附件 5.1
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列克星敦大道601号 纽约，NY10022 美国
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传真： +1 212 446 4900 |
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2023年10月30日
Charter Communications, Inc.
Charter通信运营有限责任公司
Charter通信营运资本公司。
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
| 回复： | 表格S-3ASR上的注册声明 |
女士们先生们：
我们以特别法律顾问的身份向特拉华州公司Charter Communications, Inc.、特拉华州有限责任公司Charter通信运营有限责任公司（“CCO”）、特拉华州公司Charter通信运营资本公司（“CCO资本”，与CCO一起称为“发行人”）以及本协议附件 A所列的每个实体（“担保人”，与发行人一起称为“注册人”）发出本意见书，涉及注册人根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）在S-3ASR表格上的注册声明，以及通过引用并入其中的文件，于2023年10月30日向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交根据《法案》第415条不时发售和出售一个或多个系列债务证券（以下简称“证券”）的登记声明（由于此类登记声明被修订或补充，以下简称“登记声明”）。证券可由发行人根据注册说明书不时就一项或多于一项发售而发行，并将按注册说明书及载于注册说明书内的招股章程（“招股章程”）所载的条款发行，并按数量、价格及其他条款发行，这些条款将由发行人在发行时决定，并将在对注册说明书及招股章程的修订或修订，以及招股章程的一个或多个补充文件（每个补充文件均称为“招股章程补充文件”）中列出。
贵公司已告知本公司，本证券将于2015年7月23日由发行人、CCO Safari II，LLC和纽约梅隆银行信托公司作为受托人（以该身份称为“受托人”）和担保代理人（经修订和补充直至本协议日期，并经进一步修订和补充，称为“契约”）发行，并由适用的担保人提供担保（“担保”）。
奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑巴黎盐湖城上海华盛顿特区
2023年10月30日
第2页
在本文附件 A中，以“Delaware Guarantors”为标题的公司在本文中统称为“Delaware Guarantors”。在附件 A的“其他担保人”标题下列出的公司在本文中统称为“其他担保人”。
注册声明规定，发行人可以（i）通过承销商或交易商，（ii）直接向一个或多个其他购买者，（iii）通过代理人，或（iv）通过上述任何一种方法的组合，出售由此注册的证券。有关所发行证券的适用的招股章程补充文件将列出此类证券的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、此类证券的购买价格和此类出售给发行人的收益、任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目、任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及任何投标或拍卖过程。如果在注册声明登记的证券发行中使用了承销商，注册声明预计发行人将根据发行人与承销商之间将签署的承销协议的条款出售此类证券，该协议将在适用的招股说明书补充文件中指明。为本函的目的，我们假定包销协议的条款将属于发行人和适用担保人的董事会、唯一董事、董事会、管理委员会、经理、唯一成员或其他适用的理事机构（如适用）所通过的授权范围（“董事会授权”），并将获得该董事会授权所要求的批准。“承销协议”一词在本函中是指承销协议，其形式将由发行人和承销商就登记声明登记的特定承销发行证券实际执行。
在这方面，我们已审查了我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经证明或以其他方式识别的副本，包括（i）发行人和特拉华州担保人的公司和组织文件，（ii）发行人和特拉华州担保人关于注册声明的公司程序的记录和记录，（iii）注册声明，（iv）契约（包括担保）和（v）证券的形式。本函中的“交易文件”一词统称为“承销协议”、“契约”、“证券”和“担保”。
2023年10月30日
第3页
为本意见的目的，我们假定以正本形式提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与正本的一致性，以及以副本形式提交给我们的正本的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力、签署与提出本意见有关的所有文件的人的签名的真实性、这些人代表有关各方（发行人和特拉华州保证人除外）签署的权力、以及所有文件由有关各方（发行人和特拉华州保证人除外）适当授权、签署和交付的权利。对于我们尚未独立确定或核实的任何对本文所表达的观点具有重要意义的事实，我们依赖于发行人和担保人的高级管理人员和其他代表的陈述和陈述。
我们还假定：
| （一） | 登记声明应已根据该法的规定生效，并将继续有效，并遵守登记声明所设想的证券发行或发售时的所有适用法律； |
| （二） | a与证券有关的招股章程补充或招股章程补充应已根据该法第424（b）条向委员会提交（或转交以供提交），而根据委员会规则和条例所需的任何证物应已作为对注册声明的修正案提交委员会，或根据向委员会提交的发行人表格8-K的当前报告以引用方式并入注册声明，并将遵守所有适用的法律； |
| （三） | 证券将按照注册声明中所述的方式发行和出售，并按照注册声明和契约中所述的格式和条款进行发行和出售； |
| （四） | 保证书已由其他保证人正式授权、签立和交付（只要他们是契约的一方）； |
| （五） | 最终的包销协议将得到正式授权，并由发包人、保证人（只要他们是协议的当事方）和其他当事方有效地签署和交付； |
| （六） | 义齿的条款与《注册说明书》和《章程补充说明书》或《章程补充说明书》中对该协议条款的描述一致； |
| （七） | 应已采取适当的公司行动授权发行和销售，且该授权不会被修改或撤销； |
2023年10月30日
第4页
| （八） | 证券的发行、销售和交付、证券的条款以及发行人和担保人（在他们是契约一方的情况下）遵守证券的条款，不会违反任何适用法律、当时对发行人或该等担保人具有约束力的任何协议或文书，也不会违反对发行人或该等担保人具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制； |
| （九） | 委员会和任何其他管理当局的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令应已获得；和 |
| （十） | 不会发生任何影响证券的有效性、法律约束力或可执行性的法律变更。 |
基于本意见中确定的假设、限定条件和限制，我们认为，当（i）证券已按照《包销协议》的规定妥为签立、交付和付款，（ii）契约已由发行人、担保人（只要他们是契约的一方）和受托人正式授权、签立和交付，（iii）契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，以及（iv）证券已得到受托人的充分认证，则该证券将构成合法，发行人和担保人（在他们是当事人的范围内）的有效和有约束力的义务，可根据其条款对发行人和担保人（在他们是当事人的范围内）强制执行。
本函中关于任何特定合同构成有效和有约束力的协议或根据其条款可强制执行的每一项意见（每一项意见均为“可强制执行意见”）均受制于：（一）破产、无力偿债、欺诈性转让和其他类似法律的影响以及这一领域中司法发展起来的原则，如实质性合并和衡平法上的从属地位；（二）一般公平原则的影响；（三）其他公认的对可强制执行的法律和司法限制，包括诉讼时效。“公平的一般原则”包括但不限于：（A）限制特定履行和禁令救济的可得性的原则；（B）在选择了另一种补救办法的特定情况下限制可得补救办法的原则；（C）要求寻求强制执行的一方当事人在履行和执行协议时必须合理、诚实和公平交易的原则；（D）可能允许一方当事人纠正实质性未履行义务的原则；（E）提供公平抗辩的原则，如放弃、回避和不容反悔。我们的可执行性意见所涵盖的特定合同中的条款有可能由于本函明确引用的原因以外的其他原因而无法被证明是可执行的，但（除本函中包含的所有例外情况、限定条件、除外情形和其他限制外）我们认为，这种不可执行性不会阻止有权执行该合同的一方实现我们的可执行性意见所涵盖的合同中的条款所声称为该一方提供的主要利益。此外，本函所载的任何意见或其他意见均不涉及或以其他方式涉及交易文件中可能包含的下列任何类型的规定（或其可执行性）：（一）规定各方当事人对判决或和解作出分担的规定；（二）在适用法律不能放弃的情况下放弃利益和权利；（三）规定违约金、滞纳金和预付款费用的规定，在每一种情况下，如果被认为构成处罚；（iv）可能违反公平或公共政策的一般原则而要求赔偿或分担的条款，包括但不限于因未遵守适用的州或联邦证券法律、规则或条例而产生的赔偿或分担义务；（v）交易文件中规定只能以书面形式放弃有关条款的规定（这些规定可能无效，具有约束力或可强制执行，但以口头协议或贸易惯例或行为过程中的默示协议为限，以修改这类文件的任何规定）。
2023年10月30日
第5页
我们对本意见中涉及的每一个法律问题的建议完全基于纽约州的国内法、特拉华州的一般公司法和特拉华州有限责任公司法。
我们认为，就本意见的目的而言，没有必要，因此，我们在此并不打算涵盖各国的证券或“蓝天”法律对证券发行的适用。
本意见仅限于本文件所述的具体问题，除本文件明示的内容外，不得推断或暗示任何意见。本意见仅适用于登记声明根据该法生效之日，如果纽约州现行法律、特拉华州一般公司法或特拉华州有限责任公司法在本意见生效之日后因立法行动、司法决定或其他原因而发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。
本意见是在提交注册声明时提供给你的，不得用于、分发、引用或以其他方式用于任何其他目的。
特此同意将本意见作为注册声明的附件 5.1。我们也同意在注册声明的“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于根据该法第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的那一类人。
| 真的是你的， | |
| /s/Kirkland & Ellis LLP | |
| KIRKLAND & ELLIS LLP |
2023年10月30日
第6页
表A
担保人
特拉华州担保人：
Bresnan Broadband Holdings，LLC，a Delaware有限责任公司
Bresnan Digital Services，LLC，a Delaware limited liability company
Bright House Networks 信息服务（Alabama），LLC，a Delaware limited limited liability company
Bright House Networks 信息服务（加利福尼亚州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
Bright House Networks 信息服务（Florida），LLC，a Delaware limited limited liability company
Bright House Networks 信息服务（Indiana），LLC，一家特拉华州有限责任公司
Bright House Networks 信息服务（密歇根）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
CC Fiberlink，LLC，a Delaware有限责任公司
CC VI Fiberlink，LLC，a Delaware有限责任公司
CC VII Fiberlink，LLC，a Delaware有限责任公司
CCO Fiberlink，LLC，特拉华州有限责任公司
CCO控股资本公司，一家特拉华州公司
CCO控股有限公司，特拉华州有限责任公司
CCO NR Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司
Charter Advanced Services（MO），LLC，一家特拉华州有限责任公司
Charter Communications, Inc.，特拉华州公司
Charter通信有限责任公司，特拉华州有限责任公司
Charter通信ASC有限责任公司，特拉华州有限责任公司
Charter通信 SSC，LLC，一家特拉华州有限责任公司
Charter通信 VI，L.L.C.，特拉华州有限责任公司
Charter Distribution，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink – Alabama，LLC，a Delaware limited liability company
Charter Fiberlink – Georgia，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink – Illinois，LLC，a Delaware limited liability company
Charter Fiberlink – Maryland II，LLC，a Delaware limited limited liability company
Charter Fiberlink – Michigan，LLC，a Delaware limited liability company
Charter Fiberlink – Missouri，LLC，a Delaware limited limited liability company
Charter Fiberlink – Nebraska，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink – Tennessee，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink CA-CCO，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink CC VIII，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink CCO有限责任公司，特拉华州有限责任公司
Charter Fiberlink CT-CCO，LLC，一家特拉华州有限责任公司
Charter Fiberlink LA-CCO，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink MA-CCO，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink MS-CCVI，LLC，一家特拉华州有限责任公司
Charter Fiberlink NC-CCO，LLC，一家特拉华州有限责任公司
Charter Fiberlink NH-CCO，LLC，一家特拉华州有限责任公司
Charter Fiberlink NV-CCVII，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink NY-CCO，LLC，一家特拉华州有限责任公司
Charter Fiberlink OR-CCVII，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink SC-CCO，LLC，a Delaware有限责任公司
2023年10月30日
第7页
Charter Fiberlink TX-CCO，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink VA-CCO，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink VT-CCO，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter Fiberlink WA-CCVII，LLC，a Delaware有限责任公司
Charter IP Enabled Services，LLC，一家特拉华州有限责任公司
Charter Leasing Holding Company，LLC，a Delaware limited liability company
Charter Procurement Leasing，LLC，a Delaware有限责任公司
DukeNet Communications，LLC，a Delaware有限责任公司
Innovar Media LLC，特拉华州有限责任公司
Marcus Cable Associates，L.L.C.，特拉华州有限责任公司
Spectrum Advanced Services，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Fiberlink Florida，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Gulf Coast，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Mid-America，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Mobile Equipment，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Mobile，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum New York Metro，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum NLP，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Northeast，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Oceanic，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Originals Development，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Originals，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Pacific West，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Reach，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum RSN，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum SN，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Southeast，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum SportsNet LLC，一家特拉华州有限责任公司
Spectrum Sunshine State，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum TV Essentials，LLC，a Delaware有限责任公司
Spectrum Wireless Holdings，LLC，a Delaware有限责任公司
时代华纳有线商业有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线企业有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（阿拉巴马州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（亚利桑那州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（加利福尼亚州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（科罗拉多）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（夏威夷）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（爱达荷州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（伊利诺伊州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（印第安纳州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（堪萨斯州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（肯塔基州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（缅因州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（马萨诸塞州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（密歇根）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（密苏里州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（内布拉斯加州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
2023年10月30日
第8页
时代华纳有线信息服务（新罕布什尔）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（新泽西）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（新墨西哥）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（纽约）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（北卡罗来纳州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（俄亥俄州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（宾夕法尼亚州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（南卡罗来纳州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（田纳西州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（德克萨斯州）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（弗吉尼亚）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（华盛顿）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（西弗吉尼亚）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线信息服务（威斯康星）有限责任公司，特拉华州有限责任公司
时代华纳有线有限责任公司，特拉华州有限责任公司
TWC Administration LLC，一家特拉华州有限责任公司
TWC Communications，LLC，a Delaware limited liability company
TWC IP Enabled Services，LLC，a Delaware limited liability company
TWC SEE Holdco LLC，一家特拉华州有限责任公司
TWCIS Holdco LLC，一家特拉华州有限责任公司
其他担保人：
Bresnan Broadband of Colorado，LLC，a Colorado limited liability company
Bresnan Broadband of Montana，LLC，a Montana有限责任公司
Bresnan Broadband of Utah，LLC，a Utah limited liability company
Bresnan Broadband of Wyoming，LLC，a Wyoming limited liability company