第一次修订对第二次修订和重述的基于资产的循环信贷协议

本第一次修订至第二次修订和重述的基于资产的循环信贷协议（本“修订”）由特拉华州公司（“控股公司”）、其在其中确定为借款人的某些子公司（连同控股公司，各为“借款人”，统称为“借款人”）、本协议的同意贷款人（定义见下文）方、本协议的增加贷款人（定义见下文）方以及Citibank，N.A.作为行政代理人和抵押代理人（以该等身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）订立。

W I T N E S E T H：

然而，Holdings、其若干附属公司、不时订约方的贷款人（“贷款人”）及行政代理人是截至2021年12月6日的若干第二次经修订及重述的以资产为基础的循环信贷协议（经修订、重述、补充和/或在本协议日期之前不时修订的“信贷协议”和经本修订修订的“经修订的信贷协议”）的订约方；本协议所使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义；

鉴于，根据信贷协议第2.15节，借款人已要求某些现有贷款人（“增加贷款人”）向借款人提供本金总额等于2700万美元的融资增加（“请求的增加”，以及此类承诺，“增加的承诺”），并且每个此类增加贷款人已同意根据本协议所列条款并在符合本协议所列条件的情况下，提供部分请求的增加，金额等于本协议附表I A部分该增加贷款人名称旁边所列的本金总额；

鉴于，根据信贷协议第11.01节，借款人还要求贷款人同意信贷协议的某些其他修订，包括但不限于将到期日延长至自本协议之日起五年之日，而作为“同意贷款人”的贷款方（“同意贷款人”）已同意根据本协议规定的条款和条件对信贷协议进行如此修订。

然而，某些选择不同意经修订信贷协议的放款人（该等放款人，即「非同意放款人」），就紧接第一次修订生效日期前根据信贷协议（并如其定义）存在的承诺（该等承诺，即「非同意放款人承诺」）而言，是放款人。

然而，借款人已要求同意贷款人在第一次修订生效日期作出总额等于非同意贷款人承诺金额的承诺，而每名同意贷款人已同意在第一次修订生效日期按比例根据所附附表I B部该等贷款人名称对面所载的每名持续贷款人承诺（该等承诺，即“重新分配的非同意贷款人承诺”）按本条款及在符合本条款所载条件的情况下作出承诺。

现据此，考虑到本修正案和经修订的信贷协议所载的相互协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

[签名页关注]

附表一

 

A部分-增加承付款项时间表

 

增加贷款人	增加的承诺
花旗银行，N.A。	$8,000,000.00
德州Capital银行	$8,000,000.00
高盛萨克斯银行美国	$8,000,000.00
地区银行	$15,000,000.00
Royal Bank Of Canada	$6,000,000.00
合计	$45,000,000.00

 

 

B部分-重新分配的非同意出借人承诺

 

同意贷款人	重新分配的非同意贷款人承诺
花旗银行，N.A。	$3,776,223.78
德州Capital银行	$3,776,223.78
高盛萨克斯银行美国	$3,776,223.78
地区银行	$3,776,223.77
Royal Bank Of Canada	$2,895,104.89
合计	$18,000.000.00

 

附表二

 

某些交割后义务

 

行政代理人应已从每一适用的贷款方收到下列可交付成果和文件，在每一种情况下，在形式和实质上均令行政代理人和贷款人合理满意，并在此种可交付成果旁边列出的时间段内（或行政代理人同意的其他时间段）。

 

 

 

附件 A

经修订的信贷协议

（见附件）

 

第二次修订和重述

以资产为基础的循环信贷协议

截至2021年12月6日

2025年8月28日修订

中间
 

Warrior Met Coal, Inc.
作为控股

Warrior Met Coal, Inc.
及其某些子公司，
作为借款人
 

保证方hereto
 

中信银行，N.A.，
作为行政代理人
 

中信银行，N.A.，
作为Swingline贷款人
 

CITIBANK，N.A.、CREDIT SUISSE AG、CAYMAN ISLANDS BRANCHTEXAS CAPITAL Bank、GOLDMAN SACHS BANK N.A.、BMO HARRISUSA、Regions BANK N.A.和加拿大皇家银行，
作为信用证发行人
 

其他放款方Here to
 

和
 

花旗银行，N.A。
和
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，
作为JointSole牵头安排人及联席账簿管理人安排人及独家账簿管理人

 

目 录

 

页

 

第一条定义和会计术语12

第1.01节。定义术语12

第1.02节。其他解释性规定5051

第1.03节。会计术语5051

第1.04节。第51天的时间

第1.05节。付款或履约时间5152

第1.06节。信用证金额5152

第1.07节。储备5152

第1.08节。备考计算5152

第1.09节。费率5253

第二条承诺和信贷展期5354

第2.01节。贷款5354

第2.02节。借款、转换和续贷5354

第2.03节。保护性预付款5455

第2.04节。信用证5556

第2.05节。Swingline贷款.。6364

第2.06节。预付款项6566

第2.07节。终止或减少承诺67

第2.08节。偿还贷款6768

第2.09节。利息6768

第2.10节。费用68

第2.11节。利息和费用的计算6869

第2.12节。债务的证据69

第2.13节。一般付款；行政代理的回拨6970

第2.14节。贷款人分担付款71

第2.15节。融资增加7172

第2.16节。违约贷款人73

第2.17节。基准替换设置7475

第三条税收、产量保护和违法76

第3.01节。税收76

第3.02节。违法79

第3.03节。无法确定费率80

第3.04节。成本增加；SOFR贷款准备金80

第3.05节。赔偿损失82

第3.06节。缓解义务；更换出借人8283

第3.07节。生存83

第四条信用展期的先决条件83

第4.01节。生效条件83

第4.02节。所有信贷展期的条件85

第五条申述和保证86

第5.01节。存在、资格和权力86

第5.02节。授权；无违反86

第5.03节。政府授权；其他同意86

第5.04节。绑定效果87

第5.05节。财务报表；无重大不利影响87

第5.06节。诉讼87

第5.07节。没有违约87

第5.08节。财产所有权；子公司；股权8788

第5.09节。环境合规88

第5.10节。矿业89

第5.11节。保险89

第5.12节。税收89

第5.13节。ERISA合规90

第5.14节。实益所有权认证90

第5.15节。保证金条例；投资公司法第90条

第5.16节。披露90

第5.17节。遵守法律91

第5.18节。知识产权；许可证等91

第5.19节。偿付能力91

第5.20节。伤亡等91

第5.21节。劳动事项9192

第5.22节。抵押单证92

第5.23节。所得款项用途92

第5.24节。煤炭法案；黑肺法案92

第5.25节。反恐怖主义法律；反腐败法律和制裁92

第6条肯定性盟约93

第6.01节。财务报表93

第6.02节。证书；其他信息93

第6.03节。通告9596

第6.04节。债务的支付96

第6.05节。保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存

第6.06节。物业维修97

第6.07节。保险的维护97

第6.08节。遵守法律97

第6.09节。书籍和记录97

第6.10节。检查权；实地考试；鉴定9798

第6.11节。所得款项用途9899

第6.12节。保证义务和给予担保的盟约99

第6.13节。遵守环境法101

第6.14节。编制环境报告101

第6.15节。进一步保证101102

第6.16节。某些长期负债和环境储备102

第6.17节。矿业财务保证102

第6.18节。会计管理102

第6.19节。现金管理制度102

第6.20节。交割后义务103

第7条消极盟约103

第7.01节。留置权103

第7.02节。负债108

第7.03节。投资113

第7.04节。基本面变化116

第7.05节。处置117

第7.06节。限制性付款118

第7.07节。业务性质变更119

第7.08节。与关联公司的交易119

第7.09节。繁重的协议120

第7.10节。所得款项用途120

第7.11节。最低固定充电覆盖率120

第7.12节。组织文件的修改121

第7.13节。会计变更121

第7.14节。预付款项等负债121

第八条违约事件及补救措施121

第8.01节。违约事件121

第8.02节。发生违约时的补救措施123

第8.03节。资金运用124

第九条行政代理人125

第9.01节。预约125

第9.02节。职责下放126

第9.03节。代理人的法律责任126

第9.04节。行政代理人的依赖127

第9.05节。违约通知127

第9.06节。信用决定；代理人披露信息128

第9.07节。行政代理人的赔偿128

第9.08节。预扣税129

第9.09节。以个人身份担任行政代理人129

第9.10节。行政代理人辞职130

第9.11节。行政代理人可提出索赔证明131

第9.12节。抵押和担保事项132

第9.13节。安排人及账簿管理人安排人及账簿管理人132

第9.14节。委任补充抵押代理133

第9.15节。报告和财务报表133

第9.16节。张贴获批准的电子通讯134

第9.17节。某些ERISA事项135

第9.18节。错误付款137

第十条担保139

第10.01款。担保139

第10.02款。出资权140

第10.03节。没有代位权140

第10.04节。关于借款人义务的修订等141

第10.05节。保证绝对无条件141

第10.06节。担保人的豁免142

第10.07节。发布143

第10.08节。其他义务的从属关系143

第10.09节。担保人或借款人的权限143

第10.10节。借款人财务状况143

第10.11节。税收和支付144

第10.12节。作业144

第10.13节。复职144

第10.14节。Keepwell 144

第十一条杂项144

第11.01节。修正案等144

第11.02节。通知；效力；电子通信146

第11.03节。不放弃；累计补救148

第11.04节。费用；赔偿；损害免责148

第11.05节。预留付款150

第11.06节。继任者和分配人151

第11.07节。某些信息的处理；保密153

第11.08节。抵销权154

第11.09节。利率限制155

第11.10节。对口单位；一体化；有效性155

第11.11节。申述及保证的存续期155

第11.12节。可分割性155

第11.13节。更换贷款人155

第11.14节。管辖法律；管辖权；等156

第11.15节。放弃陪审团审判157

第11.16节。指定有担保对冲协议157

第11.17节。没有咨询或信托责任158

第11.18节。连带责任158

第11.19节。借款人中的供款和赔偿159

第11.20节。行政借款方代理互为借款方160

第11.21节。美国爱国者法案通告160

第11.22节。精华时间160

第11.23节。受影响的金融机构保释金认可书及同意书160

第11.24节。ABL债权人间协议条款。161

第11.25节。没有novation 161

第11.26节。重申161

第11.27节。关于任何受支持的QFII的致谢161

 

时间表

1.01（a）担保人

1.01（b）承诺和信用证分限额

5.06诉讼

5.08（a）材料租赁不动产

5.08（b）物资所属不动产

5.08（c）子公司 5.09环境事项

5.18知识产权事项

5.21劳工事项

6.20交割后义务

7.01现有留置权

7.02现有债务

7.03现有投资

11.02代理办事处、通知的若干地址

展览

形式

借款通知书

B转换或延续的通知

C注

D Swingline贷款通知 e合规证书

F转让和接受

G借款基础凭证

H担保协议

I完美证

J完美证书补充

K假设协议

L偿付能力证明

 

第二次经修订和重述的基于资产的循环信贷协议

本次第二次经修订和重述的基于资产的循环信贷协议（本“协议”）由特拉华州公司WARRIOR MET COAL，INC.（“控股”）、特拉华州有限责任公司WARRIOR MET COAL Intermediate HOLDCO，LLC（“Intermediate Holdco”）、特拉华州有限责任公司WARRIOR MET COAL GAS，LLC（“WMC Gas”）、特拉华州有限责任公司WARRIOR MET COAL MINING，LLC（“WMC矿业”）、特拉华州有限责任公司WARRIOR MET COAL TRI，LLC（“丨WMC TERMNa Delaware Limited Liability Company（“WMC WV”）、WARRIOR MET COAL BC，LLC（“WMC BC”）、WARRIOR MET COAL SALES，LLC，a Delaware limited liability company（“WMC sales”）、WARRIOR MET COAL SHARED Service，LLC，a Delaware limited liability company（“WMC SS”）、WMCTERMB LUE CREEK HOLDCO，INC.，a Delaware corporate（“WMC Blue”）and WARRIOR MET COAL LA，LLC，a Delaware limited liability company（“WMC LA”，and together with Holdings，Intermediate本协议的每一方不时要求CITIBANK，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人（在这种身份下，“行政代理人”），CITIBANK，N.A.作为Swingline贷款人，CITIBANK，N.A.、CREDIT SUISSE AG、开曼群岛BRANCHTEXAS资本银行、GOLDMAN SACHS BANK N.A.、BMO HarrisUSA、Regions BANK N.A.和加拿大皇家银行作为信用证发行人。

介绍性发言

然而，借款人是截至2018年10月15日的若干经修订及重述的资产为基础的循环信贷协议（经修订、重述、修订及重述、于本协议日期前不时补充或以其他方式修订的“现有原始信贷协议”）的当事人，借款人、其每一担保人一方、每一贷款人不时的一方、行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人修订及重述了日期为截止日期的若干资产为基础的循环信贷协议，并提供一项本金总额为120,000，000美元的高级担保资产为基础的循环信贷融资（“现有原始融资”），如其中所述。

鉴于于2021年12月6日，借款人以本协议的形式修订和重述了原始信贷协议（经如此修订和重述的原始信贷协议，“现有信贷协议”），除其他外，延长了本协议中就延期承诺（如紧接第一修订生效日期之前的现有信贷协议中所定义）所规定的原始融资项下的到期日，并将原始融资项下的承诺增加到本金总额132,000，000美元（“现有融资”）。

然而，于2023年10月15日，根据现有信贷协议的条款，不延期承诺（定义见紧接第一修订生效日期之前的现有信贷协议）在到期日自动终止，并且在该自动终止生效后，现有信贷协议项下仍有116,000，000美元的承诺未偿还。

然而，借款人已要求以本协议的形式修订和重述现有信贷协议，以（其中包括）根据本协议就延期承诺延长现有融资项下的到期日，并将现有融资项下的承诺增加到本金总额132,000，000143,000，000美元（“融资”）。

然而，借款人在融资下的所有义务将由担保人提供担保。

然而，贷款人和代理人愿意根据本协议修订和重申现有信贷协议，并根据本协议规定的条款和条件向借款人提供或继续提供此类信贷（视情况而定）。

据此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第1条
定义和会计术语

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL债权人间协议”系指作为初始ABL代理的Citibank，N.A.、作为初始定期代理的Wilmington Trust，National Association以及作为不时增加的每个定期债务代理之间日期为生效日期的某些债权人间协议。

（i）所有帐目，但仅为本条（i）的目的，不包括已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的具体构成非ABL优先抵押品的任何财产的受付权；但为免生疑问，为库存或货物（固定装置或设备除外）的任何出售、租赁、许可、转让或其他处置或提供服务而产生的所有受付权应构成ABL优先抵押品；

（ii）所有动产纸业；

（iii）在任何银行或其他金融机构维持的所有存款账户、证券账户和所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折和类似账户（任何该等存款账户、证券账户或其他账户仅包含任何非ABL优先抵押品的可识别收益的范围除外），以及存放于或要求存放于上述任何一项的所有现金、金钱、证券、工具和其他投资；

（iv）因销售、租赁或以其他方式处置库存或货物（在每种情况下均不包括固定装置或设备）或提供服务而产生的所有库存和收取付款、债务和其他义务的所有权利，包括收取利息或财务费用的权利；

（v）所有现金、金钱及现金等价物（任何非ABL优先抵押品的可识别收益除外）及（2）现金，只要是在第7.01（f）、（g）或（s）条所允许的范围内质押给第三方；

（vi）在证明或管辖前述第（i）至（v）条所述的任何项目的范围内，所有一般无形资产（不包括股权和任何知识产权，前提是这些知识产权不附于或不是出售任何库存项目所必需的）、信用证（无论相应的信用证是否有书面证明）、信用证权利、票据和单证；但在上述任何一项也涉及非ABL优先抵押品的范围内，只有与前（i）至（v）款所述项目有关的被纳入ABL优先担保物的部分，才应纳入ABL优先担保物；

（vii）在与前述（i）至（vi）条所指的任何项目有关的范围内，所有保险；但在前述任何一项也与非ABL优先担保品有关的范围内，只有与前述（i）至（vi）条所指的项目有关的被列入ABL优先担保品的部分才应列入ABL优先担保品；

（viii）在与前述第（i）至（vii）条所指的任何项目有关的范围内，所有支持义务；但在前述任何一项也与非ABL优先担保品有关的范围内，只有与前述第（i）至（v）条所指的项目有关的被列入ABL优先担保品的部分才应列入ABL优先担保品；

（ix）在与前述第（i）至（viii）条所述任何项目有关的范围内，所有商业侵权索赔；但在前述任何一项也与非ABL优先担保品有关的范围内，只有与前述第（i）至（viii）条所述项目有关的被列入ABL优先担保品的部分才应列入ABL优先担保品；

（x）所有簿册及纪录，包括所有簿册、数据库、与其有关的客户名单及纪录，以及任何在任何时间证明或与上述任何一项有关的一般无形资产；及

（xI）所有现金收益，以及仅在不构成非ABL优先抵押品的范围内，非现金收益、产品、附加、租金和上述任何一项的利润（包括所有保险收益），以及任何人就上述任何一项提供的所有抵押担保、担保和其他抵押支持。

为免生疑问，任何除外资产均不得构成ABL优先担保物。

“可受理信用支持”是指（a）行政代理人在其合理信用判断中满意的信用保险单（包括但不限于出具该保单的保险公司的信用度、承保范围和金额、任何免赔额及适用的任何其他条款和条件），只要该信用保险单的限额和条款正在得到遵守，且该行政代理人被指定为受益人，损失收款人或附加被保险人，以确保行政代理人有权收取根据本协议支付的款项或（b）行政代理人满意的不可撤销信用证

在其已交付给行政代理人、可由行政代理人直接提款的合理信用判断（包括但不限于有关开证人或境内保兑银行，以及其形式和实质）中，但自生效之日起交付的所有该等信用保单和信用证均构成可接受的信用支持。

“住宿费”具有第11.19节规定的含义。

“账户”具有UCC中规定的含义。

“账户债务人”具有在UCC中赋予此类术语的含义。

“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）美国证券交易委员会颁布任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更。

“获得的债务”是指，就任何特定人员而言：（1）在该其他人与该特定人员合并、合并或合并或并入或成为该特定人员的子公司时存在的任何其他人的债务，以及（2）由该特定人员获得的任何资产的留置权担保的债务，在每种情况下，该留置权不是与适用的合并、合并、合并、收购或类似交易相关或在考虑中产生或发生的。就上句第（1）款而言，获得的债务将被视为在该人成为子公司之日发生，而就上句第（2）款而言，则被视为在此类资产的收购完成之日发生。

“活动”具有第9.09（b）节规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.15（b）节规定的含义。

“行政代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

「行政代理人办事处」指附表11.02所列的行政代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人可以合理接受的形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“代理关联公司”具有第9.16（c）节规定的含义。

“Agent’s Group”具有第9.09（b）节规定的含义。

“代理当事人”具有第11.02（c）节规定的含义。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“协议”具有本协议序言中指定的含义。

“反腐败法”是指适用于控股公司或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律，包括但不限于1977年《外国腐败行为法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等。

“反洗钱法”是指控股公司或其任何子公司不时适用的与洗钱有关或与洗钱有关的任何司法管辖区的所有法律，包括但不限于《爱国者法案》。

“反恐怖主义法”是指《美国爱国者法案》第三章、《与敌人交易法案》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.字幕B，第五章，经修订）以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令。

“适用百分比”是指，（a）在适用于不延期承诺的到期日之前，就任何贷款人而言，附表1.01（b）（i）和附表1.01（b）（ii）所载该贷款人的承诺所代表的融资的百分比（执行到小数点后第九位）（如适用）（或，如果每个贷款人的承诺应已终止或到期，则该贷款人的贷款和信用证债务的未偿总额所代表的未偿总额的百分比），以及，（b）在适用于不延期承诺的到期日之后，就任何贷款人而言，附表1.01（b）（ii）所列该贷款人的承诺所代表的融资的百分比（执行到小数点后第九位）（或者，如果每个贷款人的承诺应已终止或到期，则该贷款人的贷款和信用证债务的未偿还总额所代表的未偿还总额的百分比）。

“适用费率”是指：

（i）在第一修正案生效日期之前，自任何确定日期起，根据紧接该日期之前最近结束的财政季度的平均每日可用性，以最大循环信贷的百分比计算，相当于适用贷款类型下文所述利率的年利率（就任何SOFR贷款而言，须受有关期限的下文所述信贷调整利差的限制，该调整应附加于“SOFR贷款”标题下所列的百分比），并与适用的可用性相对：

类别	平均季度可用性（占最大循环信贷的百分比）	SOFR贷款	信用调整利差（一个月计息期）	信用调整利差（三个月计息期）	信用调整利差（六个月计息期	基准利率贷款
I	大于等于66%	1.50%	0.11448%	0.26161%	0.42826%	0.50%
二、二	小于66%且大于等于33%	1.75%				0.75%
三届	低于33%	2.00%				1.00%

 

（ii）在第一次修订生效日期当日及之后，自任何确定日期起，年利率等于适用贷款类别下所列的利率，并与适用贷款类别相对

可用性，基于紧接该日期之前最近结束的财政季度的平均每日可用性，占最大循环信贷的百分比：

类别	平均季度可用性（占最大循环信贷的百分比）	SOFR贷款	基准利率贷款
I	大于等于66%	1.50%	0.50%
二、二	小于66%且大于等于33%	1.75%	0.75%
三届	低于33%	2.00%	1.00%

 

在借款人根据第6.02（i）节就截至该财政季度最后一天的日历月向新的借款基础证书行政代理人交付时，因可用性变化而引起的适用利率变动应对所有贷款、Swingline贷款、信用证义务和保护性预付款生效。尽管本协议中有任何相反的规定（包括当时有效的可得性），如果借款人未能在第6.02（i）节规定的任何时间段内交付该借款基础证书，则适用的利率自适用的月份结束后的第20天（含）起，或在流动性期间，适用的一周结束后的第3个营业日（视情况而定）起，至但不包括借款人向行政代理人交付该借款基础凭证之日，应等于本定义规定的可能适用的最高利率。

“评估”（如适用）指（i）在生效日期或之前交付给行政代理人的评估，或（ii）根据第6.10（b）节交付给行政代理人的行政代理人在形式和实质上合理满意的任何评估。

“认可评估师”是指行政代理人全权酌情选择的Hilco、Great American或Sector 3之一。

“经批准的现场审查员”是指行政代理人（或其任何关联公司）、FTI、Hilco、WeiserMazars或Riveron中的一名，由行政代理人全权酌情选择。

“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易有义务或以其他方式选择向行政代理人提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括（a）协议的任何补充、任何抵押文件的任何合并部分以及就任何贷款文件或其中所设想的交易交付或要求交付的任何其他书面合同义务，以及（b）任何财务报表、财务报表和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；但前提是，“经批准的电子通讯”应不包括（i）任何借款、转换或延续的通知，以及与新借款请求或现有借款转换有关的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，（ii）根据第2.06条的任何通知以及与在预定日期之前根据任何贷款文件支付任何本金或其他到期金额有关的任何其他通知，（iii）任何违约或违约事件的所有通知，以及（iv）任何通知、要求、通信、信息，需要交付的文件和其他材料，以满足任何

第4条规定的条件或本协议项下任何借款的任何其他条件或本协议生效的任何先决条件。

“经批准的电子平台”具有第9.16（a）节规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指Citibank，N.A.和瑞士信贷 Securities（USA）LLC各自在每种情况下各自以共同牵头安排人和共同唯一账簿管理人的身份进行的安排。

“转让和接受”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和接受，基本上以该行政代理人批准的任何其他形式的附件TERM0 F或任何其他形式。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“可用性”是指，在任何确定时间，该时间的最大循环信贷减去该时间的未偿总额。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）起至但不包括终止日期的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.17（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自动延期信用证”具有第2.04（c）（iii）节规定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.04（c）（iv）节规定的含义。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指1978年《破产改革法》，此前及后经修订，编纂为11 U.S.C.第101条及以下条款。

“基准利率”是指，就任何一天而言，就美元贷款而言，年利率等于（a）行政代理人不时作为其在纽约州纽约市有效的“最优惠利率”公开宣布的该日有效利率中的最高者；该最优惠利率的每一项变动应在该变动被公开宣布生效之日生效，（b）该日的联邦基金利率加上0.50%，以及（c）该日有效的一个月期限SOFR加上1.00%。由于“最优惠利率”、联邦基金利率或定期SOFR发生变化而导致的任何基准利率变化，应分别自“最优惠利率”、联邦基金利率或定期SOFR发生此类变化的生效日期（包括该生效日期）起生效。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准利率期限SOFR确定日期”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.17（a）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（ii）相关的基准替代调整；但前提是，如果上述确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义（c）款而言，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则的第一个日期；但此种不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管机构为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其此类组成部分）或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生时开始的期间（如有）（a），如果在此期间，没有根据第2.17节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准更换当时的现行基准，以及（b）在根据第2.17节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准更换当时的现行基准时结束。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款银团交易协会和证券业与金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人实体客户实益所有人的认证形式实质相似。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益人”是指行政代理人和各安排人、贷款人和信用证发行人。

“Black Lung Act”是指1972年《Black Lung Benefits Act》、30 U.S.C. § 901等法案、1977年《联邦矿山安全和健康法》、30 U.S.C. § 801等法案、1977年《Black Lung Benefits Reform Act》，Pub。L.第95-239,92统计。95（1978），以及1981年的Black Lung Benefits Amendments，Pub。L.第97-119号，Title 11,95 Stat。1643，在每种情况下均经修正。

“黑肺责任”是指根据《黑肺法案》与黑肺索赔和福利相关的任何责任或福利义务，以及根据任何联邦或州法律与尘肺病、硅肺、接触异氰酸酯或其他肺部疾病相关的责任和福利。

“冻结账户协议”指，就任何贷款方的任何存款账户、证券账户、商品合约或商品账户而言，行政代理人、该贷款方及该存款银行、证券中介或商品中介（如适用）之间的协议，足以授予行政代理人（a）根据UCC的9-104就任何存款账户“控制权”，（b）根据UCC的9-106就任何商品合约或商品账户授予“控制权”，或（c）根据UCC的8-106就任何证券账户授予“控制权”。

“借款人材料”具有第9.16（e）节规定的含义。

“借款人义务”是指借款人的义务。

“借款人代表”具有第11.20节规定的含义。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款”是指任何（a）由同一类型的同时借款组成的借款，在SOFR借款的情况下，每个贷款人作出的利息期限相同，（b）Swingline贷款或（c）保护性垫款。

（a）以下各项之和：

（i）借款人的合资格票据账户的（x）百分之八十五（85%）减去（y）LTM稀释准备金的结果（或在任何该等合资格票据账户得到可接受信贷支持的范围内，（a）结果中的较大者

（x）此类合格开票账户的95%减去（y）LTM稀释准备金和（b）此类合格开票账户的90%），加上

（ii）借款人的合资格未开票账户的百分之七十五（75%）；但在任何情况下，根据本条款（ii）计入借款基础的总额不得超过（a）25,000，000美元或（b）相当于根据第（i）和（ii）条（为免生疑问，在本但书生效前确定）分别于当时计入借款基础的合资格已开票账户和合资格未开票账户总额的50%的金额，加上

（iii）（a）借款人合资格煤炭库存的（x）库存值的剩余部分的百分之八十五（85%）减去（y）成本或市场储备以及行政代理人在其合理信用判断中就借款人的任何合资格煤炭库存建立或维持的任何其他储备中的较低者，以及（b）借款人合资格煤炭库存的有序清算净值的百分之八十五（85%）中的较低者；前提是，在任何情况下，根据本条款（iii）计入借款基的总额，不得超过相当于（x）条第（i）、（ii）（为免生疑问，在其中的但书生效前厘定）、（iii）（为免生疑问，在本但书生效前厘定）、（iv）（为免生疑问，在其中的但书生效前厘定）及（v）减（y）根据（b）条有效的任何储备金总额的6585%；加

（iv）借款人的任何合资格用品库存的有序清算净值的百分之八十五（85%）；但在任何情况下，根据本条款（iv）计入借款基数的总额不得超过当时有效的借款基数总额的10%，加上

（五）借款人合格现金的百分之百（100%），

减

（b）在上述（a）（i）至（a）（v）条的计算中未包括的范围内，包括当时有效的任何储备金。

为免生疑问，未经借款人同意，不得降低本定义“借款基”规定的特定比例。

“借款基数证明”是指由控股一名负责人员签立并证明准确、完整的、基本上以附件 G（行政代理人在其合理信用判断中可能要求的对其中进行变更，以反映借款基数的组成部分和不时针对的准备金）形式存在的证明，其中应当包括行政代理人合理要求的关于借款基数的详细计算。

“借款基抵押品”是指“借款基”定义（a）（i）至（a）（v）条（含）中所包含类型的贷款方的抵押品。

“借款通知”是指根据第2.02（a）节发出的借款通知，如果是书面形式，则该借款通知应基本上采用附件 A的形式。

“业务”具有第5.09（a）节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州法律授权或要求商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何一天。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，与购买或以其他方式获得任何固定或资本资产有关的任何支出（不包括正常的更换和维护，这些费用适当地记入当前的运营）。为本定义的目的，与现有设备以旧换新或保险收益实质上同时购买的设备的购买价格，应仅在该购买价格超过该等设备的卖方为当时进行交易的设备、该等资产出售的收益或该等保险收益的金额（视情况而定）给予的信贷总额的范围内计入资本支出。

“资本租赁义务”是指截至确定之日，任何人在融资租赁项下的总负债在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上反映为负债。

“现金抵押”或“现金抵押”具有第2.04（h）节规定的含义。

（a）由美利坚合众国联邦政府或其任何机构或工具发行或直接全面担保或投保的易于销售的债务，到期日不超过自取得该债务之日起12个月；

（b）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何（i）贷款人或（ii）商业银行的定期存款或欧洲美元定期存款，或隔夜银行存款和银行家的承兑，或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，任何外国银行，或其分支机构或机构（完全免受货币波动），在收购时，被标普评为至少“A-1”或被穆迪评为“P-1”，在每种情况下的到期日均不超过自收购之日起十二个月；

（c）（i）与符合上述（b）条规定资格的任何金融机构订立的（a）条所述类型的基础证券的期限不超过30天的回购债务，或（ii）与美利坚合众国发行或无条件担保的可销售直接债务有关的回购协议和逆回购协议，在每种情况下，自收购之日起12个月或更短时间内到期，但前提是，此类协议的条款符合货币监理署于1985年10月31日通过的《存款机构与证券交易商和其他机构的联邦金融协议》中规定的准则；

（d）由任何获标普评级至少“A-1”或获穆迪评级“P-1”的人士发行的商业票据，在每种情况下，到期日均不超过自收购该等票据之日起270天；及

（e）任何（i）其至少95%的资产持续投资于上文（a）、（b）、（c）及（d）条所提述的投资类别，（ii）其净资产的价值超过500,000，000美元，及（iii）获标普至少“A-1”评级或获穆迪“P-1”评级的货币市场基金的股份。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指（a）在生效日期为现金管理协议一方的贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其订立现金管理协议时为贷款人或贷款人的关联公司的任何人，在每种情况下，以其作为该担保现金管理协议一方的身份。

“CFC”是指根据《守则》第957节属于受控外国公司的人。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的颁布、通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力），要求任何贷款人（包括Swingline贷款人）或任何信用证发行人遵守，或由该贷款人或该信用证发行人的任何办事处或由该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如果有的话）提供；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（PUB。L.。111-203，H.r.4173）及其项下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（a）在控股的合格IPO之前的任何时间，获准持有人不得直接或间接实益和记录地拥有控股的股权，并有权投票，或有权促使投票，代表控股的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的至少多数的控股股权；

（b）在控股公司符合条件的IPO之后的任何时间，任何“人”或“团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）（许可持有人除外）直接或间接成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-3和13d-5条所定义，有权在完全稀释的基础上投票选举控股公司董事会或同等理事机构成员的股本证券的35%以上；或

（c）在任何连续12个月期间内，在本协议日期后的控股公司董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该委员会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该委员会或同等理事机构的至少多数，或（iii）其对该委员会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该委员会或同等理事机构的至少多数。

“动产用纸”具有《UCC》规定的含义。

“截止日期”是指2016年4月1日。

「煤炭」指由控股公司或其任何附属公司拥有的煤炭，或控股公司或其任何附属公司有权开采的煤炭，在每种情况下位于控股公司或其任何附属公司之上、之下或之内，或由控股公司或其任何附属公司拥有、出租或许可予其的不动产生产或分割而成的煤炭。

“煤炭法案”是指经修订的1992年煤炭行业退休人员健康福利法，26 U.S.C. § § 9701等。

“煤炭库存”是指由煤炭构成的任何库存；但凡构成原煤的该等库存，该等原煤库存应折算为其“精煤当量”数量。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“担保物”是指贷款方的所有财产（担保协议中定义的除外资产除外），即根据担保单证的条款，为担保方的利益而对担保方代理人享有留置权，作为债务的担保（理解并同意担保物应包括ABL优先担保物和非ABL优先担保物）。

“抵押账户”是指由该行政代理人在该行政代理人或该行政代理人的银行关联机构或该行政代理人合理接受的任何其他银行设立并由其单独支配和控制并由借款人指定为“Warrior Met Coal抵押账户”的账户。

“抵押品代理人”是指花旗银行（Citibank，N.A.）作为抵押品代理人的身份。

“抵押单证”统称为担保协议、抵押物和根据第6.12节交付给行政代理人的每一项抵押、担保物转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为有担保当事人的利益设定或意图设定有利于行政代理人的留置权的其他每一项协议、文书或单证，作为债务的担保。

“商事侵权索赔”具有《UCC》规定的含义。

“承诺”是指，（a）在不延长承诺的到期日之前，就每一贷款人而言，在附表1.01（b）（i）和附表1.01（b）（ii）中与该贷款人名称相对的“承诺”标题下列出的金额，或（视情况而定）在转让和接受中与该贷款人成为本协议一方的该等标题相对的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整，以及（b）在不延长承诺的到期日之后，就每一贷款人而言，附表1.01（b）（ii）中与该贷款人名称相对的“承诺”标题下所列的金额，或（视情况而定）与该贷款人成为本协议一方的转让和接受中的该标题相对的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。截至生效日期，承诺总额为132,000，000美元。截至第一修正案生效日期，承付款项总额为143,000，000美元。

“商品账户”具有UCC中规定的含义。

“商品接触”具有UCC中规定的含义。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“承诺费”具有第2.10（a）节规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 E形式的证书。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.05节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他借款文件的管理合理必要的其他管理方式进行）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利润税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，就控股公司及其子公司在合并基础上，在任何时期内，以下各项之和：

（a）该期间的合并净收入；加

（b）在计算该合并净收益时扣除的范围内，不重复：（i）根据公认会计原则确定的该期间的所有合并利息费用，（ii）该期间联邦、州和地方税收的所有收入费用，包括特许经营税和消费税，（iii）该期间的折旧和损耗费用（包括但不限于无形资产摊销、递延融资费用和任何包括在养老金、其他离职后福利或其他雇员福利费用中的摊销，但不包括在先前期间支付的预付现金费用摊销），（iv）该期间的摊销费用，（v）非经常性费用，与关闭融资有关的成本和费用，（vi）以非现金股票为基础的补偿费用，以及在该期间发生的非现金费用或损失以及其他非现金费用（不包括代表未来十二个月内将支付的现金费用的应计或准备金或库存减记的任何非现金费用），（vii）该期间外币交易的任何非现金损失（包括与债务的货币重新计量有关的损失），但在计算合并净收益时已扣除此类损失，（viii）非现金采购会计调整，包括但不限于存货的摊销，（ix）非经常性或不寻常损失、业务优化开支、收费、成本或开支或任何其他重组费用（为免生疑问，这些费用应包括工厂关闭、保留、遣散、系统建立成本、超额养老金费用、其他离职后福利、黑肺结算、限电或其他超额收费和费用、与允许招致的该人的任何债务要约或修改有关的开支、收费或溢价），（x）可归因于债务提前清偿的任何损失，（xi）所有非现金

无形资产摊销产生的减值费用或非现金费用，（xii）处置、放弃、转让、关闭或终止的经营或固定资产的任何税后净亏损以及处置或处置、放弃、转让、关闭或终止的经营或固定资产的任何税后净亏损，（xiii）[保留]，（xiv）“直线”租金费用的非现金部分，以及（xv）根据会计准则编纂410资产报废和环境义务的资产报废义务的增加，以及以往期间的任何类似会计处理；减去

（c）在计算此类合并净收益时所包含的范围内，不得重复，（i）非常收益，（ii）非现金收益和其他非现金收入，（iii）该期间外币交易产生的任何非现金收益（包括与债务的货币重新计量相关的收益），但在计算合并净收益时已考虑到这些收益，（iv）可归因于债务提前清偿的收益，（v）来自处置、放弃、转让、关闭或终止经营或固定资产的任何税后净收益以及处置或处置、放弃、转让的任何税后净收益，已结业或已终止经营业务或固定资产，以及（vi）“直线”租金开支的现金部分，超过该等租金开支的开支金额。

“合并净收益”是指，就控股公司及其子公司在合并基础上的任何期间而言，金额等于根据公认会计原则确定的在任何减少优先股股息之前的净收入（或亏损）之和，不包括根据公认会计原则在该期间作出的任何会计原则变更的累积影响，从而影响合并净收益。

“合同义务”就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文件、抵押、信托契据、文书或其他承诺的任何条款。

“合并总资产”是指，在任何日期，根据公认会计原则确定的控股公司及其子公司在该日期的合并资产负债表中所列的合并总资产。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“控制账户”具有第6.19节规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款或（b）信用证信用展期。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指，在任何时候：

（a）就任何债务（SOFR贷款和信用证费用除外）使用时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用利率

适用于基准利率贷款（无论当时是否有任何基准利率贷款未偿还）加（iii）每年2.00%；

（b）就任何SOFR贷款使用时，利率相等于（i）以其他方式适用于该SOFR贷款的利率（包括任何适用利率）加上（ii）每年2.00%（但就SOFR贷款而言，适用利率的厘定须受第2.02（c）条规限，但贷款不得依据该条转换为或继续作为SOFR贷款）；及

（c）就信用证费用使用时，利率等于（i）适用于基本利率贷款的适用利率（无论当时是否有任何基本利率贷款未偿还）加上（ii）每年2.00%。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该行政代理人、任何信用证发行人支付款项，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证或Swingline贷款有关的款项），（b）已书面通知任何借款人、行政代理人、任何信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或任何借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为纾困行动的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向借款人、每个信用证发行人、Swingline贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（在不违反第2.16（b）条的情况下）。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“Delaware Divided LLC”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定划分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“存款账户”具有《UCC》规定的含义。

“指定金额”具有第11.16（a）节规定的含义。

“指定通知”具有第11.16（a）条规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易），包括任何不动产租赁、票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，包括根据特拉华州有限责任公司分部对特拉华州分割有限责任公司的任何财产处置。

“被忽视的国内人”是指任何直接或间接的国内子公司（i）其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权组成，或（ii）出于美国联邦所得税目的被视为持有一个或多个外国子公司股权的被忽视实体。

（a）未发生任何违约事件，且该违约事件仍在继续，或将因完成该等受限制付款而立即导致；

（b）流动期在该时间并不有效；及

（c）借款人在作出该等受限制付款时，须已证明符合以下第（i）或（ii）条：

（i）（x）紧接此类限制性付款生效后的备考可用性（考虑到为此类限制性付款提供资金而进行的任何信贷展期）和（y）紧接此类限制性付款作出前30天期间的备考平均可用性（假设此类限制性付款（以及为此类限制性付款提供资金而进行的任何信贷展期）应发生在该期间的第一天），在每种情况下均应高于21,875，00026,966，595美元，或

（ii）（x）（1）在紧接此类限制性付款生效后的备考可用性（考虑到为此类限制性付款提供资金而作出的任何信贷延期）和（2）紧接此类限制性付款作出前30天期间的备考平均可用性（假设此类限制性付款（以及为此类限制性付款提供资金而作出的任何信贷延期）应在此类期间的第一天发生），在每种情况下均应高于18,750，00023,114，224美元，以及（y）固定费用覆盖率，在备考基础上，截至最近结束的测试期间的最后一天（在给予此类的备考效果后

自该测试期开始以来发生的限制性付款和相互限制性付款）不得低于1.00至1.00。

“文档”具有UCC中规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的控股公司的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议机构”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

（a）除本定义（w）条另有规定外，该等帐目并非产生于任何借款人在其正常业务过程中出售货物或履行服务；

（b）（i）该账户在任何方面或出于任何理由是或有的，或适用的借款人就该账户收取付款的权利受制于或取决于满足任何条件（发票的编制和交付除外），或（ii）适用法律禁止适用的借款人向账户债务人所在州或其他司法管辖区的法院提起和维持诉讼的任何条件；

（c）账户债务人就该账户（i）已或已主张对任何借款人的抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反申索权（除非该账户债务人已订立行政代理人合理信纳的书面协议，以放弃该等抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反申索权），（ii）已就其赔偿责任（不论是通过拒付或其他方式）提出争议，或就该账户或任何借款人的任何其他账户提出任何未获解决的申索，在第（i）及（ii）款的每宗个案中，均无重复，仅限于此类实际或主张的抵销权的金额，或此类争议或索赔的金额（视情况而定）或（iii）

也是任何借款人或其各自子公司的债权人或供应商（但仅限于该借款人或该子公司不时对该账户债务人承担的义务），在每种情况下，除非该账户债务人已在形式和实质上签署了行政代理人合理满意的任何非抵消协议；

（d）该等帐目并非就向适用的帐目债务人出售货物或为其提供服务而在帐目的款额中招致的善意负债的真实及正确报表；

（e）除任何未开票账户外，未在编制该账户后30天内就该账户向适用的账户债务人发送形式和实质符合该借款人的信贷和收款政策或以其他方式为行政代理人合理接受的发票，或以其他方式作为抵押品向该行政代理人报告（包括被确定为非活动、担保或不能归属于账户债务人的账户）；

（f）该等帐户（i）并非由借款人拥有或（ii）受任何留置权规限，但准许留置权除外；

（g）该账户是（i）借款人或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人或（ii）自然人的账户债务人的义务；

（h）该等帐目（i）须受部分付款计划规限，（ii）未获足额付款，而任何借款人为该等帐目的未付部分创设新的应收款，或（iii）构成或须受拒付、借方备忘录及其他未经授权扣除的调整；

（i）该等帐户是按交货条款或经延长的条款以现金方式设立，并自其发票日期起计超过90日到期应付；

（j）该等帐目（i）未于原定到期日期后60天或原发票日期后90天内支付，或（ii）已注销任何借款人的帐簿或已在该等帐簿上以其他方式指定为无法收回；

（k）在该账户上承担义务的账户债务人暂停业务、为债权人的利益作出一般转让或未能在到期时一般偿付其债务；

（l）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省或地区）接管、破产救济或任何其他债务人救济法，对该账户负有义务的任何账户债务人是债务人或占有人，除非有关该账户的付款有可接受的信贷支持；

（m）（i）就该账户（或适用账户债务人应收的任何其他账户）而言，已全部或部分收到支票、本票、汇票、贸易承兑或其他支付款项的票据，并因任何理由提出付款和未收回而退回，或（ii）该账户以其他方式被归类为应收票据，而与此有关的义务由本票或其他债务票据或协议证明；

（n）该等账户是账户债务人的义务，而根据本定义第（j）条，该账户债务人所欠所有账户的面额的50%或以上不符合资格；

（o）该等账户为其本身及其他有担保当事人的利益而附加于该账户上的担保代理人留置权并非有效的第一优先权完善留置权（受许可留置权的规限）；

（p）关于贷款文件中有关该等帐目的任何申述或保证在任何重大方面不真实或不准确的帐目（或就根据重要性限定的申述或保证而言，任何该等申述和保证不真实或不准确）；

（q）该等帐目有判决书、文书或动产票据作为证据，但由任何借款人持有或已交付行政代理人的文书或动产票据除外；

（r）该等帐目须以美元以外的任何货币支付；

（s）有关该账户的账户债务人（i）不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，或（ii）不是在美国的所在地、居民或住所，或不在美国维持其首席执行官办公室；除非在每种情况下，（a）在本条款（a）的情况下，经行政代理人事先全权酌情书面同意，（x）该账户债务人的组织管辖权及其所在地、住所，其首席执行官办公室的住所和管辖权令行政代理人全权酌情满意，且（y）适用的借款人（1）已向该账户债务人交付书面通知，其形式和实质均为行政代理人合理接受的，表明该借款人已就其对该账户的全部或任何部分权利以及根据该账户收取款项的权利质押或转让担保权益（每一项，“通知”），以及（2）已使用商业上合理的努力以行政代理人合理接受的形式和实质获得确认，每个此类账户债务人发出的每一份通知或（b）有关此类账户的付款得到可接受的信贷支持；

（t）该账户是作为美国政府或其政治分支机构或其部门、机构或工具的账户债务人的义务，除非适用的借款人已根据经修订的《1940年联邦债权转让法》和限制该账户转让的任何其他适用的州、县或市法律正式将其对该账户付款的权利转让给行政代理人，并已得到其他遵守，而该转让以及任何相关文件和备案，应在其合理信用判断中令行政代理人满意；

（u）该等账户已被重新注明日期、延长、折中、结算、调整或以其他方式修改或折现，但借款人在正常业务过程中授予并反映在借款基数计算中的折现或修改除外；

（v）有关该账户的账户债务人位于美利坚合众国的某州，要求提交业务活动通知报告或类似报告，以允许借款人在该账户的支付状态下寻求司法强制执行，除非该借款人有资格在该州开展业务或已提交当时年度的业务活动通知报告或同等报告，或如果该未提交且无法

寻求司法强制执行是有能力补救的，没有任何物质延误或物质成本；

（w）该账户是由在许可收购或其他投资中获得的人获得或发起的（直至行政代理人完成对该账户和该人的惯常尽职调查，该调查可由行政代理人全权酌情决定，包括评估和/或实地检查，且行政代理人在其合理信用判断中对其结果感到满意）；

（x）该等帐目（i）代表以票据持有、保证出售、出售及退回、装运及退回、批准出售、托运或其他类似基准作出的出售，或（ii）是依据任何其他协议作出，订定回购或退回声称有缺陷或其他方面不令人满意的任何商品；

（y）任何该等帐户，而该等帐户是帐户债务人的义务，而该等帐户为任何借款人或行政代理人所知悉的受制裁人士；

（z）任何受可对第三方强制执行的转让限制所规限，并损害抵押品代理人对该账户的留置权或行政代理人强制执行该账户的能力的任何该等账户；

（aa）该账户须受适用账户债务人或为其利益而作出的任何保证金（以从适用账户债务人收到的为限）、进度付款、保留金或其他类似预付款的约束，在每种情况下均以此为限；

（bb）该等帐目是在所提供的货品或服务之前预先开票的，（ii）该等帐目是两次或两次以上开票的，或（iii）相关收入尚未赚取；

（CC）除任何未开票账户的情况外，产生该账户的货物尚未发运和/或所有权未转让给账户债务人，或该账户代表进度开票或以其他方式不代表完全销售；就本协议而言，“进度开票”是指根据合同或协议出售或租赁的货物或提供的服务的任何发票，据此，账户债务人支付该发票的义务以借款人完成合同或协议项下的任何进一步履行为条件；或者

（dd）该账户在行政代理人的合理信用判断中具有其他不可接受的情形。

在确定任何账户的金额时，该账户的票面金额应在未反映在该票面金额的范围内减少，不得重复，（a）所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待处理、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额（包括任何借款人根据任何书面协议或谅解的条款可能有义务向客户返利的任何金额），（b）本定义和贷款文件其他部分规定的所有限额和扣除的总额，如有，及（c）就该账户收到但借款人尚未申请减少该账户金额的所有现金的总额。

尽管有上述规定，如任何单一帐户债务人及其附属公司的所有帐户的总金额在任何时候超过所有合资格帐户的总金额的25.03 0.0%（为免生疑问，在使定义第（ii）条的但书生效前确定

“借款基”），则该账户债务人超过该百分比的账户不应被视为“合格账户”，除非该账户有可接受的信用支持。

“合资格受让人”是指（a）贷款人；（b）贷款人的关联公司；（c）经批准的基金，在本条款（c）的情况下，由每个信用证发行人批准；以及（d）任何其他人（自然人除外），在本条款（d）的情况下，由（i）行政代理人批准，（ii）Swingline贷款人，（iii）每个信用证发行人和（iv）除非根据第8.01（a）条、第8.01（f）条或第8.01（g）条发生的违约事件已经发生且仍在继续，借款人（每个此类批准不得被无理拒绝或延迟，条件是，如果借款人在请求批准后10个工作日内未作出回应，则借款人应被视为已同意向该人转让）；但进一步规定，在任何情况下，任何借款人或其子公司或违约贷款人均不得为“合格受让人”。

“合格开票账户”是指，在确定的任何时候，已就该合格账户向适用账户债务人发送发票的借款人的每个合格账户。1

“合格煤炭库存”是指借款人构成合格库存的任何煤炭库存。

（a）适用的借款人对该库存品没有良好和有效的所有权，没有任何留置权（许可留置权除外）；

（b）行政代理人为自身和其他有担保当事人的利益对该库存品的留置权，不属于有效的第一优先权完善留置权（以允许的留置权为准）；

（c）贷款文件中有关该等存货的任何申述或保证在任何重要方面均不真实或不准确（或就在重要性上有保留的申述或保证而言，任何该等申述及保证均不真实或不准确）；

（d）该等存货（i）不是制成品（未加工煤炭或未加工煤炭除外）或构成在制品、包装和运输材料或票据持有货物，（ii）构成托运持有的货物（包括在客户、供应商或承包商所在地托运的任何货物，但已在借款人的存货余额中入账）或（iii）构成在正常业务过程中不属于持有待售类型的货物（供应物资库存除外）；

（e）该等库存品在运输途中往返于非借款人租赁或拥有的地点（据了解，借款人应提供其对所有该等库存品价值的最佳估计，该估计将反映在借款基础凭证中），但任何煤炭除外

实际在美国境内且在适用煤矿和阿拉巴马州莫比尔港之间转运的库存；

（f）这类库存不在美利坚合众国；

（g）该等库存品位于任何借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已就该地点向行政代理人交付业主留置权豁免，或（ii）行政代理人已在其合理信贷判决中（于最近的实际可行日期计量）建立租金储备金；

（h）该等库存品位于任何第三方仓储设施内或由仓库管理人或受托管理人（包括任何修理工）以其他方式管有且无文件证明，除非（i）该第三方、仓库管理人或受托管理人已向行政代理人交付业主留置权豁免及行政代理人合理要求的其他文件，或（ii）该行政代理人已在其合理信用判决中建立租金储备金；

（i）该等库存品正在外地加工或制造（除非该加工者或制造商已向行政代理人交付业主留置权豁免及行政代理人合理要求的其他文件）；

（j）该等库存品是由在许可收购或其他投资中取得的人取得或产生的（直至行政代理人完成对该库存品和该人的惯常尽职调查，该调查可由行政代理人全权酌情包括库存评估和/或实地检查，且行政代理人在其合理信用判断中对其结果感到满意）；

（k）除供应品库存情况外，该等库存包括经营供应品、标签、包装或运输材料、纸箱、维修零件、标签或杂项备件、非生产性商店库存和其他此类材料，在每种情况下，均不被视为在正常业务过程中用于销售；

（l）该等存货已过时、滞销、不符合规定或无法销售，或被任何借款人认定为注销、积压或过剩；

（m）任何该等库存品，以其库存品价值中可归属于借款人或其任何关联人之间公司间利润的任何部分为限（据了解并同意，适用的借款人应向行政代理人提供其对该库存品价值的最佳估计，该库存品价值应由行政代理人批准并反映在最近的借款基础凭证中）；

（n）任何借款人根据最近12个月实物库存调整的平均数将未记录账簿转为实物库存减少的任何此类库存；或

（o）行政代理人在其合理信用判断中存在其他不可接受的存货。

“合格物资库存”是指借款人构成合格库存的任何物资库存。

（a）与该未开票账户有关的有关煤炭库存的全部金额在该时间并未在适用港口（或适用借款人使用的其他运输地点）装载到运输船舶上；及

（b）该运输船舶计划在装货完成后离开有关港口或运输地点，向适用的帐户债务人交付该煤炭库存品，而该煤炭库存品的所有权和损失风险应已在该时间或之前转移给帐户债务人。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层或沉积物、动植物等自然资源。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、特许权、赠款、特许经营权、协议或其他政府限制或普通法诉讼因由，涉及（a）保护环境或排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险材料、物质或废物进入环境，（b）SMCRA，（c）MSHA，（d）受危险或有毒材料物质或废物影响的人类健康，（e）酸性矿山排水和（f）与保护环境或填海有关的采矿作业和活动；但“环境法”不包括与工人或退休人员福利有关的任何法律，包括因职业病产生的福利。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料被释放或威胁释放到环境中，（e）回收或（f）任何合同而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“环境许可”是指任何适用的环境法（包括但不限于任何适用的环境法为建设、维护和运营任何煤矿或相关加工设施或复垦所必需的）所要求的任何和所有许可、执照、登记、认证、通知、豁免和任何其他授权。

“装备”具有《UCC》规定的含义。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，及

不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否于任何确定日期尚未行使。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与任何借款人在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）任何借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的事件或条件，任何养老金计划或多雇主计划；（f）根据ERISA或《守则》就任何养老金计划或ERISA第四编下的任何责任施加任何留置权，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何借款人或其各自的任何ERISA关联公司或（g）未能达到《守则》第412条关于养老金计划的最低筹资标准或提交放弃此类标准的请求。

“错误付款”具有第9.18（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第9.18（d）节赋予它的含义。

“错误付款影响类”具有第9.18（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第9.18（d）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.18（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“除外账户”是指（a）任何贷款方的任何存款账户、证券账户或商品账户在任何时候单独持有少于500,000美元且总额为2,000，000美元，以及（b）任何贷款方的任何其他存款账户专门用于持有资金（i）用于向任何贷款方或其任何子公司的高级职员、董事或雇员支付工资和其他雇员工资和福利付款或为其利益，（ii）用于支付所需征收的税款（包括销售税），由任何贷款方或其任何子公司汇出或扣留，（iii）零余额支付账户或（iv）任何贷款方或其任何子公司代表第三方持有的

作为该第三方的代管或受托人的一方（该贷款方或该附属公司的任何关联公司除外）。

“除外资产”具有担保协议规定的含义。

“被排除的子公司”是指控股的任何子公司，即（a）非限制性子公司，（b）被任何适用的法律要求或在生效日期存在的任何合同义务所禁止（或者，如果更晚，则在该子公司根据本协议允许的收购被收购之日（只要在考虑此类收购时未发生此类禁止））提供义务担保或需要获得同意、批准，任何政府当局的许可或授权，以提供此类担保，或在提供此类担保将导致借款人及其各自子公司受到重大不利税务后果的情况下，由控股公司合理确定，（c）被忽视的国内人士，（d）属于外国子公司的国内子公司，（e）属于被忽视的国内人士的间接子公司的国内子公司，（f）非物质子公司，（g）氟氯化碳或，（h）属专属保险公司的附属公司或（i）任何其他附属公司，但为债务提供担保的负担或成本超过行政代理人和控股公司合理确定的由此提供的利益。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）分支机构利得税、对其整体净收益（无论如何计价）征收或计量的税款，以及特许经营税，在每种情况下，（i）由于行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（或该其他收款人）根据其法律组建或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税款（或其任何政治分支）或（ii）属于其他连接税的司法管辖区，（b）就外国贷款人而言（根据借款人根据第11.13条提出的请求的受让人除外），在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该外国贷款人的款项征收的美国预扣税，或由于该外国贷款人未能或无法遵守第3.01（f）节（由于该外国贷款人成为本协议缔约方之日后的法律变更而导致的除外）而产生的任何税款；除非该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第3.01（a）节，或（c）根据FATCA征收的任何美国预扣税，从借款人处收取与此类预扣税相关的额外金额。

“现有信贷协议”具有本协议介绍性声明中规定的含义。

“现有设施”具有本协议介绍性声明中指定的含义。

“延期承诺”是指，就每一贷款人而言，附表1.01（b）（ii）中该贷款人名称对面的“承诺”标题下所列的金额，或（视情况而定）该贷款人成为本协议一方（如适用）所依据的转让和接受中该标题对面的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。截至生效日期，延期承付款项总额为116,000，000美元。

“设施”具有本协议介绍性声明中指定的含义。

“融资增加”具有第2.15条规定的含义。

“融资增加额”具有第2.15节规定的含义。

“公允市场价值”是指就任何资产或资产组在任何日期而言，在假设自愿出卖人向自愿购买者公平交易的情况下出售该资产在该日期可获得的对价的价值，并在考虑到该资产的性质和特征的合理期间内按借款人合理地善意确定，或者，如果该资产应已成为独立第三方评估师进行的相对同期评估的标的，所依据的、自其成立之日起未发生重大变化的基本假设，该等评估所载的价值。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及适用的政府间协议和相关立法或与此相关的官方行政规则或惯例。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，该期间内每一天的浮动年利率等于联邦基金经纪商安排的联邦基金与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）公布，或者，如果该利率在属于营业日的任何一天没有如此公布，行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“收费信函”是指借款人和花旗集团 Global Markets Inc.之间日期为2021年11月7日的特定收费信函。

“第一修正案”是指借款人、贷款方、贷款人和行政代理人于2025年8月28日对第二次修订和重述的基于资产的循环信贷协议的某些第一修正案。

“财务报表”是指根据第6.01节交付的控股公司及其子公司在合并基础上的财务报表。

“融资租赁”是指根据公认会计原则要求承租人在承租人的资产负债表上资本化的任何不动产或个人财产租赁；但就本协议下的所有目的而言，任何融资租赁项下的债务金额应为根据公认会计原则在该资产负债表上出现的资本化金额。

“固定费用”是指，在任何期间，不重复：（a）控股公司或其任何子公司在该期间就其定义（a）条下的任何债务所支付或到期应付的本金的所有预定摊销付款（包括资本租赁义务本金部分的预定付款），加上（b）控股公司的综合利息费用（包括资本租赁义务项下付款的利息部分）及其

该期间的子公司，加上（c）在确定该期间以现金支付的合并净收入时包括的联邦、州、地方和外国所得税以及特许经营和类似税收（扣除任何福利或信贷）的总额，加上（d）在该期间应付给控股公司及其子公司以外的任何人的所有限制性付款；但尽管本文有任何相反的规定，仅为第7.02（m）（ii）节的目的，在确定固定费用覆盖率时，本定义（d）条所述的所有此类限制性付款均应排除在外。

“固定费用覆盖率”是指，就任何期间而言，（a）控股公司及其子公司在该期间的合并EBITDA，减去控股公司或其任何子公司在该期间目前以现金支付或应付的非融资资本支出（包括以任何贷款收益融资的资本支出），与（b）控股公司及其子公司在该期间的固定费用的比率。尽管本文有任何相反的规定，仅就第7.02（m）（ii）条而言，“固定费用覆盖率”就任何期间而言，是指（a）控股公司及其子公司在该期间的综合EBITDA与（b）控股公司及其子公司在该期间的固定费用的比率。

“夹具”具有UCC中规定的含义。

“下限”是指利率等于0.50%。

“外国贷款人”就借款人而言是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。

“境外子公司”指控股的任何非境内子公司。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就任何信用证发行人而言，该违约贷款人就该信用证发行人签发的信用证的未偿信用证债务的可评定部分，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务；以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人对Swingline贷款人提供的除Swingline贷款以外的未偿Swingline贷款的可评级部分，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“融资债务”是指，就任何特定人员而言，该人员的任何债务（不包括应计费用和贸易应付款项），无论是否或有：（a）借款或垫款；（b）资本租赁义务；（c）购买款项债务或（d）由贷款协议、债券、票据或债权证或类似票据或信用证证明（仅限于此类信用证或其他类似票据已提取且仍未偿还的范围），或在不重复的情况下，与此相关的偿还协议。为免生疑问，“已融资债务”不得包含套期保值义务。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似职能和类似地位和权威的机构）的声明和声明中规定的、适用于截至确定之日的情形的美国公认会计原则。

“一般无形”具有《UCC》第九条规定的含义。

“货物”具有UCC中规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“保证”是指，就任何人（“保证人”）而言，（a）该保证人或（b）另一人（包括但不限于任何信用证项下的任何银行）的任何义务，只要该保证人已出具偿付、反赔偿或类似义务，以诱导该义务的产生，在任一情况下，以任何直接或间接方式保证或实际上保证任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），包括但不限于，信用证项下的偿付义务和担保人的任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要义务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受与此有关的损失的损害；但条件是，定期担保不应包括（i）任何贷款方对任何其他贷款方的债务（支付所借款项除外）的正常履约担保和（ii）在正常业务过程中为存款或收款而背书的票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务的主要义务的陈述或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额没有陈述或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人对其合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”指，自生效日期起，附表1.01（a）所列的每一名担保人，以及根据第6.12条为义务提供担保的控股公司现有和未来、直接或间接境内子公司（任何除外子公司除外）的每一名担保人。

“危险材料”是指（i）任何爆炸性或放射性物质或废物，以及（ii）任何物质、材料或废物，根据任何适用的环境法被定义或监管为“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”或可合理预期会产生责任的任何物质、材料或废物，包括但不限于石棉、多氯联苯、脲醛绝缘材料、汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何煤灰、燃煤副产品或废物、锅炉渣、洗涤器残渣或烟道脱硫残渣。

“对冲银行”是指（a）在生效日期为担保对冲协议一方的贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其订立担保对冲协议时为贷款人或贷款人的关联公司的任何人，在每种情况下均以该担保对冲协议一方的身份。

“套期保值义务”是指任何贷款方在任何有担保的套期保值协议方面的所有债务、负债和义务的金额；但就该贷款方在任何时候欠适用的套期保值银行的套期保值义务而言，该金额应被视为其在该日期的掉期终止价值。

“套期保值准备金”是指行政代理人在其对套期保值义务的合理信用判断中，根据任何套期保值银行对任何贷款方的任何套期保值义务的信用敞口，建立的准备金，由该对冲银行书面通知行政代理人；条件是（x）每一对冲银行的套期保值准备金的最高数额不得超过（i）该对冲银行对贷款方的实际信贷风险敞口和（ii）该对冲银行的指定总额和（y）套期保值准备金的最高总额在任何情况下均不得超过（i）25,000，000美元和（ii）所有对冲银行对贷款方的实际信贷风险敞口中的较低者。

“荣誉日期”应具有第2.04（d）（i）节规定的含义。

“非实质性子公司”是指，在任何确定日期，控股的每一家非实质性子公司。

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、投标、履约和再生债券、担保和上诉债券以及为该人的账户发行的类似票据而产生的该人的所有偿付义务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（不包括在正常业务过程中发生并按照惯例应付的流动贸易负债以及在正常业务过程中发生的应计费用和工资），包括任何盈利义务，只要该义务将被要求在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）资本租赁义务；和

（g）该人就任何其他人的任何上述债项而作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，只要该人因该人在该实体的所有权权益或其他原因而对此承担责任，但（普通合伙人责任的情况除外）在该债务条款明确规定该人不对此承担责任的范围内除外。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的可归属债务的金额。

“赔偿责任”具有第11.04条规定的含义。

“补偿税项”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“文书”具有UCC中规定的含义。

“知识产权”具有第5.18条规定的含义。

“知识产权安全协议”具有安全协议规定的含义。

“付息日”是指，（a）就任何SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，如任何利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及终止日期；（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及终止日期。

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）任何利息期不得超过适用于延长承诺的到期日；及

（d）任何依据第2.17（d）条从本定义中删除的期限，不得在该借款请求或利息选择请求中提供以供指明。

就本协议而言，贷款或借款的初始日期应为作出该贷款或借款的日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，包括通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或其他证券，（b）贷款、垫款（不包括在正常业务过程中与贷款方的现金管理业务相关的公司间负债）或对另一人的出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式收购另一人的全部或基本全部资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为（i）在紧接每项该等投资的时间之前确定的实际投资金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，减去（ii）就该投资收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额，以及就该投资收到的任何资本回报和就该投资收到的任何本金支付（在每种情况下均以现金形式收到），现金等价物或短期有价债务证券（每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响后续价值变动）。

“投资性房地产”具有《UCC》规定的含义。

“插值屏幕利率”是指，就任何SOFR贷款的任何利息期而言，在（a）下一个超过该利息期长度的期间的适用屏幕利率和（b）下一个短于该利息期长度的期间的适用屏幕利率之间进行线性插值所产生的利率。

“库存”具有UCC中规定的含义。

“存货价值”是指，在任何确定时间，就任何贷款方的任何存货而言，（i）就任何煤炭存货而言，基于其“清洁煤炭当量”的每吨实际生产成本，以及（ii）就任何其他存货而言，按“先进先出”的基础确定并在该贷款方的总分类账或存货系统中按与其当前和历史会计惯例一致的基础列示的标准成本，以美元为单位，按照公认会计原则确定，减去，不重复，（x）关联公司对库存的任何加价，以及（y）如果GAAP下的差异被计入费用，这是行政代理人在其合理信用判断中酌情确定的准备金，以便将合格库存的标准成本调整为近似于实际成本。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由International Banking Law & Practice，Inc.（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及任何信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并就任何该等信用证订立的任何其他单据、协议和文书。

「合营企业」指控股或其任何附属公司持有所有权权益的任何人（附属公司除外）。

“房东留置权豁免”是指任何房东留置权豁免、禁止反言、仓库管理员豁免或其他抵押品准入或类似的信函或协议。

“法律”是指，就任何人而言，统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法律、法规、条约、规则、条例、条例、条例、法典以及仲裁员或法院或其他政府当局的裁决，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为借款再融资之日尚未偿还。

“信用证现金抵押账户”是指行政代理人与行政代理人共同设立、单独支配和控制的指定为“Warrior Met L/C现金抵押账户”的账户。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”指Citibank，N.A.、瑞士信贷 AG、Cayman Islands Branch Texas Capital银行、高盛 Sachs Bank N.A.、BMO HarrisUSA、Regions Bank N.A.和加拿大皇家银行各自以其作为本协议项下信用证发行人的身份，以及控股公司和同意担任信用证发行人的行政代理人（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）合理接受的任何其他贷款人或贷款人，以及本协议项下信用证的任何继任发行人。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上与信用证有关的所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款加上当时到期应付的信用证费用总额。

“信用证分限额”是指，在任何时候，（a）就作为一个整体的所有信用证发行人而言，不超过65,000，000美元；（b）就每个信用证发行人而言，由行政代理人应借款人的请求分配给该信用证发行人并由该信用证发行人全权酌情接受的金额。自生效日期起，上述（b）条所指的每一信用证发行人的信用证分限额，须为附表1.01（b）所列该信用证发行人名称对面的金额。

“贷款人”是指，（a）在适用于不延期承诺的到期日之前，附表1.01（b）（i）和附表1.01（b）（ii）（如适用）所列的每一家金融机构，以及根据第11.06（b）条成为本协议项下“贷款人”的任何人，以及（b）在适用于不延期承诺的到期日之后，附表1.01（b）（ii）所列的每一家金融机构，以及根据第11.06（b）条成为本协议项下“贷款人”的任何人。除文意另有所指外，“贷款人”一词应包括Swingline贷款人。

“贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，在该贷款人的行政调查问卷或转让和验收中描述为该贷款人的一个或多个办公室，而其成为贷款人

或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指根据第2.04（a）节签发的任何信用证。

「信用证申请」是指任何信用证发行人不时使用的关于签发或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证费用”具有第2.04（j）节规定的含义。

“信用证分限额到期日”指延长承诺所适用的到期日之前5个工作日（如该日不是工作日，则为下一个前一工作日）的一天。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权上的地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。

“流动期”是指从任何一天开始的任何期间，（i）任何违约事件应已发生并仍在继续，（ii）可用性应低于（x）14,062，50017,335，668美元和（y）连续五（5）个工作日期间最大循环信贷的15%中的较高者，或（iii）可用性应低于任何工作日最大循环信贷的（x）11,718，75014,446，390美元和（y）12.5%中的较高者，该期间应在可用性连续30个日历日内超过14,062，50017,335，668美元之日终止。

“贷款”具有第2.01条规定的含义。

“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）抵押文件、（d）每份发行人文件、（e）每份有担保对冲协议、（f）每份有担保现金管理协议和（g）ABL债权人间协议。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“成本较低者或市场储备较低者”是指任何煤炭库存的库存价值超过其市场价值的金额，由行政代理人在任何时候建立的任何储备。

“LTM稀释准备金”是指截至任何确定日期，适用于（i）借款人的合格票据账户（由可接受信贷支持的合格票据账户除外）的预付费率，该金额足以将LTM稀释超过5%的每个基点的预付费率降低每个基点，以及（ii）合格票据账户

获得可接受信贷支持的借款人，对于LTM稀释超过0%的每一个基点，其金额足以将此类预付率降低每一个基点。

“市场价值”是指，就任何煤炭库存而言，根据在任何月份最后一天（或在流动性期间，任何适用的一周）之后的期间内的任何时间，以及在有关该月份或一周的借款基础证书交付之前的任何时间，根据煤炭向第三方的实际销售价格确定的公允市场价值；但前提是，如在该期间内任何时间销售的煤炭库存总量小于截至该借款基证之日的煤炭库存在手总量，则市场价值应由贷款方按照贷款方及其子公司以往的惯例，本着善意合理确定。

“重大不利影响”是指对（a）控股公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、经营、财产或状况（财务或其他方面）、（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人或担保方在本协议或其下的权利或补救措施以及（c）贷款方（作为一个整体）履行其在适用贷款文件下义务的能力产生重大不利影响。

“重大租赁不动产”指（a）截至生效日期，位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨县或杰斐逊县的所有不动产，但须遵守任何贷款方为承租人或租户的不动产租赁（x），这对控股公司适用于延期承诺的生效日期至到期日期间的矿山计划至关重要，以及（y）根据该不动产租赁应付的煤炭特许权使用费合计等于或将合理预期等于或高于1,500，000美元，在适用于延长承诺的生效日期至到期日期间，就上述（x）及（y）条中的每一条而言，由控股公司在其合理判断的生效日期确定，如附表5.08（a）所列，及（b）任何贷款方在生效日期后作为承租人或租户根据该生效日期订立或取得的任何其他受不动产租赁规限的不动产，目的是在该租赁不动产上采矿或进行采矿作业（包括但不限于，煤炭和其他矿物的开采及其加工和运输）（x）是控股公司从执行此类不动产租赁之日起至适用于延期承诺的到期日期间的矿山计划所必需的，以及（y）在执行此类不动产租赁之日至适用于延期承诺的到期日期间，根据此类不动产租赁应付的煤炭特许权使用费合计等于或将合理预期等于或高于1,500，000美元，就上述（x）及（y）条中的每一条而言，由控股在其合理判断中于该不动产租赁的执行日期所厘定。

“重大拥有不动产”是指（a）截至生效日期，由任何贷款方拥有的位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨县或杰斐逊县的费用或地面不动产组成的所有不动产，这些不动产对控股公司的矿山计划或地面作业（包括煤炭的运输和/或运输、支持采矿活动以及维护地下和地面设备）至关重要，适用于控股公司在其合理判断中于生效日期确定的延长承诺所适用的到期日，如附表5.08（b）所列，（b）任何贷款方在生效日期后为开采或在该不动产上进行采矿作业（包括但不限于开采煤炭和其他矿物及其加工和运输）而获得所有权权益的任何其他不动产，其公允价值在获得该不动产之日等于或大于适用的税务评估员确定的10,000，000美元。

“重大子公司”是指，在任何确定日期，控股（a）的每一家子公司在最近结束的测试期最后一天的总资产等于或大于

（a）控股公司及其附属公司在该日期的合并总资产的2.5%，或（b）其在该测试期间的毛收入等于或高于控股公司及其附属公司在该测试期间的合并毛收入的2.5%，在每种情况下均按照公认会计原则确定；但如果在任何时间和不时，仅因未达到（a）或（b）条规定的门槛而不是担保人的子公司，在根据第6.01节要求已交付财务报表的最近结束的财政季度或财政年度结束时，合计超过控股及其子公司合并总资产的5.0%，或超过控股及其子公司截至该财政季度或财政年度最后一天的测试期间合并总收入的5.0%，则借款人应，不迟于根据本协议要求交付该财政季度或财政年度的财务报表之日起30天内，以书面形式向行政代理人指定一家或多家此类子公司为“重大子公司”，其要求范围是前述条件不再真实，并符合适用于该子公司的第6.12节的规定；此外，借款人可指定任何其他子公司为“重大子公司”，并遵守适用于该子公司的第6.12节的规定。

“到期日”是指，（a）就不延期承诺而言，为2023年10月15日，（b）就延期承诺而言，为生效日期2030年8月28日后五（5）年的日期；但如果任何优先票据在优先票据的到期日（根据优先票据契约和在优先票据契约中定义）前91天的日期未偿还，则“到期日”应改为到期日（根据优先票据契约和在优先票据契约中定义）前91天的日期；但无论如何，（i）个别放款人可应借款人的请求，在未经任何其他放款人同意的情况下，同意延长其在融资下的承诺的期限；并进一步规定，（ii）如果根据本定义确定的日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“最高额”具有第11.09条规定的含义。

“最高循环信贷”是指，在任何时候，（i）当时的借款基数和（ii）当时有效的承诺总额两者中的较低者。

“矿山”是指在美国现在和以后进行的任何挖掘或向地球开放，在任何人持有所有权、租赁权或其他权益的任何不动产上或从中提取煤炭或其他矿物。

“矿业财务保证”具有第5.10节规定的含义。

“采矿权”是指对地表和/或煤炭的收费简单所有权或对其收费简单所有权的不可分割权益或对地表和/或煤炭的全部或不可分割权益的租赁权益，连同（a）用于指定用于地表采矿的不动产，不低于以地表采矿方法开采、移走和运输煤炭所必需的地役权、许可证、特权、权利和附属物；（b）用于指定用于地下采矿的不动产，不低于开采、移走所必需的地役权、许可证、特权、权利和附属物，及以地下开采方式运输煤炭；及（c）对于任何贷款方有目前用于采煤业务的设施的不动产，包括办公及行政大楼、矿井开口、风井、准备和加工厂、泥浆和采空区、蓄水池和排水塘、未完工的围垦区、煤炭码头、煤炭装卸和储存设施，不低于以目前运营方式运营该等设施所需的地役权、许可证、特权、权利和附属物。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“金钱”具有UCC中规定的含义。

“抵押”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的信托契据、信托契据、债务担保契据或抵押，在每种情况下均不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“MSHA”是指经修订的1977年联邦矿山安全和健康法，30 U.S.C. § § 801 et seq.。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“净保险/谴责收益”是指金额等于：（a）控股公司或其任何子公司（i）根据任何意外伤害保险单就控股公司或其任何子公司的任何资产在其下的承保损失收到的任何现金付款或收益（包括现金等价物），或（ii）由于任何人根据征用权、谴责或其他方式取得控股公司或其任何子公司的任何资产，或根据将任何此类资产出售给

拥有该权力的买方在受到此类占用威胁的情况下，减去（b）（i）Holdings或其任何子公司因调整、结算或收取Holdings或其任何子公司的任何债权而产生的任何实际自付费用，（ii）支付未偿还的本金、溢价或罚款（如有）以及任何债务（贷款除外）的利息，这些债务（贷款除外）由相关资产的留置权担保，并且由于此类损失、占用或出售而需要根据其条款偿还，（iii）在采取措施的情况下，将任何受影响的财产置于安全可靠位置的合理自付费用，（iv）与本定义（a）（ii）条所指的资产的任何出售或采取有关的任何出售费用和自付费用（包括合理的经纪人费用或佣金、法律费用、转让和类似税款以及借款人对已付或应付的所得税的善意估计，以及（v）根据公认会计原则作为准备金提供的任何金额，针对与本定义第（a）（ii）条所述资产的任何出售或占用相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何责任（前提是，在任何此类金额从该准备金中释放的范围和时间内，这些金额应构成净保险/谴责收益），前提是，在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净保险/谴责收益，除非该净收益应超过1,000，000美元，并且（z）任何该净收益均不构成本定义下的任何控股会计年度的净保险/谴责收益，直至该会计年度所有该等净收益的总额应超过2,000，000美元（此后，只有超过该金额的净现金收益才构成本定义下的净保险/谴责收益）。

“有序清算净值”是指根据交付给行政代理人的最近一次评估确定的在有序清算中可以获得的存货现金收益（扣除所有清算费用、销售成本、运营费用和检索及相关成本）。

“非ABL优先担保物”是指所有不构成ABL优先担保物的担保物。

“非违约放款人”是指，在任何时候，每个不是违约放款人的放款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.04（c）（iii）节规定的含义。

“不延期承诺”是指，就每一贷款人而言，在附表1.01（b）（i）该贷款人名称对面的“承诺”标题下列出的金额，或（视情况而定）在转让和接受中与该贷款人成为本协议一方的该等标题相对的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。截至生效日期，未延期承付款项总额为16000000美元。

“不恢复原状的最后期限”具有第2.04（c）（iv）节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第11.13条规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所作贷款的本票，其主要形式为附件 C。

“转换或延续通知”是指借款人发出的通知，以（i）将基准利率贷款或其任何部分转换为SOFR贷款，或（ii）在任何适用的利息期结束时，将SOFR贷款或其任何部分转换为基准利率贷款，或将该等SOFR贷款或其任何部分延续一个额外的利息期，在每种情况下，基本上以附件 B的形式。

“通知”应具有“合格账户”定义条款（s）中赋予该术语的含义。

“义务”是指根据任何贷款文件（或其他有关任何贷款、信用证、Swingline贷款或保护性垫款）产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债和义务，无论是直接或间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

“义务人担保人”应具有第10.08条赋予该术语的含义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“原始信贷协议”具有本协议介绍性声明中规定的含义。

“原始设施”具有本协议介绍性声明中指定的含义。

“原始借款文件”应具有第11.26节赋予该术语的含义。

“原始义务”应具有第11.26条赋予该术语的含义。

“其他关连税”是指，就任何行政代理人、贷款人或信用证发行人（或任何此类其他收款人）而言，因收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的关联而被征收的税款（行政代理人、此类贷款人或此类信用证发行人（或此类其他收款人）已签署、交付、成为当事人、履行其在项下的义务、收取根据项下的付款、收到或完善根据或强制执行任何贷款文件进行的任何其他交易而产生的关联除外，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他贷款文件收到或完成与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益而产生的执行、交付、履行、强制执行或登记而产生的所有当前或未来的印花税、法院或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费（以及与此相关的利息、罚款、罚款和附加），但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第3.06（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿金额”是指（i）就任何日期的贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前还款或偿还贷款生效后的未偿本金总额；（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于任何

借款人偿还未偿还金额，（iii）就任何日期的Swingline贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类Swingline贷款的预付款生效后的未偿还本金总额，以及（iv）就任何日期的保护性垫款而言，在该日期发生的任何借款和此类保护性垫款的预付款生效后的未偿还本金总额。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）联邦基金利率和（b）由行政代理人或任何信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。

（a）未发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或将因该许可交易的完成而立即产生；

（b）流动期在该时间并不有效；及

（c）借款人在完成该等准许交易时，须已证明符合以下第（i）或（ii）条：

（i）（x）紧接在该许可交易生效后的备考可用性（考虑到为该许可交易提供资金而作出的任何信贷展期）和（y）紧接该许可交易完成前30天期间的备考平均可用性（假设该许可交易（以及为该许可交易提供资金而作出的任何信贷展期）应在该期间的第一天发生），在每种情况下均应高于18,750，00023,114，224美元，或

（ii）（x）（1）在紧接该许可交易生效后的备考可用性（考虑到为该许可交易提供资金而作出的任何信贷延期）和（2）紧接该许可交易完成前30天期间的备考平均可用性（假设该许可交易（以及为该许可交易提供资金而作出的任何信贷延期）应在该期间的第一天发生），在每种情况下均应高于14,062，50017,335，668美元，以及（y）固定费用覆盖率，在备考基础上，截至最近结束的测试期间的最后一天（在对该许可交易和自该测试期间开始以来发生的相互许可交易给予形式上的影响后），不得低于1.00至1.00。

“付款接受方”具有第9.18（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A成立的养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，受ERISA标题IV约束，由借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年度的任何时间均已出资。

“完善证书”是指基本以附件 I或行政代理人认可的任何其他形式存在的完善证书，因此，该等完善证书可能会不时地被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“完美证书补充”是指对完美证书实质上以附件 J形式进行的补充。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”具有第7.03（k）节规定的含义。

“许可持有人”是指，（a）Apollo Global Management LLC连同其关联公司以及由其或其关联公司管理、建议或控制的基金，（b）Caspian Capital LP连同其关联公司以及由其或其关联公司管理、建议或控制的基金，（c）Franklin Mutual Advisers LLC连同其关联公司以及由其或其关联公司管理、建议或控制的基金，（d）GSO Capital Partners LP连同其关联公司以及由其或其关联公司管理、建议或控制的基金，以及（e）KKR Credit Advisors（US）LLC连同其关联公司和管理的基金，由其或其附属公司建议或控制。

“许可留置权”具有第7.01条规定的含义。

“许可交易”具有“支付条件”定义中规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指由借款人建立的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受《守则》第412条或ERISA标题IV约束的任何此类计划而言，由任何ERISA关联公司建立。

“质押担保物”具有《担保协议》第1.03条规定的含义。

“质押股票”具有担保协议第1.03条规定的含义。

“港口费用准备金”是指行政代理人在任何时候就任何借款人或其任何各自子公司向任何港口当局（包括阿拉巴马州港口管理局）或向任何借款人或其任何各自子公司提供采样和/或装载服务的任何供应商到期应付的任何金额设立的任何准备金。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时拥有优先支付股息权利的任何股权。

“收益”具有UCC中指定的含义，无论如何，还应包括但不限于（i）就任何抵押品不时应付给行政代理人或控股公司或其任何子公司的任何保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益，（ii）就任何征用、没收、谴责不时向控股公司或其任何子公司作出或到期应付的任何和所有付款（以任何形式），任何政府当局（或任何以政府当局颜色行事的人）扣押或没收抵押品的全部或任何部分，以及（iii）根据任何抵押品或与任何抵押品有关而不时支付或应付的任何及所有其他款项。

“生产付款”是指就任何人而言，根据公认会计原则在该人的财务报表上记录为负债或递延收入的所有生产付款义务和与该人的煤炭和其他自然资源有关的其他类似义务。

“备考财务报表”是指根据第4.01（c）节交付的控股公司及其子公司在合并基础上的财务报表。

「物业」指借款人或其各自的任何附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的设施及物业。

“保护性垫款”具有第2.03节规定的含义。

“上市公司合规”是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及与之相关的颁布的规则和条例、《证券法》的规定以及国家证券交易所上市公司的规则（在每种情况下，适用于由公众持有股权或债务证券的公司），包括采购董事和高级职员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。

“公共贷款人”具有第9.16（e）节规定的含义。

“合格现金”是指借款人的非限制性现金，即（i）按照行政代理人合理满意的条款存放在行政代理人设立和维持的、以行政代理人名义且行政代理人对其拥有唯一支配权和控制权的现金存款账户中，以及（ii）受行政代理人有效、可强制执行和第一优先权完善的担保权益的约束，且不受任何其他留置权或债权的约束，但任何相同留置权或债权的持有人已与行政代理人订立债权人间协议的情况除外，行政代理人合理满意的形式和实质内容（但以存管银行身份与行政代理人发生的惯常留置权或抵销权除外，但就计算借款基数所包括的合格现金数额而言，该数额可由行政代理人选择以其作为存管银行所欠的任何债务予以减少）。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期合同而言，在相关担保或授予相关担保权益时，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规规定的“合格合同参与人”的其他人，并可通过根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

「合资格首次公开招股」指由一名或多于一名人士（包括借款人、控股公司、其任何母公司控股公司及任何在出售前拥有该等股权的人士）发售及出售任何借款人或控股公司（或其任何母公司控股公司）的普通股权益

根据根据《证券法》向SEC提交的有效注册声明承销公开发行（根据S-8表格上的注册声明进行的公开发行除外）。

“可评级部分”或（除“同等和可评级”一词外）“可评级部分”是指，就任何贷款人而言，通过将（a）该贷款人的承诺除以（b）所有贷款人的总承诺（或在终止日期后的任何时间，通过将欠该循环信贷贷款人的未偿本金总额的未偿本金总额除以欠所有贷款人的未偿本金总额的未偿本金总额而获得的百分比）。

“不动产”统称为任何人所拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，在每种情况下，连同与此有关的所有改良、固定装置、地役权、遗产、许可证和附属物，就贷款方而言，包括附表5.08（a）和附表5.08（b）所列的所有财产。

“不动产租赁”是指任何租赁、许可、出租、特许权、占用协议、转租、地役权或路权，而该等人是其一方，并被授予对不动产全部或任何部分的占有式权益或使用或占用的权利（包括但不限于从不动产任何部分提取矿物的权利）及其每一次修改或修改，包括但不限于就贷款方而言，与附表5.08（a）所列不动产有关的租赁以及与上述任何一项有关的任何合同义务。

“合理信用判断”是指行政代理人（从有担保的资产类出借人的角度）根据善意行使的可比资产类出借交易的惯常商业惯例，与截至生效日期的出借人协商（只要在行使该信用判断时，除该等出借人或其各自的关联人外，不存在其他出借人）作出的商业上合理的信用判断；但由于涉及准备金的设立或排除标准的调整或强加，合理信用判断将要求（a）该等设立，生效日期后的调整或强制执行，应基于对生效日期后行政代理人首次发生或首次发现的事实、事件、条件或有事项或与生效日期行政代理人已知的事实、事件、条件或有事项存在重大差异的分析，（b）征收或增加任何准备金不得重复（x）“合格账户”、“合格未开票账户”和“合格库存”定义中规定的排除标准，（如适用）（反之亦然），或（y）在计算帐面价值或净有序清算价值时扣除的任何准备金，及（c）如此确立的任何该等准备金的数额或任何调整或施加排除标准的影响，应与构成其下基础的影响具有合理关系。

“收款人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人或（c）任何信用证发行人（如适用）。

“复垦”是指根据SMCRA、任何其他环境法或任何环境许可证的要求，对土地、水和任何未来、当前、废弃或以前的矿山以及受此类矿山影响的任何其他环境进行复垦和恢复。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“Regulation RR”是指信用风险保留规则，17 C.F.R. Part 246。

“再融资负债”具有第7.02条规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的经理、管理人、受托人、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、基金经理、顾问和代表。

“租金储备金”是指（a）行政代理人就任何借款人欠任何房东、仓库管理员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理或拥有任何借款人存货或可以对该存货主张留置权的其他人的所有逾期租金和其他金额设立的任何储备金，或（b）就任何财产而言，借款人的任何存货价值位于、存储、使用或在该财产上持有的价值超过1,500，000美元，且未获得业主留置权豁免，针对行政代理人建立的在该地点持有的合格库存的一个月储备金。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“报告”具有第9.15节规定的含义。

“请求信贷延期”是指（a）关于借款、转换或延续贷款的借款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于Swingline贷款的Swingline贷款通知。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）未偿还债务总额（就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的总额被视为由该贷款人“持有”）和（b）未使用承诺总额之和的50%以上的贷款人；但（i）如果在确定时有两（2）个或更多的贷款人（不包括任何此类贷款人的关联公司）持有任何未使用承诺总额，应要求至少两（2）个此类贷款人（不包括任何此类贷款人的关联公司）的投票或同意构成“规定贷款人”，以及（ii）任何违约贷款人的未使用承诺以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，为确定规定贷款人的目的，应排除在外。

“准备金”是指（i）租金准备金，（ii）成本或市场准备金中的较低者，（iii）港口收费准备金，（iv）套期保值准备金，以及，（v）LTM稀释准备金和（vi）行政代理人在其合理信用判断中设立或维持的其他准备金，只要这些准备金与行政代理人在生效日期之后首次发生或首次发现的事实、事件、条件或有事项有关（或与行政代理人在生效日期已知的事实、事件、条件或有事项有重大差异），以及在生效日期没有对其征收准备金，且已经或可以合理预期会对借款基础抵押品的价值或行政代理人对其的留置权产生不利影响。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指首席执行官、总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、任何副总裁或某人的控制人，或如该人是有限合伙企业，则指该人的普通合伙人或该人或该普通合伙人的经理或管理成员（如适用），或任何具有实质上同等责任的高级人员，但无论如何，就财务事项而言，首席财务官、首席执行官或任何其他具有实质上同等责任的高级人员。

“限制性支付”是指与控股公司或其任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本。

“限制性次级债务偿付”具有第7.14（a）节规定的含义。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services）及其任何继任者。

“被制裁人员”是指在任何时候，任何被制裁禁止或限制交易的人员。

“制裁”是指美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部、联合国安理会、欧盟或英国女王陛下财政部管理的制裁或贸易禁运。

“筛选率”是指由Term SOFR管理员在屏幕上显示的Term SOFR的任何期限，或者，如果该期限SOFR管理员管理的屏幕上未出现该期限SOFR的任何期限，则该期限SOFR管理员在显示该期限SOFR的该屏幕上的任何后续或替代页面上显示该期限SOFR的期限，或在行政代理人合理酌情所选择的不时发布该期限的其他信息服务的适当页面上显示该期限SOFR的期限。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”是指（i）借款人与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，其范围为借款人与该现金管理银行不时以书面形式向行政代理人指定的现金管理协议，以及（ii）附表7.02中列为“现有有担保现金管理协议”的每份现有有担保现金管理协议。

“有担保对冲协议”是指（i）借款人与任何对冲银行之间根据第11.16条不时以书面向行政代理人指定的范围内以及借款人与该对冲银行之间根据第7条允许订立的任何掉期合同，以及（ii）附表7.02中列为“现有有担保对冲协议”的每份现有有担保对冲协议。

“担保债务”是指任何有留置权担保的融资债务。

“有担保杠杆率”是指截至任何确定日期，（a）截至该日期控股公司及其子公司在综合基础上的所有有担保债务的未偿本金总额（扣除截至该日期的非限制性现金金额）与（b）控股公司及其子公司在根据第6.01节已交付或必须交付财务报表的最近结束的测试期间的合并EBITDA的比率。

“担保方”统称为，（i）贷款人，（ii）每个信用证发行人，（iii）行政代理人，（iv）作为与贷款方的担保对冲协议对手方的每个对冲银行，（v）

与贷款方签订有担保现金管理协议的每一家现金管理银行，（vi）安排人安排人，以及（vii）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券账户”具有UCC中规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“安全”具有UCC中规定的含义。

“担保协议”指由行政代理人及其每一贷款方之间签订的、日期为生效日期的若干经修订和重述的质押和担保协议，基本上以附件 H的形式，经不时修订、重述、修订和重述，并予以补充或以其他方式修改。

“优先票据”指根据优先票据契约发行的于2028年到期的7.875%优先票据。

“优先票据契约”是指由控股公司（作为发行人）、附属担保方不时与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司（Wilmington Trust，National Association）签订的日期为生效日期的契约。

“同类业务”指煤炭生产、煤炭开采、煤气化、煤炭液化、其他BTU转化、煤炭经纪、煤炭运输、矿山开发、煤炭供应合同重组、灰渣处置、环境整治、再生利用、煤炭和煤层气勘探、生产、销售、运输和分销等相关业务，以及截至生效日期借款人及其子公司的活动以及与之合理相似的任何业务或活动或其合理延伸、开发、扩张或与之配套的任何业务或活动。

“SMCRA”是指经修订的1977年《地表采矿控制和复垦法》，30 U.S.C. § § 1201 et seq.。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按期限SOFR计息的贷款，根据“基准利率”定义的（c）条款除外。

“指定交易”具有第1.08节规定的含义。

“次级债”具有第7.14条规定的含义。

“次级债文件”是指管辖任何次级债的任何文件。

一人的“附属公司”指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因或有事项的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时由该人直接或通过一个或多个中介间接或两者兼有实益拥有。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司（任何非限制性子公司除外）。

“用品库存”是指由消耗品（包括润滑油、燃料、机油、皮带和紧固件）、价值较大的备件以及更换或维修零件组成的任何库存。

“支持义务”具有《UCC》规定的含义。

“补充行政代理人”具有第9.14节规定的含义。

“掉期合约”是指任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何有效净额结算协议的影响后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。

“Swingline”是指Swingline贷款人根据第2.04条提供的循环信贷额度。

“Swingline借款”是指根据第2.05条对Swingline贷款的借款。

“Swingline Lender”指Citibank，N.A.或经行政代理人和借款人批准同意作为本协议项下的Swingline Lender的任何其他贷款人。

“Swingline贷款”具有第2.05（a）节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.05（b）节就Swingline借款发出的通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 D的形式。

“Swingline Sublimit”是指金额等于10,000，000美元。Swingline分限额是总承诺的一部分，而不是补充。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该利息期当日（该日，即“定期期限SOFR确定日”）的适用利息期的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但条件是（x）如果该利率在该时间因任何原因无法获得，那么，与此类SOFR贷款相关的SOFR术语参考应为插值屏幕利率，并且（y）如果在任何定期期限SOFR确定的下午5：00（纽约市时间）和在任何定期期限SOFR确定日的下午5：00（纽约市时间）无法获得插值屏幕利率，则在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理员公布，并且未发生与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；和

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算而言，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但条件是，（x）如果该利率因任何原因在该时间不可用，那么，关于这种SOFR贷款的SOFR术语参考应为插值屏幕利率和（y）如果插值屏幕利率不可用，并且截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日的任期SOFR参考利率不超过该基准利率SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）或（b）条的但书）应（x）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限，并且（y）应在不是美国政府证券营业日的日期确定，则该确定日期应为紧接的前一个美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率（如有必要，向上四舍五入到1%的下一个1/100，美元金额四舍五入到小数点后两位（对于发票和分类账，但为免生疑问，不是由行政代理人内部四舍五入）。

“终止日期”指（i）适用于延期承诺的到期日，（ii）根据第2.07节终止所有承诺的日期和（iii）每个贷款人的承诺终止日期以及信用证发行人根据第8.02节进行信用证信用延期的义务的日期中最早的日期。

“测试期”是指在任何时候，控股公司最近结束的连续四个财政季度的期间在该时间或之前结束，而该期间的每个季度或财政年度的财务报表已经或必须根据第6.01节交付；但在财务报表已经或必须根据第6.01节交付的第一个日期之前，有效的测试期应为控股公司截至2015年12月31日的连续四个财政季度期间。

“门槛金额”是指30,000，000美元。

“未偿总额”是指所有贷款和信用证债务的未偿总额。

“总杠杆率”是指截至任何确定日期，（a）截至该日期控股公司及其子公司在合并基础上的所有已融资债务的未偿本金总额（扣除截至该日期的非限制性现金金额）与（b）控股公司及其子公司在当时最近结束的测试期内的合并EBITDA的比率，根据第6.01节已交付或必须交付财务报表。

“交易”统称为（a）贷款方订立其作为当事方的贷款文件，以及（b）支付交易费用。

“交易成本”统称为控股公司或其任何子公司就融资和交易应付的成本、费用和开支。

“类”是指，就任何贷款而言，其作为基准利率贷款或SOFR贷款的性质。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的效果或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“TERM0”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典，就本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言。

“UFCA”具有第11.19节规定的含义。

“UFTA”具有第11.19条规定的含义。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未开票账户”是指在任何确定日期，（a）该账户所代表的销售是在该日期前不超过23天进行的，以及（b）尚未就该账户向适用的账户债务人发送发票的贷款方的每个账户。

“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节，养老金计划的应计福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分在

根据适用计划年度的《守则》第412条为养老金计划提供资金所使用的精算假设。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.04（d）（i）节中规定的含义。

“非限制性现金金额”是指，截至任何确定日期，贷款方的现金或现金等价物总额（a）在控股公司及其子公司的合并资产负债表上不会显示为“限制性”，或（b）在控股公司及其子公司的合并资产负债表上将显示为“限制性”，但仅限于本条款（b）的情况，前提是此类现金和现金等价物受到有利于行政代理人或任何贷款人的限制，在（a）和（b）条的每一种情况下，根据公认会计原则确定。

“非限制性子公司”是指借款人根据第6.12（e）节指定为非限制性子公司的任何借款人的子公司。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

任何人的“全资附属公司”系指该人的直接或间接附属公司，其全部股权（董事的合资格股份或代名人或适用法律规定的其他类似股份除外）由该人或另一名全资附属公司拥有，或与亦为全资附属公司的另一人共同拥有，或由多于一名其他全资附属公司共同拥有。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如某项权利已获行使

或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.02节。其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（但须受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、证物及附表的地方，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、证物及附表，（v）任何提述任何法律的地方，均须包括所有法定及规管条文的合并、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除非另有规定，均指不时修订、修改或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括在内”；“到”和“直到”各表示“到但不包括在内”；“通过”一词表示“到并包括在内”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节。会计术语。一般情况下。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的、不时有效的公认会计原则编制，除非本协议另有具体规定。

（a）公认会计原则的变化。如在任何时候，任何会计变更或第7.13条所允许的任何其他变更会影响任何贷款文件所列的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定的贷款人应提出要求，则行政代理人和借款人应本着诚意协商，根据该会计变更修订该比率或要求，以保持其原意，犹如该会计变更并未作出；但在如此修订前，所有财务契约、准则、本协议中的条款应继续计算或解释为未发生此类会计变更。

第1.04节。一天中的时光。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

第1.05节。付款或履约的时间。如任何债务的任何付款或任何契诺、责任或义务的履行在非营业日的一天被声明为到期或须履行，则该等付款（利息期定义中所述除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而如任何付款产生利息，则须就该等延展期间支付利息。

第1.06节。信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，对于任何信用证，根据其条款或与其相关的任何开证人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

第1.07节。储备。当拟建立任何准备金或在行政代理人的合理信贷酌处权中确定“借款基础”和“合格账户”等术语定义中的任何金额、准备金、资格标准或其他项目发生变化时，应在向借款人送达书面通知（该通知应包括对正在建立的准备金的合理详细描述）后3个工作日实施该准备金或该变更生效，或立即，无需事先书面通知，如果这种变化是数学计算的结果，并且任何违约或违约事件已经发生并且正在继续。在这3个营业日期间（如适用），行政代理人将应要求与借款人讨论任何此类准备金或变更，借款人可采取可能需要的行动，以使作为此类准备金或变更基础的事件、条件或事项不再存在或以将导致建立较低准备金或导致较小变化的方式存在，在每种情况下，以行政代理人合理满意的方式和范围。尽管有上述规定，未经借款人同意，不得降低“借款基数”定义中规定的特定比例。

第1.08节。备考计算。

（a）尽管本条另有相反规定，有担保杠杆比率、总杠杆比率、固定费用覆盖率、付款条件和分配条件（以及在每种情况下，其任何组成部分）均须按本条订明的方式计算。每当对任何适用的交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由控股公司的一名负责人员本着诚意作出。

（b）如任何借款人或其各自的任何附属公司在正在计算有担保杠杆比率或总杠杆比率的测试期结束后发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或消灭任何债务，但在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则有担保杠杆比率或总杠杆比率（如适用）的计算应给予该等债务的发生、承担、担保、赎回、再融资、偿还、退休或消灭的备考效力，就好像同样的情况发生在适用的测试期的最后一天。

（c）为计算担保杠杆率、总杠杆率和固定费用覆盖率，任何投资或其他收购（包括任何许可收购）、处置、限制性付款或限制性次级债务支付（每项，a

“特定交易”）任何借款人或其各自的任何子公司在适用的测试期间或在该测试期间之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的交易，应在假定所有该等特定交易（以及由此导致的合并EBITDA变化）已在适用的测试期间的第一天发生的情况下，按备考基础计算。如自任何该等测试期开始后，任何其后成为附属公司或自该测试期开始后与任何借款人或其任何附属公司合并、合并或合并的人，须已作出根据本条须予调整的任何指明交易，则担保杠杆比率、总杠杆比率及固定收费覆盖率的计算，须给予该期间的备考效力，犹如该指明交易发生在适用的测试期开始时一样。

（d）如果任何借款人或其各自的任何子公司在测试期开始后但在计算固定费用覆盖率的事件之前或同时发生、承担、担保、赎回、再融资、偿还、退还或消灭固定费用定义中包含的任何债务，则应计算固定费用覆盖率，使该发生、承担、担保、赎回、再融资、偿还具有备考效力，债务的退休或消灭，犹如同样的情况已在适用的测试期间的第一天发生。

（e）任何借款人或其各自的任何附属公司所招致或承担的与此有关的任何债项，须当作截至适用的测试期间的第一天已就正在作出有关决定的任何测试或契诺发生；但如任何债项承担浮动利率并正被赋予形式上的效力，此类债务的利息的计算应如同在计算固定费用覆盖率的事件发生之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于此类债务的任何套期保值义务）。资本化租赁义务的利息应被视为按控股公司负责人员合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在该资本化租赁义务中隐含的利率。可选择按基于最优惠利率或类似利率、欧元银行同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据适用的借款人可能指定的选择的利率确定。

（f）“付款条件”或“分配条件”定义中规定的任何可用性测试或条件，应在计算时考虑到为适用的许可交易或限制性付款（如适用）提供资金而进行的任何信贷延期。

第1.09节。费率。行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、定期SOFR参考利率或定期SOFR有关的事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似，不承担任何责任，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可以

在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2条
承诺和信贷延期

第2.01节。贷款。在符合第11.18条和此处规定的其他条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在可用期内的任何工作日不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“贷款”）；但条件是，就不延长的承诺而言，该可用期应在其适用的到期日结束，其本金总额在任何时候均不得超过该贷款人承诺的未偿还金额；但条件是，在任何借款生效后，（i）未偿还总额不得超过最高循环信贷和（ii）任何贷款人的贷款未偿还总额，加上该贷款人对所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并在不违反本协议其他条款和条件的情况下，任何借款人可根据本条第2.01款借款，根据第2.05（f）款预付款项，并根据本条第2.01款重新借款。这些贷款可能是基准利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步提供的。

第2.02节。借款、转换及续贷。每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔SOFR贷款的延续，均应在适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的书面通知后作出，为免生疑问，该通知可由电子邮件发出，但须遵守第11.02（b）节。行政代理人必须在要求的SOFR贷款借款、转换为或延续SOFR贷款或任何SOFR贷款转换日期前三个美国政府证券营业日，以及要求的任何基准利率贷款借款日期前一个营业日的上午11：00之前收到每份此类通知。不迟于上午11：00，SOFR贷款的此类借款、转换或延续请求日期前三个美国政府证券营业日，行政代理人应通知适用的借款人，无论请求的利息期是否已得到所有贷款人的同意。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每份电子邮件通知，必须迅速通过向行政代理人交付适当填写并由适用借款人的负责官员签署的书面借款通知或转换或延续通知（视情况而定）予以确认。SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为1000000美元或超过500000美元的整倍。除第2.04（d）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份借款通知应指明适用的借款人正在请求借款，（ii）所请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）、拟借入的贷款本金金额、拟借入的贷款类型以及与之相关的利息期的持续时间（如适用）。每份转换或延续通知应具体说明（i）适用的借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型或属于SOFR贷款的贷款的延续，以及（ii）具体说明（a）正在转换或延续的贷款金额和类型，（b）在转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的情况下，适用的利息期，以及（c）在转换的情况下，此类转换的日期。如果借款人未在借款通知中指明贷款类型，或者该借款人未就SOFR贷款及时发出转换或延续通知，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款应自该利息期的最后一天起生效，然后在

对适用的SOFR贷款的影响。如适用的借款人在任何此类借款通知中要求借入、转换为或延续SOFR贷款，但未指明利息期，则视为已指明一个月的利息期。

（a）行政代理人在收到借款通知后，应及时将其在适用贷款项下的适用百分比金额通知各贷款人，借款人未及时提供转换或延续通知的，行政代理人应将前款所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知各此类贷款人。如有任何借款，各贷款人应不迟于适用的借款通知书所指明的营业日下午1时，在行政代理人办事处以即时可用资金向行政代理人提供其贷款金额。在满足或放弃第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是在生效日期，则为第4.01节），行政代理人应通过将此类资金的金额记入行政代理人账簿上的适用借款人账户或电汇此类资金的方式，在每种情况下按照适用的借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受），将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给适用的借款人；但是，条件是，如果在借款人发出与借款有关的借款通知之日，有未偿还的信用证预付款，则此类借款的收益首先应用于全额支付与此有关的任何未偿还金额，其次应按上述规定提供给适用的借款人。

（b）除非根据第3.05条向放款人赔偿任何损失，否则SOFR贷款只可在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，如果被要求的贷款人或行政代理人届时通知适用的借款人，则不得要求将任何贷款作为、转换为或继续作为SOFR贷款，只要此种违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为SOFR借款，以及（ii）除非按此处规定偿还，则每笔SOFR借款应在计息期结束时自动转换为ABR借款。

（c）行政代理人在确定SOFR贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在公告变更基准利率时及时将行政代理人确定基准利率所使用的“最优惠利率”的任何变更通知适用的借款人和贷款人。

（d）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款的延续作为同一类型生效后，该融资项下的有效利息期不得超过五（5）个。

第2.03节。保护性进展。（a）授权行政代理人全权酌情（但无义务）（i）在违约事件发生后和持续期间，或（ii）在未满足第4.02条中任何条件的任何时间，在任何时候提供未偿还本金总额不超过承诺的5.0%的贷款（“保护性垫款”），前提是行政代理人在其合理信用判断中认为此类贷款是保全或保护抵押品所必需或可取的贷款，增强债务的可收回性或偿还性，或支付根据任何贷款文件应向贷款方收取的任何其他金额，包括成本、费用和开支。除下款另有规定外，各贷款人应按比例参与保护性垫款。被要求的贷款人可以通过向行政代理人发出书面通知的方式，前瞻性地撤销行政代理人进行此类保护性垫款的能力。全部防护

垫款应构成基准利率贷款，应按基准利率加上适用利率和第2.09（b）（i）节规定的违约率计息。每笔保护性垫款应按要求支付。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，行政代理人不得作出任何保护性垫款，如果这种垫款将导致所有未偿还的保护性垫款的本金总额超过承诺总额的5.0%。

（c）每笔保护性垫款应由担保物上有利于行政代理人的留置权担保，并构成本协议项下的义务。在任何一种情况下进行保护性垫款，不得责成行政代理人在任何其他情况下进行保护性垫款。在第4.02条规定的先决条件已经满足或放弃的任何时候，行政代理人可以要求贷款人提供贷款以偿还任何保护性垫款。

（d）在行政代理人作出保护性垫款时（不论是在违约或违约事件发生之前还是之后），每一贷款人应被视为在无追索权或保证的情况下无条件和不可撤销地向行政代理人购买了该保护性垫款的不可分割的权益和参与，并应行政代理人的要求，向该行政代理人提供此种参与的资金。

第2.04节。信用证。信用证承诺书。在符合此处规定的条款和条件的情况下，（a）各信用证开证人同意，依据本条第2.04款所述贷款人的约定，在截止日至信用证分限额到期日期间的任何一个营业日，不时为借款人或任何其他贷款方的账户开立信用证，并根据第2.04（c）款修订或延长其先前签发的信用证，及根据信用证兑现提款；及（b）贷款人各自同意参与为借款人或任何其他贷款方的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（w）就该信用证发行人未履行的信用证义务不得超过该信用证发行人的信用证分限额，（x）信用证义务总额不得超过全体信用证发行人的信用证分限额，（y）未偿还总额不得超过最高循环信贷和（z）任何贷款人的贷款未偿还金额，加上该贷款人对所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。各借款人在此同意通过商业上合理的努力，在各信用证开证人之间按照各自的个别信用证分限额按比例分配根据本协议签发的每一张信用证的总面额。借款人或任何其他贷款方提出的签发或修改信用证的每一项请求，应被视为适用的借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，各借款人取得信用证的能力应当是完全循环的，据此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。

（a）如所要求的该等信用证的到期日将发生在信用证分限额到期日之后，则任何信用证发行人不得签发任何信用证，除非适用的信用证发行人全权酌情决定和所有贷款人已批准该到期日。

（i）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证，或须就该信用证向该信用证发行人施加在生效日期并不有效的任何限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或须向该信用证发行人施加在生效日期并不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用；

（b）该信用证的签发将违反该信用证开证人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）除行政代理人及该信用证开证人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于100,000美元；

（d）该等信用证须以美元以外的货币计值；

（e）在符合第2.04（c）（iv）条的规定下，该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述款额的任何条文；或

（f）任何贷款人根据第2.04（d）条承担的资金义务存在违约，或任何贷款人在该时间是本协议项下的违约贷款人，除非适用的信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令人满意的安排，以消除该信用证发行人对该贷款人的风险。

（ii）如任何信用证发行人在该时间没有任何义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人不得承担任何修订该信用证的义务。

（iii）每名信用证发行人须就其发出的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，且各信用证开证人对该信用证开证人就其签发或拟签发的信用证所采取的作为或不作为以及与该信用证有关的开证人单证，应享有第9条规定给予该行政代理人的全部利益和豁免，如同第9条所使用的“行政代理人”一词包含了该信用证开证人就该等作为或不作为，并如本文对该信用证开证人另有规定一样。

（iv）不得要求信用证开证人签发跟单或“贸易”信用证（相对于“备用”信用证）。

（b）信用证签发和修改程序；自动展期信用证。每份信用证须根据适用的借款人的要求，以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交付给行政代理人），并由信用证的一名负责人员适当填写和签署，以视情况而定签发或修改

适用的借款人。此类信用证申请必须由该信用证发行人和行政代理人在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少四个工作日（或行政代理人和该信用证发行人可能在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间）上午11：00（纽约市时间）之前收到。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和实质上指明令适用的信用证发行人合理满意的：所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；金额；到期日；其受益人的名称和地址；该受益人在根据该信用证进行任何提款时应出示的单据；该受益人在根据该信用证进行任何提款时应出示的任何凭证的全文；以及适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和实质上指明将被修改的信用证令适用的信用证发行人合理满意；该信用证的拟议修改日期（应为一个工作日）；拟议修改的性质；以及适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，适用的借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（i）在收到任何信用证申请后，适用的信用证开票人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人已从适用的借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，该信用证开票人将向该行政代理人提供其副本。除非该信用证开证人已收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，在所要求的适用信用证的签发或修改日期前至少一个营业日，第四条所载的一项或多项适用条件届时将不能得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，适用的信用证开证人应在所要求的日期为适用的借款人开立信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照适用的信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，各贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（ii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份均为“自动延期信用证”）；但前提是，任何该等自动延期信用证必须允许适用的信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每一该等十二个月期间内不迟于一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非适用的信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向适用的信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但不得要求）适用的信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于当时到期日之后12个月的到期日；但条件是，如果信用证发行人确定不允许，适用的信用证发行人不得允许任何此类延期，或届时将没有义务根据本协议的条款（由于第2.04（b）条第（ii）或（iii）款的规定）以其经修订的格式（经延长）签发该信用证，或已收到通知（可能是由

电话或书面形式）在不延期通知日期前五个营业日当日或之前向行政代理人或借款方表示第4.02条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，并在每一此种情况下指示适用的信用证发行人不允许此类延期。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发一份信用证，允许在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的全部或部分（每份为“自动恢复信用证”）。除非适用的信用证发行人另有指示，否则不应要求该借款人向适用的信用证发行人提出特定请求，以允许此类恢复。自动恢复信用证一经签发，除以下一句规定外，贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的信用证签发人按照该信用证的规定恢复所述金额的全部或部分。尽管有上述规定，如该自动恢复信用证允许适用的信用证发行人通过在该提款后的规定天数内（“不恢复期限”）发出此类不恢复的通知，拒绝在根据该信用证提款后恢复所述金额的全部或任何部分，如适用的信用证发行人在不恢复原状的截止日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人或适用的借款人的通知（可通过电话或书面形式），表示当时未满足第4.02条规定的一项或多项适用条件（就本条款而言，将此类恢复视为信用证信用展期），并在每种情况下指示适用的信用证发行人不允许此类恢复。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付给通知银行或其受益人后，适用的信用证发行人亦将迅速向适用的借款人交付该信用证或修订的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。在收到任何信用证的受益人根据该信用证发出的任何提款通知后，适用的信用证发行人应在该信用证的条款和条件规定的期限内审查适用的提款单证。经审查并在该等提款单证合规的情况下，信用证开证人应通知适用的借款人及其行政代理人。适用的借款人应通过行政代理人，以自有资金或融资项下贷款收益，在该借款人收到该信用证发行人根据信用证支付任何款项的通知之日后的一个工作日内，以等于该提款金额的金额偿还该信用证发行人，条件是借款人在该日期纽约市时间下午1：00之前收到通知，如果在该时间之前未收到通知，则在第二个工作日（每个该日期，一个“兑现日期”）。该借款人未按前句规定的时间向该信用证开证人偿付的，适用的信用证开证人应当及时将兑付日期和未偿付的提款金额（“未偿付金额”）通知行政代理人。行政代理人在信用证项下付款的情况下，应当及时通知各出借人，并告知该出借人的适用百分比金额。该信用证签发人或行政代理人依据本条第2.04（d）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（i）每名贷款人须在依据第2.04（d）（i）条发出任何通知后，向行政代理人提供资金，供适用的信用证发行人在行政代理人办事处的帐户使用，金额相当于其适用的百分比

未偿还的金额不迟于行政代理人在该通知中指定的营业日下午1：00（纽约市时间），据此，在符合第2.04（d）（iii）节规定的情况下，每个如此提供资金的贷款人应被视为已向相关借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给适用的信用证开证人。

（ii）对于因无法满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过借入基本利率贷款进行完全再融资的信用证项下付款的任何未偿还金额，适用的借款人应被视为已向适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按适用于从履约日至根据第2.04（d）（i）节要求偿还之日为基准利率贷款的贷款的利率计息，此后按违约率计息。每个贷款人根据第2.04（d）（ii）节向适用的信用证发行人账户的行政代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（iii）在每个贷款人根据本条第2.04（d）款为其贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额的适用百分比方面的利息应完全由适用的信用证发行人承担。

（iv）根据本条第2.04（d）款的设想，每个贷款人为偿还适用的信用证发行人根据信用证提取的金额而提供贷款或信用证垫款的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括该贷款人出于任何原因可能对该信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；违约或违约事件的发生或持续，或任何其他发生、事件或条件，无论是否类似于上述任何一种情况（经理解并同意，每个贷款人根据本条第2.04（d）款提供贷款的义务不受第4.02条规定的条件的限制）。任何此类信用证预付款不得解除或以其他方式损害适用的借款人向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。

（v）如任何贷款人未能在第2.04（d）（ii）条指明的时间前向适用的信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.04（d）款前述规定须支付的任何款项，则该信用证发行人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，该等金额连同利息自需要支付该款项之日起至信用证发行人可立即获得该款项之日止的期间，年利率等于隔夜利率，加上信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关信用证垫款的贷款。信用证发行人（通过行政代理人）就根据本条第2.04（d）（vi）款所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。在信用证发行人根据任何信用证作出付款并从任何贷款人收到该贷款人就该等信用证垫款后的任何时间

根据第2.04（d）节支付，如果行政代理人为信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自适用的借款人或其他方式，包括行政代理人应用于此的现金抵押品的收益），行政代理人将在与行政代理人收到的相同资金中向该贷款人分配其适用的百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的期间）。

（i）如行政代理人根据第2.04（d）条为适用的信用证发行人所收取的任何款项在第11.05条所述的任何情况下（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各贷款人须按行政代理人的要求向该行政代理人所收取的该等款项的适用百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该等款项之日止的利息，按与不时生效的适用隔夜利率相等的年利率计算。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还适用的信用证开证人和偿还每一笔未偿还金额的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在该借款人或任何附属公司在任何时间对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、适用的信用证发行人或任何贷款人可能拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与此有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误，但由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的适用的信用证发行人的重大过失或故意不当行为造成的范围除外；

（iv）适用的信用证发行人根据该信用证出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款，只要该信用证发行人在没有重大过失或故意不当行为的情况下，本着诚意并按照《纽约州统一商法典》规定的谨慎标准确定，根据该信用证交付的与该提单有关的单据（包括每份汇票）表面看来与该信用证相符；

（v）适用的信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权、为债权人的利益而受让人、清盘人、接管人或任何受益人的其他代表或继承人的人作出的任何付款或任何

此类信用证的受让人，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何产生；或

（vi）适用信用证发行人根据或与任何信用证或相关汇票或单证有关而采取或不采取的任何其他行动，不论是否与前述任何一项类似，但如无本条第2.04（f）（vi）款规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议下的义务。

适用的借款人应及时审查交付给其的每份信用证及其每一项修改的副本，如发生任何不遵守适用的借款人的指示或其他违规行为的索赔，该借款人将及时通知适用的信用证发行人。该借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证开证人不承担任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人，均不得就应请求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。尽管本文中有任何相反的规定，借款人可能会对适用的信用证发行人提出索赔，并且适用的信用证发行人可能会对借款人承担责任，但仅限于适用的借款人证明的借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性或示范性损害，是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的适用的信用证发行人的故意不当行为或重大过失造成的。为促进而非限于前述，适用的信用证开证人可以接受表面上看起来是有序的单证，不负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，适用的信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明是无效或无效的。

（g）现金抵押品。应行政代理人的请求，（a）如果截至信用证分限额到期日或终止日，由于任何原因任何信用证义务仍未清偿，或（b）如果违约事件已经发生并且仍在继续，借款人应在每种情况下立即以该信用证义务当时未清偿金额进行现金抵押。

（i）第2.04和8.02（a）（iii）节规定了根据本协议交付现金抵押品的某些额外要求。“现金抵押”是指（a）为适用的信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理人质押并存入信用证现金抵押账户，作为信用证债务的抵押品，现金或存款账户余额根据行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的形式和实质文件（贷款人在此同意这些文件），金额相当于信用证债务的103%，或（b）向适用的信用证发行人交付

支持信用证（形式和实质上令信用证发行人和行政代理人合理满意，并由此类信用证发行人和行政代理人各自在商业上合理酌处权下均可接受的美国商业银行签发）。这种术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。信用证现金担保品账户应当保持现金担保品。如果行政代理人在任何时候确定信用证现金抵押账户中持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额低于借款人应经行政代理人要求而应支付给行政代理人的所有信用证债务的未偿总额，作为存入信用证现金抵押账户的额外资金，金额等于（x）该未偿总额超过（y）资金总额的部分，如有，则在行政代理人认定自由、无任何此类权利和主张的信用证现金抵押账户中持有。在开立信用证现金抵押账户中存入资金的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，使用该资金向信用证发行人偿还该提款金额。

（h）ISP的适用性。除非信用证签发时适用的信用证开证人和适用的借款人另有明确约定，ISP的规则应适用于每一份信用证。

（i）信用证费用。借款人应按照其适用百分比向各贷款人账户的行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），该费用等于SOFR贷款的贷款适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证的信用证费用应在每个日历季度的最后一个工作日后五（5）个工作日后按季度计算拖欠和到期应付的信用证费用，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始计算，此后按要求计算。如适用利率在任何季度有任何变动，则每份信用证项下每日可供提取的金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，但应要求贷款人的请求，尽管存在根据第8.01（a）、（f）或（g）条发生的任何违约事件，所有信用证费用应按违约率计算。

（j）应付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应向适用的信用证发行人支付每一信用证的面额费用，按每份信用证项下提取的票面金额每年0.25%的利率计算，按该信用证项下按季度可提取的每日欠款金额计算。该等门面费应于每个日历季度的最后一天之后的第一个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，如果是首次付款）而言，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证分限额到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开具、出示、议付、承兑、转让、修改等手续费用及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应按要求到期应付，不可退还。

（k）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的信用证发行人。借款人在此确认，为任何借款人的任何子公司的账户签发信用证有利于借款人，并且每个借款人的业务从每个此类子公司的业务中获得实质性利益。

第2.05节。Swingline贷款。在符合本条所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意，依据本条第2.05款所列其他贷款人的协议，在可用期内的任何营业日不时向借款人提供本金总额不超过任何时候未偿还的Swingline分限额数额的贷款（每笔此类贷款，即“Swingline贷款”），尽管此类Swingline贷款，当与作为Swingline贷款人的贷款人的未偿还贷款金额和信用证债务的适用百分比相加时，可能会超过该贷款人的承诺金额；但条件是，在任何Swingline贷款生效后，（i）未偿还总额不得超过最高循环信贷和（ii）任何贷款人当时的贷款未偿还总额，加上该贷款人当时所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在该时间所有Swingline贷款的未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，并进一步规定借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.05款借款，根据第2.06款预付款项，并根据本条第2.05款再借款。每笔Swingline贷款应为基准利率贷款。在作出Swingline贷款后，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从Swingline贷款人购买该Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

（a）借款程序。每次Swingline借款应在适用的借款人向Swingline贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知应为书面形式。Swingline贷款人和行政代理人必须在请求的借款日期下午1：00（纽约市时间）之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）请求的借款日期，该日期为工作日。每份此类通知必须通过向Swingline贷款人和行政代理人交付书面Swingline贷款通知迅速予以确认，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理人（书面）确认，该行政代理人也已收到该Swingline贷款通知，如果没有收到，Swingline贷款人将（书面）将其内容通知行政代理人。除非Swingline贷款人在拟议的Swingline借款（a）之日下午2：00（纽约市时间）之前收到行政代理人（包括应任何贷款人的请求）发出的（书面）通知，指示Swingline贷款人不因第2.05（a）节第一句第一个但书中规定的限制而提供此类Swingline贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人将，不迟于该Swingline贷款通知规定的借款日期下午3：00（纽约市时间），通过将适用借款人在Swingline贷款人账簿上的账户记入即时可用资金的贷方，在其办公室向适用借款人提供其Swingline贷款的金额。

（b）Swingline贷款的再融资。Swingline贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权，并在任何情况下于作出该Swingline贷款后的第10个营业日，代表适用的借款人（在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其如此请求）要求每个贷款人提供基准利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的适用百分比，或在就已未偿还10个营业日的Swingline贷款提出任何请求的情况下，此类未偿还的Swingline贷款的数额；但如果根据第2.02节可以提供SOFR贷款，则此类贷款可以并应适用的借款人的请求，作为SOFR贷款提供。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为借款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款或SOFR贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守承付款项总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。Swingline贷款人在将适用的借款通知送达行政代理人后，应当及时向适用的借款人提供适用的借款通知副本。每个贷款人应在不迟于该借款通知规定的当天下午1：00（纽约市时间）在行政代理人办公室为Swingline贷款人账户提供的即时可用资金中向行政代理人提供相当于该借款通知规定的金额的适用百分比的金额，据此，在符合第2.05（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的Swingline贷款人应被视为已向适用的借款人提供了该金额的基本利率贷款（或SOFR贷款，如适用）。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swingline贷款人。

（i）如任何Swingline贷款因任何原因无法根据第2.05（c）（i）条通过此类借款再融资，本文所述的Swingline贷款人提出的基准利率贷款请求应被视为Swingline贷款人提出的请求，即每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，而每个贷款人根据第2.05（c）（i）条为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。

（ii）如任何贷款人未能在第2.05（c）（i）条所指明的时间前，向该行政代理人提供依据本条第2.05（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该Swingline贷款人有权按要求向该贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的隔夜利率，加上Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付了该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款中或由资金参与相关Swingline贷款（视情况而定）。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iii）每名贷款人根据本条第2.05（c）条向Swingline贷款提供贷款或购买风险参与并为其提供资金的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约或违约事件的发生或持续，或（c）任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何一项类似（经理解并同意，每个贷款人根据本条第2.05（c）款提供贷款的义务不受所设定条件的约束

在第4.02节中提出）。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（c）偿还参与款项。在任何贷款人购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将向该贷款人分配其此类付款的适用百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的风险参与获得资金的时间段），与Swingline贷款人收到的资金相同。

（i）如Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息而收取的任何款项须由Swingline贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括根据Swingline贷款人酌情订立的任何和解）退还，则每名贷款人须应行政代理人的要求，向Swingline贷款人支付其所适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项退还之日止的利息，年利率相当于适用的隔夜利率。行政代理人将根据Swingline贷款人的请求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（d）Swingline贷款人账户利息。Swingline贷款人应负责就Swingline贷款的利息向借款人开具发票。在每个贷款人根据本条第2.05款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比再融资之前，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

（e）支付Swingline贷款。借款人应将Swingline贷款的本金和利息全部支付给行政代理人，由Swingline贷款人承担。

第2.06节。预付款。可选。借款人经通知行政代理人，可以随时或者不定期自愿提前全部或者部分偿还贷款，不收取溢价或者罚金；但，行政代理人必须在SOFR贷款的任何提前还款日期前三个美国政府证券营业日上午11：00和基准利率贷款提前还款日期之前收到此种通知；SOFR贷款的任何提前还款应为本金1000000美元或超过500,000美元的整倍倍数；任何基准利率贷款的提前还款应为本金500,000美元或超过100,000美元的整倍倍数，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果SOFR贷款将被提前偿还，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类预付款的应课税部分的金额。借款人发出该通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在该通知规定的日期到期支付。SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

（a）强制性。如果在任何时候，该时间的未偿还总额超过最高循环信贷，则借款人应在一个工作日内预付未偿还的贷款和/或以现金抵押未偿还的信用证债务（包括根据第2.04（h）（i）节将资金存入信用证现金抵押账户），其总额足以将截至该付款日期的未偿还总额减少至低于或等于

最高循环信贷；但条件是，在符合第2.04（h）（二）节规定的情况下，不应要求借款人根据本条第2.06（b）节以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还贷款后，未偿还总额超过当时上述最高循环信贷。

（i）在发生后的任何时间及在流动期持续期间，在就任何处置抵押品或任何净保险/谴责收益（除第7.05（a）、（b）、（c）、（d）、（h）或（i）或（b）条在借款人及其各自附属公司的正常业务过程中允许的任何处置（a）收取任何净现金收益后的五个营业日内，借款人应适用相当于该等净收益或净保险/谴责收益（如适用）的100%的金额，收到与此相关的预付贷款未偿本金和/或现金抵押未偿信用证债务，借款人应在任何此类处置或收到净保险/谴责收益之日向行政代理人交付更新的借款基础证书。

（ii）根据本条第2.06（b）款作出的融资的预付款，应首先适用于信用证借款、Swingline贷款或保护性垫款，其次，按比例适用于未偿还贷款，第三，用于以现金抵押剩余的信用证债务。

（iii）就根据本条第2.06（b）条第（i）或（ii）款所规定的设施的预付款项而言，借款人可保留在所有信用证借款和贷款全额预付后的剩余金额（如有的话），在该时间未偿还以及剩余信用证债务的现金全额抵押，以供其正常业务过程中使用。在提取任何已被现金抵押的信用证时，信用证现金抵押账户中持有的资金应（在借款人或任何其他贷款方未采取任何进一步行动或未向其发出任何通知的情况下）用于偿还信用证发行人或贷款人（如适用）。

（b）根据行政代理人的选择，可从Swingline贷款或贷款的收益中支付Swingline贷款的本金以及与贷款和保护性垫款有关的利息、费用、开支和其他到期应付款项。各借款人特此授权Swingline贷款人根据第2.05（a）节提供此类Swingline贷款，并授权贷款人不时根据第2.05（b）节提供此类贷款，金额为就Swingline贷款应付的任何和所有本金以及就贷款和保护性垫款应付的利息、费用、开支和其他款项，并进一步授权行政代理人就有关该等Swingline贷款和循环贷款的任何借款向贷款人发出通知，并分配该等Swingline贷款和循环贷款的收益以支付该等款项。借款人同意，如此作出的所有此类Swingline贷款和循环贷款应被视为已被其请求，并指示其所有收益应用于支付该等金额。

第2.07节。终止或减少承诺。借款人可在向行政代理人发出通知后，终止或不时永久减少承诺；但行政代理人应在终止或减少之日前三个工作日上午11：00之前收到任何此类通知，任何此类部分减少的总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整倍，且借款人不得终止或减少总承诺，如果在生效后以及本协议项下的任何并发预付款，未偿还总额将超过最高循环信贷。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止或减少适用的合计承诺的通知。总承诺的任何减少应按其适用百分比适用于每个适用贷款人的承诺。

（a）终止不延期的承诺。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，所有不延期承诺的本金总额应在与之相关的适用到期日自动终止，非延期承诺贷款人参与任何信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应在延期承诺贷款人之间按照其各自适用的百分比（根据附表1.01（b）（ii）所列承诺计算）重新分配，但仅限于此种重新分配（i）不会导致任何延期承诺贷款人的贷款和信用证债务的未偿还总额超过该延期承诺贷款人的承诺，以及（ii）未偿还总额不得超过最大循环信贷的范围内。

（a）[保留]。

（b）费用的支付。截至任何设施终止生效日期累积的与设施有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

第2.08节。偿还贷款。

（a）贷款。借款人应根据第11.18节以连带方式向适用的贷款人（i）在适用于不延期承诺的到期日偿还与不延期承诺相关的所有未偿还贷款的本金总额，包括所有费用、应计和未支付的利息，以及与此相关的所有其他欠款或应付款项（据了解并同意，此种付款将按非按比例支付）和（ii）在终止日，所有未偿还贷款的本金总额，包括所有费用，应计未付利息，以及与此相关的所有其他欠款或应付款项。

（b）Swingline贷款。借款人应根据第11.18条以连带方式偿还每笔Swingline贷款，日期为（i）作出该贷款后十个营业日的日期和（ii）适用于延期承诺的到期日，以较早者为准。

第2.09节。兴趣。在符合第2.09（b）条的规定下，

（i）属于SOFR贷款的每笔贷款，须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息，而基准利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息；及

（ii）每笔Swingline贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）虽然存在根据第8.01（a）条、第8.01（f）条和第8.01（g）条发生的任何违约事件，但如借款人根据本协议应付的任何贷款或任何费用的任何本金或利息在每种情况下均未在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）支付或偿还，则相关逾期金额应在法律允许的最大范围内，在判决之后和判决之前承担利息，按相当于违约率的年利率计算；但任何逾期未付款项或应付给违约贷款人的其他款项，只要该贷款人是违约贷款人，不得根据本条第2.09（b）款累积任何款项。应计未付逾期款项利息（含逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。

第2.10节。费用。除第2.04（j）和（k）节所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应按照其适用的百分比向每个贷款人账户的行政代理人支付一笔承诺费（“承诺费”），该承诺费等于（i）在可得性低于承诺总额的50%的任何日期，所有贷款人的承诺总额超过（a）未偿还贷款金额（不包括Swingline贷款的任何未偿还金额）和（b）截至上一个财政季度最后一天确定的未偿还信用证债务金额之和的实际每日金额的0.25%倍，或（ii）在可用性等于或等于总承诺的50%的任何日期，所有贷款人的总承诺超过（a）未偿还贷款金额（不包括任何未偿还的Swingline贷款金额）和（b）未偿还的信用证债务金额之和的实际每日金额的0.375%倍，在紧接的上一个财政季度的最后一天确定。承诺费应在任何时候累积，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每个日历季度的最后一个工作日后五（5）个工作日后，自截止日期后发生的第一个该等日期开始，并在适用于不延期承诺的到期日，就该等不延期承诺而言，以及在终止日期按季度到期支付。

（b）费用。借款人应按收费函规定的金额和时间，为每一贷款人的账户向行政代理人支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（c）其他费用。借款人应按适用的费用函规定的金额和时间向安排人、安排人和行政代理人支付各自的账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（d）拖欠贷款人费用。尽管本文中有任何相反的规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权根据上述（a）条获得在该期间内产生的任何费用（但不损害非违约贷款人就此类费用享有的权利）；但（i）在该违约贷款人的信用证债务的可评定部分根据第2.16（a）条重新分配给非违约贷款人的范围内，本应为这类违约贷款人的利益而累积的此类费用将转而为这类非违约贷款人的利益而累积并应支付给这些非违约贷款人，按照其各自的承诺按比例计算，以及（ii）如果此类信用证债务的全部或任何部分无法如此重新分配，则这些费用将转而为适用的信用证发行人的利益而累积并应支付给这些人。

第2.11节。利息和费用的计算。

（a）基准利率贷款（根据其定义（c）条按基准利率计息的贷款除外）的所有利息计算，须以365或366天（视属何情况而定）的一年及实际经过的天数为基础。其他各项费用和利息的计算，均以一年360天为基础，以实际经过的天数为准。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在符合第2.13（a）条的规定下，于作出贷款当日偿还的任何贷款须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）期限SOFR符合变更。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和出借人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第2.12节。债务的证据。每个贷款人作出的信贷延期，应以该贷款人维持的一个或多个账户或记录为证据，并作为登记册的一部分，由行政代理人在日常业务过程中提供证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据（应付给该贷款人或其注册转让人），该票据应在该账户或记录之外证明该贷款人向借款人提供的贷款。各贷款人可将附表附于票据上，并在票据上注明其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（a）除第2.12（a）节所指的帐目和记录外，每一贷款人和行政代理人还应按照其通常做法保持帐目或记录，以证明该贷款人参与信用证和Swingline贷款的购买和销售。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

第2.13节。一般付款；行政代理的回拨。一般。借款人或其他贷款方应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人或本协议项下其他贷款方的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的各自贷款人承担。行政代理人将及时向每个适用的贷款人分配其通过电汇方式收到的类似资金中的此类付款的可评定份额给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付的款项，须于翌日营业日缴付，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（a）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人应在SOFR贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此种借款日期的中午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供了该份额（或在借入基准利率贷款的情况下，该等贷款人已按照第2.02条规定并在规定的时间提供该等份额）及

可根据该假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，按隔夜利率加上任何行政，行政代理人惯常收取的与前述有关的处理费或类似费用，在借款人需要付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（i）借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下适用的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本合同的规定在该日期支付该款项，并可依据该假设向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的金额，以立即可用的资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

行政代理人就根据本条第2.13（b）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（b）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定为该贷款人拟向借款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该等资金因第四条规定的适用信贷展期条件未得到满足或未按本条款规定予以放弃而未由行政代理人向借款人提供，行政代理人应及时将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还该贷款人。

（c）放款人的义务若干。根据第2.04（c）节，本协议项下的贷款人提供贷款和为参与信用证提供资金的义务以及本协议项下的所有贷款人根据第2.04（c）节支付款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。（x）任何贷款人未能作出任何贷款或为任何该等参与提供资金，或（y）任何贷款人未能在本协议规定的任何日期根据第2.04（c）条作出付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出该等付款负责。

（d）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金的陈述。

第2.14节。由贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使抵销权或反申索权或其他方式，就根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予该等贷款人的债务取得付款超过其应课税份额（按该时间到期及应付予该等贷款人的该等债务的金额占当时根据本协议及根据其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例）根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务取得付款及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件或根据本协议及根据其他贷款文件在该时间欠该贷款人的债务（但并非到期及应付）超过其应课税份额的债务（按该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的该等债务的金额占根据本协议欠所有贷款人的债务总额（但并非到期及应付）的比例及根据其他贷款方在该时间）就所有贷款方在该时间取得的根据本协议及根据其他贷款文件所欠（但未到期及应付）所有贷款方的债务而支付的款项，则收取该较大比例的贷款方应将该事实通知行政代理人，并购买（按面值现金）参与其他贷款方的贷款和/或（如适用）次级参与信用证债务和Swingline贷款，或作出公平的其他调整，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照当时到期应付给贷款人或欠（但不是到期应付）给贷款人的债务总额（视情况而定）按比例分享，但条件是：

（i）如购买任何该等参与或分项参与，而产生该等参与或分项参与的付款的全部或任何部分已被收回，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条第2.14条的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款、贷款人作为转让或出售参与其任何贷款的代价而取得的任何付款、信用证债务的次级参与或向任何受让人或参与人提供的Swingline贷款，但借款人或其任何附属公司（本条第2.14条的条文适用）除外，或依据费用通知书作出的任何付款。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

第2.15节。设施增加。（a）但未发生违约或违约事件，且仍在继续或在其生效后将存在，则在至少提前7个工作日书面通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人）后，借款人可不时要求在第一修正案生效日期后（就所有此类请求而言）增加融资项下承诺的总额（每项，“融资增加”）不超过25,000，00050,000，000美元（“融资增加金额”）；但前提是，（i）任何此类融资增加请求的最低规定金额应为10,000，000美元（或，如果低于，则为融资增加金额的全部剩余金额），或由行政代理人全权酌情决定的较低金额，（ii）此类增加应按照相同的条款（包括保证金、定价、期限和费用，但适用于此的任何承销费和安排费除外）并根据完全相同的贷款文件和适用于融资的任何其他文件（前提是，适用于融资的适用利率和承诺费可提高至与任何融资增加相同以实现该融资增加），（iii）该融资增加应由完全相同的担保人提供担保，并应以对

与为融资提供担保的留置权完全相同的抵押品排名（且任何融资增加不得（x）由任何非贷款方的人担保或（y）由抵押品以外的任何资产担保），（iv）在该请求发生时的承诺总额，在该融资增加生效后，不得超过ABL上限（如ABL债权人间协议中所定义），以及（v）借款人、增量贷款人和行政代理人应执行并交付对本协议的任何修订或其他必要或适当的文件，在行政代理人和借款人合理认为的情况下，为证明并实施这种便利增加。

（b）贷款人选举增加。借款人可就任何融资增加向当时的现有贷款人（每一贷款人均有权自行决定同意或拒绝参与此类融资增加）或将成为与此类融资增加有关的贷款人的额外银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者（每一贷款人均为“额外贷款人”，连同任何提供此类融资增加的现有贷款人（如适用）统称为“增量贷款人”）寻求承诺；但每一额外贷款人应由每一行政代理人批准，Swingline贷款人和每个信用证发行人（此类批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件），但根据任何贷款或承诺转让的“合格受让人”定义，需要获得批准。

（c）生效日期和分配。按照本条第2.15款增加融资的，由行政代理人和借款人确定该融资增加的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。行政代理人应当将该融资增额的最终分配情况及增额生效日期及时通知借款人和出借人。

（d）增加的生效条件。作为增加融资的先决条件，借款人应向行政代理人交付一份日期为增加生效日期的每一贷款方的证明，该证明由该贷款方的一名负责官员签署（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意增加融资的决议，以及（ii）就借款人而言，证明在实施该融资增加之前和之后，（a）第5条及其他贷款文件所载的申述及保证在增加生效日期当日及截至当日的所有重大方面均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期是真实及正确的，而就本条第2.15条而言，第5.05（a）条所载的申述及保证须当作是指根据第6.01条提供的最近财务报表，（b）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。借款人应在必要的范围内预付在增加生效日期未偿还的任何贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外数额），以保持未偿还贷款可按因根据本条第2.15节承付款项的任何不可按比例增加而产生的任何经修订的适用百分比按比例分摊。

（e）相互冲突的规定。本节应取代第2.14节或第11.01节中任何相互冲突的规定。

第2.16节。违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到规定贷款人定义中规定的限制；和

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第8条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三，如果信用证发行人或Swingline贷款人根据本协议如此确定，作为该违约贷款人就任何参与任何Swingline贷款或信用证债务的未来融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议规定为其该部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，则为满足该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务而存放在存款账户中并按比例解除；第六，为支付欠贷款人的任何款项，信用证发行人或Swingline贷款人因任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或豁免时作出或签发有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证借款，然后再用于支付任何贷款或所欠的信用证借款，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务均由贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有，而不影响下文第（iii）款。根据本条第2.16（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（iii）重新分配参与以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的贷款和信用证债务的未偿还总额超过此类非违约贷款人的承诺的范围内。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。

（四）现金抵押品。如果上文第（iii）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.16（a）（ii）节规定的程序以现金抵押信用证发行人的正面风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人、各信用证发行人及各Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款（不影响第2.16（a）（iii）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳在该等Swingline贷款生效后将不会有正面风险敞口；及（ii）任何信用证发行人无须发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在该等信用证生效后将不会有正面风险敞口。

第2.17节。基准替换设置。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则此种基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个营业日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此种基准，而无需对此种基准更换通知作出任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在该时间内尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）实施任何基准更换和（ii）与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第2.17（d）节将基准的任何期限取消或恢复及时通知借款人。行政代理人可能作出的任何决定、决定或选择

或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.17条作出的决定，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情决定，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但根据本条第2.17条明确要求的情况除外。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌处权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准替换）保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此种基准的期限。

第3条

税收、产量保护和违法

第3.01节。税。免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人根据善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，并且，如果此种税款是一种补偿税款，则应视需要增加适用的贷款方应支付的金额，以便在作出此类扣除或预扣（包括适用于根据本条3.01（a）应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受援方收到的金额等于如果没有作出此类扣除或预扣本应收到的金额。

（a）借款人缴纳其他税款。贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（b）借款人的赔偿。贷款方应在提出要求后10天内，就行政代理人、该贷款人或该信用证发行人或其各自的任何关联公司应付或支付的任何已获赔偿税款（包括就根据本条应支付的款项征收或主张的或可归属于该款项的已获赔偿税款），或被要求在支付给该行政代理人、该贷款人或该信用证发行人或其各自的任何关联公司（视情况而定）的款项中扣留或扣除的任何已获赔偿税款，连带赔偿，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款。贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人自行或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（c）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第11.06（d）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本条3.01（d）应付该行政代理人的任何款项。

（d）付款证据。任何贷款方依据本条第3.01条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（e）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得豁免或减免预扣税，则须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或经借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（第

3.01（ii）（a）、（ii）（b）及（ii）（d）以下）如在贷款人的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要这样做。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在任何借款人为美国借款人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时按适用法律订明或应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的美国税务总局W-9表格副本，以证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后应借款人或行政代理人的要求不时）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本，以及就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少的（y）美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）已签立的国内税务署W-8ECI表格副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）（i）一份令借款人及行政代理人合理信纳的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（ii）（y）妥为填妥的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签署美国国税局W-8IMY表格副本，并附上美国国税局W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、借款人和行政代理人合理满意的美国税务合规证书、W-9表格和/或其他证明文件，以形成每个受益所有人（如适用）；

前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务合规证明，以使借款人和行政代理人合理满意，或

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA所征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其唯一酌情决定权和善意判断，确定其已收到根据本条3.01赔偿的任何税款的退款（包括根据本条3.01支付额外款项），它应迅速向赔偿方支付相当于此种退款的金额（但仅限于根据本条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项的范围），扣除该受赔偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔偿方的请求，应向该受赔偿方偿还根据本款（g）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于较不有利的税后净额状况，而该状况将低于受赔方在须予赔偿的税款并导致该等

退款没有被扣除、扣留或以其他方式强制执行，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方在本条3.01下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。

（h）界定的术语。就本第3.01条而言，任何术语“贷款人”包括任何信用证发行人，而术语“适用法律”包括FATCA。

第3.02节。违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）贷款人发放SOFR贷款的任何义务，而借款人继续进行SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应予中止，且（b）为避免此类违法行为而必要时，基准利率贷款应由行政代理人确定的利率，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况已不复存在。（i）借款人为避免此类违法行为，如有必要，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（如有必要，为避免此类违法行为，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）条的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如任何贷款人可能无法合法地继续维持该SOFR贷款至该日，及（ii）如有必要以避免此类违法行为，则行政代理人应在暂停期间计算基准利率，而不参考“基准利率”定义的（c）条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

第3.03节。无法确定利率。除第2.17条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）“术语SOFR”不能根据其定义确定；或

（b）规定放款人裁定，由于与任何有关SOFR贷款的要求或转换为其或其延续有关的任何理由，就建议SOFR贷款的任何要求的利息期而言，该期限SOFR并不能充分和公平地反映该等放款人为该等贷款提供资金的成本，而规定放款人已向行政代理人提供有关该等确定的通知，

行政代理人将及时如此通知借款人和出借人。

经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。收到此通知后，（i）借款人可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.14节要求的任何额外金额。在不违反第2.17条的情况下，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且没有明显错误的具有约束力）在任何一天无法根据其定义确定“期限SOFR”，则基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

第3.04节。成本增加；SOFR贷款准备金。成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其发放或参与的信贷（第3.04（e）条所设想的欧元汇率所反映的任何准备金要求除外）或任何信用证发行人施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何行政代理人、贷款人或信用证发行人（（a）获弥偿税款、（b）不包括（b）至（c）不包括税项定义的（b）至（c）条所述的税项及（c）连接所得税）；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

上述任何一种情况的结果应是增加该行政代理人、贷款人或信用证发行人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该行政代理人、贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），则经该贷款人或该信用证发行人的书面请求，借款人将向该行政代理人、贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该行政代理人、贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用；但在提出任何该等要求前，每个贷款人同意使用合理的努力（符合其内部政策以及法律和监管限制，只要这种努力不会对其不利，在其合理的酌处权下，以任何法律、经济或监管方式）指定不同的SOFR Rate贷款办公室，如果作出这种指定将允许贷款人或其SOFR Rate贷款办公室继续履行其提供SOFR贷款的义务，或继续为SOFR贷款提供资金或维持，并避免需要或减少此类增加的成本。

（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，具有降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款或参与由其持有的信用证，该等贷款人，或信用证发行人签发的信用证，其水平低于该等贷款人或该等信用证发行人或该等贷款人或该等信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或该等信用证发行人的政策以及该等贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则在不时向借款人提交（连同一份副本给行政代理人）相关的书面请求后，借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付额外金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载列本条第3.04款（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的款额，并据此描述依据，并合理详细地显示计算结果，并交付予借款人的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后30天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利，但借款人无须根据本条第3.04条前述规定就该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）在该日期前90天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或该信用证发行人作出赔偿，通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少以及此类贷款人或此类信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述90天期限，以包括其追溯效力期间）。

（e）额外准备金要求。借款人应向每个贷款人支付，只要该贷款人应被要求就由或包括欧洲货币基金或存款（目前称为“欧洲货币负债”）组成的负债或资产维持准备金，每笔SOFR贷款的未付本金金额的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应为无明显错误的决定性），且只要该贷款人须遵守任何准备金率要求或任何其他中央银行或金融监管当局就维持承付款项或为SOFR贷款提供资金而施加的类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位，美元金额四舍五入至小数点后两位（对于发票和分类账，但为免生疑问，相关贷款人未在内部四舍五入））等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应为无明显错误的结论性成本），在每种情况下，该成本应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付，但借款人应已收到该贷款人至少10个工作日的此类额外利息或成本的事先通知（连同一份副本给行政代理人），说明其基础并合理详细地显示其计算情况。如贷款人未能在有关的利息支付日期前10个营业日发出通知，则该等额外利息或费用应在收到该通知后30天内到期支付。

第3.05节。赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人一份），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而蒙受的任何损失、成本或费用：

（a）任何SOFR贷款的任何转换、付款或提前偿还，以及将基本利率贷款转换为SOFR贷款，在该贷款利息期的最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的一天；

（b）借款人未能在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入或继续任何SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款（由于该等贷款人未能作出贷款以外的理由）；或

（c）因借款人依据第11.13条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用，但不包括任何预期利润损失。借款人还应当缴纳该出借人就前述事项收取的任何惯常行政费用。

第3.06节。缓解义务；更换出借人。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人、行政代理人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，并且在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（a）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，如果要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，或者如果任何贷款人当时是违约贷款人，则借款人可以根据第11.13条替换该贷款人。

第3.07节。生存。借款人在第三条项下的所有义务，在合计承诺终止和偿还本协议项下的所有其他义务后仍然有效。

第4条
信贷展期的先决条件

第4.01节。生效条件。本协议的效力以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每一份文件均应为原件或电子副本（后应迅速附上原件），每一份均应妥善

由适用的签署贷款方的正式授权人员签署，每份日期为生效日期（或，就政府官员的证书而言，为生效日期之前的最近日期），每份的形式和实质内容均令行政代理人合理满意：

（i）由行政代理人、各贷款人及各贷款方签立的本协议的已签立对应方；

（ii）由借款人签立的每份票据，以每名要求提供一份或多于一份票据的贷款人为受益人；

（iii）[保留]；

（四）[保留]；

（五）[保留]；

（vi）[保留]；

（vii）每一贷款方的证明书，日期为生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他高级人员（视属何情况而定）签立，该证明书须（a）证明所附的是其股东、合伙人、经理人、成员、董事会、经理人董事会或其他理事机构授权签立、交付及履行其为一方的贷款文件的决议或书面同意的真实完整副本，如属借款人，则为本协议项下的借款，且该等决议或书面同意并无被修改、撤销或修正，且具有充分的效力，（b）按名称和头衔识别并附有高级职员、经理的签名，获授权签署其在生效日期为一方的贷款文件的该贷款方的董事或获授权签字人，及（c）证明（x）所附的是经该贷款方的组织司法管辖区的有关当局核证的该贷款方的证书或公司章程或组织（或组织章程大纲或其他同等文件）的真实完整副本及其章程或经营、管理、合伙或类似协议的真实正确副本，及（y）该等文件或协议未予修订，重述、修订和重述、补充或以其他方式修改（除非另附于该证书并经证明为截至该日期唯一的修订、重述、修订和重述、补充或修改）和（ii）该贷款方自（a）其组织的司法管辖区和（b）在其有资格从事其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要该资格的业务的每个司法管辖区的最近日期的良好信誉（或同等）证书，但在本（b）条的情况下除外，在无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况下；

（viii）每一贷款方的正式授权人员的证明书，其中述明与该贷款方的执行、交付及履行有关所需的所有同意书、许可证及批准，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性已收到，并具有完全的效力或效力，或述明与该贷款方完成交易有关并无如此规定的同意书、许可证或批准；

（ix）由控股公司负责人员签署的证明，证明第4.01（f）、（h）及（i）条所列条件自该日期起已获满足；

（x）Holdings的一名负责人员出具的基本上以附件 L形式提供的偿付能力证明（或由Holdings选择的关于Holdings及其子公司的偿付能力的惯常第三方意见，在综合基础上）；

（xi）一份涵盖截至2021年10月31日借款基础的借款基础凭证，附惯常证明文件；

（xii）[保留]；及

（xiii）贷款方的法律顾问Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP就有关贷款方的事项和行政代理人可能合理要求的贷款文件向行政代理人、贷款人和信用证发行人提出的已执行意见。

（b）（i）须于生效日期或之前向行政代理人、任何安排人或根据费用函件向贷款人支付的任何费用均已支付，及（ii）须于生效日期或之前向行政代理人、任何安排人或贷款人支付的任何费用及开支，但以控股在生效日期（或控股合理同意的较后日期）至少两个营业日之前已收到发票为限。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

（f）在生效日期，控股公司或其任何附属公司均不得因借款（在生效日期未偿还的任何贷款和信用证除外）、购货款债务、资本租赁义务、外国子公司的营运资金便利、在正常业务过程中产生的其他债务以及根据第7.02条允许的其他债务而产生任何重大债务。

（g）[保留]。

（h）本协议和相互贷款文件所载的每一贷款方及其子公司的陈述和保证，在生效日期当日和截至生效日期的所有重大方面（或者，如果此类陈述或保证受制于重要性或重大不利影响的限定条件，则在所有方面）均应是真实和正确的，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的。

（i）任何违约或违约事件均不得已经发生，且仍在继续，或将因交易的完成（包括在生效日期作出的任何信贷延期及其收益的应用）而产生。

（j）[保留]。

（k）[保留]。

（l）行政代理人应当在生效日前至少3个工作日收到银行监管部门根据

适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》，以行政代理人或任何贷款人至少在生效日期前10个工作日提出的要求为限。

（m）不迟于生效日前三个工作日，行政代理人和出借人应当已收到符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的每一借款人的实益所有权证明。

为确定符合本条第4.01款规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳任何贷款文件所规定的每一份文件或其他事项由该贷款人同意或批准或接受或满意，除非行政代理人在生效日期前已收到该贷款人的书面通知，指明其对此的反对。

第4.02节。所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（借款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或SOFR贷款的延续除外）受以下先决条件的约束：

（a）本协议和相互间贷款文件所载的每一贷款方及其附属公司的陈述和保证，在该信贷展期之日及截至该日期的所有重大方面（或，如该等陈述或保证受制于重要性或重大不利影响的限定条件，则在所有方面）均应是真实和正确的，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的。

（b）任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而产生。

（c）在任何信贷展期（或产生任何信用证债务）生效后，未结清总额不得超过最高循环信贷；

（d）行政代理人以及（如适用）每个适用的信用证发行人或Swingline贷款人应已收到按照本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或延续SOFR贷款的借款通知除外）应被视为关于第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日和截至该日已得到满足的陈述和保证。

第5条
申述及保证

借款人和各担保人代表自己和各自的子公司向行政代理人和出借人声明并保证：

第5.01节。存在感、资历和力量。每一贷款方（i）经过适当组织或组建并有效存在，且（ii）在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，但在本条款（ii）的情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

（a）每一贷款方拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有或租赁其资产并开展其业务以及执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易，并且具有适当的资格，并根据其所有权、租赁或经营财产或开展其业务需要此种资格或许可的每个法域的法律获得许可，并在适用时具有良好的信誉；除非在第（i）和（iii）条的情况下，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

第5.02节。授权；不得违反。每一贷款方执行、交付和履行每份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会违反任何该等人的组织文件的条款；与或导致任何违反或违反，或产生任何留置权（根据贷款文件可能产生的任何留置权除外），或要求根据该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或该人或其任何附属公司的财产或任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决支付任何款项；或违反任何法律，但在（b）（ii）和（c）条的情况下无法合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.03节。政府授权；其他同意。任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案，以及任何其他人的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案，在每种情况下，对于任何贷款方执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，或为了完成交易，均无必要或要求，任何贷款方授予其根据抵押文件授予的留置权或完善根据抵押文件设定的留置权（受ABL债权人间协议中规定的条款、条件和优先权的限制），但（x）那些已经获得、采取、给予或作出并具有完全效力和效力的批准、同意、豁免、授权或其他行动，以及（y）完善根据抵押文件设定的留置权所需的任何备案除外。

第5.04节。绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此之间的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成并在如此交付时相互构成每一贷款方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的法律、一般的衡平法一般原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑，以及默示的善意和公平交易契约。

第5.05节。财务报表；无重大不利影响。控股公司及其子公司的财务报表是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，但其中或其附注中另有明确说明的除外；并在所有重大方面公允反映控股公司及其子公司截至财务状况及其在所涉期间内根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则的经营业绩（就未经审计的报表而言，须遵守正常的年终审计调整以及其中所述的任何其他调整，包括其任何附注）。

（a）控股公司及其附属公司的备考财务报表，经控股公司一名负责人员核证，其副本已于生效日期或之前提供予行政代理人，在所有重大方面公允反映控股公司及其附属公司于该日期的综合备考财务状况及综合备考财务报表

控股公司及其子公司截至该日期期间的经营业绩，在每种情况下均使交易生效，均按照公认会计原则编制，除非其中另有说明。

（b）自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节。诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔、调查或争议待决，或据借款人所知，在法律上、公平上、仲裁中或在任何政府当局面前受到威胁，由或针对借款人或其各自的任何子公司，或针对其任何财产或收入，而这些财产或收入旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件（包括其合法性或可执行性）或交易的完成有关，或存在作出不利确定的合理可能性且可合理预期会产生重大不利影响的情况。

第5.07节。没有违约。借款人或任何附属公司均不存在根据或就任何可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的合同义务违约的情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

第5.08节。财产所有权；子公司；股权。各借款人及其各自的子公司，在获得许可的留置权的情况下，（i）对每一贷款方及其各自的子公司在生效日期目前进行的业务和运营所必需的物质拥有的不动产和物质租赁不动产拥有（i）良好的、可销售的或有效的租赁权采矿权，以及（ii）良好的记录所有权或有效的租赁权，贷款方及其各自子公司正常开展业务和运营所需的所有其他不动产上的地役权或其他不动产权益，但须遵守不能合理预期会对任何贷款方或其任何子公司的业务和运营的正常开展产生实质性干扰的所有权缺陷。

（a）每一借款人及其每一子公司对贷款方及其各自子公司目前进行的业务和运营的正常进行所必需或使用的所有个人财产拥有良好的记录所有权或有效的租赁、地役权或其他财产权益。

（b）截至生效日期，（i）Holdings或其任何附属公司持有的所有股权载于附表5.08（c），（ii）借款人及其附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付且不可评估（在适用法律下存在此类概念的范围内），以及（iii）借款人及其附属公司拥有的所有股权不受任何留置权的限制，但（x）根据抵押文件设定的留置权和（y）任何非自愿许可的留置权除外。

（c）据贷款方在生效日期所知，截至生效日期正在开采或经营的贷款方的所有物质拥有的不动产和物质租赁的不动产均处于允许目前进行的采矿或经营的实物状态。

第5.09节。环境合规。除附表5.09所披露的情况外，或无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外：

（a）借款人或其任何附属公司均未收到任何与借款人或其任何各自附属公司经营的任何财产或业务（“业务”）有关的违规、指称的违规、不合规、责任或因环境法或危险材料而产生的潜在责任的通知。

（b）危险材料没有违反任何适用的环境法从财产中运输或处置，或以可合理预期会引起借款人或其任何子公司根据任何适用的环境法承担责任的方式或地点运输或处置，也没有在任何财产中、在任何财产上或根据任何适用的环境法产生、处理、储存或处置任何危险材料，或以可合理预期会引起借款人或其任何子公司根据任何适用的环境法承担责任的方式。

（c）没有司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，根据任何环境法威胁到借款人或其各自的任何附属公司，或据借款人所知，将被指定为当事人或就财产或业务而言，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就财产或业务尚未执行的其他类似行政或司法要求。

（d）没有在该物业或从该物业释放或威胁释放危险材料，或因借款人或其各自的任何子公司与该物业有关的业务或与该业务有关的其他方面的业务而产生或与之相关，违反或在数量上或以可合理预期会导致借款人或其任何子公司根据任何适用的环境法承担责任的方式释放或威胁释放危险材料。

（e）物业及物业及业务的所有营运均符合及一直符合所有适用的环境法。

（f）借款人及其每一附属公司持有并已持有其任何现行经营或物业的现行所有权、经营或使用所需的所有环境许可（每一项均具有充分的效力和效力，不得上诉，除非借款人或其各自的任何附属公司通过勤勉进行的适当程序善意地质疑持有环境许可的要求，包括借款人或其各自子公司的煤炭开采相关作业所需的所有环境许可，或在目前所需的范围内，与之相关的任何待建或扩建；正在或已经遵守所有环境许可，但借款人或其各自子公司通过勤勉进行的适当程序善意质疑环境许可要求的情况除外；并已使用商业上合理的努力促使所有承包商、承租人和其他人员占用，经营或使用物业上的矿场须遵守所有环境法，并取得矿场经营所需的所有环境许可。

（g）据借款人所知，没有任何物业有任何相关的直接或间接酸性矿山排水，构成或构成违反任何适用的环境法，或可以合理地预期会引起任何适用的环境法规定的责任。

第5.10节。采矿。

（a）借款人及其每个子公司已按照环境法要求的金额和形式获得所有履约保证金和担保保证金，或以其他方式提供环境法要求的任何财务保证，用于填海或以其他方式在

贷款方的业务和运营的正常进行（统称为“矿业财务保证”），但无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

（b）没有发生直接或间接导致或可以合理预期会导致重大不利影响的事故、爆炸、内爆、坍塌或与企业财产有关或以其他方式相关的洪水。

第5.11节。保险。借款人及其子公司的财产在财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，金额（在实施符合以下标准的任何自保后）、免赔额和涵盖借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的风险。

第5.12节。税。（a）借款人及其子公司已提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付（不包括那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则提供足够准备金的程序），除非未能合理地预期上述任何一项措施会导致重大不利影响；（b）没有提出税务留置权，而且据借款人所知，没有就借款人或其各自子公司的任何税款、费用或其他收费提出索赔或进行审计，除非无法合理地预期会导致重大不利影响；（c）没有针对借款人或其各自子公司的拟议税务评估，除非无法合理预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司均不是任何税收共享协议的一方。

第5.13节。ERISA合规。除无法合理预期个别或合计产生重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定（但对于属于计划的任何多雇主计划，此种陈述被视为仅在借款人知情的情况下作出），就每项计划而言，未发生未满足《守则》第412或430条最低筹资标准的情况，并且没有根据《守则》第412条提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。

（a）对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在非豁免的“禁止交易”（定义见ERISA第406节）或违反信托责任规则的情况。

（b）除无法合理预期个别或合计产生重大不利影响外：未发生或合理预期将发生ERISA事件；没有任何养老金计划有任何无资金准备的养老金负债；借款人或任何ERISA关联公司均未就任何养老金计划承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（根据ERISA第4007节到期且未拖欠的保费除外）；借款人或任何ERISA关联公司均未发生，或合理预期将招致（根据《破产法》第1113条授予的救济可能发生的情况除外）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任（且没有发生任何事件，而根据ERISA第4219条发出通知将导致此类责任）；借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

第5.14节。实益所有权认证。截至生效日期，每份实益所有权证明所包含的信息在所有重大方面都是真实、正确的。

第5.15节。保证金条例；投资公司法。借款人没有参与，也不会主要或作为其重要活动之一参与购买或持有保证金股票的业务（在联邦储备委员会发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下的每笔借款或提款的收益运用后，根据第7.01节、第7.04节或第7.05节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制以及在第8.01（e）节范围内，不超过资产价值（仅借款人或借款人及其合并基础上的子公司）的25%将为保证金股票。

（a）根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司均无需注册为“投资公司”。

第5.16节。披露。任何贷款方或其任何附属公司或其代表就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供（以书面形式）或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何报告、财务报表、证书或其他信息，与所提供或公开获得的任何其他信息作为一个整体，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，截至作出或交付之日并无重大误导；但就有关未来业绩、未来财务业绩或其他未来发展的任何预测、预测或其他陈述而言，借款人仅表示，此类信息是根据在编制此类信息时被认为合理的假设善意编制的（据了解，任何此类信息都受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人的控制范围，并且无法保证此类信息中所述的未来发展能够实现）。

第5.17节。遵守法律。借款人及其各自的子公司均遵守所有法律（包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑或采矿许可证）的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在此类情况下，法律或命令、令状、强制令或法令的此种要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响。

第5.18节。知识产权；许可证等。借款人及其各子公司独家拥有或拥有有效和持续的使用权，所有商标、服务标记、商号、其他来源或商业标识、互联网域名、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可和其他知识产权，在每种情况下，无论是否已注册，包括与上述相关的所有商誉（统称“知识产权”），在每种情况下，均不受任何留置权（许可的留置权除外），除非未能单独或合计拥有此类知识产权无法合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，该等借款人或任何附属公司使用该等知识产权并不侵犯任何其他人所持有的任何权利。关于上述任何一项的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据借款人所知，威胁可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。

第5.19节。偿债能力。截至生效日期及于有关交易生效及产生与本协议及交易有关的债务及义务后，（i）控股及其附属公司在综合基础上的债务（包括或有负债）的总和不超过控股及其附属公司在综合基础上的现时资产的公允价值；（ii）控股及其附属公司的资产在综合基础上的现时公允可售货价值，不低于按合并基准支付控股及其附属公司的可能负债（包括或有负债）所需的金额，因为它们已成为绝对及到期；（iii）控股及其附属公司的资本按合并基准计算，相对于控股或其附属公司的业务而言，按合并基准计算，于生效日期所设想的不存在不合理的小额；及（iv）控股及其附属公司按合并基准计算，不打算招致或相信会招致，超出其支付能力的债务（包括流动债务和或有负债）在正常经营过程中到期。为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额。

第5.20节。伤亡等。借款人或其各自子公司的业务或财产均未受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停摆或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些可能单独或合计可合理预期会产生重大不利影响。

第5.21节。劳动很重要。除附表5.21特别披露的情况外，（a）截至生效日期并无涵盖借款人的雇员或其各自的任何附属公司的集体谈判协议，（b）截至生效日期并无涵盖借款人的雇员或其各自的任何附属公司的多雇主计划，及（c）截至生效日期，借款人或任何附属公司在过去三年内均未遭受任何罢工、罢工、停工或其他重大有组织的劳工中断，在每种情况下，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

第5.22节。抵押文件。担保单证的规定，连同在此或适用的担保单证要求采取的此类备案和其他行动，在签立和交付时（以及此后的任何时候），均有效地为有担保当事人的利益对行政代理人设定有利于贷款当事人拥有并在其中描述的担保物的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的留置权（以允许的留置权为准）。

第5.23节。收益用途。借款人将完全按照第6.11节的规定使用贷款收益。

第5.24节。煤炭法案；黑肺法案。

（a）（i）借款人、其每一子公司及其各自的“关联人”（定义见《煤炭法》）在所有重大方面均遵守并一直遵守《煤炭法》及其下颁布的任何条例；（ii）借款人、其子公司或各自的“关联人”（定义见《煤炭法》）均不承担《煤炭法》规定的任何责任，但在本条款（ii）的情况下，在生效日期或之前（或在行政代理人合理满意的形式和实质上不时向行政代理人披露）或无法合理预期会产生重大不利影响的借款人财务报表中披露的（扣除美国劳工部要求在501（c）（21）信托中维持的最低余额后），或就已到期支付的保费或根据该报表要求的其他重大付款而言。

（b）（i）借款人及其每一附属公司在所有重大方面均遵守并一直遵守《黑肺法案》，及（ii）借款人或其任何附属公司均未招致任何黑肺责任或承担任何其他黑肺责任，或就已到期支付的保费、供款或根据该法案所要求的其他重大付款而言，除非在本条款（ii）的情况下，如借款人财务报表中披露的，在扣除美国劳工部要求在501（c）（21）信托中维持的最低余额后）生效日期或之前（或不时以其他方式向行政代理人披露的行政代理人合理满意的形式和实质内容），或无法合理地预期会产生重大不利影响。

第5.25节。反恐怖主义法律；反腐败法律和制裁。任何贷款方或其各自的任何子公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员，或据任何借款人所知，其各自的任何代理人、关联公司或代表均不是一个或多个个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制，这些个人或实体（i）目前是目标或任何制裁，或（ii）位于，组织或居住在成为全国或全香港全面制裁对象的国家或领土内；但本条第（i）款第5.25（a）款不适用于列入OFAC部门制裁识别名单的任何关联公司（控股公司或其任何子公司或由其控制的任何关联公司除外）、代理人或代表，或类似地受到仅对与该关联公司、代理人或代表的特定类型的交易或活动施加禁令的制裁，但不是所有交易均被禁止的人。

（a）每一贷款方及其各自的子公司及其各自的董事、管理人员和雇员，在每一种情况下以其身份行事，在所有重大方面均遵守反腐败法、反洗钱法、反恐怖主义法和制裁。

第6条
肯定性盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，则本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未得到履行（有关或有债务、弥偿及与之有关的费用的除外，该等债务当时未予支付或截至终止日或信用证分限额到期日中较晚者仍存在），或任何信用证仍未偿还，则各贷款方应，并应促使其各自的子公司：

第6.01节。财务报表。交付给行政代理人和各贷款人，在形式和实质上均令行政代理人合理满意：

（a）在控股公司每个会计年度结束后（自截至2021年12月31日的会计年度开始）的120天内，尽快（但无论如何）提供控股公司及其附属公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，该等合并报表须经审计，并附有行政代理人及控股公司合理接受的任何具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或对该审计范围的任何保留或例外情况的限制（但仅就自该报告送达之时起一年内发生的贷款即将到期的预定到期日或由此产生的解释性段落除外）；和

（b）尽快（但无论如何）于控股的每个财政年度的首三个财政季度（自截至2021年9月30日止财政季度开始）的每个财政季度结束后的45天内，提供控股及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度及控股的该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营报表、股东权益变动及现金流量，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，此类合并报表须由控股公司的一名负责官员证明，根据公认会计原则在所有重大方面公平地反映控股公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量的变化，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

第6.02节。证书；其他信息。交付给行政代理人，在形式和实质上令行政代理人合理满意（或，在以下第（k）款的情况下，参与）：

（a）[保留]；

（b）在交付第6.01（a）和（b）节所述财务报表的同时（从交付截至2021年9月30日的财政季度财务报表开始），一份由控股公司负责官员签署的妥为填妥的合规证书，其中应（i）包括对第7.11节所述财务契约的合理详细计算，（ii）说明没有发生违约或违约事件并正在继续，或者，如果违约或违约事件已经发生并正在继续，说明其性质和借款人提议就此采取的行动，以及（iii）要么确认自该完美证书的日期或根据本节交付的最近一次证书的日期起生效日期交付的完美证书中与任何贷款方拥有的抵押品有关的信息没有任何变化，要么如果发生了任何此类变化，则附上由贷款方签署的完美证书补充文件，以识别此类变化；

（c）在收到有关报告后及在行政代理人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就借款人或其各自附属公司的帐目或簿册向任何贷款方的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的任何审计；

（d）除非另有规定须根据本协议交付予放款人，否则须在提供该等报表或报告后，迅速根据任何契约或类似协议的条款向任何贷款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供而并非根据第6.01条或本第6.02条任何其他条款另有规定须向放款人提供的任何报表或报告的副本；

（e）迅速遵循行政代理人或贷款人为遵守《受益所有权条例》而合理要求的任何合理要求、信息和文件；

（f）尽快（但无论如何）在控股公司必须根据第6.01（a）节交付其年度经审计财务的时间段内）提交一份报告，补充附表5.08（a）和5.08（b），并确定任何贷款方在该财政年度获得或处置的所有重大拥有不动产和重大租赁不动产；

（g）迅速提供行政代理人不时合理要求的有关任何借款人或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务的额外资料，或有关遵守贷款文件条款的资料；

（h）不迟于控股的每个财政年度结束后90日内，由控股公司提供一份控股公司及其各自附属公司下一个财政年度的经营预算和现金流量预算的简要预测副本，该等预测须附有负责人员的证明，大意是该等预测是根据借款人认为合理的假设编制的；

（i）大体上以附件 G形式存在的借款基础凭证，截至要求交付或按要求提供的日期，在每种情况下均附有证明文件：

（i）（a）每月（截至每月最后一天（或如该日期并非营业日，则截至紧接该最后一天之前的营业日）），自2021年11月30日终了的月份起，于每月第二十天或之前或（b）任何流动资金期限内，每周，自生效日期（如适用）后结束的第一周起，于每周第三个营业日或之前（如属本条（b）项的情况，（1）清单报告应每两周更新一次，（2）不符合“合格账户”和“合格清单”定义中规定的资格标准的情况应每月报告一次），在每种情况下，哪种借款基础凭证应反映截至每月或每周最后一天（如适用）更新的借款基础中包含的抵押品，并在每种情况下连同：

（x）试算表，显示自报表日期起账龄如下的未偿还帐目：1至30天、31至60天、61至90天及91天或以上，并附有与上月或一周试算表的比较，以及行政代理人合理满意的证明细节和文件；

（y）每一贷款方按地点和类型分列的盘存摘要，并附有行政代理人合理满意的证明细节和文件；和

（z）将每一贷款方的Accounts试算表和盘存报告与该贷款方的总分类账进行对账；

（ii）在行政代理人合理地认为当时存在的借款基础证书在实质上不准确的任何其他时间，在提出该要求后，尽快在每一情况下合理地提供行政代理人合理地要求的证明文件，作为行政代理人应不时合理地要求的任何或所有贷款方关于借款基础或抵押品的其他报告、报表和对账；

（j）在任何贷款方知悉贷款方合计面额为2,500，000美元或以上的账户不再是合格账户后，立即（无论如何在三个营业日内）通知发生这种情况；

（k）在交付第6.01（a）节中提及的财务报表后，与贷款人在借款人和行政代理人之间相互商定的时间召开电话会议。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在借款人邮寄此类文件之日已交付，或在附表11.02所列网站地址（或作为借款人可能另行通知行政代理人）的互联网上的借款人网站上提供链接；代表借款人在每个贷款人和行政代理人可以访问的互联网或内联网网站（如有）上张贴此类文件（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；或将此类文件存档以供SEC电子数据收集和检索系统公开提供；前提是，借款人须将任何该等文件的寄出通知行政代理人及每名贷款人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供根据第6.01（a）或（b）条或第6.02（b）条规定交付的文件。行政代理人没有要求交付或保存上述文件副本的义务，无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

第6.03节。通知。通知行政代理人：

（a）迅速发生任何违约或违约事件；

（b）迅速作出可合理预期会产生重大不利影响的任何事件；

（c）在任何借款人知悉或已取得有关通知后的15天内，尽快并在任何情况下于任何一天内，发生任何ERISA事件，而该事件个别地或合计地会合理地相当可能产生重大不利影响；

（d）任何贷款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；

（e）在接获任何贷款方的通知或知悉后，迅速提起任何诉讼、诉讼、程序或申索，指称针对该贷款方或其任何附属公司或由该贷款方或其任何附属公司可合理预期会导致重大不利影响的任何环境责任；

（f）在接获有关的借款人的通知或知悉后，迅速在该物业或与该物业有关的任何意外、爆炸、内爆、坍塌或淹水，导致任何人员死亡或被困在任何矿坑超过二十四小时；

（g）在接获有关借款人的通知或知悉后，迅速根据任何法律（包括任何环境法）或依据任何可合理预期会直接或间接导致任何矿场连续5天以上期间关闭或停止营运的环境许可证发出任何关闭令；及

（h）在收到任何贷款方的通知或知悉该贷款方对其任何附属公司在任何有关重大租赁不动产的合同义务下的任何违约后立即（非重大未付款违约和违约除外，这些违约不会或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，不会引起出租人的终止权）。

依据本条发出的每项通知（可采用电子形式），均须附有适用的借款人的负责人员的陈述，述明发生的详情

其中提及，并说明适用的借款人已就此采取和提议采取的行动。

第6.04节。支付债务。支付和解除应成为到期和应付的对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非未能这样做不能合理地预期会导致重大不利影响或所有合法债权，如果未支付，法律将成为对抵押品的任何重要部分的留置权，除非在上述（a）或（b）条中的每一条中，此类责任、评估、政府收费，征费或索赔正通过勤勉尽责的适当程序进行善意的抗辩，借款人或其各自的任何子公司正在按照公认会计原则维持充足的准备金。

第6.05节。保存存在等。就每一借款人及其各自的附属公司而言，维持、续期和维持其（i）合法存在和（ii）良好信誉，在每种情况下，除第7.04或7.05条允许的交易外，在其组织的司法管辖区的法律下；采取一切合理行动，维持其正常开展业务所需的所有权利、特权、许可、执照和特许经营权，除非与第7.04条允许的交易或第7.05条允许的处置有关，但不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响；并保存或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，可以合理地预期不保存这些专利、商标、商号和服务标记会产生重大不利影响。

第6.06节。维护物业。就每一借款人及其各自的附属公司而言，维护、保存和保护其在良好工作秩序和状况下经营业务所必需的所有财产和设备（火灾或其他伤亡造成的普通磨损和损坏或被定罪带走的除外），除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。贷款方应根据任何保险的适用标准并符合所有适用法律，以合理谨慎和谨慎的方式使用、储存和维护所有库存。

第6.07节。保险的维护。与财务状况良好和信誉良好的保险公司就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，其种类和金额（在实施符合以下标准的任何自保后）为从事类似业务的公司惯常在任何借款人或其各自子公司经营的地方拥有类似财产而承担的保险。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人及其各自的子公司将维持或促使维持针对抵押贷款覆盖且位于参与国家洪水保险计划的社区的特殊洪水危险区域（由联邦紧急事务管理局指定）的每一块改良不动产的洪水保险，在每种情况下均遵守联邦储备系统理事会的任何适用条例、责任保险、业务中断保险，和重置价值意外伤害保险在此种保险单下的抵押品上，与此种保险公司，在此种金额下，具有此种免赔额，并涵盖从事类似业务的已确立声誉的人在类似情况下将承担或维持的风险。每份该等保单应将行政代理人代表有担保当事人指定为根据其利益可能出现的附加被保险人，但就每份意外伤害保险单而言，应载有在形式和实质上令行政代理人合理满意的应付损失条款或背书，该条款或背书应将行政代理人代表有担保当事人指定为根据该条款的损失受款人，并规定至少提前三十天向行政代理人书面通知该保单的任何修改或取消。

第6.08节。遵守法律。在所有方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但借款人或其各自的任何子公司通过勤勉进行的适当程序善意地质疑法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求或无法合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

第6.09节。书籍和记录。保持适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则对涉及每个借款人及其各自子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录；保持这些记录和账簿在重大方面符合对借款人或该子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求；每个贷款方应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日提款和追加。

第6.10节。检查权；实地考试；评比。允许行政代理人的代表和独立承包人，以及在违约事件继续发生期间，任何贷款人由借款人承担费用，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并在正常营业时间内制作副本或摘要（除非任何此类访问受到法律要求或任何此类协议的限制，合同或类似合同须遵守与非关联公司签订的书面保密协议，该协议禁止借款人或其各自的任何子公司向行政代理人或贷款人授予此类访问权限；但就影响借款人或其各自的任何子公司的此类保密限制而言，应向该贷款人提供一名负责官员，以便在允许的范围内讨论此类机密信息），并讨论业务，在正常营业时间内的合理时间并在合理希望的情况下尽可能频繁地与其高级职员和独立公共会计师进行财务和会计核算，但前提是行政代理人或此类贷款人应在与此类会计师进行任何接触之前向借款人发出合理的提前通知，并给予借款人参与此类讨论的机会。

（a）在任何合理时间和正常营业时间内，经合理通知后，准许（i）任何经批准的评估师或经批准的实地审查员访问贷款方的财产，以由借款人承担费用，就借款人计算借款基数进行实地检查和盘存评估，以及（ii）行政代理人或任何贷款人的任何代表或独立承包商访问贷款方的财产，以由贷款人承担费用，对构成非ABL优先抵押品的贷款方或其子公司的资产和财产进行评估和环境评估以及持续维护和监测，这是行政代理人可能合理要求的；但只要一个流动期不生效，每十二个月期间不得进行不超过两次实地检查检查和两次盘存评估，费用由借款人承担；此外，在任何流动期内，可在任何十二个月期间额外进行一次实地检查和一次额外盘存评估，费用由借款人承担。尽管有上述规定，在违约事件发生后和持续期间，这种实地检查和盘存评估可以在行政代理人认为合理必要的次数内由借款人承担费用。此外，借款人应有权（但无义务）在任何时间并不时（但每十二个月不超过一次）由借款人负担费用，向行政代理人提供以行政代理人合理满意的形式和依据编制的任何或全部担保物的额外实地检查和额外盘存评估，在这种情况下，此类实地检查或此类盘存评估应用于计算本协议项下的借款基数。生效日期后的每项存货评估应由任何认可的评估师进行。每次实地考察后

生效日期应由任何经批准的现场审查员履行。对于生效日期后作出的每项实地审查或盘存评估，行政代理人和借款人应各自至少有五个工作日的时间，对该实地审查或盘存评估定稿前的该等盘存评估草案表格中所列事实进行审查和评论，并因该等实地审查或盘存评估定稿而对借款基数作出的任何调整，应在该等实地审查或盘存评估定稿后立即生效。

（b）在任何合理时间，并在正常营业时间内不时，经合理通知后，准许任何认可评估师、认可实地审查员或行政代理人的任何代表或独立承包人访问任何借款人的不动产，以由贷款人承担费用，进行评估、评估、调查和环境评估（i）与监测任何非ABL优先抵押品有关，以及（ii）在违约事件发生后和持续期间，为了将与行政代理人根据适用的抵押文件和适用的法律行使补救措施有关的任何待售不动产推向市场。

第6.11节。收益用途。

（a）将信贷展期所得款项仅用于（i）支付交易成本和（ii）为控股公司及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金，包括为资本支出、许可收购、其他许可投资、限制性付款和贷款文件未禁止的任何其他用途提供资金。

（b）任何借款人均不得直接或在知情的情况下间接（x）使用任何信贷展期的收益或（y）向任何子公司、合资伙伴或其他人（i）出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助、资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的目标，在每种情况下均违反制裁，或（ii）以任何其他方式导致违反制裁、反腐败法、反洗钱法和反恐怖主义法，在每种情况下，适用于本协议的任何一方。

第6.12节。保证义务和给予担保的盟约。

（a）在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接境内子公司（不包括任何排除在外的子公司）时（包括但不限于在成立任何属于特拉华州分割有限责任公司的子公司时），借款人应在借款人的费用下：

（i）在该等成立或取得后45天内（或行政代理人可能同意的较长期间），促使该附属公司妥为签立并向行政代理人交付本协议及担保协议的补充文件，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，据此，该附属公司在签立并交付本协议及担保协议的一方（同时作为借款人及担保人）时，即成为本协议及担保协议的一方（a），并于该附属公司签立及交付本协议中以附件 K形式存在的假设协议时，担保协议或知识产权担保协议的任何补充，以及任何其他担保和质押协议，在所有该等情况下，由行政代理人规定并在形式和实质上合理上令行政代理人满意（包括在该附属公司及在该附属公司交付所有已质押的抵押品，以及以凭证式形式代表已质押股票的其他票据，并附有空白签立的未注明日期的股票权力，或在担保协议要求的范围内以空白背书的票据、证券和其他投资财产），在所有该等情况下，其程度与该等文件和

票据将被要求由在生效日期为借款人或担保人的人交付，以确保支付所有债务，（b）为其他贷款方的债务提供担保并成为贷款文件项下所有目的的担保人，以及（c）授予其几乎所有资产的担保权益以保证此类债务；

（ii）在该等成立或取得后的45天内（或行政代理人可能同意的较长期间），向行政代理人提供该附属公司的任何重要拥有的不动产的说明，并提供行政代理人合理满意的详细资料；及

（iii）促使该附属公司（a）在该等成立或取得后90天内（或该行政代理人可能同意的较长期间内）妥为签立并向该行政代理人交付涵盖该附属公司重大拥有不动产的信托契据、信托契据、债务担保契据及/或抵押契据，以及（b）应行政代理人以其合理酌情权提出的请求，向该行政代理人交付针对该行政代理人及其他有担保当事人的任何法律意见，行政代理人合理要求的事项，行政代理人可以合理接受。

（b）除依据第2.12（a）节所涵盖的任何购置外，任何贷款方在购置任何物质拥有的不动产（包括但不限于依据特拉华州有限责任公司分部进行的任何购置）时，借款人应：

（i）在取得后45天内（或行政代理人约定的较长期限），向行政代理人提供行政代理人合理满意的如此取得的物质所属不动产的详细情况说明；

（ii）（a）就重要拥有的不动产而言，安排适用的贷款方在该等取得（或行政代理人可能同意的较长期间）后90天内妥为签立并向行政代理人交付信托契据、信托契据、担保债务契据和/或抵押契据，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，以确保所有债务的支付，以及（b）应行政代理人以其合理酌情权提出的请求，与上述有关，就行政代理人可能合理要求的事项向行政代理人和其他有担保方交付行政代理人合理接受的任何法律意见；和

（iii）在提出要求后的45天内（或行政代理人可能同意的较长期限内），促使适用的贷款方向行政代理人提供所有地质数据、储量数据、材料现有矿图、勘测、产权保险单、产权保险、摘要和其他产权证据、岩心孔道测井和相关数据、煤炭测量、煤炭样品、岩性数据、煤炭储量计算或报告、可洗性分析或报告、质量分析、矿山规划、采矿许可申请和证明数据、工程研究和所有其他信息、地图、报告和数据，但仅限于上述各项应由（x）该贷款方占有并与不动产有关或影响不动产的范围，包括该贷款方的煤炭储量、煤炭所有权、不动产租赁、采矿条件、矿山和采矿计划以及（y）该贷款方在其日常业务过程中编制和使用的范围内。

（c）自生效之日起30日内（或经行政代理人同意的较长期限），使各子公司拥有的任何重大自有不动产在生效

日期至（a）就所有重要拥有的不动产正式执行、交付和记录向行政代理人提供的抵押，或对先前已记录的抵押的修订，以担保现有原始信贷协议项下的债务和义务，这可能是为担保本协议项下的债务和义务而建议或要求的，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人合理接受的，以及（b）与上述有关，应行政代理人以其合理酌情权提出的请求，就行政代理人可能合理要求的事项向行政代理人和其他有担保方交付行政代理人合理接受的任何法律意见。

（d）尽管本条第6.12条或任何其他贷款文件（i）中有任何相反规定，借款人或担保人均无须完善机动车辆或所有权证书所涵盖的其他资产上的担保权益（x），但提交UCC融资报表的方式除外，（y）单独或合计价值低于100,000美元的信用证权利或其他证明债务的担保权益（y），（z）通过控制协议要求完善的资产（不包括（a）在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内对质押抵押品的控制和（b）在第6.19条或任何其他贷款文件要求的范围内通过封锁账户协议要求完善的存款账户、证券账户和商品账户）和（ii）不需要外国法律担保或质押协议或外国知识产权填补。

（e）任何借款人可在生效日期后的任何时间指定（或重新指定）任何附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为附属公司；但（i）在紧接该等指定之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续，（ii）按备考基准，截至最近结束的测试期最后一天（在给予该等指定或重新指定的备考效力后）的固定费用覆盖率不得低于1.00至1.00，且控股的一名负责人员应已向行政代理人交付证明符合该要求的证书（包括就该要求进行的合理详细计算），（iii）截至指定之日，任何非受限制的附属公司不得拥有控股或其附属公司（该非受限制附属公司的附属公司除外）的任何股权或持有控股或其附属公司（该非受限制附属公司的附属公司除外）的任何债务或任何财产的任何留置权，（iv）任何非受限制附属公司的任何债务的持有人均不得就该等债务向控股或其附属公司行使任何追索权，除非根据本协议和（v）指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成控股公司或其附属公司在指定日期对其的投资，金额等于控股公司或该附属公司合理估计的归属于控股公司或该附属公司在其中的股权的该附属公司净资产的公平市场价值部分（且仅在根据第7.03条允许此类投资的范围内才允许此类指定）。将任何非受限制附属公司指定为附属公司，应构成在指定时发生或作出该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权；但在重新指定该非受限制附属公司为附属公司时，借款人应被视为继续对附属公司进行投资，金额（如为正数）等于（a）借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”，减（b）在重新指定时该附属公司的净资产的公允市场价值归属于借款人在其中的权益的部分。

第6.13节。遵守环境法。（a）遵守并以商业上合理的努力促使所有承租人和经营或占用其财产的其他人在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可，并在必要的范围内获得并更新其经营和财产的所有环境许可，但借款人或其各自的任何子公司通过勤勉进行的适当程序善意地质疑环境许可的要求，或未能如此遵守、获得或更新的情况除外，此外还有风险，已于附表5.09披露

或不太可能导致重大责任；并根据所有环境法的要求，承担和执行任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以清除和清理其任何财产中的所有危险材料，除非借款人或其各自的任何子公司通过勤勉进行的适当程序善意地质疑承担或履行的要求，或未能如此承担或履行除风险外，于附表5.09披露或不大可能导致重大负债。

第6.14节。编制环境报告。在本协议期限内（或在违约事件持续期间更频繁地），每项财产每年不超过一次，应行政代理人的合理请求，借款人应在该请求后60天内（或行政代理人可能同意的更长期限内）向贷款人提供环境和/或采矿场地评估和合规审计报告，费用由借款人承担，该请求中描述的其任何财产，由行政代理人和借款人合理接受的环境或采矿咨询公司编制，描述是否存在危险材料以及贷款人合理要求的信息。

第6.15节。进一步保证。应行政代理人或者任何贷款人通过行政代理人提出的要求，迅速纠正任何贷款文件或者其执行、确认、备案或者记录中可能发现的重大缺陷或者错误，并作为行政代理人或者任何贷款人通过行政代理人作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有进一步的行为、契据、凭证、保证和其他文书（包括抵押物），为更有效地执行贷款文件的目的，可以不时合理要求，在适用法律允许的最大范围内，使每一贷款方的财产、资产、权利或权益受制于现在或以后拟由任何担保单证涵盖的留置权，并完善和保持任何担保单证及其下拟设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权。

第6.16节。一定的长期负债和环境储备。在公认会计原则要求的范围内，保持足够的储备或其他财务保证，用于（i）与声称尘肺病或硅肺病的任何肺部疾病索赔相关的未来成本，或因暴露或声称暴露于煤尘或煤矿开采环境而产生的未来成本，（ii）与退休人员和医疗保健福利相关的未来成本，（iii）与开垦受干扰的土地、拆除设施以及与采矿业务相关的其他关闭成本相关的未来成本，以及（iv）与其他潜在环境负债相关的未来成本。

第6.17节。矿业财务保证。在任何环境法要求的范围内保持所有物质采矿财务保证。

第6.18节。会计管理。如果任何贷款方的账户包含任何税款的费用，则授权行政代理人酌情将其金额支付给该贷款方账户的适当税务机关（如果该贷款方没有这样做），并为此向该贷款方收取费用；但前提是，行政代理人或贷款人均不对贷款方可能应缴的任何税款或任何抵押品承担责任。

（a）无论是否存在任何违约或违约事件，行政代理人有权随时以行政代理人、行政代理人的任何指定人员或任何贷款方的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实与任何贷款方的任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项。贷款方应与行政代理人充分合作，努力便利并迅速完成任何此类核查过程。

第6.19节。现金管理系统。

（a）在生效日期后的任何时候，每一贷款方均应就其每一存款账户、证券账户或商品账户（任何除外账户除外）（每一该等存款账户、证券账户或商品账户，“控制账户”）订立并维持一份形式和实质上均令行政代理人合理酌情所满意的冻结账户协议。每份此类封锁账户协议均应允许行政代理人在任何流动性期间，在行政代理人向Holdings发出书面通知后，指示适用的存管机构在每个工作日结束前（无论是通过ACH、电汇还是行政代理人可能指示的其他方式）将该等控制账户中持有的所有分类账或可用的现金收据（如适用）转移至抵押账户。任何贷款方不得指示任何账户债务人或任何客户向控制账户和抵押账户以外的任何存款账户进行账户付款。

（b）每一贷款方不得设立或维持任何非控制账户的证券账户、商品账户或存款账户，在每种情况下，除任何除外账户外。每一贷款方应指示每一个有义务向其支付任何款项的人，按本第6.19条的要求支付该款项或继续支付该款项，至适当的控制账户。

（c）每一贷款方在此承认并同意：（i）在任何流动性期间，其无权从控制账户中提款；（ii）控制账户中的存款在任何时候均应继续作为所有债务的抵押担保。即使有本条第6.19款的规定，贷款方收到或以其他方式对任何此类收益或收款拥有支配权和控制权的，该等收益和收款应由该贷款方为行政代理人以信托方式持有，不得与该贷款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并应迅速存入适当的控制账户或按该贷款方可能得到行政代理人指示的其他方式处理。

（d）在不限制前述规定的情况下，行政代理人唯一支配和控制的任何存款账户或证券账户的存款资金，可按行政代理人的指示投资于现金等价物（但行政代理人没有义务进行任何此类投资），并且，除在流动期持续期间外，行政代理人与借款人达成协议，就借款人合理要求的现金等价物投资发出权利令；但行政代理人不承担任何责任的条件是，或承担任何此类投资或收益的任何损失风险。

（e）除上文（a）款另有规定外，应适用于抵押账户和相互控制账户（信用证现金抵押账户除外）中收到的任何款项，首先用于支付当时到期的所有贷款，其次在协议另有要求的范围内，用于以现金抵押所有未偿信用证，然后按照借款人的指示；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则应根据第8.03节适用于控制账户中的所有款项。

第6.20节。交割后的义务。履行附表6.20规定的义务，如其中规定的那样。

第7条
消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，则本协议项下的任何贷款或其他义务均应保持未支付或未得到履行（有关或有债务、弥偿以及与之相关的成本和费用除外，但在终止日或信用证分限额中以较晚者为准或在该日不存在），或任何信用证仍应未偿还，控股和彼此的借款人不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接：

第7.01节。留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权或所有权例外，或根据任何司法管辖区的《统一商法典》签署或归档融资报表，将借款人或其各自的任何子公司列为债务人，或转让任何账户或其他收取收入的权利，但以下情况除外（“允许的留置权”）：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）于生效日期存在并列于附表7.01的借款人或其各自的任何附属公司的财产上的留置权；

（c）对未在30天以上到期的税款或出于善意和通过适当程序提出争议的税款的留置权，但前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上保留与此相关的充足准备金；

（d）法律施加的留置权，例如承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料保管员、修理员或其他在正常业务过程中产生的、未逾期超过30天或正在善意和通过适当程序提出争议的类似留置权，前提是在适用的人的簿册上保留了与此相关的充分准备金；

（e）为根据第8.01（h）条支付不构成违约事件的款项而担保附加物或判决的留置权，或为与该等附加物或判决有关的上诉或担保债券担保的留置权；

（f）在正常经营过程中授予的与工人赔偿、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法律或类似立法有关的质押或存款及其他留置权，以及根据保险或自保安排向保险承运人提供责任担保的存款；

（g）（i）为保证履行投标、投标、贸易合同和租赁（债务除外）、再生债券、公共或法定义务、担保、赔偿、保证、解除、中止、海关、上诉和类似债券、票据、履行和返还货币债券、保险债券或作为有争议税款或进口关税或支付租金的担保的存款以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的质押或按金及其他留置权，（二）对资产的留置权，以担保与订立新的联邦煤炭租赁有关的按要求获得的担保债券项下的债务，以及（三）对其他监管要求或信用证、银行家的承兑或已签发的类似债务以及在每种情况下根据正常业务过程中或符合过去惯例或行业规范的任何人的请求并为其账户提供的完成担保的留置权；

（h）任何贷款方购买的与购买任何财产有关的产权保险单中提及的任何产权例外情况、任何轻微勘测例外情况、轻微产权负担、跟踪权利、特别评估、地役权、契诺、条件、他人对许可证、路权、服务权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的的保留或权利、服务协议、开发协议、场地图则协议、分区限制、侵占、轻微缺陷或所有权方面的其他不规范、其他限制和其他类似产权负担中单独或合计提及的任何产权例外情况，金额不大，不担保任何债务，不实质减损受其规限的财产的价值，或实质上干扰适用的人或受其规限的财产的正常经营业务；

（i）为融资购置固定资产或资本资产而招致的为借款人及其各自子公司的债务提供担保的留置权（第7.02（e）条允许的留置权）；但此类留置权应与购置此类固定资产或资本资产基本同时设定，此类留置权在任何时候均不设押由此类债务所融资的财产以外的任何财产（根据设定此类留置权的文书在此类财产上或其上取得的所有权以及现有担保物的收益除外），而任何该等留置权所担保的债务本金金额，在任何时间不得超过该等财产在取得时的原始购买价格的100%；

（j）在某人成为附属公司时，以某人的资产、财产或股票份额为取得的债务提供担保的留置权；但前提是（i）该等留置权在该实体成为附属公司时已存在，且并非因预期而设定，（ii）任何该等留置权并无扩大至涵盖该人的任何其他财产或资产（受该等留置权规限的财产或资产的收益除外，或根据在取得时就该等留置权而对即使发生该等取得而仍会受该等留置权规限的类型的财产生效的事后取得的财产条款）或控股或任何担保人的任何其他财产或资产，（iii）因此而担保的债务金额并无增加，（iv）如该等债务的条款规定本协议项下的任何留置权须从属于该等留置权，则本协议项下的留置权须按行政代理人合理接受的条款从属；

（k）借款人或其任何各自附属公司的财产上的留置权，作为该人在正常业务过程中订立的租赁或转租下的租户，有利于该租赁或转租下的业主，以确保该租户在该租赁或转租下的履行，因为该等留置权是根据适用法律提供给业主的，而不是业主放弃的；

（l）就经营租赁或托运安排或借款人或其各自的任何子公司在正常经营过程中订立的不构成债务的任何其他义务而进行的预防性统一商法典融资报表备案所产生的留置权；

（m）（x）生产付款、特许权使用费、供应协议下的储备专用或授予、受制于或以其他方式强加于财产的类似权利或权益，或（y）为该合资企业的参与者、管理人或经营者的利益就该合资企业订立的交叉费用、留置权或担保安排，在每种情况下，均符合采矿业的正常做法；

（n）在正常经营过程中发生的租赁、转租、许可、分许可和授予他人的使用权，且不会对由此担保的财产用于其预期目的产生重大不利影响的；

（o）因依法经营或该银行机构在正常经营过程中发生的持有的任何合同担保存款（包括抵销权）而产生的有利于银行机构的留置权，且在银行业惯常的一般参数范围内；

（p）第7.02（l）（i）及7.02（l）（ii）条准许的保证债务的留置权；

（q）上覆、下覆或介入地层权益的所有人、持有人或承租人的权利和/或非任何借款人或其各自子公司拥有的矿产权益，就借款人或适用的子公司的所有权仅为地表或割断的矿产或以其他方式受到有利于一个或多个第三方的矿产分割的不动产大片而言；

（r）该等瑕疵或例外对该不动产的价值并无重大影响的不动产所有权的其他瑕疵和例外；

（s）在（x）现金或（y）（1）非ABL优先担保物（而不是ABL优先担保物的任何部分，但下文第（2）条允许的除外）第7.02（f）条允许的范围内，为债务提供担保的留置权；但条件是，非ABL优先担保物上的任何此类留置权，只要受ABL债权人间协议（或行政代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议）和（2）ABL优先担保物的约束，则可将该等非ABL优先担保物上的留置权置于次级、同等地位或优先地位，但ABL优先担保物上的任何此类留置权的级别应低于行政代理人在为债务提供担保的此类ABL优先担保物上的留置权，并应受ABL债权人间协议（或行政代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议）的约束；

（t）第7.02（p）条允许的担保债务的留置权，这些留置权应受ABL债权人间协议的约束；

（u）对不是担保人的子公司的资产的留置权，以担保不是根据第7.02条允许发生的担保人的子公司的债务；

（v）第7.02（o）条及第7.02（m）（i）条所准许的保证债项的留置权，但须分别受该等条文所列的限制所规限；

（w）为任何借款人或其各自的任何子公司欠另一借款人或根据第7.02节允许发生的另一子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（x）为便利购买、装运或储存此种库存品或其他货物而为该人的账户签发或创设的跟单信用证、银行保函或银行承兑汇票而为该人的债务提供担保的任何人的库存品或其他货物和收益的留置权；

（y）有利于借款人或其各自子公司的留置权；

（z）[保留]；

（aa）对非限制性子公司股权的留置权；

（bb）对借款人的设备或其各自的任何子公司在正常业务过程中授予借款人或该等设备所在的该等子公司的客户的设备的留置权；

（CC）在正常经营过程中订立或符合以往惯例或行业规范的有条件出售、保留所有权、托运或类似的货物买卖安排所产生的留置权；

（dd）在正常经营过程中为担保现金管理服务或实施现金池安排而产生的留置权；

（ee）与任何合营企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或限制（包括看跌和看涨安排），以确保该合营企业或根据任何合营企业或类似协议承担的义务；

（ff）受托人根据为借款人或其各自的任何附属公司的利益而发行的任何收益债券的契约、根据在解除之前根据习惯托管安排以托管方式发行的任何契约或根据根据习惯解除、赎回或撤销条款的任何契约在基金和账户中持有的任何金额；

（gg）（i）凭藉任何成文法或普通法条文产生的留置权，有关银行的留置权、抵销权或与在存款机构或金融机构维持的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救办法，（ii）附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，或（iii）担保在正常业务过程中发生的、并非为投机目的而产生的合理的惯常初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权；

（hh）依据与之订立的协议而对信用卡公司有利的留置权；

（ii）在生效日期当日或之后交付的产权保险单披露的留置权，连同任何该等留置权的任何更换、延期或续期；但该等更换、延期或续期留置权不包括除在该等更换、延期或续期前受该等留置权规限的财产以外的任何财产，以及该等留置权的任何加入和增补或其收益和产品，以及即使该等更换、延期或续期仍会受该等留置权规限的类型的相关财产；此外，但前提是，以其他方式构成本协议项下允许的留置权的由该等替换、延期或展期所担保的债务和其他义务；

（jj）属于合同抵销权或质权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关，（ii）与借款人或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与在正常业务过程中与客户、供应商或服务提供商订立的定购单和其他协议有关；

（kk）就构成租赁权益的不动产而言，（i）费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权，及（ii）授予该等租赁权益的不动产租赁所载的条款、协议、条件及限制，以及出租人在其下的权利；

（ll）就借款人或其各自的任何附属公司根据一份书面协议以代理人身份代表第三方收取的任何账户或资金或其任何部分所作的留置权，该书面协议规定该人有义务收取该等资金并将其汇给该等第三方；

（mm）根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或其各自的任何附属公司在该等人所托运的任何应收账款或其他库存产生的价格中的任何权益置于次级的协议；

（nn）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

（oo）留置权（i）关于一家当地分销公司在正常业务过程中持有并授予该公司的库存，以及（ii）关于一家当地分销公司购买和收取并授予该公司的账户，该公司已同意在正常业务过程中就该等金额向借款人或其各自的任何子公司付款；

（pp）对借款人及其各自子公司在正常经营过程中授予的或符合以往惯例或行业规范的设备的留置权；

（qq）下列单独或合计的产权负担，不实质上减损受其管辖的财产的价值或实质上干扰适用的贷款方目前就其进行的业务或经营的正常进行：（i）在适用的不动产所在的适用法域用于采矿目的的不动产上通常发现的产权负担，只要此类产权负担将由在用途和配置上与此类不动产类似的采矿财产的审慎经营者允许或授予；（ii）权利（a）适用贷款方所拥有的费用利息低于100%的任何不动产的未分割权益所有人，（b）适用贷款方不拥有或租赁该等地面权益的任何不动产的表面权益所有人，以及（c）非任何贷款方所拥有或租赁的其他煤层和其他矿物（包括石油、天然气和煤层气）的承租人；（iii）他人的底层或侧向支持权利；（iv）采矿和复垦完成时的回购或复权；

（rr）[保留]；和

（ss）担保债务或其他债务的留置权，总额不超过（i）45,000，000美元和（ii）发生时合并总资产的3.00%中的较高者。

为确定是否符合本条第7.01款，（i）担保债务项目（或其任何部分）的留置权不必仅通过提及某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但可根据其任何组合而部分被允许；（ii）如果担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，借款人可自行决定划分、分类或重新分类，或随后划分，分类或重新分类（犹如在该较后时间发生一样），以符合本条第7.01条的任何方式并在发生、分割、分类或重新分类时为该债务项目（或其任何部分）提供担保的该留置权将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型包括在许可留置权类别之一（或其任何部分）中，并且，在此情况下，确保该债务项目（或其任何部分）的留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）或根据第7.01条招致或存在，而不给予

在计算当时根据任何其他条款或段落（或其任何部分）可能招致的留置权或债务（或其任何部分）的金额时，对该项目（或其任何部分）的备考效力。

第7.02节。负债。创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务（包括根据第2.15条就任何融资增加而产生的任何此种债务）；

（b）于生效日期尚未偿还并于附表7.02列出的债务；

（c）根据第7.02（b）、（l）、（m）、（n）、（o）、（p）或（q）条允许的任何再融资、退款、展期或债务延期；但（i）该等债务的金额（“再融资债务”）在该等再融资、退款、展期或延期时不会增加，除非增加与该等再融资有关的相当于合理溢价或已支付的其他合理金额的金额，以及合理招致的费用和开支，并增加相当于根据该等再融资未动用的任何现有承付款项的金额，（ii）与该等债务有关的直接或任何或有义务人不会改变，由于或与该等再融资、退款、续期或展期有关，以及（iii）任何该等再融资、退款、续期或展期债务的本金金额、摊销、到期日、抵押品（如有）和从属地位（如有）的条款，以及作为一个整体的其他重要条款，以及订立的任何协议和发行的与此相关的任何文书，在任何重大方面对贷款方或贷款人的优惠程度，不亚于任何管理被再融资、退还的债务的协议或文书的条款，展期或展期，且适用于任何此类再融资、退款、展期或展期债务的利率不超过当时适用的市场利率（由借款人善意确定）；

（d）借款人或其各自的任何附属公司就借款人或任何其他贷款方根据本协议另有许可的债务提供的担保；

（e）在第7.01（i）节规定的限制范围内与资本租赁债务和固定资产或资本资产的购置款债务有关的债务；但条件是，在任何一次未偿还的所有此类债务的本金总额不得超过（i）200,000，000美元和（ii）发生时合并总资产的15.00%中的较高者；

（f）为对冲利率、外汇汇率风险或商品定价而设计的掉期合约的债务，该合约是在正常业务过程中为非投机目的而发生的，且符合审慎的过往业务惯例；

（g）借款人或任何其他贷款方对任何其他贷款方的债务，以及附属于任何贷款方或任何其他非贷款方附属公司的任何非贷款方的债务；条件是（除在与现金管理有关的正常业务过程中发生的公司间流动负债外，借款人及其各自子公司的税务和会计操作）（i）根据第7.03条，此类债务被允许作为投资；（ii）任何贷款方欠非贷款方的子公司的任何此类债务在受款权上按照行政代理人合理满意的条款从属于债务；

（h）这些贷款方在正常经营过程中发生的贷款方之间的公司间流动负债；

（i）与存款账户有关的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和每一种情况下的类似安排以及在正常业务过程中的债务；

（j）在正常业务过程中发生的债务，代表对任何借款人或其各自子公司的雇员的递延补偿或股权补偿；

（k）银行担保、投标、履约和回收债券、法定义务、担保、中止、海关和上诉债券、履约债券以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的债务形式的债务；但本条款（k）所述的此类债务不以第7.01（g）条允许的留置权以外的任何留置权作为担保；

（l）在以下第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，本金总额合计不超过200,000，000美元和发生时合并总资产的15.00%中的较高者的债务，只要这种债务是：

（i）以抵押品上的留置权作担保；但（x）任何该等留置权在形式上和实质上均低于根据行政代理人合理满意的债权人间协议为债务作担保的抵押品代理人的留置权，以及（y）在该等债务的发生及其收益使用生效后，按形式计算的总杠杆比率截至最近结束的测试期最后一天不大于3.50：1.00；

（ii）以（x）非ABL优先担保物上的留置权作担保（而不是ABL优先担保物的任何部分，但以下（y）条许可的部分除外）；但非ABL优先担保物上的任何此类留置权应排在行政代理人根据行政代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议为债务提供担保的此类非ABL优先担保物上的留置权的次级、同等地位或优先地位，以及（y）ABL优先担保物；但，ABL优先担保物上的任何该等留置权的等级应低于行政代理人对该ABL优先担保物的留置权，该留置权在形式和实质上根据行政代理人合理满意的债权人间协议为债务提供担保；并进一步规定，在（x）和（y）条的情况下，在发生该债务及其收益使用生效后，付款条件应已得到满足；或

（iii）无抵押；

（m）债务（包括后天债务），即：

（i）以（x）非ABL优先担保物上的留置权作担保（而不是ABL优先担保物的任何部分，但以下（y）条允许的除外）；但非ABL优先担保物上的任何此类留置权，应在行政代理人根据行政代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议为债务提供担保的此类非ABL优先担保物上的留置权排序为次级、同等地位或优先，以及（y）ABL优先担保物，但根据行政代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议，ABL优先担保品上的任何此类留置权的等级应低于行政代理人对该ABL优先担保品的留置权，条件是，在（x）和（y）条的情况下，截至最近结束的测试期最后一天的有担保杠杆比率，即在发生此种额外债务的日期之前不超过2.50：1.00，按形式确定（包括由此产生的净收益的形式上适用），如同额外

负债已产生，而所得款项的运用已于该测试期间开始时发生；或

（ii）无担保；条件是，截至紧接产生该额外债务的日期前最近结束的测试期最后一天的固定费用覆盖率不低于2.00：1.00，按备考基准（包括由此产生的所得款项净额的备考应用）确定，犹如额外债务已产生且所得款项的应用已在该测试期开始时发生；

但就上述第（i）及（ii）条而言，任何非担保人的附属公司不得在发生时产生超过本金金额或清算优先权的债务，当与非担保人的附属公司根据本条（m）所招致的当时所有其他未偿债务的本金金额相加时，连同非担保人的附属公司根据下文（n）条所招致的任何债务（以及与此相关的任何再融资债务），超过，在对此种发生给予形式上的影响（包括对由此产生的净收益的应用的形式上的影响）后，（x）50,000，000美元和（y）发生时合并总资产的2.50%中的较高者；

（n）非担保人的子公司的债务；但条件是，根据本条款（n）产生的债务的本金总额，当与当时根据本条款（n）产生的所有其他未偿债务的本金总额相加时，连同非担保人的子公司根据本条款（m）产生的债务（以及与此相关的任何再融资债务），不超过发生时合并总资产的（x）50,000，000美元和（y）2.50%中的较高者；

（o）（a）借款人或任何附属公司为资助许可的收购而招致的债务，或（b）借款人或任何附属公司根据本协议的条款取得的人或与任何借款人或任何附属公司合并、合并或合并或并入或并入任何借款人或任何附属公司的人的债务；但在该收购或合并、合并或合并生效后，任何时候未偿还的该等债务的总额不超过（i）50,000，000美元加上（ii）该等债务的任何额外数额的总和，只要，（x）就任何以留置权作担保的该等债务而言，（1）截至紧接该等额外债务发生日期前最近结束的测试期的最后一天，控股公司及其附属公司的有担保杠杆比率不高于2.50：1.00，乃按备考基准厘定（包括其所得款项净额的备考应用），犹如额外债务已招致，而所得款项的运用已于该测试期开始时发生，或（2）Holding及其附属公司的有担保杠杆比率将不会高于紧接该等收购或合并、合并或合并前的有担保杠杆比率；或（y）如任何该等债务为无担保的，任一（1）控股公司及其附属公司截至紧接产生或承担该等额外债务日期前最近已结束的测试期最后一天的固定费用覆盖率不少于按备考基准（包括所得款项净额的备考应用）厘定的2：00至1：00，犹如额外债务已招致或承担，而所得款项的运用已于该测试期开始时发生，或（2）控股及其附属公司的固定费用覆盖率将不低于紧接该等收购或合并、合并或合并前的固定费用覆盖率；另有规定，为免生疑问，在使用上述第（i）款之前，可能会利用上述第（ii）款产生金额，以及任何计算担保杠杆比率或固定费用覆盖率（如适用），根据上文第（ii）款可予厘定，

由借款人选择，但不使利用上述第（i）条同时发生的任何金额生效；

（p）在任何时候未偿还的本金总额不超过500,000，000美元的债务，包括但不限于优先票据契约下的债务（以及与此相关的任何再融资债务），该债务可能是无担保的或由（x）非ABL优先抵押品上的留置权担保的，该留置权应与担保债务的行政代理人留置权和（y）ABL优先抵押品享有同等地位，在每种情况下，根据ABL债权人间协议，该留置权应低于担保债务的行政代理人留置权；

（q）代表对借款人和任何附属公司的合营企业的债务担保的债务；但前提是根据本条款（q）项所招致的债务本金总额（以及与此相关的任何再融资债务）不超过50,000，000美元；

（r）包括在正常经营过程中为保险费或供应协议所载照付不议义务提供资金的债务（在每种情况下）；

（s）借款人或构成偿付义务的任何附属公司就在正常业务过程中签发或符合以往惯例或行业规范的信用证、银行保函、仓单和类似票据所承担的债务，包括但不限于与工人赔偿索赔、向雇员或前雇员或其家人提供的健康、残疾或其他福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险有关的信用证，以及与维持或根据安全和环境义务的要求有关的信用证，或政府当局的其他许可或执照，或与工人赔偿索赔有关的补偿类型义务方面的其他债务；

（t）借款人或任何附属公司的协议所产生的债务，规定赔偿、调整收购或购买价格或类似义务（包括收益），在每种情况下，与本协议不加禁止的任何业务、资产或附属公司的任何投资或任何收购或处置有关而招致或承担的债务，但任何人为此种收购的融资目的而获得该业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致的债务担保除外；

（u）借款人或任何附属公司在正常业务过程中提供的或符合以往惯例或行业规范的与履约、投标、上诉和担保债券、履约和完成担保及类似义务有关的自保义务和义务（包括与信用证、银行保函、仓单和类似票据有关的偿付义务），包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务或符合以往惯例或行业规范而招致的义务；

（v）借款人或任何附属公司的债务，连同与此有关的再融资债务，不高于自紧接生效日期后由发行或出售控股公司或控股公司的任何直接或间接母实体的股权以换取现金（其现金所得款项向控股公司或任何附属公司作出贡献）或向控股公司的资本作出现金贡献（在每种情况下，不包括向其出售股权或从其收到的贡献，控股或其任何附属公司）；

（w）任何借款人或任何附属公司对任何借款人或任何附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要该借款人或该附属公司发生该等债务或其他义务根据本协议的条款是允许的；但如该等债务按其明示条款在受付权上从属于任何借款人或任何附属公司的债务或担保（如适用），则与该等债务有关的任何该等担保在受付权上从属于该等债务或该等担保（如适用），与此种债务在适用情况下从属于债务或担保的程度基本相同；

（x）[保留]；

（y）借款人或任何附属公司的债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应或其他安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范；

（z）控股及其子公司对在正常经营过程中订立或符合以往惯例或行业规范的客户融资授信额度项下债务的担保；

（aa）与控股公司或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务有关的债务；但此种义务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款或与过去惯例或行业规范一致而不与借款或任何掉期合同有关的开立账户有关的；和

（bb）在日常业务过程中产生的与控股公司及其子公司的现金管理业务（包括与公司间自保安排有关）有关的控股公司或任何附属公司对任何非附属公司的合营企业（无论法律实体的形式如何）或代表其任何附属公司的债务。

为确定遵守本款第7.02款：

（1）如某负债项目（或其任何部分）符合上文第7.02条（a）至（bb）条所容许的多于一类负债的标准（或其任何部分），则借款人可全权酌情将该负债项目（或其任何部分）按符合本条第7.02条的任何方式划分、分类或重新分类，或其后将该负债项目（或其任何部分）划分、分类或重新分类（犹如在该较后时间招致）；

（2）在发生、分割、分类或重新分类时，借款人将有权在第7.02条（a）至（bb）款（或其任何部分）所述的债务类别中的一个以上的债务项目中划分和分类（或其任何部分），而在计算当时根据任何该等条款（或其任何部分）可能招致、分割、分类或重新分类的债务金额时，不对依据第7.02条任何其他条款（或其任何部分）所招致、分割、分类或重新分类的债务给予形式上的影响；和

（3）应计利息、增值增值、以额外负债形式支付利息或股息、摊销原发行折扣或递延融资成本、因会计原则变更将优先股重新分类为债务、原发行折扣或递延融资成本或清算优先权的增加以及仅因波动而增加的未偿债务金额

就本第7.02条而言，货币的汇率将不会被视为产生债务。与债务有关的信用证的担保或义务，如以其他方式包括在某一债务数额的确定中，则不应包括在该债务数额的确定中；但此种担保或信用证所代表的债务的发生（视情况而定）符合本条第7.02款的规定。

尽管有本条第7.02款的任何其他规定，就任何未偿债务而言，借款人及其各自的子公司根据本条第7.02款可能产生的最高债务金额不应被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而产生的任何债务的本金，如以与被再融资债务不同的货币产生，将根据在再融资日期有效的适用于相应债务的计价货币的货币汇率计算。

第7.03节。投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）对任何借款人或其各自子公司的投资；

（b）在正常经营过程中向控股公司或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问（i）提供的贷款及垫款或债务担保，未偿还总额（在作出该等贷款及垫款时由控股公司以诚意估值，且不影响其后任何价值变动）不超过2,500，000美元，（ii）就日常业务过程中的工资支付和开支而言，以及（iii）就该人购买控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的股权而言，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股权益向控股公司提供；

（c）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（d）为清偿判决而收到的投资（包括债务义务和股权）或与借款人及其子公司的供应商和客户的破产或重组有关的投资，以及为解决这些客户和供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权）；

（e）生产付款、特许权使用费、供应协议下的储备专用或授予、受制于或以其他方式强加于采矿业正常做法的财产的类似权利或权益性质的投资；

（f）在生效日期存在并列于附表7.03的投资；

（g）借款人及其子公司收到的与本协议未另有禁止的处置有关的本票和其他类似非现金对价；

（h）第7.02（f）节允许的互换合同；

（i）借款人或其子公司对任何贷款方的投资以及任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资；但如果投资以债务形式存在，则必须根据第7.02（g）条允许此类债务；

（j）借款人或其各自的任何子公司根据本条第7.03款不允许的投资总额不超过发生时合并总资产的40,000，000美元和2.50%（以较高者为准）；

（k）购买或以其他方式收购任何人的任何财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或分立的资产，或购买或以其他方式收购任何人的股权（包括，在控股的合资格首次公开发售后，为换取控股的股权而收购的该等人的任何该等股权），而该等股权在完成后将成为控股的全资附属公司（包括由于合并、合并或合并）；但，关于根据本条第7.03（k）款进行的每一项购买或其他购置（每一项，“许可购置”）：

（i）在本协议或任何抵押文件要求的范围内，在此类购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应构成抵押，并且每个适用的贷款方和任何此类新创建或收购的子公司（并且，在本协议或任何抵押文件要求的范围内，此类创建或收购的子公司）应为贷款方，并应已在其中规定的时间内遵守第6.12条的要求（为免生疑问，本条款（i）不应凌驾于第6.12条的任何规定之上）；

（ii）在根据贷款文件的条款对无须成为贷款方的人进行此类投资的范围内，付款条件应在此类许可收购完成时（在为此类许可收购融资而产生的任何信贷延期和其他债务生效后）已在形式上得到满足；

（iii）所取得的财产、资产、业务或人从事根据第7.07条准许的业务；

（iv）在紧接任何该等购买或其他收购生效之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（v）截至最近结束的测试期最后一天（在给予该等准许交易及自该测试期开始以来已发生的彼此准许交易的备考效力后）的固定收费覆盖率，按形式计算，不得低于1.00至1.00，而控股的负责人员须已向行政代理人交付证明符合该规定的证明书（包括就该等规定作出的合理详细计算）；及

（vi）控股公司须在任何该等购买或其他收购完成之日后不迟于五（5）个营业日向行政代理人（代表贷款人）交付一份负责人员的证明书，证明在该等购买或其他收购完成时或之前，本条（k）所列的所有规定均已获满足或将获满足；

（l）对合计公允市场价值（由控股公司善意确定）的合营企业或非限制性子公司的投资，连同所有其他投资

根据本（l）条，当时未偿还的，不超过70,000，000美元和合并总资产的5.00%中的较高者；但前提是，如果根据本（l）条对任何在作出此类投资之日不是控股或子公司的人进行了任何投资，并且该人在该日期之后成为控股或子公司，此后，该投资应被视为已根据上述（a）条进行，且只要该人继续为控股或子公司，则应停止根据本（l）条进行；

（m）控股公司或任何附属公司对类似业务的任何投资，其未偿还总额（在作出该等投资时由控股公司以善意估值，且不影响其后的价值变动），连同当时未偿还的根据本条（m）作出的所有其他投资，不超过40,000，000美元和合并总资产的2.50%中的较高者；但前提是，如根据本（m）条作出任何投资于作出该投资之日并非控股或附属公司的人，而该人于该日期后成为控股或附属公司，则该投资其后须当作已根据上述（a）条作出，且只要该人继续为控股或附属公司，则该投资即告终止根据本（m）条作出；

（n）以现金等价物形式进行的任何投资；

（o）控股或其任何附属公司在正常业务过程中或根据以往惯例或行业规范向客户、出租人及供应商提供贸易信贷；

（p）根据第7.02条签发的担保，包括但不限于根据本协议签发或招致的与为控股公司或其任何子公司的账户签发的任何信用证有关的任何担保或其他义务（包括与根据该等信用证签发或支付提款有关的担保或其他义务）；

（q）由购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或购买合同权利或许可或知识产权租赁组成或为其提供资金的投资；

（r）[保留]；

（s）[保留]；

（t）在生效日期后收购的子公司的投资，或在生效日期后不受第7.04条禁止的交易中与控股公司或子公司合并、合并或合并的实体的投资，前提是此类投资不是在考虑此类收购、合并、合并或合并时进行的，并且在此类收购、合并、合并或合并之日存在；

（u）在正常经营过程中进行的或符合以往惯例或行业规范的构成UCC第三条托收或交存背书以及与客户订立的UCC第四条惯常贸易安排的投资；

（v）预付费用形式的垫款，只要这些费用是按照控股公司或其子公司的惯常贸易条款支付的；

（w）就公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的或符合以往惯例或行业规范的相关活动，对控股公司的任何附属公司或任何合营企业的任何投资；

（x）在正常经营过程中或符合以往惯例或行业规范的客户融资授信额度下的债务担保；

（y）以下性质的投资：（i）生产付款、特许权使用费、供应协议下的储备专用或授予、受制于或以其他方式强加于财产的类似或相关权利或权益，（ii）为该合资企业的参与者、管理人或经营者的利益就该合资企业订立的交叉费用、留置权或担保安排，在每种情况下，均符合采矿业的正常做法，或（iii）控股公司或任何子公司提供贷款的付款或其他安排，与采矿业正常做法一致的未来煤炭交付预付款或担保作为回报；

（z）投资，包括与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、填海保证金和完工担保有关的赔偿义务以及适用法律规定的类似义务或与工人赔偿福利有关的类似义务，在每种情况下均在正常经营过程中订立，并在构成投资的范围内，在正常经营过程中为支持现有煤炭销售合同规定的义务而作出的质押或存款（以及以类似条款延长或续期）；

（aa）对担保债券、回收债券、履约债券、投标债券、上诉债券和相关信用证或类似义务的投资，在每种情况下，在本协议允许的范围内，此类担保债券、回收债券、履约债券、投标债券、上诉债券、相关信用证和类似义务；和

（BB）其他投资，只要在有关投资完成时满足付款条件即可。

第7.04节。根本性变化。与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或几乎全部资产（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）处置给任何人或以任何人（包括在每种情况下根据特拉华州有限责任公司分部）为受益人（包括在每种情况下根据特拉华州有限责任公司分部），但只要不存在违约或违约事件或将由此导致：

（a）任何附属公司可与（i）任何借款人合并，但该借款人须为持续或存续人，或（ii）任何一间或多于一间其他附属公司，但如属贷款方的任何附属公司在与另一附属公司合并时，贷款方须为持续或存续人；

（b）任何附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则该受让方必须是另一贷款方；和

（c）借款人及其附属公司可完成根据第7.03条准予作为投资的任何交易。

第7.05节。处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

（a）借款人或其各自的任何附属公司在正常经营过程中对已使用、磨损、过时或剩余财产的处分或在正常经营过程中对知识产权的放弃或允许失效或到期或其他处分，即在

借款人的合理判断，对借款人及其子公司作为一个整体的行为已不再有用；

（b）在正常经营过程中处置存货；

（c）处置设备，但以此种财产以类似置换财产的购买价格换取信贷或合理地迅速将此种处置的收益用于此种置换财产的购买价格为限；

（d）任何附属公司对借款人或控股全资附属公司的财产处分；但如该等财产的转让人为贷款方，则该等财产的受让人必须为另一贷款方；

（e）第7.04条允许的处分；

（f）借款人及其各自的子公司在任何确定日期处置公允市场价值的固定资产，不超过截至该日期合并总资产总额的25%；

（g）只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则授予根据本条第7.05条条文将获准许的购买交易中任何资产的任何选择权或其他权利；

（h）在正常经营过程中并根据适用的附着文件进行的知识产权的转让、许可、分许可；但条件是，知识产权的任何许可或分许可应以非排他性为基础；

（i）出售或折价（无追索权）在正常业务过程中产生的与折中或收款有关的应收账款；

（j）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营企业各方之间根据习惯买卖安排要求或根据习惯买卖安排作出的范围内，出售、转让和以其他方式处置对合营企业的投资；

（k）在收到与其有关的净保险/谴责收益后转移受伤亡或谴责事件影响的财产；

（l）借款人及其附属公司处置资产，而本条第7.05条并无另有许可；但（i）就任何该等处置而收取的代价的75%须为现金或现金等价物，及（ii）在任何该等处置时，不存在或将因该等处置而导致违约或违约事件；及

（m）构成第7.03条准许的投资的处分，

但条件是，根据第7.05（b）、（c）、（f）和（l）条进行的任何处置应为公平市场价值。

第7.06节。受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款；但以下情况除外：

（a）各附属公司可向借款人作出受限制的付款；

（b）任何借款人或其各自的任何附属公司可作出受限制付款，但须在作出该等受限制付款时已满足分配条件；

（c）总额不超过55,000，00080,000，000美元的限制性付款，连同根据本条款（c）作出的所有其他限制性付款一起计算；

（d）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，为控股公司的任何未来、现任或前任雇员、控股公司的董事、高级职员或顾问或控股公司的任何直接或间接母公司或控股公司的任何子公司所持有的控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权价值的回购、赎回、退休或其他收购而支付的限制性付款；但前提是，根据本条款（d）作出的限制性付款总额在任何日历年不超过7,500，000美元；但前提是，然而，此外，任何日历年度的此类金额可增加不超过：

（i）Holdings或其任何附属公司因出售Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司的股权（在向Holdings贡献的范围内）而收取的现金收益于生效日期后发生于Holdings及附属公司或Holdings的任何直接或间接母公司的雇员、董事、高级人员或顾问，加上

（ii）Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司（在向Holdings贡献的范围内）或附属公司在生效日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；

条件是，控股公司可选择在任何日历年度适用上述第（i）和（ii）条所设想的全部或任何部分总增加额；并进一步规定，就回购控股公司的股权或控股公司的任何直接或间接母公司而言，从控股公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问、控股公司的任何子公司或控股公司的任何直接或间接母公司注销欠控股公司或任何子公司的债务将不被视为构成本第7.06条所指的限制性付款；

（e）[保留]；

（f）每年最多20,000，00055,000，000美元的限制性付款（或向控股公司的任何此类直接或间接母公司的限制性付款，以资助控股公司的此类直接或间接母公司支付限制性付款），用于支付因股权而产生的股息或回购股权；

（g）以股息或其他方式分派非受限制附属公司（其主要资产由现金及现金等价物组成的任何非受限制附属公司除外，但根据第7.03条作出的投资将该等现金及现金等价物投资于该等非受限制附属公司的范围内）的股权或欠控股公司或附属公司的债务；

（h）购回在行使股票期权或认股权证时当作发生的股权，但该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

（i）[保留]；和

（j）控股公司或其任何附属公司的限制性付款，以允许在行使期权或认股权证时或在任何该等人士的股权转换或交换时支付现金以代替发行零碎股份。

尽管本协议中有任何相反的规定，但本条第7.06款的上述规定将不禁止在申报之日后60天内支付任何限制性付款，如果在申报之日这种支付如果在申报之日作出本应遵守本协议的规定。

 

第7.07节。业务性质的变化。从事同类业务以外的任何材料业务。

第7.08节。与关联公司的交易。与任何关联公司进行任何种类的交易，涉及总对价超过5,000，000美元，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易（i）不受本协议禁止，以及（ii）以公平合理的条款对适用的借款人或其任何子公司基本有利，这与该借款人或该子公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条件相同。下列情形不适用前述限制：

（a）借款人与任何其他贷款方之间或之间的交易，或任何贷款方之间或之间的交易；

（b）向借款人的董事或任何附属公司或任何计划、计划管理人或计划受托人支付合理及惯常的费用及偿还开支；

（c）在第7.03条准许的范围内，向董事、高级人员及雇员发放贷款及垫款；

（d）有关在正常业务过程中采购董事、高级人员、独立承建商、顾问或雇员的服务以及支付惯常薪酬（包括奖金）和其他福利（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划）的安排以及与此有关的合理补偿安排；

（e）分别依据组织文件或借款人或其附属公司的其他公司行动，或依据适用法律，就以各自身分向借款人及其附属公司的董事及高级人员作出的任何及所有法律责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或付款（视属何情况而定）的弥偿而向其董事及高级人员支付款项；及

（f）第7.06条允许的限制性付款；

（g）交易；

（h）与供应商、合营伙伴或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下，在正常业务过程中或在其他方面均符合本协议的条款，而该等条款在控股公司董事会或该附属公司或其高级管理人员的合理确定中对控股公司或其附属公司是公平的，或其条款至少与当时从非关联方合理获得的条款一样有利；

（i）对于控股公司因美国联邦所得税目的被视为公司且借款人和/或其任何子公司为控股公司为共同母公司的美国联邦、州、地方或外国所得税目的的合并、合并或类似所得税集团的成员（或此类成员的传递实体）的任何应课税期（或其部分），借款人可向控股公司进行限制性付款，以支付任何美国联邦、州的部分，控股公司在该课税期间的本地或外国所得税（如适用）归属于借款人和/或其适用的子公司的收入；但此类分配的总额不得超过借款人和/或其子公司（如适用）在该课税期间就此类美国联邦、州、地方和外国税收单独需要支付的合计税款；和

（j）控股公司或其任何附属公司向行政代理人交付独立财务顾问函件的交易，其形式和实质均令行政代理人合理满意，述明该等交易符合第7.08（ii）条的规定。

第7.09节。繁重的协议。订立任何合同义务（本协议、任何其他贷款文件或任何证明或就第7.02（p）节允许的债务订立或订立的协议、文件或文书除外），（a）限制任何子公司（i）向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式向借款人或任何担保人转让财产或对其进行投资的能力，除非不能合理地预期此类合同义务会严重阻碍借款人履行其在本协议下的义务的能力。

第7.10节。收益用途。使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在联邦储备委员会U条例的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务。

第7.11节。最低固定充电覆盖率。在任何流动性期间，允许自紧接该流动性期间开始前结束的测试期开始，截至任何测试期的最后一天，固定费用覆盖率低于1.00至1.00（据了解，遵守本条第7.11条规定的该最低固定费用覆盖率的要求应在任何其他流动性期间在随后任何一天开始时再次触发）。

第7.12节。组织文件的修订。修订其任何组织文件，其方式在任何方面均对贷款人构成重大不利；但对任何组织文件的任何修订或修改，仅为改变（i）任何贷款方的法定名称，（ii）任何贷款方的身份或公司结构（但条件是，在其身份或公司结构的任何此类变更生效后，该贷款方应为有限责任公司、公司或有限合伙），（iii）任何贷款方对美利坚合众国境内任何州或哥伦比亚特区的成立或组建的管辖权，或（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号（或其他类似识别号），在每种情况下，均不应被视为对贷款人产生重大不利影响，只要适用的贷款方（a）遵守担保协议第4.01（d）节，并且（b）已提供银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，根据任何贷款人或行政代理人的要求，在此类要求之后立即进行。

第7.13节。会计变更。对其会计政策或报告惯例进行任何更改，除非GAAP要求或允许，或其会计年度。

第7.14节。预付款项等负债。

（a）在债务的预定到期日之前自愿以任何方式支付、预付、赎回、购买、撤销、收购、退休或以其他方式清偿，或违反任何从属条款作出任何付款，任何在受偿权上明确从属于债务的债务（借款人及其各自的任何附属公司之间的任何该等债务除外）（该等债务，即“次级债务”，以及每项该等付款、预付、赎回、购买、撤销、收购、退休或以其他方式清偿，即“受限制的次级债务付款”），但以下情况除外：

（i）就任何次级债项支付定期安排的本金、利息及费用；

（ii）以交换或从第7.02（c）条准许的任何再融资债项的收益中作出的任何受限制的次级债项付款；及

（iii）任何其他受限制次级债务的支付，只要在作出该等受限制次级债务支付时已满足支付条件。

（b）修订、重述、修订及重述、修改或以其他方式更改任何次级债务文件的任何条款或条件，而该等条款或条件对贷款人的利益构成重大不利影响。

第8条
违约事件和补救措施

第8.01节。违约事件。以下任一情形均构成违约事件：

（a）不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能在本协议规定的时间和时间内支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额（为更大的确定性，包括在与其相关的适用到期日的非延期承诺项下的所有未偿金额）或在到期后三个营业日内支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息、根据本协议到期的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或者

（b）具体盟约。控股公司或其任何附属公司未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（a）（i）条（仅就控股公司或任何其他借款人）、第6.10、6.11、6.20条或第7条所载的任何条款、契诺或协议或任何担保人未能履行或遵守本协议第10条所载的任何条款、契诺或协议（但仅限于与上述第（i）条所列的契诺之一项下的违约有关）；或

（c）其他违约。（i）控股公司或其任何附属公司没有履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议（第6.17条除外，并未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而就第6.17条而言，该等不履行持续（a）天，而（b）否则则持续（30天），在每宗个案中，在（x）任何借款人收到行政代理人的书面通知及（y）任何借款人知悉该等不履行或未遵守的较早者后；或

（d）申述和保证。由或代表控股公司或其任何子公司在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在

任何其他贷款文件，或就本协议或与本协议有关而交付的任何文件，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

（e）交叉违约。控股公司或其任何子公司未能就任何债务或担保（本协议项下的债务、互换合同项下的债务或债务的担保除外）在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式）支付任何款项，在每种情况下，超过宽限期（如有）的本金总额（包括根据任何合并或银团信贷协议欠所有债权人的金额）超过阈值金额，设定该等债务或担保所依据的文书或协议中规定，或未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议中，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的后果将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）导致，根据要求发出通知，该等债务将在其规定的到期日之前到期，或该等担保将到期或应付；或在任何掉期合约下发生因该掉期合约下的任何违约事件而导致的提前终止日期（定义见该掉期合约），而控股公司或其任何附属公司为违约方（定义见该掉期合约），或在该掉期合约下的任何终止事件（定义见该终止事件），而控股公司或其任何附属公司为受影响方（定义见该定义），在任何一种情况下，控股公司或该子公司所欠的掉期终止价值均高于阈值金额；或

（f）破产程序等。控股公司或其任何附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其全部或任何实质部分财产申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何实质部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未予中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）控股公司或其任何附属公司变得不能或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何实质部分财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后60天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对Holdings或其任何附属公司订立一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有该等判决和命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内）的款项，并且，该等判决或命令不得在进入之日起60天内被撤销、解除、中止或保税等待上诉；或

（i）ERISA。发生可合理预期个别或总体上会导致重大不利影响的以下任何事件：与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，该事件已导致或可合理预期会导致借款人根据ERISA第四章向养老金计划、多雇主计划或PBGC或借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付款项的实际义务，根据多雇主计划就其根据ERISA第4201条的提款责任而作出的任何分期付款；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议明示许可或完全履行所有义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或控股、其任何附属公司或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或控股或其任何附属公司否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（l）抵押单证。任何附属文件在依据第4.01或6.12条交付后，须因任何理由（依据本协议或其条款除外，包括因第7.04或7.05条准许的交易而终止）对看来由其涵盖的附属设定有效和完善的留置权，并享有特此或由此要求的优先权（但须符合第7.01条准许的留置权），除非任何此类完美性或优先权损失是由于行政代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押单证质押的证券的凭证的占有或未能提交UCC延续报表，并且由不动产组成的抵押品除外，但此类损失由贷款人的产权保险单承保且该保险人未拒绝或未确认承保的情况除外。

第8.02节。发生违约时的补救措施。如任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人应要求的贷款人的请求或经要求的贷款人同意，采取以下任何或全部行动，但须遵守ABL债权人间协议的条款：

（i）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；

（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（iii）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；

（iv）根据贷款文件或适用法律（包括就抵押品而言）代表其本身、贷款人及适用的信用证发行人行使其、该等贷款人及该信用证发行人可利用的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生债务人救济法项下关于借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和上述所有利息及其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证义务的上述义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

（b）在终止日期发生时，（i）每个贷款人作出贷款的承诺以及每个贷款人和信用证发行人作出的发行或参与信用证的承诺应各自自动终止，（ii）贷款、其所有利息和所有其他金额和

债务应自动到期并以现金支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人和其他贷款方在此明确放弃。

第8.03节。资金的应用。在终止日期和行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求以现金作抵押后），在不违反第2.16节规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以行政代理人的身份支付构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务；

第二，支付构成就信用证向贷款人和信用证发行人支付的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分义务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人或信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用）和根据第三条应支付的金额，其中按比例分别应支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行（如适用）之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例，支付构成贷款未付本金、信用证借款和有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的欠款的那部分债务；

五是向信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押该部分信用证债务构成的信用证未提取总额；以及

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额偿付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.04（d）节另有规定外，根据上述第5条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第9条
行政代理人

第9.01节。预约。各出借人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理人代其采取该等行动

本协议的规定和彼此的贷款文件，以及行使本协议和其他贷款文件的条款和规定授予行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人除本协议明确规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，也不得与任何贷款人、信用证发行人或参与人有或被视为有任何受托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款单证中参照行政代理人使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。本条第9条的规定（第9.10和9.12条除外）仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，借款人和任何其他贷款方均不享有任何该等规定的第三方受益人的权利。

（a）每名信用证发行人须就其发出的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，且每一该等信用证开证人就该信用证开证人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的信用证的申请和协议，应享有本条第9条向该行政代理人提供的所有利益和豁免，如同本条第9条和“代理关联”定义中使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括该信用证开证人，及（ii）本文就该等信用证发行人另有规定。

（b）行政代理人还应担任贷款单证下的“抵押代理人”，而各贷款人（以其作为贷款人或Swingline贷款人（如适用）的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权该行政代理人作为（并为该贷款人、信用证发行人及其关联机构）的代理人（并代表或以信托方式持有抵押单证设定的任何担保权益，以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”（以及行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该担保物下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），有权享有本条第9条所有条款（包括第9.07条，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。在不限制前述一般性的情况下，出借人和信用证发行人特此明确授权行政代理人按照本协议和担保单证的规定并根据本协议和担保单证的规定，执行与担保物有关的任何和所有文件（包括解除）以及担保方与此相关的权利，并承认并同意任何代理人的任何此类行为对出借人和信用证发行人具有约束力。

第9.02节。授权职责。行政代理人可执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责（包括为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利和补救办法的目的），由或通过代理人、次级代理人、雇员或事实上的律师（包括为任何借款或以替代货币支付的目的）执行行政代理人认为必要的任何职责，并有权获得大律师和其他顾问或专家关于

与此类职责有关的所有事项。每名该等分代理人及行政代理人的附属机构及每名该等分代理人，均有权享有本条第9条第11.04（a）款及第11.04（b）款的所有条文（犹如该等分代理人是贷款文件下的「行政代理人」）的利益，犹如本文就该等条款全文所述一样。行政代理人对其在无重大过失或者故意不当行为（由有管辖权的法院终审判决确定）的情况下所选择的任何代理人或者分代理人或者事实上的代理人的过失或者不当行为，不承担责任。

第9.03节。代理人的责任。任何代理关联公司不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易采取或不采取的任何行动（除非其自身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终判决确定，与其在此明确规定的职责有关）承担责任，或（b）以任何方式对任何贷款方、信用证发行人或参与者就任何贷款方或其任何高级管理人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证承担责任，载于本协议或任何其他贷款文件中，或载于任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中，或根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的执行、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其根据本协议或根据本协议承担的义务。任何代理关联公司均不对任何贷款人、任何信用证发行人或参与者承担任何义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或抵押文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，（v）满足第4条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外，或（vi）或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理关联公司均不得对任何贷款人、任何信用证发行人或参与人承担任何义务或义务，但此处和其他贷款文件中明确规定的除外，且在不限制前述一般性的情况下，代理关联公司：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或该人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，但无须该人采取其认为或其大律师认为，可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

（c）不得被要求代表任何贷款人或任何信用证发行人就任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，而每名贷款人及每名信用证发行人向行政代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，且不得依赖行政代理人或其任何关联公司就此类检查作出的任何陈述。

任何代理关联公司均不对任何参与者或有担保方或其关联公司承担责任（i）因任何其他方未能、延迟履行、违反或因其提供的信息而导致的任何贷款文件或其在被要求的贷款人同意或请求下采取或未采取的行动（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或该人在该情况下必须善意地相信）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终判决确定。

第9.04节。行政代理人的信赖。（a）行政代理人有权依赖任何书面、文书、文件、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、对账单或其他被其认为真实和正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的文件或谈话，以及/或根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其要求，则应首先由贷款人和信用证发行人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事时，均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动，均应对所有贷款人和信用证发行人具有约束力；但不得要求该行政代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。

第9.05节。违约通知。行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约的发生，但贷款人或信用证发行人账户须支付给行政代理人的本金、利息和费用的违约除外，除非行政代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到任何此类通知，将通知贷款人和信用证发行人。行政代理人应就任何违约事件采取必要贷款人根据第八条可能指示的行动；但除非和直至行政代理人收到任何该等指示，行政代理人可以（但不承担义务）就其认为可取或符合贷款人和信用证发行人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。

第9.06节。信用决定；代理人信息披露。各贷款人及各信用证发行人确认，没有任何代理关联公司向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何代理关联公司就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括代理关联公司是否披露了其掌握的重要信息。各贷款人和各信用证发行人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理关联公司，并基于其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每名贷款人及每名信用证发行人亦声明，将独立及不依赖任何代理附属公司

并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在本协议和其他贷款文件项下采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人或信用证发行人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人提供任何可能由任何代理关联公司拥有的有关任何贷款方或其各自关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节。行政代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人和信用证发行人应按要求向行政代理人和彼此的代理关联人（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿，按比例，并使该行政代理人及彼此的代理附属公司免受其所招致的任何及所有获弥偿责任的损害；但任何贷款人或信用证发行人不得就因该代理附属公司本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿责任的任何部分向该代理附属公司支付而承担责任，由有管辖权的法院的最终判决确定；但根据所需贷款人的指示（或贷款文件所要求的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，均不得被视为构成本条第9.07款所指的重大过失或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人提起，本第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人和各信用证发行人应根据要求向行政代理人偿还其应分摊的任何费用或自付费用（包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出以及为代表贷款人或信用证发行人提供服务而支付的代理人和雇员的补偿），或就其根据、本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件，以行政代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用为限，但贷款人或信用证发行人的此类偿还不影响借款人与此相关的持续偿还义务。本款第9.07项承诺在所有出借人和所有信用证发行人的承诺终止、所有其他义务的支付和行政代理人的辞职后仍有效。

第9.08节。预扣税。如果美国或其他司法管辖区的任何政府当局声称行政代理人出于任何原因（包括但不限于由于未交付适当的表格或未执行财产，或由于该贷款人或该信用证发行人未能将导致预扣税款豁免或减少无效的情况变化通知行政代理人），未从支付给任何贷款人或任何信用证发行人或为其账户的金额中适当扣缴税款，该贷款人或该信用证发行人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何利息、增加税款或罚款，连同所产生的所有合理费用，包括法律费用和任何其他自付费用，对行政代理人（在该行政代理人尚未得到任何贷款方偿还且不限制或扩大适用的贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿并使其免受损害，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类税款。由行政代理人交付给任何贷款人或任何信用证发行人的有关该等付款或责任金额的证明，在无明显错误的情况下，为结论性的。

第9.09节。以个人身份担任行政代理人。（a）任何根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或除非文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议行政代理人的每一人。各代理人及其关联机构可向各贷款方及其各自关联机构提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、获取其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，如同该代理人不是本协议项下的代理人或信用证发行人一样，且无需通知贷款人或未经其同意。贷款人和信用证发行人承认，根据此类活动，行政代理人或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能对该贷款方或该关联机构负有保密义务的信息），并承认行政代理人不承担向其提供此类信息的任何义务。就其贷款而言，行政代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其作为代理人的权利和权力，犹如其不是行政代理人和信用证发行人，而术语“贷款人”和“贷款人”包括每个代理人以其个人身份。

（b）各贷款人及各信用证发行人了解，担任行政代理人、以个人身份行事的人及其关联机构（统称“代理集团”）从事范围广泛的金融服务和业务（包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行及研究）（此类服务和业务在本节9.09中统称为“活动”），并可与或代表一个或多个贷款方或其各自关联机构从事活动。此外，代理集团可在开展活动时，为自己或代表他人（包括贷款方及其关联公司并包括为自己或代表他人持有公司、另一贷款方或其各自关联公司的股权、债务和类似头寸）从事金融产品交易或开展其他投资业务，包括交易或持有一个或多个贷款方或其关联公司的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生品头寸。每个贷款人和每个信用证发行人理解并同意，在从事活动时，代理集团可能会收到或以其他方式获得有关贷款方或其关联公司的信息（包括有关贷款方履行其在本协议项下和其他贷款文件项下各自义务的能力的信息），而这些信息可能是任何贷款人或非代理集团成员的任何信用证发行人无法获得的。行政代理人或代理人集团任何成员均无义务向任何贷款人或任何信用证发行人披露或代表贷款人或代表信用证发行人使用，且不对未能如此披露或使用、任何有关或源自活动或其他方面的信息（包括有关业务、前景、经营、财产、任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的财务和其他条件或信誉）或对与活动有关的任何收入或利润进行会计处理，但行政代理人应向每个贷款人和每个信用证发行人交付或以其他方式提供任何贷款文件明确要求的文件，由行政代理人传送给贷款人或信用证发行人。

（c）各贷款人和各信用证发行人进一步了解，可能存在代理集团成员或其各自客户（包括贷款方及其关联公司）现在拥有或将来可能拥有利益或采取可能与任何一个或多个贷款人或信用证发行人的利益（包括本协议项下和其他贷款文件项下的贷款人或信用证发行人的利益）发生冲突的行动的情况。每名贷款人及每名信用证发行人同意，代理集团的任何成员均不会或不会因担任行政代理人的人是代理集团的成员而被要求限制其活动，且代理集团的每名成员均可进行任何活动，而无须与任何贷款人或任何信用证进一步磋商或通知

发行人。（i）本协议或任何其他贷款文件，（ii）代理人小组收到有关贷款方或其关联公司的信息（包括有关贷款方履行其在本协议项下和其他贷款文件项下各自义务的能力的信息）或（iii）任何其他事项均不应引起任何受托人，行政代理人或代理人集团的任何成员对任何贷款人或任何信用证发行人负有的衡平法或合同义务（包括但不限于任何信托或信任义务），包括任何此类义务，这些义务将阻止或限制代理人集团代表客户（包括贷款方或其关联公司）或为其自己行事。

第9.10节。行政代理人辞职。行政代理人可以提前三十（30）天通知贷款人、信用证发行人和借款人辞去行政代理人职务。如果行政代理人根据本协议辞职，所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应在除根据第8.01（f）条存在违约事件期间以外的任何时间由控股公司同意（控股公司的同意不得无理拒绝或延迟）。行政代理人辞职生效日前未指定继任代理人的，行政代理人经与出借人、控股协商，可以从出借人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下继任代理人的委任后，作为该继任代理人的人应继承退任行政代理人的所有权利、权力和义务，“行政代理人”一词系指该继任行政代理人和/或补充行政代理人（视情况而定），该退任行政代理人作为行政代理人的委任、权力和义务终止。退任行政代理人辞去本协议项下的行政代理人职务后，其在担任本协议项下行政代理人期间采取或不采取的任何行动，根据本条第9条第11.04（a）款和第11.04（b）款的规定，对其有利。截至退任行政代理人发出离职通知之日起三十（30）日，尚无继任代理人接受委任为行政代理人的，退任行政代理人的辞呈仍应随之生效，贷款人和信用证发行人应履行本协议项下行政代理人的全部职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人之时（如有）为止。继任人在接受任何委任为本协议项下的行政代理人时，以及在签署并提交或记录该等融资报表或其修订，以及其他必要或可取的文书或通知，或在规定的贷款人可能要求的情况下，为（a）继续完善担保单证授予或看来授予的留置权，或（b）以其他方式确保第6.12条得到满足，继任人行政代理人应随即继承并被赋予所有权利、权力、酌处权、特权，退任行政代理人的职责和义务，退任行政代理人解除其在贷款单证项下的职责和义务（如尚未按本条第9.10款的上述规定解除）。退任行政代理人辞去本协议项下的行政代理人职务后，本条第9条第11.04（a）款和第11.04（b）款的规定对其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动为其利益继续有效。

行政代理人根据本条第9.10款辞去行政代理人的职务，也构成其辞去Swingline贷款人的职务和辞去信用证发行人的职务。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被赋予退任Swingline贷款人和信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任Swingline贷款人和信用证发行人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（iii）继任信用证发行人应签发信用证以替代Citibank，N.A.签发的信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他令退任信用证发行人满意的安排以有效承担退任信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

尽管此处有任何相反的情况，但如果被要求贷款人在任何时候确定担任行政代理人的人（不考虑“违约贷款人”定义中要求行政代理人或任何其他方发出通知的任何规定）为违约贷款人，则被要求贷款人（在第11.01条生效后确定）可以通过通知行政借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在控股公司同意（不得无理拒绝）的情况下，根据本协议指定一名替代行政代理人。在适用法律允许的最大范围内，这种撤职将在指定替代行政代理人之日生效。

第9.11节。行政代理人可以提出索赔证明。与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整、组合或其他司法程序未决的，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第2.04（j）节、第2.04（k）节、第2.10节和第11.04（b）节）在该司法程序中允许的贷款人和行政代理人应付的所有其他金额；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、临时接管人、接管人及管理人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人或信用证发行人支付该等款项，则须向行政代理人支付该等代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.10条和第11.04（b）条应向行政代理人支付的任何其他款项。

本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

第9.12节。抵押品和担保事项。贷款人和信用证发行人不可撤销地同意：

（a）行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，须自动解除（i）于所有贷款人及信用证发行人的承诺终止及付清全部债务（尚未累积及应付的或有弥偿债务除外）及所有信用证（与其有关的信用证债务的未偿金额已以现金抵押的信用证除外）届满或终止时，或于信用证发行人全权酌情信纳的情况下，为此，一封支持信

信贷到位），（ii）在受该留置权约束的财产作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许向贷款方进行的任何转让的一部分或与之相关而被转让或将被转让时，或（iii）在符合第11.01条的情况下，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准；

（b）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，解除或从属于该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是第7.01（i）条所准许的；

（c）任何担保人（借款人除外）如就任何担保人而言，该人因根据本协议允许的交易或指定而不再是附属公司，则该担保人应自动解除其在第10条所述担保下的义务；

（d）如任何担保人不再是重要附属公司（由负责人员书面证明），且控股书面通知行政代理人，其希望该担保人解除其在本协议项下的义务或其在本协议第10条中的担保项下的义务，则该附属公司应自动解除其在本协议项下的义务或其在其担保项下的义务；

经行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或从属权益，或根据本条第9.12款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.12款规定的每一种情况下，行政代理人将迅速（且每一贷款人和每一信用证开证人不可撤销地授权行政代理人）自费签署并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的文件，以证明该担保物项目从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属地位，或证明该贷款方解除其在任何贷款单证下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.12节。

第9.13节。安排人及账簿管理人安排人及账簿管理人。除本协议明文规定外，本协议正面页或签字页上确定为“联合独家牵头安排人”或“联合独家账簿管理人”的任何出借人或其他人均不享有本协议项下除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务之外的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。每名贷款人及每名信用证发行人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖、也不会依赖任何经如此确定的贷款人或其他人

第9.14节。委任补充抵押品代理人。本协议及其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否定或限制银行法人或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的任何可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权酌情选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保物代理人、担保物分代理人、担保物共同代理人、行政分代理人或行政共同代理人（任何该等额外

本文单独称为“补充行政代理人”的个人或机构，统称为“补充行政代理人”）。

（b）如行政代理人就任何抵押品委任一名补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该抵押品行使或归属或转交给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均须由该补充行政代理人行使且仅限于使该补充行政代理人能够行使该等权利所必需的范围内，与该抵押品有关的权力及特权，以及就该抵押品履行该职责，以及贷款文件所载及该补充行政代理人行使或履行该补充行政代理人所必需的每项契诺及义务，均须经该行政代理人或该补充行政代理人执行，并可由该补充行政代理人强制执行，（ii）本条第9条和第11.04（a）节和第11.04（b）节中提及行政代理人的规定应符合该补充行政代理人的利益，其中对行政代理人的所有提及均应视情况需要视为对该行政代理人和/或该补充行政代理人的提及。

（c）如由行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方的任何书面文书，以更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则该贷款方应在行政代理人的要求下迅速签立、承认和交付任何及所有该等文书。补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人在法律允许的范围内，其一切权利、权力、特权、义务归属并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人产生。

第9.15节。报告和财务报表。通过签署本协议，各贷款人和各信用证发行人：

（a）被视为已要求行政代理人在该等贷款人或该等信用证发行人（如适用）可得后立即向其提供控股公司根据本协议要求交付的所有财务报表的副本，以及行政代理人收到的抵押品的所有实地检查、审计和评估（统称为“报告”）；

（b）明确同意并承认行政代理人（i）不对报告的准确性作出任何陈述或保证，及（ii）不对任何报告所载的任何资料承担责任；

（c）明确同意并承认报告并非全面审计或审查，行政代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

（d）同意按照第11.07条（其中（g）条除外）的条文为所有报告保密；及

（e）在不限制本协议所载任何其他赔偿条文的概括性的情况下，同意：（i）使行政代理人及任何该等其他贷款人对拟备报告的人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能达成或从与任何贷款或信用证有关的任何报告中得出的结论

贷款人已经或可能向借款人作出，或赔偿贷款人参与，或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款；及（ii）支付和保护，并赔偿、抗辩，并使行政代理人及任何该等其他贷款人编制报告，使其免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支，以及行政代理人及任何该等其他贷款人因编制报告而招致的其他款项（包括合理的律师费），是任何第三方可能透过赔偿贷款人取得任何报告的全部或部分的直接或间接结果；但任何贷款人不得就该等索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用所引起的损失的任何部分而向该行政代理人或编制报告的任何其他贷款人承担赔偿责任，由有管辖权的法院终审判决确定的行政代理人或此类其他贷款人自身重大过失或故意不当行为所导致的费用和其他金额（包括律师费）。

第9.16节。经批准的电子通讯的张贴。每一贷款人和信用证发行人以及每一贷款方同意，行政代理人可以但无义务通过在债务域、intraLinks上张贴经批准的电子通信，向贷款人和信用证发行人提供经批准的电子通信™或行政代理人选择的实质上相似的电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（a）虽然经批准的电子平台及其主要网页门户受到行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的双重防火墙和用户ID/密码授权系统）的保护，而且经批准的电子平台是通过单一用户每笔交易的授权方法获得保护的，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人，信用证发行人和每一贷款方承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险。考虑到此种分配所提供的便利和其他利益以及本协议项下提供的其他对价，其收到和充分性特此确认，各贷款人、信用证发行人和各贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解和承担此种分发的风险。

（b）经批准的电子平台和经批准的电子通信按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、律师或代表（各自称为“代理关联公司”）均不对经批准的电子通信或经批准的电子平台的准确性、充分性或完整性作出保证，并各自明确表示不对经批准的电子平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理关联公司不就经批准的电子平台或经批准的电子通信作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。

（c）每一贷款人、信用证发行人和每一贷款方同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人一般适用的文件保留程序和政策，将经批准的电子通信存储在经批准的电子平台上。

（d）每个借款人在此承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到有关任何借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人）（每个人都是“公共贷款人”）。各借款人特此同意，只要有

借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券（w）由借款人或代表借款人根据本协议提供的所有材料和/或信息（统称“借款人材料”）将提供给公共贷款人的所有材料和/或信息，应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显着位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、任何安排人、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在借款人材料构成信息的范围内，按第11.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（z）行政代理人和任何安排人有权将未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公众投资者”的部分发布。尽管有上述规定，借款人不承担任何将借款人材料标记为“公开”的义务。关于上述情况，本协议各方承认并同意，上述规定不减损其根据第11.07节承担的保密义务。

第9.17节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及彼此的安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是并将是真实的，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止：

（i）该等贷款人没有就贷款或承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行贷款、承诺及本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及彼此的安排者及其各自的附属公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他贷款方的利益而作出：

（i）任何行政代理人、或任何其他安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关），

（ii）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行、承诺和本协议作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下均如29 ↓ CFR CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）-（a）-（e）所述，

（iii）代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括在一般情况下以及在特定交易和投资策略方面（包括在义务方面），

（iv）代表该贷款人就贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，就贷款、承诺及本协议而言，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，并负责在评估本协议下的交易时行使独立判断，及

（v）就与贷款、承诺或本协议有关的投资建议（相对于其他服务），没有直接向行政代理人或任何其他安排人或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿。

（vi）行政代理人及彼此安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联人（i）可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如延长贷款或承诺的金额少于就该等贷款人的贷款或承诺的利息或承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限

溢价、银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第9.18节。错误的付款。（a）如行政代理人通知贷款人、信用证发行人或有担保方，或任何曾代表贷款人、信用证发行人或有担保方收取资金的人，该等贷款人或信用证发行人（任何该等贷款人、信用证发行人、有担保方或其他收款人，“付款受让人”），该行政代理人已在其合理酌情权下确定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误或错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该等付款受让人（不论该贷款人、信用证发行人、有担保方或代其行事的其他付款受让人是否知情）（任何该等资金，不论是否作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而传送或收到）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均为行政代理人的财产，并由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该等贷款人、信用证发行人或有担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该等付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）以当日资金（以如此收取的货币）向行政代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按隔夜利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人、信用证发行人或有担保方，或任何曾代表贷款人、信用证发行人或有担保方收取资金的人，该等贷款人或信用证发行人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、信用证发行人或有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误或错误（未有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，有关该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该等贷款人、信用证发行人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其根据本条第9.18（b）条如此通知行政代理人。

（c）各贷款人、信用证发行人或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时候抵销、净额和适用任何欠该贷款人、信用证发行人或有担保方的任何和所有金额，或行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该贷款人、信用证发行人或有担保方的任何金额，抵销行政代理人根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款应付的任何金额。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条要求，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或信用证发行人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回的金额，“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人或发行贷款人，（i）该贷款人或信用证发行人应被视为已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人豁免的转让费）转让其就该等错误付款而作出的有关类别（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及接受（或在适用范围内，包含根据经批准的电子平台以提述方式转让及接受的协议，而行政代理人及该等当事人是参与者），而该贷款人或信用证发行人须向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的任何票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须被视为取得错误付款不足转让，（iii）于该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人，就该等错误付款不足转让而成为本协议项下的贷款人或信用证发行人（如适用），而就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人或转让信用证发行人亦不再是本协议项下的贷款人或信用证发行人（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺对于该转让贷款人或转让信用证发行人应继续有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人或信用证发行人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留针对该贷款人或信用证发行人（和/或针对代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人均应以合同方式代位行使适用贷款人的全部权益，就每项错误付款返还缺陷（“错误付款代位权”）在贷款文件下的信用证发行人或担保方；但贷款当事人在贷款文件下关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款缺陷转让已转让给行政代理人的贷款的该等义务重复。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，且仅就此种错误付款的金额而言，除外

付款，即由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于进行此种错误付款的资金组成；但本条第9.18款中的任何规定不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务相对于如果不是由行政代理人进行此种错误付款本应支付的债务的数额（和/或付款时间）。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩

（g）每一方当事人根据本条第9.18款所承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务转让或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除之后，均应继续有效。

第10条
保证

第10.01款。保证。各担保人在此共同和个别、无条件和不可撤销地向行政代理人提供担保，为有担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的可评定利益，借款人和相互贷款方在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地支付和履行义务。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何情况下，每一担保人根据本协议和其他贷款文件承担的最高赔偿责任不得超过该担保人根据与欺诈性转让、欺诈性转让或债务人破产有关的任何适用法律（在使第10.02条确立的分摊权生效后）可担保的数额。

（c）每一担保人同意，在不损害本条第10条所载担保或影响本协议项下有担保当事人的权利和补救办法的情况下，债务可随时并不时超过该担保人根据第10.01（b）节承担的赔偿责任的最高数额。

（d）本条第10条所载的担保应保持完全有效，直至所有债务（任何当时未到期的或有赔偿义务除外）以全额付款方式清偿，不得有未清偿的信用证（除非信用证已以现金作抵押或以其他方式支持，在每种情况下均按行政代理人满意的条款），且承诺应予终止，尽管在信贷协议期限内借款人可能不时免于任何借款人义务。

（e）任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的付款，或任何有担保方凭藉任何行动或程序或任何抵销或拨款或申请在任何时间或不时为减少或支付债务而向借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，均不得视为减少、解除、修改或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的法律责任，而该等法律责任，尽管有任何该等付款（该等保证人就该等付款作出的付款除外

的义务或就义务从该担保人收到或收取的任何款项），继续对该担保人根据本协议承担的最高责任承担责任，直至全额支付该等义务（当时未到期的任何或有赔偿义务除外），不得有任何信用证未清偿（除非信用证已按行政代理人满意的条款以现金作抵押或以其他方式支持），并终止该等承诺。

第10.02款。贡献权。各担保人在此同意，在担保人已支付超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额（包括通过对其行使抵消权的方式）的范围内，该担保人有权向本协议项下未支付其在该款项中的比例份额的任何其他担保人寻求并接受其分担。每一担保人的分担权应受第10.03节条款和条件的约束。本条第10.02款的规定不得在任何方面限制任何担保人对有担保当事人的义务和责任，各担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向有担保当事人承担连带责任。

第10.03节。没有代位权。即使任何担保人根据本协议作出任何付款，或任何有担保方作出任何抵销或申请任何担保人的资金，任何担保人均无权代位行使任何有担保方针对借款人或任何担保人的任何权利或任何有担保方为支付债务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求借款人或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，在借款人因债务（任何当时未到期的或有赔偿义务除外）而欠有担保方的所有款项全部付清之前，不得有任何信用证未结清（除非信用证已以现金抵押或以其他方式支持，在每种情况下，均按行政代理人满意的条款），并终止承诺。如在所有债务（任何当时未到期的或有赔偿义务除外）尚未足额偿付的任何时间因该等代位权而须向任何担保人支付任何款项，该款项应由该担保人为有担保当事人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并应在该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有要求，由该担保人正式背书给该行政代理人）移交给该行政代理人，按照行政代理人可能确定的顺序对已到期或未到期的债务提出申请。

第10.04节。关于借款人义务的修订等。各担保人仍须承担本协议项下的义务，即使在不对任何担保人作出任何权利保留的情况下，且在不通知任何担保人或未经任何担保人进一步同意的情况下，任何要求支付任何有担保方作出的任何义务的要求可由该有担保方撤销，且任何借款人的义务持续存在，且该义务或任何其他人对其任何部分承担的责任，或为其任何部分承担的任何抵押担保或担保或与此相关的抵销权，可不时全部或部分展期、展期、增加，任何有担保方的修正、修改、加速、折中、放弃、交出或解除，而本协议及其他贷款文件及与此有关的签立和交付的任何其他文件可全部或部分修改、修改、补充或终止，作为行政代理人（或规定贷款人或所有贷款人，视情况而定）可能不时认为可取，任何有担保方在任何时间为支付债务而持有的任何抵押担保、担保或抵销权可被出售、交换、放弃、交出或解除。任何有担保方均无义务保护、担保、完善或为其持有的任何留置权在任何时间作为本协议所载义务或担保或受其约束的任何财产的担保。

第10.05节。保证绝对无条件。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受构成除全额支付义务以外的担保人或担保人合法或衡平法解除义务的任何情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：

（a）第10条下的担保是到期付款的担保，而不是可收回性的担保，是每个担保人的首要义务，而不仅仅是担保合同。

（b）即使借款人与任何受益人之间就该违约事件的存在存在任何争议，行政代理人仍可在违约事件发生时根据本条第10款强制执行担保。

（c）每一担保人放弃任何和所有关于任何债务的设定、续期、展期或应计的通知以及任何有担保方对本条第10条所载担保的依赖或对本条第10条所载担保的接受的通知或证明。

（d）这些债务以及其中任何一项债务，均应最终被视为依赖于本条第10条所载的担保而设定、订立或招致，或被续期、延期、修正或放弃，而借款人与任何担保人之间的所有交易，另一方面，与有担保当事人之间的所有交易，同样应被最终推定为已经依赖于本条第10条所载的担保而产生或完成。

（e）在适用法律允许的最大范围内，每一担保人放弃对借款人或任何担保人的义务的勤勉、提示、抗诉、要求付款和违约或不付款通知。

（f）各担保人理解并同意，本条所载担保应被解释为持续的、绝对的、无条件的付款和履约保证，而不考虑

（i）任何有担保方在任何时间或不时持有的信贷协议或任何其他贷款文件、其任何义务或任何其他抵押担保或与其有关的担保或抵销权的有效性或可执行性，

（ii）借款人或任何其他人可随时向任何有担保方提出或可向其提出的任何抗辩、抵销或反申索（付款或履约抗辩除外），

（iii）任何立法机构或政府当局影响借款人的任何作为，包括但不限于对货币兑换或资金汇回或控制的任何限制或对借款人财产的任何全部或部分征用，或由于借款人所在国的经济、政治、监管或其他事件，或

（iv）在破产或任何其他情况下构成或可能被解释为构成或可被解释为构成借款人对债务的衡平法或法律解除或该担保人根据本文件所载担保在破产或任何其他情况下的解除的任何其他情况（无论是否向借款人或该担保人发出通知或知情）。

（g）任何有担保方在根据本协议提出任何要求或以其他方式向任何担保人提出其在本协议下的权利和补救办法时，可（但无义务）对借款人、任何其他担保人或任何其他人提出类似要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和补救办法，或针对债务的任何抵押担保或担保或与此有关的任何抵销权，以及行政代理人或任何其他有担保方未能提出任何此类要求，追索该等其他权利或补救措施或向借款人、任何其他担保人或任何其他人收取任何款项或在任何该等抵押担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何该等抵押担保或担保或抵销权的任何解除，均不得解除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，且不得损害或影响权利和补救措施，不论其明示、默示或依法可得，的有担保方对抗任何担保人。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的启动和延续。

第10.06节。保证人的豁免。各担保人为担保方的利益，特此放弃：要求任何担保方作为该担保人付款或履行的条件，对借款人、债务的任何其他担保人或任何其他人进行诉讼，对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽任何担保，对借款人或任何其他人进行诉讼或已诉诸任何担保方账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额以借款人或任何其他人为受益人的任何权利，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；因无行为能力而产生的任何抗辩，借款人或任何其他担保人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于义务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于借款人或任何其他担保人因全额支付义务以外的任何原因而停止责任而产生的任何抗辩；任何基于任何法规或法律规则的抗辩，其中规定，担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的；基于任何有担保方在债务管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；（i）与本协议条款以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及（iv）迅速、勤勉和任何有担保方保护、保障的任何要求，完善或投保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产；通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、失信通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、有担保对冲协议或与之相关的任何协议或文书、有担保现金管理协议或与之相关的任何协议或文书、任何债务的续期、延期或修改的通知或与之相关的任何协议，向借款人提供信贷的通知；（g）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，以限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突，（h）因修改贷款单证的任何条款的放弃而产生的任何抗辩；（i）因未能完善就担保物所授予的任何担保或对担保物的任何解除担保而产生的任何抗辩，（j）任何司法管辖区的任何法律或规例或影响贷款文件的任何期限或债务的任何其他事件，及（k）可能构成对担保人的抗辩的任何其他情况。

第10.07节。发布。在债务应已全部付清（任何当时未到期的或有赔偿义务除外）、承诺已终止且无信用证未结清（除非已以现金抵押或以其他方式支持的信用证，在每种情况下，以行政代理人满意的条款）的情况下，每一担保人在本协议项下的所有义务（明确说明在该终止后仍有效的义务除外）均应终止，所有义务均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为。经任何保证人要求并在任何该等终止后自理费用，行政代理人须

签署并向该担保人交付该担保人应合理要求的证明该终止的文件。

（a）担保人应自动解除其在本协议项下的义务，且该担保人的担保应在本协议项下允许的任何交易或相关系列交易完成时自动解除，前提是该担保人因此不再是子公司（或成为被排除的子公司）。与任何此类解除有关的，行政代理人应迅速签署并向任何担保人交付该担保人合理要求证据终止或解除的所有文件，费用由该担保人承担。任何依据本条第10.07（b）条前句执行和交付的文件，不得向行政代理人追索或由行政代理人担保（行政代理人执行和交付该等文件的权限除外）。

第10.08节。其他义务的从属地位。借款人或任何担保人自生效之日起或其后所持有的任何债务（“债务保证人”）在受偿权上从属于债务，而债务保证人在违约事件发生后收取或收取的任何该等债务并持续进行中，应代表受益人以信托方式为行政代理人持有，并应随即为受益人的利益向行政代理人支付，以贷记款项并用于抵偿债务，但不影响，以任何方式损害或限制本协议任何其他规定下的义务人担保人的赔偿责任。

第10.09节。担保人或借款人的权限。任何受益人无须查询任何担保人或借款人或作为或看来代表他们中任何一方行事的高级人员、董事或代理人的能力或权力。

第10.10节。借款人的财务状况。任何信贷展期均可不时向借款人作出或继续进行，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论该等授出或继续进行时借款人的财务或其他状况如何。任何受益人均无义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估或任何担保人的评估。各担保人均有充分的手段持续从借款人处获取有关借款人财务状况及其履行贷款单证项下义务能力的信息，各担保人均承担责任，随时了解借款人的财务状况以及与债务未得到偿付的风险有关的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露截至生效日期已知或其后任何受益人已知的与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

第10.11节。税收和支付。第3.01（a）-（e）节的规定应比照适用于担保人及其付款。

第10.12节。作业。每一担保人确认，行政代理人或任何贷款人可转让或以其他方式转让其在本协议下的全部或任何部分权利和义务（包括但不限于其全部或任何部分承诺、欠其的贷款以及其持有的任何票据或票据），该受让人、受让人或参与人应因此而获得在本协议或其他情况下授予该方的与此有关的所有利益，在每种情况下并在第11.06条规定的范围内。除根据第11.06节的规定外，任何担保人均无权转让其在本协议项下的权利或本协议项下的任何权益。

第10.13节。复职。每一担保人同意，如果（a）借款人或任何其他人作出并适用于债务的任何付款在任何时候被取消、撤销、撤销、撤销、作废、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式被要求退还或偿还，或（b）根据法律的任何要求，任何受益人要求将抵押品的收益退还给借款人或其遗产、受托人、接管人或任何其他方，包括任何担保人或其遗产、受托人或接管人，则，在此种付款或偿还的范围内，担保人在本协议项下的任何此类责任应并将继续完全有效，如同从未支付过此类款项一样完全有效。如在前述任何一项之前，本条第十项下的担保已被撤销或退保（且如任何保证该担保人在本协议项下的赔偿责任的留置权或其他担保物已因该撤销或退保而解除或终止），则本条第十项下的担保（以及该留置权或其他担保物）应恢复完全有效，且该先前的撤销或退保不应减少、解除、解除，损害或以其他方式影响任何此类担保人就此类付款金额（或任何留置权或其他担保此类义务的抵押品）承担的义务。

第10.14节。Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换合同有关的所有义务（但条件是，每个合格ECP担保人仅应根据本条10.14对在此可能承担的此类责任的最大金额承担责任，而不使其在本条10.14项下的义务，或在本担保项下的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是更多）。每个合格的ECP担保人在本条10.14项下的义务应保持完全有效，直至该义务已全额支付且承诺和所有信用证均已终止。每个合格的ECP担保人打算将本第10.14条构成，并且本第10.14条应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的的对每个贷款方有利的“keepwell、支持或其他协议”。

第11条
杂项

第11.01节。修正案等。本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何背离，均不具有效力，除非经所需贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；但前提是，此类修订、放弃或同意不得：

（a）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺；

（b）（i）延长任何贷款的预定到期日或（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付或强制提前偿还应付给贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他款项，或在未经每个贷款人书面同意的情况下强制减少本协议项下的总承诺，从而直接对其产生不利影响；

（c）减少任何贷款或未偿还款额的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第11.01条但书第（iv）条的规定下）任何根据本条例须支付的费用或其他款额，而无须每名有权获得该等款额的贷款人书面同意；但条件是，只须经规定贷款人同意，才可修订

“违约率”或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

（d）更改第2.07条或第8.03条的方式将改变按比例分摊的付款或因此而需要的付款优先顺序，而无需每个贷款人的书面同意；

（e）更改本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（f）（i）在任何交易或一系列相关交易中，未经每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部担保物；但担保物代理人可在未经任何其他贷款人同意的情况下，解除贷款方按照第7.05条或贷款文件中另有明确规定出售或以其他方式处置的任何担保物，或（ii）未经每一贷款人的书面同意，将ABL优先担保物上的全部或基本上全部留置权置于为所借资金担保任何其他债务的留置权；

（g）未经每名贷款人书面同意而解除全部或实质上全部担保人，但依据第10.07条准许解除任何担保人或根据贷款文件另有明示准许解除担保人的情况除外（在此情况下，该解除可由单独行事的行政代理人作出）；或

（h）未经各贷款人书面同意，直接或间接（不论是通过修正、放弃或其他方式）提高“借款基础”一词定义中规定的预付费率，在借款基础上增加新的资产类别或以其他方式导致此处规定的融资下的借款基础或可用性增加（行政代理人在其合理信用判决中实施的准备金变动除外）；

但（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经适用的信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响该信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证发行人文件下的权利或义务；及（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经Swingline贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利和义务；及（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的出借人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及（iv）费用函件可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长。

如任何贷款人不同意就任何须每名贷款人同意且已获规定贷款人批准的贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，则借款人可根据第11.13条取代每名非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或解除可因所有该等转让而生效。

任何该等放弃及依据本条第11.01条作出的任何该等修订或修改，均同等适用于每一贷款人，并对借款人、贷款人、信用证发行人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，借款人，该

贷款人、信用证发行人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款单证项下的原有地位和权利，根据本条第11.01款被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，在该放弃期间内不再继续。

第11.02节。通知；效力；电子通信。通知一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人、行政代理人或信用证发行人，向附表11.02为该人指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码（或借款人、行政代理人或任何信用证发行人可能不时通知对方的其他地址或号码）；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通讯送达的通知，须按该（b）款的规定生效。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述情形不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通讯方式接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，寄件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，回执电子邮件或其他书面确认），发送至某电子邮件地址的出借人和信用证开证人的通知和其他通信即视为收到，但如未在收件人正常营业时间内发送该通知或其他通信，则该通知或通信应视为在收件人下一个营业日营业时已发送，而张贴在互联网或内网网站上的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

各贷款人同意，为本协议的目的，向其发出指明任何借款人材料或其他通知或通信已张贴到平台的通知，即构成向该贷款人有效交付此类信息、文件或其他材料；但如有任何贷款人提出要求，则行政代理人应通过电子邮件或传真将借款人材料、通知或其他通信的副本交付给该贷款人。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借方材料或平台作出任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不得就借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何其他种类的费用（不论是侵权、合同或其他方面的）对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的该代理方的重大过失或故意不当行为造成的；但在任何情况下，代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。各借款人、行政代理人和各信用证开证人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、电传复印机或电话号码。其他出借人之间可以向借款人、行政代理人和各信用证开证人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或未在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）收件人所理解的该等通知的条款与该等通知的任何确认有所不同，行政代理人、信用证发行人及贷款人均有权依赖并依据该等通知行事。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

第11.03节。不放弃；累计补救。任何有担保当事人均不得通过任何作为（根据第11.01条通过书面文书除外）、延迟、放任、不作为或以其他方式被视为放弃本协议项下的任何权利或补救，或默许任何违约或违约事件。任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。任何有担保方在任何一个场合放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为禁止该有担保方在未来任何场合本应拥有的任何权利或补救措施。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第11.04节。费用；赔偿；损害免责。成本和开支。借款人应当支付（i）行政代理人发生的一切合理的、有证明的自付费用，

安排人、截至生效日期的贷款人及其关联公司（包括行政代理人的顾问和行业顾问的合理和有文件证明的费用、收费和付款），包括但不限于内部每日津贴实地审查费用（无论是在现有原始信贷协议日期之前或之后发生的）、融资的银团、结账和尽职调查费用以及与本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付、管理和执行有关的费用，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）任何信用证发行人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人招致的所有合理和有文件证明的自付费用（包括任何（x）一名主要法律顾问和一名行政代理人合理必要的专业法律顾问的合理和有文件证明的费用、收费和付款，任何贷款人或任何信用证发行人，（y）在实际或感知到的利益冲突的情况下，为整体处境相似的受影响人增加一名律师，并为每个相关司法管辖区的所有整体处境相似的受影响人增加一名当地律师，以及（z）仅在利益冲突的情况下，为整体处境相似的受影响受补偿人增加一名该司法管辖区的当地律师），无论本协议所设想的任何交易是否已完成，或与其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a）的强制执行或保护有关，包括其在本条第11.04款下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的（b），包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类所有合理且有文件证明的自付费用。各担保人同意向每一有担保方支付或偿还其根据第10条所载担保向该担保人收取或以其他方式强制执行或维护本协议及该担保人作为一方当事人的其他贷款文件项下的任何权利所产生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括但不限于向每一有担保方提供的律师和向行政代理人提供的律师的费用和支出。

（a）贷款方的赔偿。借款人和各担保人应对上述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一安排人、每一贷款人和每一信用证发行人及其每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、成本和开支（包括但不限于任何受偿人的任何律师的合理和有文件证明的自付费用、收费和支出），因（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付、与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）借款人或其各自的任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其各自子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序（每一项，“诉讼程序”）或与此有关的任何抗辩准备，在每种情况下，由本协议、贷款文件或在此或由此设想的交易引起或与之相关或由于其原因，或基于合同、侵权或任何其他理论的融资收益的任何实际或拟议使用，是否由第三方或借款方或任何其他借款方带来，且无论是否有

受偿人是其一方（上述所有情况，统称为“已获赔偿责任”）；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的，（y）是由于该受偿人在本协议或其他贷款文件下的义务的重大违反而导致的，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定，或（z）产生于不涉及贷款方或其任何关联公司的作为或不作为且由受偿人针对任何其他受偿人提出的任何收益（但仅以其各自身份或履行其作为安排人、代理人或融资项下类似角色的各自角色而针对任何安排人或代理人提出的任何收益除外），但进一步规定，贷款方不得被要求为行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人偿还超过（x）一名主要法律顾问和一名就每个专业而言合理必要的专业法律顾问的法律费用和开支，（y）在实际或感知到的利益冲突的情况下，向整体情况类似的受影响人员额外提供一名法律顾问，以及为在每个相关司法管辖区作为一个整体采取的所有人向在每个相关司法管辖区作为一个整体采取的受影响人员提供一名当地律师和（z）仅在实际或认为存在利益冲突的情况下，为作为一个整体采取的类似情况的受影响受补偿人员在该司法管辖区增加一名当地律师）。就本款的弥偿适用的任何程序而言，不论该等程序是否由任何借款人、其任何董事、证券持有人或债权人、受弥偿人或任何其他人提出，或受弥偿人以其他方式是该程序的一方，亦不论本程序所设想的交易是否已完成，该等弥偿均属有效。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定，但任何受偿人均不对与其与本协议、其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的活动有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄损失）承担责任。

未经任何受影响的受偿人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），任何贷款方不得对任何未决或威胁的程序达成任何和解，而该等程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该受偿人作为该程序标的的所有责任或索赔，以及（ii）不包括任何关于或任何承认有过失、有罪、不法行为或未由任何受偿人或代表其行事的陈述或任何承认。

每个借款人都承认，与融资机制和特此设想的交易有关的信息和其他材料可能会通过平台传输。任何获弥偿人将不会就任何借款人或其任何关联机构或其各自的任何证券持有人或债权人因未经授权的人使用通过平台发送的信息或其他材料而被这些人截获而引起的任何损害向其承担责任。

（b）贷款人偿还。凡借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条第11.04款（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人或该关联方（视情况而定）支付款项，该贷款人按比例分担（基于该贷款人持有的贷款和未使用的承诺相对于当时未偿还的贷款和未使用的承诺总额）该等未付金额，但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份向该等信用证发行人承担或主张的，或针对上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或信用证发行人的任何关联方就该等身份承担或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.13（d）条的规定所规限。

（c）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。上文（b）款所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非该损害是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

（d）付款。根据本条第11.04款应支付的所有款项，应不迟于要求支付后十个营业日内支付。

（e）生存。本条第11.04款的约定，在行政代理人或任何信用证发行人离职、更换任何出借人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

第11.05节。付款搁置。凡借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人、或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人、任何信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法进行的任何程序或其他方式进行的任何程序而言，则在该等追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分，须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样，而各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其向该行政代理人如此追讨或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该支付之日止的利息，年利率相当于不时生效的隔夜利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

第11.06节。继任者和分配人。一般的继任者和分配人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除根据第11.06（b）节的规定以参与方式根据第11.06（d）节的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，或通过质押或转让受第11.06（f）节限制的担保权益的方式。本协议中任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（a）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多于一名合资格受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括全部或一

其当时所欠承诺或贷款的部分（包括为本条第11.06（b）款的目的，参与信用证债务和Swingline贷款），但前提是：

（i）除非转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款，否则该承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不生效）该转让贷款人受每项该等转让规限的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及接受交付行政代理人之日确定，或如转让及接受中指明“交易日期”，截至该“交易日期”，不低于5,000，000美元；

（ii）每项部分转让须作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；及

（iii）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及接受，连同金额为3,500元的处理及记录费；但如属任何转让，则行政代理人可全权酌情选择免除该处理及记录费。符合条件的受让人，如不是出借人，应向行政代理人交付行政调查问卷。

为免生疑问，任何有关不延期承诺或贷款的转让应继续构成本协议项下的不延期承诺。

在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人即为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和接受所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第3.01、3.04、3.05和11.04条的好处。经请求，借款人应（自费）签署并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.06（d）节出售参与该等权利和义务。

（b）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知的情况下不时提供给借款人和信用证发行人查阅。

（c）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（各自称为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款）；但（i）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该贷款人在本协议下的权利及义务与该贷款人单独及直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01条第一个但书（a）、（b）、（c）、（f）和（g）条中所述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已透过转让取得其权益一样；此外，就第3.01条而言，该参与者须已遵守该条的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.07条的利益，就好像其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.14条的约束，就好像其是贷款人一样。

出售参与的每一贷款人应作为借款人的代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）对参与者权利的限制。根据第3.01条、第3.04条或第3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在Holding事先书面同意的情况下进行的，或者由于参与者获得适用参与后发生的法律变更导致有权获得更多的付款。

（e）某些质押。任何贷款人可随时将其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让给任何人，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让的电子执行。任何转让和接受中的“执行”、“签字”、“签字”、类似进口等字样，视为包括

电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，每一项都应与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

（g）转让后辞去信用证发行人或Swingline贷款人的职务。尽管有此处所载的任何相反规定，如果信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）在任何时候根据第11.06（b）节转让其所有承诺和贷款，则该信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）可以，（i）在提前30天通知借款人、其他贷款人和其他信用证发行人后，辞去信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）的职务，或（ii）在提前10天通知借款人、其他贷款人和其他信用证发行人后，指定该信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）的关联公司，作为本协议项下的后续信用证发行人或Swingline贷款人。如根据上句第（i）款作出任何该等辞任为信用证发行人或Swingline贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人及其附属公司中委任一名继任的信用证发行人或Swingline贷款人；但借款人未能委任任何该等继任人不影响该等信用证发行人或Swingline贷款人的辞任（视属何情况而定）。如任何信用证发行人辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.04（d）节要求贷款人进行基准利率贷款或未偿还金额的资金风险参与的权利）。如果任何Swingline贷款人辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其所提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.05（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任信用证发行人和/或Swingline贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出退任信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该信用证发行人就该等信用证承担的义务。

第11.07节。某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）在需要了解的基础上向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、法律顾问、独立审计师、专业人士和其他专家、顾问和代表披露（据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（b）在任何看来对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票、强制性法律程序或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何行动或程序有关，（f）在载有与本条第11.07条大致相同的条文的协议的规限下，（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其根据第11.06条获邀请成为贷款人的任何合资格受让人，（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经Holdings同意，（h）除因违反本条第11.07条、（i）向任何评级机构、或（j）与特此设想的交易有关的任何代理人外，该等资料成为公开资料的范围。此外，行政代理人、出借人和信用证发行人各自可以披露本协议的存在和有关

融资机制向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理人、贷款人和信用证发行人提供与融资机制的行政和管理有关的服务提供商。

就本第11.07条而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，条件是，如果在生效日期之后从借款人或任何此类子公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何人如按本条第11.07条的规定被要求维护信息的机密性，则应被视为已遵守其这样做的义务，前提是该人已采取合理的谨慎措施保护此类信息，并且在任何情况下保持此类信息的机密性的谨慎程度不低于该人将给予其自己的机密性信息的同等程度。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，本文中的任何规定均不禁止任何个人根据适用的法律、规则、条例或监管指南并在其要求的范围内，在未向任何人发出任何通知的情况下，向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

第11.08节。抵销权。在根据本协议到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，特此授权每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时和不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）和在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或借款人或任何其他贷款方的信贷或账户的任何该等关联机构，针对借款人或该贷款方根据本协议或对该贷款人或该信用证发行人的任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有义务，无论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务。每个贷款人、这类信用证发行人及其各自的关联公司在本条第11.08款下的权利，是该贷款人、这类信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。

第11.09节。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定的、收取的或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是

与利息相比，（b）不包括自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第11.10节。对口单位；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方或贷款人增编，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本协议中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内（视情况而定）与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第11.11节。申述及保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每一贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。

第11.12节。可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第11.13节。更换贷款人。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，则借款人须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，任何贷款人当时是违约贷款人或已根据第3.02条发出通知或任何贷款人成为非同意贷款人（定义见下文），则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人（而该贷款人须）转让及转授，无追索权（根据并受制于第11.06条所载的限制和所要求的同意），其在本协议及相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务给由承担该等义务的借款人选定的受让人（该受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让），但前提是（i）行政代理人应已收到第11.06（b）条规定的转让费；（ii）该贷款人应已收到

相等于其贷款和信用证预付款的未偿本金、应计利息、应计费用以及受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括第3.05条下的任何金额）的金额；（iii）如果是根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而产生的任何此类转让，此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；（iv）此类转让不与适用法律相冲突；（v）行政代理人或任何贷款人均无义务成为或找到受让人。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。如（x）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订及（y）规定贷款人已同意该等同意、放弃或修订，则任何贷款人如不同意该等同意、放弃或修订，即视为「非同意贷款人」。任何该等替换不应被视为放弃借款人对被替换的贷款人应享有的任何权利。

第11.14节。管辖法律；管辖权；等。治理法。本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以解释和解释。

（a）提交管辖权。本协议每一方当事人在因本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产，不可撤销和无条件地向位于纽约县的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权提交，并向其任何上诉法院提交承认并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）放弃地点。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本条（b）款所述任何法院因本协议或与本协议或任何其他贷款文件产生或有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（c）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第12.02节通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第11.15节。放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第11.16节。指定有担保对冲协议。借款人和任何对冲银行可在借款人和该对冲银行以行政代理人合理接受的形式向行政代理人发出书面通知（“指定通知”）后，不时将本协议项下允许的掉期合同指定为有担保对冲协议，该指定通知应包括对该有担保对冲协议及其项下构成义务的最高金额的描述（每一项，“指定金额”）；但（x）任何有担保对冲协议的该指定金额均不构成义务，只要，在交付适用的指定通知时和在该指定金额生效后（包括将由行政代理人建立的与此相关的任何套期保值准备金），可用性将小于零，并且（y）任何该指定金额仅应构成债务，前提是该指定金额连同根据本协议在此之前指定并构成债务的有担保对冲协议下的所有其他指定金额在交付适用的指定通知时不超过25,000，000美元。

（a）经向行政代理人发出书面通知，借款人和任何对冲银行可增加、减少或终止与该有担保对冲协议有关的任何指定金额；但任何指定金额的增加应被视为根据新的指定通知对指定金额的新指定，并应受第11.16（a）节规定的限制的约束。任何有担保对冲协议项下超过适用的指定金额的义务均不构成本协议或其他贷款文件项下的义务。

（b）任何对冲银行凭借本协议的规定或任何担保或任何抵押文件而获得第8.03条第10条或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，不得有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。行政代理人不得被要求核实担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就该债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到有关该债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。

第11.17节。没有咨询或信托责任。与特此设想的每项交易的所有方面有关（包括与任何修订、放弃或其他

本协议或任何其他贷款文件的修改），借款人和其他贷款方承认并同意：（i）（a）行政代理人和任何安排人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联机构与行政代理人和任何安排人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人和其他贷款方在这些贷款方认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（c）借款人和其他贷款方有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人和任何安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则没有、现在没有、将来也不会作为借款人、其他贷款方的顾问、代理人或受托人，他们各自的关联公司或任何其他人，以及（b）行政代理人或任何安排人均不对借款人、其他贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人和任何安排人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，且行政代理人或任何安排人均无义务向借款人或其关联人披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和相互贷款方特此放弃并解除其就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而可能对行政代理人和任何安排人提出的任何索赔。

第11.18节。连带责任。所有贷款，一经拨付，即视为共同向借款人提供资金并由借款人接收。每一借款人根据本协议对所有义务承担连带责任，而不论贷款收益由借款人自己或在借款人之间使用、分配、分享或支付的方式或金额，或行政代理人、任何贷款人和/或任何信用证发行人在其账簿和记录上对此类贷款或其他信贷展期进行核算的方式。各借款人应对本协议项下借款人应付给行政代理人、任何贷款人和/或任何信用证发行人的所有款项承担责任，而不论哪个借款人实际收到本协议项下的贷款或其他信贷展期或收到的该等贷款和信贷展期的金额或该行政代理人、该贷款人和/或该信用证发行人在其账簿和记录上记账该等贷款或其他信贷展期的方式。每一借款人对其作出的贷款和其他信贷展期的义务，以及该借款人因本协议项下该借款人对本协议项下向其他借款人作出的贷款承担的连带责任而产生的义务，应为单独的、可明确区分的义务，但所有该等义务均为该借款人的主要义务。借款人承认并与行政代理人、每个贷款人和每个信用证发行人明确约定，每个借款人的连带责任仅作为根据贷款文件向任何或所有其他借款人提供或将提供的信贷或便利的条件要求，且仅作为诱因和作为对价给予，而不是作为向该借款人提供信贷展期的条件要求或给予。在法律允许的最大范围内，每一借款人在本协议下的义务应是无条件的，无论（i）根据第9.12条解除任何其他借款人的义务或任何其他借款人的义务或证明任何其他借款人全部或任何部分义务的任何本票或其他单证的有效性或可执行性、撤销或从属地位，（ii）没有试图向任何其他借款人收取义务或任何其他担保，或没有任何其他强制执行该义务的行动，（iii）放弃、同意，行政代理人、任何贷款人和/或任何信用证发行人就证明任何其他借款人的义务的任何文书的任何条款或其任何部分，或任何其他借款人现在或以后签署并交付给行政代理人、任何贷款人和/或任何信用证发行人的任何其他协议，延长、暂缓、解除或准予任何放任，（iv）行政代理人、任何贷款人和/或任何信用证发行人未能采取任何步骤完善和维持其在任何证券或

任何其他借款人的债务的抵押品，（v）行政代理人、任何贷款人和/或任何信用证发行人在根据《破产法》提起的任何程序中选择适用《破产法》第1111（b）（2）条，（vi）任何其他借款人作为《破产法》第364条下的债务人占有的任何借款或授予担保权益，（vii）不允许行政代理人、任何贷款人和/或任何信用证发行人的全部或任何部分要求偿还《破产法》第502条下任何其他借款人的债务，或（viii）可能构成担保人或任何其他借款人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。就本协议项下借款人因向本协议项下任何其他借款人作出的贷款或其他信贷展期而承担的连带责任而产生的任何借款人的义务而言，该借款人放弃，直至该等义务已全部付清且本协议已终止，行政代理人、任何贷款人和/或任何信用证发行人现在拥有或以后可能拥有的针对任何其他借款人强制执行任何代位权或任何补救措施的任何权利，所有或任何部分债务的任何背书人或任何担保人，以及给予行政代理人、任何贷款人和/或任何信用证发行人的任何担保或抵押品的任何利益和任何参与的权利，以确保任何借款人向行政代理人、任何贷款人和/或任何信用证发行人支付债务或任何其他责任。一旦发生任何违约事件，行政代理人可以直接和立即对任何借款人进行追收和追回全部金额或债务的任何部分，而无需先对任何其他借款人或任何其他人进行诉讼，或对债务的任何担保或担保物进行诉讼。各借款人同意并同意，行政代理人没有义务调集有利于任何借款人的任何资产，也没有义务调集或支付任何或所有义务。尽管前述有任何相反的规定，根据第9.12条解除其义务的任何人应同时解除本条第11.23条的上述规定。

第11.19节。借款人之间的出资和赔偿。各借款人有义务作为本协议项下的连带义务人偿还债务。如任何借款人根据本协议作为共同和若干义务人出售其任何资产，以清偿或以其他方式偿还构成根据本协议向另一借款人作出的贷款的任何义务或任何其他借款人直接和主要发生的其他义务（“住宿付款”），则作出该住宿付款的借款人有权从每一其他借款人获得分摊和赔偿，并由每一其他借款人获得偿还，金额为每一该等其他借款人（如有的话）相当于该住宿付款的一小部分，该分数的分子为该其他借款人的可分配金额（定义如下），其分母为所有借款人的可分配金额之和。在任何确定日期，每个借款人的“可分配金额”应等于根据本协议可对该借款人主张的住宿付款的最大赔偿责任金额，而不会（a）使该借款人在《破产法》第101（31）条、《统一欺诈转让法》（“UFTA”）第2节或《统一欺诈转让法》（“UFCA”）第2节的含义内“资不抵债”，（b）在《破产法》第548条、《UFTA》第4节或《UFCA》第5节的含义内使该借款人拥有不合理的小额资本或资产，或（c）使此类借款人无法在《破产法》第548条或《UFTA》第4条或《UFCA》第5条所指的债务到期时支付其债务。所有在本节项下的分担权、赔付权、偿付权和主张，在受付权上从属于全额承担义务的先期受付权。本条第11.19款的规定，在与任何贷款文件中的任何规定明示不一致的范围内，应取代这种不一致的规定。如果任何借款人根据第11.18条解除债务（或其任何部分），则针对相关贷款方的相应债权不得转移，且任何贷款文件下的担保方的任何权利和债权不得通过代位权或其他方式转移给任何贷款方。

第11.20节。行政借款方对其他借款方的代理。其他各借款方不可撤销地为与本协议相关的所有目的指定控股公司为其代理人（在

此种能力，“借款人代表”），包括发出和接收通知以及执行和交付此处设想的所有文件、票据和证书（包括但不限于执行和交付给借款基础凭证和借款通知的行政代理人）以及对此处的所有修改。任何承认、同意、指示、证明或其他只有在全体或任何借款人作出或采取或单独行事的情况下才可能有效或有效的行动，只要仅由借款人代表作出或采取，不论其他借款人是否加入其中，以及行政代理人，即为有效和有效，贷款人和信用证发行人没有义务或义务就行政借款人在本条第11.20款下的权限进行进一步查询；但本条第11.20款不得限制任何借款人根据本协议交付的任何通知（包括但不限于借款通知）、文件、文书、证书、确认、同意、指示、证明或其他行动的效力或行政代理人、贷款人和信用证发行人的权利。

第11.21节。美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别每个贷款方的其他信息。

第11.22节。精华时间。时间是贷款文件的本质。

第11.23节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第11.24节。ABL债权人间协议条款。每个贷款人理解、承认并同意，应根据ABL贷款文件在抵押品上设定留置权，这些留置权应受ABL债权人间协议中规定的条款、条件和优先权的约束。依

对于ABL债权人间协议的条款，如果ABL债权人间协议的条款与任何贷款文件发生任何冲突，ABL债权人间协议的条款应予以管辖和控制。各贷款人授权并指示行政代理人和抵押代理人代表贷款人订立ABL债权人间协议，并根据ABL债权人间协议的条款采取其要求（或认为可取）的所有行动（并执行所有文件）。

第11.25节。没有新奇。本协议无意构成，也不构成现有原始信贷协议项下的义务和责任（包括义务）的更替，或证明已支付全部或任何部分此类义务和责任。

第11.26节。重申。在本协议生效后，（i）现有原始信贷协议的条款和规定应并在此被本协议的条款、条件和规定全部修订和重述，现有原始信贷协议的条款和规定，除非本协议另有明确规定，应被本协议和（ii）现有原始信贷协议项下和定义的所有“义务”（包括但不限于在生效日期之前应计利息和费用，其中任何一项均不得因本协议中关于生效日期之前任何期间的条款而改变）（统称为“原始义务”）应继续具有完全效力和效力，但应受本协议中规定的条款和条件的约束，并根据这些条款和条件成为到期和应付。原始债务，连同借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何和所有额外债务，应继续以就现有原始信贷协议提供的所有担保权益质押和授予为担保（并且，自生效日期及之后，还应以就本协议提供的所有担保权益质押和授予为担保），所有这些均在抵押文件中更具体地规定。各借款人及各担保人在此重申其作为一方的现有原始信贷协议（统称“原始贷款文件”）所定义的现有原始信贷协议及彼此“贷款文件”项下的义务，经本协议及在生效日期及之后交付的其他贷款文件修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。各借款人进一步同意，每份原始贷款文件应在本协议执行和交付后保持完全有效（除非本协议或在生效日期交付的任何贷款文件修改或替换），并且原始贷款文件中所有提及“信贷协议”的内容均应视为提及本协议。本协议无意构成，也不构成原始义务的更替或证明支付全部或任何部分此类原始义务。

第11.27节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的财产提供担保的任何权利

如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则来自此类覆盖方的QFC或此类QFC信用支持）的效力将与根据美国特别决议制度的转让有效的程度相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第11.27款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

【签名页与行政代理分别上档关注】

附件 b

经修订的附表1.01（b）

（见附件）

附表1.01（b）

承诺及信用证分限额

贷款人	承诺	信用证分限额
花旗银行，N.A。	$30,000,000.00	$17,000,000.00
德州Capital银行	$30,000,000.00	$16,000,000.00
高盛萨克斯银行美国	$30,000,000.00	$16,000,000.00
地区银行	$30,000,000.00	$8,000,000.00
Royal Bank Of Canada	$23,000,000.00	$8,000,000.00
合计	$143,000,000.00	$65,000,000.00

 

 

附件 C

经修订的附表5.08（b）

（见附件）

附表5.08（b）

物资自有不动产

 

县	状态	我的	业主	包裹#	地址（如有）	段-乡镇-RNNGE	简要法律说明	英亩	网站使用*
杰斐逊	铝	7e	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	36 00 19 0 000 001.001	4795 SEALY ANN MOUNTAIN RD	19-19S-06W	COM at NW COR of SD SEC 19 TH S 1700 FT for POB TH CONT S 1198 FT NELY 795.3 FT SELY 238.7 FT NWLY 157.8ft NLY 1153.8 FT W 944.6 FT to POB	31.35	7号矿井东-地下矿井地面作业
塔斯卡卢萨	铝	4牛	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 13 03 05 0 000 002.001	沃里尔河	5-19S-08W	S5 T19S R8W DESC部分为：COM NE COR SE1/4-SW1/4；N 1338.9至POB；N 1338.9；E 2107.8；SW 1407；W 1693.7至POB	56.4	北4号矿场–地下矿场地面作业
塔斯卡卢萨	铝	4秒	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 22 01 02 0 000 002.000	豪威尔营地公路	2-20S-08W	以W SEC线在SW COR、S-2、T-20、R-8、N1360’（s）乞讨，	89

县	状态	我的	业主	包裹#	地址（如有）	段-乡镇-RNNGE	简要法律说明	英亩	网站使用*
							E 1330’（s）至POB。N1525’（s），E2660’（s），S1505’（s），W2685’（s）to POB。
塔斯卡卢萨	铝	4秒	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 22 01 11 0 000 001.001	丹尼尔·克里克路	11-20S-08W	区段第1/2号北段	320
塔斯卡卢萨	铝	4秒	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 22 01 11 0 000 001.002	戴维斯路14155号	11-20S-08W	SE1/4 & SE1/4-SW1/4	200
塔斯卡卢萨	铝	4秒	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 22 01 12 0 000 004.000	戴维斯路	12-20S-08W	S1/2的NW 1/4	80
塔斯卡卢萨	铝	4秒	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 22 01 12 0 000 005.000	戴维斯路	12-20S-08W	NE 1/4的E 1/2和NW 1/4的N 1/2和NE 1/4的NW 1/4的S 1/2和NE 1/4的SW 1/4和S 1/2	540

县	状态	我的	业主	包裹#	地址（如有）	段-乡镇-RNNGE	简要法律说明	英亩	网站使用*
塔斯卡卢萨	铝	5准备	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 04 19 0 000 001.000	13108 COVOL NO5工厂RD	19-20S-07W	S19 T20S R7W DESC的一部分为：BEG NW COR S19；E 4336（s）；SE 574（s）；SE 443（s）；SE 100（s）；SE 161（s）；SE 116（s）；S 1651（s）；W 2634（s）；S 2661（s）；W 1301（s）；N 1321（s）；W 1316（s）；N 3965（s）to POB	424
塔斯卡卢萨	铝	5准备	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 04 19 0 000 001.001	13183锁17路	19-20S-07W	第19节SE1/4，少了公共道路ROW，少了培训CTR.。	142
塔斯卡卢萨	铝	5准备	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 09 30 0 001 001.000	12972号锁17路	30-20S-07W	位于Lock 17路以西的30段北1/2处，少且除Brookwood教堂宗地和教堂停车场仍待切割。	230	第5号矿山-支持地下矿山的Prep工厂运营

县	状态	我的	业主	包裹#	地址（如有）	段-乡镇-RNNGE	简要法律说明	英亩	网站使用*
塔斯卡卢萨	铝	5准备	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 09 30 0 001 001.003	Lock 17 RD	30-20S-07W	S30 T20S R7W DESC的一部分为：COM NE COR S30；W 2614（s）；S 1335（s）to POB；E 943（s）；SWLY 1292（s）；N 909（s）to POB	11
塔斯卡卢萨	铝	7W	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 01 02 0 000 008.000	汉娜·克里克路	02-20S-07W	SE1/4-SE1/4	40
塔斯卡卢萨	铝	7W	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 01 02 0 000 008.001	汉娜·克里克路	02-20S-07W	S2 T20S R7W DESC的一部分为：BEG SW COR SE1/4；N 2632（s）；E 651（s）；S 661（s）；W 476（s）；SELY 2230（s）；W 830（s）to POB	42	7号矿井井下井下西地面作业
塔斯卡卢萨	铝	7W	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 01 02 0 000 008.002	汉娜·克里克路	02-20S-07W	S2 T20S R7W DESC的一部分为：COM SE COR S2；W 1322（s）to POB；W 482（s）；NWLY 2217（s）；E 476（s）；N	155

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							661（S）；W 651（S）；N 1326（S）；E 2640（S）；S 2646（S）；W 1322（S）；S 1322（S）to POB
塔斯卡卢萨	铝	7W	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 01 02 0 000 009.002	18069 HANNAH CREEK RD	02-20S-07W	N1/2-NE1/4-SW1/4除W400FT外；S1/2-NE1/4-SW1/4；SE1/4-SW1/4	74	7号矿井井下井下西地面作业
塔斯卡卢萨	铝	7W	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 01 02 0 000 009.501	18069 HANNAH CREEK RD	02-20S-07W	Bldgs。于009.002	0	井下矿山7号西面作业（陆上建筑物）
塔斯卡卢萨	铝	7W	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 01 11 0 000 001.000	汉娜·克里克路	11-20S-07W	S11 T20S R7W DESC的一部分为：BEG SW COR S11；N 5287（s）；E 3479（s）；SELY 866（s）；S 4950（s）；W 3954（s）to POB	475
塔斯卡卢萨	铝	7W	Warrior Met Coal	63 23 01 11 0 000	汉娜·克里克路	11-20S-07W	S11 T20S R7W DESC的一部分为：	164

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			矿业有限责任公司	001.001			BEG SE COR S11；W 1318（s）；N 4950（s）；NWLY 865（s）；E 1804（s）；S 5277（s）to POB
塔斯卡卢萨	铝	7W	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 06 14 0 000 001.000	米尔代尔路	14-20S-07W	S14 T20S R7W DESC的一部分为：BEG NW COR S14；E 4337（s）；SELY 2567（s）；S 3085（s）；W 5117（s）；NW 180（s）；NW 374（s）；N 4809（s）to POB。较小&除R/W外，适用于RR & Public Roads。	596
塔斯卡卢萨	铝	店铺	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 23 04 20 0 000 001.007	13365锁17路	20-20S-07W	CO RD 59的第E/2-NW/4层S部分	68	Central Shop & Central Supply-矿山支援行动
塔斯卡卢萨	铝	驳船装载4 & 7	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 22 04 17 0 000 001.000	丹尼尔·克里克路@河里	17 20S 08W	NE 1/4的一部分位于北面	78	4 & 7矿煤炭驳船装卸

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					（私家道路-无地址）		丹尼尔·克里克
塔斯卡卢萨	铝	驳船装载4 & 7	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 22 03 08 0 000 004.003	DANIEL CREEK ROAD @ River（私家公路-无地址）	08 20S 08W	部分SW 1/4 SE 1/4	21	4 & 7矿煤炭驳船装卸
塔斯卡卢萨	铝	驳船装载4 & 7	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 22 03 08 0 000 004.000	DANIEL CREEK ROAD @ River（私家公路-无地址）	08 20S 08W	部分SW 1/4 SE 1/4	19	4 & 7矿煤炭驳船装卸
塔斯卡卢萨	铝	7牛	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 12 05 15 0 000 003.001	斯坦利路17503号	15 19S 07W	NW1/4的N1/2部分	44	7号矿井地下矿山北面作业
塔斯卡卢萨	铝	7牛	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 12 02 10 0 000 020.000	斯坦利路17503号	10 19s 07W	SW1/4的SW1/4	40
塔斯卡卢萨	铝	7牛	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 12 02 10 0 000 016.000	斯坦利路17503号	10 19s 07W	SW1/4的部分E1/2	41	7号矿井地下矿山北面作业
塔斯卡卢萨	铝	7牛	Warrior Met Coal矿业有限责任公司	63 12 05 16 0 000 001.000	斯坦利路17503号	16 19S 07W	史坦利道东侧NE 1/4公路部分NE 1/4	11

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塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 03 05 0 000 016.000	HWY 69 N	05 17S 08W	S 1/2-SE 1/4 SE of ALABAMA HWY 69	16
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 03 05 0 000 017.000	HWY 69 N	05 17S 08W	S 1/2-SW 1/4 N & W of ALABAMA HWY 69	60
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 03 07 0 000 007.000	布兰登学校路	07 17S 08W	求你了。INTER。N. Line of Brandon School-Whitson RD. & W. SEC. Line SEC. 7，TH N. 150 s with W. SEC. Line，E. 725 s to POB TH。E. 725 s，S. 125 s，SE’LY 1050 s to RD.，W’LY 1480 s，N. 495 s to POB	16
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 03 07 0 000 008.000	13016布兰登学校	07 17S 08W	E 1/2 NW 1/4 SW 1/4 LYing N of Brandon-School-Whitson RD	5.5

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塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 03 07 0 000 009.000	布兰登学校路	07 17S 08W	W 1/2 of SW 1/4 lying w of BRANC & SW of HWY 46	27
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 03 07 0 000 010.000	13069布兰登学校	07 17S 08W	COM SW COR S7 TH E 1608（s）；N 1140（s）至POB TH NW 167.4；NE 131.6；SE 185.2；SW 73.8至POB	0.5
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 03 07 0 000 010.001	0布兰登学校RD	07 17S 08W	COM SW COR S7；E 1100（s）to POB；NLY 2375（s）；S 380（s）；E 520；NW 490（s）；ELY然后SELY 3010（s）；SW 210；SE 210；NE 210；SE 165（s）；SW 215（s）；SE 85（s）；W 2540（s）to POB；LESS COM SW COR S7；E 1443；N 1151.2 to POB；NW 167.4；NE	98

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							131.6；西北68；
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 03 07 0 000 010.002	布兰登学校路	07 17S 08W	S7 T17S R8W DESC部分为：COM SW COR S7；E 1423；N 1151.2；NE 73.8至POB；NW 185.2；NW 68；NW 256.7；NE 290；SE 335；SW 350至POB	2
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 03 07 0 000 014.000	13063布兰登学校	07 17S 08W	从SW 1/4 TH-S 400 TH E-520 TH NW 400（d）490（s）的NW COR的PT 660 E & 620（s）s开始沿行至POB的RD TH NW 132行。	3.5

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塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 18 0 000 004.000	布兰登学校路13279号	18 17S 08W	求你了。INTER。N. SEC. Line和Old CRABBE RD. SEC. 18，TH S’LY 1070 S with RD.，E’LY 150 S with RD.，NE 1200S with RD.，SW 1400 S with RD. to center line little YELLOW CREEEK，E’LY 1030 S with CREEK，SE 820 S to NW R/W HWY。69、NE340 S、NW 25 S、	103	Blue Creek矿山-地下矿山地面作业
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 18 0 000 005.000	布兰登学校路13279号	18 17S 08W	所有NW 1/4 lying N of little YELLOW Creek和SW of Old CRABBE RD	67	Blue Creek矿山-地下矿山地面作业

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塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 18 0 000 007.000	HWY 69 N	18 17S 08W	求你了。在INTER。W/L of NE 1/4 of SW 1/4 and N. R/W of HWY。69 TH N. 1140 s，E. 590 s to old RD.，N’LY 970 s to C/L of little YELLOW CREEEK，E’LY 1030 s along C/L of CREEEK，SE 69。	87
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 18 0 000 009.000	22937 HWY 69 N	18 17S 08W	BEG SE COR S18 T17S R8W；W 2215（s）；NWLY 1705（s）；NELY 1090（s）SE 2400；S 1315（s）to POB	103	Blue Creek矿山-地下矿山地面作业
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 18 0 000 010.000	HWY 69 N	18 17S 08W	Bill Dunn Spring Branch的AL HWY 69和E以及JESS Dunn Tie RD的W的所有S 1/2 LYing S。	43

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							S18 T17 R8
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 19 0 000 001.002	22937 HWY 69 N	19 17S 08W	NE1/4-NE1/4	44	Blue Creek矿山-地下矿山地面作业
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 19 0 000 001.004	22937 HWY 69 N	19 17S 08W	BEG NE COR NW/4-NE/4 S19 T17S R8W；W 755（s）；SLY 1615（s）；E 605（s）；N 1320（s）to POB	15	Blue Creek矿山-地下矿山地面作业
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 19 0 000 001.006	22500谁知道路	19 17S 08W	S19 T17S R8W DESC的一部分为：COM SE COR S19；W 235（s）to POB；W 1186（s）；N 1611（s）；SE 84（s）；SE 359（s）；SE 294（s）；SE 232（s）；SE 101（s）；SE 60（s）；NE 375（s）；NE 313（s）；S 546（s）；SW 29（s）；SW 110（s）；SW 90（s）；SW 93（s）；	32

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							SW 131（S）；SE 167（
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 19 0 000 002.000	HWY 69 N	19 17S 08W	BEG NW COR NE1/4；TH S 720；E 1100（s）；NWLY 940（s）；W 710（s）TO POB in NW1/4-NE1/4 S19 T17S R8W	15
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 19 0 000 002.001	HWY 69 N	19 17S 08W	BEG SW COR NW1/4-NE1/4；TH N 600；E 1100（s）；SW 660（s）；W 840（s）TO POB in NW1/4-NE1/4 S19 T17S R8W	13
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 20 0 000 001.002	黄油溪东部	20 17S 08W	E/2-SW/4大黄溪CTR线以西	55
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 20 0 000 002.000	谁知道RD	20 17S 08W	NW 1/4 NW 1/4	40

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塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 20 0 000 005.001	22500谁知道路	20 17S 08W	S20 T17S R8W DESC的部分内容为：COM SW COR S20；N 468（s）to POB；N 546（s）；NE 146（s）；E 126（s）；SW 124（s）；SW 350（s）；SW 83（s）；SW 74（s）to POB	2
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 04 20 0 000 005.002	谁知道RD	20 17S 08W	S20 T17S R8W DESC的一部分为：BEG SW COR S20；N 468（s）；NE 74（s）；NE 667（s）；NE 286（s）；NE 243（s）；NE 850（s）；N211（s）；NW 154（s）；E 438（s）；S 2643（s）；W 1327（s）to POB	50
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 01 05 15 0 000 002.001	布莱克本路	15 17S 08W	NE/4-NW/4 & W/2-NE/4	120
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal	63 02 01 02 0 000	布兰登学校路	2 17S 09W	COM at SE COR of NW 1/4 in SE 1/4 in S-2	8

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			BC，LLC	023.000			T-17 R-9。TH N 264‘to POB，CONT N 264’，E 1320‘s，S 264’，W 1320 ' to POB。
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 02 01 02 0 000 023.001	布兰登学校路12291号	2 17S 09W	BEG at NW COR of SE 1/4 of SE 1/4 in S-2 T-17 R-9，TH N 520‘s，E 600’s，S 520‘s，W 600’s to POB。	7.2
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 02 01 02 0 000 027.000	布兰登学校路	2 17S 09W	BEG at SE COR of NW 1/4 in SE 1/4 in S-2 T-17 R-9。TH N 264‘，E 1320’s，S 264‘，W 1320’s to POB。	8
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 02 01 02 0 000 030.000	希望路23475号	2 17S 09W	PT SW 1/4 of SE 1/4 SEC 02 TWP 17 RGE 9 BEG at SE COR SD GTR-GTR TH N 1320 TH W 1320 TH S 1220 TH SE along Farm RD	37

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							1330 '到POB。
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 02 01 02 0 000 031.000	希望RD	2 17S 09W	PT SW 1/4 of SE 1/4 SEC 2 TWP 17 RGE 9 BEG SE COR SD GTR-GTR TH E 1320 TH NW 1330 TH S 85 to POB	2
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 02 01 11 0 000 004.000	希望路23437号	11 17S 09W	BEG NW CORN of NE 1/4 of NW 1/4，S-11，T-17，R-9。E 2260‘（s）with N SEC LINE，SW 310’（s），E 510‘（s），S 1080’（s），W 950‘（s），NE530’（s）W 330‘（s）to CREEK，SW 550’（s）with CREEK，W 1320‘（s），N 1320’（s）to N SEC LINE & P.O.B。	74

县	状态	我的	业主	包裹#	地址（如有）	段-乡镇-RNNGE	简要法律说明	英亩	网站使用*
塔斯卡卢萨	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	63 02 01 12 0 000 013.000	布兰登学校路	12 17S 09W	县道46线东北方SE 1/4 NE全部（调整至7-17-8	0.5
塔斯卡卢萨	铝	总部	Warrior Met Coal共享服务，有限责任公司	待定-正在被淘汰 63 23 09 31 0 001 005.007	16243高速公路216	31 20S 07W	待定	待定	总部/中央矿山办公室
塔斯卡卢萨	铝	火车CTR	Warrior Met Coal共享服务，有限责任公司	待定-正在被淘汰 63 23 04 19 0 000 001.001	13183锁17路	19 20S 07W	待定	待定	培训中心-矿山培训作业
费耶特	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	32 16 04 18 0 000 004.000	HWY 46博利	18 16S 09W	SW1/4 of SW1/4；SE1/4 of SW1/4；SW1/4 of SE1/4 less HWY and	117

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							Alawest ROWs
费耶特	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	32 15 06 13 0 000 009.000	46号高速公路	13款16S 10W	SE1/4 of SE1/4；SW1/4 of SE1/4 less HWY ROW	78
费耶特	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	32 15 06 13 0 000 008.000	46号高速公路	13款16S 10W	全部SW 1/4	160
费耶特	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	32 15 06 13 0 000 001.001	COD 46	13款16S 10W	SE1/4每次调查的部分北1/2	31.35
费耶特	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	32 15 06 14 0 000 010.000 32 15 06 14 0 000 010.001 32 15 06 14 0 000 010.002 32 15 06 14 0 000 010.003 32 15 06 14 0 000	COD 30	14 16S 10W	S 1/2的NE 1/4和N 1/2的SE 1/4	160

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				010.004
费耶特	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	32 15 06 14 0 000 009.001	COD 30	14 16S 10W	NW1/4的SE1/4	40
费耶特	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	32 15 06 14 0 000 006.001	2770 CO RD 30 E	14 16S 10W	NW 1/4的NW 1/4的那部分位于CO 30以南和轨道以北；以及NW 1/4的NE 1/4的那部分位于CO 30以南和轨道以北	15	Blue Creek矿-煤轨装车
费耶特	铝	卑诗省	Warrior Met Coal BC，LLC	32 15 06 14 0 000 003.000	COD 30	14 16S 10W	NE1/4的E1/2南部5英亩	5