IMMERSION CORPORATION内幕交易政策

（自2022年2月2日起修订）

公司人员管理证券交易的程序和准则

一、宗旨

 

Immersion Corporation（“公司”）的任何现任或前任雇员、董事、独立承包商、代理人或顾问在掌握有关公司的重大非公开信息时交易公司证券均属违法。公司任何现任或前任雇员或董事向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息也是违法的。

为遵守联邦和州证券法关于公司证券交易的相关规定，同时掌握与公司有关的重大非公开信息，并向外部人员提示或披露重大非公开信息，并为防止出现不正当交易或提示的情况，公司对其所有现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商、代理人和顾问、居住在其家庭中的直系亲属、风险资本和其他实体（如信托和公司）采取了这一政策，这些雇员，高级职员或董事拥有或分享投票或投资控制权。

ii.范围

A.本政策涵盖公司的所有现任和前任雇员、高级职员、董事、独立承包商、代理人和顾问、居住在其家庭中的直系亲属以及风险资本和其他实体（如信托和公司），这些雇员、高级职员或董事拥有或分享投票或投资控制权（在此统称为“雇员、高级职员和董事”）。员工、管理人员和董事有责任确保居住在其家庭和对其行使投票或投资控制权的实体中的直系亲属成员遵守规定。无论个人或相关人员是否在美国境内居住，该政策均适用。由于在拥有重大非公开信息的情况下管理证券交易的联邦和州证券法适用于所有个人，因此强烈建议公司前雇员、高级职员和董事在下文第VI.B节所述时间段内遵守这一政策。

 

B.本政策适用于公司证券的任何和所有交易，包括赠予他人，包括其普通股和购买普通股的期权（详见下文第VI.D节），以及任何其他类型的公司证券，例如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易期权或其他衍生证券。

 

C.本政策将在公司采纳后交付给所有员工、高级职员、董事、独立承包商、代理人和顾问，并在所有新员工、高级职员、董事、独立承包商、代理人和顾问受雇或与公司建立关系之初交付给他们。在首次收到本政策的副本或任何修订版本时，每位雇员、高级职员、董事、独立承建商、代理人和顾问必须签署一份确认书，表明他、她或它已收到一份副本，并同意遵守本政策的条款。这一承认和同意将构成同意公司对违反本政策的行为进行制裁，并向公司的转让代理发出任何必要的停止转让令以强制遵守本政策。如第VII.B节所述，对个人的制裁可能包括降职或其他纪律处分，直至并包括终止雇佣，前提是公司有合理的依据得出其政策遭到违反的结论。下文定义的第16节缔约方可能被要求每年证明遵守本政策。

 

D.公司可能会在未来改变这些程序或采用公司认为适当的其他程序，以实现本政策的目的。

 

iii.第16条缔约方

公司已指定本协议所附附件 A上所列的那些人为董事和高级职员，这些人应遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的报告规定和交易限制，以及美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的基础规则和条例，以及公司已知的与这些高级职员或董事有关联或关联的实体；在本协议所附的TERM0 A上所列的每一方在本协议中被称为“第16条方”。第16条缔约方必须遵守下文第IV.E节所述的第16条备案要求，并且必须根据下文第VI.C节规定的程序，事先获得内幕交易合规官对公司证券所有交易的批准。公司将视需要不时修订附件 A以反映增加，如属个人，则辞职或

第16节缔约方的离境。当第16条缔约方认为他、她或它不再受《交易法》第16条的约束时，每个第16条缔约方将以书面形式通知内幕交易合规官。如果公司同意该第16条缔约方不再受此约束，或者如果公司独立确定该第16条缔约方不再受此约束，则当确定该第16条缔约方不再受《交易法》第16条约束时，该第16条缔约方将自动被视为从Exhibita中移除生效。如果公司独立确定该第16条缔约方在法律上不再受《交易法》第16条的约束，公司将及时以书面形式通知该第16条缔约方。

为协助第16条缔约方及时遵守其第16条备案要求，鼓励第16条缔约方完成随附的确认声明作为附件 B。

iv.内幕交易合规主管

公司已指定公司首席财务官为内幕交易合规官（“合规官”），其主要负责人员为内幕交易合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规、合规官将根据下文第VI.C节规定的程序审查并批准或禁止第16条缔约方和所有其他雇员提出的所有拟议交易，但就合规官而言，任何拟议交易必须得到公司审计委员会主席的批准。合规官可咨询公司法律顾问。如果首席财务官缺席，总法律顾问将负责审查交易批准请求。

除了下文第VI.C节所述的交易审批职责外，合规官的职责还包括以下内容：

A.管理和解释这一政策，并监测和强制遵守所有政策规定和程序。

 

B.回复与本政策及其程序有关的所有查询。

 

C.指定并宣布特殊交易禁售期，在此期间，任何雇员、高级职员、董事、独立承包商、代理人或顾问不得买卖公司证券。

 

D.向所有现任和新任员工、管理人员和董事以及合规官员确定可能有权访问有关公司的重要非公开信息的其他人员提供本政策和其他适当材料的副本。

 

E.管理、监测和强制遵守所有联邦和州内幕交易法律和法规，包括但不限于《交易法》第10（b）、16、20A和21A条以及根据该条颁布的规则和条例，以及1933年《证券法》（“证券法”）下的第144条；协助编制与公司证券内幕交易有关的所有必要的SEC报告，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G，以及其任何后续表格或附表。有关加速表格4的归档规则、电子归档和第16条当事人的程序，请参阅附件 C。

F.必要时修订这一政策，以反映联邦或州内幕交易法律法规的变化。

 

G.将本政策规定或此处规定的程序要求的所有文件的原件或副本，以及与内幕交易有关的所有必要SEC报告的副本，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G，以及其任何后续表格或附表，保持为公司记录。

 

H.保持附件 A所附第16节缔约方名单的准确性，并根据需要定期更新此类名单，以反映增加或删除的情况。

 

合规干事可指定一名或多名个人，在合规办公室无法或无法履行此种职责的情况下，可履行合规干事的职责。

五、“重大非公开信息”的定义

A.“重大”信息

 

如果有关公司的信息预计会影响合理的股东或投资者的投资或投票决定，或者如果信息的披露预计会显着改变市场上有关公司的信息的总体组合，则有关公司的信息是“重要的”。简单来说，重大信息是可以合理预期会影响公司证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是重要的。虽然不可能识别出所有被视为“重要”的信息，但以下类型的信息通常会被视为重要信息。

财务表现，特别是季度和年终收益，以及财务表现或流动性的显着变化。

 

公司预测和战略计划。

 

潜在的并购或出售公司资产或子公司。

新增重大合同、许可、订单、供应商、客户或融资来源，或导致其损失。

 

产品或产品线、研究或技术方面的重大发现或重大变化或发展。

 

重大定价变化。

 

股票分割、公开或私募证券/债券发行，或公司股息政策或金额发生变化。

 

高级管理层重大变动。

 

实际或威胁重大诉讼，或解决此类诉讼。

 

供应或库存方面的重大变化或发展，包括重大产品缺陷、召回或产品退货。

 

B.“非公开”信息

 

未通过各大新闻通讯社、国家新闻服务机构和金融服务机构向公众广泛传播的重大信息，属于“非公开”信息。就这一政策而言，在证券市场有机会消化消息后，信息将被视为公开，即不再“非公开”。一般情况下，两个满

在《华尔街日报》（TheWall Street Journal）上发表（或向国家通讯社发布）后的几天，被视为足以传播和解读重要信息。

C.咨询合规干事的劝告

 

任何雇员、高级职员或董事如不确定他们所掌握的信息是否重要或非公开，必须在买卖任何公司证券前咨询合规官以获得指导。

vi.公司政策和程序声明

A.禁止的活动

 

1.任何雇员、高级职员或董事不得在掌握有关公司的重大非公开信息时交易公司证券。购买或出售有独立的、正当的理由并不重要；如果雇员、高级职员或董事有重大的非公开信息，该禁令仍然适用。

2.任何第16条缔约方或任何其他雇员不得在下文第VI.B条所述的适用“交易窗口”之外交易公司证券，并且任何雇员、高级职员或董事不得在合规官员指定的任何特殊交易禁售期内交易公司证券。

 

3.任何第16条缔约方或任何其他雇员不得交易公司证券，除非交易已由合规官员按照下文第VI.C条规定的程序批准。

 

4.合规主任不得买卖公司证券，除非有关交易已获公司薪酬委员会主席按照下文第VI.C节规定的程序批准。

 

5.任何雇员、高级管理人员或董事不得向任何外部人员（包括家庭成员、分析师、个人投资者和投资界成员及新闻媒体）披露有关公司的重大非公开信息，除非该等雇员、高级管理人员或董事为公司履行的常规职责的一部分被要求或获得合规官员的授权。在向外部人士披露该等信息的任何情况下，公司将采取必要措施，以维护

信息的保密性，包括要求外部人员书面同意遵守本政策条款和/或签署保密协议。所有外部人士对公司重大非公开信息的问询，都必须转给合规负责人。

 

6.任何雇员、高级管理人员或董事在掌握有关公司的重大非公开信息时，不得向任何人提供任何有关公司的交易建议，但雇员、高级管理人员和董事应建议他人不要进行交易，如果这样做可能违反法律或本政策。公司强烈劝阻所有员工、管理人员和董事即使在员工、管理人员和董事不掌握有关公司的重大非公开信息的情况下，也不要向第三方提供有关公司的交易建议。

 

7.任何雇员、高级人员或董事不得（a）在任何时候出售在出售时并非由该雇员、高级人员或董事拥有的任何公司证券（“卖空”），（b）购买或出售看跌期权、看涨期权、公司其他衍生证券或任何衍生证券，这些证券提供了与公司任何证券所有权经济等价的机会，或在任何时候直接或间接地从公司证券价值的任何变化中获利或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易的机会，（c）在保证金账户中使用公司证券作为抵押品，或（d）质押公司证券作为贷款的抵押品（或修改现有质押）。

8.任何雇员、高级职员或董事不得（a）在拥有任何其他公众公司的重大非公开信息时买卖该公司的证券，（b）向任何人“提示”或披露有关任何其他公众公司的重大非公开信息，或（c）在拥有有关该公司的重大非公开信息时向任何人提供有关任何其他公众公司的任何类型的交易建议。

 

9.除非受赠人或受让人已书面同意持有证券，直至下文第VI.B节所述交易窗口首次打开，否则任何雇员、高级人员或董事不得在该雇员、高级人员或董事不得交易的期间内无偿提供或进行任何其他证券转让。

 

10.任何员工、管理人员或董事拥有或分享投票权或投资控制权的风险投资基金或其他实体不得向其有限

合伙人、普通合伙人或股东在雇员、高级职员或董事不得交易期间，除非有限合伙人、普通合伙人或股东已书面同意持有证券，直至下文第VI.B节所述交易窗口首次打开。

 

11.强烈建议前雇员、管理人员和董事在下文第VI.B.节述及的时间段内遵守上述第VI.A.节所列限制。

 

B.交易窗口和黑色系周期

 

1.TradingWindows for Section 16缔约方和所有其他雇员。在按照下文第VI.C节规定的程序获得合规干事的批准后，本协议所附的附件 A所列第16节缔约方只能在公司广泛公开发布季度或年终经营业绩后两个工作日交易结束后开始的期间内交易公司证券，并在公司合规干事设定的日期结束，该日期不迟于该财政季度第三个月的第14天。

2.非第16条缔约方（所有其他雇员）的交易窗口。在根据下文第VI.C节规定的程序获得合规干事的批准后，非第16节缔约方（所有其他雇员）只能在公司广泛公开发布季度或年终经营业绩后两个工作日的交易结束后开始的期间内交易公司证券，并在公司合规干事设定的日期结束，该日期不迟于该财政季度第三个月的第14天。

 

3.在拥有重大非公开信息的情况下，不得在交易窗口期进行交易。任何拥有有关公司的重大非公开信息的雇员、高级职员或董事，即使在适用的交易窗口期间，也不得买卖公司证券。拥有该等信息的人士，只有在公司广泛公开发布该信息后的第二个完整交易日收盘后，方可在交易窗口进行交易。

 

4.停电期间禁止交易。任何雇员、高级人员或董事不得在适用的交易窗口之外或在任何特别

合规官可能指定的停电时段。任何员工、高级管理人员或董事不得向任何外部第三方透露指定了特殊的停电期。

 

5.前雇员、管理人员和董事。强烈建议前雇员、高级人员和董事在离开公司服务后不要交易公司证券，直至（a）下一个交易窗口在该人被公司终止雇用后打开，或（如为前董事，则为向公司提供服务）或（b）在下一个交易窗口之前已启动的任何特别禁售期或在该人被公司终止雇用时生效的时间，或如为前董事，为公司提供的服务已由合规官解除。

 

C.批准交易的程序

 

1.第16条任何一方或其他雇员不得买卖公司证券，直至

 

a.人士交易已书面通知合规主任建议交易的金额及性质，

b.交易的人已不早于建议交易前两个营业日以书面向合规主任证明

 

（i）该人士并无掌握有关公司的重大非公开资料，而建议的交易并无违反《交易法》第16条或《证券法》第144条的交易限制，及

 

c.合规官已批准该行业，并已以书面证明此类批准。

 

2.没有批准交易的义务。上述批准程序的存在并不以任何方式要求合规官有义务批准所要求的任何交易。合规官可凭其唯一合理酌情权拒绝任何交易请求。

 

D.雇员福利计划

 

1.员工股票购买计划。本政策规定的交易禁止和限制不适用于公司或员工根据员工事先指示用于购买公司证券的员工股票购买计划的定期工资预扣缴款。然而，任何高级职员或雇员不得更改其关于雇员在掌握重大非公开信息时根据该计划扣留或购买公司证券的程度的指示。根据该计划获得的任何证券的出售均受本政策的禁止和限制。

 

2.股票期权计划。本政策的交易禁止和限制适用于通过行使公司授予的股票期权而获得的所有证券销售。本政策的交易禁令和限制不适用于非第16条缔约方（所有其他雇员）通过此类行使获得证券。第16条缔约方必须遵守上文第IV.E条所述的第16条备案要求，并且必须根据上文第VI.C条规定的程序，事先获得内幕交易合规官对所有此类行使股票期权的批准。

 

3.其他员工福利计划。第16条禁止当事人在公司发起的员工福利计划（如养老基金或401（k）计划）超过百分之五十的参与者或受益人被禁止交易该公司发起的员工福利计划中持有的公司证券的任何期间内购买、出售或以其他方式取得或转让公司的股本证券。

E.法定或监管交易限制的优先顺序

 

本政策中规定的交易禁令和限制将被联邦或州证券法律法规规定的任何更大的禁令或限制所取代，例如，证券销售的合同限制、第16条缔约方的短线交易、某些第16条缔约方因不当行为导致财务报告重述或证券标的销售受到限制而上缴利润

根据《证券法》第144条。任何员工、管理人员或董事如不确定是否适用其他禁止或限制，应询问合规人员。

vii.10B5-1交易计划特别指南

尽管有上述规定，如果雇员、高级职员或董事进行的交易符合以下所有列举标准，则不会被视为违反内幕交易政策。

A.交易必须根据符合规则10b5-1（“规则”）所有规定的善意订立的书面计划（“计划”）进行，包括但不限于：

 

1.每个计划必须：

 

a.指明购买或出售证券的金额及购买或出售证券的价格（可能是市价或限价）及日期，或

 

b.包括书面公式或算法，或计算机程序，用于确定购买或出售证券的金额以及购买或出售证券的价格和日期。

 

2.在任何情况下，这样的计划必须禁止雇员和任何其他拥有重大非公开信息的人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响。

 

B.每份计划必须在该计划下的任何交易生效时间之前由公司的合规官批准，但就合规官而言，合规官提出的任何计划必须得到公司审计委员会主席的批准。公司保留拒绝批准合规官员自行决定的任何计划的权利，

1.未能遵守规则，或

 

2.使公司或雇员承担任何其他适用的州或联邦规则、法规或法律规定的责任，或

 

3.制造任何不当行为的表象，或

 

4.未达到公司制定的准则，或

 

5.否则由于任何原因未能满足合规干事的审查，此种未能由合规干事全权酌情决定。

 

C.未经合规官事先批准，对计划的任何修改或偏离计划将导致未能遵守内幕交易政策。任何此类修改或偏差须经合规官员根据上文B节的批准。

 

D.每份计划必须在交易窗口开放的时间成立。本公司建议，自本计划所设交易窗口后的下一个交易窗口开启时开始交易。根据本第VII节规定的标准建立的计划将允许在交易窗口关闭期间根据计划进行交易。

 

E.每个计划必须提供适当的机制，以确保雇员遵守适用于雇员根据计划进行的证券交易的所有规则和条例，包括规则144、规则701和第16（b）节。任何由第16条缔约方建立的计划必须在该计划建立时通过公司发布的新闻稿的方式公开披露，除非上述要求被合规官放弃。

 

F.每个计划必须禁止交易或以其他方式参与任何卖空（包括“对框”卖空）。

 

G.每份计划必须规定在公司董事会全权酌情认为有必要和可取的情况下暂停该计划下的所有交易，包括为遵守就证券发行交易或其他类似事件所要求的任何锁定协议施加的交易限制而必要的暂停。

H.每个计划应设立一个有限期限，最短期限为六（6）个月，最长期限为十八（18）个月。经合规干事事先批准，可延长上述最长期限。

 

I.与计划的建立和运营相关的所有成本和费用应由根据计划进行交易的员工、高级职员或董事负责。此外，该雇员、高级职员或董事应负责确保该计划和根据该计划进行的所有交易符合适用的规则和条例（包括但不限于向SEC提交表格144）。

 

任何公司、合规主任或任何公司高级人员、雇员或其他代表，仅凭他们对雇员计划的批准，不得被视为已表示任何计划符合规则，或在该计划未能遵守规则的情况下已对雇员或任何其他方承担任何责任或责任。

viii.潜在的民事、刑事和纪律制裁

A.民事和刑事处罚

 

禁止内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能会被要求交出通过交易获得的利润或避免的损失，向内幕小费支付购买证券或出售证券的人所遭受的损失，支付高达已获得利润或避免的损失的三倍的民事罚款，支付高达500万美元的刑事罚款和最高二十年的监禁。公司和/或违规人员的监事还可能被要求支付重大民事或刑事处罚，并可能在某些情况下因公司控制下的人员非法内幕交易或小费而受到同时代交易者的私下诉讼。

B.公司纪律

 

任何雇员、高级职员或董事违反本政策或联邦或州内幕交易或小费法律，可能会使董事受到解雇程序，并使高级职员或雇员受到公司的纪律处分，直至并包括因故终止。违反公司政策不一定等同于违法。事实上，基于上述理由，该公司的政策意在比法律更广泛。公司保留自行酌情并根据其可获得的信息确定其政策是否被违反的权利。公司可能会认定特定行为违反了其政策，无论该行为是否也违反了法律。

公司无须等待对被控违规者提起民事或刑事诉讼或结案后再采取纪律行动。

C.报告违规行为

 

任何员工、管理人员或董事违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律，或知道任何其他员工、管理人员或董事的任何此类违规行为，必须立即向合规官员报告违规行为。在获悉任何此类违规行为后，合规官将与公司的法律顾问协商，确定公司是否应发布任何重要的非公开信息，或公司是否应向SEC或其他适当的政府机构报告违规行为。

ix.查询

请将有关本政策的任何规定或程序的所有查询直接发送给合规官员。