雅阁地产股份有限公司

2025年6月30日

2024年12月31日

指定为现金流量套期的衍生工具：

雅阁地产股份有限公司_ 2025年6月30日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

马克一号


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年6月30日的季度期间，或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号 001-12928

Agree Realty Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


马里兰州		38-3148187
（公司所在州或其他司法管辖区或其他注册司法管辖区或		（I.R.S.雇主识别号）
组织）
密歇根州皇家橡树伍德沃德大道32301号		48073
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(248) 737-4190

（注册人电话，含区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各班级名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元	ADC	纽约证券交易所
存托股票，每股代表4.25% A系列累积可赎回优先股的千分之一，面值0.0001美元	ADCPRA	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。


有	☒	无	◻

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。


有	☒	无	◻

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	◻	非加速披露公司	◻	较小的报告公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。


有	☐	无	☒

截至2025年7月30日，登记人有110,666，073股已发行和流通在外的普通股。

Agree Realty Corporation

指数形成10-Q


		页

第一部分	财务信息

项目1：	财务报表（未经审计）

	截至2025年6月30日和2024年12月31日的简明合并资产负债表	1

	截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营报表及综合收益表	2

	截至二零二五年及二零二四年六月三十日止三个月及六个月的简明综合权益报表	3

	截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月的简明综合现金流量表	5

	简明综合财务报表附注	6

项目2：	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	30

项目3：	关于市场风险的定量和定性披露	43

项目4：	控制和程序	44

第二部分	其他信息

项目1：	法律程序	44

项目1a：	风险因素	44

项目2：	未登记出售股本证券及所得款项用途	45

项目3：	优先证券违约	45

项目4：	矿山安全披露	45

项目5：	其他信息	45

项目6：	附件	46

签名		48

第一部分.财务信息

项目1。财务报表

Agree Realty Corporation

简明合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）

（未经审计）


	6月30日，		12月31日，
	2025		2024
物业、厂房及设备
房地产投资
土地	$	2,663,023	$	2,514,167
建筑物		5,872,397		5,412,564
减去累计折旧		(638,960)		(564,429)
		7,896,460		7,362,302
发展中物业		62,165		55,806
房地产投资净额		7,958,625		7,418,108

持有待售房地产，净额		3,473		—
现金及现金等价物		5,824		6,399
托管中持有的现金		3,087		—
应收账款-租户，净额		108,117		106,416
租赁无形资产，分别于2025年6月30日和2024年12月31日扣除累计摊销517,216美元和461,419美元		923,092		864,937
其他资产，净额		82,526		90,586

总资产	$	9,084,744	$	8,486,446

负债
应付抵押票据，净额	$	41,886	$	42,210
无抵押定期贷款，净额		347,767		347,452
高级无抵押票据，净额		2,582,892		2,237,759
无抵押循环信贷融资和商业票据票据		247,000		158,000
应付股息及分派		29,039		27,842
应付账款、应计费用、其他负债		132,089		116,273
租赁无形资产，分别于2025年6月30日和2024年12月31日扣除累计摊销48,389美元和46,003美元		49,667		46,249

负债总额		3,430,340		2,975,785

承付款项和或有事项（附注11）

股权
优先股，每股面值0.0001美元，授权4,000，000股，A系列流通股7,000股，规定清算价值为每股25,000美元，截至2025年6月30日和2024年12月31日		175,000		175,000
普通股，面值0.0001美元，已授权360,000，000股和180,000，000股，分别于2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通的110,666，238股和107,248，705股		11		10
额外实收资本		5,992,510		5,765,582
股息超过净收入		(545,372)		(470,622)
累计其他综合收益		31,891		40,076

总股本-Agree Realty Corporation		5,654,040		5,510,046
非控股权益		364		615
总股本		5,654,404		5,510,661

总负债和权益	$	9,084,744	$	8,486,446

见所附简明综合财务报表附注。

Agree Realty Corporation

经营和综合收益简明合并报表

（单位：千，份额和每股数据除外）

（未经审计）


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
收入
租金收入	$	175,397	$	152,424	$	344,510	$	301,847
其他		130		151		177		182
总收入		175,527		152,575		344,687		302,029

营业费用
房地产税		12,833		10,721		24,346		21,422
物业运营费用		8,416		6,487		16,797		13,860
土地租赁费用		550		415		1,036		830
一般和行政		11,332		9,707		22,104		19,222
折旧及摊销		58,939		50,454		114,693		98,917
减值准备		2,961		—		7,292		4,530
总营业费用		95,031		77,784		186,268		158,781

出售资产收益，净额		1,510		7,156		2,282		9,252
非自愿转换收益（损失），净额		—		20		—		(35)
经营收入		82,006		81,967		160,701		152,465

其他（费用）收入
利息支出，净额		(32,274)		(26,416)		(63,037)		(50,867)
收入和其他税费		(425)		(1,004)		(1,250)		(2,154)
其他收益		46		366		87		483
净收入		49,353		54,913		96,501		99,927

减去归属于非控股权益的净利润		155		189		307		344
归属于Agree Realty Corporation的净利润		49,198		54,724		96,194		99,583
减去A系列优先股股息		1,859		1,859		3,718		3,718
归属于普通股股东的净利润	$	47,339	$	52,865	$	92,476	$	95,865

归属于普通股股东的每股净收益
基本	$	0.43	$	0.53	$	0.85	$	0.95
摊薄	$	0.43	$	0.52	$	0.85	$	0.95

其他综合收益
净收入	$	49,353	$	54,913	$	96,501	$	99,927
利率互换摊销		(880)		(675)		(1,616)		(1,305)
公允价值变动与利率互换结算		3,435		4,172		(6,596)		15,716
综合收益总额		51,908		58,410		88,289		114,338
减非控股权益应占全面收益		163		201		280		394

归属于Agree Realty Corporation的综合收益	$	51,745	$	58,209	$	88,009	$	113,944

加权平均已发行普通股股数-基本		109,758,046		100,349,943		108,419,011		100,319,591

已发行普通股加权平均数-稀释		110,377,221		100,454,703		108,996,422		100,415,466

见所附简明综合财务报表附注。

Agree Realty Corporation

简明合并权益报表

（单位：千，份额和每股数据除外）

（未经审计）


											累计
									股息在		其他
	优先股			普通股			附加		超额净额		综合		非控制性		合计
	股份	金额		股份	金额		实收资本		收入		收入		利息		股权
余额，2024年12月31日	7,000	$	175,000	107,248,705	$	10	$	5,765,582	$	(470,622)	$	40,076	$	615	$	5,510,661
发行普通股，扣除发行费用	—		—	2,665,998		1		183,090		—		—		—		183,091
回购普通股	—		—	(50,038)		—		(3,645)		—		—		—		(3,645)
2024年综合激励计划限制性股票发行	—		—	153,925		—		—		—		—		—		—
股票补偿	—		—	—		—		3,129		—		—		—		3,129
期间宣布的A系列优先股息	—		(1,859)	—		—		—		—		—		—		(1,859)
就该期间宣派的股息及分派	—		—	—		—		—		(82,574)		—		(264)		(82,838)
摊销、公允价值变动、利率互换结算	—		—	—		—		—		—		(10,732)		(35)		(10,767)
净收入	—		1,859	—		—		—		45,137		—		152		47,148
余额，2025年3月31日	7,000	$	175,000	110,018,590	$	11	$	5,948,156	$	(508,059)	$	29,344	$	468	$	5,644,920
发行普通股，扣除发行费用	—		—	663,892		—		41,104		—		—		—		41,104
回购普通股	—		—	(128)		—		(9)		—		—		—		(9)
没收限制性股票	—		—	(16,116)		—		(52)		—		—		—		(52)
股票补偿	—		—	—		—		3,311		—		—		—		3,311
期间宣布的A系列优先股息	—		(1,859)	—		—		—		—		—		—		(1,859)
期间宣布的普通股股息和分配	—		—	—		—		—		(84,652)		—		(267)		(84,919)
摊销、公允价值变动、利率互换结算	—		—	—		—		—		—		2,547		8		2,555
净收入	—		1,859	—		—		—		47,339		—		155		49,353
余额，2025年6月30日	7,000	$	175,000	110,666,238	$	11	$	5,992,510	$	(545,372)	$	31,891	$	364	$	5,654,404

A系列优先股每股存托股份宣布的现金股息：
截至二零二五年三月三十一日止三个月		$	0.266
截至2025年6月30日止三个月		$	0.266

每股普通股宣布的现金股息：
截至二零二五年三月三十一日止三个月					$	0.759
截至2025年6月30日止三个月					$	0.768

见所附简明综合财务报表附注。

Agree Realty Corporation

简明合并权益报表

（单位：千，份额和每股数据除外）

（未经审计）

f
											累计
									股息在		其他
	优先股			普通股			附加		超额净额		综合		非控制性		合计
	股份	金额		股份	金额		实收资本		收入		收入		利息		股权
余额，2023年12月31日	7,000	$	175,000	100,519,355	$	10	$	5,354,120	$	(346,473)	$	16,554	$	942	$	5,200,153
回购普通股	—		—	(37,957)		—		(2,183)		—		—		—		(2,183)
根据2020年综合激励计划发行股票	—		—	147,656		—		—		—		—		—		—
没收限制性股票	—		—	(79)		—		—		—		—		—		—
股票补偿	—		—	—		—		2,425		—		—		—		2,425
期间宣布的A系列优先股息	—		(1,859)	—		—		—		—		—		—		(1,859)
就该期间宣派的股息及分派	—		—	—		—		—		(74,732)		—		(257)		(74,989)
摊销、公允价值变动、利率互换结算	—		—	—		—		—		—		10,876		38		10,914
净收入	—		1,859	—		—		—		43,000		—		155		45,014
余额，2024年3月31日	7,000	$	175,000	100,628,975	$	10	$	5,354,362	$	(378,205)	$	27,430	$	878	$	5,179,475
回购普通股	—		—	(126)		—		(7)		—		—		—		(7)
没收限制性股票	—		—	(4,225)		—		(17)		—		—		—		(17)
股票补偿	—		—	—		—		2,805		—		—		—		2,805
期间宣布的A系列优先股息	—		(1,859)	—		—		—		—		—		—		(1,859)
就该期间宣派的股息及分派	—		—	—		—		—		(75,469)		—		(260)		(75,729)
摊销、公允价值变动、利率互换结算	—		—	—		—		—		—		3,485		12		3,497
净收入	—		1,859	—		—		—		52,865		—		189		54,913
余额，2024年6月30日	7,000	$	175,000	100,624,624	$	10	$	5,357,143	$	(400,809)	$	30,915	$	819	$	5,163,078

A系列优先股每股存托股份宣布的现金股息：
截至2024年3月31日止三个月		$	0.266
截至2024年6月30日止三个月		$	0.266

每股普通股宣布的现金股息：
截至2024年3月31日止三个月					$	0.741
截至2024年6月30日止三个月					$	0.750

见所附简明综合财务报表附注。

Agree Realty Corporation

简明合并现金流量表

（单位：千）

（未经审计）


	六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日
经营活动产生的现金流量
净收入	$	96,501	$	99,927
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销		114,693		98,917
以上（下）市场租赁无形资产摊销，净额		17,083		16,592
融资成本、信贷便利成本和债务贴现摊销		3,482		2,655
股票补偿		6,388		5,213
直线应计租金		(7,798)		(6,343)
减值准备		7,292		4,530
利率互换的结算		13,551		4,355
出售资产收益		(2,282)		(9,252)
应收账款变动		6,097		(6,352)
其他资产变动		(14,350)		(9,908)
应付账款、应计费用、其他负债变动		5,645		11,628
经营活动所产生的现金净额		246,302		211,962

投资活动产生的现金流量
收购房地产投资及其他资产		(685,993)		(316,910)
开发房地产投资和其他资产，扣除偿还款项（包括2025年资本化利息939美元和2024年资本化利息701美元）		(47,680)		(41,158)
支付租赁费用		(297)		(696)
出售资产所得款项净额		8,158		56,679
投资活动所用现金净额		(725,812)		(302,085)

筹资活动产生的现金流量
普通股发行收益，净额		224,195		—
回购普通股		(3,654)		(2,190)
无抵押循环信贷融资和商业票据借款		6,351,250		325,000
无抵押循环信贷融资和商业票据偿还		(6,262,250)		(509,000)
应付按揭票据的付款		(505)		(474)
优先无抵押票据所得款项		397,188		444,722
高级无抵押票据的付款		(50,000)		—
支付A系列优先股息		(3,718)		(3,718)
支付普通股股息		(166,030)		(149,873)
向非控股权益分派		(531)		(517)
支付融资成本		(3,923)		(4,097)
融资活动提供的现金净额		482,022		99,853

现金及现金等价物及托管持有的现金增加		2,512		9,730
现金及现金等价物和托管现金，期初		6,399		14,524
现金及现金等价物和托管现金，期末	$	8,911	$	24,254

补充披露现金流信息
支付利息的现金（扣除资本化金额）	$	59,325	$	43,819
支付所得税的现金	$	2,591	$	4,091

补充披露非现金投融资活动
新增地面租赁项下新增使用权资产的租赁权	$	1,767	$	365
因取得不动产而移出的使用权资产租赁权	$	2,736	$	—
A系列优先股息已宣布和未支付	$	620	$	620
已宣布和未支付的普通股股息和有限合伙人分配	$	28,419	$	25,243
开发、建设及其他不动产投资成本计提变动	$	7,721	$	(2,455)

见所附简明综合财务报表附注。

Agree Realty Corporation

简明合并财务报表附注

2025年6月30日

（未经审计）

注1 –组织

Agree Realty Corporation（“公司”）是一家马里兰州公司，是一家完全整合的房地产投资信托基金（“REIT”），主要专注于净出租给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司由现任执行主席Richard Agree于1971年创立，其普通股于1994年在纽约证券交易所上市。

该公司的资产由Agree Limited Partnership（“经营合伙企业”）直接或间接持有，并通过该合伙企业（“经营合伙企业”）进行所有运营，其中Agree Realty Corporation为唯一普通合伙人，截至2025年6月30日和2024年12月31日，其持有99.7%的普通股股权。公司拥有的经营合伙企业（“经营合伙普通单位”）中的有限合伙权益与公司已发行普通股股份之间存在一对一的关系。该公司还拥有运营合伙企业100%的A系列优先股权。该优先股权益以一对一的方式对应于公司的A系列优先股（参见附注6 –普通股和优先股），为公司提供与该股票应付股息相等的收入和分配。

运营合伙企业的非控制性权益包括公司创始人兼执行主席截至2025年6月30日和2024年12月31日持有的运营合伙企业0.3%的共同所有权权益。经营合伙企业普通单位可在特定情况下以一对一的方式交换普通股股份。公司作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，有选择权根据其股票的当前交易价格将他人持有的交换后的经营合伙普通单位以现金结算。假设交换所有非控股经营合伙企业共同单位，截至2025年6月30日，将有111,013，857股已发行普通股。

截至2025年6月30日，公司拥有2,513处物业，总可出租面积（“GLA”）约为5,200万平方英尺。

“公司”、“管理层”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Agree Realty Corporation及其所有合并子公司，包括经营合伙企业。

附注2 –重要会计政策摘要

会计基础

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的经审计财务报表的所有信息和脚注。未经审计的简明综合财务报表反映了管理层认为公平列报所列中期业绩所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2025年6月30日止三个月和六个月的经营业绩可能并不代表截至2025年12月31日止年度的预期业绩。

截至2024年12月31日，列入简明综合财务报表的金额来自截至该日的经审计综合财务报表。公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，应结合经审计的综合财务报表及其附注，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，阅读此处包含的未经审计的简明综合财务报表。

合并

根据经营合伙企业的有限合伙协议，公司作为唯一普通合伙人，对经营合伙企业的管理和控制拥有专属责任和酌处权。公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题810（合并）中规定的指导对经营合伙企业进行合并，因此，未经审计的简明综合财务报表包括公司、经营合伙企业及其全资子公司的账目。消除所有公司间账户和交易，包括公司在运营合伙企业的A系列优先股权。

房地产投资

公司按成本记录购置房地产，包括购置和结账成本。对于公司开发的物业，所有与规划、开发和建设相关的直接和间接成本，包括建设期间产生的利息、房地产税和其他杂项成本，均为财务报告目的资本化，并记为开发中物业，直至建设完成。

持有待售资产

根据FASB ASC主题360，Property，Plant & Equipment中概述的特定标准，资产被分类为持有待售房地产。分类为持有待售房地产的物业按其账面价值或公允价值中较低者减去预期销售成本入账。任何归类为持有待售的物业不计提折旧。一旦管理层积极参与营销该资产并收到预计将在一年内完成的坚定购买承诺，资产通常被归类为持有待售房地产。

收购房地产

为投资目的而购置财产通常作为资产购置入账。公司将购买价款分配给土地、建筑物以及已识别的无形资产和负债，在每种情况下均基于其相对估计的公允价值，且不产生商誉。无形资产和负债是指就地租赁和高于或低于市场的租赁以及高于或低于市场的债务（如有）的价值。在估计公允价值时，公司可能会使用各种来源，包括独立第三方提供的数据，以及公司因尽职调查而获得的信息，包括该物业的预期未来现金流量和该物业所在市场的各种特征。

在分配被收购财产的已识别有形和无形资产和负债的公允价值时，土地的估值基于可比市场数据或独立评估。建筑物的估值是基于利用成本和建筑物经济年龄估计的成本方法或利用各种市场数据的收入方法的假设空置基础。就地租赁无形资产的估值基于公司对与租户收购相关的成本以及在物业空置的情况下找到租户所需时间内产生的账面成本的估计，同时考虑到当前的市场状况和在收购时执行类似租赁的成本。高于和低于市场的租赁无形资产是根据收购时根据租约支付的合同金额与公司对该物业当前市场租赁费率的估计之间的差额的现值记录的。在售后回租交易的情况下，通常假设租赁在交易结束前没有到位。

折旧及摊销

土地、建筑物及改善按成本入账及列账。公司物业在资产预计剩余使用年限内采用直线法折旧，建筑物一般为40年，改善一般为10至20年。分类为持有待售的物业及发展中或重建中的物业不计提折旧。改善或延长资产寿命的主要替换和改进按其估计可使用年限进行资本化和折旧。

原地租赁无形资产和资本化的高于和低于市场的租赁无形资产在不可撤销的租赁期限内以及在估计公允价值中包含的任何选择权期间内摊销。原地租赁无形资产摊销为摊销费用，高于和低于市场的租赁无形资产作为租金收入调整净额摊销。在提前终止租赁的情况下，任何高于或低于市场的租赁无形资产的剩余账面净值确认为租金收入的调整。

以下附表汇总了公司在列报期间的租赁无形资产摊销情况（单位：千）：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
租赁无形资产（就地）	$	19,509	$	16,288	$	37,406	$	32,140
租赁无形资产（高于市场）		10,308		9,648		20,275		19,333
租赁无形资产（低于市场）		(1,771)		(1,351)		(3,192)		(2,741)
合计	$	28,046	$	24,585	$	54,489	$	48,732

以下附表为截至2025年6月30日租赁无形资产的预计未来摊销（单位：千）：


	2025
截至12月31日的年度，	（剩余）		2026		2027		2028		2029		此后		合计
租赁无形资产（就地）	$	37,339	$	71,791	$	64,738	$	57,029	$	48,885	$	220,608	$	500,390
租赁无形资产（高于市场）		20,956		40,457		37,816		34,073		30,532		258,868		422,702
租赁无形资产（低于市场）		(2,783)		(5,333)		(4,985)		(4,193)		(3,578)		(28,795)		(49,667)
合计	$	55,512	$	106,915	$	97,569	$	86,909	$	75,839	$	450,681	$	873,425

减值

当某些事件或情况变化表明资产的账面值可能无法通过运营加上估计的处置收益收回时，公司会审查房地产投资和相关租赁无形资产是否存在可能的减值。可能发生的事件或情况变化包括但不限于房地产市场状况的重大变化、估计剩余价值的变化、公司重新出租空置或成为空置的物业的能力或预期的变化或物业的预期持有期的变化。

管理层通过将包括房地产残值在内的估计未来现金流量（未贴现和不计利息费用）与单项资产的账面价值进行比较，确定是否发生了价值减值。

减值按账面价值超过估计公允价值的程度计量。

减值资产的估值采用包括贴现现金流分析、近期可比销售交易分析和从第三方收到的购买要约的估值技术确定，这些为第3级输入值。公司在估计其房地产的公允价值时，可酌情考虑采用单一估值技术或多种估值技术。估计未来现金流是高度主观的，估计可能与实际结果有很大差异。

现金和现金等价物以及托管持有的现金

公司将购买时期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括存款、支票和货币市场账户。账户余额会定期超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险范围，或者存放在没有任何联邦保险的账户中，因此，存在与存款金额超过FDIC保险范围相关的信用风险。托管中持有的现金主要涉及根据经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）第1031条进行的拟议同类交换交易或由于其他合同协议公司无法立即获得的现金。

下表提供了在简明综合资产负债表内报告的现金和现金等价物以及托管持有的现金与在简明综合现金流量表内报告的现金和现金等价物以及托管持有的现金总额的对账（单位：千）：


	2025年6月30日		2024年12月31日
现金及现金等价物	$	5,824	$	6,399
托管中持有的现金		3,087		—
现金及现金等价物和托管现金合计	$	8,911	$	6,399

收入确认和应收账款

公司根据长期净租赁向租户出租房地产，该净租赁作为经营租赁入账。在这种方法下，有固定和可确定的租金增长的租赁在租赁期内按直线法确认。基于消费者价格指数变动或其他可变因素的租金上涨，只有在这些因素发生变动后才予以确认，然后根据租赁协议予以适用。某些租约还根据租户的销售量提供额外租金。这些租金在租户超过销售断点后可确定时确认。

以直线法确认租金上涨，导致租赁早年的租金收入高于实际收到的现金，从而形成一种直线应收租金资产，计入简明合并资产负债表中的应收账款-租户、净行项目。2025年6月30日和2024年12月31日的直线应收租金余额分别为8510万美元和7730万美元。

该公司的租约规定向租户偿还公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。公司运营成本报销收入的一部分在每个期间进行估计，并在可收回成本发生和应计期间确认为租金收入，并赚取相关收入。截至2025年6月30日和2024年12月31日，应收未开票营业成本偿还余额分别为1520万美元和1580万美元。未开票的营业成本偿还应收款反映在应收账款-租户中，净额在简明综合资产负债表中。

公司采用了FASB ASC主题842，租赁（“ASC 842”）中的实用权宜之计，即当租赁和非租赁部分的转让时间和模式相同且租赁被归类为经营租赁时，允许出租人将非租赁部分与租赁部分合并。因此，根据租户租约进行的所有租金和偿还都在简明综合经营和综合收益报表中反映为单行租金收入。

公司定期审查租户经营租赁项下所有费用的可收回性，包括当前和未来的租金以及公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用的报销，同时考虑到租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营所在行业的商业状况以及物业所在区域的经济状况等因素的变化。如果任何租户的可收回性发生变化，公司将确认对租金收入的调整。公司对经营租赁项下费用可收回性的审查还包括与报告租金收入的直线法相关的任何应计租金收入。

截至2025年6月30日，公司有6个租户的6份租约被认为不太可能收回。对于这些租户，公司以收付实现制记录租金收入，并已注销任何未偿还的应收账款，包括直线应收租金。

除了进行特定租户的可收回性评估外，公司还可能确认一项一般备抵，作为租金收入的减少，用于其经营租赁应收账款，这些应收账款基于清偿欠款的可能性预计无法完全收回。公司于2025年6月30日和2024年12月31日没有一般津贴。

每股收益

普通股的每股收益是根据FASB ASC主题260中的指导计算的，即每股收益。该指引要求将公司未归属的限制性普通股（“限制性股票”）分类为参与证券，其中包含收取不可没收股息的权利，要求采用两类方法计算每股普通股净收入。按照二分类法，每股收益的计算方法是用净收入减去归属于未归属限制性股票的净收入除以已发行普通股加权平均数减去未归属限制性股票。稀释每股收益的计算方法是按照库存股法将净收入减去归属于未归属限制性股票的净收入除以普通股和潜在稀释证券的加权平均股份。

以下是计算所列期间普通股每股基本和稀释净收益时使用的分子和分母的对账（单位：千，股份和单位数据除外）：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
归属于Agree Realty Corporation的净利润	$	49,198	$	54,724	$	96,194	$	99,583
减：A系列优先股股息		(1,859)		(1,859)		(3,718)		(3,718)
归属于普通股股东的净利润		47,339		52,865		92,476		95,865
减：归属于未归属限制性股票的收益		(110)		(145)		(222)		(265)
用于基本和稀释每股收益的净收入	$	47,229	$	52,720	$	92,254	$	95,600

已发行普通股加权平均数		110,014,003		100,625,877		108,674,968		100,595,525
减：未归属限制性股票		(255,957)		(275,934)		(255,957)		(275,934)
基本每股收益中使用的已发行普通股加权平均数		109,758,046		100,349,943		108,419,011		100,319,591

基本每股收益中使用的已发行普通股加权平均数		109,758,046		100,349,943		108,419,011		100,319,591
稀释性证券的影响：
股份补偿		179,867		89,582		176,280		88,285
ATM远期股票发行		256,296		15,178		286,480		7,590
2024年10月远期股票发行		178,556		—		112,423		—
2025年4月远期股票发行		4,456		—		2,228		—
稀释每股收益中使用的已发行普通股加权平均数		110,377,221		100,454,703		108,996,422		100,415,466

运营伙伴单位（“OP单位”）		347,619		347,619		347,619		347,619
稀释每股收益中使用的普通股和已发行OP单位的加权平均数		110,724,840		100,802,322		109,344,041		100,763,085

以下汇总了列报期间具有反稀释性且不包括在稀释每股收益计算中的限制性普通股和业绩单位的数量：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
与远期股票发行相关的普通股		21,293		—		29,587		—
反稀释股份补偿		—		1,680		—		1,910

远期股权销售

公司通过远期销售协议定期出售普通股股份，以使公司能够在发行定价时确定此类股份的价格（可能会进行某些调整），同时推迟此类股份的发行和公司收到净收益。

为对远期销售协议进行会计处理，公司考虑了有关金融工具和衍生工具的会计准则。迄今为止，该公司已得出结论，其远期销售协议不是负债，因为它们不包含回购其股份的义务，也不包含发行可变数量股份的义务，而其货币价值主要是固定的，随公允价值的变动而变化。

股，或与其股份成反比变动。公司再评估协议是否符合衍生工具和套期保值指导范围例外情况作为权益工具进行会计处理。公司已根据以下评估得出结论，这些协议可归类为股权合同：（i）除与市场相关的公司自身股价和运营外，没有任何协议的行权或有事项是基于可观察的市场或指数；（ii）没有任何结算条款阻止这些协议与其自身股票挂钩。

公司还考虑了远期销售协议对每股收益计算产生的潜在稀释。公司采用库存股法确定结算前一段时间内远期销售协议产生的稀释。

股票发行成本

股票发行的承销佣金和成本在公司简明综合资产负债表和简明综合权益报表中反映为额外实收资本的减少。

所得税

该公司已根据《国内税收法》第856至860条和相关法规，选择作为REIT征税。公司一般不会对分配给股东的金额征收联邦所得税，前提是公司分配了其REIT应税收入的100%，并满足了符合REIT资格的某些其他要求。对于简明综合财务报表所涵盖的期间，公司认为其已符合REIT的资格。因此，在随附的简明综合财务报表中没有为与公司REIT应税收入相关的联邦所得税计提拨备。

公司已根据REIT现代化法案的规定为某些子公司选择了应税REIT子公司（“TRS”）地位。TRS能够从事导致收入的活动，而根据联邦所得税条例，这些收入以前将被取消作为合格REIT收入的资格。因此，该公司在其TRS实体内发生的某些活动需要缴纳联邦所得税。随附的简明合并财务报表中的所有联邦所得税准备金均归属于公司的TRS。

于2025年7月4日通过的The One《Big Beautiful Bill Act》（“OBBBA”）提高了自2025年12月31日之后开始的纳税年度适用于TRS的REIT资产测试下的百分比限制，从而自2026年开始，REIT持有的TRS的所有证券的总价值不得超过其总资产价值的25%（而不是之前的20%限制）。

尽管公司具备作为REIT的税收资格，但公司须缴纳某些州和地方收入和特许经营税，这些税包括在简明综合经营和综合收益报表的收入和其他税项费用中。

该公司遵守FASB ASC主题740-10（“ASC 740-10”）的规定，定期分析其各种联邦和州申报职位，并且仅在满足有关不确定所得税职位的某些标准时才在其财务报表中确认所得税影响。该公司认为，其所得税状况是有文件证明和支持的，并且在所有相关税务机关审查后很可能会持续下去。因此，在简明综合财务报表中并无根据ASC 740-10记录有关不确定所得税状况的拨备。公司已选择将相关利息及罚款（如有）记录为收入及其他税项开支于简明综合经营及综合收益报表。公司没有与截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月确认的所得税相关的重大利息或罚款。

由于用于计算折旧的估计使用寿命和方法以及用于税收目的的财产投资的账面价值（基础）等方面的差异，确定向股东分配的应课税性的收益和利润与为财务报告目的报告的净收入不同。

管理层评估其持续经营的Ability的责任

在编制每个年度和中期报告期间的财务报表时，管理层有责任评估是否存在对公司在财务报表发布之日后一年内持续经营能力产生重大疑虑的情况或事件（综合考虑）。在进行评估时，公司考虑（其中包括）经营业绩的任何风险和/或不确定性、近期债务到期形式的合同义务、股息要求或影响公司流动性和资本资源的其他因素。截至本季度报告表格10-Q所载简明综合财务报表的发布日期，未发现对一年内持续经营能力产生重大怀疑的条件或事件。

重新分类

为符合当前的列报方式，已在简明综合财务报表和脚注中对前期金额进行了某些重新分类。

分部报告

该公司主要从事拥有、收购、开发和管理零售房地产的业务。我们作为一个单一的经营分部组织和经营我们的业务，而公司的首席经营决策者（“CODM”），也就是其首席执行官，在评估公司物业组合的财务表现时，不会在地域、租户部门、租户或其他基础上进行区分或分组经营。因此，公司有一个单一的可报告分部供披露之用。

主要经营决策者根据简明综合经营及全面收益报表所呈报的综合净收益评估业绩及分配资源。主要经营决策者使用综合净收入来评估投资组合的表现，并告知是否将利润再投资以扩大投资组合或将利润用于其他目的，包括债务清偿或股息支付。主要经营决策者不会定期审查分部资产的衡量标准以评估业绩。重大分部开支及其他分部项目与简明综合经营及全面收益报表表面所呈报的相同。长期资产的总支出在简明综合现金流量表中报告。

报告分部的会计政策与附注2 –重要会计政策摘要所述相同。收入是通过向外部客户出租长期资产而产生的。没有实体间收入，没有租户占公司收入的10%以上。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响（1）截至财务报表日期的资产和负债以及或有资产和负债的披露，以及（2）报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

公司对金融和非金融资产和负债的公允价值估计是基于公允价值会计指引、ASC主题820公允价值计量（“ASC 820”）中建立的框架。该框架规定了估值输入的层次结构，其建立是为了提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。该指南描述了基于可用于计量公允价值的三个输入水平的公允价值层次结构，其中两个被认为是可观察的，一个被认为是不可观察的。以下介绍三个层面：

第1级–估值基于相同资产或负债在活跃市场中的报价。

第2级–估值依据的是直接或间接可观察到的第1级输入值以外的输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或资产或负债基本上整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级–估值来自基于模型的技术，这些技术至少使用了一个市场上无法观察到的重要假设。这些不可观察的假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。

最近的会计公告

2023年8月，FASB发布ASU 2023-05，Business Combinations – Joint Venture Formations（subtopic 805-60）（“ASU 2023-05”）。ASU 2023-05在合资企业的单独财务报表中阐述了在成立时对合资企业作出的贡献的会计处理。ASU 2023-05要求合资企业在组建时应用新的会计基础。通过采用新的会计基础，合营企业在成立时将按公允价值确认并初步计量其资产和负债（与企业合并指引一致的公允价值计量除外）。ASC 2023-05对2025年1月1日或之后成立的所有合资企业均为前瞻性有效。该公司没有合资企业，因此在2025年1月1日采纳该指引时没有受到影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）–改进所得税披露（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求每年披露所得税税率调节中的特定类别，并为在税率调节中满足数量阈值的调节项目提供额外信息。此外，修正案要求每年披露按联邦、州和外国司法管辖区以及所缴纳的所得税等于或大于所缴纳所得税总额5%的个别司法管辖区分类缴纳的所得税。ASU2023-09在预期基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间生效，但允许提前采用和追溯采用。公司继续评估指导意见的影响以及所需的潜在额外披露。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）–损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。在财务报表附注中，修订要求以表格形式披露与损益表正面列报的费用标题相关的分类信息，其中包括员工薪酬、折旧和无形资产摊销等费用类别。该修正不会改变确认费用的时间或金额，而是旨在提供有关实体费用构成部分的增量信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及随后的中期报告期间生效。公司继续评估指导意见的影响和所需的额外披露。

附注3 –租赁

租户租约

该公司主要专注于租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。

公司的几乎所有租户都受净租赁协议的约束。净租赁通常要求租户负责最低月租金和实际发生的物业运营费用，包括财产税、保险和维护。此外，公司的租户通常会受到基于固定金额或消费者价格指数上涨的未来租金上涨的影响，并且某些租约规定了额外的租金，按租户超过指定水平的总销售额的百分比计算。公司的某些物业受租约约束，根据租约，公司保留对物业的特定成本和费用的责任。

该公司的租约通常为租户提供一个或多个多年续约选项以延长其租约，但须遵守与初始租赁期限一致的大致相同的条款和条件，包括租金上涨。

该公司试图在租约结束后将其预期从基础房地产获得的金额最大化，但不得延长。该公司保持积极主动的租赁计划，结合其物业的质量和位置，使其物业对租户具有吸引力。公司打算继续持有其物业进行长期投资，因此，公司非常重视施工质量和定期和预防性维护的持续计划。

公司已在ASC 842中选择了关于不将非租赁组件与相关租赁组件分离的实用权宜之计。由于此次选举而合并的租赁和非租赁部分主要分别包括租户租金和维护费。该公司对合并后的组件应用了ASC 842的会计处理要求。

下表列出了关于所列期间公司作为出租人的经营租赁的合同租赁付款的信息（单位：千）：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
租赁付款总额	$	180,348	$	157,223	$	354,087	$	312,086
减：运营成本报销、终止收入和百分比租金		19,947		18,505		39,742		36,506
非可变租赁付款总额	$	160,401	$	138,718	$	314,345	$	275,580

截至2025年6月30日，公司经营租赁未来将收到的非可变租赁付款如下（单位：千）：


	2025
截至12月31日的年度，	（剩余）		2026		2027		2028		2029		此后		合计
未来非可变租赁付款	$	344,240	$	688,827	$	664,574	$	626,888	$	570,301	$	2,915,551	$	5,810,381

递延收入

截至2025年6月30日和2024年12月31日，预付租金产生的递延收入分别为3110万美元和3310万美元。递延收入在截至这些日期的简明综合资产负债表的应付账款、应计费用和其他负债中确认。

土地租赁义务

根据土地租赁协议，公司为其若干物业的承租人。ASC 842要求承租人确认租赁产生的使用权资产和租赁义务负债，无论其是否符合经营或融资条件。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司分别有4600万美元和4750万美元的使用权资产净额，在其他资产中确认，在简明综合资产负债表中净额，而相应的租赁债务净额分别为2270万美元和2100万美元，在截至这些日期的简明综合资产负债表的应付账款、应计费用和其他负债中确认。

公司的土地租赁不包括任何可变租赁付款。这些租约通常提供多年续约选择权，以根据公司的选择延长其作为承租人的期限。仅当合理确定行使期权时，期权期限才计入租赁义务负债的计算。公司的某些土地租赁符合融资租赁的条件，这是由于合理确定将被行使的购买选择权或在租赁期结束时自动将所有权转让给公司。

经营性土地租赁的使用权资产摊销归类为土地租赁费用，截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月分别为0.6百万美元和0.4百万美元，六个月分别为1.0百万美元和0.8百万美元

分别截至2025年6月30日和2024年6月30日止的月份。由于标的租赁资产（土地）的使用期限无限长，在租赁期结束时，不存在具有合理确定可行权的购买选择权的融资土地租赁的使用权资产摊销或所有权自动转让给公司的情况。融资土地租赁的利息支出在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月中低于10万美元，在截至2025年6月30日和2024年6月的六个月中低于10万美元。

在计算地面租赁项下的租赁义务时，公司使用的贴现率估计等于在类似的经济环境下在类似期限内以抵押方式借款所需支付的金额，金额等于租赁付款。

下表列出了列报期间公司作为承租人的土地租赁的信息（单位：千美元）：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
经营租赁：
经营现金流出	$	444	$	299	$	881	$	598
加权-平均剩余租期-经营租赁（年）		32.1		29.9		32.1		29.9

融资租赁：
经营现金流出	$	48	$	62	$	96	$	124
融资现金流出	$	3	$	22	$	5	$	43
加权-平均剩余租期-融资租赁（年）		26.6		0.3		26.6		0.3

补充披露：
新增地面租赁项下新增的使用权资产	$	—	$	365	$	1,767	$	365
因取得不动产而被移走的使用权资产		(2,736)		—		(2,736)		—
使用权资产净变动	$	(2,736)	$	365	$	(969)	$	365

计算经营租赁和融资租赁债务所使用的加权平均贴现率在2025年6月30日和2024年6月30日分别约为5%和4%。

以下为截至2025年6月30日经营性土地租赁租赁负债到期分析（单位：千）：


	2025
截至12月31日的年度，	（剩余）		2026		2027		2028		2029		此后		合计
租赁付款	$	909	$	1,835	$	1,683	$	1,654	$	1,644	$	28,559	$	36,284
推算利息		(428)		(819)		(772)		(725)		(677)		(13,321)		(16,742)
租赁负债总额	$	481	$	1,016	$	911	$	929	$	967	$	15,238	$	19,542

以下为截至2025年6月30日融资土地租赁的租赁负债到期分析（单位：千）：


	2025
截至12月31日的年度，	（剩余）		2026		2027		2028		2029		此后		合计
租赁付款	$	90	$	187	$	201	$	201	$	202	$	6,143	$	7,024
推算利息		(96)		(192)		(192)		(191)		(191)		(2,964)		(3,826)
租赁负债总额	$	(6)	$	(5)	$	9	$	10	$	11	$	3,179	$	3,198

附注4 –房地产投资

房地产投资组合

截至2025年6月30日，该公司拥有2,513处房产，总建筑面积约为5,200万平方英尺，房地产投资净额为79.6亿美元。截至2024年12月31日，该公司拥有2,370处房产，总建筑面积约为4,880万平方英尺，净房地产投资为74.2亿美元。

收购

以下汇总了公司在所述期间完成的收购（单位：千美元）：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
收购物业数量		91		47		137		78

采购价格分配，包括采购和结算成本：
土地	$	61,185	$	39,549	$	147,298	$	70,583
建筑和改善		216,657		126,440		431,530		209,016
租赁无形资产，净额		51,333		21,627		108,543		35,725
总购买价格，包括购置和结算成本	$	329,175	$	187,616	$	687,371	$	315,324

2025年和2024年的收购资金为现金购买，不存在与这些收购相关的重大或有对价。租赁无形资产的加权平均摊销期，于截至2025年6月30日止三个月及六个月取得的净额分别为13.6年及14.6年。公司在2025年或2024年期间的收购均未导致任何新的或现有租户占公司在2025年6月30日和2024年的年化合同基本租金总额的10%或更多。

发展

以下总结了公司在所述期间的开发和开发者资助平台（“DFP”）活动：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
已完成项目		4		4		10		6
已开工项目		1		5		5		9
期末在建项目		15		19		15		19

处置

以下汇总了公司在所述期间的处置活动（单位：千美元）：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
已售房产数量		4		10		5		16
所得款项净额	$	5,775	$	35,528	$	8,158	$	56,679
出售资产收益，净额	$	1,510	$	7,156	$	2,282	$	9,252

持有待售资产

公司于2025年6月30日将三项物业分类为持有待售房地产，截至2024年12月31日未将任何物业分类为持有待售房地产。为出售而持有的不动产，在简明综合资产负债表中的净额由以下部分组成（单位：千）：


	2025年6月30日
土地	$	723
建筑		2,812
累计折旧		(194)
		3,341
租赁无形资产，净额		132
持有待售房地产总额，净额	$	3,473

于2025年6月30日后，新增1项物业分类为持有待售房地产。

减值准备

由于公司对房地产投资的审查，它在列报期间确认了以下减值准备（单位：千美元）：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
受损物业数量		3		—		7		3
减值准备	$	2,961	$	—	$	7,292	$	4,530
减值时减值物业的估计公允价值	$	3,172	$	—	$	7,658	$	13,700

附注5 –债务

截至2025年6月30日，公司总债务总额为32.5亿美元，其中包括（i）4340万美元的应付抵押票据；（ii）3.50亿美元的无抵押定期贷款；（iii）26.1亿美元的高级无抵押票据；（iv）循环信贷融资（定义见下文）和商业票据计划（定义见下文）下的未偿债务总额为2.47亿美元。

应付按揭票据

截至2025年6月30日，该公司的总抵押贷款债务为4340万美元，由相关房地产和租户的租赁作抵押，总账面净值约为7480万美元。截至2025年6月30日，公司应付抵押票据加权平均利率为3.70%，截至2024年12月31日为3.73%。

截至列报日期，应付抵押票据包括以下内容（以千为单位）：


	2025年6月30日		2024年12月31日
按月分期支付的票据92美元，包括年利率6.27%的利息，最终每月付款将于2026年7月到期	$	1,149	$	1,654

按月分期支付的票据，年利率仅为3.63%，2029年12月到期的气球付款		42,250		42,250

本金总额		43,399		43,904
未摊还债务发行费用和假定债务贴现，净额		(1,513)		(1,694)
合计	$	41,886	$	42,210

抵押公司财产的抵押贷款一般是无追索权的，但某些例外情况除外，公司将对贷款人由此产生的任何损失承担责任。这些例外情况因贷款而异，但一般包括欺诈或重大失实陈述、借款人的失实陈述或遗漏、借款人故意或重大过失行为损害财产或导致贷款人损失、申请破产

由借款人直接或间接提出的请愿，以及某些环境责任。于2025年6月30日，公司不存在有全部或部分追索权的抵押贷款。

公司已订立由多个物业作抵押并包含交叉违约及交叉抵押条款的抵押贷款。交叉抵押条款允许贷款人在公司根据贷款违约的情况下取消多处房产的赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一笔贷款下宣布违约的情况下对相关财产进行止赎。

无抵押定期贷款

下表列示截至列报日期的未抵押定期贷款本金余额扣除未摊销债务发行费用后的净额（单位：千）：


	全押
	息率⁽¹⁾		成熟度	2025年6月30日		2024年12月31日
2029年无抵押定期贷款	4.52	%	2029年1月	$	350,000	$	350,000
本金总额					350,000		350,000
未摊销债务发行费用，净额					(2,233)		(2,548)
合计				$	347,767	$	347,452

(1)

截至2025年6月30日的利率反映的信用利差为 85 基础积分，加上一个 10 基点SOFR调整及利率互换转换的影响$ 350.0 百万SOFR-based interest to a fixed weighted average interest rate of 3.57 %.

2023年7月，该公司完成了3.50亿美元的5.5年期无抵押定期贷款（“2029年无抵押定期贷款”），其中包括一项手风琴选项，允许公司请求额外的贷方承诺，总额不超过5亿美元。2029年无担保定期贷款下的借款定价为SOFR加上SOFR的80至160个基点的利差，具体取决于公司的信用评级，再加上SOFR调整10个基点。根据收盘时公司的信用评级，2029年无抵押定期贷款的定价比SOFR高出95个基点。该公司使用现有的3.50亿美元利率掉期将可变SOFR定价利息对冲至加权平均固定利率3.57%，直至2029年1月。

于2024年8月8日，公司与作为行政代理人的PNC银行、全国协会、其中指明的贷款人银团以及经营合伙企业的若干间接附属公司作为担保人订立定期贷款协议第一修正案（“第一修正案”）。第一修正案修订了2029年无抵押定期贷款，实施了各种契约和技术修订，使2029年无抵押定期贷款的规定与循环信贷融资中的相应规定一致（见下文“高级无抵押循环信贷融资”）。第一修正案不会改变2029年无抵押定期贷款的期限或定价条款。

高级无抵押票据

下表列示截至列报日期公司私募和公开发行的高级无抵押票据本金余额扣除未摊销债务发行成本和原始发行折扣后的净额（单位：千）：


	全押		息票
	息率⁽¹⁾		率		成熟度	2025年6月30日		2024年12月31日
2025年高级无担保票据	4.16	%	4.16	%	2025年5月	$	—	$	50,000
2027年高级无抵押票据	4.26	%	4.26	%	2027年5月		50,000		50,000
2028年高级无抵押公开票据	2.11	%	2.00	%	2028年6月		350,000		350,000
2028年高级无抵押票据	4.42	%	4.42	%	2028年7月		60,000		60,000
2029年高级无抵押票据	4.19	%	4.19	%	2029年9月		100,000		100,000
2030年高级无抵押票据	4.32	%	4.32	%	2030年9月		125,000		125,000
2030年高级无抵押公开票据	3.49	%	2.90	%	2030年10月		350,000		350,000
2031年高级无抵押票据	4.42	%	4.47	%	2031年10月		125,000		125,000
2032年高级无抵押公开票据	3.96	%	4.80	%	2032年10月		300,000		300,000
2033年高级无抵押公开票据	2.13	%	2.60	%	2033年6月		300,000		300,000
2034年高级无抵押公开票据	5.65	%	5.63	%	2034年6月		450,000		450,000
2035年高级无抵押公开票据	5.35	%	5.60	%	2035年6月		400,000		—
本金总额							2,610,000		2,260,000
未摊还债发行费用和原发行折扣，净额							(27,108)		(22,241)
合计						$	2,582,892	$	2,237,759

(1)

全押利率反映已终止互换协议的直线摊销和原发行折扣（如适用）。

公司订立远期起始利率互换协议，以对冲预测发行债务的未来现金流的可变性。请参阅附注8 –衍生工具和对冲活动。就某些优先无抵押票据和优先无抵押公开票据的定价而言，公司终止了远期起始利率互换协议，以固定全部或部分相关票据的利率。

高级无抵押票据–私人配售

高级无抵押票据以私募方式（统称“私募”）向个人投资者发行。私募不涉及依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节规定的登记豁免的公开发行。

高级无抵押票据–公开发售

优先无抵押公开票据（统称“公开票据”）由Agree Realty Corporation和运营合伙企业的某些全资子公司提供全额无条件担保。这些担保是担保人的高级无担保债务，与所有其他现有和未来的高级无担保债务享有同等受偿权，并且实际上从属于经营合伙企业和每个担保人的所有有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）。

公开票据受经营合伙企业、公司和受托人之间日期为2020年8月17日的契约（经修订和补充，并由每一份公开票据发行时日期为“契约”的高级职员证书）管辖。契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人产生额外债务的能力的限制，以及维持未设押资产池的要求。

2025年5月，运营合伙公司完成了本金总额为4亿美元的2035年到期的5.600%票据（“2035年高级无抵押公开票据”）的承销公开发行。此次公开发行定价为本金额的99.297%，扣除发债成本前的收益为3.972亿美元。就承销公开发行而言，该公司终止了3.25亿美元的远期起始利率掉期协议，这些协议对冲了2035年高级无担保公开票据，在终止时净收到1360万美元。

此外，2025年5月，运营合伙企业在到期时偿还了5000万美元的2025年高级无抵押票据。

高级无抵押循环信贷融资和商业票据计划

下表列出截至所列日期高级无抵押循环信贷额度和商业票据计划下的未偿余额（单位：千）：


	息率		成熟度	2025年6月30日		2024年12月31日
高级无抵押循环信贷融资⁽¹⁾	5.23	%	2028年8月	$	—	$	158,000
商业票据票据⁽²⁾	4.62	%	各种		247,000		—
合计				$	247,000	$	158,000

(1)

截至2025年6月30日，循环信贷融资将产生利息为 5.23 %，由SOFR的 4.40 %，the pricing grid spread of 72.5 基点和 10 基点SOFR调整。

(2)

截至2025年6月30日，未偿还商业票据的加权平均期限低于一个月 .

高级无抵押循环信贷融资

2024年8月8日，公司签订了第四份经修订和重述的循环信贷协议，该协议提供了12.5亿美元的高级无抵押循环信贷融资（“循环信贷融资”）。

循环信贷工具的利率基于一个定价网格，其范围为SOFR的72.5至140个基点，由公司的信用评级和杠杆比率确定，再加上10个基点的SOFR调整。循环信贷融资的保证金将根据公司杠杆率和信用评级的变化进行调整。

循环信贷融资作为公司商业票据计划的支持，包括一个手风琴选项，允许公司请求额外的贷方承诺，总额不超过20亿美元。循环信贷融资将于2028年8月到期，公司可选择将到期日延长至2029年8月。

在签订第四份经修订和重述的循环信贷协议之前，公司根据第三份经修订和重述的循环信贷协议的第一修正案拥有价值10亿美元的循环信贷额度。先前信贷安排下的利率是基于一个定价网格，其范围为SOFR的72.5至140个基点，由公司的信用评级和杠杆比率确定，再加上10个基点的SOFR调整。先前循环信贷安排下的利息由SOFR、77.5个基点的适用定价网格利差和10个基点的SOFR调整组成。此前的信贷安排的到期日为2026年1月，可选择将到期日延长至2027年1月。

公司与公司执行主席Richard Agree签订了日期为2023年10月3日的补偿协议（“补偿协议”）。根据偿还协议，Agree先生已同意按比例偿还公司在循环信贷融资和/或某些其他债务下发生的损失，金额将根据损失发生时的事实和情况确定。

商业票据计划

2025年3月，运营合伙企业设立了商业票据计划（“商业票据计划”），据此，它可以根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免发行短期、固定利率、无担保商业票据票据（“商业票据票据”）。商业票据计划下可用的金额可不时借入、偿还和再借入，商业票据计划下未偿商业票据的本金总额在任何时候不超过6.25亿美元。商业票据的期限可自发行日期起计最长为397天，并由公司及经营合伙的若干全资附属公司提供担保。公司的循环信贷融资作为偿还未偿还商业票据的流动性支持。

债务期限

下表列示截至2025年6月30日与公司债务相关的预定本金支付情况（单位：千）：


	预定		气球
	校长		付款		合计
2025年剩余⁽¹⁾	$	520	$	247,000	$	247,520
2026		629		—		629
2027		—		50,000		50,000
2028⁽²⁾		—		410,000		410,000
2029		—		492,250		492,250
此后		—		2,050,000		2,050,000
预定本金支付总额	$	1,149	$	3,249,250	$	3,250,399

(1)

于2025年6月30日，商业票据的加权平均期限低于一个月 .

(2)

循环信贷便利将于2028年8月到期，可选择将到期日延长至六个月最多 two 倍，最长期限为2029年8月，并已无截至2025年6月30日未偿还借款。

贷款契约

某些贷款协议包含各种限制性契约，包括以下财务契约：最高总杠杆率、最高有担保杠杆率、合并净值要求、最低固定费用覆盖率、最高未支配杠杆率、最低无担保利息费用率、最低利息覆盖率、最低无担保债务收益率和最低未支配利息费用率。截至2025年6月30日，限制性最强的契约为最低未支配利息费用率。截至2025年6月30日，公司遵守了所有重大贷款契约和义务。

附注6 –普通股及优先股

普通股的授权股份

2025年5月，公司股东批准了对公司章程的修订，将公司普通股的授权股数从1.8亿股增加到3.6亿股。

上架登记

2023年5月5日，公司以S-3ASR表格向美国证券交易委员会提交了一份自动货架登记声明，登记了数量不详的普通股、优先股、存托股、公司认股权证和经营合伙企业债务证券的担保，以及数量不详的经营合伙企业债务证券，初始发行总价不确定。公司可能会定期提供这些证券中的一种或多种，其数量、价格和条款将在何时以及是否提供这些证券时公布。任何未来发行的细节，以及所发行证券的收益用途，将在任何发行时的招股说明书补充文件或其他发行材料中详细描述。

普通股发行

2025年4月，公司完成了5,175，000股普通股的后续公开发行，包括全额行使承销商就远期销售协议购买额外675,000股的选择权。截至2025年6月30日，公司尚未结算任何该等股份。根据远期销售协议的规定，在扣除费用和开支并进行某些调整后，此次发行预计将筹集约3.872亿美元的净收益。

2024年10月，公司完成了5,060，000股普通股的后续公开发行，包括充分行使承销商就远期销售协议购买额外660,000股的选择权。截至2025年6月30日，公司尚未结算任何该等股份。根据远期销售协议的规定，在扣除费用和开支并进行某些调整后，此次发行预计将筹集约3.669亿美元的净收益。

优先股发行

截至2025年6月30日，公司有7,000，000股存托股（“存托股”）流通在外，每股代表A系列优先股的1/1,000股。

A系列优先股的股息在每月的第一天（或者，如果不是在某个工作日，则在下一个工作日）按月支付。股息率为每年4.25%的2.5万美元（相当于每股存托股份25.00美元）清算优先权。A系列优先股的每月股息已经并将达到每股存托股份0.08854美元，相当于每年1.0625美元。

公司不得在2026年9月之前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下以保持其作为联邦所得税目的的房地产投资信托的地位，并且在某些情况下发生公司控制权变更时除外。从2026年9月开始，公司可以选择通过支付每股存托股份25.00美元，加上任何应计和未支付的股息，全部或不时部分赎回A系列优先股。一旦公司发生控制权变更，如果公司不以其他方式赎回A系列优先股，持有人有权将其股份按每股清算价值25.00美元转换为公司普通股，外加任何应计和未支付的股息。如果公司股价跌破某一阈值，这一转换价值将受到股份上限的限制。

ATM程序

公司订立场内交易（“ATM”）计划，公司不时透过该计划出售普通股股份及/或订立远期销售协议。

下表汇总了2025年和2024年实施的ATM计划：


程序		程序大小（百万美元）	出售的远期股票总数		已结算的远期股份总数	截至2025年6月30日已发行的远期股票总数		预期或从出售的远期股票中获得的总收益净额（百万美元）
2022年9月	⁽¹⁾	$750.0	10,217,973		10,217,973	—		$670.3
2024年2月	⁽¹⁾	$1,000.0	10,409,017		6,105,388	4,303,629	⁽³⁾	$705.1
2024年10月		$1,250.0	2,938,499	⁽²⁾	—	2,938,499	⁽⁴⁾	$221.7

(1)

适用的ATM计划终止，未来将不会根据该计划发生远期销售。

(2)

在考虑根据该计划根据远期销售协议出售的普通股股份后，截至2025年6月30日，该公司在2024年10月计划下的可用资金约为10.3亿美元。

(3)

公司必须在2025年8月至2025年10月之间的日期前根据该计划结算已发行的普通股远期股份。

(4)

公司必须在2026年6月至2026年10月之间的日期之前根据该计划结算已发行的普通股远期股份。

下表汇总了所列期间完成的ATM活动：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
根据ATM计划出售的普通股股份		362,021		3,235,964		2,770,222		3,256,707
根据ATM计划结算的普通股股份		663,892		—		3,329,890		—
收到的净收益（百万）	$	41.2	$	—	$	224.5	$	—

附注7 –应付股息及分派

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月中，该公司宣布的每月股息分别为每股普通股0.256美元和0.250美元。经营伙伴关系共同单位持有人有权按所持有的经营伙伴关系共同单位平均分配。4月和5月应付的股息和分派在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月内支付，而6月的股息和分派在2025年6月30日和2024年的简明综合资产负债表中记录为负债。2025年6月和2024年每股普通股股息

每股经营合伙企业普通单位的份额和分配分别于2025年7月15日和2024年7月15日支付。

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月中，该公司宣布A系列优先股的每月股息为每股存托股份0.08854美元。4月和5月的应付股息是在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月内支付的，而6月的股息和分配在2025年6月30日和2024年的简明综合资产负债表中被记录为负债。2025年6月和2024年每股存托股份股息分别于2025年7月1日和2024年7月1日支付。

附注8 –衍生工具及对冲活动

背景

公司因业务经营和经济状况而面临一定的风险。公司主要通过管理其核心业务活动来管理其面临的各种业务和运营风险。公司管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要是通过管理债务融资的金额、来源和期限，并在有限的范围内管理衍生工具的使用。有关公司衍生工具平准的更多信息，请参阅附注9 –公允价值计量。

该公司使用利率衍生品的目标是管理其对利率变动的风险敞口，并增加利息支出的稳定性。为实现这一目标，公司将利率互换作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流量套期保值的利率掉期涉及从交易对手处收到可变利率金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率付款，而无需交换基础名义金额。

套期保值活动

2023年6月，公司签订了3.50亿美元的远期起始利率互换协议，以对冲SOFR变化导致的未来现金流的可变性。掉期将3.50亿美元SOFR指数化债务的可变利率SOFR利息从2023年8月1日开始至2029年1月1日到期日的加权平均固定利率为3.57%。这些掉期被指定用于对冲与SOFR挂钩的2029年无担保定期贷款的浮动利率利息支付。

2023年12月，公司签订了远期起始利率互换协议，以对冲未来现金流因从交易日到预测发行日的利率变化产生的1.5亿美元长期债务的可变性。此外，2024年5月，公司以4.51%的利率订立了1.50亿美元的美国国债锁定，以对冲利率变化导致的未来现金流的可变性。该公司于2024年5月终止了1.50亿美元的远期起始利率掉期协议和1.50亿美元的美国国债锁定，在完成2034年高级无担保公开票据的承销公开发行后，在终止时获得净额440万美元。本次结算计入累计其他综合收益（“OCI”）的组成部分，确认为债务期限内的收益调整。

在2024年和2025年期间，公司签订了3.25亿美元的远期起始利率互换协议，以对冲长期债务从交易日到预测发行日的利率变化导致的未来现金流的可变性。公司在完成2035年高级无抵押公开票据的承销公开发行后终止了3.25亿美元的远期起始利率掉期协议，终止时获得1360万美元。这一结算被列为累计OCI的组成部分，将被确认为对债务期限内收入的调整。

认可

公司在资产负债表上将所有衍生工具确认为以公允价值计量的资产或负债。公司在简明综合资产负债表的其他资产、净额及应付账款、应计费用及其他负债内确认其衍生工具。

被指定并符合现金流量套期会计处理条件的套期工具的公允价值变动确认为OCI的组成部分。

累计OCI涉及（i）利率衍生工具的公允价值变动和（ii）已结算衍生工具的已实现损益。金额从累计其他综合收益中重新分类，作为（i）与实际利率掉期相关的已实现收益或损失和（ii）已结算衍生工具的已实现收益或损失的利息费用调整，在被套期债务交易的期限内摊销。在接下来的12个月中，该公司估计520万美元将被重新归类为利息支出的减少。

截至呈报日期，公司有以下未偿还的利率衍生工具被指定为利率风险的现金流对冲（单位：千美元）：


	仪器数量¹		名义金额¹
	6月30日，	12月31日，	6月30日，		12月31日，
利率衍生品	2025	2024	2025		2024
利率互换	3	11	$	350,000	$	550,000

(1)

披露的工具数量和总名义金额包括在资产负债表日未履行的所有利率互换协议，包括生效日期之前的远期起始利率互换。

下表列出截至呈列日期公司衍生金融工具的估计公允价值，以及其在简明综合资产负债表中的分类（单位：千）：

下表列示了列报期间的简明综合经营报表和其他综合收益中公司衍生金融工具的影响（单位：千）：

收入/（亏损）金额

累计OCI的位置

重新分类的金额

认可于

从累计中重新分类

累计OCI为

OCI on Derivative

OCI转化为收入

（减少）/利息支出增加

截至6月30日的三个月，

2025

2024

2025

2024

利率互换

4,100

5,722

利息支出

(1,545)

(2,225)

收入/（亏损）金额

累计OCI的位置

重新分类的金额

认可于

从累计中重新分类

累计OCI为

OCI on Derivative

OCI转化为收入

（减少）/利息支出增加

截至6月30日的六个月，

2025

2024

2025

2024

利率互换

(5,256)

18,813

利息支出

(2,956)

(4,422)

公司不存在将衍生工具用于交易或其他投机目的的情况，截至2025年6月30日未发生任何其他衍生工具或套期保值活动。

信用风险相关的或有特征

公司与衍生交易对手订立了协议，其中包含一项条款，如果由于公司对债务的违约，贷款人加速偿还基础债务，则公司可能被宣布对其衍生债务违约。

衍生品合约的公允价值，包括利息，但不包括任何不履约风险调整，截至2025年6月30日，负债头寸为240万美元，截至2024年12月31日，资产头寸分别为1790万美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，没有衍生资产或负债的抵销。

附注9 –公允价值计量

以公允价值计量的资产和负债

公司按照ASC 820进行公允价值核算。ASC 820定义公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量的披露。ASC 820适用于根据现有会计公告要求或允许以公允价值计量的报告余额；因此，该准则不要求对报告的余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定实体的计量。因此，公允价值计量应基于市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了公允价值层次结构，区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设（分类在层次结构第1级和第2级的可观察输入值）和报告实体自己关于市场参与者假设的假设（分类在层次结构第3级的不可观察输入值）。

第1级输入使用公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。第2级输入值是除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价之外的输入值。第2级输入值可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察输入值（报价除外），例如利率、外汇汇率和收益率曲线，这些输入值可在通常的报价区间观察到。第3级输入是资产或负债的不可观察输入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动，如果有的话。在公允价值计量的确定基于公允价值层次结构不同层次的输入值的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次结构中的层次，是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值。公司评估特定输入值对公允价值计量整体的重要意义，需要进行判断，并考虑资产或负债的特定因素。

衍生金融工具

该公司使用利率互换协议来管理其利率风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生工具的预期现金流量进行贴现现金流分析。该分析反映了衍生工具的合同条款，包括到期期限，并使用了可观察的基于市场的输入，包括利率曲线。

为符合ASC 820的规定，公司在公允价值计量中纳入了信用估值调整，以适当反映自身的不履约风险和相应交易对手的不履约风险。在针对不履约风险的影响调整其衍生合约的公允价值时，公司考虑了净额结算和任何适用的信用增强的影响，例如抵押品过账、门槛、相互看跌和担保。

尽管公司已确定用于对其衍生工具进行估值的大部分输入值属于公允价值等级的第2级，但与其衍生工具相关的信用估值调整使用第3级输入值，例如对当前信用利差的估计，以评估其自身及其交易对手违约的可能性。然而，截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司评估了信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品头寸的整体估值并不显著。因此，公司已确定其衍生工具估值整体被归类于公允价值等级的第2级。

下表列示截至列报日期以经常性公允价值计量的公司资产和负债以及公允价值水平（单位：千）：


	2025年6月30日		2024年12月31日
	公允价值		公允价值
	2级		2级
衍生资产-利率互换	$	—	$	17,526
衍生负债-利率互换	$	2,621	$	—

其他金融工具

现金及现金等价物、托管现金、应收账款和应付账款以及应计负债的账面价值是对其公允价值的合理估计，因为这些金融工具的期限较短。

商业票据的公允价值估计等于账面值，原因是票据的期限较短，且所述利率与当前市场利率相近。

循环信贷融资和无抵押定期贷款的公允价值估计等于账面价值，因为它们是浮动利率债务。

公司根据其对相同剩余期限的类似类型借款安排的增量借款利率以及对其他债务的贴现估计未来现金支付估计其债务的公允价值。用于计算债务公允价值的贴现率近似于当前贷款利率，并假设债务通过到期未偿还。由于这些金额是根据类似交易的有限可用市场信息作出的估计，因此无法保证任何金融工具的披露价值可以通过立即结算该工具来实现。

下表列示截至列报日期公司债务的账面价值、公允价值和公允价值水平（单位：千）：


	2025年6月30日						2024年12月31日
	携带		公允价值				携带		公允价值
	价值		2级		3级		价值		2级		3级
应付按揭票据	$	41,886	$	—	$	40,796	$	42,210	$	—	$	40,591
无抵押定期贷款	$	347,767	$	347,767	$	—	$	347,452	$	347,452	$	—
高级无抵押票据	$	2,582,892	$	2,499,776	$	—	$	2,237,759	$	2,078,885	$	—
无担保循环信贷融资	$	—	$	—	$	—	$	158,000	$	158,000	$	—
商业票据票据	$	247,000	$	247,000	$	—	$	—	$	—	$	—

附注10 –股权激励计划

2024年5月，公司股东批准了《Agree Realty Corporation 2024年综合激励计划》（“2024年计划”），该计划取代了《Agree Realty Corporation 2020年综合激励计划》。2024年计划规定向公司的雇员、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励（可能采取业绩单位或业绩股份的形式）和其他奖励，以获得最多总计2,000，000股公司普通股。截至2025年6月30日，根据2024年计划可供发行的普通股为1,720，949股。

限制性股票-员工

限制性股票已授予基于持续为公司服务而归属的员工。

受限制股份奖励的持有人一般有权在受限制股份发行日期及之后的任何时间行使公司股东的权利，包括对股份的投票权和收取股份股息的权利。2023年之前授予的限制性股票奖励在五年内归属，而2023年或更晚授予的奖励在三年内归属。

公司估计在授予日的限制性股份授予的公允价值，并在适当的归属期内以直线法将这些金额摊销为费用。公司在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月内分别确认了与限制性股票授予相关的费用160万美元和150万美元，在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月内分别确认了330万美元和280万美元。

截至2025年6月30日，与已发行限制性股票相关的未确认补偿费用总额为1080万美元，预计将在2.0年的加权平均期间内确认。

限制性股票活动总结如下：


	股份	加权平均
	优秀	授予日期
	（单位：千）	公允价值
截至2024年12月31日未归属的限制性股票	218	$	63.65
授予的限制性股票	84		72.83
限制性股票归属	(90)		65.30
限制性股票被没收	(16)		65.45
2025年6月30日未归属限制性股票	196	$	66.70

业绩单位

业绩单位受制于三年的业绩期，完成后授予的股份将由公司的股东总回报（“TSR”）与MSCI美国房地产投资信托指数成分股和特定同行群体相比确定。50%的奖励基于三年业绩期的TSR百分位排名与MSCI美国REIT指数成分股的对比；50%的奖励基于三年业绩期的TSR百分位排名与指定的净租赁同行群体的对比。对于2023年之前授予的绩效单位，其发行后的绩效单位的归属将在三年期间内按比例发生，初始归属发生在绩效期结束后，因此所有单位将在原始授予日期的五年内归属。2023年或之后授予的绩效单位在绩效期结束后归属，因此所有单位将在原授予日期起三年后归属。

这些奖励的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟定价模型确定。对于2023年之前授予的绩效单位，补偿费用按归属法在五年期间内摊销。对于2023年及以后授予的绩效单位，补偿费用按三年期限按直线法摊销。与业绩单位相关的补偿费用在授予日确定，在整个计量或归属期内不作调整。

已发放赠款的蒙特卡洛模拟定价模型采用了以下假设：（i）预期期限（等于授予日的剩余业绩计量期间）；（ii）波动性（基于历史波动性）；（iii）无风险利率（基于2年和3年利率插值）。

在确定授予日公允价值时采用了以下假设：


	2025		2024
预期任期（年）	2.9		2.9
波动性	19.6	%	20.0	%
无风险费率	4.2	%	4.5	%

公司在截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月分别确认了与三年业绩期尚未完成的业绩单位相关的费用130万美元和80万美元，在截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月分别确认了220万美元和140万美元。截至2025年6月30日，与三年执行期尚未完成的履约单位相关的未确认补偿费用总额为970万美元，预计将在2.2年的加权平均期间内确认。

对于三年业绩期已完成但股份尚未归属的那些业绩单位，公司在截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月分别确认了10万美元和10万美元的费用，在截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月分别确认了30万美元和30万美元的费用。截至2025年6月30日，与已完成三年业绩期的业绩单位相关的未确认补偿费用总额为50万美元，但股份尚未归属，预计将在1.2年的加权平均期间内确认。

业绩单位活动总结如下：


	目标数量	加权平均
	获奖名单	授予日期
	（单位：千）	公允价值
业绩单位和股份-三年业绩期将于2024年12月31日完成	157	$	67.50
授予的绩效单位	90		79.61
业绩单位-三年业绩期已完成	(34)		68.59
业绩单位及股份-三年业绩期将于2025年6月30日完成	213	$	72.42


	股份	加权平均
	优秀	授予日期
	（单位：千）	公允价值
业绩股-截至2024年12月31日已完成但尚未归属的三年业绩期	26	$	74.58
三年业绩期完成时赚取的股份⁽¹⁾	51		68.59
已归属股份	(35)		74.13
业绩股份-截至2025年6月30日已完成但尚未归属的三年业绩期	42	$	67.64

(1)

于2025年完成三年履约期的2022年授予的绩效单位按150%的绩效水平赚取。

限制性股票-董事

公司向非雇员董事授予限制性股票，授予期限超过一年，与董事会成员为公司提供的服务相称。

受限制股份奖励的持有人一般有权在受限制股份发行日期及之后的任何时间行使公司股东的权利，包括对股份的投票权和收取股份股息的权利。

公司估计董事会成员在授予日的限制性股票授予的公允价值，并在一年归属期内以直线法将这些金额摊销为费用。

截至2025年6月30日止六个月，公司董事会独立成员获授予18,467股限制性股票，加权平均授予日公允价值为每股72.83美元。截至2024年12月31日止年度，向公司董事会独立成员授予23,389股限制性股票，加权平均授予日公允价值为每股57.51美元。

公司在截至2025年6月30日和2024年的三个月中分别确认了与向董事会成员授予限制性股票相关的费用30万美元，在截至2025年6月30日的六个月中分别确认了60万美元和70万美元，以及

分别为2024年。截至2025年6月30日，与董事会成员的已发行限制性股票相关的未确认补偿费用总额为80万美元，预计将在其年度服务的剩余时间内确认。

附注11 –承付款项和或有事项

在日常业务过程中，公司是各种法律诉讼的当事方，公司认为这些诉讼属于日常性质，是其业务运营的附带事件。公司认为，诉讼结果不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

附注12 –后续事件

就编制财务报表而言，公司评估了2025年6月30日之后至这些财务报表发布之日发生的事件，以确定这些事件中是否有任何事件需要对财务报表进行调整或在财务报表中进行披露。

没有可报告的后续事件或交易。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

下文应与马里兰州公司Agree Realty Corporation（“公司”）的中期简明综合财务报表（包括其各自的附注）一并阅读，这些报表均包含在本季度报告的10-Q表格中。术语“公司”、“管理层”、“我们”、“我们的”和“我们”是指Agree Realty Corporation及其所有合并子公司，包括特拉华州有限合伙企业Agree Limited Partnership（“运营合伙企业”）。

关于前瞻性陈述的注意事项

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。该公司打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款，并将此声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述了公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“寻求”、“可能”、“项目”或类似表达方式来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了公司的控制范围，可能会对公司的经营业绩、财务状况、现金流、业绩或未来成就或事件产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：公司的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括在「业务、“风险因素”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”；一般经济、金融及房地产市场状况的变化；租户根据其租约出现财务故障或其他拖欠付款以及可能导致的空置；公司集中于某些租户和某些市场，这可能使公司更容易受到不利事件的影响；公司业务战略的变化；公司收购和开发项目无法按预期表现的风险；零售部门的不利变化和中断，包括由于关税的不利影响，以及公司租户的融资稳定性，可能影响租户支付租金和费用偿还的能力；公司支付股息的能力；与信息技术和网络安全攻击有关的风险、机密信息丢失和其他相关业务中断；与人工智能影响有关的风险；关键管理人员的流失；从经营现金流中为改善或其他资本支出提供资金的潜在需求；融资风险，例如无法以优惠条件或根本无法获得债务或股权融资；利率水平和波动性；公司在租约到期时续租或再租赁空间的能力；公司租户的租约对房地产税、保险和运营成本补偿义务的限制；公司一个或多个主要租户的损失或破产，以及在租户破产并拒绝其租约时可能限制公司补救措施的破产法；可能导致大量成本的环境污染的潜在责任；公司的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金并降低公司的运营灵活性；公司信贷协议和无担保票据中的契约，这可能会限制公司的灵活性并对其财务状况产生不利影响；信贷市场发展可能会降低公司循环信贷额度下的可用性；市场利率上升可能会提高公司现有和未来债务的利息成本；利率下降，可能会导致收购房地产的额外竞争或对公司的经营业绩产生不利影响；公司的对冲策略，这可能无法成功地减轻公司与利率相关的风险；立法或监管变化，包括有关房地产投资信托（“REITs”）的法律变化；公司维持其作为联邦所得税目的的REIT资格的能力以及其作为REIT的地位对其业务施加的限制；以及公司未能符合联邦所得税目的的REIT资格，这可能会对公司的运营和进行分配的能力产生不利影响。

概述

该公司是一家完全整合的房地产投资信托基金，主要专注于净出租给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司由现任执行董事长Richard Agree于1971年创立，其普通股于1994年在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。公司的资产由经营合伙企业持有，其所有业务均直接或间接通过经营合伙企业进行，其中公司为唯一的普通合伙人，截至2025年6月30日，其持有99.7%的共同权益。有关所有权结构的进一步信息，请参阅本季度报告表格10-Q中简明综合财务报表附注中的附注1-组织。根据经营合伙企业的有限合伙协议，公司作为唯一普通合伙人，对经营合伙企业的管理和控制拥有专属责任和酌处权。

截至2025年6月30日，公司的投资组合包括位于所有50个州的2,513处物业，总可出租面积（“GLA”）约为5,200万平方英尺。该投资组合约99.6%已出租，加权平均剩余租期约为8.0年。该公司的大部分物业出租给全国租户，我们约67.8%的年化基本租金来自租户或其母实体，该公司获得了标普全球评级、穆迪投资者服务公司、惠誉评级或美国全国保险专员协会的投资级信用评级。基本上我们所有的租户都受净租赁协议的约束。净租赁通常要求租户负责最低月租金和物业运营费用，包括财产税、保险和维护。

公司选择从截至1994年12月31日的纳税年度开始作为联邦所得税目的的REIT征税。我们认为，我们的组织和运营方式使我们有资格成为联邦所得税目的的房地产投资信托基金，我们打算继续以这种方式运营。

经营成果

整体

公司的房地产投资组合从截至2024年6月30日的约69.5亿美元净投资金额增长至截至2025年6月30日的约79.6亿美元净投资金额，净投资金额代表2,513处房产，总建筑面积为5,200万平方英尺。公司的房地产投资是在所列期间的整个期间和期间之间进行的，并不是在整个期间全部未偿还；因此，期间之间租金收入增加的一部分与在2024年进行的收购在2025年确认收入有关。同样，2025年迄今进行的收购对租金收入的全部影响要到2025年剩余时间才能看到。

收购

以下汇总了公司在所述期间完成的收购（单位：千美元）：


	三个月结束		六个月结束
	2025年6月30日		2025年6月30日
收购物业数量		91		137
地点（按州）		29		36
租户零售部门		21		25
加权-平均租期（年）		12.2		12.8
承销加权平均资本化率⁽¹⁾		7.1%		7.2%
总购买价格，包括购置和结算成本	$	329,175	$	687,371

(1)

收购的加权平均资本化率是在主要租赁期限内按直线法计算的合同固定年租金和预期年度净租户回收的总和，除以已占用物业的购买和销售价格。

开发和开发者资助平台

以下总结了公司在所述期间的开发和开发人员资助平台活动：

处置

以下汇总了公司在所述期间的处置活动（单位：千美元）：


	三个月结束		六个月结束
	2025年6月30日		2025年6月30日
已售房产数量		4		5
所得款项净额	$	5,775	$	8,158
出售资产收益，净额	$	1,510	$	2,282

截至二零二五年六月三十日止三个月与截至二零二四年六月三十日止三个月比较


	三个月结束				方差
	2025年6月30日		2024年6月30日		（以美元计）		（百分比）
租金收入	$	175,397	$	152,424	$	22,973	15	%
房地产税费	$	12,833	$	10,721	$	2,112	20	%
物业运营费用	$	8,416	$	6,487	$	1,929	30	%
折旧和摊销费用	$	58,939	$	50,454	$	8,485	17	%

上述租金收入、房地产税费用、物业运营费用以及折旧和摊销费用的差异是由于与截至2024年6月30日止三个月相比，截至2025年6月30日止三个月期间的收购和拥有的物业数量增加，详见上文《经营业绩-总体》。

截至2025年6月30日止三个月，一般及行政开支增加160万美元，或17%，至1130万美元，而截至2024年6月30日止三个月则为970万美元。这一增长主要是由于通货膨胀增加和基于股票的薪酬支出增加导致薪酬成本增长。截至2025年6月30日止三个月，一般及行政开支占总收入的百分比为6.5%，高于截至2024年6月30日止三个月的6.4%。

截至2025年6月30日止三个月的利息支出净额增加590万美元，或22%，至3230万美元，而截至2024年6月30日止三个月的利息支出为2640万美元。利息支出净额增加主要是由于截至2025年6月30日止三个月的借款水平高于截至2024年6月30日止三个月的借款水平，以便为收购和开发额外物业提供资金。利息支出，与2025年5月发行的4亿美元2035年高级无抵押公开票据和2024年5月发行的4.50亿美元2034年高级无抵押公开票据有关的净增加约510万美元，部分被2025年5月偿还5000万美元2025年高级无抵押票据导致的利息减少所抵消。此外，与2024年同期相比，截至2025年6月30日的三个月内，循环信贷融资（定义见下文）和商业票据票据（定义见下文）的利息支出增加了约90万美元，原因是借款水平较高，部分被较低的平均借款利率所抵消。

公司在截至2025年6月30日的三个月内确认了300万美元的减值准备，而在截至2024年6月30日的三个月内没有确认减值。当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法通过运营加上估计的处置收益收回且不一定是期间可比的情况下，则记录减值准备。

截至2025年6月30日止三个月，四项资产的处置确认了150万美元的资产出售净收益，而截至2024年6月30日止三个月，10项资产的处置确认了720万美元的资产出售净收益。出售资产的收益和损失取决于处置活动的水平和资产相对于其销售价格的账面价值。因此，此类销售收益，净额不一定是期间可比的。

截至2025年6月30日止三个月的收入和其他税项开支减少60万美元至0.4百万美元，而截至2024年6月30日止三个月的收入和其他税项开支为1.0百万美元，原因是州税法变更和相关退款导致税收减少。

截至2025年6月30日止三个月的净收入减少550万美元，或10%，至4940万美元，而截至2024年6月30日止三个月的净收入为5490万美元。这一变化是投资组合的增长被上述项目所抵消的结果。在将收入分配给非控股权益和优先股股东后，截至2025年6月30日止三个月，归属于普通股股东的净收入减少560万美元，或10%，至4730万美元，而截至2024年6月30日止三个月为5290万美元。

截至二零二五年六月三十日止六个月与截至二零二四年六月三十日止六个月比较


	六个月结束				方差
	2025年6月30日		2024年6月30日		（以美元计）		（百分比）
租金收入	$	344,510	$	301,847	$	42,663	14	%
房地产税费	$	24,346	$	21,422	$	2,924	14	%
物业运营费用	$	16,797	$	13,860	$	2,937	21	%
折旧和摊销费用	$	114,693	$	98,917	$	15,776	16	%

上述租金收入、房地产税费用、物业运营费用以及折旧和摊销费用的差异是由于与截至2024年6月30日止六个月相比，截至2025年6月30日止六个月期间的收购和拥有的物业数量增加，详见上文《经营业绩-总体》。

截至2025年6月30日止六个月，一般及行政开支增加290万美元，或15%，至2210万美元，而截至2024年6月30日止六个月则为1920万美元。这一增长主要是由于通货膨胀增加和基于股票的薪酬支出增加导致薪酬成本增长。截至2025年6月30日止六个月及截至2024年6月30日止六个月，一般及行政开支占总收入的百分比为6.4%。

截至2025年6月30日的六个月，利息支出净额增加1210万美元，即24%，至6300万美元，而截至2024年6月30日的六个月为5090万美元。利息支出净额增加主要是由于截至2025年6月30日止六个月期间的借款水平高于截至2024年6月30日止六个月期间的借款水平，以便为收购和开发额外物业提供资金。利息支出，与2025年5月发行的4亿美元2035年高级无抵押公开票据和2024年5月发行的4.50亿美元2034年高级无抵押公开票据有关的净增加约1160万美元，部分被2025年5月偿还5000万美元2025年高级无抵押票据导致的利息减少所抵消。此外，与2024年同期相比，截至2025年6月30日的六个月内，由于借款水平较高，循环信贷融资和商业票据的利息支出增加了约0.9百万美元，部分被较低的平均借款利率所抵消。

公司在截至2025年6月30日的六个月内确认了730万美元的减值准备，而在截至2024年6月30日的六个月内确认了450万美元。当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法通过运营加上估计的处置收益收回且不一定是期间可比的情况下，则记录减值准备。

截至2025年6月30日的六个月内，五项资产处置确认出售资产净收益230万美元，而六个月期间处置16项资产确认出售资产净收益930万美元

截至2024年6月30日止的月份。出售资产的收益和损失取决于处置活动的水平和资产相对于其销售价格的账面价值。因此，此类销售收益，净额不一定是期间可比的。

截至2025年6月30日止六个月的收入和其他税收支出减少90万美元至130万美元，而截至2024年6月30日止六个月的收入和其他税收支出为220万美元，原因是州税法变更和相关退款导致税收减少。

截至2025年6月30日止六个月的净收入减少340万美元，或3%，至9650万美元，而截至2024年6月30日止六个月的净收入为9990万美元。这一变化是投资组合的增长被上述项目所抵消的结果。在将收入分配给非控股权益和优先股股东后，截至2025年6月30日的六个月，归属于普通股股东的净利润减少340万美元，或4%，至9250万美元，而截至2024年6月30日的六个月为9590万美元。

流动性和资本资源

公司对资金的主要需求包括支付运营费用、支付其未偿债务的本金和利息、向其股东和运营合伙企业单位（“运营合伙共同单位”）的持有人的股息和分配，以及未来的物业收购和开发。

此外，2025年5月，运营合伙企业在到期时偿还了5000万美元的2025年高级无抵押票据。

公司预计将通过截至2025年6月30日持有的现金和现金等价物、运营提供的现金、结清未偿远期权益以及循环信贷融资（定义见下文）下的借款来满足其短期流动性需求。截至2025年6月30日，公司拥有超过23.0亿美元的流动资金，其中包括现金和现金等价物，包括托管持有的现金890万美元、未结算远期权益12.9亿美元和循环信贷融资下的可用资金10.00亿美元，经调整以反映未偿还的商业票据，但须遵守契约。

公司预计将通过运营提供的现金、循环信贷融资下的借款、发行债务以及发行或结算普通股或优先股或其他可转换为或可交换为普通股或优先股的工具为其长期资本需求提供资金。

我们不断评估替代融资，并相信我们能够以合理的条款获得融资。然而，无法保证将获得额外融资或资本，或条款将是可接受的或对我们有利的。我们以优惠条件获得资本以及使用运营现金继续满足流动性需求的能力是不确定的，无法预测，可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于第一部分第1A项标题为“风险因素”的风险截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告。

大写

截至2025年6月30日，该公司的企业总价值约为115.3亿美元。企业总价值包括81.1亿美元的普通股（基于2025年6月30日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价每股73.06美元，并假设运营合伙企业普通单位的转换）、1.75亿美元的优先股（以清算价值表示）和32.5亿美元的总债务本金，其中包括（i）其循环信贷融资下的2.47亿美元借款和未偿还的商业票据；（ii）26.1亿美元的高级无担保票据；（iii）其无担保定期贷款下的3.50亿美元；（iv）4340万美元的应付抵押票据；减去890万美元的现金，现金等价物和托管现金。截至2025年6月30日，公司债务本金总额与企业总价值之比为28.2%。

截至2025年6月30日，运营合伙企业的非控制性权益包括运营合伙企业0.3%的共同所有权权益。经营合伙普通单位可在特定情况下以一对一的方式交换公司普通股股份。本公司作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，有选择权根据我公司股票的当前交易价格将他人持有的交换后的经营合伙企业普通单位以现金结算。假设交换所有运营合伙共同单位，截至2025年6月30日，将有111,013，857股已发行普通股。

股权

普通股的授权股份

2025年5月，公司股东批准了对公司章程的修订，将公司普通股的授权股数从1.8亿股增加到3.6亿股。

上架登记

2023年5月5日，公司向SEC提交了S-3ASR表格的自动货架登记声明，以不确定的初始发行总价登记了数量不详的普通股、优先股、存托股份、公司认股权证和经营合伙企业的债务证券担保，以及数量不详的经营合伙企业的债务证券。公司可能会定期提供这些证券中的一种或多种，其数量、价格和条款将在何时以及是否提供这些证券时公布。任何未来发行的细节，以及所发行证券的收益用途，将在任何发行时的招股说明书补充文件或其他发行材料中详细描述。

普通股发行

优先股发行

截至2025年6月30日，公司有7,000，000股存托股（“存托股”）流通在外，每股代表A系列优先股的1/1,000股。

A系列优先股的股息在每月的第一天（或者，如果不是在某个工作日，则在下一个工作日）按月支付。股息率为每年4.25%的2.5万美元（相当于每股存托股份25.00美元）清算优先权。A系列优先股的每月股息为每股存托股份0.08854美元，相当于每年1.0625美元。

公司不得在2026年9月之前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下以保持其作为联邦所得税目的的房地产投资信托的地位，并且在某些情况下发生公司控制权变更时除外。从2026年9月开始，公司可以选择全部或不时部分赎回A系列优先股，支付每股存托股份25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。一旦公司发生控制权变更，如果公司没有以其他方式赎回A系列优先股，持有人有权将其股份按每股清算价值25.00美元转换为公司普通股，外加任何应计和未支付的股息。如果公司股价跌破某一阈值，这一转换价值将受到股份上限的限制。

ATM程序

公司订立场内交易（“ATM”）计划，公司不时透过该计划出售普通股股份及/或订立远期销售协议。

下表汇总了2025年和2024年实施的ATM计划：


程序		程序大小（百万美元）	出售的远期股票总数		已结算的远期股份总数	截至2025年6月30日已发行的远期股票总数		预期或从出售的远期股票中获得的总收益净额（百万美元）
2022年9月	⁽¹⁾	$750.0	10,217,973		10,217,973	—		$670.3
2024年2月	⁽¹⁾	$1,000.0	10,409,017		6,105,388	4,303,629	⁽³⁾	$705.1
2024年10月		$1,250.0	2,938,499	⁽²⁾	—	2,938,499	⁽⁴⁾	$221.7

(1)

适用的ATM计划终止，未来将不会根据该计划发生远期销售。

(2)

在考虑根据该计划根据远期销售协议出售的普通股股份后，截至2025年6月30日，该公司在2024年10月计划下的可用资金约为10.3亿美元。

(3)

公司必须在2025年8月至2025年10月之间的日期前根据该计划结算已发行的普通股远期股份。

(4)

公司必须在2026年6月至2026年10月之间的日期之前根据该计划结算已发行的普通股远期股份。

下表汇总了所列期间完成的ATM活动：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
根据ATM计划出售的普通股股份		362,021		3,235,964		2,770,222		3,256,707
根据ATM计划结算的普通股股份		663,892		—		3,329,890		—
收到的净收益（百万）	$	41.2	$	—	$	224.5	$	—

债务

下表汇总了截至所列日期公司的未偿债务（单位：千美元）：


	全押		息票			未偿本金金额
	息率		率		成熟度	2025年6月30日		2024年12月31日
高级无抵押循环信贷融资和商业票据
循环信贷机制⁽¹⁾	5.23	%			2028年8月	$	—	$	158,000
商业票据票据⁽²⁾	4.62	%			各种		247,000		—
循环信贷融资和商业票据总额						$	247,000	$	158,000

无抵押定期贷款
2029年无抵押定期贷款⁽³⁾	4.52	%			2029年1月	$	350,000	$	350,000
无抵押定期贷款总额						$	350,000	$	350,000

高级无抵押票据⁽⁴⁾
2025年高级无担保票据	4.16	%	4.16	%	2025年5月	$	—	$	50,000
2027年高级无抵押票据	4.26	%	4.26	%	2027年5月		50,000		50,000
2028年高级无抵押公开票据⁽⁵⁾	2.11	%	2.00	%	2028年6月		350,000		350,000
2028年高级无抵押票据	4.42	%	4.42	%	2028年7月		60,000		60,000
2029年高级无抵押票据	4.19	%	4.19	%	2029年9月		100,000		100,000
2030年高级无抵押票据	4.32	%	4.32	%	2030年9月		125,000		125,000
2030年高级无抵押公开票据⁽⁵⁾	3.49	%	2.90	%	2030年10月		350,000		350,000
2031年高级无抵押票据	4.42	%	4.47	%	2031年10月		125,000		125,000
2032年高级无抵押公开票据⁽⁵⁾	3.96	%	4.80	%	2032年10月		300,000		300,000
2033年高级无抵押公开票据⁽⁵⁾	2.13	%	2.60	%	2033年6月		300,000		300,000
2034年高级无抵押公开票据⁽⁵⁾	5.65	%	5.63	%	2034年6月		450,000		450,000
2035年高级无抵押公开票据⁽⁵⁾	5.35	%	5.60	%	2035年6月		400,000		—
高级无抵押票据总额						$	2,610,000	$	2,260,000

应付按揭票据
投资组合信贷租户租赁	6.27	%			2026年7月		1,149		1,654
四资产抵押贷款	3.63	%			2029年12月		42,250		42,250
应付抵押票据总额						$	43,399	$	43,904

未偿本金总额						$	3,250,399	$	2,811,904

（1）截至2025年6月30日，循环信贷融资将产生5.23%的利息，其中包括4.40%的SOFR、72.5个基点的定价网格利差和10个基点的SOFR调整。

（2）截至2025年6月30日，未偿还商业票据的加权平均期限不足一个月。

(3)

2029年无抵押定期贷款的利率反映了85个基点的信用利差，加上10个基点的SOFR调整以及利率互换的影响，后者将3.50亿美元的SOFR基础利息转换为3.57%的固定加权平均利率。

（4）优先无抵押票据的全部利率反映已终止互换协议的直线摊销和原发行折扣（如适用）。

（5）列报未偿还的本金金额，不包括其原始发行折扣。

高级无抵押循环信贷融资

该公司的第四份经修订和重述的循环信贷协议提供了12.5亿美元的高级无抵押循环信贷融资（“循环信贷融资”）。循环信贷工具的利率基于一个定价网格，其范围为SOFR的72.5至140个基点，由公司的信用评级和杠杆比率确定，再加上10个基点的SOFR调整。循环信贷融资的保证金将根据公司杠杆率和信用评级的变化进行调整。

商业票据计划

2025年3月，经营合伙企业设立了商业票据计划（“商业票据计划”），据此，可根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免发行短期、固定利率、无担保商业票据票据（“商业票据票据”）。商业票据计划下可用的金额可不时借入、偿还和再借入，商业票据计划下未偿商业票据的本金总额在任何时候不超过6.25亿美元。商业票据的期限可自发行日期起计最长为397天，并由公司及经营合伙的若干全资附属公司提供担保。公司的循环信贷融资作为偿还未偿还商业票据的流动性支持。

无抵押定期贷款

2023年7月，公司完成了3.50亿美元的5.5年期无抵押定期贷款（“2029年无抵押定期贷款”），其中包括一项手风琴选项，允许公司请求额外的贷方承诺，总额不超过5亿美元，将于2029年1月到期。2029年无抵押定期贷款下的借款定价为SOFR加上SOFR的80至160个基点的利差，具体取决于公司的信用评级，再加上SOFR调整10个基点。该公司使用现有的3.50亿美元远期起始利率掉期，将可变SOFR定价利息对冲至加权平均固定利率3.57%，直至2029年1月。

高级无抵押票据–私人配售

高级无抵押票据以私募方式（统称“私募”）向个人投资者发行。私募不涉及依赖《证券法》第4（a）（2）条规定的登记豁免的公开发行。

高级无抵押票据–公开发售

公开票据受经营合伙企业、公司和各自受托人之间日期为2020年8月17日的契约（经修订和补充，并由每份公开票据发行时日期为“契约”的高级职员证书）管辖。契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人产生额外债务的能力的限制，以及维持未设押资产池的要求。

2025年5月，运营合伙企业在到期时偿还了5000万美元的2025年高级无抵押票据。

应付按揭票据

截至2025年6月30日，该公司的总抵押贷款债务为4340万美元，由相关房地产和租户的租赁作抵押，总账面净值为7480万美元。截至2025年6月30日，公司应付抵押票据加权平均利率为3.70%。

公司已订立抵押贷款，该抵押贷款由多个物业作抵押，并包含交叉违约及交叉抵押条款。交叉抵押条款允许贷款人在公司根据贷款违约的情况下取消多处房产的赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一笔贷款下宣布违约的情况下取消相关财产的赎回权。

贷款契约

某些贷款协议包含各种限制性契约，包括以下财务契约：最高杠杆比率、最高担保杠杆比率、合并净值要求、最低固定费用覆盖率、最高未支配杠杆比率、最低无担保利息费用比率、最低利息覆盖率、最低无担保债务收益率和最低未支配利息费用比率。截至2025年6月30日，限制性最强的契约为最低未支配利息费用率。截至2025年6月30日，公司遵守了所有重大贷款契约和义务。

现金流

经营-公司的经营现金大部分来自其房地产投资组合的租金收入。截至2025年6月30日止六个月的经营活动提供的现金净额较2024年同期增加3430万美元，主要是由于公司房地产投资组合规模增加、利率掉期结算收益增加以及营运资金变动。

投资-与2024年同期相比，截至2025年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金净额增加了4.237亿美元，这主要是由于：

●

由于购置活动水平总体增加，用于购置物业的现金增加3.691亿美元；

●

与2024年同期相比，截至2025年6月30日的六个月内，由于处置量减少，资产出售收益减少4850万美元。资产出售的收益取决于处置活动的水平和出售的具体资产，不一定是可比较的期间；和

●

用于开发房地产投资和其他资产的现金增加650万美元，原因是开发范围和DFP在建项目以及这些项目的付款时间和其他资本增加。

融资-与2024年同期相比，截至2025年6月30日的六个月期间，融资活动提供的现金净额增加了3.821亿美元，这主要是由于：

●

由于循环信贷融资和商业票据计划的净借款，现金增加2.73亿美元。截至2025年6月30日的六个月期间，循环信贷融资和未偿还商业票据的净借款为8900万美元，而2024年同期完成了1.84亿美元的净偿还；

●

发行普通股所得款项净额增加2.242亿美元；

●

偿还5000万美元的2025年高级无抵押票据，截至2024年6月30日的六个月内没有进行类似的偿还；

●

发行高级无担保公开票据的收益减少4750万美元；和

●

支付的股息和分配总额增加1620万美元。该公司在截至2025年6月30日的三个月内宣布的年化普通股股息为每股普通股3.072美元，比2024年同期宣布的年化股息金额每股普通股3.000美元增加2.4%。

材料现金需求

在开展业务时，公司订立合同义务，包括债务义务和土地经营租赁义务。

截至2025年6月30日这些债务的详细情况，包括预期结算期，列示如下（单位：千）：


	2025
	（剩余）		2026		2027		2028		2029		此后		合计
应付按揭票据	$	520	$	629	$	—	$	—	$	42,250	$	—	$	43,399
循环信贷融资和商业票据票据⁽¹⁾		247,000		—		—		—		—		—		247,000
无抵押定期贷款		—		—		—		—		350,000		—		350,000
高级无抵押票据		—		—		50,000		410,000		100,000		2,050,000		2,610,000
土地租赁义务		999		2,022		1,884		1,855		1,846		34,702		43,308
未偿债务的估计利息支付⁽²⁾		63,718		127,315		126,059		120,059		97,084		323,523		857,758
合计	$	312,237	$	129,966	$	177,943	$	531,914	$	591,180	$	2,408,225	$	4,151,465

(1)

循环信贷工具将于2028年8月到期，可选择将到期日延长六个月，最多延长两次，最长期限为2029年8月。2025年6月30日未偿还商业票据的加权平均期限不足一个月。

(2)

（i）根据期末有效利率计算的浮动利率债务和（ii）根据票面利率计算的固定利率债务的估计利息支付。

除上表中反映的项目外，公司还拥有累积现金股息的优先股，如上文“股权–优先股发行”中所述。

截至2025年6月30日止六个月，公司有25个开发或DFP项目已完工或在建，其中15个截至2025年6月30日仍在建设中。预计这15个项目的总成本约为9900万美元。这些建设承诺将使用运营提供的现金、现有手头资本资源或公司可用的其他资金来源提供资金。

公司在租户租约下的经常性维护、税收或保险义务也将通过前面所述的公司可用的现金来源提供资金。

股息

在截至2025年6月30日的季度中，该公司宣布每月股息为每股普通股0.256美元。经营伙伴关系共同单位持有人有权按所持有的经营伙伴关系共同单位平均分配。4月和5月应付的股息及分派于截至2025年6月30日止三个月内支付，而6月的股息及分派于2025年6月30日在简明综合资产负债表中作为负债入账，并于2025年7月15日支付。

在截至2025年6月30日的季度中，该公司宣布A系列优先股的每月股息为每股存托股份0.08854美元。本季度支付了4月和5月的股息。6月份的股息在2025年6月30日的简明综合资产负债表上记为负债，并已支付

2025年7月1日。

最近的会计公告

请参阅附注2 –简明综合财务报表中的重要会计政策摘要，了解每项适用会计公告对公司财务报表的摘要和预期影响。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表，要求公司管理层在应用会计政策时运用判断力，包括作出估计和假设。管理层根据当时可获得的最佳信息、其经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设进行估计。这些估计数影响资产和负债的报告数额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告数额。如果管理层对与各种交易或其他事项有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能会采用不同的会计原则，从而导致中期简明综合财务报表的列报方式不同。公司可能会不时重新评估其估计和假设。如果估计或假设被证明与实际结果不同，则在随后的期间进行调整，以反映更多关于内在不确定事项的当前估计和假设。公司重要会计政策概要载列于其截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。在本季度报告表格10-Q涵盖的期间内，公司没有对这些政策做出任何重大改变。

非GAAP财务指标

运营资金（“FFO”或“Nareit FFO”）

FFO由美国全国房地产投资信托协会（National Association of Real Estate Investment Trusts，Inc.）（“Nareit”）定义，指根据GAAP计算的净收入，不包括出售房地产资产和/或控制权变更的收益（或损失），加上与房地产相关的折旧和摊销以及可折旧房地产资产的任何减值费用，并在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后。按照公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。由于房地产价值在历史上反而会随着市场状况而上升或下降，大多数房地产行业投资者认为FFO有助于评估一家房地产公司的运营。

FFO不应被视为替代净收入作为衡量公司经营业绩的首要指标，也不应被视为替代现金流作为衡量流动性的指标。此外，尽管公司坚持NAREIT对FFO的定义，但由于所有REITs可能不会使用相同的定义，其对FFO的表述不一定与其他REITs的类似名称的计量具有可比性。

来自运营的核心资金（“核心FFO”）

该公司将核心FFO定义为Nareit FFO，加上（i）与高于和低于市场的租赁无形资产相关的收购购买价格的非现金摊销和承担的抵押债务的折扣，以及（ii）根据公认会计原则减少或增加净收入的某些不经常发生的项目。管理层认为，其对核心FFO的衡量有助于与主要在售后回租交易中进行交易的同行进行有用的业绩比较，因此GAAP不要求将购买价格分配给租赁无形资产。与许多同行不同，公司通过从第三方收购物业或与从第三方收购地面租赁有关的方式收购了大部分净租赁物业。

核心FFO不应被视为替代净收入作为衡量公司经营业绩的首要指标，也不应被视为替代现金流作为衡量流动性的指标。此外，由于所有REITs可能不会使用相同的定义，该公司对核心FFO的表述不一定与其他REITs的类似名称的衡量标准具有可比性。

调整后的运营资金（“AFFO”）

AFFO是REIT行业许多公司使用的非GAAP财务经营业绩衡量标准。AFFO进一步调整某些非现金项目的FFO和核心FFO，这些项目会减少或增加按照GAAP计算的净收入。管理层认为AFFO是衡量公司业绩的有用补充衡量标准；然而，AFFO不应被视为替代净收入作为其业绩的指标，也不应被视为现金流量作为流动性或进行分配能力的衡量标准。公司对AFFO的计算可能与其他权益型REITs使用的计算AFFO的方法不同，因此可能无法与其他此类REITs进行比较。

和解

下表提供了所列期间净收入与FFO、核心FFO和AFFO的对账（单位：千美元，每股普通股和合伙单位数据除外）：


	三个月结束				六个月结束
	2025年6月30日		2024年6月30日		2025年6月30日		2024年6月30日
净收入与运营资金的对账
净收入	$	49,353	$	54,913	$	96,501	$	99,927
减去A系列优先股股息		1,859		1,859		3,718		3,718
归属于经营合伙企业共同单位持有人的净利润		47,494		53,054		92,783		96,209
出租房地产资产折旧		38,698		33,531		75,861		65,497
租赁无形资产摊销-就地租赁和租赁成本		19,679		16,424		37,743		32,420
减值准备		2,961		—		7,292		4,530
出售或非自愿转换资产的（收益）损失，净额		(1,510)		(7,176)		(2,282)		(9,217)
来自运营的资金-运营合伙企业共同单位持有人	$	107,322	$	95,833	$	211,397	$	189,439

以上（下）市场租赁无形资产摊销净额及承担抵押债务贴现净额		8,620		8,381		17,250		16,759
来自运营的核心资金-运营合伙企业共同单位持有人	$	115,942	$	104,214	$	228,647	$	206,198

直线应计租金		(3,789)		(3,496)		(7,798)		(6,343)
基于股票的补偿费用		3,259		2,789		6,388		5,213
融资成本摊销及原发行折价		1,703		1,302		3,315		2,488
非房地产折旧		562		499		1,089		1,000
调整后的运营资金-运营合伙企业共同单位持有人	$	117,677	$	105,308	$	231,641	$	208,556

每股普通股和合伙单位的运营资金-稀释	$	0.97	$	0.95	$	1.93	$	1.88
每股普通股和合伙单位的运营核心资金-稀释	$	1.05	$	1.03	$	2.09	$	2.05
每普通股和合伙单位的调整后运营资金-稀释	$	1.06	$	1.04	$	2.12	$	2.07

加权平均股份和已发行的经营合伙企业普通单位
基本		110,105,665		100,697,562		108,766,630		100,667,210
摊薄		110,724,840		100,802,322		109,344,041		100,763,085

额外补充披露
预定本金偿还	$	254	$	239	$	505	$	474
资本化利息	$	497	$	398	$	939	$	701
资本化建筑改进	$	2,762	$	3,296	$	3,362	$	3,789

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

公司主要通过借款活动面临利率风险。随着借款到期并以当前市场利率续期，存在固有的展期风险。由于未来利率和未来融资需求的可变性，这种风险的程度是无法量化或可预测的。

公司的利率风险采用多种技术进行监控。下表按预期到期年份列示本金支付（以千为单位）和未偿债务加权平均利率，以评估预期现金流和对利率变化的敏感性。显示的利率反映了用于固定利率的互换协议的影响。


	2025
	（剩余）			2026			2027			2028			2029			此后			合计
应付按揭票据	$	520		$	629		$	—		$	—		$	42,250		$	—		$	43,399
息率		6.27	%		6.27	%								3.63	%

循环信贷机制⁽¹⁾和商业票据票据⁽²⁾	$	247,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	247,000
息率		4.62	%

无抵押定期贷款	$	—		$	—		$	—		$	—		$	350,000		$	—		$	350,000
息率⁽³⁾														4.52	%

高级无抵押票据	$	—		$	—		$	50,000		$	410,000		$	100,000		$	2,050,000		$	2,610,000
息率								4.26	%		2.45	%		4.19	%		4.30	%

(1)

截至2025年6月30日，循环信贷融资没有未偿余额。循环信贷工具将于2028年8月到期，可选择将到期日延长六个月，最多延长两次，最长期限为2029年8月。

(2)

2025年6月30日未偿还商业票据的加权平均期限不足一个月。

(3)

无抵押定期贷款的利率反映了85个基点的信用利差，加上10个基点的SOFR调整以及利率互换的影响，后者将3.50亿美元的SOFR基础利息转换为3.57%的固定利率。

上表包含了截至2025年6月30日存在的那些风险敞口；它不考虑在该日期之后可能出现的那些风险敞口或头寸。因此，公司最终实现的利率波动收益或损失将取决于期间产生的风险敞口和利率。

公司寻求限制利率变化对收益和现金流的影响，并通过密切监控其浮动利率债务并在公司认为此类转换有利时将此类债务转换为固定利率来降低整体借款成本。公司可能不时订立利率互换协议或其他利率对冲合约。虽然这些协议旨在减轻利率上升的影响，但它们也使公司面临协议其他方无法履行的风险。公司可能会产生与协议结算相关的大量成本，协议将无法执行，基础交易将无法符合GAAP指导下的高效现金流对冲条件。

2023年6月，公司签订了3.50亿美元的远期起始利率互换协议，以对冲SOFR变化导致的未来现金流的可变性。掉期将3.50亿美元SOFR指数化债务的可变SOFR利率利率从2023年8月1日开始到2029年1月1日到期日之间交换为3.57%的加权平均固定利率。这些互换被指定用于对冲2029年1月到期的2029年无担保定期贷款中与SOFR挂钩的浮动利率利息支付。截至2025年6月30日，这些利率掉期的估值约为260万美元的负债。

公司不存在将衍生工具用于交易或其他投机目的的情况，截至2025年6月30日，公司不存在任何其他衍生工具或套期保值活动。有关公司对冲活动的进一步信息，请参阅本季度报告表格10-Q中简明综合财务报表附注中的附注8 –衍生工具和对冲活动。

截至2025年6月30日，应付抵押票据和高级无抵押票据的公允价值估计分别为4080万美元和25.0亿美元。商业票据票据的公允价值估计等于账面金额，因为票据的期限较短，且所述利率与当前市场利率相近。循环信贷融资和无抵押定期贷款的公允价值与其账面价值相近，因为它们是浮动利率债务。

截至2025年6月30日，我们未偿还的应付抵押票据和高级无抵押票据的利率是固定的。我们的循环信贷融资和无抵押定期贷款的利息是可变的，因此，我们面临此类浮动利率债务的利率风险。此外，鉴于商业票据的短期性质，我们受到与借款相关的利率风险。

截至2025年6月30日，循环信贷融资下没有未偿还借款，未偿还商业票据2.470亿美元，因此，假设市场利率上升或下降100个基点，假设这些借款的未偿还金额没有变化，则每年的利息支出将改变250万美元。

我们的无抵押定期贷款的浮动利率特征已通过利率互换协议得到缓解。

项目4。控制和程序

披露控制和程序

在本报告涵盖的期间结束时，公司在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对其披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））进行了评估。基于这一评估，公司的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本报告涵盖期间结束时，其披露控制和程序是有效的，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息得到积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分其他信息

项目1。法律程序

公司目前没有涉及任何重大诉讼，据其所知，也没有任何其他对我们构成威胁的重大诉讼，但在正常业务过程中产生的例行诉讼预计将由其责任保险承保。

项目1a。风险因素

有关公司潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们的“风险因素”标题下的信息截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

截至2025年6月30日止三个月，公司向雇员扣缴股份，以履行与限制性股票奖励归属相关的估计法定所得税义务。扣留的普通股价值是基于我们普通股在适用的归属日的收盘价。

截至2025年6月30日止三个月的普通股回购为：


				总数	最大数量
				购买的股票	可能的股份
				作为公开的一部分	尚未被购买
	总数		平均支付价格	宣布的计划	根据计划
期	购买的股票		每股	或程序	或程序
2025年4月1日-2025年4月30日	42	$	78.72	—	—
2025年5月1日-2025年5月31日	86		75.17	—	—
2025年6月1日-2025年6月30日	—		—	—	—
合计	128	$	76.33	—	—

项目3。优先证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

截至2025年6月30日止季度，概无董事或高级人员采纳或终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排。

项目6。展品





3.1.1	公司法团章程（藉参考公司截至2013年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件 3.1而纳入）。

3.1.2	对公司章程的修订（通过参考公司于2015年5月6日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

3.1.3	修订公司章程（透过参考公司于2016年5月3日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入）。

3.1.4	Articles Supplementary of the Company，dated on February 26,2019（by referring to the current report on Form 8-K filed on February 28,2019）。

3.1.5	公司修订章程（通过参考公司于2019年4月25日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1）。

3.1.6	修订公司章程（透过参考公司于2021年5月10日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

3.1.7	Articles Supplementary of the Company，dated September 13,2021（by referring to the company’s current report on Form 8-K filed on September 13,2021）。

3.1.8	修订公司章程（透过参考公司于2025年5月16日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入）。

3.2.1	经第二次修订和重述的公司章程（通过参考公司于2024年12月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

4.1	截至2025年5月23日，公司、母公司担保人及受托人签署的契约高级职员证书（通过参考公司于2025年5月23日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2纳入）。

4.2	2035年到期的5.600%票据的全球票据表格（通过参考公司于2025年5月23日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2纳入）。

4.3	公司、担保人和受托人之间的2035担保表格（通过参考公司于2025年5月23日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。

10.1	Agree Realty Corporation 2024年综合激励计划（通过参考公司于2024年5月23日提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1纳入）。

22*	Agree Realty Corporation子公司担保人。

31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证，Joel N. Agree，首席执行官。

31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证，Peter Coughenour，首席财务官。

32.1*†	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证，Joel N. Agree，首席执行官。

32.2*†	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证，Peter Coughenour，首席财务官。

101*	以下材料来自于以内联iXBRL（可扩展商业报告语言）格式编制的截至2025年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告中的Agree Realty Corporation：（i）简明综合资产负债表，（ii）简明综合经营及全面收益表，（iii）简明综合权益报表，（iv）简明综合现金流量表，及（v）该等简明综合财务报表的相关附注。

104*	封面页交互式日期文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

*随函提交。

↓作为表格10-Q的本季度报告随附的附件 32.1和附件 32.2的认证不被视为向SEC提交，也不应通过引用并入Agree Realty Corporation根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在表格10-Q的本季度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般公司注册语言如何。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

Agree Realty Corporation

/s/Joel N. Agree
乔尔·N·同意
总裁兼首席执行官
（首席执行官）

/s/Peter Coughenour
彼得·库格努尔
首席财务官、董秘办
（首席财务官）

日期：2025年7月31日