本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会（SEC）或美国证监会（SEC）提交的S-3表格“货架”登记声明的一部分。这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充，其中描述了我们普通股的此次发行的条款，并增加和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程所载信息有冲突，应以本招股章程补充文件所载信息为准。

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及发行我们的普通股股票。在购买特此发售的任何普通股股份之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下文“通过引用纳入某些信息”标题下所述的通过引用并入本文的信息。本招股说明书补充文件包含有关在此发售的普通股的信息，并可能增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，投资者也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。

我们不会在任何未获授权的要约或招揽或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的普通股的要约或招揽。您应假定本招股说明书补充和随附招股说明书中的信息仅在相应文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书补充或随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入本文，作为注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，包括在本招股章程补充文件和随附的招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及在以引用方式并入本文的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股章程中提及“公司”、“Treasure Global”、“TGL”、“我们”、“我们的”及“我们”或其他类似词语是指Treasure Global Inc及我们的子公司ZCity Sdn Bhd（前称GEM Reward Sdn Bhd），除非我们另有说明或文意另有所指。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划进行的产品和服务研发的预期时间、成本、设计和进行、我们将产品商业化的能力、全球地缘政治事件（例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及中东冲突）对我们业务的影响的陈述，战略协议的潜在好处和我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标，以及预期产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及以引用方式并入本文的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到多项风险、不确定性和假设的影响，我们将在以引用方式并入本文的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

市场、行业和其他数据

本招股章程和任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件包含有关（其中包括）我们的行业、我们的业务和我们的产品和服务的市场的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及从第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，请注意不要过度重视此类信息。

商标

仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利。本招股章程或随附招股章程所包含或以引用方式并入的所有其他商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司为我们背书或赞助。

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含并以引用方式并入本文和其中的所有其他信息，包括我们最近的截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对我们的风险因素的任何修订或更新。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们的普通股股份的证券。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们的普通股股份的证券的额外股份的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股章程补充文件第S-9页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益（如果有的话），用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其各自股份的增值。无法保证我们的普通股会升值或保持您购买它们时的价格。

在此次发行中出售我们的普通股以及未来出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们的股价和我们在新的股票发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以我们普通股当前交易价格的折扣发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何普通股时将立即遭受稀释。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、单位、认股权证、优先股或普通股。在本次发行中和在本次发行后的公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们更难在未来以我们的管理层认为可以接受的时间和价格出售股本证券或与股本相关的证券，或者根本不出售。

作为投资者，你可能会损失所有的投资。

投资我们的证券涉及高度风险。作为一名投资者，你可能永远无法收回全部甚至部分投资，也可能永远无法实现任何投资回报。你必须做好失去所有投资的准备。

在此次发行后在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场出售大量我们的证券或认为可能发生这些出售可能会压低我们证券的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。在公开市场上出售大量我们的普通股，或可供出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们可能需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们可能需要通过公开或私募股权或债务发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金，以继续开发我们的候选药物。无法保证在需要时或在我们满意的条件下（如果有的话）将获得额外资本。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。

与我们普通股所有权相关的风险

我们可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们普通股的流动性和价值产生重大不利影响。

于2025年12月2日，我们收到来自纳斯达克的工作人员决定书，通知我们，由于我们在前两年的反向股票分割的累计比例，我们不符合上市规则第5550（a）（2）条下的最低买入价要求，并且没有资格获得上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条下的额外合规期。尽管我们已要求在纳斯达克听证小组举行听证会，该小组在小组作出决定之前暂停任何停牌或退市行动，但无法保证该小组将批准我们的继续上市请求，或者我们将重新遵守适用的上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们股票的交易可能会受到重大限制，我们的股票可能会在OTC市场或其他替代交易场所报价。任何此类退市可能会降低我们普通股的流动性和市场价格，损害我们以优惠条款筹集额外资本的能力，导致机构投资者利益的损失，并根据我们的某些合同安排引发违约或处罚。退市也可能对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或未充分认识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应牢记其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

我们估计，根据每股普通股10.00美元的公开发行价格，扣除配售代理费用和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为1,985，000美元。我们目前预计此次发行的净收益将用于营运资金和一般公司用途。

我们从未就股本宣布或派发任何现金股息，预计在可预见的未来也不会派发任何现金股息。未来支付现金股息（如果有的话）将完全由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

以下列出截至2025年9月30日我们在合并基础上的资本化情况：

本表应与本招股章程补充文件的其他章节以及我们以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的合并财务报表和相关附注一并阅读。

在此次发行中购买我们普通股的购买者将立即经历其普通股股份有形账面净值的大幅稀释。有形账面净值的稀释是指每股公开发行价格与紧随发行后我们普通股每股经调整后的有形账面净值之间的差额。

截至2025年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值为8,825，452美元，合每股22.79美元。我们普通股每股的历史净有形账面价值表示我们的总有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债除以截至该日期已发行普通股的股份数量。

在此次发行中以每股10.00美元的发行价格出售总计250,000股普通股，净收益为2,325，000美元后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值将为11,150，452美元或每股普通股17.50美元。

这意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少5.29美元，而购买此次发行普通股股票的新投资者的每股有形账面净值立即增加7.50美元。下表说明了这种对新投资者的每股稀释：

上表信息基于2025年9月30日已发行普通股的387,268股，已进行追溯调整，以反映2025年12月实施的1比20的反向股票分割。

如果未偿认股权证被行使，你将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

D. Boral Capital LLC（“配售代理”）已同意担任本次发行的独家配售代理。配售代理不购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，但将尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书补充文件所提供的证券。

购买特此发行的证券的投资者已与我们签署了证券购买协议，据此，我们将在此次发行中向投资者出售总计250,000股普通股.。除了根据联邦和州证券法向本次发行的所有投资者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的投资者还将能够向我们提出违约索赔。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。配售代理可就本次发行聘请一名或多名子代理商或选定交易商。此次发行预计将于2025年12月11日或前后结束，但须遵守惯例成交条件，无需另行通知。

费用及开支

下表显示，在每股和总额基础上，发行价格，配售代理费用和收益，费用前给我们。

此外，在遵守FINRA规则5110（f）（2）（d）的前提下，我们已同意向配售代理偿还与发售和配售代理履行义务有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于配售代理外部律师的费用和开支），但前提是，未经我们的事先书面批准，此类费用和开支不得超过80,000美元（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

尾部融资

配售代理有权就任何公共或私人融资或集资（每项“尾部融资”）向公司实际介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所获得的总收益的百分之七（7.0%）收取现金费用，而该等尾部融资于委任期内的任何时间或委任期届满或终止后的九（9）个月期间内完成（「尾期」），条件是该等尾部融资是由公司直接知悉该方参与的发售中实际引入公司的一方提供。“参与期”是指自2025年12月8日开始至2026年6月8日结束的期间。

发行价格的确定

我们发行的证券的公开发行价格是我们与投资者根据发行前我们普通股的交易情况等与配售代理协商确定的。在厘定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素包括公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理根据《证券法》承担的责任。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《1934年交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》下的规则415（a）（4）和《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；并且不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分配之前。

停顿

自本招股章程补充日期起至本次发售结束后三十（30）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，在每种情况下，证券购买协议所设想的除外，但提交涵盖员工股权激励计划的表格S-8登记声明除外。

电子发行

本招股章程补充文件可通过网站或通过配售代理或关联机构维护的其他在线服务以电子形式提供。除以电子格式的本招股章程外，配售代理网站上的信息以及由配售代理或关联公司维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程补充文件为其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

条例m限制

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及其在担任委托人期间出售的任何普通股股份的转售所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的要求，包括《证券法》下的规则415（a）（4）和《交易法》下颁布的规则10b-5和条例M。

本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖特此发行的股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

被动做市

就本次发行而言，配售代理可能会在我们的普通股股票开始发售或销售之前的一段时间内，根据《交易法》颁布的M条例第103条，并在分配完成之前的一段时间内，根据《交易法》颁布的规则103，在纳斯达克股票市场上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

其他

配售代理及其联属公司可能会不时在未来向我们及我们的联属公司提供各种投资银行、财务顾问及其他服务，而他们可能会因这些服务而收取惯常费用，但我们目前没有这样做的安排。在符合条例M和其他适用法规和规定的情况下，在其业务过程中，配售代理及其关联机构可以为其自己的账户或为客户的账户积极交易我们的证券或贷款，因此，配售代理可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

上述内容包括我们将订立的证券购买协议的某些条款的简要摘要，并不旨在是对其条款和条件的完整陈述。证券购买协议表格的副本将提交给SEC，并以引用方式并入本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TGL”。

我们普通股股份的转让代理和注册商是VStock LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York将为我们转交与本招股说明书补充项下证券发售有关的某些法律事项。Loeb & Loeb LLP，New York，New York就此次发行担任配售代理的法律顾问。

我们的独立注册会计师事务所WWC，P.C.已审计我们于截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表，正如他们的报告所述，该报告以引用方式并入本招股章程及本招股章程构成部分的注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表依据WWC，P.C.关于截至2025年6月30日的财政年度合并财务报表的报告，根据其作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

本招股说明书是我们根据《证券法》向委员会提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品或并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》规定的信息和报告要求的约束，我们向委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向委员会提交的文件可通过委员会网站www.sec.gov向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交或提供的其他信息，也可在我们的网站上免费查阅。您还可以阅读和复制我们在正式工作日上午10点至下午3点期间在SEC的公共参考设施（地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C.，20549）向SEC提交的任何文件。您也可以通过写信给SEC的公共参考部门，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C.，20549，以规定的费率获得文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。此外，您可以在我们的网站https://treasureglobal.co上找到有关我们的更多信息。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本引用。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

以下先前向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书：

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供本招股章程的招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵方提供的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中所包含的任何信息。

我们促请您在投资任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权在特定发售中使用的任何免费编写的招股说明书，以及标题“以引用方式纳入文件”下所述的以引用方式并入本文的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到额外信息”一节中所述。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何交易商、代理商或其他人士提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程或随附的招股章程补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有的话）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有的话）也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。即使本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（如有）在该文件正面所载日期之后的任何日期，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期，即使本招股章程及任何随附的招股章程补充文件已交付或证券已于较后日期出售，您也不应假定本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）所载的信息在该文件正面所载日期之后的任何日期是准确的或我们以引用方式并入的任何信息在任何日期之后的任何日期都是

本招股章程中提及的“公司”、“Treasure Global”、“TGL”、“我们”、“我们的”及“我们”或其他类似词语是指Treasure Global Inc及我们的附属公司ZCity Sdn Bhd（前称GEM Reward Sdn Bhd）、Morgan Global Sdn。Bhd，AY Food Ventures Sdn。Bhd.和FoodLink Global Sdn Bhd，除非我们另有说明或上下文另有说明。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划进行的产品研发的预期时间、成本、设计和进行、我们将产品和服务商业化的能力、冠状病毒（COVID-19）大流行和全球地缘政治事件（例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及中东冲突）对我们业务的影响的陈述，战略协议的潜在好处和我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及以引用方式并入本文的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到多项风险、不确定性和假设的影响，我们将在以引用方式并入本文的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

本招股章程和任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件包含有关（其中包括）我们的行业、我们的业务和我们的产品和服务的市场的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、技术和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及从第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，请注意不要过度重视此类信息。

商标

仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商号可能会在没有^®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利。本招股章程或随附招股章程所包括或以引用方式并入的所有其他商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司为我们背书或赞助。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑本节和适用的招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分下进行了讨论，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，以及我们可能授权用于特定发售的以引用方式并入的文件。本节和这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与我们业务相关的风险

我们持续经营的能力存在重大疑问。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的经营亏损。截至2023年6月30日止年度，我们手头现金约为460万美元，截至2023年6月30日累计赤字约为3140万美元，截至2023年6月30日止年度净亏损约为1170万美元，截至2023年6月30日止年度经营活动使用的现金净额约为960万美元。截至2023年12月31日的六个月期间，我们手头现金约为123万美元，截至2023年12月31日累计赤字约为3478万美元，截至2023年12月31日的六个月期间净亏损约为334万美元，截至2023年12月31日的六个月期间经营活动使用的现金净额约为310万美元。

随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。我们预计会产生额外的损失，直到我们能够有效地推销我们的产品和服务。

我们持续经营的能力取决于我们的可用现金、我们管理这些现金的情况以及我们的运营要求。我们将需要筹集额外资金以持续经营。如果我们在需要资金时无法通过融资交易筹集足够的资金，我们每月的运营成本可能会超过我们的营运资金。

如果我们没有足够的资本在我们目前的业务计划下运营我们的业务，我们对我们的业务有应急计划，其中包括（其中包括）推迟推出新产品和服务以及减少员工人数，预计这将大幅降低收入增长并延迟我们的盈利能力。我们实施这些应急计划很可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能需要考虑额外的成本削减战略，其中可能包括，除其他外，修订、延迟、限制、减少或终止我们的开发计划，我们可能需要寻求对我们的负债进行庭内或庭外重组，包括可能的破产程序，或者大幅减少或完全停止我们的业务。如果发生此类重组活动，我们的普通股和其他证券的持有者很可能会蒙受其投资的全部损失。

我们会不时寻求通过出售债务或股权融资或其他安排获得额外资本，为运营提供资金；然而，无法保证我们将能够在可接受的条件下筹集所需资本，如果有的话。出售额外股权可能会稀释投资者，与当前已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先权。已发行的债务证券可能包含契约并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的运营将需要缩减或停止。

我们在一个不断发展的行业中的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。

我们的经营历史有限，可据此评估我们的业务和前景。我们面临着一家寻求开发、营销和分销新服务的小公司所固有的所有风险，尤其是互联网、技术和支付系统等不断发展的市场中的公司。我们必须考虑到我们成功的可能性，考虑到在竞争环境中新产品和服务的开发、引进、营销和分销方面经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。

对我们来说，这些风险包括但不限于对我们服务的成功和接受度的依赖、吸引和保留合适客户群的能力以及增长的管理。为应对这些风险，除其他外，我们必须产生更多的需求，吸引足够的客户群，应对竞争发展，提高“ZCITY”品牌的知名度，成功引入新服务，吸引、留住和激励合格的人员，并升级和增强我们的技术，以适应扩展的服务产品。鉴于我们业务的快速发展性质和我们有限的经营历史，我们认为我们的经营业绩的期间比较不一定有意义，不应被视为未来业绩的指标。

因此，我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。

如果我们未能在需要时筹集资金，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的创收业务有限，将需要我们最近完成的发行的收益来执行我们的完整业务计划。我们相信，我们2023年11月发行的收益加上其他交易将足以满足我们在2024年第二个日历季度中期的资金需求。此外，如果需要额外资本，无法保证将需要多少额外资本或可以获得额外融资，或者如果可以获得，条款将令我们满意，或者此类融资不会导致股东权益的大幅稀释。未能在需要时筹集资金将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，债务和其他股权融资可能涉及资产质押，可能优先于权益持有人的利益。未来担保的任何债务融资可能涉及与筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购。如果没有获得足够的资金，我们可能会被要求减少、缩减或停止运营。

我们的任何重大合同都不是长期合同，如果不续签可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们与多家直接或间接提供我们ZCITY App上出现的商品和服务的公司订立了重大合同。这些合同中的大多数可以由任何一方提前30天通知终止。与iPay88的合同（“iPay88协议”）没有终止条款，这意味着iPay88可以在没有任何通知的情况下终止iPay88协议，iPay88为许多可以通过ZCITY App访问的品牌提供支付网关。如果这些合同中的一项或多项没有续签或被终止，并且我们无法与其他人签订可以替代这些服务的协议，ZCITY应用程序可能会失去重要功能，反过来我们可能会发现更难维持和扩大我们的用户群，这将对我们的业务产生重大不利影响。有关这些重大合同的描述，请参见“业务——关于ZCITY APP。”

我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和应用程序市场为我们的ZCITY应用程序带来流量，这些应用程序的某些供应商提供的产品和服务与我们的产品直接竞争。如果我们的应用程序和网站的链接没有显示在显眼位置，我们的ZCITY应用程序的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

Email继续成为我们有机流量的验证来源。如果电子邮件提供商或互联网服务提供商实施新的或更具限制性的电子邮件或内容传递或可访问性政策，包括关于网络中立性的政策，则向我们的用户传递电子邮件或进行用户验证过程可能会变得更加困难。例如，包括谷歌在内的某些电子邮件提供商将我们的电子邮件归类为“促销”，这些电子邮件会被定向到用户收件箱的另一个不太容易访问的部分。如果电子邮件提供商实质上限制或停止发送我们的电子邮件，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向用户发送电子邮件，我们通过电子邮件与用户联系的能力可能会受到重大限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”名单或曾参与发送不受欢迎、未经请求的电子邮件的实体名单，营销活动和业务更新可能会受到重大损害。

我们严重依赖互联网搜索引擎，例如谷歌，通过他们的无偿搜索结果为我们的ZCITY应用程序带来流量，并依赖应用程序市场来推动我们应用程序的下载。尽管迄今为止，搜索结果和应用程序市场让我们能够以较低的自然流量获取成本吸引大量受众，但如果它们未能为我们的ZCITY应用程序带来足够的流量，我们可能需要增加营销支出来获取额外的流量。我们无法向您保证，我们最终从任何此类额外流量中获得的价值将超过获取成本，营销费用的任何增加可能反过来损害我们的经营业绩。

我们从搜索引擎吸引的流量在很大程度上取决于搜索引擎结果页面上显示来自我们网站的信息和链接的方式和位置。未付费搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们直接控制的，可能会经常变化。搜索引擎过去对其排名算法、方法和设计布局进行了更改，这可能降低了指向我们ZCITY App的链接的突出度，并对我们的流量产生了负面影响，我们预计他们将在未来继续不时做出此类更改。同样，市场运营商可能会对其市场进行更改，这使得访问我们的产品变得更加困难。例如，与竞争应用程序的推广和投放相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇，例如它们在市场中出现的顺序。

我们可能不知道如何或以其他方式影响搜索结果或我们在应用程序市场中的待遇。特别是就搜索结果而言，即使搜索引擎公布了其方法的细节，其参数也可能会不时发生变化、定义不明确或解释不一致。例如，谷歌此前宣布，在其移动搜索结果页面上显示某些类型的应用安装插页的网站排名可能会受到处罚。虽然我们认为我们目前使用的插播类型没有受到处罚，但我们不能保证谷歌不会意外地对我们的应用安装插播进行处罚，从而导致指向我们移动网站的链接在谷歌移动搜索结果中不那么突出，并因此损害我们ZCITY应用的流量。

在某些情况下，搜索引擎公司和应用程序市场可能会改变他们的展示或排名，以推广他们自己的竞争产品或服务或我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌已经将其本地产品与其某些产品进行了整合，包括搜索和地图。由此导致的谷歌自己的竞品在其网页搜索结果中的推广，对我们网站的搜索排名产生了负面影响。因为谷歌尤其是我们网站最重要的流量来源，占我们网站访问量的很大一部分，我们的成功取决于我们在谷歌上有关本地企业的查询的搜索结果中保持显着存在的能力。因此，谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取的类似行动，具有降低我们在其搜索结果上的知名度或排名的效果，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

电子商务市场竞争激烈，如果我们没有足够的资源在竞争基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作，我们的业务可能会受到不利影响。

基于互联网的电子商务业务竞争激烈，我们与几家不同类型的公司竞争，这些公司提供某种形式的用户-供应商连接体验，以及营销数据公司。其中某些竞争对手可能比我们拥有更丰富的行业经验或财务和其他资源。

要成为并保持竞争力，我们将需要研发、营销、销售和客户支持。我们可能没有足够的资源在竞争基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们打算通过开发一个让消费者和商家接受和使用奖励积分的支付平台，与竞争对手区分开来。

消费者生活方式的市场正在快速演变和激烈的竞争中，我们预计未来竞争将进一步加剧。无法保证任何使我们有别于竞争对手的因素会给我们带来市场优势，或在可预见的未来继续成为我们的差异化因素。我们的直接或间接竞争对手造成的竞争压力可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们ZCITY APP的市场是新的，未经证实的。

我们成立于2020年，ZCITY成立于2017年，自成立以来，我们一直在为基于API的软件平台的发展中和快速发展的市场创造产品，这个市场在很大程度上未经验证，并受到许多固有风险和不确定性的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于软件平台的市场增长，如果有的话，这些平台提供特性和功能，以创造整个生活方式生态系统。很难预测客户的采用率和续订率、客户对我们解决方案的需求、我们的ZCITY App所针对的整体市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们ZCITY应用程序地址的任何市场扩展取决于许多因素，包括与此类解决方案相关的成本、性能和感知价值。如果我们的ZCITY应用程序地址的市场没有实现显着的额外增长，或者由于缺乏客户认可、技术挑战、竞争技术和产品或企业支出减少而导致对此类解决方案的需求减少，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法扩展我们的系统或开发或获取技术以适应数量增加或市场上广泛使用的操作系统、网络和设备种类增加，我们的ZCITY应用程序可能会受到损害。

我们寻求通过我们的技术产生大量的流量和交易。因此，我们的网站和平台、处理系统和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉以及我们吸引和留住大量用户的能力至关重要，这些用户通过各种操作系统、网络和设备在我们的平台上进行销售交易，同时保持适当的客户服务水平。我们的收入在很大程度上取决于成功完成的用户交易量。任何导致我们的服务不可用或客户活动减少的系统中断最终都会减少完成的交易量。服务中断也可能削弱我们公司和我们服务的吸引力。我们ZCITY App上的任何流量大幅增长、客户正在进行的交易数量或市场上广泛使用的操作系统、网络或设备种类的大幅增加都将要求我们扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们将能够在使用ZCITY App或及时扩展和升级我们的系统和基础设施以及时适应操作系统、网络或设备种类的此类增加或增加时，准确预测增加的速度或时间（如果有的话）。任何未能扩展或升级我们的系统都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们使用内部开发的系统来运营我们的服务并用于事务处理。我们必须不断增强和完善这些系统，以适应我们的产品和服务的使用水平，增加我们的安全性。此外，在未来，我们可能会为我们的服务添加新的特性和功能，这将导致需要开发或许可额外的技术。我们无法添加新的软件和硬件来开发和进一步升级我们现有的技术、交易处理系统或网络基础设施，以适应我们平台上增加的流量或通过我们的处理系统增加的交易量，或适应市场上广泛使用的新操作系统、网络或设备，或提供新的特性或功能，这可能会导致意想不到的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降、用户对我们服务的体验质量受损，以及延迟报告准确的财务信息。无法保证我们将能够及时有效地升级和扩展我们的系统，或将任何新开发或购买的技术与我们现有的系统顺利集成。任何不能这样做都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

随着我们越来越依赖基于云的应用程序和平台来运营和交付我们的产品和服务，这些平台的任何中断或干扰都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖基于云的应用程序和平台来实现关键的业务功能。我们还正在将我们计算基础设施的很大一部分迁移到第三方托管的基于云的计算平台。如果我们无法在我们预期的时间线上完成这一迁移，我们可能会产生额外的成本。此外，这些迁移可能具有风险，并可能由于服务中断、停机或其他可能增加我们成本的不可预见问题而导致我们产品的可用性中断。在迁移到基于云的计算平台期间或之后，我们还可能面临网络安全漏洞或其他不当访问我们的数据或机密信息的额外风险。此外，当引入或发布新版本或增强功能时，云计算服务的运行方式可能与预期的不同。随着我们越来越依赖基于云的计算服务，我们遭受服务中断损害的风险可能会增加。如果出现任何此类问题；我们可能很难将我们的业务从主要的基于云的提供商转换为替代提供商。此外，任何此类过渡都可能涉及大量时间和费用，并可能对我们交付产品和服务的能力产生负面影响，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们未能成功营销我们的ZCITY应用程序可能会导致不利的财务后果。

我们认为，继续加强我们的ZCITY应用程序对于实现我们的广泛接受至关重要，特别是考虑到我们市场的竞争性质。推广和定位我们的ZCITY应用程序将在很大程度上取决于我们营销努力的成功以及我们提供高质量服务的能力。为了推广我们的ZCITY应用程序，我们将需要增加我们的营销预算，并以其他方式增加我们在用户中创建和维护品牌忠诚度的财务承诺。无法保证ZCITY应用推广活动将产生增加的收入，或任何此类收入将抵消我们在构建ZCITY应用程序方面产生的费用。此外，无法保证我们吸引的任何新用户都会定期通过ZCITY App进行交易。如果我们未能推广和维护我们的品牌或产生大量费用以试图推广和维护我们的品牌，或者如果我们现有或未来的战略关系未能推广ZCITY应用程序或提高知名度，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们可能无法成功开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务。

我们计划通过开发和推广新的或互补的服务、产品或交易业态或扩大服务的广度和深度来扩大我们的经营。无法保证我们将能够以具有成本效益或及时的方式扩大我们的业务，或任何此类努力将保持或提高整体市场接受度。此外，我们推出的任何新业务或服务，如果不受到消费者的好评，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。以这种方式扩大我们的业务还将需要大量额外费用以及发展、运营和其他资源，并将使我们的管理、财务和运营资源紧张。此类服务缺乏市场认可或我们无法从此类扩展服务中产生令人满意的收入以抵消其成本，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过向客户经理、销售技术专家、工程师和顾问提供适当的培训，使他们能够有效地向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

ZCITY应用程序中包含的商家对商品和服务的需求下降可能会导致不利的财务后果。

我们预计，我们的大部分收入将来自我们面向消费者的平台上成功完成的交易产生的费用。我们未来的收入将取决于对此类平台上包含的商家提供的商品和服务类型的持续需求。由于消费趋势的变化，对通过我们的服务提供的商品的需求出现任何下降，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务提供商。

我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们ZCITY App和底层技术基础设施的可靠性能。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些增加的需求。此外，我们的业务将依赖第三方合作伙伴，例如金融服务提供商和套现提供商、支付终端和设备提供商。用于促进我们业务的第三方合作伙伴的服务出现任何中断或故障都可能损害我们的业务。这些合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些合作伙伴几乎没有控制权，这增加了他们提供的服务出现问题的脆弱性。

不能保证我们会盈利。

无法保证我们未来将获得利润或盈利能力将持续。无法保证未来的收入将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少我们的销售和营销努力或放弃某些商业机会。

我们可能会失去使用我们域名的权利。

我们已经为我们的网站注册了我们在业务中使用的域名。如果我们失去了使用域名的能力，无论是由于商标索赔、未能更新适用的注册，还是任何其他原因，我们可能会被迫以新的域名销售我们的产品，这可能会给我们造成重大损害，或者为了购买有关域名的权利而产生大量费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可能会试图通过使用与我们相似的域名来利用我们的品牌认知度，特别是考虑到我们预计将在东南亚国家和东亚进行扩张。与我们类似的域名可能会在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或我们的商标或服务标记价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致大量成本并转移管理层的注意力。

我们可能会被要求花费资源来保护ZCITY的App信息或者我们可能无法推出我们的服务。

其他企业可能会不时从我们的ZCITY APP复制信息，通过网站抓取、机器人或者其他手段，为了自己的利益与其他信息一起发布或者聚合。我们无法保证其他公司未来不会复制、发布或聚合我们ZCITY APP上的内容。当第三方从我们的ZCITY应用程序复制、发布或聚合内容时，这会使它们更具竞争力，并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序找到他们寻求的信息的可能性，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法及时发现这种第三方行为，即使可以，也可能无法预防。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站的情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要花费大量财政或其他资源来成功行使我们的权利。

可能会发生违反我们在线商务安全的行为，并可能对我们的声誉产生不利影响。

网络商务和通信的一个重大障碍是通过公共网络安全传输机密信息。无法保证计算机能力的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致我们用于保护客户交易数据的技术受到损害或破坏。如果我们的安全发生任何此类损害，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，能够绕过我们的安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致我们的运营中断。我们可能需要花费大量资金和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能会抑制互联网和其他在线服务的普遍增长，尤其是网络，特别是作为一种进行商业交易的手段。就我们的活动涉及专有信息的存储和传输而言，安全漏洞可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。无法保证我们的安全措施将防止安全漏洞或未能防止此类安全漏洞将不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能没有能力管理我们的增长。

我们预计，将需要进行重大扩张，以解决我们客户群的潜在增长和市场机会。我们预期的扩张预计将对我们的管理、运营和财务资源造成重大压力。为管理我们的运营和人员的任何实质性增长，我们可能需要改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们的员工基础。无法保证我们计划的人员、系统、程序和控制将足以支持我们未来的运营，管理层将能够雇用、培训、保留、激励和管理所需的人员，或者我们的管理层将能够成功地识别、管理和利用现有和潜在的市场机会。如果我们无法有效管理增长，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖高技能人员的表现，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们现在和将来都严重依赖管理层和其他员工的技能、敏锐度和服务。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力。符合条件的个人需求量很大，我们可能会为吸引他们而承担大量成本。此外，我们的任何高级管理层或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们所有的管理人员和员工都是随心所欲的员工，这意味着他们随时可能终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解将极难被取代。我们无法确保我们将能够保留我们高级管理层的任何成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

非法使用我们的ZCITY应用程序可能会对我们造成不良后果。

尽管我们将采取措施检测和防止身份盗窃或其他欺诈行为，但我们的ZCITY应用程序仍然容易受到潜在非法或不当使用的影响。尽管我们将采取措施来发现和减少这种行为的风险，但我们不能保证这些措施会成功。如果客户将ZCITY APP用于非法或不正当目的，我们的业务可能会受到影响。

如果我们ZCITY App上的商家非法经营，我们可能会因洗钱或协助和教唆违法等原因而受到民事和刑事诉讼、行政行动和起诉。我们将失去与这些账户相关的收入，并可能受到重大处罚和罚款，这两者都将严重损害我们的业务。

由于我们的国际化经营，我们面临一定的风险。

我们在国际上经营和扩张。我们希望通过进入国外新市场和扩大我们以新语言提供的产品来显着扩大我们的国际业务：不低于东南亚国家和日本的所有语言。我们的平台现在有英文和其他几种语言版本。然而，我们可能很难修改我们的技术和内容以用于非英语市场或在非英语市场培育新的社区。我们管理业务和在国际上开展业务的能力需要相当多的管理层关注和资源，并受到在多种语言、文化、习俗、法律制度、替代性争议制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战的影响。此外，在大多数国际市场上，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势才能取得成功。国际扩张可能会使我们面临我们以前没有面临过的风险，或增加我们目前面临的风险敞口，包括与以下相关的风险：

我们没有责任业务中断、诉讼或自然灾害保险。

由于我们的业务仍处于规划和早期阶段，我们在马来西亚的业务没有任何业务责任、中断保险或任何其他形式的保险。任何潜在的责任、业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们的业务产生大量成本和资源转移。

马来西亚的经济总体上可能不会像预期的那样快速增长，这可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

我们的业务和前景取决于马来西亚经济的持续发展。我们不能向你保证，马来西亚经济将继续以与过去相同的速度增长。经济增长是由无数因素决定的，要以任何程度的绝对确定性来预测都是极其困难的。如果马来西亚经济受到影响，对我们全资子公司的服务和/或产品的需求可能会减少，进而导致盈利的可能性降低。这反过来可能导致对我们的业务目标进行重大重组的需求，并可能导致对我们公司的投资的部分或全部损失。

我们面临的风险是，马来西亚政府的政策变化可能会对我们可能在马来西亚开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

马来西亚政府的政策可以对马来西亚的经济状况产生重大影响。马来西亚政府改变政策可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的改变、没收税收、限制货币兑换、进口或供应来源或私营企业被征用或国有化。我们无法向你保证，政府将继续推行当前的政策，或此类政策可能不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或其他影响马来西亚政治、经济和社会环境的情况下。

我们受制于马来西亚的外汇管制政策。

我们的子公司向我们支付股息或进行其他支付的能力可能会受到我们经营所在国家的外汇管制政策的限制。例如，马来西亚有外汇政策，支持监测进出该国的资本流动，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚中央银行马来西亚国家银行（Bank Negara Malaysia，“BNM”）旗下的外汇管理局管理。外汇政策对居民和非居民都进行了监测和调控。根据BNM发布的现行外汇管理局规则，非居民可随时自由从马来西亚以以色列货币以外的外币汇回任何金额的资金（有限的例外情况除外），包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，需缴纳任何预扣税。如果BNM或我们经营的任何其他国家在未来引入任何限制，我们从我们在马来西亚或这些其他国家的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于我们是一家控股公司，主要依赖子公司的股息和其他付款来满足我们的现金需求，因此对此类股息或其他付款的任何限制都可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

马来西亚正经历巨大的通胀压力，这可能促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能导致我们的盈利能力显着下降。

马来西亚经济在过去二十年经历了快速增长的同时，也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能实施价格管制。如果我们的收入以不足以弥补成本上涨的速度增长，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似限制以影响经济，可能会导致经济增长放缓，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果东南亚国家的通货膨胀显着增加，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

如果包括马来西亚在内的东南亚国家的通货膨胀大幅增加，我们的成本，包括我们的员工成本预计会增加。此外，高通胀率可能对这些国家的经济增长、商业环境产生不利影响，并抑制消费者购买力。因此，包括马来西亚在内的东南亚国家的高通胀率可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的商家供应链相关的任何潜在中断和其他风险都可能增加其产品或服务对消费者的成本，可能导致消费者限制其支出或寻求可能未在我们注册为商家的替代业务的产品或服务，这可能最终影响使用我们平台的用户总数，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的线下和线上商家从位于世界各地的制造商和分销商处获得其产品或由其产品组成或用于其服务的原材料，并且可能已签订长期合同或排他性协议，以确保他们有能力以可接受的价格及时获得他们想要的产品或原材料的类型和数量。由于新冠疫情或俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突，线下或线上商家供应链的任何潜在中断和其他风险都可能增加其产品或服务对消费者的成本，可能导致消费者限制其支出或寻求可能未在我们注册为商家的替代业务的产品或服务，这可能最终影响使用我们平台的用户总数，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务将面临外汇风险。

我们的大部分收入来自于我们的ZCITY应用程序在马来西亚的运营，并预计未来将从马来西亚、其他东南亚国家和日本获得收入。我们的功能货币将必然是东南亚国家和日本国家的货币。我们的报告货币是美元。我们使用该期间的平均汇率换算我们的经营业绩，除非该平均值不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和费用按交易日的汇率换算，我们以期末汇率换算我们的财务状况。因此，东南亚和日本国家的货币与美元之间的任何显着波动都可能使我们面临外汇风险。

东南亚一些国家的货币不能自由兑换。许多东南亚国家的外汇管理制度已经从国有银行控制的固定多元汇率制度过渡到主要由市场力量监管的灵活汇率制度，尽管货币转移在一些国家受到监管和控制。由于我们的报告货币是美元，许多东南亚国家的货币对主要外币大幅贬值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证，各国政府将继续放宽外汇监管，保持外汇政策不变或市场上有足够的外汇可用于货币兑换。如果未来法规限制我们兑换当地货币的能力或市场上可用的外币不足，我们可能无法履行任何外币支付义务。

马来西亚林吉特（“人民币”）汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币兑美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到（其中包括）马来西亚政治和经济状况变化的影响。我们普通股的价值将间接受到美元和人民币之间以及这些货币和我们的收入可能以其计价的其他货币之间的外汇汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。由于我们完全依赖在马来西亚赚取的收入，因此人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从发行证券中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值可能会导致等值于美元的人民币减少，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或其他商业目的，而美元兑人民币升值，我们兑换的人民币的美元等值将减少。此外，大量以美元计价的资产贬值可能会导致我们的业务发生变化，并降低这些资产的价值。

地缘政治条件，包括我们经营所在地区的战争或恐怖主义行为或动乱，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分业务和商业活动都是在马来西亚进行的，马来西亚的经济和法律制度仍然容易受到与新兴经济体相关的风险的影响，与发达国家相比，该国面临更高的地缘政治风险。社会和政治动荡可能引发各种风险，例如失业以及人员和财产的安全保障风险。此外，我们的行动可能会受到战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰，包括由于俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰和2023年10月以色列-哈马斯战争，美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施的军事冲突和相关制裁的当前或预期影响。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯为回应而采取的任何反措施或报复行动，包括例如潜在的网络攻击或能源出口中断。俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争很可能造成地区不稳定和地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。任何此类事件可能反过来对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们的主要资产位于美国境外，而我们的所有董事和高级管理人员均居住在美国境外，因此您可能难以根据美国联邦证券法对我们以及我们的高级管理人员和董事行使您的权利或执行美国法院对我们或我们的高级管理人员和董事的判决。

我们所有的董事和管理人员都居住在美国境外。此外，我们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难在美国或马来西亚的法院根据美国联邦证券法对我们的民事责任条款执行其合法权利，即使在美国法院获得民事判决，也很难在马来西亚法院执行此类判决。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们产生不利影响。

我们被要求建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制的任何失败，都可能对我们关于我们的业务、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现我们对财务报告的内部控制或其他可能引起投资者关注的事项中需要解决的弱点和条件。在我们对财务报告的内部控制、披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估或披露我们的公共会计师事务所对管理层对我们对财务报告的内部控制的评估的证明或报告中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

在编制截至2023年6月30日止年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了两个重大缺陷和其他控制缺陷，包括我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，这是上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

查明的重大弱点包括：（1）美国公认会计原则专业知识不足。目前的会计人员在应用美国公认会计准则方面缺乏经验，因为他们主要从事确保我们的合并经营实体遵守国际财务报告准则（“IFRS”）会计和报告要求的工作，因此需要大量培训。当前员工的会计技能和对如何实现美国基于GAAP的报告要求，包括附属财务报表合并的理解不足；以及（2）内部审计职能不足。我们缺乏一个职能内部审计部门或人员来监测预防性内部控制程序的一致性，并且在内部审计职能方面缺乏适当的政策和程序来确保我们的政策和程序按计划执行。

在查明实质性弱点和控制缺陷后，我们计划采取补救措施，包括（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（iii）通过聘请外部咨询公司建立内部审计职能，以协助我们评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求和改善整体内部控制；（iv）加强公司治理。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的合并财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源约束的事实，控制的收益必须是相对于其成本的。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制系统都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，一项控制可能会因为条件的变化或政策或程序的遵守程度可能恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报，并且可能无法被发现。

如果我们未能建立有效的财务报告控制和程序，我们可能无法提供及时和准确的财务信息，这可能会导致SEC的调查和民事或刑事制裁；投资者对我们根据《交易法》提交的定期报告的准确性失去信心；以及我们的股价下跌。

根据《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用不适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》下的有效登记声明，在首次出售我们的普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一天，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快地失去这一地位。

根据特拉华州法律消除对我们的董事和高级职员的个人责任以及我们的董事、高级职员和雇员所持有的赔偿权利的存在可能会导致大量费用。

我们的公司注册证书（经修订）（“公司注册证书”）在特拉华州法律允许的范围内消除了我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们和我们的股东造成损害的个人责任。此外，我们的章程（“章程”）规定，我们有义务在特拉华州法律授权的最大范围内赔偿我们的每位董事或高级管理人员，并在某些条件下，预付任何董事或高级管理人员在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用。这些赔偿义务可能会使我们面临大量支出，以支付针对我们的董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法承担这些费用。此外，这些规定和由此产生的费用可能会阻止我们或我们的股东对我们的任何现任或前任董事或高级管理人员提起诉讼，因为他们违反了他们的信托义务，即使这样的行动可能会使我们的股东受益。

我们过去没有分红，预计未来也不会分红，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。

我们从未对我们的普通股支付现金股息，并且预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留任何未来收益以支持我们的业务发展，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。我们支付任何未来股息将由董事会酌情考虑各种因素，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能参与的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能受到特拉华州法律的限制。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

监管风险

未能遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受马来西亚各政府机构的监管，包括负责监测和强制遵守各种法律义务的机构，例如与隐私和数据保护相关的法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的商业惯例和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

互联网监管一般会对我们的业务产生不利影响。

我们还受制于马来西亚专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的增长，并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涵盖抽奖、税收、资费、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分发、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚有关财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现行法律如何适用于互联网和电子商务。这些问题的不利解决可能会损害我们的业务和经营业绩。

隐私法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们接收、收集、存储、处理、转移和使用个人信息和其他用户数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、转移、披露和保护，国际上有许多法律法规，其范围在变化，有不同的解释，各国之间可能不一致，或与其他法律法规相冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，全球范围内隐私和数据保护的监管框架在可预见的未来仍然是不确定和复杂的，并且很可能在可预见的未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和适用，或者从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致的方式，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全或披露我们用户的数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或有关必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何变化，可能会增加我们的成本并要求我们修改我们的服务和功能，可能是以我们可能无法完成的实质性方式，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

我们还预计，各司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。

我们未能或被认为未能遵守我们公布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或监管要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们ZCITY App的采用和使用，并降低对我们ZCITY App的整体需求。

此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们用户的数据面临风险，可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的审查增加，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

对礼品卡或“电子代金券”的监管可能会对我们的业务产生不利影响。

我们平台的支付系统有效地为我们的客户提供奖励积分，这些积分可能会或可能不会被视为礼券、商店礼品卡、通用预付卡或其他代金券或“礼品卡”，但须遵守多个司法管辖区的各种法律。其中许多法律包括具体的披露要求以及对使用有效期和征收某些费用的禁止或限制。世界各地提供与我们类似的交易产品的多家公司目前或曾经是所谓集体诉讼的被告。

其他各种法律法规对我们产品的适用具有不确定性。其中包括有关无人认领和遗弃财产、部分赎回、对某些贸易团体和专业的收入分享限制、销售和其他地方税收以及酒精饮料销售的法律法规。此外，我们可能会成为或被确定为受制于美国联邦或州法律或马来西亚或我们经营业务的其他国家监管汇款机构或旨在防止洗钱或恐怖主义融资的法律，包括《银行保密法》、《美国爱国者法案》以及美国和适用的东南亚或东亚国家未来的其他类似法律或法规。

如果我们因当前或未来的法律法规而受到索赔或被要求改变我们的业务做法，我们的收入可能会减少，我们的成本可能会增加，否则我们的业务可能会受到损害。此外，为与此类附加法律法规相关的任何行动以及相关罚款、罚款、判决或和解的任何支付进行辩护相关的成本和费用可能会损害我们的业务。

作为一个公众公司的要求是复杂的，并且增加了成本。

作为一家上市公司，我们受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求的约束。遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们未来可能需要雇佣更多的员工来保持对这些要求的遵守，这将增加我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与实践相关的模棱两可而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

由于在本招股说明书和我们之前提交给SEC的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能会导致更多的威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务和经营业绩。

不遵守美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们被要求遵守马来西亚的反腐败法和美国《反海外腐败法》，该法一般禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款。此外，我们被要求保持准确和公平地反映我们的交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。贪污、勒索、贿赂、还钱、盗窃等诈骗行为在马来西亚时有发生。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面或从政府官员那里获得优势，而政府官员可能会让他们优先获得新的许可证，这将使我们处于不利地位。尽管我们告知我们的人员此类行为是非法的，但我们无法向您保证，我们的员工或其他代理不会从事我们可能要为其负责的此类行为。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类做法，我们可能会遭受可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的严厉处罚和其他后果。此外，如果我们因员工或其他代理商采取的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们普通股的价格可能会受到不利影响。

诉讼成本高、耗时长，可能对我们的业务、业绩或运营和声誉产生重大不利影响。

我们和/或我们的董事和高级管理人员可能会受到各种民事或其他法律诉讼，无论是否有理。在其日常业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律诉讼，包括商业、就业和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。这类事项可能非常耗时，会转移管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类行动的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

即使索赔毫无根据，为这类索赔辩护的相关成本也可能是巨大的，无论是在时间、金钱和管理分心方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久且费用高昂，结果难以预测，可能要求我们在开发非侵权替代品时停止提供某些功能、购买许可或修改我们的产品和功能，或可能导致重大的和解成本。

我们可能遭受的诉讼和索赔的结果无法确定地预测。即使这些事项没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决或没有重大现金结算，这些事项以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

我们面临基于我们ZCITY App上内容的法律索赔的潜在责任和费用。

我们面临与我们在我们的网站和我们的ZCITY应用程序上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括版权或商标侵权索赔等。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的大量成本，无论索赔的是非曲直如何。在某些情况下，如果我们对这些索赔的抗辩不成功，我们可能会选择或被迫删除内容，或者可能会被迫支付大量损害赔偿。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容，我们的ZCITY应用程序可能会对消费者变得不那么有用，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们的知识产权可能不足以保护我们免受其他人声称侵犯其专有权利的侵害，执行成本可能很高。

我们业务未来的成功取决于围绕我们技术的知识产权，包括商业秘密、专有技术和持续的技术创新。尽管我们将寻求保护我们的所有权权利，但我们的行动可能不足以保护任何所有权权利或阻止其他人声称侵犯其所有权权利。不能保证其他公司没有在调查或开发与我们的技术相似的其他技术。此外，有效的知识产权保护在某些国家可能无法执行或受到限制，互联网的全球性使得我们无法控制我们技术的最终指定。这些索赔中的任何一项，无论有无依据，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对所有权权利的保护不足以防止第三方未经授权的使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会被减损。任何这些事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护成本很高，无论是在初始和正在进行的注册要求和费用方面，还是在我们的维权成本方面。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。诉讼可能是强制执行我们的知识产权、保护我们各自的商业秘密或确定他人主张的所有权权利的有效性和范围所必需的。任何这种性质的诉讼，无论结果或优点如何，都可能导致大量成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们在对那些试图模仿我们品牌的人强制执行我们的商标时可能会产生大量成本。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护，我们还依赖版权和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方的保密协议和发明转让协议，来保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用普遍接受的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。未经授权的各方也可能试图复制或逆向工程我们认为专有的产品的某些方面。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的和耗时的，而且结果是不可预测的。尽管我们使用了普遍接受的安全措施，但违反商业秘密往往是州法律的问题，不同司法管辖区对商业秘密的保护标准可能会有所不同。此外，商业秘密可能被他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

第三方可以主张我们的员工或顾问存在错误使用或泄露机密信息或盗用商业秘密的行为。

我们雇用以前与其他公司合作过的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的雇员和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或我们的雇员、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损失或和解付款外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们有大量已获授权但未发行的普通股，这将在发行时稀释您的所有权地位。

我们的法定股本包括150,000，000股普通股，其中约148,693，872股仍可供发行，包括在行使未行使认股权证时可发行的普通股。我们的管理层将继续拥有广泛的酌处权，可以在一系列交易中发行我们的普通股，包括筹资交易、合并、收购和其他交易，而无需获得股东批准，除非法律要求股东批准，或者，如果我们的普通股在交易发生时在纳斯达克上市，则根据纳斯达克规则5635（b），其中要求股东批准控制权变更交易，如果股东获得纳斯达克上市公司普通股的20%或可转换为普通股的证券，则按交易后基准计算。如果我们的管理层决定在未来出于任何目的从大量已授权但未发行的股份池中发行我们的普通股，并且不需要获得股东批准，那么您的所有权地位将被稀释，而您无法进一步对该交易进行投票。

我们的普通股可能会受到交易量有限和价格波动的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的普通股已经经历并可能在未来经历重大的价格和数量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，我们的财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场，认为我们未来会有糟糕的结果。我们无法预测市场参与者的行动，因此无法保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

我们目前不打算在可预见的未来宣布我们普通股的股息，因此，您的投资回报可能仅取决于我们普通股的升值。

我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益将用于提供营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用法律的约束，并取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，任何未来债务或优先证券的条款可能会进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，如果我们普通股的市场价格上涨，而您出售股票获利，那么您获得我们普通股投资回报的唯一机会可能是。我们普通股的市场价格可能永远不会超过，而且可能会低于你为这种普通股支付的价格。见“股息政策”。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者将从他们的投资中获得任何回报。投资者对公司的一项投资可能会面临重大风险，包括损失其全部投资的风险。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加贵公司投资价值的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。然而，我们并没有确定所得款项净额在这些潜在用途之间的具体分配。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的酌处权，因此，本次发行的投资者将需要依赖我们的管理层对收益使用的判断，只有关于我们具体意图的有限信息。这些收益可能会以不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用。请参阅本招股章程第30页题为「所得款项用途」一节或进一步资料。

我们可能需要，但无法以令人满意的条件获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的财务限制。

我们一直依赖融资活动产生的现金，未来，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。然而，无法保证我们将能够在未来从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、以足够的数量或以我们可以接受的条件获得，如果有的话。任何债务融资或优先于普通股的证券的其他融资将可能包括财务和其他契约，这将限制我们的灵活性。任何不遵守这些契约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并损害我们获得新资金来源的能力。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力并影响我们的经营业绩。

作为美国的一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、行政和其他成本和费用。我们受制于《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。例如，第404节要求我们的管理层报告我们财务报告内部控制结构和程序的有效性。第404节的遵守可能会分流内部资源，需要花费大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规，或者如果未来管理层确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条定义的有效性，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们对财务报告的内部控制的任何失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们无法有效或高效地实施这些变化，可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩，并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出负面意见。我们可能需要雇用一些具有公共会计和披露经验的额外员工，以履行我们作为一家上市公司的持续义务，特别是如果我们完全受制于第404节及其审计师证明要求，这将增加成本。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间用于新的合规举措以及履行与作为一家上市公司相关的义务，这可能会转移人们对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，上市公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则我们可以用这些资金来发展我们的业务。如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

有关公司治理和公开披露的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。

这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着法院和其他机构提供新的指导，这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管机构或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家受这些规则和规定约束的上市公司，我们可能会发现我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的承保范围或承担更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们在未来更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师可能会覆盖我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们可能无法继续满足纳斯达克的上市要求来维持我们普通股的上市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，我们必须满足某些财务和流动性标准才能维持这种上市。如果我们违反了我们的普通股继续上市的维持要求，我们的普通股可能会被退市。

2023年8月17日，我们收到了一封来自于其中的纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（“买入价规则”）的TERM3资本市场继续上市所要求的最低收盘价1.00美元/股，该信函称，在2023年7月6日至2023年8月16日期间的连续30个工作日期间，我们的普通股没有保持在该市场的最低收盘价1.00美元/股。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历日的初始期，或直到2024年2月13日，以重新遵守投标价格规则。

要重新合规，我们的普通股的收盘价必须至少连续10个交易日达到或超过每股1.00美元，除非在2024年2月13日之前根据纳斯达克规则5810（c）（3）（H）由纳斯达克延长。如果我们不能在2024年2月13日之前重新遵守投标价格规则，我们可能有资格获得额外的180天期限以重新遵守。

2024年2月15日，我们收到了一封来自纳斯达克听证小组（“小组”）对这一决定提出上诉的TERM3听证会小组（“小组”）的信函，其中提到我们尚未重新遵守投标价格规则，并且纳斯达克确定普通股将被安排退市。

2024年2月16日，我们向小组提交了一份听证会请求，对纳斯达克的裁决和合规计划提出上诉，根据纳斯达克规则，在小组作出决定之前，该计划将普通股从纳斯达克中除牌。听证会定于2024年4月16日举行。2024年3月20日，我们收到小组的信函，通知我们，由于我们的普通股在2024年2月27日至2024年3月20日期间连续10个工作日的交易价格为每股1.00美元或更高，因此该听证请求被视为没有实际意义。据此，小组认定，我们已重新遵守投标价格规则。

无法保证我们将保持符合投标价格规则或任何其他纳斯达克持续上市要求。如果普通股退市，买卖普通股或获得准确报价可能会更加困难，普通股股票的价格可能会出现实质性下跌。退市也可能削弱我们筹集资本的能力。

此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资本的能力。

如果我们的普通股没有活跃的公开市场，您可能无法以或高于您的购买价格出售您的股票。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但在您购买普通股后，我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股股份筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股股份作为对价来建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动，而过去曾经历证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力。

就与本次发行有关的所发行证券所产生的任何税务事项，您应咨询您自己的独立税务顾问。

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税收相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与转售证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的独立税务顾问。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或未充分认识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应牢记其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

我们可能会在任何时间和不定期提供和出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可交换和/或可转换为普通股的债务证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。当我们提供特定证券时，将向SEC提交本招股说明书的补充文件，其中将描述所提供证券的发行和销售条款。

根据本招股说明书，我们可能会提供高达100,000，000美元的证券。如果证券作为单位发售，我们将在招股说明书补充文件中描述单位条款。

一般

下面的描述总结了我们股本的一些条款。因为它只是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息，并且受制于并通过参考我们的公司注册证书和章程对其整体进行限定，这些证书和章程作为我们最近的10-K表格年度报告的证据提交，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和章程以获取更多信息。

截至2024年3月22日，我们的法定股本目前包括150,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及20,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.00001美元。

普通股

截至2024年3月22日，共有1,304，699股我们的普通股流通在外，由27名股东持有记录。

普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。普通股持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用资金中宣布的任何股息，但须遵守优先股持有人的权利。在我公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例获得我们在偿付我们的债务和其他负债后可用的净资产。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股的流通股已全额支付且不可评估。

在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们的所有债务和其他负债得到偿付或拨备后，普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配给股东的资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先权利。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前没有计划在不久的将来就我们的普通股宣布和支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会认为相关的其他因素。

优先股

我们的公司注册证书授权发行20,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月22日，没有指定优先股的股份。

董事会可就在一个或多个系列中发行优先股的任何或所有未发行及未指定股份作出规定，并订定股份数目，并就每一该等系列确定或更改该等表决权、全部或有限或无表决权，以及该等指定、优先权及相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，而该等权利须在董事会就发行该等股份所通过的一项或多项决议中陈述和表述，并在法律许可的情况下，未经股东批准。

我们的董事会有权建立一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。除非法律或我们的普通股上市的任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可由我们的董事会酌情发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的董事会能够就任何一系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行优先股可能会对（其中包括）普通股持有人的投票权以及股东在我们清算、解散或清盘时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。发行优先股还可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

与正在发售的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与此次发售相关的具体条款。它们将酌情包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股的股份，股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。

特拉华州一般公司法第203条

我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业接管的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下机构进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售我们超过10%的资产。但在以下情况下，不适用第203条的上述规定：

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TGL”。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则每一期当时未偿还的债务证券的本金和应计利息（如有）均应到期应付，而受托人或任何持有人无须作出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就特定事项变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的在其上背书的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理人或撤销任何转让代理人的指定或批准任何转让代理人所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个支付地维持一个转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地为特定系列的债务证券维持一个支付代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该等本金、溢价或利息在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证一起发售，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将通过引用将单位协议的形式纳入本招股章程构成部分的注册声明中，包括一种单位证书的形式（如有），该形式描述了我们在发行相关系列单位之前所发售的系列单位的条款。以下各单位的重要条款摘要，以及各单位协议，均以适用于某一特定系列单位的单位协议的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般

我们可以以任意组合发行由一股或多股我们的普通股或优先股、债务证券和认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定，以及“股本说明”、“我们的普通股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中描述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们可能会以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由代表参与存托人记账系统的其他金融机构以存托人身份持有的金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人支付或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任支付或通知。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，要么以记账式形式，因为证券由一种或多种全球证券代表，要么以街道名称持有，您应该向自己的机构查询，了解：

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人为DTC。

全球证券不得转让给保存人、其代名人或继任保存人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均由一种全球证券代表，除非且直至该全球证券被终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据承销公开发行、向公众直接销售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合方式不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时派发证券：

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但向我们购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人在“市场发售”或其他类似发售中出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特此提供的证券发行的有效性将由位于纽约州纽约市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事项。

我们的独立注册会计师事务所WWC，P.C.已审计我们于截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表，正如他们的报告所述，该报告以引用方式并入本招股章程及本招股章程构成部分的注册说明书的其他部分。我们的前独立注册会计师事务所Friedman LLP审计了我们截至2022年6月30日止财政年度的合并财务报表，如其报告所述，该报告通过引用方式并入本招股说明书和本招股说明书构成部分的注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表依据WWC、P.C.关于截至2023年6月30日的财政年度合并财务报表的报告和Friedman LLP关于截至2022年6月30日的财政年度合并财务报表的报告以引用方式并入，这些报告是根据其作为会计和审计专家的授权授予的。

本招股说明书是我们根据《证券法》向委员会提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品或并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》规定的信息和报告要求的约束，我们向委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向委员会提交的文件可通过委员会网站www.sec.gov向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交或提供的其他信息，也可在我们的网站上免费查阅。您还可以阅读和复制我们在正式工作日上午10点至下午3点期间在SEC的公共参考设施（地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C.，20549）向SEC提交的任何文件。您也可以通过写信给SEC的公共参考部门，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C.，20549，以规定的费率获得文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。此外，您可以在我们的网站https://treasureglobal.co上找到有关我们的更多信息。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本引用。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

以下先前向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书：

在本招股说明书为其组成部分的注册声明首次提交之日之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条条款向证券交易委员会提交的所有额外文件，这些文件是在首次注册声明日期之后但在注册声明生效之前和在本招股说明书日期之后但在本招股说明书所涵盖的证券发行终止之前作出的。然而，我们不会在每种情况下纳入我们被视为提供而不是根据证券交易委员会规则归档的任何文件或信息。

你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，前提是此处包含的陈述，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入此处的陈述，修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述并不是出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或作出陈述所必需的重大事实，而该陈述并不因作出时的情况而具有误导性。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

您可以通过致电（888）554-8789或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本，我们将为您提供：

Treasure Global Inc

第五大道276号，套房704 # 739

纽约，纽约10001

Attn：Carlson Thow，首席执行官

250,000

普通股股份

Treasure Global Inc。

前景补充

独家配售代理

D. Boral Capital

2025年12月10日