公园大道345号，24楼

纽约，纽约10154

2025年4月30日

尊敬的各位股民：

诚邀您参加将于美国东部夏令时间2025年6月27日（星期五）上午9：00在纽约莱克星顿大道425号、纽约10017的Simpson Thacher & Bartlett LLP办公室举行的美国马里兰州公司Blackstone Mortgage Trust, Inc. 2025年年度股东大会。在年会上，股东将被要求：

有关将在年度会议上提交给股东的那些事项的详细信息，在所附的年度股东大会通知和委托说明书中进行了描述。

你们的管理层和董事会一致建议你们投票支持所有董事提名人，支持批准任命德勤为公司2025年独立注册公共会计师事务所，支持批准与我们指定的执行官薪酬相关的咨询决议，如随附的代理声明中所披露，以及关于股东应获得高管薪酬咨询投票的频率的一年。

与往年一样，我们将采用“通知和访问”方式，通过互联网向您提供代理材料。我们相信，这一过程将为您提供一种方便和环保的方式来获取代理材料，包括我们的代理声明和2024年年度报告给股东，并授权一名代理人对您的股份进行投票，同时允许我们保护自然资源并减少打印和分发代理材料的成本。

代理声明及代理表格将于2025年4月30日或前后分发或提供。我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，我们将其称为通知和访问卡，其中包含有关如何访问我们的代理声明和我们向股东提交的2024年年度报告的说明，并授权代理通过互联网或电话以电子方式投票。通知和访问卡还包含有关如何接收我们的代理材料的纸质副本并授权代理通过邮寄投票的说明。

重要的是，你的股票在年会上有代表，并按照你的意愿进行投票。无论你是否计划出席会议，我们促请你尽快完成代理——通过互联网、电话或邮件——以便你的股份在年会上获得投票。这不会限制您亲自投票或出席会议的权利。

我代表董事会感谢您一直以来的支持。

真诚的，

/s/Katharine A. Keenan

Katharine A. Keenan首席执行官、总裁兼董事

公园大道345号，24楼

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2025年年度股东大会通知及委托说明书

致我们的股东：

特此通知您，马里兰州公司（“公司”）Blackstone Mortgage Trust, Inc.将于2025年6月27日（星期五）在美国东部夏令时间上午9：00在纽约州莱克星顿大道425号、纽约州10017的Simpson Thacher & Bartlett LLP办公室举行2025年年度股东大会（“年度会议”）。

在年会上，股东将被要求：

如果公司的记录显示，截至2025年4月14日（即年度会议的记录日期）营业结束时，您是记录在案的股东，您可以对您的A类普通股股票进行投票。

股东，无论他们是否预期出席会议，请授权代理人通过互联网、电话或填写并返回代理卡以电子方式投票他们的股份，如果您要求提供公司代理材料的纸质副本。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您要求提供纸质副本，则将指示打印在您的代理卡上并包含在随附的代理声明中。任何提供代理人的人有权在会议召开前的任何时间撤销，出席会议并有投票资格的股东可撤回其代理人并亲自投票。

真诚的，

/s/斯科特·马蒂亚斯

斯科特·马蒂亚斯

首席合规官兼秘书

2025年4月30日

目 录

本文件通篇网页链接仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分

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将于2025年6月27日召开的2025年年度股东大会委托书

本委托书由马里兰州公司Blackstone Mortgage Trust, Inc.的董事会并由其代表提供，该董事会与2025年年度股东大会（“年度会议”）投票代理的征集有关。除非上下文另有说明：“公司”、“BXMT”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Blackstone Mortgage Trust, Inc.我们通过向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知或通知和出入卡，以互联网方式以电子方式使用互联网方式提供年度会议的代理材料。代理声明、代理卡和我们向股东提交的2024年年度报告（“年度报告”）将于2025年4月30日或前后分发或提供给登记在册的股东。

关于年会和投票的一般信息

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议案1 —选举董事

董事会现有八名成员。2025年4月23日，董事会根据其公司治理委员会的建议，在年度会议上一致提名8名在任董事进入董事会选举。所有被提名人都愿意担任董事，但如果其中任何一人拒绝或无法担任董事，代理卡中指定为代理人的个人将行使规定的酌处权，投票选举我们董事会选出的此类替代被提名人，除非董事会采取替代行动减少董事会人数或维持董事会空缺。董事会没有理由相信任何此类被提名人将无法或不愿意任职。

获提名当选为董事

被提名者的姓名、截至2025年4月30日的年龄及与我们现有的职务如下：

每名获提名人士的姓名、最近五年的主要职业、选定的履历资料及担任本公司董事的任期载列如下。

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被提名者的属性、技能和资格在以下表格中有进一步说明：

投票建议

我们的董事会一致建议您投票“支持”

选举上述每一位董事提名人。

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董事会；委员会

我们的业务由我们的经理管理，受董事会的监督和指导。我们的董事会有八名成员，目前由约翰逊先生、科顿先生、纳什先生和拿骚女士组成。基南、林奇和佩雷斯-阿尔瓦拉多以及萨加林博士。

董事独立性

根据我们的公司治理准则和纽交所规则，董事会必须至少由符合“独立”董事资格的大多数董事组成。董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与我们不存在“重大关系”，并且该董事必须满足纽交所规则规定的独立性要求。我们的公司治理准则还要求审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和投资风险管理委员会的所有成员都是“独立”董事。根据其审查，董事会已肯定地确定，MSs. Cotton和Nassau各自为MSS。Lynch和Perez-Alvarado以及Dr. Sagalyn在纽交所上市标准中规定的所有适用的独立性标准下都是独立的，包括在委员会服务方面。此外，董事会此前认定，自2025年1月15日起辞去董事会职务的Thomas E. Dobrowski“独立”。

在确定Nassau先生为独立董事时，董事会认为他是Dechert LLP的合伙人，Dechert LLP是一家律师事务所，不时就各种事项向我们提供法律代表，并在我们的主回购融资中担任某些贷方的法律顾问。该公司向Dechert LLP支付的款项对Dechert LLP上一个完整财年的年度综合总收入并不重要。Nassau先生没有参与他的公司参与的上述任何法律代理，他因其公司代表公司或承销商、配售代理或贷方就我们的公开发行和回购便利而获得的任何补偿都是间接的和微量的。

董事会组成

董事会力求确保其由成员组成，这些成员的特定经验、资格、属性和技能综合起来，将使董事会能够有效地履行其监督职责。在这方面，公司治理委员会负责推荐由董事会或股东在年度或特别会议上填补的所有董事职位的候选人。在物色候选人时，公司治理委员会将根据公司治理准则所载的要求和资格审查所有董事提名人，并在符合购买协议（定义见“与关联人、发起人和某些控制人的交易——与黑石的协议”）中的要求的情况下，建议董事会从具有不同专业和个人背景的广泛候选人中挑选这些被提名人，这些候选人结合了广泛的经验和专业知识并享有诚信声誉，公司治理委员会认为其属性对我们最有利。在确定董事会成员候选人时，公司治理委员会考虑到（i）最低个人资格，例如个人诚信和道德品质、运用良好商业判断的意愿、行业知识或经验以及与董事会其他成员共同工作的能力，以及（ii）它认为适当的所有其他因素，包括候选人的背景和经验的要素，这些因素将有助于他或她为董事会做出贡献的能力。公司治理委员会此前利用了专业猎头公司的服务，还寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐。

我们董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和投资风险管理委员会，其成员均为独立董事。每个委员会目前的书面章程可在我们的网站www.blackstonemortgagetrust.com上通过选择“公司治理”在“投资者关系”标签下获得。

审计委员会

审计委员会目前由Cotton先生、Lynch女士和Sagalyn博士组成，Sagalyn博士担任委员会主席。所有审计委员会成员均符合独立性标准，并具备纽交所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3条规定的资格。董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备纽交所上市标准所指的“金融知识”。我们的董事会还确定，Cotton先生符合《交易法》S-K条例第407（d）（5）项含义内的审计委员会财务专家资格，我们的董事会已确定他具备纽交所上市标准含义内所需的会计和相关财务管理专业知识。SEC已确定，审计委员会财务专家指定不会对具有该指定的人施加任何义务、义务或责任，这些义务、义务或责任大于在没有此类指定的情况下对作为董事会审计委员会成员的人施加的义务、义务或责任。

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审计委员会的主要职责在审计委员会章程中有所描述，包括：

审计委员会已根据《交易法》第10A-3条通过了处理与会计、内部控制和审计事项有关的投诉的程序。审计委员会根据公司的举报人政策监督对根据上述程序提交的任何投诉以及受《交易法》第21F条约束的任何举报人投诉的审查和处理，该政策规定了关于会计和其他法律和监管事项的匿名报告的制作程序，并为制作此类报告的任何人提供了保护。政策摘要可在我们的网站www.blackstonemortgagetrust.com的“投资者关系”标签下通过选择“公司治理”（“关于报告有关会计和其他事项的关注的政策”）获得。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由Cotton和Nassau先生、Perez-Alvarado女士和Sagalyn博士组成，Nassau先生担任委员会主席。所有薪酬委员会成员均符合纽交所上市标准中规定的独立性标准。

我们由我们的管理人根据我们的管理人与我们之间的管理协议（“管理协议”）进行外部管理，我们没有雇员。我们的执行官和高级管理人员没有因担任执行官和高级管理人员而从我们或我们的任何子公司获得任何现金补偿。就我们负责支付我们的执行官和高级管理人员的薪酬和/或任何其他员工福利而言，薪酬委员会还监督此类薪酬，包括与现金薪酬、激励薪酬、基于股权的奖励和其他福利和额外福利有关的计划和计划，并根据其条款的要求管理任何此类计划或计划。

特别是，薪酬委员会的主要职责在薪酬委员会章程中有所描述，其中包括：

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薪酬委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责和责任，包括唯一的权力，在其认为适当的条件下保留法律顾问和其他专家或顾问，而无需获得我们的董事会或管理层的批准。薪酬委员会应拥有选择和保留一名薪酬顾问的唯一权力，以协助评估首席执行官的薪酬。

薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予委员会的小组委员会。特别是，委员会可以将某些交易的批准委托给仅由薪酬委员会成员组成的小组委员会，这些成员根据《交易法》第16b-3条的规定属于“非雇员董事”（“合格小组委员会”）。薪酬委员会为批准股权授予设立了一个合格的小组委员会。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会目前由Cotton和Nassau先生、Perez-Alvarado女士和Sagalyn博士组成，他们在截至2024年12月31日的财政年度都不是公司的高级职员或雇员，也没有任何关系需要公司根据《交易法》下的S-K条例第404项进行披露。在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的任何执行官都没有在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体拥有或曾经有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

企业管治委员会

公司治理委员会目前由Nassau先生、Lynch女士和Sagalyn博士组成，Nassau先生担任委员会主席。所有公司治理委员会成员均符合纽交所上市标准中规定的独立性标准。

除其他事项外，公司治理委员会确定合格的个人成为董事会成员，向董事会推荐个人被指定为在股东年会上被提名为董事的候选人，制定并向董事会推荐我们的公司治理准则，并监督对我们管理人业绩的年度评估。更具体地说，公司治理委员会负责根据我们的需要，每年审查董事会个别成员的必要技能和特点，以及董事会整体的组成。公司治理委员会将根据我们的公司治理准则中规定的要求和资格审查所有被提名的董事，包括股东推荐的董事，并将根据购买协议的要求，建议董事会从不同的专业和个人背景中选择那些结合了广泛的经验和专业知识并享有诚信声誉并且认为其属性将对我们最有利的被提名人。这项审查涉及对董事候选人的个人素质和特点、成就和商业声誉的评估。公司治理委员会将根据以下最低标准评估候选人的资格，这些标准可根据公司治理委员会的建议不时修改：

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企业管治委员会亦负责根据公司的目标及目标及管理协议的条款，每年评估我们的经理的表现，并向董事会报告其对我们的经理的表现的看法。公司治理委员会根据公司治理委员会章程监督公司的公司责任战略，包括与可持续性、可持续性报告和披露以及相关流程和控制（包括内部和外部沟通）相关的政策和做法，以及对公司具有重要意义的其他公共政策或社会问题，该章程可在我们的网站www.blackstonemortgagetrust.com的“投资者关系”标签下选择“公司治理”。

投资风险管理委员会

投资风险管理委员会由独立董事组成，目前由Cotton先生和MSS组成。林奇和佩雷斯-阿尔瓦拉多，科顿先生担任委员会主席。投资风险管理委员会目前负责监督我们的管理人遵守我们的投资准则的情况，并审查和批准投资准则中规定的拟议投资，包括超过3.5亿美元的任何拟议投资以及涉及黑石关联公司的任何拟议投资（该关联公司在同等基础上以相同资本结构水平投资的投资除外）涉及金额等于或大于1.75亿美元的投资。此外，投资风险管理委员会审查和批准我们的投资指引（当时有效）考虑进行此类审查和批准的任何拟议投资。

会议

董事应出席董事会会议和所服务的委员会会议，花费所需时间并视需要频繁开会，以适当履行职责。我们的董事会通过董事会会议、以书面同意代替会议采取的行动以及其委员会的行动来开展业务。在截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了八次会议。在2024财政年度，（i）审计委员会举行了四次会议，（ii）薪酬委员会举行了四次会议，（iii）公司治理委员会举行了两次会议，（iv）投资风险管理委员会举行了六次会议。每位在任董事在2024年担任该委员会董事或成员期间（如适用）至少出席了其所任职的董事会会议和委员会会议总数的75%。

我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式政策，但邀请并鼓励所有董事出席。我们尽一切努力将我们的年度股东大会安排在一个允许董事出席的时间和日期，同时考虑到董事的日程安排和适用法律的时间要求。我们的五位董事出席了我们于2024年6月21日召开的上一次年度股东大会。这次会议是例行公事。

行政会议

根据适用的纽交所上市要求，我们的非管理层董事定期举行管理层不出席的执行会议。我们的公司治理准则规定，首席独立董事（如有），或如果他或她未出席，则为公司治理委员会主席，或如果他或她未出席，则任何非管理独立董事应担任该主持董事。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

我们的董事会受益于董事会三名成员的服务，他们也曾在黑石担任过或曾经担任过领导和风险监督职务：BREDS高级董事总经理兼全球负责人Timothy Johnson担任董事会主席；BREDS全球联席首席投资官兼BREDS高级董事总经理Katharine A. Keenan担任我们的首席执行官兼总裁，并担任董事会成员；以及Michael B. Nash，BREDS的联合创始人和前全球董事长、BREDS的前高级董事总经理，担任董事会成员。约翰逊先生担任董事会主席。Johnson先生以董事会主席的身份与Keenan女士一起领导公司的投资战略，Keenan女士作为我们的首席执行官负责管理公司的日常运营。我们认为，将董事会主席和首席执行官职位分开是合适的，因为这有助于董事会履行监督管理和确定我们战略方向的职责，并培养公司的长期价值。此外，我们的董事会已选举科顿先生担任我们的首席独立董事。Cotton先生担任这一职务的职责包括（其中包括）主持独立董事的执行会议、在必要时召集独立董事会议、担任独立董事与公司领导层特别是公司首席执行官之间的主要联络人、监督可能不时出现的任何特殊项目、协助制定董事会会议议程，以及与此类职责一致并由董事会不时酌情确定的其他职责。

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与每一项业务一样，我们面临并必须管理各种风险，包括与我们的投资组合表现以及我们的投资如何获得融资相关的金融和经济风险。根据我们的章程和细则以及马里兰州一般公司法，我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的管理人负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会，有责任为我们的整体业绩制定广泛的公司政策，并负责指导和监督我们在短期、中期和长期的风险管理。我们的董事会成员通过参加我们的董事会及其委员会的会议，通过审查由我们的经理和我们的执行官讨论并通过讨论向他们提供的分析、报告和其他材料，随时了解我们的业务。特别是，我们认为，我们的董事会受益于Keenan女士以及Johnson和Nash先生提供的对我们行业发展的宝贵见解，因为他们在黑石积极或先前参与了与房地产相关的投资。

关于他们对我们业务的风险的监督，我们的董事会和审计委员会考虑了我们的经理关于与我们的业务、运营和战略相关的风险的反馈，我们的经理还报告了从受聘于评估适用于公司的风险的外部顾问那里收到的意见。审计委员会还协助董事会履行其在财务报告、内部控制以及遵守法律和监管要求方面的风险管理监督责任，包括与财务风险敞口相关的可持续性和气候变化风险，并根据纽约证券交易所的要求，讨论风险评估和风险管理方面的政策。薪酬委员会和公司治理委员会协助董事会履行其监督责任，以管理我们的薪酬政策和计划产生的风险以及与董事会组织、成员和结构、继任计划和公司治理相关的风险。我们的董事会与薪酬委员会一起审查了适用于我们的管理人的薪酬政策和做法，这些政策和做法可能会影响我们对风险和风险管理的评估。经过此类审查，我们的董事会确定，我们的薪酬政策和做法，根据这些政策和做法，我们不向我们的管理人或其关联公司的高级职员和雇员支付现金补偿，因为他们是由我们的管理人或其关联公司补偿的，不会产生合理地可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的董事会还认为，虽然我们不时向我们的高级职员、我们的经理和我们经理的关联公司的员工授予股权奖励，但此类授予进一步使他们的利益与我们的利益保持一致，并且不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。投资风险管理委员会行使董事会的权力，监督我们的管理人遵守董事会批准的投资指引，并批准任何超过上述投资指引规定的限额的拟议投资。

关于网络安全风险监督，黑石的首席安全官每年向我们的董事会和/或我们的审计委员会报告网络安全事项，包括我们和我们的经理面临的风险，以及在适用的情况下，某些事件。除此类年度报告外，我们的董事会和/或审计委员会还定期收到Blackstone提供的关于公司和管理公司面临的主要网络安全风险的最新信息，以及公司和管理公司为减轻此类风险正在采取的措施，以及我们和我们的管理公司的网络安全风险概况或某些新识别的风险的变化。董事会和/或董事会的适用委员会还定期收到管理层关于与可持续性、气候变化或某些其他新确定的风险相关的主要风险的最新信息。

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股东参与

我们有意识地努力在代理季节期间和之外与我们的股东进行接触，以便更好地了解他们对我们公司的看法，包括定期参加投资者会议并与股东和潜在投资者举行一对一的会议和电话会议。此外，我们的管理团队定期与我们的股东和潜在股东会面，讨论我们的业务、财务和经营业绩和战略、我们的公司治理实践和高管薪酬等议题。我们还定期征求我们的股东对治理相关事项的反馈，他们迄今没有表示任何实质性的担忧。

可持续性

BXMT是一家房地产金融公司，在北美、欧洲和澳大利亚发起、获得和管理由商业房地产抵押或与之相关的高级贷款和其他债务或信用导向投资。

作为一家外部管理的公司，BXMT的日常运营由我们的管理人在我们董事会的监督下进行管理，BXMT没有任何员工。我们的执行官是黑石房地产的资深专业人士，我们的经理是黑石的子公司，也是黑石房地产的一部分。

因此，黑石采取的许多可持续发展举措可能与我们的业务以及我们管理人的关联公司的员工代表我们做出的某些业务决策相关，以便为我们的投资者带来丰厚的回报。40年来，黑石的投资者一直依赖于黑石对卓越的不懈承诺。黑石的可持续发展努力立足于其为投资者履行受托责任带来丰厚回报的目标。黑石的整合团队包括在公司层面和包括黑石房地产在内的个别业务部门的专门覆盖。

我们与黑石分享的关键可持续发展举措包括酌情在投资过程中考虑相关的可持续发展因素，为可持续发展治理和监督投入专门资源，行业参与可持续发展事务，公司可持续发展和我们办公地点的环境绩效改善，以及某些员工和社区参与和人才计划。

人力资本管理

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员工培训与发展

员工敬业度

员工福利

性能对齐

社区

保荐机构遵守环境法规

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企业可持续发展实践

治理

董事会组成及有效性

非独立董事

独立董事

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股东权利

独立核数师

财务披露

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反腐败和相关尽职调查

行政和高级官员

以下列出截至2025年4月30日的职位、年龄以及我们的执行干事（包括Marone先生）和高级干事（包括Messrs.，Hayes，Mathias，Pe ñ a，Sitman和Urbaszek）的选定履历信息。Keenan女士的履历信息在这份委托书中题为“提案1 ——选举董事”的章节中提供。

Anthony F. Marone，Jr.自2016年3月起担任我们的首席财务官，自2022年6月起担任我们的财务主管，并于2013年至2024年担任我们的首席会计官。Marone先生还是黑石集团的董事总经理和美洲房地产金融主管。他还自2021年3月起担任Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.的首席财务官，自2025年2月起担任Blackstone Private Real Estate Credit and Income Fund的TERM0。在2012年加入黑石之前，Marone先生是Capital Trust，Inc.的副总裁兼财务总监，该公司是BXMT的前身业务。此前，Marone先生曾在普华永道会计师事务所的房地产鉴证业务部门工作。Marone先生获得了罗格斯大学的学士学位和工商管理硕士学位，是一名注册会计师和特许全球管理会计师。

Timothy Hayes自2023年2月起担任我们的股东关系副总裁，并且是BREDS的负责人。在加入黑石之前，Hayes先生于2020年11月至2022年2月在BTIG担任卖方股权分析师，于2014年7月至2020年10月在B. Riley FBR担任卖方股权分析师，覆盖房地产和抵押贷款金融领域。他此前是小盘股投资顾问公司Edmunds White Partners的分析师。Hayes先生在里士满大学罗宾斯商学院获得了学士学位。

Scott Mathias自2024年4月起担任我们的首席合规官和秘书。Mathias先生还是Blackstone Real Estate的董事总经理和联席首席合规官以及我们管理人的首席合规官。在2016年加入黑石之前，Mathias先生是Simpson Thacher & Bartlett LLP私人基金集团的合伙人，在那里他为私募股权和对冲基金的一些最大和最知名的赞助商提供咨询和代表。Mathias先生获得了威斯康星大学麦迪逊分校的市场营销和心理学BBA和纽约大学法学院的法学博士学位，并以优异成绩毕业。

F. Austin Pe ñ a自2022年1月起担任我们的投资部门执行副总裁，并且是BREDS的董事总经理。Pe ñ a先生负责监督我们的投资和资本分配策略。他还负责为该公司和其他黑石建议的投资工具寻找贷款和其他投资。在2013年加入黑石之前，Pe ñ a先生曾任职于房地产投资银行集团的巴克莱银行，在该集团为REITs和其他房地产公司就合并、收购、重组以及资本市场交易提供咨询服务。培尼亚此前曾在雷曼兄弟担任过类似职务。Pe ñ a先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学，获得经济学学士学位。

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Robert Sitman自2020年12月起担任我们的董事总经理、资产管理主管。Sitman先生还是BREDS的董事总经理和资产管理全球主管。自2014年1月加入黑石以来，Sitman先生一直参与发起、构建、执行和资产管理所有资产类型和地区的房地产债务投资。在加入黑石之前，Sitman先生是Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP房地产集团的合伙人，在那里他代表业主、开发商、投资者和贷方参与商业房地产交易。Sitman先生获得了密歇根大学政治学学士学位和布鲁克林法学院法学博士学位，并以优异成绩毕业。

Marcin Urbaszek自2025年1月起担任我行副首席财务官兼首席会计官。他还是BREDS的董事总经理。在2024年加入黑石之前，他自2017年成立以来曾担任Granite Point Mortgage Trust Inc.（纽约证券交易所代码：GPMT）的首席财务官、财务主管和投资者关系主管。Urbaszek先生拥有超过20年的企业融资和战略咨询经验，在投资银行、资本市场和股票研究领域担任过多个职务，其中超过15年致力于金融机构。Urbaszek先生在纽约市立大学Bernard M. Baruch学院Zicklin商学院获得金融学士学位。Urbaszek先生是CFA特许持有人。

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薪酬委员会报告

我们的赔偿委员会提供了以下报告。本“薪酬委员会报告”中包含的信息不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，此类信息也不会通过引用并入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了《交易法》条例S-K第402（b）项要求的“薪酬讨论与分析”。

基于这样的审查和讨论，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议将“薪酬讨论和分析”纳入这份委托书。

公司董事会薪酬委员会提交的：

Henry N. Nassau（主席）

Leonard W. Cotton

吉尔达·佩雷斯-阿尔瓦拉多

Lynne B. Sagalyn

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们的薪酬讨论和分析描述了我们截至2024年12月31日的财政年度（“2024财年”）的首席执行官和首席财务官（我们的“指定执行官”）的薪酬计划、目标和政策，这些术语在《交易法》S-K条例第402（a）项中定义（我们的“指定执行官”）。

我们指定的2024财年执行官为：

补偿方案与理念概述

我们由我们的管理人根据管理协议进行外部管理和建议，我们的指定执行官不从我们获得现金补偿。

Our Manager是Blackstone的一部分，Blackstone是全球最大的另类资产管理公司。黑石管理的资产包括专注于私募股权、房地产、公债和股权、基础设施、生命科学、成长股权、机会主义、非投资级信贷、实物资产和二级基金的投资工具，所有这些都是在全球范围内进行的。截至2024年12月31日，黑石通过旗下不同业务管理的总资产超过1.1万亿美元。在履行职责方面，我们认为我们的管理人受益于黑石房地产公司839名专业人员的资源、关系和专业知识，黑石房地产公司是全球最大的商业房地产所有者，截至2024年12月31日，拥有超过12,500项商业资产和管理的投资者资本为3,154亿美元。这包括BREDS业务，我们的Manager是其中的一部分，截至2024年12月31日，该业务拥有172名敬业的专业人员和772亿美元的投资者资本。我们管理人的投资委员会除其他外由以下人员组成：（i）Blackstone联席首席投资官Kenneth Caplan，负责监管包括房地产在内的业务领域；（ii）Blackstone Real Estate全球联席主管Kathleen McCarthy和Nadeem Meghji；（iii）Blackstone Real Estate全球首席运营官兼Blackstone Real Estate Asset Management全球主管Giovanni Cutaia；（iv）董事会主席Johnson先生，他也是BREDS的全球负责人；（v）我们的首席执行官兼董事会成员Keenan女士，她也是BREDS的全球联席首席投资官。

我们的经理提供公司运营的日常管理。我们的首席执行官兼总裁、首席财务官以及我们的其他高级管理人员都是BREDS的高级专业人士，我们没有任何员工。由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们的指定执行官2024财年目前不会因担任我们的指定执行官而从我们或我们的任何子公司获得任何现金补偿。此外，管理协议不要求我们的指定执行官将特定时间用于履行我们的经理根据管理协议对我们承担的义务，也不要求将支付给经理的费用的特定金额或百分比分配给我们的指定执行官。我们的管理人不会因向我们提供的服务而对我们指定的执行官或我们管理人的关联公司的任何其他员工进行补偿，因为这些个人还向其他Blackstone建议的投资工具提供投资管理和其他服务。因此，我们的管理人通知我们，它无法确定我们管理人的关联公司授予我们的指定执行官的薪酬中仅与我们的指定执行官为我们提供的服务有关的部分。因此，我们无法为我们的任何指定执行官（包括我们的首席执行官）提供完整的薪酬信息，因为我们的指定执行官的总薪酬反映了他们为其提供服务的所有投资工具的表现，包括但不限于我们。

关于我们指定的执行官的薪酬，我们管理人的关联公司在2024财年向我们指定的执行官支付了总计240万美元的基本工资、现金奖金和公司激励费用参与，这相当于我们在2024年支付给经理的管理和激励费用的3.0%。这一总薪酬金额不包括（i）我们管理人的关联公司向我们指定的执行官支付的奖励金，具体与其他Blackstone建议的投资工具的表现相关，（ii）我们管理人的关联公司向我们指定的执行官授予Blackstone普通股的股权，以及（iii）在薪酬汇总表中披露的、由我们在2024财年直接支付给我们指定的执行官的薪酬，包括我们的限制性A类普通股的股权授予。

我们不确定我们管理人的关联公司应向我们指定的执行官支付的现金补偿。我们管理人的关联公司确定我们指定的执行官从我们管理人的关联公司获得的工资、奖金和其他工资。我们管理人的关联公司还决定是否以及在何种程度上向我们指定的执行官提供员工福利计划。我们没有与我们的指定执行官签订雇佣协议，我们没有向我们的指定执行官提供养老金或退休福利、额外津贴或其他个人福利，并且我们没有安排在他们被解雇时或在公司控制权发生变化时向我们的指定执行官付款。

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我们管理人的关联公司根据黑石薪酬理念对其员工进行补偿，包括我们指定的执行官。包括我们指定的执行官在内的Blackstone高级员工的薪酬主要包括（a）与Blackstone整体业绩和该员工工作的适用业务部门的业绩挂钩的年度现金奖金支付，（b）与Blackstone建议的投资工具在该员工工作或其负责的业务部门进行的投资的业绩挂钩的业绩权益（主要由附带权益和/或激励费用权益组成），包括公司和（c）反映黑石普通股和/或我们的A类普通股价值的递延股权奖励。基本工资是黑石高级员工薪酬理念中的固定要素，通常在员工总薪酬中所占的比重要小得多。黑石认为，将年度现金奖金支付与绩效利息或递延股权奖励适当结合起来，会鼓励高级员工，包括我们指定的执行官，专注于他们投资的基本业绩，以及公司和公司的整体业绩。为此，黑石高级员工，包括我们指定的执行官的主要薪酬形式是可变的、基于绩效的薪酬。对于2024年，我们指定的执行官从黑石获得的薪酬，总的来说，26.7%分配给固定薪酬，73.3%分配给基于绩效的薪酬。

虽然我们可能不会向我们的指定执行官支付任何现金薪酬，但我们会向我们的经理支付标题为“与关联人、发起人和某些控制人的交易——与黑石的协议”下所述的管理和激励费用，并且根据薪酬委员会的酌处权，我们还可能根据我们的股权薪酬计划授予我们的经理和我们的指定执行官股权奖励。管理和奖励费用补偿我们的管理人为公司提供的服务，而股权授予有助于进一步使我们的管理人和我们指定的执行官的利益与公司的利益保持一致，并减轻过度承担风险的可能性。截至2024年12月31日，我们的综合资产负债表包括应付给管理人的1850万美元应计管理费。在截至2024年12月31日的一年中，我们向我们的管理人支付了8260万美元的管理和奖励费。此外，在截至2024年12月31日的年度内，我们发生了160万美元的费用，这些费用由我们的经理支付，并已由我们报销。

企业管治委员会每年根据公司的目标和目标以及管理协议的条款评估我们的经理的表现，并向董事会报告其对我们的经理的表现的看法。董事会在每年至少一次会议上，根据公司的目标和目标以及管理协议的条款，审查公司的长期战略计划和影响公司成功经营业务的基本因素，包括公司业务的管理和业绩。

薪酬委员会的角色

目前，我们没有任何员工，我们指定的执行官也没有从我们或我们的任何子公司获得任何担任执行官的现金补偿。因此，我们的薪酬委员会目前没有就我们指定执行官的基本工资和目标奖金水平提出任何建议。我们的薪酬委员会根据公司首席执行官和外部薪酬顾问的建议，审查并批准我们将向我们指定的执行官支付或作出的基于股权的奖励。薪酬委员会在决定向管理人授予股权奖励时也会评估风险和激励因素。

薪酬顾问的角色

2024年，薪酬委员会聘请薪酬顾问FPL Associates，L.P.（“FPL”）提供服务，以审查公司2024年股权奖励池的规模并向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会审查了FPL的独立性，确定FPL根据纽交所规则是独立的，且FPL为薪酬委员会所做的工作没有根据纽交所规则引起任何利益冲突。

执行干事的作用

薪酬委员会负责批准我们对指定执行官的薪酬。我们的首席执行官每年都会审查公司的财务业绩、当前的市场状况和公司每位执行官的表现，并根据这些审查，就适当的基于股权的赠款（如果有的话）提供建议，以提交薪酬委员会批准。

付费投票

在我们的2024年年度股东大会上，我们为我们的股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬的机会。在我们的2024年年度股东大会上，大约95%的投票结果投票批准了我们在2024年的代理声明中所述的高管薪酬

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年度股东大会。薪酬委员会审查了这一咨询“薪酬发言权”投票的结果，并在确定授予我们指定执行官的2024年具体奖励金额时对其进行了考虑。薪酬委员会还将仔细考虑未来股东对此事的投票，以及它收到的关于具体政策和可取行动的股东观点的其他表达。

基于股权的薪酬

薪酬委员会可能会根据Blackstone Mortgage Trust, Inc.股票激励计划（“股票计划”）不时授予我们指定的执行官基于股权的奖励，包括股票期权、我们A类普通股的限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股权的奖励。这些奖项旨在使我们的指定执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，允许我们的指定执行官通过资本增值和股息分享为我们的股东创造价值。这些股权奖励通常受制于若干年的归属要求，旨在促进保留管理层并为公司实现强劲业绩。

这些奖项为我们提供了进一步的好处，使我们的经理能够吸引、激励和留住有才华的个人担任我们的执行官。薪酬委员会审查公司首席执行官和外部薪酬顾问的建议，以确定每位执行官的股权奖励的适当规模。这些建议考虑了公司在上一财政年度的财务表现、当前的市场状况、每位执行官的表现以及继续将每位执行官的利益与我们的股东保持一致的愿望。

在2024年，薪酬委员会在确定授予我们每位指定执行官的股权奖励规模时考虑了以下描述的一些个人绩效因素。没有为任何单个因素提供具体的数值，每个因素都是根据当时薪酬委员会可获得的任何额外信息（包括一般市场情况）所注意到的其他因素考虑的。薪酬委员会在评估每位被点名的执行官实现其目标的程度时应用了其商业判断。薪酬委员会在就Keenan女士做出决定时考虑的关键因素是她作为公司首席执行官和总裁的表现、她在监督公司财务业绩和投资活动方面的作用，以及她在公司战略方向方面的领导作用，特别是考虑到充满挑战的宏观经济环境。薪酬委员会在对Marone先生作出认定时考虑的关键因素是他作为公司首席财务官的表现，以及他对公司财务、金库和运营职能的领导和监督。

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补偿汇总表

截至2024年12月31日止年度，我们没有向我们的任何指定执行官提供任何现金薪酬或奖金。下表列出了我们指定执行官的年度薪酬：

2024年基于计划的奖励的授予

下表提供了截至2024年12月31日止年度根据股票计划授予我们指定执行官的限制性股票奖励的信息。

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截至2024年12月31日的杰出股权奖励

下表提供了截至2024年12月31日指定执行官的未偿股权奖励信息。

2024年归属的期权行权和股票

下表提供了关于我们的指定执行官在截至2024年12月31日的年度内持有的限制性股票归属的信息。

薪酬比例披露

SEC规则要求美国上市公司披露其首席执行官薪酬与员工中位数薪酬的比例。根据此类规则进行的披露不包括在此，因为我们没有任何员工。

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下表列出截至2024年12月31日财政年度我们向非雇员董事支付的薪酬：

非雇员董事持股政策

董事会对我们的非雇员董事采取了持股政策，以便通过要求这些董事拥有我们股票的最低水平，更好地使我们的非雇员董事的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。我们的每一位非受雇于我们、我们的管理人或其任何关联公司的董事都必须在成为受该政策约束的五年内拥有相当于其年度现金保留金五倍的股份。我们所有的非雇员董事都遵守持股政策。

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若干实益拥有人及管理层的证券所有权

截至2025年4月14日，我们已发行和流通的A类普通股共计171,579，492股。下表列出截至2025年4月14日，有关我们A类普通股实益所有权的某些信息，按：

此类信息（关于我们的董事和执行官的信息除外）基于对根据《交易法》第13（d）、13（f）和13（g）条就我们的A类普通股向SEC提交的声明的审查。

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与关连人士、发起人及若干控制人的交易

与黑石的协议

2012年12月19日，根据我们与Huskies Acquisition LLC签订的《买卖协议》（经修订，“购买协议”），以及我们、Huskies Acquisition LLC和Blackstone Holdings III L.P.（“Holdings III”）（Blackstone的关联公司）于2012年12月19日签订的转让协议，我们完成了投资管理和特殊服务业务的出售。根据购买协议，黑石有权指定两名成员进入我们的董事会，直到黑石及其关联公司拥有我们A类普通股的股份少于250,000股。买卖协议还要求黑石同意组成我们董事会的董事人数超过九名。

根据我们根据购买协议订立的登记权协议的条款，Holdings III或我们的管理人或其允许的受让人可能会要求我们编制并提交一份与其或其允许的受让人目前持有或后来获得的所有A类普通股股份的转售有关的货架登记声明，并且在某些情况下，他们可能会要求我们按要求提交最多四份转售登记声明，并就该等股份的转售提供无限的“搭载”权利（受某些削减和其他规定的约束）。

根据购买协议的条款，我们与我们的管理人订立管理协议（该协议随后经修订并由管理协议取代），据此，我们由我们的管理人进行外部管理。管理协议要求我们的管理人按照我们的投资准则和董事会批准和监督的其他政策管理我们的投资以及我们的日常业务和事务。管理协议的现行任期于2025年12月19日届满，并将于该日期及其后的每一周年自动续期一年，除非提前终止。

根据管理协议的条款，我们的管理人有权就每个日历季度从我们收到按季度以现金支付的基本管理费，金额相当于（i）每年250,000美元和（ii）每年1.50%我们的股权（定义见管理协议）中的较高者，如果获得，则获得某些季度奖励薪酬。我们还被要求向我们的经理偿还在任何一年中代表我们发生的某些费用。只要管理协议仍然有效，我们被要求继续按季度支付基本管理费，并在适用的情况下向管理人支付奖励补偿，并向管理人偿还某些费用。有关更多详细信息，请参阅我们于2025年2月12日向SEC提交的关于表格10-K的2024年年度报告中合并财务报表的附注16和21。我们与管理人及其关联公司的关系使我们面临各种风险，包括但不限于与利益冲突相关的风险。见第一部分第1a项“与我们与管理人及其关联公司的关系相关的风险”。我们于2025年2月12日向SEC提交的关于10-K表格的2024年年度报告中的风险因素。

截至2025年3月31日，我们的综合资产负债表包括应付给管理人的1720万美元应计管理费，没有应计奖励费。在截至2024年12月31日的一年中，我们支付了总计8260万美元的管理和激励费用。在截至2025年3月31日的三个月中，我们总共支付了1850万美元的管理费。此外，在截至2024年12月31日的年度和截至2025年3月31日的三个月内，我们分别发生了160万美元和264,000美元的费用，这些费用由我们的经理支付，并且已经或将由我们报销。此外，在截至2024年12月31日的年度内，我们根据Blackstone Mortgage Trust, Inc.经理激励计划向我们的管理人授予了652,537股限制性股票。

我们已与Blackstone的关联公司签订了商标许可协议，据此，该公司已授予我们使用“Blackstone Mortgage Trust, Inc.”和“BXMT”名称的全额缴款、免版税、非排他性、不可转让的许可。”根据本协议，只要我们的管理人（或作为许可人的黑石的另一关联公司）担任我们的管理人（或另一管理实体），并且我们的管理人仍然是商标许可协议下许可人的关联公司，我们就有权使用这些名称。我们不根据本协议支付任何款项。

截至2025年3月31日，我们的管理人持有1,211，048股未归属的限制性A类普通股，其授予日公允价值总额为2540万美元。这些股份自发行之日起三年内分期归属。在截至2024年12月31日的年度和截至2025年3月31日的三个月中，我们分别记录了与我们的管理人所持股票相关的非现金支出1660万美元和360万美元。

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附属服务

我们聘请了Blackstone建议投资工具拥有的某些投资组合公司，以提供管理、运营和企业支持服务。下表详细列出了这些服务产生（退还）的费用（单位：千美元）：

我们已聘请我们管理人的关联公司提供下文所述的各种服务。下表详细列出了这些服务产生的费用（千美元）：

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CT Investment Management Co.，LLC（“CTIMCO”）担任我们所有抵押贷款义务（“CLO”）的特别服务商，管理人担任我们于2025年第一季度发行的CLO（“FL5”）的抵押品管理人和基准代理。截至2025年3月31日，我们的两项资产处于CLO下的特殊服务中。CTIMCO和管理人已免除根据适用协议将支付给担任此类角色的第三方的任何费用，并且没有支付或将支付给CTIMCO或管理人的此类费用。

其他交易

在2025年第一季度，我们向非关联第三方投资了4.391亿美元的一笔高级贷款和6000万美元的一笔夹层贷款，Blackstone建议的投资工具也在同等基础上投资于相同水平的资本结构。

2025年第一季度，作为第三方银行牵头的广泛银团的一部分，Blackstone建议的投资工具在我们10亿美元的FL5 CLO发行中获得了总计7500万美元的票据。所有这些交易的条款与非关联方的条款相当。

2024年第四季度，我们与Blackstone建议的投资工具建立了一家合资企业（我们的“净租赁合资企业”），以投资三重净租赁物业。截至2025年3月31日，我们在净租赁合资企业的股权投资总价值为2900万美元，我们的所有权权益为75%。作为这些安排的一部分，我们、我们的净租赁合资企业和Blackstone建议的投资工具，已经并可能在未来从事某些融资、衍生品和/或对冲安排。

2024年第四季度，根据与M & T Realty Capital Corporation（“MTRCC”）达成的一项协议（我们的“代理多户家庭贷款合作伙伴关系”），我们将三笔贷款转给MTRCC进行发起，借款人是Blackstone建议的投资工具。贷款条款和定价按MTRCC协商的市场条款进行。根据我们的代理多户家庭贷款合作伙伴关系，我们在2024年第四季度收到了217,000美元的发起、服务和其他费用，用于转介这些贷款。

2024年第四季度，作为由第三方银行牵头的广泛银团的一部分，Blackstone建议的投资工具获得了（i）总计6250万美元参与我们6.50亿美元的B-5定期贷款，以及（ii）总计8000万美元的4.50亿美元2029年高级有担保票据。所有这些交易的条款与非关联方的条款相当。BSP被聘为这两笔交易的辛迪加成员。有关更多信息，请参阅“–联盟服务”。

在2024年第四季度，与我们的一笔高级贷款的修改有关，一家Blackstone建议的投资工具以低于面值的折扣从第三方购买了参与贷款的pari passu。

在2024年第四季度，高级贷款人就我们持有权益的高级贷款的贴现偿还进行了谈判。作为贴现回报的一部分，Blackstone建议的投资工具的夹层贷款获得了少量偿还，该贷款曾是融资总额的一部分。

2024年第三季度，我们向一家非关联第三方获得了总额为5.60亿美元的高级贷款中的9440万美元。一家Blackstone建议的投资工具持有一部分高级贷款，另一家持有夹层贷款。我们将放弃我们贷款下的所有非经济权利，包括投票权，只要任何黑石建议的投资工具控制夹层贷款。高级贷款贷款人与夹层贷款人之间的债权人间协议是由第三方在没有我们参与的情况下按市场条款协商达成的，而我们在高级贷款中的17%权益是按此类市场条款作出的。

在2019年和2021年，我们获得了总额为3.50亿欧元的高级贷款，该贷款提供给了一家由Blackstone建议的投资工具部分拥有的借款人。我们放弃贷款下的所有非经济权利，包括投票权，只要黑石建议的投资工具控制借款人。贷款是由第三方按市场条款协商而我们没有参与，我们在优先贷款中的权益受该等市场条款的约束。在2024年第三季度，借款人完成了一项再融资交易，涉及新的贷款人和现有的贷款人。我们选择将我们当时剩余的3.470亿欧元贷款头寸中的2.32亿欧元按面值出售给新的贷方，并根据修改后的条款延长剩余部分。修改的条款（其中包括，除其他变化外，延长到期日，提高利率，以及额外的担保）是由我们的第三方共同贷款人协商确定的。

2018年第四季度，我们向一家由Blackstone建议的投资工具全资拥有的借款人发放了总额为3.035亿英镑的高级贷款中的1.487亿英镑。贷款条款是由我们的第三方联合贷款人协商确定的，我们将放弃贷款项下的所有非经济权利，包括投票权，只要Blackstone建议的投资工具控制借款人。在2024年第三季度，我们同意了一项再融资交易，据此，我们的4640万英镑

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1.487亿英镑参与向由Blackstone建议的投资工具全资拥有的借款人提供的现有3.035亿英镑贷款已偿还，我们收到了1亿英镑参与向继续由Blackstone建议的投资工具控制的同一借款人提供的新贷款，并且修改了贷款条款，除其他变化外，包括扩大担保池、延长到期日和提高利率。包括修改条款在内的交易是由我们的第三方共同贷款人协商达成的。

2024年第二季度，一家由Blackstone提供咨询的投资工具从一家无关联的第三方借款人手中收购了一个资产组合。这笔交易的收益偿还了我们拥有的4650万英镑履约初级贷款，以及一家非关联第三方拥有的1.860亿英镑履约高级贷款，这两笔钱都包含在我们的综合资产负债表中，高级贷款也被记录为贷款参与出售负债。该交易由第三方借款人发起，按市场条款进行销售定价，并根据贷款人与非关联第三方借款人之间的贷款协议完成还款。

2024年第一季度，Blackstone建议的投资工具向我们的一个非关联第三方借款人发起了一笔贷款，其收益偿还了我们拥有的9860万美元的履约高级贷款。该交易由第三方借款人发起，贷款条款和定价按市场条款。

与董事及高级人员订立的赔偿协议

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。我们将这类赔偿协议称为“赔偿协议”，我们的董事和高级管理人员作为“受偿人”。赔偿协议规定，在某些限制和例外情况下，我们将在马里兰州法律允许的最大范围内就（其中包括）受偿人作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的身份向每一受偿人进行赔偿并预支费用。该义务包括，根据某些条款和条件，赔偿受偿人因任何威胁或未决的诉讼、诉讼或程序而实际和合理招致的任何费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、罚款和和解金额。在某些情况下，我们可能被要求垫付此类费用，在这种情况下，如果后来确定受偿人无权就此类费用获得赔偿，则受偿人将有义务偿还我们垫付的金额。

关联人交易政策

我们的董事会认识到与关联人的交易可能会带来冲突风险或利益冲突的出现。我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合对拥有在纽约证券交易所上市的公开持有普通股的发行人的要求。根据受管理协议条款约束的政策，我们董事会的一个委员会仅由无私的独立董事（已被指定为审计委员会）或董事会的无私的独立成员组成，必须审查和批准或批准任何“关联人交易”（定义为我们根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易，而我们曾经或将成为参与者，涉及执行官和任何相关薪酬的雇佣关系或交易，且所涉金额超过120,000美元且任何“相关人员”（定义见S-K条例第404项（a）段）拥有或将拥有直接或间接重大利益的除外）以及与此相关的所有重大事实。未经单独由无利害关系的独立董事组成的董事会委员会或由无利害关系的董事会独立成员批准或批准，不得进行关联交易。

根据我们的商业行为和道德准则以及审计委员会章程，我们的审计委员会必须每季度审查涉及管理人和/或其关联公司的所有重大关联人交易。在审查关联交易或拟议关联交易时，审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括：

此外，关联人交易政策规定，审计委员会或无利害关系的独立董事（如适用）就涉及非雇员董事的关联人交易的任何批准或批准或

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董事提名人，应考虑此类交易是否会损害董事或董事提名人作为“独立”或“非雇员”董事的地位（如适用），根据美国证券交易委员会、纽约证券交易所的规则和条例、经修订的1986年《国内税收法》以及我们的董事会和委员会服务商业行为和道德准则。

我们的关联人交易政策还包含以下方面的长期批准：（1）根据我们的章程或章程或根据任何协议或文书（包括但不限于管理协议）支付的赔偿款项和垫付费用；（2）Blackstone Accounts（定义见管理协议）也投资的公司的投资，包括在发行人或借款人资本结构的不同层面（例如，公司对Blackstone Account拥有股权的同一投资组合实体的债务权益的投资，债务或夹层权益，反之亦然）或管理协议所设想的同一发行人证券的不同类别或批次中的其他情况；（3）管理人的关联公司提供的服务，前提是（i）此类服务按公平交易条款和与当时有关向拥有与公司资产类型、质量和价值相似的公司提供此类服务的协议惯常条款相关的竞争性市场价格，或（ii）该等服务获过半数独立董事（定义见管理协议）批准。

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议案2 —批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命德勤为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所，并已指示将该独立注册公共会计师事务所的任命提交我们的股东在年度会议上批准。德勤还担任我们管理人的母公司黑石的独立注册公共会计师事务所。

德勤告知我们，该事务所或其任何联营公司均与我们或我们的子公司没有任何关系，但独立注册公共会计师事务所与其客户之间存在的通常关系除外。

我们预计，德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。如果德勤的任命未获批准，我们的董事会将重新考虑这一任命。

股东批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，我们的董事会正在将德勤的任命提交股东批准，作为其认为良好的公司实践的事项。即使委任获得批准，我们的审计委员会可酌情在一年内的任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变动将符合我们的最佳利益。

审计和非审计费用

我们的独立注册会计师事务所德勤在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额如下：

我们董事会的审计委员会获悉，德勤提供的服务与年度财政年终财务报表的审计和中期财务报表的审查无关，没有可能损害德勤作为我们的独立审计师保持其独立性，并得出结论认为是。

审核委员会事前审批政策

根据我们的审计委员会预先批准政策，我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的所有审计和非审计服务均获得我们董事会审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，德勤提供此类服务与维持该事务所在履行其审计职能方面的独立性相一致。

前置审批政策对特定审核和允许的非审核服务进行分类前置审批。独立注册会计师事务所将提供的服务，如不属于预先批准的服务类别，则必须在聘用前获得审计委员会的批准，无论所要求的服务或涉及的美元金额如何。

需要审计委员会具体单独批准的服务请求或申请必须提交审计委员会，并且必须包括对将提供的服务的描述以及独立注册会计师事务所和公司首席会计官员的声明，确认提供拟议服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。

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审计委员会可将事前审批权限授予其一名或多名委员。获授予该等权力的委员须向审计委员会的下一次预定会议报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将其预先批准独立注册会计师事务所将提供的服务的职责委托给管理层。

投票建议

我们的董事会一致建议，您投票“支持”批准德勤成为我们2025年的独立注册公共会计公司。

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审计委员会报告

我们的董事会审计委员会在编制、审查和审计我们的财务报表、我们的内部控制系统以及我们的内部审计顾问和独立审计师的资格、独立性和业绩方面履行监督职能，并根据董事会通过的书面章程运作。可在我们的网站www.blackstonemortgagetrust.com上查看章程以及未来可能发生的任何变化。审计委员会拥有唯一的权力和责任来选择、评估并酌情更换我们的独立审计师。审计委员会成员在适用的纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的含义内是独立的。

我们的管理层负责制定、维护和评估内部控制和程序以及我们的财务报告系统，维护适当的会计和财务报告原则或政策，以及编制、列报和完整我们的财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责根据美国公认审计准则对我们的合并财务报表进行审计，并对其是否符合美国公认会计原则发表意见。此外，独立注册会计师事务所负责对我们的财务报告内部控制进行审计并发表意见。审计委员会的职责是监督和监督上述职能。

审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。为履行监督职能，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所就我们2024财年经审计的合并财务报表及相关事项举行了会议并进行了讨论。管理层告知审计委员会，我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，委员会已与管理层和我们的独立审计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了合并财务报表。我们的独立审计师向审计委员会提交并与审计委员会一起审查了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。我们的独立审计师还向委员会提供了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和审计师的信函，并就此与独立审计师讨论了他们对其独立性的看法。审计委员会还审查了（其中包括）由Deloitte & Touche LLP提供的审计和非审计服务，以及就此类服务向Deloitte & Touche LLP支付的费用金额。审计委员会会议定期包括在我们的管理层不在场的情况下与我们的独立注册会计师事务所举行的执行会议。

审计委员会在履行监督职能时，未经独立核查，依赖管理层关于财务报表编制完整、客观并符合美国普遍接受的会计原则的陈述，以及独立审计员在其关于我们财务报表的报告中的陈述。然而，审计委员会并非专业从事会计或审计业务，并不就外部或内部审计的充分性、公司财务报表是否完整准确并符合公认会计原则、或内部控制制度的有效性提供任何专家或其他特别保证或专业意见。

基于审计委员会的考虑、与管理层的讨论以及与上述独立审计师的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

公司董事会审计委员会提交的：

Lynne B. Sagalyn（主席）

Leonard W. Cotton

Nnenna Lynch

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提案3 —关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们为股东提供机会，根据SEC规则，在不具约束力的咨询基础上，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行投票。这份提案中描述的高管薪酬咨询投票通常被称为“薪酬发言权投票”。在我们的2024年年会上，大约95%的选票投票通过了我们的高管薪酬。在我们2019年的年会上，我们要求我们的股东说明我们是否应该每隔一年、两年或三年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。因为在我们的2019年年会上，我们的股东投票赞成年度咨询投票，我们再次要求我们的股东根据SEC的规则批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

正如本代理声明其他部分“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所述，我们由我们的管理人根据管理协议进行外部管理和建议。我们指定的2024财年执行官目前担任我们经理的官员，我们没有员工。由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们指定的2024财年执行官目前不会因担任我们的执行官而从我们或我们的任何子公司获得任何现金补偿。此外，我们没有与我们的任何指定执行官就其现金补偿达成任何协议，也不打算直接向他们支付任何现金补偿。然而，我们可能会不时根据我们的股权激励计划向我们的指定执行官和我们的经理授予基于股权的奖励，我们认为这有助于进一步使我们的指定执行官和我们的经理的利益与我们的股东的利益保持一致，以获得有吸引力的风险调整股息和增长。

我们不确定管理人的关联公司应向我们指定的执行官支付的现金补偿。管理公司的附属公司决定我们的指定执行官从我们管理公司的附属公司赚取的工资、奖金和其他工资。管理公司的附属公司还决定是否以及在何种程度上将向我们指定的执行官提供员工福利计划。

这项建议使我们的股东有机会就我们提供的指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法发表意见。出于上述原因，我们要求我们的股东通过在年度会议上投票支持以下决议来表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持：

“决议，公司股东根据SEC的薪酬披露规则（披露内容包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料），在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。”

薪酬发言权投票仅为咨询性质，因此不会对公司或我们的董事会产生约束力。然而，董事会和薪酬委员会将在未来就高管薪酬作出决定时酌情考虑投票结果。

投票建议

我们的董事会一致建议，您投票“支持”批准本代理声明中披露的与我们指定的执行官员的薪酬有关的咨询决议。

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提案4 —关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们正在询问股东，未来的薪酬发言权投票是否应该每隔一年、两年或三年举行一次。在我们2019年年度股东大会上举行的关于未来高管薪酬咨询投票频率的最后一次投票中，我们的股东所投的多数票投票赞成年度咨询投票。经过仔细考虑，董事会认为每年就高管薪酬举行一次咨询投票是我们目前最合适的政策，因此董事会建议股东投票支持未来每年都会发生的关于高管薪酬的咨询投票。

我们认为，就我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票符合我们就公司治理事项征求股东意见的利益。我们了解到，我们的股东可能对什么是对公司最好的方法有不同的看法，我们期待着听取我们的股东关于这一建议的意见。

董事会和薪酬委员会仔细考虑投票结果，包括，如果没有任何选项获得过半数投票，董事会将考虑获得股东最高票数的选项（一年、两年或三年）为股东建议的举行未来高管薪酬咨询投票的频率。然而，由于这一投票是咨询性的，对董事会或公司没有任何约束力，董事会可能会决定，未来就高管薪酬举行咨询性投票的频率高于或低于股东批准的选择权，这符合公司的最佳利益，并且可能会根据与股东的讨论以及对薪酬方案进行重大修改等因素而改变其做法。

投票建议

我们的董事会一致建议，就应向股东提供行政薪酬咨询投票的频率问题，你可以投票“一年”。

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年度报告

我们的年度报告同时提供给我们的股东，以供分发。

我们在我们的网站上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问我们的网站（www.blackstonemortgagetrust.com）并点击“投资者关系”标签下的“财务披露和SEC文件”。我们向SEC提交的年度报告副本，包括财务报表及其附表，也可在股东向纽约公园大道345号，24楼，纽约，纽约10154的Blackstone Mortgage Trust, Inc.秘书提出书面请求后免费向其索取。

其他事项

我们的管理层在年会之前不知道有任何其他事项要来。然而，如果任何其他事项确实在年度会议或其任何延期或休会之前到来，则指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的酌处权进行投票。

2026年年会股东提案

如果您希望根据《交易法》第14a-8条规则提交股东提案，以纳入我们的代理声明和2026年年度股东大会的代理卡，您的提案必须在2025年12月31日或之前由我们的秘书收到。您的提案应通过挂号信寄回要求我们的秘书：Blackstone Mortgage Trust, Inc.,345 Park Avenue，24th Floor，New York，New York 10154。未按此程序交付建议书，可能导致不能及时收到。此外，如果您希望在我们的2026年年会之前带来业务（包括董事提名），您必须遵守我们的章程，该章程目前要求您不早于2025年12月1日且不迟于2025年12月31日下午5：00（东部标准时间）向我们的秘书提供有关此类业务的书面通知。有关额外要求，股东应参阅我们的章程，第II条第12款，“董事及其他股东提案的股东提名人事先通知”，其当前副本可向我们的秘书索取。

代理材料的持有

SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足有关两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，通过降低印刷和邮寄成本为企业节省成本，并通过保护自然资源帮助环境。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户一般会一直持续到另行通知或者撤销同意为止。如果在任何时候，您不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以要求及时交付委托书和年度报告的副本，请联系Blackstone Mortgage Trust, Inc.股东关系部，地址为345 Park Avenue，24th Floor，New York，New York 10154，（212）655-0220。

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Blackstone MORTGAGE TRUST，INC. 24th Floor，345 Park AVENUE NEW YORK，NY 10154 Vote before by the internet meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use information Internet up to transmit 11：59 p. Your m. Eastern voting time instructions on June and 26，for 2025 electronic。有您的交付代理卡记录在手和到当创建您的访问电子网页投票网站指令并遵循表格的.instructions获得您的If ELECTRONIC您希望交付以减少未来成本产生的代理由我们的材料公司在邮寄代理材料，电子您可以同意通过电子邮件接收或全互联网未来代理。签署声明，up for e-proxy card delivery，and annual please reports follow you The instructions agree to receive above or access vote proxy using materials on Internet electronically and，when in prompts，future years indicate. that use vote any by touch phone-tone-tone 1-800-690 to-6903 transmit your voting instructions until 11：59 p.m. e2025.打电话时准备好代理卡再做标记，邮寄投票签字并在代理卡上注明日期，并在已付邮资的信封中寄回，我们有NY提供的11717或。回邮邮寄给代理投票卡处理，必须是c/o收到布罗德里奇，时间为2025年6月26日，梅赛德斯下午511：59东部之路，埃奇伍德。如果您通过网络或电话投票，请不要邮寄您的卡片。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V70973-P29730为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名和日期时有效。拆出并返回这一部分仅Blackstone Mortgage Trust，INC。For all withhold all except for all to withold authority to vote for any individual nominee（s），mark“For all except”and write the Board recommends you vote for the number（s）of the nominee（s）on the line below. following：1。选举董事提名人：01）Timothy S. Johnson 05）Michael B. Nash 02）Katharine A. Keenan 06）Henry N. Nassau 03）Leonard W. Cotton 07）Gilda Perez-Alvarado 04）Nnenna Lynch 08）Lynne B. Sagalyn董事会建议您投票赞成提案2和3，一年后再次弃权2。批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。3.关于高管薪酬的咨询投票：以不具约束力的咨询投票方式批准支付给我们指定高管的薪酬。1年2年3年弃权4。关于高管薪酬的咨询投票频率：在不具约束力的咨询投票中批准，是否每隔一年、两年或三年就应该发生一次股东投票批准我们指定的高管的薪酬。注意：审议可能适当提交会议或其任何休会或延期的任何其他事项并就其采取行动。请说明是否计划参加本次会议。是否请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

赴2025年Blackstone Mortgage Trust, Inc.年度股东大会的方向说明如有亲自出席会议的特殊要求，请查阅会议材料。如需获取会议路线，请致电1-888-756-8443或Blackstone Shareholder Relations@Blackstone.com联系投资者关系部。关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V70974-P29730 黑石抵押信托公司年度会议将于2025年6月27日（星期五）举行，面向截至2025年4月14日的持有人，本委托书正代表董事会征集。以下签名的股东特此指定（s）Katharine A. Keenan、Anthony F. Marone，Jr.和Scott Mathias或他们中的任何人作为以下签名的代理人，每人均有权指定其替代人，并在此授权他们代表以下签名并投票，如本代理卡反面所指定，马里兰州公司Blackstone MORTGAGE TRUST，INC.的所有A类普通股股份，股东有权在美国东部时间2025年6月27日上午9：00在SimpsonThacher & Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，New York 10017的办公室举行的股东年会上投票，以及任何休会或延期，并进一步授权（s）这些代理人就股东年会及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务酌情投票。下列签署人特此确认收到年度股东大会通知和随附的代理声明，并撤销此前就该会议及其任何休会或延期而给予的任何代理。该代理人所代表的股份将按指示投票，或如未给予指示，则股份将按指示投票“选举”项目1中的董事“、”项目2和3中的提案“和”提案4中的“一年”。该等股份将由代理人酌情就年度会议之前可能适当出现的其他事项进行投票。续并将于反面签署