DEFA14A 1 tm2613165d2 _ defa14a.htm DEFA14A

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月30日

Organon & Co.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州	001-40235	46-4838035
（国家或其他司法	（委员会文件编号）	（I.R.S.雇主识别号）
合并）

哈德逊街30号，33楼, 泽西市，NJ		07302
（地址及主要行政办公室）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：(551) 430-6900

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

¨	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
x	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
¨	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
¨	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元		OGN		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ES

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目2.02

经营业绩和财务状况。

2026年4月30日，Organon & Co.（“公司”）发布新闻稿（“收益发布”），内容有关截至2026年3月31日止季度的业绩。收益发布的副本作为本报告的附件 99.1包含在内。

本项目2.02中包含的信息，包括随附的附件 99.1，均被视为“已提供”，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式承担该条规定的责任。根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或《交易法》，本当前报告中的信息不得通过引用并入任何备案或其他文件，除非在此类备案或文件中通过具体引用明确规定。该新闻稿包含有关该公司的前瞻性陈述，并包含一份警示性声明，确定了可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。

附件编号		说明
99.1		新闻稿，日期为2026年4月30日，有关经营业绩和财务状况。

104		表格8-K上这份当前报告的封面，采用内联XBRL格式。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。

Organon & Co.

签名：	/s/Matthew Walsh
	姓名：	Matthew Walsh
	职位：	首席财务官

日期：2026年4月30日

附件 99.1


媒体联系人：	费利西亚·比萨罗	投资者联系人：	詹妮弗·哈尔恰克
	(646) 703-1807		(201) 275-2711
	凯特·沃森		蕾妮·麦克奈特
	(732) 675-8448		(551) 204-6129

欧加隆报告截至2026年3月31日的第一季度业绩

2026年第一季度营收14.60亿美元，同比下降4%，剔除外币影响后下降9%。

2026年第一季度稀释后每股收益为0.55美元，非GAAP调整后稀释后每股收益为0.71美元。

2026年第一季度净收入为1.46亿美元，调整后EBITDA（非美国通用会计准则）为4.15亿美元，调整后EBITDA利润率为28.4%。

于2026年4月26日，公司宣布以全现金交易（“合并”）待合并为Sun Pharmaceutical Industries Limited（连同其附属公司及/或联营公司，“Sun Pharma”）。该合并预计将于2027年初完成，但须遵守惯例成交条件，包括收到所需的监管批准和欧加隆股东的批准。

鉴于尚未完成的合并，欧加隆将不提供财务指导或主持季度收益电话会议。

新泽西州泽西城，2026年4月30日– 欧加隆（纽约证券交易所代码：OGN）今天公布了截至2026年3月31日的第一季度业绩。

2026年第一季度收入

百万美元	2026年第一季度		2025年第一季度		VPY			VPY ex-FX
妇女健康	$	389	$	463		(16	)%		(19	)%
普通药品
生物仿制药		173		141		23	%		21	%
老牌品牌		880		887		(1	)%		(7	)%
其他⁽¹⁾		18		22		(15	)%		(21	)%
收入	$	1,460	$	1,513		(4	)%		(9	)%

由于四舍五入的原因，总数可能无法计算，百分比是使用未四舍五入的金额计算的。

（1）其他包括向第三方的制造销售。

与2025年第一季度相比，2026年第一季度总收入为14.60亿美元，按报告基准下降4%，不计外币（不含外汇）影响下降9%。

与2025年第一季度相比，2026年第一季度女性健康收入下降16%，除外汇外下降19%。

–

销售Nexplanon®（依托孕烯植入物）与2025年第一季度相比，第一季度除外汇外下降21%。在美国，销售额Nexplanon下降28%，主要是由于五年标签批准后医生需求减少，正如预期的那样，推迟了重新插入；以及联邦资金方面的持续不确定性。在美国以外，Nexplanon销售额（不含外汇）下降4%，原因是选择性新兴市场的发货时间，部分被巴西需求和准入增加所抵消。

–

口服避孕药的销售Marvelon^TM（去氧孕烯炔雌醇丸）和Mercilon^TM（去氧孕烯及炔雌醇丸）在2026年第一季度的除外汇外下跌36%，这主要是由于中国的需求减少和市场收缩以及亚太地区的出货时间。

–

Global Fertility的收入（不含外汇）下降了9%，原因是美国的竞争驱动的价格下降部分被中国市场的温和增长所抵消。

–

2026年1月，该公司完成了出售贾达®系统到Laborie。

与2025年第一季度相比，2026年第一季度生物仿制药收入按报告增长23%，除外汇外增长21%，这主要是由于Hadlima的强劲表现®（adalimumab-bwwd）关联美国需求走强，波多黎各需求增加。生物仿制药也受益于新资产的贡献，BildyOS®（denosumab-nxxp）和Bilprevda®（denosumab-nxxp）于2025年第三季度获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，以及Tofidence®（tocilizumab-bavi），该公司于2025年第二季度收购。

2026年第一季度，老牌品牌收入下降1%，除外汇外下降7%。来自Emgality的收入贡献®⁽¹⁾（galcanezumab-gnlm）部分抵消了呼吸系统产品组合的下降，这是由定价压力以及与采用经修订的医疗指南相关的销量下降所驱动的，该指南取消了孟鲁司特的使用，包括Singulair®（孟鲁司特钠），在各个国际市场，最近，在中国。杜莱拉全球销量®（糠酸莫米松和二水富马酸福莫特罗）在2026年第一季度也出现了下滑，这主要是由于定价压力和美国VTAMA的需求下降®（tapinarof）在2026年第一季度与2025年第一季度相比增长不大。

（1）自2024年初开始，欧加隆从礼来 and Company（“礼来”）收购了Emgality在欧洲的某些许可和分销权。Emgality是礼来在欧盟等国家的注册商标（许可使用）。

2026年第一季度盈利能力

百万美元，每股金额除外	2026年第一季度		2025年第一季度		VPY
收入	$	1,460	$	1,513		(4	)%
销售成本		677		672		1	%
毛利		783		841		(7	)%
非GAAP调整后毛利⁽¹⁾		861		934		(8	)%
净收入		146		87		68	%
非GAAP调整后净收入⁽¹⁾		188		265		(29	)%
稀释每股收益（EPS）		0.55		0.33		67	%
非GAAP调整后摊薄每股收益⁽¹⁾		0.71		1.02		(30	)%
获得在研研发（IPR & D）和里程碑		—		6		NM
调整后EBITDA（非公认会计原则）⁽¹⁾		415		484		(14	)%

	2026年第一季度		2025年第一季度
毛利率	53.6	%	55.6	%
非GAAP调整后毛利率⁽¹⁾	59.0	%	61.7	%
调整后EBITDA利润率（Non-GAAP）^{(1, 2)}	28.4	%	32.0	%

(1)

有关GAAP与非GAAP财务指标的对账，请参见表4和表5。

2026年第一季度报告的毛利率为53.6%，而去年同期为55.6%。2026年第一季度非美国通用会计准则调整后毛利率为59.0%，2025年第一季度为61.7%。不利的定价和产品组合以及外汇汇率是报告毛利率和非GAAP调整后毛利率下降的显着驱动因素。

2026年第一季度的净收入为1.46亿美元，合稀释后每股收益0.55美元，而2025年第一季度的净收入为8700万美元，合稀释后每股收益0.33美元。2026年第一季度，非美国通用会计准则调整后净收入为1.88亿美元，合稀释后每股收益0.71美元，而2025年第一季度为2.65亿美元，合稀释后每股收益1.02美元。

2026年第一季度非美国通用会计准则调整后EBITDA利润率为28.4%，而2025年第一季度为32.0%。同比下降的主要原因是调整后毛利率下降。

资本配置

今天，欧加隆董事会宣布，该公司已发行在外的普通股每股季度股息为0.02美元。股息将于2026年6月11日支付给在2026年5月11日营业结束时登记在册的股东。

截至2026年3月31日，现金和现金等价物为11.2亿美元，债务为85.7亿美元。

网播信息

按照收购未决期间的惯例，欧加隆已暂停季度财报电话会议，并且不会在今天发布第一季度财报时召开电话会议。

关于欧加隆

欧加隆（纽约证券交易所代码：OGN）是一家全球性的医疗保健公司，其使命是为每一天更健康提供有影响力的药物和解决方案。欧加隆拥有涵盖女性健康和普通药物的70多种产品组合，其中包括生物仿制药，专注于解决对女性产生独特、不成比例或不同影响的健康需求，同时在140多个市场扩大获得基本治疗的机会。

欧加隆总部位于新泽西州泽西市，致力于推进医疗保健领域的可及性、可负担性和创新。了解更多信息，请访问http://www.organon.com，并在LinkedIn、Instagram、X、YouTube、TikTok和Facebook上关注我们。

关于非公认会计原则财务措施的注意事项

本新闻稿包含“非GAAP财务指标”，这是一种财务指标，不包括或包括相应未被排除或包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的最直接可比指标中的金额。具体而言，公司使用了非GAAP财务指标调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后毛利率、调整后毛利、调整后净利润、调整后每股收益和调整后摊薄每股收益，这些指标在GAAP下不被认可，仅作为公司GAAP财务报表的补充列报。这份新闻稿还提供了排除外汇影响的某些措施。我们通过使用上一期间的平均汇率转换我们当期的当地货币财务结果并将这些调整后的金额与我们当期的结果进行比较来计算外汇。该公司认为，这些非公认会计准则财务指标有助于增强对公司财务业绩的理解。然而，作为一种分析工具，这些措施的表述有局限性，不应孤立地考虑，或作为根据公认会计原则报告的公司业绩的替代品。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，这些非GAAP衡量标准的表述可能无法与其他公司的其他类似标题衡量标准进行比较。请参阅本新闻稿的表4和表5了解更多信息，包括此处包含的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的相关定义和对账。

该公司管理层使用上述非公认会计准则财务指标来评估公司的业绩，并指导运营和财务决策。此外，该公司管理层认为，这些不包括某些项目的非公认会计准则财务指标有助于增强其有意义地传达其基本业务业绩、财务状况和经营业绩的能力。

关于前瞻性陈述的注意事项

除历史信息外，本新闻稿包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于与合并有关的陈述，包括预计完成时间。前瞻性陈述可以通过“提议”、“将”、“继续”、“预期”、“相信”、“估计”、“机会”、“追求”、“预期”、“能够”、“打算”等词语或类似含义的词语来识别。这些陈述是基于公司管理层当前的信念和期望，并受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明不准确，或者风险或不确定性成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。

风险和不确定性包括但不限于合并时间的不确定性；合并可能无法及时或根本无法按预期条款完成的风险；未能满足完成合并的任何条件，包括及时或以其他方式收到，欧加隆的股东批准合并所需的最低投票权；将对欧加隆提出竞争性要约或收购提议的可能性；可能无法满足或放弃完成合并的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；可能导致终止最终协议的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要欧加隆支付终止费的情况下；合并的公告或未决对欧加隆留住和雇用关键人员的能力、与其客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力，或其经营成果和一般业务的影响；与转移管理层对欧加隆正在进行的业务运营的注意力相关的风险；与合并有关的股东诉讼可能导致重大抗辩费用的风险，赔偿和责任；合并未决期间可能影响欧加隆寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；任何与合并有关的公告可能对欧加隆普通股的市场价格产生不利影响的风险，包括如果合并未完成的风险；合并收益未能在预期的时间和范围内实现的风险；以及立法、监管和经济发展。

该公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素可以在该公司提交给SEC的文件中找到，包括该公司于2026年4月27日提交的10-K表格年度报告、8-K表格当前报告，以及SEC的其他文件，可在SEC的网站（www.sec.gov）上查阅。

附加信息和在哪里可以找到

本新闻稿可能被视为有关拟议合并的招标材料。就此次合并而言，欧加隆打算向SEC提交相关材料，包括附表14A上初步和最终形式的欧加隆委托书（“合并委托书”）。欧加隆将就此次合并向其股东邮寄合并委托书和代理卡。

请Organon的投资者和股东阅读向SEC提交的所有相关文件，包括合并代理声明（当它们可获得时），因为它们包含或将包含有关Organon、SUN Pharma和合并及相关事项的重要信息。欧加隆的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得或将通过欧加隆网站投资者关系部分（https://www.organon.com）免费获得这些文件（如果有）。

参加征集人员

根据SEC的规定，欧加隆及其董事、执行官和其他管理层成员及员工可能会被视为向欧加隆的股东征集有利于拟议收购的代理的“参与者”。有关欧加隆董事和执行官的信息载于2026年4月24日向SEC提交的2026年年度会议委托书，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001821825/000119312526177411/ogn-20260423.htm。如果自2026年年度会议代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的欧加隆证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1821825查阅。有关欧加隆征集参与者利益的其他信息，在某些情况下可能与欧加隆股东的一般利益不同，将在合并委托书中列出，一旦有了这些信息。

表1

Organon & Co.

简明综合损益表

（未经审计，百万美元，但以千股和每股金额为单位的股票除外）

	三个月结束 3月31日，
	2026			2025
收入	$	1,460		$	1,513
销售成本		677			672
毛利		783			841

销售，一般和行政		424			420
研究与开发		93			96
获得进行中的研发和里程碑		—			6
重组成本		31			86
利息支出		111			124
汇兑损失（收益）		7			(4	)
其他（收入）费用，净额		(96	)		12
所得税前收入		213			101
所得税费用		67			14
净收入	$	146		$	87

每股收益：
基本	$	0.56		$	0.34
摊薄	$	0.55		$	0.33

加权平均流通股：
基本		260,370			257,862
摊薄		262,896			261,001

表2

Organon & Co.

按顶级产品划分的销售额

（未经审计，百万美元）

	截至3月31日的三个月，
	2026						2025
（百万美元）	美国		国际电投		合计		美国		国际电投		合计
妇女健康
Nexplanon/Implanon NXT	$	127	$	74	$	201	$	176	$	72	$	248
福利斯亭AQ		21		39		61		35		34		69
NuvaRing		6		18		24		6		16		22
醋酸加尼瑞克注射液		2		24		26		5		23		27
Marvelon/Mercilon		—		26		26		—		39		39
贾达		5		—		5		15		—		15
其他妇女健康⁽¹⁾		17		30		46		15		27		43
普通药品
生物仿制药
人福		42		15		57		44		12		57
哈德利马		51		16		67		33		14		47
Ontruzant		4		1		5		4		14		18
布伦齐斯		—		20		20		—		14		14
其他生物仿制药⁽¹⁾		11		13		24		—		5		5
老牌品牌
心血管
阿托泽特		—		85		85		—		77		77
泽蒂亚		1		86		87		1		84		85
Cozaar/HYZaar		2		55		57		2		53		55
维托林		1		20		21		1		22		23
罗苏泽特		—		6		6		—		4		4
其他心血管⁽¹⁾		1		27		28		—		30		30
呼吸科
Singulair		2		38		40		2		72		74
Nasonex		—		65		65		—		71		72
杜莱拉		23		12		35		34		10		43
Clarinex		1		30		31		—		34		34
其他呼吸道⁽¹⁾		11		1		12		10		3		13
非阿片类疼痛、骨骼和皮肤科
阿科夏		—		59		59		—		62		62
Fosamax		—		29		29		1		32		33
迪普罗斯潘		—		35		35		—		30		30
Vtama		23		2		25		20		4		24
其他非阿片类疼痛、骨骼和皮肤科⁽¹⁾		3		65		68		4		65		68
其他
普法齐亚		1		28		30		1		24		26
合情合理		—		54		54		—		32		32
普罗斯卡		—		26		26		—		24		24
其他⁽¹⁾		3		85		87		3		76		78
其他⁽²⁾		—		18		18		—		22		22
收入	$	358	$	1,102	$	1,460	$	412	$	1,101	$	1,513

由于四舍五入，总数可能不够。以上出现的斜体商标是欧加隆集团公司的商标，或由其许可使用。

（1）包括销售未单列的产品。

（2）其他包括向第三方的制造销售。

表3

Organon & Co.

按地理区域划分的销售额

（未经审计，百万美元）

	三个月结束 3月31日，
	2026		2025
欧洲和加拿大	$	412	$	376
美国		358		412
亚太和日本		226		251
中国		194		204
拉丁美洲、中东、俄罗斯、非洲		247		240
其他⁽¹⁾		23		30
收入	$	1,460	$	1,513

（1）其他包括向第三方的制造销售。

表4

Organon & Co.

报告的GAAP与非GAAP调整后指标的对账

（未经审计，百万美元）

	三个月结束 3月31日，
	2026		2025
GAAP毛利润	$	783	$	841
调整为：
制造网络成本⁽¹⁾		21		29
股票补偿		3		4
摊销		47		50
购置相关成本⁽²⁾		7		9
其他		—		1
调整后非美国通用会计准则毛利润	$	861	$	934

（1）制造网络相关成本包括与美国拉威新泽西州默克制药公司公司退出制造和供应协议的成本。有关更多详细信息，请参阅表5。（2）收购相关成本与收购Dermavant的成本有关。有关更多详细信息，请参阅表5。

	三个月结束 3月31日，
	2026			2025
GAAP毛利率		53.6	%		55.6	%
非公认会计原则调整的总影响		5.4	%		6.1	%
调整后非美国通用会计准则毛利率		59.0	%		61.7	%

	三个月结束 3月31日，
	2026			2025
GAAP销售、一般和管理费用	$	424		$	420
调整为：
股票补偿		(13	)		(16	)
重组相关费用		—			(6	)
其他		(13	)		(3	)
调整后的非公认会计原则销售、一般和管理费用	$	398		$	395

表4

Organon & Co.

报告的GAAP与非GAAP调整后指标的对账（续）

（未经审计，百万美元，每股金额除外）

	三个月结束 3月31日，
	2026			2025
GAAP研发费用	$	93		$	96
调整为：
制造网络成本⁽¹⁾		(3	)		(3	)
股票补偿		(3	)		(4	)
其他		(1	)		(1	)
调整后的非GAAP研发费用	$	86		$	88

（1）制造网络相关成本包括与美国拉威州默克制药公司退出制造和供应协议的成本。有关更多详细信息，请参阅表5。

	三个月结束 3月31日，
	2026			2025
GAAP报告的净收入	$	146		$	87
调整为：
销售成本调整		78			93
销售、一般和行政调整		26			25
研发调整		7			8
嘉达资产剥离		(81	)		—
重组		31			86
或有对价公允价值变动		(5	)		11
其他（收益）费用，净额		(3	)		4
对上述调整的税务影响⁽¹⁾		(11	)		(49	)
非GAAP调整后净收入	$	188		$	265

（1）截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，GAAP所得税率分别为31.4%和13.4%，非GAAP所得税率分别为29.3%和19.2%。这些调整代表通过应用非公认会计原则调整的起源地区的法定税率和适用法律对调节项目的估计税收影响。

	三个月结束 3月31日，
	2026		2025
GAAP摊薄每股收益	$	0.55	$	0.33
非公认会计原则调整的总影响		0.16		0.69
非美国通用会计准则调整后稀释每股收益	$	0.71	$	1.02

表5

Organon & Co.

GAAP净（亏损）收入与非GAAP调整后EBITDA的对账

（未经审计，百万美元）

	三个月结束 3月31日，
	2026			2025
GAAP报告的净收入	$	146		$	87
折旧⁽¹⁾		38			32
摊销		47			50
利息支出		111			124
所得税费用（收益）		67			14
EBITDA（非公认会计原则）	$	409		$	307
重组及相关费用		31			92
制造网络相关⁽²⁾		27			36
购置相关成本⁽³⁾		7			9
或有对价变动		(5	)		11
嘉达资产剥离		(81	)		—
其他费用		8			5
股票补偿		19			24
调整后EBITDA（非公认会计原则）	$	415		$	484
调整后EBITDA利润率（Non-GAAP）		28.4	%		32.0	%

（1）不包括计入一次性成本的加速折旧。

（2）制造网络相关成本，包括退出与美国新泽西州拉威市默克制药公司的临时制造和供应协议，反映了加速折旧、退出溢价、技术转让成本、稳定性和资格批量成本以及第三方承包商成本。

（3）截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的收购相关成本，反映了与Dermavant交易的公允价值库存采购会计调整相关的摊销。

由于上述（1）至（3）中所述的成本与欧加隆的分离和收购相关活动直接相关，因此由公司正常经营过程之外的一次性事件产生，因此这些项目的调整提供了有意义的、补充性的信息，公司认为这些信息将增强投资者对公司持续经营业绩的了解。