展品1.1
$850,000,000
摩托罗拉解决方案公司
2031年到期的2.750%优先票据
包销协议
2021年5月10日
美国银行证券有限公司
J.P.Morgan Securities LLC
作为几个国家的代表
附表一所列承销商
C/O BOFA SECURITES，INC。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
C/O J.P.摩根证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
女士们先生们:
特拉华州公司（以下简称“公司”）摩托罗拉解决方案公司（以下简称“承销商”）建议发行本金总额为850,000,000美元的2031年到期的2.750%优先票据（以下简称“证券”），并出售给您担任代表的附表一所列的几家承销商（以下简称“承销商”）。证券将根据本公司与纽约银行梅隆信托公司（根据纽约州法律正式组建并存在的公司）之间于2014年8月19日签订的契约（以下简称“契约”）发行。纽约州，作为受托人（“受托人”）。
1.本公司向包销商声明并保证:
（i）公司符合1933年《证券法》（经修订）（以下简称“该法”）和该法第405条所定义的“自动货架注册声明”的使用要求，有关证券的表格S-3（文件编号333-254510）已在本文件发布之日前三年内提交给证券交易委员会（“委员会”）；该注册声明及其任何生效后的修订，自提交之日起生效；并且没有发布中止该注册声明或其任何部分生效的停止令，并且委员会也没有为此目的启动或威胁采取任何程序，并且公司尚未收到委员会根据该法案第401（g）（2）条对使用该注册声明或其任何事后生效的修订提出异议的通知（作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书），以最近在本协议之日或之前向委员会提交的形式，以下称为“基本招股说明书”；根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充）以下称为“初步招股说明书”；该注册声明的各个部分，包括其中的所有展品，包括向委员会提交并根据规则430B被视为该注册声明一部分的与证券有关的任何招股说明书补充，每份均在该注册声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“注册声明”；基本招股说明书，在紧接适用时间（定义见本协议第1（a）（iii）节）之前进行了修订和补充，以下称为“定价招股说明书”；根据本法第5（a）条根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书，定价招股说明书的任何引用，自该招股说明书发布之日起，任何初步招股说明书或招股说明书均应视为提及并包括根据该法S-3表格第12项通过引用并入本文的文件；对任何修正案或
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基本招股说明书，任何初步招股说明书或招股说明书的补充均应视为提及并包括对注册声明的任何生效后修正，根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何招股说明书补充资料，以及根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，在每种情况下基本招股说明书日期之后，或招股说明书，视情况而定；对注册声明的任何修改的提及均应视为是指并包括在注册声明生效日期之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的公司年度报告通过引用并入注册声明；以及《证券法》第433条所定义的任何“发行人免费书面招股说明书”，以下称为“发行人免费书面招股说明书”）；
（ii）每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法及其下委员会的规则和条例的要求，并且不包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据陈述的情况省略陈述在陈述中必须陈述或在陈述中作出陈述所必需的重大事实，并且不会引起误解；但是，前提是，本陈述和保证不适用于依赖并符合包销商通过代表明确提供给公司的书面信息的任何陈述或遗漏；
（iii）就本协议而言，“适用时间”为下午3:00。（纽约市时间）。定价招股说明书，并由本协议附表二（a）所列的发行人免费书面招股说明书（如有）以及应在本协议附表四中标识的每个最终条款表（定义见本文）共同补充（自适用时间起，每个统称为“定价披露包”），不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不会引起误解；并且截至适用时间，每份发行人免费书面招股说明书均与注册声明，定价披露文件或招股说明书以及每份此类发行人免费书面招股说明书中包含的信息不冲突，并与定价披露文件一起补充，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据陈述的情况省略陈述在陈述中作出陈述所必需的任何重大事实，不会引起误解；但是，前提是，本陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中依赖并符合包销商通过代表明确提供给公司的书面信息的陈述或遗漏；
（iv）公司（包括其代理人和代表，但为免生疑问，不包括包销商采取的任何行动）未使用，授权，批准或提及，也不会使用，授权，批准或引用构成发行人免费书面招股说明书的任何“书面通讯”（根据《证券法》第405条的定义），（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件；（ii）基本招股说明书；（iii）定价招股说明书；（iv）初步招股说明书；（v）招股说明书；（vi）每个发行人的免费书面招股说明书以及附表II中列出的通过引用并入的其他文件；（vii）最终条款表；（viii）任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均应事先获得代表的批准；
（v）定价披露包和招股说明书中通过引用并入的文件在生效或向委员会提交（视情况而定）时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》的要求（如适用），以及委员会根据其制定的规则和条例，并且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述，也未省略陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据其产生的情况，不会引起误解；以及如此提交并通过引用并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何其他文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合该法或《交易法》的要求（如适用），及监察委员会根据该条例订立的规则及规例，而该等规则及规例不会载有对要项事实的不真实陈述，亦不会省略陈述根据作出该等陈述的情况而须在该等陈述中陈述或在该等陈述中作出所需的要项事实，不会误导；但是，前提是本陈述和保证不适用于任何陈述或
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根据承销商通过代表以书面形式提供给公司的信息并与之相一致的遗漏，明确用于其中；并且自委员会在紧接本协议日期之前的营业日和本协议执行之前的营业日营业结束以来，没有向委员会提交任何此类文件，除非本协议附表二另有规定；
（vi）注册声明在所有重大方面均符合该法案及其下的委员会规则和条例的要求，并且招股说明书将符合该要求，并且注册声明不会也不会，自注册声明的每个部分的适用生效日期起，包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；和招股说明书，截至招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据其产生的情况，不会引起误解；但是，前提是，本陈述和保证不适用于表格T-1，也不适用于依赖并符合包销商通过代表明确提供给公司的书面信息的任何陈述或遗漏；
（vii）自定价披露包中包含或通过引用并入本公司最新经审计的财务报表之日起，就本公司及其子公司整体而言，没有任何重大损失或干扰其业务，爆炸，洪水或其他灾难，无论是否由保险承保，或来自任何劳资纠纷或法院或政府行动，命令或法令，但价格披露计划中规定或预期的除外；和，自注册声明和定价披露包中提供信息的各个日期以来，（a）股本未发生任何变化（行使流通在外的股票期权除外，公司根据注册声明和定价披露文件中披露的股票回购计划购买股票，或在转换招股说明书中包含或通过引用并入的最新资产负债表之日或根据公司的员工持股计划或根据公司的员工股票购买计划或公司的员工储蓄而未偿还的可转换证券时和利润分享计划，在每种情况下均在注册声明和定价披露文件中披露），或（b）公司及其子公司整体上未偿还的长期负债本金的任何变化，或（c）宣布的任何形式的股息或分红，公司预留用于支付，支付或支付任何类别的股本（公司常规季度股息除外），或（d）任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的发展，或影响一般事务，管理，合并财务状况，除定价披露方案中规定或预期的以外，公司及其子公司的整体股东权益或经营成果；
（viii）本公司已根据特拉华州法律正式注册成立并有效地作为信誉良好的公司存在，并具有（公司和其他）权力和权力来拥有其财产并开展定价中所述的业务披露包，并具有从事业务交易的外国公司的适当资格，并且在其拥有或租赁财产或开展任何业务以要求该资格的其他司法管辖区的法律下信誉良好，除非没有这样的资格，信誉良好或具有这种权力或权威，不会单独或总体上对承销商以招股说明书预期的方式出售证券的能力或对合并财务状况产生重大不利影响，本公司及其子公司的整体股东权益或经营成果（“重大不利影响”）；每个国内“重要子公司”（每个，公司的“重要子公司”（根据《交易法》第S-X条第1-02条的定义）已正式注册成立，并根据其司法管辖区的法律有效地作为信誉良好的公司或其他法人实体存在公司；以及本协议附表三所列的子公司是本公司唯一的重要子公司；
（ix）本公司拥有定价披露包中规定或通过引用并入的授权资本，并且本公司所有已发行股本均已得到适当有效的授权和发行，并且已缴足且不可评估；
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（x）契约已由公司正式授权，执行和交付，并根据《信托契约法》具有适当资格，并构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司执行，除非可执行性可能受到适用的破产法，破产法或一般影响债权人权利执行的类似法律的限制，或者受到与可执行性有关的公平原则（“可执行性例外”）的限制；
（xi）证券已获得公司的正式授权，并在按契约书的规定适当执行，认证，发行和交付并按此处的规定付款时，将适当有效地发行和未偿还，并将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司执行，但须遵守可执行性例外规定，并且证券将有权享有契约的利益；
（xii）证券的出售以及公司对本协议的遵守和此处拟进行的交易的完成不会（A）与本协议的任何条款或规定相抵触或导致违反或违反，或构成违约，任何契约，抵押，信托契约，公司或其任何子公司为订约方或受公司或其任何子公司约束或受公司任何财产或资产约束的贷款协议或其他协议或文书或其任何子公司受制于（b）导致违反公司注册证书或公司章程的规定，或（c）导致违反任何法律或法规或任何判决，命令，对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机关的规则或规定，但上述（a）和（c）条款除外，对于任何此类冲突，违反，违反或违约不会，单独或总体上具有重大不利影响；并且没有同意，批准，授权，命令，出售证券或公司完成本协议拟进行的交易需要任何此类法院或政府机构或团体的注册或资格，但根据该法已经或将及时获得的除外，以及适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分配证券有关的同意，批准，授权，命令，注册或资格；
（xiii）公司或任何重要子公司均未（a）违反其公司注册证书或细则或其他组织文件，或（b）未履行或遵守所包含的任何义务，契约或条件在任何契约，抵押，信托契据中，贷款协议或其作为当事方或受其或其任何财产约束的其他协议或文书，但在上述（b）款的情况下，不会单独或总体上发生的任何此类违约，产生重大不利影响；
（xiv）定价说明书和说明书中标题为“债务证券说明”的声明，只要它们旨在构成证券条款的摘要，在标题为“非美国持有人的美国联邦所得税注意事项”和标题为“包销”的标题下，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确，完整和公平的方面；
（xv）除定价披露计划中规定的以外，以及与公司及其子公司开展的业务有关的诉讼事件以外，这些诉讼对公司及其子公司整体而言并不重要，没有本公司或其任何子公司为当事方或本公司或其任何子公司的任何财产为标的的法律或政府诉讼，如果对本公司或其任何子公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响；并且，据公司所知，政府当局不会威胁或考虑此类程序，也不会受到他人的威胁；
（xvi）公司不是，并且在证券的发行和出售及其收益的应用生效后，将不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，经修订（“投资公司法”）；
（xvii）（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守该法第10（a）（3）条而对其进行最新修订时（无论该修订是否通过生效后的修订，根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的合并报告或表格
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招股说明书），并且（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅根据该法令第163（c）条的含义）提出与证券有关的任何要约时根据该法令第163条的豁免，公司是该法案第405条所定义的“知名经验丰富的发行人”；（b）在提交注册声明后的最早时间公司或另一要约参与者提出了真诚的证券要约（根据该法令第164（h）（2）条的定义），则公司不是该法令第405条所定义的“不合格发行人”；
（xviii）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）均为该法及其下委员会的规则和条例所要求的独立注册会计师；
（xix）公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并由公司的首席执行官和首席财务官或在其监督下设计，根据美国公认会计原则（“GAAP”）为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证；定价披露包中披露的除外，本公司不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷；并且除定价披露包中披露的内容外，自定价披露包中包含或通过引用并入的最新经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化；
（xx）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保（i）与公司及其子公司有关的重要信息已酌情告知公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定，以及（ii）注册声明中包含或通过引用并入的可扩展业务报告语言的交互式数据，基本招股说明书，任何初步招股说明书，定价披露文件和招股说明书在所有重大方面均符合委员会适用的规则和准则；
（xxi）注册声明，基本章程，任何初步章程，定价披露文件和章程中包含或通过引用并入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合该法和该法的适用要求交易法（如适用），并公允列报公司及其子公司截至所示日期的财务状况以及在指定期间内的经营成果和现金流量变化；定价披露包中披露的除外，此类财务报表是根据在其涵盖的整个期间内一致采用的GAAP编制的，以及注册声明中包含或通过引用并入的支持时间表公平地提供了其中要求说明的信息；以及注册声明，基本招股说明书，任何初步招股说明书中包含或通过引用并入的其他财务信息，定价披露包和招股说明书来自公司及其子公司的会计记录，并公允地显示了其中显示的信息；
（xxii）本协议已由公司正式授权，执行和交付；
（xxiii）公司及其子公司均拥有或拥有或有权使用许可，版权，专有技术（包括商业秘密和其他未专利和/或不可专利的专有或机密信息，系统或程序），域名，商标，服务标记和商品名称（统称为它目前与其运营相关的“知识产权”）；并且据公司所知，本公司或其任何子公司均未收到任何侵犯或与他人就上述权利主张的权利相抵触的通知；并且就本公司所知，定价披露包中所述与公司及其子公司的业务和运营有关的此类知识产权的使用不会侵犯任何人的权利，除非在每种情况下都不会单独或总体上，产生重大不利影响；
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（xxiv）除非定价披露文件和招股说明书中披露，或者单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司均未违反任何法规，任何规则，规定，任何政府机构或团体或任何国内或国外法院有关使用，处置或释放危险或有毒物质或有关保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质的决定或命令（统称为“环境法”），以及，据公司所知，不受与环境法有关的任何通知，调查，索赔，诉讼，程序，命令或法令的约束；
（xxv）本公司或其任何子公司，或就本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事，高级管理人员或雇员均未直接或间接意识到或已采取任何行动，这将导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和法规（以下简称“FCPA”），包括但不限于使用邮件或任何手段或工具腐败地进行州际商业，以促进要约，付款，承诺支付或授权支付任何款项，或其他财产，礼物，承诺给予，或授权向任何“外国官员”（定义见《反海外腐败法》）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》，以及公司，其子公司和，据公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护了旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守该法的政策和程序；
（xxvi）就公司所知，公司及其子公司的运营一直并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求，所有适用司法管辖区的洗钱法规，其下的规则和法规以及任何政府机构发布，管理或执行的任何相关或类似的规则，法规或准则（统称为“洗钱法”），并且没有任何诉讼，诉讼或程序由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前，涉及公司或其任何子公司的有关洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁；
（xxvii）本公司或其任何子公司，或就本公司所知，任何董事，高级管理人员，公司或其任何子公司的代理人或雇员目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或其他相关制裁机构（统称为“制裁”）；并且公司将不会直接或间接使用发行的收益，也不会向任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体出借，贡献或以其他方式提供此类收益，为目前受任何制裁的任何人的活动提供资金；
（xxviii）公司或公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有也没有失败，在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条；和
（xxix）（A）除定价披露包和招股说明书中披露的内容外，未发生涉及未经授权的访问或披露的重大安全漏洞或事件，或与公司或其子公司的信息技术和计算机系统有关的其他重大妥协，网络，硬件，软件，数据和数据库（包括其各自客户，员工，供应商，供应商的数据和信息以及公司及其子公司维护，处理或存储的任何第三方数据，以及第三方代表公司处理或存储的任何此类数据）公司及其子公司），设备或技术（统称为“IT系统和数据”）；（b）公司或其子公司均未收到通知，也不了解合理预期会导致的任何事件或状况，涉及未经授权访问或披露或对其IT系统和数据造成其他重大损害的任何重大安全漏洞或事件，并且（c）公司及其子公司已实施适当的控制，政策，程序和技术保障措施，以维护和保护完整性，持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性与其运营所在行业的标准和惯例或适用监管标准的要求合理一致。公司及其子公司目前实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决，命令，规则和规定，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用，访问，盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
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2.在遵守此处规定的条款和条件的前提下，公司同意向每位承销商发行和出售，并且每位承销商分别（而非共同）同意，以等于证券本金的99.500%的价格，加上自5月24日起的应计利息（如有），从本公司购买本附表一中与该承销商名称相反的证券本金，2021年至截止日期（定义如下）。除非按照本文的规定支付了要购买的所有证券，否则公司没有义务交付任何证券。
3.经您授权发行证券后，承销商建议按照招股说明书中规定的条款和条件出售证券。
4.（a）证券的付款应通过将立即可用的资金电汇到公司指定给代表的帐户中，然后交付给存托信托公司的代名人，由承销商支付，代表证券的一种或多种全球票据（统称为“全球票据”），以及与公司适当支付的证券出售有关的应付转让税。全球票据将在截止日期（定义见本文）之前的营业日纽约市时间下午1:00之前提供给代表们检查。
（b）证券的支付和交付将于纽约市时间2021年5月24日上午9:00在纽约列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP的办公室（“收盘地点”）进行。会议将于截止日期之前的下一个纽约工作日纽约市时间下午2:00在截止地点举行，在该会议上，将提供根据前一句交付的文件的最终草案，以供各方审查。就本协议而言，“纽约营业日”是指每个星期一，星期二，星期三，星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。此类付款的时间和日期在本文中称为“截止日期”。”
5.公司同意包销商的意见:
（a）以您批准的形式准备招股说明书，并在执行后的第二个工作日委员会营业时间结束之前，根据该法第424（b）条提交该招股说明书并交付本协议；在截止日期之前不对注册声明，基本招股说明书或招股说明书进行任何进一步的修改或补充，您应在合理通知后立即予以拒绝；在收到通知后立即通知您，已提交或生效对注册声明的任何修订或已提交对招股说明书的任何修订或补充的时间并免费向您提供您合理要求的尽可能多的副本；迅速提交公司根据该法第433（d）条要求向委员会提交的所有其他材料；迅速提交所有报告以及公司在招股说明书发布之日后根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明，只要交付招股说明书（或代替招股说明书，该法案第173（a）条所指的通知）与证券的发行或出售有关；在收到通知后立即通知您，证监会发布的任何停止令或任何阻止或暂停使用与证券有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会根据该法第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何事后生效的修订提出异议的通知，暂停在任何司法管辖区发行或出售证券的资格，出于任何此类目的发起或威胁进行任何程序，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或要求提供更多信息；和如果发布了任何停止命令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，迅速尽其最大努力撤回该命令；并且在发出任何此类反对通知的情况下，迅速采取此类步骤，包括但不限于自费修改注册声明或提交新的注册声明，为允许承销商要约和出售证券而可能需要的（此处提及的注册声明应包括任何此类修改或新的注册声明）；
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（b）如该法令第430B（h）条有规定，以您批准的形式准备招股说明书，并在不迟于该法令第424（b）条要求的情况下根据该法令第424（b）条提交该招股说明书；并且不对此类形式的招股说明书进行进一步的修改或补充，在合理通知后，您应立即予以拒绝；
（c）不时迅速采取您可能合理要求的行动，以使证券有资格根据您可能要求的司法管辖区的证券法进行发行和出售，并遵守此类法律，以允许继续销售并在完成证券分配所需的范围内在该司法管辖区进行交易，但与此相关，公司在任何司法管辖区开展业务均无须具备外国公司的资格，也无须就送达法律程序文件提交一般同意书或对自己征税；
（d）尽最大努力在本协议日期之后的第二个纽约工作日纽约市时间下午3:00之前不时向承销商提供，以您合理要求的数量在纽约市向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，并且，如果交付了招股说明书（或代替招股说明书，该法案第173（a）条所指的通知）在与发行或出售证券有关的招股说明书发行之日起九个月届满之前的任何时间都是必需的，并且如果当时发生了任何事件，因此，经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据招股说明书（或代替该法令第173（a）条所指的通知）交付时做出的情况，不会引起误解，或者，如果出于任何其他原因，在同一期间内有必要修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交任何通过引用并入招股说明书的文件，以遵守该法或《交易法》，通知您并应您的要求提交此类文件，并免费准备和提供给承销商和任何证券交易商的书面文件以及您可能不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书补充资料的电子副本，这些副本将纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规性；并且如果承销商被要求交付招股说明书（或代替招股说明书，根据您的要求，并由承销商承担费用，在发行招股说明书后九个月或更长时间内，与出售任何证券有关的第173（a）条所指的通知，准备并向承销商交付您可能要求的符合该法第10（a）（3）条的经修订或补充的招股说明书的尽可能多的书面和电子副本；
（e）在切实可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于注册声明（根据该法第158（c）条的定义）生效之日起十六个月内，向其证券持有人提供，符合该法第11（a）条及其下委员会的规则和条例（包括由公司选择的规则158）的公司及其子公司的损益表（无需审计），但是，公司可以通过EDGAR向委员会提交此类损益表来满足本款的要求；
（f）公司将以代表批准并包含在本协议附表IV中的形式准备最终条款表，其中包含对证券和据此拟进行的发行的描述，并将尽快根据《证券法》第433（d）条提交该条款表，但无论如何不得迟于该规则要求的时间（该条款表，“最终条款表”）；
（g）在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付与证券有关的所需佣金备案费，而不考虑其中的附带条件，否则应按照《上市规则》第456（b）和457（r）条的规定）根据该法；
（h）公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动；和
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（i）如果在注册声明初始生效日期的第三周年（“续期截止日期”）之前，承销商仍未出售任何证券，则公司将提交文件（如果尚未提交）并有资格这样做，以您满意的形式发布的与证券有关的新自动货架注册声明。如果在续订期限内公司不再有资格提交自动货架注册声明，则公司将（如果尚未这样做）提交与证券有关的新货架注册声明，以您满意的形式，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许按照与证券有关的过期注册声明中的规定继续公开发行和出售证券。本文中对注册声明的引用应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）。
6.（a）公司声明并同意，未经代表的事先同意，它没有也不会提出任何与构成该法案第405条所定义的“自由书面招股说明书”的证券有关的要约；承销商代表并同意，未经公司事先同意，它没有也不会提出与构成免费书面招股说明书的证券有关的任何要约；本公司和承销商已同意使用的任何此类免费书面招股说明书均列于附表二；
（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人免费书面招股说明书的法案第433条的要求，包括及时向委员会备案或在需要时保留并说明；和
（c）公司同意，如果在发行发行人免费书面招股说明书后的任何时间发生或发生了任何事件，导致该发行人免费书面招股说明书与注册声明中的信息发生冲突，定价披露文件或招股说明书，或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时的情况，省略陈述在其中做出陈述所必需的任何重大事实，而不会引起误解，公司将立即将其通知代表，并应代表的要求，免费准备并向承销商提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突，陈述或遗漏；但是，前提是，本陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据并符合包销商明确提供给公司用于其中的书面信息做出的。
7.本公司与包销商订立契约并同意，本公司将支付或促使支付以下费用:（i）费用，公司律师和会计师根据该法进行证券注册的支出和费用，以及与准备，印刷，复制和提交注册声明，基本招股说明书，任何初步招股说明书有关的所有其他费用，任何发行人免费书面招股说明书及其修订和补充，并将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；（ii）与证券发行资格有关的所有费用以及根据本协议第5（c）条规定的州证券法进行的出售（如适用），包括承销商与该资格有关的律师费用和支出；（iii）与证券上市有关的所有费用和支出（如适用）；（iv）与，以及与承销商有关的律师费用和支出，FINRA要求对证券销售条款进行的任何审查；（v）与证券发行的营销有关的任何电子路演演示相关的成本和费用；（vi）任何受托人的成本和费用；（vii）与履行本协议项下义务有关的所有其他费用和支出，本第7条未另有明确规定。但是，可以理解的是，除本节以及本协议第9和11节另有规定外，承销商将支付其各自的所有成本和费用，包括其律师费，转售任何证券的转让税由它，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
8.对于要在截止日期交付的证券，每位承销商在本协议项下的义务应由其酌情决定，但条件是本公司的所有陈述和保证以及其他声明在截止日期当日及之后，日期，真实和正确，公司应履行其在此之前应履行的所有及其各自义务的条件，以及以下附加条件:
9
（a）（i）招股说明书应已根据《法案》第424（b）条在《法案》的规则和条例规定的适用期限内并根据第5（a）条向委员会提交）；（ii）最终条款表，以及公司根据该法令第433（d）条要求提交的任何其他材料应在规定的适用期限内提交给委员会对于根据规则433提交的此类文件；（iii）不得发布中止注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得进行这一目的应由委员会提出或威胁提出并且尚未收到委员会根据该法第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何事后生效的修订提出异议的通知；（iv）没有中止或阻止使用招股说明书的停止命令或任何发行人免费书面招股说明书均应由委员会发起或威胁；（v）委员会要求提供更多信息的所有要求均应得到您的合理满意；
（b）承销商的律师Davis Polk&Wardwell LLP应已向您提供了日期为截止日期的书面意见，其形式和实质应使代表满意，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够将此类事项转交；
（c）公司律师Winston&Strawn LLP应以代表合理满意的形式和实质向您提供日期为截止日期并致承销商的书面意见，其效力载于附件二。
（d）交易，公司&证券法公司副总裁兼秘书克里斯汀·克鲁斯卡（Kristin Kruska）或本公司雇用的另一名承销商合理接受的律师，应本公司的要求，应向承销商提供其书面意见，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质写给承销商，其效力载于本协议附件三；
（e）公司应已在截止日期向您提供或促使您提供您合理满意的公司高级管理人员证书，以证明（i）本公司在截止日期及截止日期的陈述和保证的准确性日期，（ii）公司在截止日期或之前履行其在本协议项下的所有义务，（iii）本节（a）（iii）和（iv）款中规定的事项，以及（iv）您可能合理要求的其他事项；
（f）在招股说明书发布之日并在收到本协议的执行副本后，纽约市时间上午9:30，在本协议日期之后提交的对注册声明的任何生效后修订的生效日期以及截止日期，毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所各自，在适用的情况下，如果他们有理由对附件一所列各款发表意见，应已向您提供了一封或多封信函，其日期应为其各自的交付日期，其形式和实质应使您满意，（a）本决定附件一所列的效力；
（g）（i）自定价披露包中包含或通过引用并入的最新经审计财务报表之日起，公司或其任何子公司均不得因火灾，爆炸，洪水或其他原因而遭受任何损失或干扰灾难，无论是否由保险承保，也无论是否由任何劳资纠纷或法院或政府诉讼，命令或法令承保，但价格披露计划中规定或预期的除外，（ii）自定价披露包中提供信息的各个日期起，股本不得发生任何变化（行使流通在外的股票期权除外），公司根据注册声明和定价披露文件中披露的股票回购计划购买股票，或在转换招股说明书中包含或通过引用并入的最新资产负债表之日或根据公司的员工持股计划或根据公司的员工股票购买计划或公司的员工储蓄而未偿还的可转换证券时和利润分享计划，在每种情况下均在注册声明和定价披露信息包中披露），或公司及其子公司整体长期负债未偿还本金的任何变化，或任何变化，或涉及预期变化的任何发展，或影响公司及其子公司的一般事务，管理，财务状况，股东权益或经营成果，但定价披露方案中规定或预期的除外，在任何情况下，其影响均如第（i）或（ii）条所述，您认为如此重大且不利，以至于无法或不建议按照招股说明书中规定的条款和方式进行在截止日期交付的证券的公开发行，出售或交付；
10
（h）在适用时间之内或之后（i）任何“国家认可的统计评级组织”对公司债务证券的评级均不得降级，因为该术语由委员会根据该法第3（a）（62）条定义，并且（ii）任何此类组织均不得公开宣布其对任何公司的评级受到监视或审查，并具有负面影响公司的债务证券；
（i）在适用时间之内或之后，不得发生以下任何一种情况:（i）在纽约证券交易所一般证券交易的暂停或重大限制；（ii）暂停或公司证券在纽约证券交易所交易的重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布的全面暂停商业银行活动或商业银行或证券结算的重大中断或美国的清除服务；（iii）涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或（iv）发生任何其他灾难或危机或财务状况的任何变化，美国或其他地方的政治或经济状况，如果您认为第（iii）或（iv）条中规定的任何此类事件的影响使进行公开发行不切实际或不可取，根据招股说明书中规定的条款和方式在截止日期出售或交付正在交付的证券；
（j）公司应遵守本协议第5（d）节中有关在本协议日期之后的第二个纽约工作日提供招股说明书的规定；
（k）在截止日期或之前，公司应已向承销商提供代表合理要求的进一步证明和文件。
9.（a）公司将根据该法或其他方式赔偿包销商可能遭受的任何损失，索赔，损害或责任，并使包销商免受损害，损害赔偿或负债（或与之有关的诉讼）是由注册声明，基本章程，任何初步章程，定价章程，任何发行人免费书面招股说明书或招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述引起或基于此，或其任何修订或补充，或根据该法令第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或由遗漏或据称遗漏在其中陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实而产生或基于此，并将偿还承销商因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失，索赔，损害或责任是由于或基于注册声明中的不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或据称遗漏而引起的，则公司不承担任何责任。基本招股说明书，任何初步招股说明书，定价招股说明书，任何发行人免费书面招股说明书或招股说明书，或对其的任何修订或补充，均取决于并符合承销商通过代表明确提供给公司的书面信息，以供其使用。
（b）承销商将根据该法或其他方式赔偿公司可能遭受的任何损失，索赔，损害或责任，并使公司免受损害，只要此类损失，索赔，损害赔偿或负债（或与之有关的诉讼）是由注册声明，基本章程，任何初步章程，定价章程，任何发行人免费书面招股说明书或招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述引起或基于此，或其任何修订或补充，或任何发行人免费书面招股说明书，或由于遗漏或据称遗漏在其中陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实而产生或基于此，在每种情况下，但仅限于在注册声明，基本说明书，任何初步说明书，定价说明书中做出此类不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或据称遗漏的程度，任何发行人免费书面招股说明书或招股说明书或其任何此类修订或补充，依赖并符合包销商通过代表明确提供给公司的书面信息，以供在其中使用；并将向公司偿还公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。
11
（c）在被赔偿方根据上述（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，该被赔偿方应立即根据以下规定向赔偿方提出索赔:该款，将生效日期以书面形式通知赔偿方；但未通知赔偿方并不免除其根据本款以外的规定对任何赔偿方可能承担的任何责任。如果对任何被赔偿方提起任何此类诉讼，并且应将其开始日期通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并在其希望的范围内与任何其他赔偿方共同参与。类似地通知，在该被赔偿方满意的律师（除非获得赔偿方同意，否则不得担任赔偿方的律师）的情况下为其辩护，并在赔偿方将其选举通知该被赔偿方后为其辩护，除合理的调查费用外，在每种情况下，赔偿方均不应根据该款对该赔偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下，该赔偿方随后均与辩护有关。未经被赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就以下事项达成和解，妥协或同意作出任何判决:根据本协议可能要求赔偿或分担的任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论被赔偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事方），除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件解除被赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且（ii）不包括对过失，有罪或不作为的陈述或承认，由任何被赔偿方或代表任何被赔偿方。
（d）如果本第9条规定的赔偿无法或不足以使被赔偿方根据上文（a）或（b）款对任何损失，索赔，损害或负债（或与之有关的诉讼）无害其中提及），则每个赔偿方，代替赔偿该被赔偿方，应向该被赔偿方因此类损失，索赔而支付或应付的金额供款，损害赔偿或负债（或与之有关的诉讼）的比例应适当，以反映公司一方面从证券发行中获得的相对利益，而承销商另一方面从证券发行中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句提供的分配，或者被赔偿方未发出上述（c）款要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例向该赔偿方支付或应付的金额供款，以一方面反映公司的相对利益，另一方面反映公司的相对过失以及承销商与导致此类损失，索赔，损害或负债（或与之有关的诉讼）的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素有关。一方面，公司和另一方面，包销商获得的相对利益应被视为与公司从发行中获得的总收益总额（扣除费用前）与承销折扣总额的比例相同以及承销商根据招股说明书转售证券而收取的佣金。相对过失应参考（其中包括）重大事实的不真实或据称不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或据称遗漏是否一方面与公司或另一方面与包销商提供的信息有关，另一方面与当事方的相对意图，知识有关，获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和包销商同意，如果根据本（d）款的出资是通过按比例分配或未考虑到本协议中上述公平考虑的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的（d）小节。赔偿方因损失，索赔而支付或应付的金额，本（d）款中上述损害赔偿或负债（或与之有关的诉讼）应被视为包括该被赔偿方为调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本（d）款的规定，不得要求承销商提供超出向公众发行证券的总价超过因不真实而要求承销商支付的任何损害赔偿金额的任何金额。或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。
12
（e）公司在本第9条下的义务是公司可能承担的任何其他责任的补充，并应按照相同的条款和条件扩展到每个人（如果有），谁控制该法案所指的承销商以及承销商的每个经纪交易商分支机构；承销商根据本第9条承担的义务应是承销商可能承担的任何责任的补充，并应按照相同的条款和条件扩展，致公司的每位高级管理人员和董事，以及该法令所指的控制公司的每个人（如果有）。
10.本协议中规定的或由他们或代表他们根据本协议分别作出的本公司和包销商的各自赔偿，出资权，协议，陈述，保证和其他声明应保持完全有效。和效果，无论承销商或承销商的任何控制人，公司或公司的任何高级管理人员，董事或控制人或代表其进行的任何调查（或有关其结果的任何声明），并且应在证券的交付和付款后继续有效。
11.如果证券不是由本公司或代表本公司交付的，则本公司将通过您偿还每位包销商由您书面批准的所有费用，包括律师费和支出，每位包销商在为购买，出售和交付证券进行准备时合理产生的费用，但除本协议第7和9节另有规定外，公司对包销商不承担任何进一步责任。
12.（a）如果作为受保护实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼，则从该承销商转让本协议以及本协议或本协议项下的任何利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则其效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
（b）如果作为该承销商的承保实体或BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，允许对该承销商行使的本协议项下的违约权的行使范围不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权。如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖。
如本第12节所用:
“BHC法案关联公司”具有12U.S.C.1841（k）中“关联公司”一词的含义，并应根据其进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种:
| （i） | 该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据其解释的“涵盖实体”； |
| （ii） | 该术语在12C.F.R.47.3（b）中定义并根据其解释的“涵盖银行”；要么 |
| （iii） | a该术语的“涵盖FSI”在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释。 |
“默认权”具有12C.F.R.252.81,47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的法规中的每一项。
13
13.本协议项下的所有声明，请求，通知和协议均应为书面形式，如果发送给代表，则应通过邮寄，电传或传真发送给美国银行证券有限公司，地址为纽约百老汇1540号，纽约州8-540-26-02，纽约10036（传真:（212）-901-7881或电子邮件:dg.hg_ua_noses@bofa.com），注意:高级债务资本市场交易管理/法律；和J.P.Morgan Securities LLC，纽约州麦迪逊大道383号3楼，纽约州10179，注意:投资级辛迪加服务台（传真:（212）843-6081）；如果要交付或邮寄给公司，电传或传真至注册声明中规定的公司地址，注意:秘书。
根据《美国爱国者法案》（Pub的标题III）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获得，验证和记录可识别其客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别其客户的信息。
14.本协议对包销商，公司以及在本协议第9和10节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司或包销商的每个人均具有约束力，并仅确保其利益，及其各自的继承人，遗嘱执行人，管理人，继承人和受让人，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。承销商中任何证券的购买者均不得仅因购买而被视为继承人或转让。
15.时间是本协议的关键。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。
16.本公司承认并同意（i）根据本协议买卖证券是本公司与包销商之间的公平商业交易，（ii）与此相关以及导致此类交易的过程中，承销商仅作为公司的委托人，而不是公司的代理人或受托人，（iii）包销商未就据此拟进行的发行或导致发行的过程承担对公司有利的咨询或信托责任（无论包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，并且（iv）他们各自在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。本公司同意，它不会声称包销商已就该交易或导致该交易的过程向本公司提供了任何性质或方面的咨询服务，或对本公司承担了信托或类似义务。
17.本协议取代公司与包销商或其中任何一方之间就本协议主题达成的所有先前的协议和谅解（无论是书面还是口头）。
18.本协议及与本交易有关的任何事项均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑可能导致适用该州法律以外的任何法律的法律冲突原则纽约的。本公司同意，与本协议或我们的约定有关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地方法院进行审判，或者，如果该法院没有标的物管辖权，在位于纽约市和县的任何州法院中，公司同意服从此类法院的管辖权和地点。
19.在适用法律允许的最大范围内，本公司和包销商特此不可撤销地放弃因本协议或据此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
20.本协议可以由本协议的任何一个或多个当事方在任何数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有此类对应方应共同构成一个相同的文书。对口单位可以通过传真，电子邮件（包括2000年《美国联邦ESIGN法》，《统一电子交易法》，《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方式，以及如此交付的任何对应方，均应视为已适当有效地交付，并且出于所有目的均有效。
14
21.尽管有任何相反的规定，公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司提供的与该待遇和结构有关的所有形式的材料（包括税收意见和其他税收分析），承销商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人能够遵守证券法的必要范围内，与税收待遇和税收结构有关的任何信息均应保密（并且上述句子不适用）。为此，“税收结构”仅限于与该待遇可能相关的任何事实。
如果上述内容符合您的理解，请签署本协议并退还给我们的对应方，并且在您接受本协议后，本函和本协议的接受将构成承销商与公司之间的具有约束力的协议。
【要关注的签名页】
15
完全是你的，
| 摩托罗拉解决方案公司 | ||
| 通过: | s/维吾尔语Gazioglu |
|
| 姓名:维吾尔族Gazioglu | ||
| 职称:司库 | ||
16
截至本文发布之日已接受。
为自己和代表
附表中列出的几家承销商
我来了
| 美国银行证券有限公司 | ||
| 通过: | s/劳里·坎贝尔 |
|
| 姓名:劳丽·坎贝尔 | ||
| 职衔:董事总经理 | ||
17
| 截至本文发布之日已接受。
为自己和代表 附表中列出的几家承销商 我来了 |
||
| J.P.Morgan Securities LLC | ||
| 通过: | s/SOM Bhattacharyya |
|
| 姓名:Som Bhattacharyya | ||
| 职称:执行董事 | ||
18
附表一
| 包销商 |
证券本金 | |||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 213,000,000 | ||
| J.P.Morgan Securities LLC |
213,000,000 | |||
| 德意志银行证券公司 |
43,000,000 | |||
| 高盛有限公司 |
43,000,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限公司 |
43,000,000 | |||
| 道明证券（美国）有限公司 |
43,000,000 | |||
| BMO资本市场公司 |
20,000,000 | |||
| 法国巴黎银行证券公司 |
20,000,000 | |||
| 花旗集团全球市场公司 |
20,000,000 | |||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
20,000,000 | |||
| 工商银行标准银行 |
20,000,000 | |||
| MUFG Securities Americas Inc. |
20,000,000 | |||
| PNC资本市场有限责任公司 |
20,000,000 | |||
| 桑坦德投资证券公司 |
20,000,000 | |||
| 美国合众银行公司投资公司 |
20,000,000 | |||
| 学院证券有限公司 |
18,000,000 | |||
| BTIG LLC |
18,000,000 | |||
| 循环资本市场有限责任公司 |
18,000,000 | |||
| Siebert Williams Shank&Co.，LLC |
18,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计: |
$ | 850,000,000 | ||
I-1
附表二
| （a） | 发行人免费写作说明书: |
什么都没有
| （b） | 通过引用并入的其他文件: |
什么都没有
II-1
附表三
| 420E Exchange Parkway，LLC | 得克萨斯州 | |
| Avtec，LLC | 南卡罗来纳州 | |
| 数字识别网络有限公司 | 特拉华州 | |
| Kodiak Networks，Inc. | 特拉华州 | |
| 摩托罗拉解决方案信贷有限公司 | 特拉华州 | |
| 摩托罗拉解决方案基金公司 | 特拉华州 | |
| Network Ventures I，Inc. | 特拉华州 | |
| Pelco，Inc. | 特拉华州 | |
| Vaas International Holdings，Inc. | 特拉华州 | |
| Vesta Solutions，Inc. | 加利福尼亚 | |
| 警惕解决方案有限公司 | 特拉华州 | |
| WatchGuard Video，Inc. | 特拉华州 |
III-1
附表四
摩托罗拉解决方案公司
850,000,000美元于2031年到期的2.750%优先票据
最终条款表
2021年5月10日
| 发行人: | 摩托罗拉解决方案公司 | |
| 1.证券名称: | 2031年到期的2.750%优先票据 | |
| 预期评分:* | 【故意省略】 | |
| 交易日期: | 2021年5月10日 | |
| 结算日期:** | 2021年5月24日（T+10日） | |
| 本金总额: | $850,000,000 | |
| 到期日: | 2031年5月24日 | |
| 优惠券: | 2.750% | |
| 基准国库: | 1.125%于2031年2月15日到期 | |
| 基准国债价格和收益率: | 95-23;1.600% | |
| 利差至基准国库券: | T+115个基点 | |
| 到期收益率: | 2.750% | |
| 发行价: | 本金的100.000% | |
| 利息支付日期: | 从2021年11月24日开始，每半年于5月24日和11月24日拖欠一次 | |
| 可选兑换: | 在2031年2月24日之前的任何时间（票据到期日之前的三个月），以100%的价格或国库券的折现率加20个基点中的较高者为准
在2031年2月24日或之后（票据到期日之前三个月），价格为100% |
|
| CUSIP: | 620076BU2 | |
| ISIN: | US620076BU23 | |
| 联合账簿管理人: | 美国银行证券有限公司 J.P.Morgan Securities LLC 德意志银行证券公司 高盛有限公司 瑞穗证券美国有限公司 道明证券（美国）有限公司 |
|
A-III-1
| 联席经理: | BMO资本市场公司 法国巴黎银行证券公司 花旗集团全球市场公司 汇丰证券（美国）有限公司 工商银行标准银行 MUFG Securities Americas Inc. PNC资本市场有限责任公司 桑坦德投资证券公司 美国合众银行公司投资公司 学院证券有限公司 BTIG LLC 循环资本市场有限责任公司 Siebert Williams Shank&Co.，LLC |
| * | 注:证券评级不是建议购买，出售或持有证券，并且可能随时进行修订或撤销。 |
| ** | 注:我们预计票据将在2021年5月24日左右交付，该日期将在票据定价之日后的第十个工作日左右（此结算周期称为“T+10”）。根据1934年《证券交易法》（经修订）第15c6-1条的规定，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，即“T+2”，除非任何此类交易的当事方明确表示同意。因此，由于票据最初将在T+10结算，因此需要购买者希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据，在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询自己的顾问。 |
发行人已向SEC提交了与本通讯有关的发行的注册声明（包括招股说明书）和招股说明书补充。在进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书补充资料以及发行人已向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。
您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您通过致电1-800-294-1322致电美国银行证券有限公司或通过电子邮件dg.prospectus_requests@bofa.com或致电1-212-834-4533致电摩根大通证券有限责任公司，则发行人，任何承销商或参与发行的任何交易商都将安排向您发送招股说明书。
A-III-2