于2021年9月10日提交给证券交易委员会

注册号333-235426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第10至第10号修正案

F-1表格
注册声明
1933年证券法

乐活天下股份有限公司

（其章程中规定的注册人的确切名称）

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

香江金融中心（工业区）22楼2212A室

南山区星海大道三街19单元

广东省深圳市518066

中华人民共和国
+86 0755- 26647288

（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global Inc.

东42街122号18楼

纽约州纽约市10168

(800)221-0102

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

拟向公众出售的开始日期:在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请选中下面的方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出相同发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，列出与先前有效的注册声明相同的发行的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

¨术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

登记费的计算

注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确指出此后，本注册声明将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明在证监会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年9月10日

乐活天下股份有限公司

2,500,000股A类普通股

这是乐活天下股份有限公司的首次公开募股，该公司是一家在开曼群岛获得豁免的有限责任公司。我们的主要营业地点在中国深圳。我们将以坚定的承诺发行2,500,000股A类普通股，每股面值0.0002美元。目前，预计首次公开发行价格将在每股A类普通股8.00美元至10.00美元之间。

我们的已发行和已发行股本由A类普通股和B类普通股组成。B类普通股可根据持有者的选择以1:1的比例转换为A类普通股，并有权获得每股5（5）票。在此次发行之前，我们的A类普通股或B类普通股都没有公开市场。

我们的A类普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LOHA”。

请投资者注意，你不是在购买一家中国运营公司的股票，而是在购买一家与关联运营公司保持合同安排的壳公司发行人的股票。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过合并VIE在中国开展业务， 乐活农业， 及其子公司， 因为中国法律禁止外国投资者在电信增值业务中持有超过50%的股权， 因此， 我们的全资中国子公司， Lohas Wfoe， 作为中国法律规定的外商投资企业， 不符合在中国经营增值电信业务的条件.Lohas WFOE或其子公司拥有名义上的业务或资产，并控制并通过合同安排而不是股权所有权获得VIE100%的经济利益。结果， 投资者不会也可能永远不会直接持有VIE的股权。中国监管机构可能会禁止这种VIE结构， 这可能会导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大变化， 包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关合同安排的摘要，请参见“公司历史和结构——我们的公司结构”，有关合同安排的某些风险，请参见“风险因素——与我们的公司结构有关的风险”，

投资我们的A类普通股风险很高.请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”，以了解与投资我们的A类普通股相关的信息。特别是， 与常驻中国或在中国拥有多数业务相关的法律和运营风险很大。7月6日， 2021, 中国政府近日发布《关于严厉打击非法证券活动的意见》，要求加强对数据安全、境外上市公司以及境内企业境外募资上市的监管。其解释和执行情况存在很大的不确定性。此外， 7月10日， 2021, 国家网信办发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》公开征求意见， 建议授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查， 包括拥有超过100万用户的个人数据的公司在国外上市。这些法律和运营风险可能会严重限制或完全阻碍我们开展业务的能力， 接受外国投资， 或在美国或其他外汇市场上市.请参阅“风险因素——与我们的公司结构有关的风险”和“风险因素——与在中国开展业务有关的风险”详细讨论，

我们是经修订的2012年Jumpstart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们有资格获得降低的上市公司报告要求。

虽然我们最初预计在本次发行完成后立即成为纳斯达克规则下的“受控公司”，但我们不打算利用纳斯达克规则赋予“受控公司”的公司治理豁免。

除了上面列出的承销折扣和脚注中描述的费用备抵外， 我们已同意在本次发行结束时向代表发行认股权证，以购买本次发行中出售的A类普通股总数的7.5%。补偿认股权证的行使价等于特此发行的股票首次公开发行价格的120%。假设向公众发行2,500,000股A类普通股， 超额配股权的全部行使以及每股A类普通股12.00美元的行使价， 我们会收到， 总的来说， 认股权证获行使时为$2,587,500， 这是不能保证的。认股权证可在本次发行结束后六（6）个月开始行使，并将在本招股说明书所涉及的本次发行的注册声明生效之日起五（5）年后终止。本招股说明书所包含的登记表还包括在行使权利时可发行的A类普通股。如欲了解有关我们与承销商安排的更多信息， 请参阅第138页开始的“承保”，

我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以与承销商从我们购买的其他股票相同的条款购买最多375,000股股票。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2021年【】日左右向本次发行的购买者交付A类普通股。

本招股说明书的日期为2021年【】

目 录

您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书面招股说明书中所包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书或任何自由书面招股说明书（视情况而定）的交付时间如何，也无论任何A类普通股的出售情况如何。

对于美国以外的投资者:我们和承销商均未在除美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区采取任何行动来允许本招股说明书的发行或持有或分发。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股和本招股说明书在美国境外发行有关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据，以及由第三方进行的调查和研究。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，它们的信息是从被认为是可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但请不要过分重视这些信息。

常用的定义术语

除文意另有所指外，本招股章程仅就本招股章程而言，提述:

风险因素

我们所发售的A类普通股属高度投机性，涉及高度风险，只应由能够承受全部投资损失的人士购买。在购买我们的任何股票之前，您应该仔细考虑与我们的业务和前景有关的以下因素。您应该特别注意的是，我们在中国开展所有业务，并受到法律和监管环境的约束，在某些方面与美国和其他国家可能普遍存在的环境存在显著差异。如果实际发生以下任何风险，我们的业务，财务状况或经营业绩将受到影响，我们股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营成果和财务状况产生了不利影响。

我们容易受到卫生流行病和自然灾害的影响。我们的业务一直并很可能会持续受到冠状病毒在全球爆发的不利影响。在疫情在全球蔓延后，世界卫生组织于2020年3月11日将新冠病毒列为大流行病。鉴于该病带来的高公共卫生风险，全球各国政府都采取了不同程度的旅行和集会限制、临时关闭设施和其他检疫措施。新冠疫情对全球经济产生了重大不利影响。

我们所有的运营子公司和VIE都位于中国，我们所有的员工和客户都位于中国。到目前为止，疫情对我们的经营和业务产生了以下不利影响:

管理层和员工一直在尽一切努力减轻疫情对我们业务的影响。截至2020年3月底，中国基本解除了旅行限制和隔离措施，自那以来，我们的员工已返回工作岗位。我们要求员工在工作时戴口罩，并定期对办公室进行消毒，以确保员工的安全。此外，我们还依靠我们的冷链物流系统和消毒措施来确保产品的安全和新鲜。我们还开始将直播购物作为接触消费者的新渠道，试图抵消COVID-19对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。

冠状病毒大流行造成的破坏的持续时间和强度尚不确定。目前还不清楚疫情何时会得到遏制，我们也无法预测这种影响是短期的还是长期的。新冠疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的有关新冠病毒严重程度和遏制新冠病毒行动的新信息，例如有效的疫苗或治愈的可获得性等。

重要供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在16个国家和地区拥有102家海外供应商和5家国内供应商， 在截至9月30日的财年中，我们两家最大的海外水果供应商分别占我们总采购量的约40.82%和43.73%， 2019年和2020年， 分别。在截至3月31日的六个月里， 2020年和2021年， 我们最大的海外水果供应商约占我们总采购额的44.05%和77.88%， 分别。由于从数量有限的第三方供应商的采购如此集中， 我们的供应安排被取消或中断， 当我们建立替代供应链渠道时，这些供应商延迟或无法向我们供应符合我们要求的新鲜农产品，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响， 这可能很难。我们能否继续以及时和具有成本效益的方式从供应商那里获得产品取决于多种因素， 其中一些不在我们的控制范围之内。这些因素包括我们的供应商提供持续供应来源的能力， 以及我们有效竞争和从供应商那里获得有竞争力的价格的能力。虽然我们已经与我们的主要供应商签订了五年的供货协议， 我们无法向您保证，如果这些协议到期，且未及时续签或提前终止，我们将能够以商业上合理的条件找到替代供应商， 将对我们的财务状况产生重大不利影响， 经营成果和现金流，

我们的净销售额有很大一部分依赖于有限的客户。

我们认为我们在每个时期的主要客户是那些在这个时期占总购买量10%以上的客户。在截至9月30日的一年里， 2020, 一大客户收入占总收入的55.22%，三大客户收入占总收入的59.67%。在截至9月30日的一年里， 2019, 两大重点客户收入占总收入的31.87%，两大重点客户应收账款占总收入的31.90%。在截至3月31日的六个月里， 2020, 截至3月31日，一大客户收入占总收入的55.32%，三大客户收入占总收入的55.96%， 2020.在截至3月31日的六个月里， 2021, 截至3月31日，一大客户收入占总收入的39.51%，三大客户收入占总收入的69.49%， 2021.的损失， 或其体积的大幅减少， 我们的任何顶级客户的购买都可能损害我们的销售和盈利能力。此外， 我们的交易条件发生了不利变化， 或在资金或生存能力方面， 我们的一个或多个重要客户可能会损害我们的业务， 财务状况和经营成果，

我们预计，我们净销售额的很大一部分将继续来自少数客户，这些客户所占净销售额的百分比可能会增加。因此，我们最大客户战略的变化可能会减少我们的净销售额。此外，COVID-19的影响可能会导致客户因应全球大流行而修改其补货、履约或运输惯例，从而导致对我们产品的需求或可用性发生变化。此外，我们的业务主要基于客户下的单个销售订单，而不是固定期限的合同。因此，我们的大多数客户可以降低他们的购买水平，或者在相对较短的时间内停止从我们购买产品。此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

超出我们控制范围的情况会中断我们的供应，增加我们的产品成本。

我们几乎所有的产品都是从第三方供应商那里获得的。能否以具有竞争力的价格获得此类产品取决于我们无法控制的许多因素， 包括我们的供应商缺乏合格的劳动力， 工作减速， 工作中断， 供应商员工的罢工或其他工作行为。恶劣的天气条件和自然灾害， 比如洪水， 干旱， 暴风雨， 霜冻， 野火， 地震， 飓风， 疫病和其他极端或异常的环境条件， 也会削弱生产能力， 扰乱我们的供应链或影响对我们产品的需求。此外， 我们从位于不同国家的供应商采购产品，我们面临与政治或金融不稳定相关的风险， 贸易限制， 关税， 货币汇率， 运输能力和成本以及与对外贸易有关的其他因素， 任何或所有这些都可能延迟我们收到产品或增加我们的投入成本。由于上述任何因素，我们无法获得足够的供应，或者其他原因，可能意味着我们无法履行对客户的义务， 客户可能会转向其他分销商， 这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响， 经营成果和现金流，

如果我们的产品受到污染，我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

作为一个新鲜农产品经销商， 我们相信很多客户选择我们的品牌是因为他们对健康的兴趣， 营养与食品安全。结果， 我们相信顾客对我们的食品安全要求很高。然而， 我们面临与我们分销和销售的食品安全相关的固有风险。我们的新鲜农产品可能会受到沙门氏菌等致病生物的污染， 大肠杆菌， 和其他人。这些病原体通常存在于自然界中， 结果， 在我们经销或销售的产品中可能存在这种物质的风险。一旦产品送到我们的批发商和零售商手中，我们通常无法控制正确的食品处理。我们可能需要召回实际或涉嫌污染的产品， 掺假， 贴错标签， 或其他安全问题。召回成本可能很大。由于召回的行政成本，大规模的产品召回可能会导致重大损失， 供应中断， 并失去了销售。召回和其他食品安全问题也可能导致产品责任索赔， 负面宣传， 损害我们的名誉， 以及对我们产品的安全和质量失去信心。根据中国国家药品监督管理局（原中国食品药品监督管理局）颁布的《食品流通许可管理办法》， 或CFDA）， 因产品缺陷造成人身伤害或者财产损失的消费者或者其他受害人，有权向销售者或者产品生产者要求赔偿。除了要求赔偿外， 消费者可以要求不符合食品安全标准的食品生产者或者明知经营该食品的贸易商支付10倍于所支付价格或者3倍于损失的赔偿金。我们的平安食品安全保险总责任限额为人民币2,000万元，最近到期了，我们没有续保。即使有足够的保险和供应商的赔偿， 任何不合规的指控都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。客户可能会避免购买我们的某些产品， 或者为他们的一些或者所有的食物需求寻找其他的供应来源， 即使担忧的基础超出了我们的控制范围。因此， 真实或感知的质量或食品安全问题， 无论最终是否基于事实， 以及是否涉及我们销售的产品或为我们提供产品或服务的供应商， 会引起负面影响，对我们公司失去信心， 品牌， 或产品， 这反过来可能会损害我们的声誉和净销售额， 并可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果， 现金流量或财务状况。“我们的客户一旦失去信心，将很难克服，代价也很高。，

如果我们不能有效控制库存的食品损耗，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临的风险普遍影响着生鲜业， 包括食物变质和食物污染。截至9月30日， 2019年和2020年， 水果约占我们存货价值的97.09%和98.89%， 分别。为了直接从源头为客户提供优质的新鲜天然产品， 我们通过消除传统的中间商这一层来管理整个分销渠道， 这不仅降低了成本，而且提高了交货速度。此外， 我们的新鲜农产品在整个配送过程的每个阶段都有温度监控和远程控制。它有助于保持农产品的新鲜度，并显著降低腐败率。虽然我们认为食物变质目前对我们的运营没有重大影响， 不能保证我们的商业模式和技术将始终能够有效地控制我们库存的食品损耗。例如， 我们的温控储运系统可能无法正常运行，产品可能会变质和污染。“我们的系统未能确保新鲜产品的新鲜度和安全性，这可能会对销售产生负面影响，从而对我们的业务和经营成果产生不利影响。，

采购成本和产品可用性的波动可能会影响盈利能力。

我们的主要产品包括新鲜水果、坚果、鸡蛋和海鲜.生鲜农产品的价格在一年中会因供求关系而波动，这是季节性的。我们不能向您保证，我们将能够减轻供应商的努力，以增加我们的采购成本，或对价格下降的竞争性反应，无论是全部还是部分。如果我们无法继续降低采购成本或投入成本的潜在增长，我们可能会反过来考虑提高我们的价格，我们的客户可能会被任何此类价格上涨吓倒。此外，我们可能会降低我们的转售价格，以应对较低的采购或投入成本或竞争条件。我们的盈利能力可能会受到影响，要么是由于我们的成本增加，要么是由于竞争条件而导致价格下降和客户流失（这可能会影响毛利率），要么是由于客户交易数量和平均规模下降导致收入减少。

我们为客户提供有竞争力的服务的能力是可靠和低成本运输的功能。这些服务的供应中断和/或这些服务的成本大幅增加可能会影响我们的营业收入。

我们采用多种运输方式将我们的产品推向市场。它们包括卡车、海运和空运.由于任何原因导致这些服务的及时供应中断或这些服务的成本大幅增加，包括此类服务的燃料供应、劳资纠纷、政府监管，或政府限制特定运输形式的限制可能会对我们服务客户和消费者的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们部署新的Smart Micro Mart的能力对我们未来的业务发展非常重要，我们未能成功部署它们可能会对我们的业务产生负面影响。

我们部署新的Smart Micro Mart并成功运营它们的能力对我们业务的发展具有重大影响。我们计划在未来两年内部署大量新部队。然而， 我们不能向你保证我们将实现这一预期水平的新增长。这一战略的成功实施取决于很多因素， 包括我们有效实现一定水平的现金流或获得必要融资以支持我们的扩张的能力；为新地点寻找合适的地点；以可接受的条件谈判和执行租赁；确保和管理我们的Smart Micro Mart的推出和运营所必需的库存；雇佣， 培训和留住技术娴熟的团队成员；推广和营销新的智能微集市；解决竞争性营销， 在向新的地理区域和市场扩张过程中遇到的分销和其他挑战。如果我们不能有效地开展这些活动， 那么，我们开发和运营新的智能微集市的努力可能不会成功，也可能无利可图， “我们可能无法执行我们的增长战略。，

此外，我们的扩展计划将对我们的业务、管理和行政资源提出更高的要求。这些增加的需求可能会导致我们经营现有业务的效率下降，进而可能导致我们业务的财务表现恶化。如果我们遭遇业绩下滑，我们可能会放缓或停止部署新部门，或者我们可能决定关闭无法以盈利方式运营的Smart Micro Mart。如果我们未能成功实施我们的增长战略，包括通过部署新的Smart Micro Mart，我们的财务状况、经营成果和现金流可能会受到不利影响。

我们所依赖的对我们或第三方的信息技术系统的破坏或涉及安全漏洞可能会损害我们运营业务的能力。

我们广泛依赖信息技术系统来处理销售点、供应链、财务报告、人力资源和其他各种流程和交易。我们的信息技术系统可能会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞（包括我们的交易处理或其他系统的漏洞）的破坏或中断，这些漏洞可能会导致机密客户或团队成员数据的泄露、灾难性事件，以及我们团队成员的使用错误。

我们的信息技术系统也可能无法像我们预期的那样发挥作用，我们在实施新系统、使这些系统适应不断变化的技术或扩展它们以满足我们业务的未来需求和增长方面可能会遇到困难。如果我们的系统实施不当、遭到破坏、损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行重大投资来修复或替换它们；我们的运营受到中断；数据丢失；对客户、员工和其他人承担责任；面临昂贵的诉讼，执法行动和处罚；以及我们在客户中的声誉可能受到损害。

各种第三方，例如我们的供应商和支付处理商，也严重依赖信息技术系统，这些系统的任何故障都可能导致销售、交易或其他数据的损失，并严重中断我们的业务。我们所依赖的信息技术系统中的任何安全漏洞或其他重大中断都可能对我们的业务，经营成果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务有很大一部分是通过微信（第三方社交媒体程序）进行的，如果微信的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者由于任何原因对我们或我们的客户无法使用，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的智能微集市和团购计划与我们的微信公众号和微信小程序相结合，为我们的客户提供便捷的商业体验。我们依赖于微信为我们和我们的客户提供的便利性和易用性。例如， 我们为我们的客户提供社区团购计划，根据该计划，乐活经销商通过微信等社交媒体服务，通过在我们的微信“乐活城市”小程序上下订单和预付款项来协调团购。我们的智能微集市的运营也依赖于微信的服务。一旦顾客用手机扫描了手机上的二维码， 我们的微信小程序“乐活城”在移动端上线，引导客户完成购买流程。虽然目前我们的收入只有一小部分来自我们的团购项目， 通过微信平台， 我们相信，随着我们于2018年10月开始智能微市场业务，通过微信平台产生的收入将继续增长。如果微信的服务是有限的， 限制， 以任何方式缩减或降级，或因任何原因无法为我们或我们的客户所用， “我们产品的吸引力可能会受到重大不利影响。，

此外，客户经常通过我们的微信公众号或微信小程序，通过第三方在线支付平台进行交易，例如微信支付。在这些在线支付交易中，通过公共网络安全地传输机密信息（例如客户的信用卡号码和有效日期、个人信息和账单地址）对于保持消费者信心至关重要。我们无法控制我们的第三方在线支付平台服务提供商的安全措施。我们使用的在线第三方支付平台的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密用户信息而承担责任，除其他外，可能会损害我们的声誉。结果，我们的客户担心他们的交易的安全性，可能会变得不愿意购买我们涉及第三方在线支付平台的产品。

如果我们无法成功识别市场趋势并及时对消费者偏好的变化做出反应，我们的销售额可能会下降。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力:

消费者的偏好往往会在没有预警的情况下迅速改变， 在许多产品或零售概念中从一种趋势转移到另一种趋势。我们的表现受到健康生活方式趋势的影响， 饮食偏好， 方便的选择， 膳食解决方案， 成分透明度和可持续性， 以及与客户接触并向客户交付我们产品的新的和不断发展的方法。消费者对生鲜食品的偏好可能会因此而改变， 在其他方面， 经济条件， 食品安全观念， 关于这类产品的益处或功效的科学研究或发现， 国家媒体的关注和这些产品的成本或可持续性。改变消费者对我们产品的偏好将对我们的业务产生重大不利影响。此外， 对安全的负面宣传， 任何此类产品的功效或益处可能会对我们产品的需求产生不利影响， 可能会降低客户流量， 销售， 经营成果和现金流，

如果我们无法预期和满足我们经营地区的消费者对产品供应和客户参与选择的偏好，我们的销售额可能会下降，这可能对我们的业务，财务状况，经营成果和现金流产生重大不利影响。

我们的行业竞争激烈，我们未能成功竞争可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们在竞争激烈的零售食品行业开展业务。我们的竞争对手包括超市， 天然食品商店， 仓库会员俱乐部， 网上零售商和专卖店。这些企业与我们争夺产品， 客户和地点。我们在多种因素的综合作用下展开竞争， 主要是产品选择， 质量， 方便， 客户参与度， 位置， 价格和交货选择。我们的成功取决于我们能否提供迎合客户喜好的产品， 我们不能提供这样的产品可能会导致我们的销售额下降。如果我们的竞争对手降低价格， 我们保持利润率和销售水平的能力可能会受到负面影响。此外， 一些竞争对手正在积极扩大自己的门店数量或产品供应， 将更多的空间分配给易逝者， 准备食品和特色食品， 包括新鲜食物， 以及增加与客户接触和向客户交付产品的选择。其中一些竞争对手可能比我们经营的时间更长，或者拥有更多的财务或营销资源，并且可能能够投入更多的资源用于采购， 推销和销售他们的产品.随着某些领域或平台的竞争加剧，或者竞争对手在我们的Smart Micro Mart附近开设商店或扩大送货选择， 我们的经营成果和现金流可能会受到销售损失的负面影响， 市场份额下降， 来自竞争性价格变化或更高运营成本的利润率降低，

我们依靠第三方制造商来制造我们的智能微推车。

我们不进行任何制造业务，并依赖外部的一方来制造我们的智能微推车。制造成本的任何增加，或我们无法降低当前的制造成本，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们打算继续扩大已安装的智能微推车的基础。这种扩张可能受到我们第三方制造商的制造能力的限制。这样的第三方制造商可能无法以令人满意的方式及时满足我们的制造需求。生产上的任何延误都可能对我们的经营成果产生不利影响。如果对我们的Smart Micro Mart的需求出现了意料之外的增长，或者我们的制造需求没有得到及时和令人满意的满足，我们可能会由于制造限制而无法满足需求。

关键管理层的流失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于许多关键管理层和其他员工，例如我们的董事长兼首席执行官张延悦先生和我们的首席文化官单佳慧。如果我们在短时间内失去大量关键员工的服务，这可能会对我们的运营产生重大不利影响，因为我们可能根本无法找到合适的个人来及时替换他们。此外，投资者和分析师可能会从负面的角度看待这种背离，这可能导致我们的股价下跌。

我们目前没有履行为在华员工缴纳社保和住房公积金的法定义务，这可能会导致我们受到政府当局的罚款或其他处罚。

我们没有为员工缴纳足够的社会保险和住房公积金。根据《中华人民共和国社会保险法》， 我们可能会被要求在规定的期限内支付未缴的社会保险缴款，并对每延迟一天支付相当于未缴金额0.05%的滞纳金负责。此外， 我们可能会被罚款，罚款金额为未缴款的一到三倍， 但我们仍未在规定期限内缴纳未缴纳的社会保险费。此外， 根据《住房公积金管理条例》， 住房公积金管理中心可以责令我们限期存款。如果我们未能在期限内存入这些款项， 中心可以向人民法院申请强制执行。截至招股说明书发布之日， 我们不知道有什么行动， 索赔， 任何政府机构正在进行或威胁进行的调查或处罚。然而， 因未足额缴纳职工社会保险和住房公积金，被政府罚款或者其他处罚的， “我们的财务状况可能会受到负面影响。，

我们的租赁财产权益可能存在缺陷，可能导致索赔，罚款，运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。

于招股章程日期，我们主要透过位于深圳市南山区星海大道三街19单元香江金融中心（工业区）的租赁设施经营业务。乐活农业和乐活供应链尚未向相关政府机构提交各自的租赁协议。根据适用的中国法律，未提交租赁协议不会影响承租人与房东之间的约束力；然而，房东和承租人可能因未提交租赁文件而受到行政罚款。

此外，根据中国法律，公司应将其主要办事处注册为其注册办事处。公司未按照有关规定办理变更登记的，主管机关可以责令公司在规定的期限内办理变更登记，未办理变更登记的，可以处以一万元以上十万元以下的罚款。Lohas Agricultural并未更改其注册办事处，以反映其主要办事处的更改。于招股章程日期，我们并不知悉政府主管当局就我们的租约正在进行或威胁进行的任何行动、申索或调查。然而，如果由于我们未能将主要营业地点注册为我们的注册办公地址，我们被政府当局罚款或以其他方式处罚，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

我们正在进行法律诉讼，要求我们承担因深圳乐活拖欠银行贷款而产生的担保义务，本金为人民币2200万元（约合308万美元）。

深圳乐活， 乐活农业的大股东， 与浦发银行有限公司订立贷款协议， 深圳分行（以下简称“浦发银行”）12月12日， 2018, 对于2200万元人民币（约合308万美元）的贷款， 将在12个月内成熟。在同一天， 乐活农业， 乐活供应链， 张延悦先生， Weijun Huang女士与深圳市中小企业融资担保有限公司， Ltd.（“中小企业担保”）与浦发银行订立担保协议，共同为深圳乐活对浦发银行的还款义务提供担保。此外， 在同一天， 张延悦先生， Weijun Huang夫人， 乐活农业和乐活供应链为中小企业提供反担保，为其向浦发银行的贷款提供担保。3月23日， 2020, Ningning Dong夫人， 我们公司的一名员工， 为其在贷款上的担保向中小企业提供了额外的反担保。除了个人的反担保， 张延悦先生和Weijun Huang夫人还将他们的房产作为中小企业担保的抵押品，为其向浦发银行的贷款提供担保。此外， 3月23日， 2020, 根据反担保协议， Lohas Supply Chain承诺其应收账款自2018年12月起为期24个月，作为中小企业担保的抵押品，为其向浦发银行的贷款提供担保。3月16日， 2020, 张延悦先生和Weijun Huang女士各自签署了一份承诺书， 承诺以自有资产补偿乐活农业及乐活供应链因对浦发银行贷款承担担保义务而产生的或有损失。这笔贷款已由我公司以无抵押的形式使用， 深圳乐活的无息贷款，

3月16日， 2020, 浦发银行对深圳乐活提起诉讼， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang女士在福田人民法院， 深圳（“福田法院”）， 要求偿还贷款本金及利息人民币1659万元（约合231万美元）。4月9日， 2020, 经浦发银行申请， 福田法院发出书面通知，告知公司深圳乐活若干银行账户， 乐活供应链和乐活农业已于3月24日被冻结， 2020年和4月3日， 2020, 分别， 一年来， 期限又延长了一年，到3月10日， 2022年3月23日 2022, 分别。因此， 浦发银行减少了所要求的金额。11月20日， 2020, 福田法院在浦发银行提起的诉讼中做出判决，要求深圳乐活从5月22日起，以每年8.48 25%的利率偿还浦发银行人民币335万元（约合47万美元）和利息人民币328万元（约合46万美元）， 直到2020年全部还清， 并持有乐活的供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang女士对偿还浦发银行负有共同责任。乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生及Weijun Huang女士有权于深圳乐活还款后向其追讨实际还款金额。12月9日， 2020, 深圳乐活， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提出联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，并将应向浦发银行支付的未偿还贷款本金人民币328万元（约合46万美元）的适用利率从8.4825%改为5.655%。上诉仍在进行中，深圳乐活目前正与浦发银行就延期或新的还款时间表进行谈判， 截至8月18日，深圳市中级人民法院尚未就该上诉签署协议，也未作出进一步裁决， 2021. ,

3月25日， 2020, 中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约1332万元人民币（约合188万美元）。4月2日， 2020, 中小企业担保对深圳乐活提起诉讼， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生， Weijun Huang女士及Ningning Dong女士于福田法院， 要求偿还其代表深圳乐活向浦发银行支付的款项， 利息和其他费用。12月25日， 2020, 我们收到通知，经中小企业担保申请， 福田法院冻结了（一）深圳乐活的部分银行账户， 乐活供应链和乐活农业， 4月14日， 2020年和4月16日， 2020, 分别， 一年来， 截至通知发出之日，该账户的余额总计为人民币5.01元（约合0.71美元）， 此后，冻结期延长至3月11日， 2022年3月17日， 2022, 分别， （ii）深圳乐活于5月12日持有的乐活农业25%股权， 2020年，为期三年， 以及（iii）自6月19日起由乐活供应链拥有的一名客户到期的应收账款， 三年内的2020年，最高限额为人民币220万元（约合31万美元）， 根据日期为5月26日的法院通知， 2020年和6月22日， 2020, 分别。7月22日， 2020, 福田法院对中小企业保函提起的诉讼作出判决，裁定深圳乐活偿还中小企业保函人民币1332万元（约合188万美元），并自3月26日起按每年17%的利率计算利息， 直到2020年全部还清， 并持有乐活的供应链， 乐活农业， 张延悦先生， Weijun Huang女士和Ningning Dong女士对偿还中小企业担保和中小企业担保负有连带责任，对抵押物的处分享有优先受偿权。截至8月18日， 2021, 我们已向深圳市中级人民法院提起上诉，请求上诉法院撤销福田法院的判决，将中小企业保函到期还款额适用的利率变更为与同期商业银行贷款利率相等的利率。想了解更多细节， 请参阅“业务—法律程序”。”,

如果抵押品，包括我们首席执行官的房产，不足以满足欠中小企业担保和浦发银行的金额，我们可能会被要求承担担保义务。如果我们无法以可接受的条件及时获得额外资本，则履行此类担保义务将对我们的流动性产生重大不利影响，这可能导致我们无法实施业务计划或扰乱我们的运营。

我们拖欠了大量未偿债务，如果我们无法与贷方协商还款计划，我们的业务可能会受到损害。

11月20日， 2018年1月25日， 2019, 乐活供应链与海尔保理签署两项保理协议， 据此，乐活供应链通过计入应付客户的应收账款5904万元人民币（约合826万美元），获得了总额为4722万元人民币（约合661万美元）的贷款。这些借款是为满足我们的营运资金需求而提供给我们的。从10月1日起， 2019年至3月31日， 2021, 乐活供应链偿还海尔保理到期借款642万元人民币（约合94万美元），然后签订一系列新协议续签剩余担保借款。12月8日， 2020, 我们向海尔保理应收账款作出承诺，直至2022年12月，以保证向海尔保理偿还该等借款。截至3月31日， 2021, 向海尔保理借款的4339万元人民币（约合661万美元）本息违约。截至8月6日， 2021, 海尔保理借款余额为人民币4476万元（约合683万美元）。公司目前正在与海尔保理进行谈判，以达成还款进度协议， 截至8月18日，还没有签署这样的协议， 2021.海尔保理的借款由深圳乐活提供担保， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang女士，

COVID-19的传播对生鲜农产品进口行业产生了重大负面影响，我们的业务收入严重减少，导致现金流受到不利影响。我们不能保证与海尔保理所达成的还款时间表。如果我们未能就还款时间表进行谈判，海尔保理可能会选择加快尚未偿还的所有本金和利息的支付，并对我们提起诉讼。这种付款或诉讼的加速将对我们的财务状况、经营成果、现金流和我们继续经营的能力产生重大不利影响，并可能大大限制我们的融资选择，导致我们处置资产。

我们面临债务违约和担保义务，这可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们作为借款人或担保人，受三项主要债务协议的约束，包括（i）与海尔保理作为借款人的保理协议；（ii）与浦发银行作为担保人的贷款协议；及（iii）与微众银行作为借款人的信贷安排协议。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们正在参与法律诉讼”这要求我们承担担保义务，原因是深圳乐活拖欠本金为2200万元人民币（约合308万美元）的银行贷款”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们拖欠了大量未偿债务和如果我们无法与贷方协商还款计划，我们的业务可能会受到损害。”

截至3月31日， 2021, 我们拖欠向海尔保理借款的本金和利息4339万元人民币（约合661万美元）。截至8月6日， 2021, 海尔保理的余额为人民币4476万元（约合683万美元）。深圳乐活， 张延悦先生和Weijun Huang女士为上述向海尔保理的借款提供担保。12月8日， 2020, 我们承诺，海尔保理应收账款将持续到2022年12月，以保证偿还海尔保理的借款。公司目前正在与海尔保理进行谈判，以达成还款进度协议， 截至8月18日，还没有签署这样的协议， 2021.深圳乐活应该， 张延悦先生或Weijun Huang女士对我们向海尔保理的借款承担担保义务， 他们每个人都有权向我们追回他们代表我们向海尔保理支付的金额。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”。”,

截至8月18日， 2021, 深圳乐活拖欠向浦发银行借款本金2200万元人民币（约合308万美元）。公司， 中小企业担保， 张延悦先生， Weijun Huang女士为浦发银行的这笔贷款提供了担保。3月25日， 2020, 中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约1332万元人民币（约合188万美元）。公司， 张延悦先生， Weijun Huang女士和董宁宁女士为中小企业提供了反担保担保。此外， 张延悦先生及Weijun Huang夫人已抵押其房屋物业作为中小企业担保的抵押品，而我们已抵押自2018年12月起为期24个月的应收账款作为中小企业担保的抵押品。管理层认为， 由于张延悦先生和Weijun Huang女士为中小企业担保提供了反担保，我们不太可能因这笔贷款而蒙受损失。以深圳乐活为担保人，向浦发银行或中小企业提供担保， 我们有权向深圳乐活追回已支付的款项。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”。”,

截至2021年8月6日，WeBank欠我们的未偿还本金总额为275万元人民币（约合42万美元），其中从WeBank借入的111万元人民币（约合17万美元）本金已违约。于2019年11月13日，我们与中国互联网银行微众银行（“微众银行贷款”）订立最高信贷限额为人民币300万元（约合42万美元）的非循环贷款安排，年利率为9.45%~10.08%。微众银行的贷款由张延悦先生担保。截至2021年3月31日，本金80万元人民币（约合12万美元）处于违约状态。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”。

我们的流动性， 现金流和财务状况受到新冠疫情的重大不利影响。我们的流动性可能会受到其他因素的进一步影响， 包括我们品牌的实力， 季节性和天气条件的影响， 我们对消费者偏好和口味变化的反应能力， 资本支出的时机， 我们有能力及时收集我们的贸易应收账款，并有效地管理我们的库存， 以及我们应对经济， 政治和立法方面的发展情况。此外， 由于业务条件或战略举措的变化，我们可能需要额外的现金资源， 或其他未来发展， 尽管我们目前没有任何关于此类投资或收购的承诺。尽管我们对此次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 我们的管理层已决定不将所得款项用于偿还我们的任何未偿债务。如果我们现有的流动资金来源不足以满足我们的营运资金需求， 我们可能会寻求新的或经修改的借款安排， 或出售债务或股本证券。产生额外债务将导致额外的偿债义务， 以及运营和财务契约，这些契约将限制我们的运营并进一步拖累我们的资产。此外， 不能保证任何额外融资将以可接受的条件提供， 如果有的话，

我们没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品种类不如较发达经济体的保险公司多。目前，我们没有任何商业责任或破坏保险来覆盖我们的业务。我们已经确定，为这些风险投保的费用以及以商业上合理的条件获得此类保险的相关困难，使我们无法获得此类保险。任何没有保险的业务中断都可能导致大量成本和资源转移，这可能对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

一个或多个拥有大量应收账款余额的客户拖欠付款可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

我们营运资金的很大一部分是来自客户的应收账款。截至9月30日， 2019年和2020年， 我们总共有2225万美元和1103万美元， 分别， 在应收账款中， 扣除坏账准备。3月31日， 2021, 我们的应收账款总额为936万美元， 扣除坏账准备。我们一直在审查有关信贷和收款的政策，并将继续根据当前的付款状况和经济状况对这些政策进行监测。此外， 我们可以通过对一些客户的信用额度来减少我们应收账款的信用风险。然而， 不能保证我们识别潜在信贷风险的努力一定会成功。我们无法及时识别高风险客户可能导致违约，而这些客户与我们有大量的应收账款余额。"这些违约将导致对我们的收益产生重大费用，并对我们的经营成果和财务状况产生不利影响，，

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们依靠商标、软件版权和域名法律以及内部程序和保密协议的结合来保护我们的知识产权。我们尤其相信我们的商标, 我们的软件版权， 以及我们的域名， 包括http://www.lohas.com（电子商务）， http://www.lohas.sh/en（官网）， http://www.lohas100.com， 和http://www.lohas1000.com， 都是宝贵的资产。然而， 不能保证我们的知识产权足以使我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并为我们提供竞争优势。时不时地， 第三方可以使用与我们类似的名称和标识， 可以申请注册与我们类似的商标或域名， 并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。不能保证我们的知识产权能够成功地针对此类第三方主张，或者不会失效， 被回避或被质疑的。主张或捍卫我们的知识产权可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们无法阻止竞争对手使用名字， 与我们相似的标识和域名， 可能会导致消费者的困惑， 对我们品牌和产品的认知可能会受到负面影响， 因此，我们的销售和盈利能力可能会受到影响，

我们可能会受到第三方知识产权侵权索赔或其他指控，这可能对我们的业务，财务状况和前景产生重大不利影响。

我们正在使用的一些重要商标，包括, 均为深圳乐活所有， 拥有乐活农业99.3334%股份的股东。乐活农业已于8月17日与深圳乐活订立商标许可协议， 2019, 在各自的有效期限内获得使用这些商标的独家许可。我们被要求在中国商标管理部门授权的服务范围内使用这些商标。然而， 我们对其中一些商标的使用可能被认为超出了授权的使用范围，因此， 深圳乐活认为我们违反了商标使用许可协议，或者声称我们的活动或我们销售的产品侵权， 不当使用或者以其他方式侵犯其他当事人的知识产权。还有， 我们无法向您保证，我们拥有和在日常运营中使用的软件不会也不会侵犯任何第三方的知识产权。上述任何一项侵权索赔都可能耗时耗力，而且辩护成本高昂，可能会分散管理层的注意力和资源， 即使这些主张毫无价值。此类索赔还可能要求我们达成昂贵的和解或许可协议（这可能会， 例如， 阻止我们在某些地区或与某些产品相关的情况下使用我们的商标， 支付昂贵的损害赔偿， 并面临临时或永久禁令，禁止我们销售或提供受影响的产品， “其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。，

我们的国际业务使我们面临额外的业务风险，这些风险可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 

我们与分布在泰国、澳大利亚和智利等16个国家的供应商开展了大量业务。有关我们的外购食品的更多信息，请参见下面的“业务”。尽管这些供应商在地理上分散，这在一定程度上减轻了在特定国家开展业务的相关风险，但我们仍受到与国际业务相关的通常风险和潜在成本的影响，这些通常超出了我们的控制范围。除其他外，这些风险和成本包括:

这些因素可能对我们增加或维持产品供应的能力、我们的财务状况或我们的经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长。

增长预测受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本招股说明书中描述的预期增长，我们也可能不会以类似的速度或根本不会增长业务。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功实施业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示性指标。

关于截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的某些重大缺陷。如果我们未能开发和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，我们通过这些资源来解决我们对财务报告的内部控制。我们尚未聘请任何具有必要专业知识的内部控制顾问根据SOX404进行内部控制审计。关于截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷:

正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义的，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此，年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。

我们计划采取以下步骤和措施来弥补已查明的重大缺陷:

然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些弱点，我们不能得出结论认为这些弱点已得到充分补救。我们未能纠正这些缺陷和不足之处，或者未能发现和解决任何其他缺陷和不足之处，都可能导致我们无法准确报告财务业绩，根据我们作为上市公司的报告义务，防止或发现欺诈行为，或提供及时和可靠的财务信息和其他信息，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，它可能会导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

与公司结构有关的风险

我们的中国子公司有名义上的业务或资产。我们通过合并后的VIE及其子公司在中国开展业务。如果中国政府认为与合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些行动中的利益。如果中国政府认定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者这些法规在未来发生变化或解释不同，如果我们无法对开展我们全部或基本所有业务的合并VIE的资产主张合同控制权，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

请投资者注意，你不是在购买一家中国运营公司的股票，而是在购买一家与关联运营公司保持合同安排的壳公司发行人的股票。我们的中国子公司有名义上的业务或资产。我们通过合并后的VIE及其子公司在中国开展业务。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范增值电信业务。这些法律法规还包括对从事增值电信业务的中国公司的外资所有权的限制。具体来说， 外国投资者不得持有从事增值电信业务（不包括电子商务业务）的中国公司50%以上的股权， 国内多方通信服务， 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（“负面清单”）（2020年版）》项下的存储转发服务和呼叫中心服务， 于6月23日颁布， 2020年7月23日起实施， 2020, 外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有提供增值电信服务的经验， 或罐子， 并按照《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》保持良好的经营记录， 和其他适用的法律法规。，

因为我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司， 根据中国法律法规，我们被归类为外国企业， 以及我们的全资中国子公司， Lohas Wfoe， 是一家外资企业。因此， Lohas WFOE并无资格经营增值电讯业务（不包括电子商贸业务， 国内多方通信服务， （商店和转发服务以及呼叫中心服务），这些外资公司被限制在中国开展业务。因此，我们通过合并VIE在中国开展业务， 乐活农业， 及其子公司。Lohas Wfoe与Lohas Agricultural及其股东达成了一系列合同安排， 使我们能够（i）对VIE行使有效控制， （ii）收取VIE的所有经济利益， （iii）在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排， 我们对VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则，我们将他们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。关于这些合同安排的描述， 请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构。”,

由于中国法律法规（包括《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者并购境内企业规定》及相关监管措施）的解释和适用存在重大不确定性，不能保证中国政府当局最终会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可，注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采取的要求或政策。

如果我们的公司结构和合同安排被商务部或其他有权监管的监管机构认为全部或部分非法，我们可能会失去对乐活农业的控制，并可能不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛自由裁量权，包括但不限于:

此外， 中华人民共和国新法律， 可能会引入规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。请参阅“与我们的公司结构有关的风险——《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性。”任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务状况以及经营成果产生重大不利影响。此外， 如果为重组我们的公司结构而施加的任何这些惩罚或要求导致我们失去指导Lohas Agricultural活动的权利或我们获得其经济利益的权利， 我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并乐活农业及其子公司的财务业绩。如果中国政府认定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规， 或者，如果这些规定在未来发生变化或者有不同的解释， 如果我们无法对开展我们全部或基本所有业务的合并VIE的资产主张合同控制权，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构。”,

我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

根据适用的中国法律法规， 关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国境内的每一家企业每年向有关税务机关报送企业所得税纳税申报表以及与关联方的交易情况报告。税务机关发现有不符合公平交易原则的关联方交易的，可以合理调整税收。如果中国税务机关确定我们与乐活农业的合同安排不是在公平基础上做出的，并且通过要求转让价格调整来调整我们的收入和支出，我们可能会面临重大和不利的税收后果。转让定价调整可能会对我们产生不利影响，因为（i）增加了乐活农业的纳税义务，但不会减少我们子公司的纳税义务， （二）限制了乐活农业获得或维持税收优惠和其他财政激励的能力，

我们依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，在提供运营控制权方面，这可能不如直接所有权有效，并且可能与我们存在潜在的利益冲突，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠与乐活农业及其股东的合同安排来经营我们的业务。关于这些合同安排的描述， 请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构。“我们所有的收入都归功于乐活农业。在向我们提供对乐活农业的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果Lohas Agricultural或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务， 我们对Lohas Agricultural持有的资产的追索权是间接的，根据中国法律的法律补救措施，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的， 特别是考虑到中国法律体系的不确定性。此外， 在诉讼方面， 仲裁或其他司法或争议解决程序， Lohas Agricultural任何股权记录持有人名下的资产， 包括这些股权， 可能会被法院拘留。因此， “我们不能确定股权是否会根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。，

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定通过在中国的仲裁解决争议。因此， 这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达， 比如美国。结果， 中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时， 对于VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行，很少有先例和正式指导。如果需要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外， 根据中国法律， 仲裁员的裁决是终局的， 当事人不能就仲裁结果向法院提起上诉， 败诉当事人逾期不履行仲裁裁决的， 当事人只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院强制执行仲裁裁决， 这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排， 或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延迟或其他障碍， 要对乐活农业实施有效的控制是非常困难的， 我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。请参阅“—与在中国开展业务有关的风险—有关中国法律的解释和执行存在不确定性， 规则和条例。我们还没有申请， 收到或被拒绝中国有关部门批准在纳斯达克上市。”,

就我们在中国的业务而言，我们依赖乐活农业的股东履行此类合同安排下的义务。这些股东以个人身份作为乐活农业股东的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么才是最符合乐活农业利益的，包括是否派发股息或进行其他分配以满足我们的离岸需求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，任何或所有这些个人或实体将以我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些个人和实体可能会违反或导致Lohas Agricultural及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。

目前， 本公司并无任何安排可解决乐活农业股东因身兼乐活农业股东及本公司实益拥有人双重角色而可能遇到的潜在利益冲突。然而， 我们可以， 在任何时候， 根据独家期权协议行使我们的期权，以促使他们将其在乐活农业的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人，这是当时适用的中国法律允许的。此外， 如果出现这样的利益冲突， 我们也可以， 根据授权委托书的规定，作为乐活农业当时的现有股东的实际代理人， 直接任命乐活农业新的执行董事。我们依靠乐活农业的股东遵守中国的法律法规， 保护合同， 并规定执行董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，要求他们避免利益冲突，不得利用职务之便谋取私利， 根据开曼群岛的法律， 其中规定，董事有谨慎的义务和忠诚的义务，为了我们的最大利益诚实行事。然而， 中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们无法解决我们与乐活农业股东之间的任何利益冲突或纠纷， 我们将不得不依靠法律程序， “这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。，

《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在重大不确定性，以及这些不确定性如何影响我们当前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性。

3月15日， 2019, 全国人大常委会通过了《中华人民共和国外商投资法》， 于1月1日生效， 2020.中华人民共和国中外合资经营企业法， 中华人民共和国外商独资企业法， 并同时替换了《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和配套规定。12月26日， 2019, 中华人民共和国外商投资法实施条例， 由国务院发布，自1月1日起施行， 2020.《外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式直接或间接在中国进行的投资活动:（一）外国投资者， 单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者收购股票， 股票， 资产份额， 或者境内企业的其他类似权益；（三）外国投资者， 单独或集体与其他投资者， 在中国境内投资设立新项目；（四）外国投资者按照法律规定通过其他方式投资， 行政法规， 或者国务院另有规定的。因为外商投资法比较新， 它的解释和执行方面存在着不确定因素。12月26日， 2019, 国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》， 自1月1日起生效， 2020.然而， 《中华人民共和国外商投资法实施条例》对合同安排是否应视为一种外商投资形式仍保持沉默。虽然这些规定并没有明确将合同安排归为一种外国投资形式， 不能保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为定义所指的一种间接外国投资活动。《中华人民共和国外商投资法》未提及VIE结构， 这意味着，它没有明确分类通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终被外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。因此， 《中华人民共和国外商投资法》对仍有争议但相对不那么紧迫的问题进行了规定， 比如VIE结构的合法性，并将那些不那么紧迫的问题留给立法授权。这意味着，VIE结构在未来仍可能被视为独立法律下的“外国投资”， 国务院制定的行政法规， 以及根据包罗万象的规定的监管文件“法律规定的其他形式的外商投资， 行政法规， 或由国务院决定”，见第2款， 《中华人民共和国外商投资法》第二条，

外商投资法给予外商投资主体国民待遇， 在“负面清单”中被列为“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资实体除外。“《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体，需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。6月23日， 2020, 商务部、中国国家发展和改革委员会（简称“发改委”）日前联合发布最新版外商投资准入特别管理措施（负面清单）（简称“负面清单”）（2020版）。请参阅“法规——与外国投资有关的法规”。“目前， 我们的业务涉及增值电信业务（不包括电子商务业务， 国内多方通信服务， 存储和转发服务和呼叫中心服务）落入负面列表。如果我们通过合同安排对VIE的控制被视为未来的外国投资， 在未来颁布或修订的“负面清单”中，VIE的任何业务都被“限制”或“禁止”外资进入， 我们可能被认为违反了《外商投资法》， 允许我们对VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法， 我们可能会被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营， “其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。，

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临重大不确定性，无法确定我们能否及时或根本完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何此类或类似的法规合规挑战，都可能对我们当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

如果乐活农业未能维持或及时续签ICP许可证，其业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

中国法规对未取得互联网内容提供商许可证或ICP许可证而从事商业性质的互联网信息服务实施制裁。这些制裁措施包括来自中国通信管理部门的责令改正和警告，罚款和没收违法所得，在发生重大侵权行为的情况下，移动应用程序和网站可能被勒令停止运营。参见“法规——关于增值电信服务的法规”。

合并后的VIE——乐活农业（Lohas Agricultural）已获得通过互联网提供信息服务的增值电信服务运营许可证，或ICP许可证，该许可证将于2026年9月6日到期。Lohas Agricultural打算在ICP许可证到期后及时更新。然而，乐活农业可能无法续签其ICP许可证，这将使其受到罚款、停止或限制其经营或中国电信法规或新监管规则规定的其他制裁，并对其业务产生重大不利影响，并阻碍其继续运营的能力。

合并后的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果Lohas Agricultural或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担大量成本，并花费额外资源来执行此类安排。我们也可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或强制性救济，以及索赔损失，我们不能保证您将有效。例如，如果Lohas Agricultural的股东在我们根据这些合同安排行使购买权时拒绝将其股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。

乐活农业及其子公司开展我们的业务。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对Lohas Agricultural施加有效控制，并且我们开展业务的能力可能受到负面影响。

合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

Lohas Agricultural的股权由许多股东直接和间接持有，包括我们的董事长兼首席执行官张延悦先生。这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致乐活农业违反现有的合同安排，这将对我们有效控制乐活农业并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与Lohas Agricultural的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东都将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但在中国法律允许的范围内，我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买期权，以要求他们将其在乐活农业的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。

如果Lohas Agricultural或Lohas Supply Chain破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain所持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

作为我们与Lohas Agricultural的合同安排的一部分， Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain持有某些资产和许可证，这些资产和许可证对我们某些业务的运营至关重要， 包括知识产权和前提.如果乐活农业或乐活供应链破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利， 我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。根据合同安排， 乐活农业和乐活供应链可能不会， 无论如何， 卖出， 转移， 未经我们事先同意，抵押或处置其资产或企业中的合法或实益权益。然而， 若乐活农业的股东违反该义务，自愿清算乐活农业或乐活供应链， 或者乐活农业或者乐活供应链宣布破产， 或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利， 我们可能无法继续我们的部分或全部业务， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。此外， 如果乐活农业或乐活供应链进行自愿或非自愿清算程序， 乐活农业的股东或不相关的第三方债权人可以对其部分或全部资产主张权利， 妨碍我们经营业务的能力， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果，

如果我们的中国子公司VIE及其子公司的印章没有得到安全保管，被未经授权的人盗用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利的损害。

在中国， 公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都必须持有公司印章， 必须在当地公安局登记。除了这份强制性的公司印章， 公司可能有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的业务， VIE及其子公司通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。如果这些印章没有得到妥善保管， 被盗取或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何被砍掉的文件的条款， 即使他们是被一个缺乏必要权力和权威的人砍伤的。如果我们的任何授权人员获得， 不管出于什么原因滥用或挪用我们的财富， 我们的业务可能会受到干扰。我们也可能不得不采取公司或法律行动， 这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。“上述任何一项都可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。，

在中国开展业务的相关风险

中国的规章制度及其执行情况可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和您的A类普通股的价值发生重大变化。中国政府对股票发行实施更多监督和控制的任何行为在海外进行的交易和/或外国对中国发行人的投资可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

基本上所有业务均在中国进行，而我们的所有收入均来自中国。因此，我们的财政状况和经营成果在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展以及社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同， 包括政府的参与程度， 发展水平， 增长率， 外汇管理和资源配置.虽然中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施， 减少国有生产性资产， 建立完善的企业法人治理结构， 在中国，很大一部分生产性资产仍归政府所有。此外， 中国政府通过实施产业政策，在规范行业发展方面继续发挥重要作用。中国政府还通过配置资源，对中国经济增长实施重大控制， 控制外币计价债务的支付， 制定货币政策， （二）规范金融服务和金融机构，对特定行业和公司给予优惠待遇，

中国政府实施了多项措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，要求加强对数据安全、境外上市公司以及境内企业境外募资上市的监管。其解释和执行情况存在很大的不确定性。此外，2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》公开征求意见稿，提出授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有超过100万用户的个人数据的公司在国外上市。

中国的规章制度及其执行情况可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和您的A类普通股的价值发生重大变化。中国政府对股票发行实施更多监督和控制的任何行为在海外进行的交易和/或外国对中国发行人的投资可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

有关中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。我们没有申请、收到或被拒绝中国当局批准在纳斯达克上市。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行，并受中国法律，法规和条例的约束。Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其子公司还受适用于在华外商投资的法律、法规和规章的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，先前的法院判决可以引用作为参考，但先例价值有限。

1979年， 中国政府开始颁布全面的法律体系， 管理一般经济事务的规则和条例。过去30年立法的总体效果显著增强了对在华各种形式外国投资的保护。然而， 中国还没有形成一个完整的法律体系， 以及最近颁布的法律， 规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能会受到中国监管机构的重大程度的解释。特别是， 因为这些法律， 规则和条例， 尤其是那些与互联网有关的， 是相对较新的， 由于公布的决定数量有限，且这些决定不具约束力， 因为法律， 规则和条例往往赋予相关监管机构在如何执行这些规则和条例方面重大的自由裁量权， 这些法律的解释和执行， 规则和规定涉及不确定因素，可能不一致和不可预测。此外， 中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则， 其中一些并未及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。结果， “在违规事件发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。，

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理注意力的转移。由于中国行政机关和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更加困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

此外，中国政府最近还宣布，计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求:

随着《关于严厉打击非法证券活动的意见》近日出台， 其解释和执行情况存在很大的不确定性。中国政府可以颁布有关法律， 可能对境外上市中国公司在数据安全方面承担额外重大义务和责任的规则和规定， 跨境数据流， 以及遵守中国证券法。另见“—与在中国开展业务相关的风险——我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断发展的法律法规的约束。这些法律法规可能是复杂而严格的， 很多人会受到变化和不确定的解释， 这可能会导致索赔， 更改我们的数据和其他业务实践， 监管调查， 处罚， 运营成本增加， 或用户增长或参与度下降， 或以其他方式影响我们的业务。我们目前在数字平台上的注册用户不到16万。随着我们业务的发展， 我们未来可能会有超过100万用户。尽管我们认为，根据最近颁布或拟议的法规或规则，在我们在美国上市之前，我们目前不需要获得中国网信办的许可， 对于此类法规或规则的解释或实施，我们面临不确定性， 如果需要， 能否及时获得此类许可， 或者根本没有。“目前还不确定这些新法律是否或如何实施， 规则和条例及其解释和执行可能会影响我们， 但除此之外， “我们的能力和子公司通过在海外发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。，

我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断发展的法律法规的约束。这些法律法规可能是复杂和严格的，许多法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致索赔，我们的数据和其他业务惯例的变化，监管调查，处罚，运营成本增加，或用户增长或参与度下降，或以其他方式影响我们的业务。我们目前在数字平台上的注册用户不到16万。随着我们业务的增长，我们未来可能会有超过100万的用户。尽管我们认为，根据最近颁布或拟议的法规或规则，我们目前在美国上市前不需要获得中国网信办的许可，但我们在此类法规或规则的解释或执行方面面临不确定性，如有需要，是否能及时或根本不能获得此类许可.

中国的监管机构已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国可能会出台管理数据保护新领域或提出更严格要求的新法律法规。此外，我国消费者和数据保护法的解释和适用往往具有不确定性、流动性和复杂性，包括对不同人群或不同类型数据的差异化要求。

中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在发展。《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国境内运营过程中收集、产生的个人信息和重要数据，应当存储在中国境内， 该法律还对关键信息基础设施的运营商实施了更严格的监管和额外的安全义务。根据中国网信办和中国其他某些监管机构于2020年4月颁布的《网络安全审查办法》， 于2020年6月生效， 关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。如果我们向关键的信息基础设施运营商提供或被视为提供此类网络产品和服务， 或者我们被认为是一个重要的信息基础设施运营商， 我们将被要求遵守网络安全审查程序。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序， 或者根本， 如果我们被要求遵循这样的程序。网络安全审查程序的任何失败或延误可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务， 并可能导致对我们处以最高十倍于此类网络产品和服务购买价格的罚款， 如果我们被认为是使用网络产品或服务的关键信息基础设施运营商，而没有完成所需的网络安全审查程序。中国政府越来越重视数据安全， “最近，针对多家在美上市的中国公司运营的多款移动应用发起了网络安全审查，并禁止这些应用在审查期间注册新用户。，

此外，2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》公开征求意见稿，提出授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有超过100万用户的个人数据的公司在国外上市。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。

目前，我们的数字平台（包括微信公众号、“乐活城”小程序、智能微集市和网站）上的注册用户不到16万。我们只要求用户向我们注册并获得用户信息。由于我们现有的大多数用户都是小企业主，其中超过15.8万人通过我们的数字平台至少从我们这里购买了一件商品。随着我们业务的增长，我们未来可能会有超过100万的用户。尽管我们认为，根据《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，我们目前在美国上市前不需要获得中国网信办的许可，我们在此类法规或规则的解释或执行方面面临不确定性，如果需要，能否及时或根本无法获得此类许可。

此外，中国监管机构可能会采取措施，确保对用户数据的加密不会阻碍执法机构获取这些数据。例如，根据《中华人民共和国网络安全法》及有关规定，网络经营者有义务依法为公安、国家安全机关保护国家安全或者协助刑事侦查提供协助和支持。以被视为损害隐私的方式遵守这些法律和要求，可能会导致我们的声誉受到重大损害，监管机构和私人当事方对我们提起诉讼和诉讼。

2021年3月12日，国家网信办、工信部、公安部、国家移动互联网管理总局联合发布了《关于移动互联网常见应用程序所需个人信息范围的规定》，自2021年5月1日起施行，澄清某些常见移动应用程序所需必要信息的范围，并指出，当用户选择不收集不必要的个人信息时，移动应用程序运营商不得拒绝用户对基本功能和服务的访问。此后，国家网信办在其监管公告中点名批评多款移动应用未能遵守隐私和数据安全法规，并责令这些应用整改数据收集和使用行为。

6月10日， 2021, 中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《数据安全法》，该法于9月1日起施行， 2021, 8月20日， 2021, 中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》，自11月1日起施行， 2021.《数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务， 禁止在中国境内的单位和个人未经中国主管机关批准，向外国司法机关或执法机关提供存储在中国境内的任何数据， 并阐述了被认定违反数据保护义务的单位和个人的法律责任， 包括整改令， 警告， 最高1000万元人民币的罚款， 暂停相关业务， 以及吊销营业执照或执照。尽管如此， 《数据安全法》主要包含原则性要求，更具体的实施细则尚未颁布。数据安全法或者其他法律的具体实施细则的， 今后将发布与数据保护相关的法规和政策文件， “我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以符合法律的有效或已颁布形式。，

除了个人信息处理的其他规则和原则外， 《个人信息保护法》特别规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指， 一旦泄露或被非法使用， 很容易导致对人的尊严的侵犯或对个人的人身或财产安全的伤害， 包括生物识别， 宗教信仰， 具体身份， 医疗卫生， 金融账户， 个人的个人行踪和其他信息， 以及14岁以下未成年人的个人信息。只有在有特定目的和充分必要性的情况下， 在采取严格保护措施的情况下， 个人信息处理器可以处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。由于《个人信息保护法》的解释和实施仍存在不确定性， 我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守《个人信息保护法》，监管机构可能会命令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。我们也可能会受到罚款和/或其他处罚，这些处罚可能会对我们的业务产生重大不利影响， 运营和财务状况，

遵守中国网络安全法， 中华人民共和国国家安全法， 数据安全法， 网络安全审查办法， 个人信息保护法， 以及中国监管机构将来可能制定的其他法律法规， 可能会给我们带来额外费用，并使我们受到负面宣传， 这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们未来A类普通股的交易价格产生负面影响。《中华人民共和国网络安全法》的实施情况也存在不确定性， 《中华人民共和国国家安全法》和《数据安全法》将在实践中实施和解释。中国监管机构， 包括公安部门， Miit， 国家广电总局和国家网信办， 已经越来越关注数据安全和数据保护领域的监管， 包括移动应用， 并通过中央和地方层面的规则制定和执法行动，加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多、更持续的关注和审视， 这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法控制这些风险， 我们可能会受到惩罚， 包括罚款， 暂停营业， 禁止新用户注册（即使是在短时间内）和撤销所需的许可证， “我们的声誉和经营成果可能会受到重大不利影响。，

我们未能或认为未能遵守上述及其他监管规定或与隐私保护相关的法律，规则和法规，可能导致政府实体，消费者或其他人对我们的声誉损害或诉讼或行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们更改数据和其他业务惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，或对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。

海外监管机构可能很难在中国境内展开调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难作为法律或实践问题来追究。例如， 在中国， 提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监管， 在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与统一国家的证券监管机构的这种合作可能效率低下。此外， 根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条， 或第177条， 于2020年3月生效， 境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。第177条的详细解释或实施细则尚未颁布， “境外证券监管机构无法直接在境内开展调查或取证活动，可能会进一步加大我们股东在保护自身利益方面面临的困难。，

根据中国法规，本次发行可能需要获得中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购制定了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6家中国监管机构，联合通过了《外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则要求为境外上市而设立、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构，其证券在境外证券交易所上市交易前，应当经中国证监会批准。

国务院关于进一步加强境外发行股票和上市管理的通知， 或者97年的循环， 由国务院于6月20日发布， 1997, 其中规定，未上市的中资投资公司或者在境外注册的中资控股上市公司，涉及境内资产不足三（3）年的，不得在境外发行股份和上市。如果有特殊情况， 申请必须报中信建投监督管理委员会审核后报国务院证券委员会审批。在这些市场上市活动结束时， 境内股东的持股单位必须将案件的具体情况通知中信建投监督管理委员会备案。基于我们的公司结构， 通过VIE协议受境外资产控制的境内资产，三年内不受同一境外资产的控制。结果， 根据中国的规定，本次发行需要获得中国证监会的批准。截至本招股说明书发布之日， 我们既没有向中信建投监督管理委员会申请审核，也没有向国务院证券委员会申请审批。违反上述规定的，可以因擅自发行股票而受到处罚。有关部门可以在主管部门的指导下作出行政处罚。有关单位的上级主管部门对单位负责人和直接责任人员也可以给予处分。处罚的形式将包括从工作岗位上的解聘到开除。构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。此外， 中信建投监督管理委员会将根据《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，对有关单位和有关中介机构、责任人进行处罚，

在并购规则中， 还有一些额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂， 在某些情况下，包括要求在涉及关键行业等情况下，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易都必须事先通知商务部， 这将会或者可能会影响国家经济的安全， 或者导致国内企业拥有的驰名商标、已有中文商号的实际控制权发生转移， 或者中国企业或者居民设立或者控股的境外公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来扩大我们的业务。遵守新法规的要求完成此类交易可能会很耗时， 以及任何所需的审批流程， 包括商务部的批准， 可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。请参阅“业务—法规—与海外上市有关的法规”。”,

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制，延迟或阻止我们利用此次发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或向我们的中国子公司作出额外的资本贡献。

在利用此次发行的收益时，我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，被允许通过贷款或出资向Lohas WFOE提供资金，该公司根据中国法律被视为外商投资企业。然而，本公司向乐活外汇基金提供的贷款不能超过法定限额，必须向当地的国家外汇管理局登记乐活外商独资企业的出资须在外商投资综合管理信息系统进行必要的备案，并在中国境内其他政府部门登记注册。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》， 或19号文， 6月1日起生效， 2015, 取代《关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》， 国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知， 以及关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知。根据第19号通知， 对外商投资公司以外币计值的注册资本折合人民币资本的流动和使用进行了规定，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款， 偿还企业间贷款或已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号文允许外商投资企业以外币计值的注册资本折合人民币资本用于在中国境内的股权投资， 并重申外商投资公司外币资本折合人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此， 目前尚不清楚在实际操作中，国家外汇管理局是否会允许此类资金用于在中国的股权投资。国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》， 或16号文， 6月9日生效， 2016, 重申了19号通告中的一些规定， 但将禁止利用外商投资公司以外币计值的注册资本折合人民币资本发放人民币委托贷款的规定，改为禁止利用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反19号文和16号文的，可能会受到行政处罚。第19号和第16号通知可能会严重限制我们转移我们持有的任何外币的能力， 包括此次发行的净收益， 致Lohas Wfoe， “这可能会对我们的流动性以及我们为在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。，

由于对发放给任何中国国内公司的外币贷款施加的限制，我们不太可能向乐活农业及其子公司（每个子公司都是中国国内公司）提供此类贷款。同时，鉴于外商投资目前由乐活农业及其子公司开展的业务受到限制，我们不太可能通过出资的方式为乐活农业及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于未来对Lohas WFOE或Lohas Agricultural的贷款，或者关于我们对Lohas WFOE的未来出资。因此，我们是否有能力在需要时向Lohas WFOE或Lohas Agricultural及其子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币的能力，包括我们从此次发行中获得的收益，以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力，可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

如果我们在本次发行后不遵守中国有关员工股票激励计划的规定，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据第37号通知， 因担任董事而参与境外非公开上市公司股权激励计划的境内居民， 境外公司的中国子公司的高级管理人员或雇员可以向国家外汇管理局或其当地分支机构申请办理境外特殊目的公司的外汇登记。我们的董事， 在本公司成为境外上市公司之前，中国居民的执行官和其他雇员可以按照第37号通知的规定申请外汇登记。本次发行完成后，我公司成为境外上市公司后， 我们和我们的董事， 执行人员及其他中国居民雇员，可获授予期权的，以《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》为准， 2012年2月由国家外汇管理局发布， 根据其， 员工， 董事， 境外上市公司的监事和其他中国居民管理人员参与境外上市公司的股票激励计划，必须通过境内合格的代理人向国家外汇管理局登记， 可能是该海外上市公司的中国子公司， 并完成某些其他程序。我们目前没有员工股票激励计划，并打算在首次公开发行（IPO）完成后采用该计划。如果将来采用员工持股激励计划，我们将努力遵守这些要求。然而， 不能保证他们能在完全遵守规则的情况下成功地在国家外汇管理局注册。未能完成注册可能会导致他们受到罚款和法律制裁，还可能限制根据我们的股票激励计划付款或获得与之相关的股息或销售收入的能力， 或我们向在中国的外商独资企业提供额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。“我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。，

我们在很大程度上依赖合并VIE支付的股息和股权的其他分配，为海外现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上，我们的离岸现金和融资需求依赖于乐活农业及其子公司支付的股息和其他股本分配，以及来自乐活WFOE的汇款，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，为我们在中国境外可能产生的任何债务提供服务，以及支付我们的费用。当Lohas WFOE、Lohas Agricultural或其子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其子公司的法律、规则和法规仅允许从其留存收益（如果有的话）中支付股息，股息支付是根据适用的中国会计准则和法规确定的。

根据中国法律， 规则和条例， Lohas Wfoe， 乐活农业及其附属公司每年须拨出至少10%的净收入，以支付若干法定储备，直至该等储备的累积金额达到其注册资本的50%。这些储备， 连同注册资本， 不包括在可分配的留存收益中作为现金股利。此外， 根据中国法律， 在抵消上一财政年度的所有亏损之前，他们不能分配任何利润。根据这些实体的公司章程， 在任何分配计划生效之前，利润分配还需要得到执行董事和股东的批准。结果， 这些实体将净资产的一部分作为股息转让给股东的能力受到限制。此外， 注册股本及法定公积金账户在中国亦受限制提取， 不超过持有的净资产额，

对Lohas WFOE汇款能力的限制，以及对Lohas Agricultural及其子公司支付股息的能力的限制，可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能有利于我们业务的投资或收购，向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

终止任何税收优惠或我们目前可获得的任何政府补贴，因此中国企业所得税或附加费的增加可能导致我们的利润减少，并对我们的经营成果产生重大不利影响。

2007年3月， 中国全国人民代表大会制定了《企业所得税法》， 于1月1日生效， 2008年2月24日修订， 2017年12月29日 2018.总的来说， Lohas Wfoe， 乐活农业及其子公司， 根据《企业所得税法》被视为中国居民企业，并根据《中国税法》和《会计准则》的规定，对其全球应纳税所得额按25%的税率征收企业所得税，同时享受优惠税率， 免税期甚至免税都可以根据具体情况给予。乐活农业被深圳市国家税务局认定为“软件企业”， 因此，公司有权从第一个盈利年度起，享受为期两年的企业所得税免税优惠，并在随后的三年内，享受50%的企业所得税税率减免， 经税务机关批准。正如Lohas Agricultural所证实的， 2014年至2015年免征企业所得税，2016年至2018年享受12.5%的所得税优惠税率。根据4月25日修订的《企业所得税优惠政策事项处理办法》（“23号公告”）， 2018年由国家税务总局， 税务机关在企业享受税收优惠后的任何适当时候进行后续税务审计。我们无法向您保证，乐活农业将能够继续得到这样的税收优惠。乐活农业因未按税务机关要求提供备查资料或者备查资料与其实际生产经营情况不一致，未能证明其享受税收优惠待遇的资格的， 财务会计， 相关技术领域， 在其他方面， 或者是否存在欺诈行为， “乐活农业可能会被要求按照适用的非优惠税率偿还前几年的所得税，并根据相关税法受到其他处罚。，

此外， 位于横琴新区的鼓励类工业企业， 平潭综合实验区或前海深港现代服务业合作区自1月1日起享受15%的税率下调， 2019年至12月31日， 根据财政部、国家税务总局财税【2014】26号文。经乐活供应链证实， 自2015年以来，中国享受了这样的优惠税率。10月21日， 2019, 深圳前海深港现代服务业合作区管理局发布通知，确认乐活供应链业务满足前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录下相关现代物流业要求。然而， 根据第23号公告， 税务机关在企业享受税收优惠后的任何适当时候进行后续税务审计。我们无法向您保证乐活供应链将能够继续得到这样的税收优惠。确定乐活供应链不享有上述税收优惠的， 我们可能会被要求按适用的非优惠税率偿还前几年的所得税，并根据相关税法受到额外处罚。结果， “我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。，

乐活农业和乐活供应链也获得了中国地方政府的各种财政补贴。财政补贴来源于中国地方政府自行制定的激励措施和政策。地方政府可随时决定改变或停止此类财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

根据《中国企业所得税法》，出于中国税收的目的，我们可能被视为居民企业，因此我们可能会对我们的全球收入征收中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 根据中国境外司法管辖区的法律设立、“事实上的管理机构”位于中国的企业，出于税收目的，可被视为中国税收居民企业，并可按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对生产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构， 人员， 企业的帐簿和资产。国家税务总局发布《关于以事实管理机构为依据认定中国控股境外法人企业为中国税收居民企业的通知》， 或82号文， 4月22日， 2009, 经12月29日《国家税务总局关于印发无效废止税务部门规章和税收规范性文件的决定》修订， 2017年11月8日国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定， 2013.第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。虽然82号文只适用于中国企业控制的离岸企业， 不是外国企业或个人控制的， 82号文提出的认定标准，可能反映了国家税务总局对如何运用“事实管理主体”检验来确定离岸企业税收居民身份的总体立场， 不管它们是否由中国企业控制。此外， 国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于按实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》，对82号文的实施提供了更多指导。本公告进一步规定， 在其他方面， 按照《通知》被划为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地的地方税务机关提出居民企业身份分类申请。自该实体被确定为“居民企业”之年起，任何股息， 中国境内其他居民企业以前年度（1月1日及以后）的利润及其他权益投资收益， （二零八年）依照《企业所得税法》及其实施细则的规定纳税。如果我们被认为是中国居民企业， 我们将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下， 根据《企业所得税法》，我们的全球收入将被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税收而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而， 企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”,

根据《中国企业所得税法》，我们的中国子公司的预提所得税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 外商投资企业通过经营产生的利润， 分配给其境外直接控股公司， 预提税率为10.0%.根据《中华人民共和国内地与香港关于在所得税方面避免双重征税和防止逃税的安排》， 于12月8日生效， 2006, 以及截至6月11日已实施的四项公约， 2008, 年12月20日 2010, 年12月29日 2015年和12月6日， 2019, 如果香港居民企业在中国公司拥有超过25.0%的股权，该税率可降至5.0%。LOHAS WFOE由LOHAS HK全资拥有。因此， 就Lohas WFOE的分派而言，Lohas HK可能符合5.0%的税率。根据国家税务总局2月20日发布的《关于税收协定中红利规定管理有关问题的通知》， 2009, 纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定规定的福利。这些条件包括:（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人， 及（2）从中国附属公司收取股息的公司股东，必须在收取股息前的连续12个月内连续符合直接拥有权门槛。此外， 国家税务总局于10月27日发布了《关于税务条约如何理解和认可“受益所有人”的通知》， 2009, 将“受益所有人”限定为个人， 通常从事实质性业务的企业或其他组织， 并阐述了确定“受益所有人”地位的某些详细因素。并基于关于税收协定中与“受益所有人”有关的某些问题的公告， 2月3日发布， 2018年4月1日起生效 2018, 申请人进行的商业活动不构成实质性商业活动，是不利于确定申请人作为“受益所有人”地位的因素之一。”,

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，股息享有较低税率的权利，须遵守国家税务总局第60号通知，该通知规定非居民企业不需要事先征得有关税务机关的批准，即可享受减征的预提所得税。相反， 非居民企业及其扣缴义务人可以， 通过自我评估，确认符合享受税收协定待遇的规定条件后， 直接适用降低后的预提税率， 办理纳税申报时，应当提交必要的报表和证明文件， 须经有关税务机关报税后审核。2019年10月， 国家税务总局发布了国家税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告（国家税务总局公告第35号）， 于1月1日生效， 2020, 而SAT60号文同时废止。国家税务总局第35号公告规定，非居民纳税人可以通过“资格自评”享受税收协定待遇， 声称条约的好处， 保留文件以供检查”的机制。根据其他有关税收法规的规定，享受降低的扣缴税率还有其他条件。结果， “我们不能向您保证，根据税收协定，我们将有权对从Lohas WFOE收到的股息享受任何优惠的预提税率。，

在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面，我们和我们的现有股东面临不确定性。

2017年10月， 国家税务总局发布《关于从源头上扣缴非中国居民企业所得税有关问题的公告》， 或37号公报， 取代了国家税务总局12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》， 2009, 部分替换和补充了《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税有关问题的公告》的规定， 或第7号公告， 国家税务总局2月3日发布， 2015.根据第7号公告， 中国资产的“间接转移”， 包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权， 非中国居民企业可被重新定性并视为中国相关资产的直接转让， 该安排不具有合理的商业目的并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。结果， 从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。根据第7号公报， “中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产， 位于中国的动产， 以及对中国居民企业的股权投资以及直接持有人转让该资产的任何收益， 非中华人民共和国居民企业， 将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时， 需要考虑的特征包括:相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成如果其收入主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这一点可以从其实际功能和风险敞口中得到证明；商业模式的存在期限和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及这种间接转让的税收情况和适用的税收协定或类似安排。如属中国机构的间接离岸资产转移， 由此产生的收益将包括在被转让的中国机构或营业地的企业所得税申报中，因此可能要按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国的不动产或中国居民企业的股权投资的， 与非居民企业的中国机构或营业地点无关的， 适用10%的中国企业所得税， 根据适用的税收协定或类似安排可获得的税收优惠， 有转移支付义务的一方有代扣代缴义务。根据第37号公告， 扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内，向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳代扣代缴税款， 第七号公告规定，转让方必须在法定期限内向主管税务机关申报缴纳税款。迟缴适用的税款将使转让方承担违约利息。“第37号公告和第7号公告均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，而这些股票是通过公开证券交易所的交易获得的。，

第37号公告或第7号公告中的以往规则的适用存在不确定性。在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们面临不确定性， 比如离岸重组， 出售我们海外子公司的股份或投资。如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能要承担申报义务或纳税， 如果本公司是此类交易的受让人，则可能要承担代扣义务， 根据第37号公告和第7号公告。非中国居民企业投资者转让本公司股份， Lohas Wfoe可能会被请求协助根据第37号公告和第7号公告进行归档。结果， 我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守第37号公告和第7号公告，或者要求我们购买应税资产的相关转让方遵守这些通知， 或确认本公司不应根据本通函缴税， 可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响，，

我们受货币兑换的限制.

我们所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常账户”下可兑换，“经常账户”包括股息， 与贸易和服务相关的外汇交易， 但不属于“资本账户”，“资本账户”包括外国直接投资和贷款， 包括我们可能从Lohas WFOE获得的贷款， 乐活农业或其子公司。在我们目前的公司结构下， 我们在开曼群岛的公司依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇管理条例， Lohas WFOE可能会购买外币来结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息， 未经国家外汇管理局事先批准，按照一定的程序要求办理。然而， 中国有关政府部门可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本账户下的外汇交易仍受限制，需要获得以下机构的批准: 或注册， 国家外汇管理局和其他相关的中国政府机构。因为我们未来很大一部分净收入和现金流将以人民币计价， 对货币兑换的任何现有和未来限制，都可能限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或向股东支付外币股息的能力， 包括我们股份的持有者， 并可能限制我们通过债务或股权融资为Lohas WFOE获得外币的能力， 乐活农业及其子公司，

我们面临中国或全球经济严重或长期低迷的风险，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务产生负面影响， 经营成果和财务状况。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大的动荡， 欧洲和其他经济体经历了经济衰退时期。从2008年和2009年的低点开始的复苏是不均衡的，同时也面临着新的挑战， 包括最近美国和中国之间的贸易战升级，以及自2012年以来中国经济增长放缓， 这两种情况可能都会继续。国际贸易争端还可能导致各种形式的保护主义贸易立法和其他保护主义措施，这些措施可能会限制我们在国际上开展业务的能力。英国预计何时退出欧盟，以及退出欧盟对世界经济的影响，也存在很大的不确定性， 以及特朗普政府在美国改变政策的可能性和时机以及随后对世界经济的影响方面的不确定性。如果当前中国和全球经济的不确定性持续存在， 我们可能很难从投资者那里获得资金。不利的经济条件也可能减少寻求我们产品的消费者数量。如果出现这些情况， 我们的收入将会下降， 我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外， “国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。，

汇率的波动可能会导致外汇汇兑损失，并可能实质性地降低您的投资价值。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动， 在其他方面， 中华人民共和国政府采取的政治、经济条件和外汇政策的变化。2018年， 人民币兑美元贬值约5.7%；2019年， 人民币兑美元进一步贬值约1.3%。2020年， 人民币兑美元升值约6.3%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策， 包括美联储的任何加息， 未来可能会影响人民币与美元之间的汇率。国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取更灵活的货币政策， 包括美国政府。2019年8月， 美国财政部宣布，将中国列为“汇率操纵国”，美国财政部于2020年1月正式撤销了这一决定。然而， 目前还不确定美国政府未来是否会发布类似的公告。由于这样的宣布， 美国可能会采取进一步行动，消除被指操纵行为所产生的被认为不公平的竞争优势。“美国财政部在这方面采取的任何行动，以及中国可能采取的应对措施，都可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。，

我们的所有收入和几乎所有成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠Lohas WFOE支付的股息来满足现金需求。人民币的任何重大升值，在换算成美元时，都可能对我们以人民币报告的经营成果和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和应付股利产生重大不利影响。如果我们需要将此次发行获得的美元兑换成人民币用于运营，那么人民币兑美元的升值将对我们获得的人民币数量产生不利影响。反之，如果我们决定将人民币兑换成美元，以股利支付我们的普通股或其他商业目的，美元对人民币升值将对美元数额产生负面影响。

由于我们基本上在中国开展所有业务，而且我们的几乎所有高级职员和董事都居住在美国境外，您可能在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面面临困难。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们的大部分业务都在中国开展。我们的大多数办公室和董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。在您选举董事时，您可能很难对我们的公司或此类董事进行尽职调查如果会议在中国举行，则参加股东大会。我们计划每年在一个有待确定的地点召开一次股东大会，地点可能在中国。由于上述原因，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益，而不是完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东。

开曼群岛和英属维尔京群岛颁布的有关经济实质的立法可能会影响我们的公司结构，并导致我们产生额外的合规成本。

开曼群岛和英属维尔京群岛以及其他几个非欧洲联盟管辖区最近颁布了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些离岸结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。

自2019年1月1日起，《国际税务合作（经济实质）法》，开曼群岛于2018年生效，并发布了相关法规和指导说明，对从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实质要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的豁免公司；但不包括在开曼群岛以外的税务居民实体。因此，只要我们公司是开曼群岛以外的税务居民，就不需要满足经济实质测试。

根据2019年1月1日生效的英属维尔京群岛2018年《经济实体（公司和有限合伙）法》，如果Lohas BVI正在进行“相关活动”，然后，它将被要求在英属维尔京群岛建立经济实体，除非它是另一个司法管辖区（不包括中国的“黑名单”司法管辖区除外）的税务居民。

尽管目前预计这些法律对我们公司或其运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，因此目前无法确定这些立法变化对我们公司的确切影响。

与本次发行和我们的A类普通股市场有关的风险

本次发行后，我们的A类普通股的活跃交易市场可能不会发展，您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法转售您的普通股。

在这次发行之前， 我们的股票没有公开市场。我们已获得批准，将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LOHA。”然而， 我们不能保证我们的A类普通股的流动性公开市场将得到发展。如果本次发行后A类普通股的活跃交易市场没有发展起来， 我们的A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们的A类普通股的首次公开发行价格是由我们和承销商根据几个因素协商确定的， 包括当时的市场情况， 我们的历史表现， 对我们业务潜力和盈利前景的估计， 以及类似公司的市场估值。本次发行后A类普通股的交易价格可能会低于首次公开发行价格， “这意味着，无论我们的经营业绩或前景如何，你的野兔的价值都可能下降。，

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素， 例如，中国其他上市公司的业绩和市场价格的波动，或表现不佳或财务状况恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行（IPO）以来经历了大幅波动， 包括， 在某些情况下， 其证券的交易价格大幅下跌.其他中国公司上市后的证券交易表现，可能会影响投资者对在美上市中国公司的态度， 从而可能影响我们A类普通股的交易表现， 不管我们的实际经营业绩如何。此外， 任何关于公司治理实践不足或会计造假的负面消息或看法， 总体而言，公司结构或其他中国公司的问题也可能对投资者对中国公司的态度产生负面影响， 包括我们， 不管我们是否进行了任何不适当的活动。此外， 证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动， 比如美国股票价格的大幅下跌， 中国和其他司法管辖区在2008年末， 2009年初， 2011年下半年和2015年， “这可能会对我们股票的交易价格产生重大不利影响。，

除上述因素外，由于多种因素，我们的A类普通股的价格和交易量可能高度波动，包括以下因素:

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即遭受重大稀释。

如果您在本次发行中购买了A类普通股， 您将为您的股票支付比我们现有股东为每股A类普通股支付的金额更高的价格。结果， 与您购买A类普通股的价格相比，您将立即经历每股有形账面净值的大幅稀释。我们预计，向在本次发行中购买我们的A类普通股的新投资者发行新股所产生的稀释每股7.84美元（假设承销商没有行使购买额外股票的选择权）， 假设首次公开发行价格为每股9.00美元， 即本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计区间的中点。此外， 如果我们根据我们可能采用的任何股票激励计划授予限制性股票或行使期权，我们的A类普通股将被进一步稀释。根据我们当时的股票激励计划可发行的所有A类普通股，将以低于本次发行中假定的每股公开发行价格的每股购买价格发行。请参阅“稀释”，以更完整地描述您对我们的股票投资的价值将如何在本次发行完成后被稀释，，

由于我们预计在本次发行后的可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠您的A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金以及本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股利。请参阅“股息政策”。“因此，您不应依赖对我们的A类普通股的投资作为未来股息收入的来源。

对于是否派发股息，我们的董事会拥有完全的自由裁量权， 遵守开曼群岛法律的某些要求。此外， 我们的股东可以普通决议宣布派发股息， 但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律， 开曼群岛公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息， 但在任何情况下，如股息会导致公司无力支付在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息， 时机， 未来股息的金额和形式， 如果有， 将取决于， 在其他方面， 我们未来的经营成果和现金流， 我们的资本要求和盈余， 分配的数量， 如果有， 我们从我们的子公司收到， 我们的财务状况， 合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此， 您对我们A类普通股的投资回报可能完全取决于我们股票的未来价格升值。不能保证我们的A类普通股在本次发行后会升值，甚至不能保证你购买股票的价格不变。你可能没有意识到你的投资回报， “你甚至可能会失去全部投资。，

如果我们的普通股的所有权继续高度集中，则可能会阻止您和其他少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

本次发行完成后， 乐活世界（集团）有限公司， 有限， 或乐活世界， 由张延悦先生间接控制的公司， 将拥有我们约92.82%的流通在外的有投票权股份（如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，则约占92.31%）。结果， 它拥有的股份足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票， 包括:董事选举；合并， 合并， 和收购；出售我们的全部或基本全部资产以及影响我们资本结构的其他决定；对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订；以及我们的清盘和解散。所有权的集中可能会推迟， 阻止或阻止其他股东会喜欢的行为。乐活世界的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种所有权的集中也可能产生延迟的效果， 防止或阻止公司控制权的变更。还有， 乐活世界可能会让我们采取行动， 在它的判断中， 可以增加在美国的投资， 但这可能会给我们的其他股东带来风险，或对我们或我们的其他股东产生不利影响， 包括此次发行的投资者。结果， 我们股票的市场价格可能会下跌， 或者，在控制权发生变化时，股东可能不会比我们股票当时的市场价格获得溢价。此外， “股权的这种集中可能会对我们股票的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为，在一家拥有重要股东的公司拥有股份是不利的。，

对于使用此次发行的净收益，我们有相当大的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们打算将此次发行的收益主要用于增强和扩大我们的业务运营，以及用于一般公司目的。然而，我们对所得款项的运用有相当大的酌情权。作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了恰当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益应用的判断。所得款项净额可用于公司或其他用途，而你方对此并不认同，或不会提高我们的盈利能力或提高我们的股价。此次发行的净收益也可以用于不产生收入或损失价值的投资。

股东对我们做出的某些判决可能无法执行。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们在美国境外开展业务，几乎所有资产都位于美国境外。此外， 我们的大多数董事和执行官以及本招股说明书中指定的专家居住在美国境外， 而且他们的大量资产都位于美国之外。结果， 如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功地采取了这样的行动， 开曼群岛法律， 中国或其他相关司法管辖区可能会使您无法执行针对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息， 请参阅“民事责任的可执行性”。”,

在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们在招股说明书中指定的管理层提起诉讼方面，您可能遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务在中国开展，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的大多数高级执行官大部分时间居住在中国境内，大多数是中国公民。因此，你方可能难以向我们或中国内地人士提供法律程序服务。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决，这些条款针对我们以及居住在美国境外且资产位于美国境外的我们的官员和董事。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或根据美国或任何州证券法的民事责任条款对这些人作出的判决，也存在不确定性。

外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国之间没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的相互承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，它们将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，目前尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的约束， 《开曼群岛公司法》（2021年修订）和《开曼群岛普通法》。股东对董事采取行动的权利， 根据开曼群岛法律，我们的少数股东的行为和我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法， 其法院的裁决具有说服力， 但不具有约束力， 在开曼群岛的法庭上。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确规定。特别是， 开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州， 比如特拉华州， 拥有比开曼群岛更完善的、经司法解释的公司法体系。此外， “开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。，

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以检查我们的公司记录，以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东决议所必需的任何事实，或者在与代理竞争有关的情况下从其他股东那里征求代理人。

因此，面对管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护自己的利益，我们的董事会成员或我们的控股股东，而不是他们作为在美国注册成立的公司的公众股东。讨论开曼群岛《公司法》（2021年修订）的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。请参阅“股本说明——公司法的差异”。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则载有反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则载有限制他人取得本公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条文。这些规定可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的溢价出售股票的机会。例如， 我们的董事会有权， 在没有股东采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列的优先股并确定其名称， 权力， 偏好， 特权， 以及相关的参与， 可选权利或特殊权利和资格， 限制或限制， 包括分红权， 转换权， 投票权， 赎回条款和清算优先权， 其中任何一项或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款可以被计算为延迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层更难撤换。如果我们的董事会决定发行优先股， 我们的A类普通股的价格可能会下跌，我们的A类普通股股东的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外， “我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则载有其他条款，这些条款可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力，或导致我们进行导致控制权变更的交易。，

一般风险因素

我们可能需要额外的资本来为我们的业务扩张提供资金，而我们无法获得此类资本可能会损害我们的业务。

为了支持我们不断扩大的业务，我们可能需要额外的资本来继续对我们新的和现有的业务和营销进行重大投资。我们无法向您保证，我们的运营产生的现金将足以让我们为这种扩张提供资金。如果经营活动产生的现金流不足，我们可能需要额外的股权或债务融资来提供扩大业务所需的资金。如果无法以令人满意的条件或根本无法获得此类融资，我们可能无法以期望的速度扩展业务或发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资增加了费用，这些费用可能包含限制我们业务运营的契约，并且无论经营结果如何，都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会导致对我们现有股东的额外稀释。

我们无法获得足够的资本资源（无论是股本还是债务）来为我们的业务和增长战略提供资金，这可能要求我们延迟、缩减或取消部分或全部业务或业务扩张，可能对我们的业务，经营成果，财务状况或前景产生重大不利影响。

影响消费者支出或导致竞争性反应的总体经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

批发和零售食品业对一般经济状况的变化很敏感。衰退的经济周期， 利率的提高， 商品价格上涨， 燃料和其他能源， 通货膨胀， 高失业率和高消费债务， 家庭价值观低落， 高税率， 关税和其他影响消费者支出和信心或购买习惯的经济因素可能对我们销售的产品的需求产生重大不利影响。近年来， 由于能源价格的不确定性，中国经济经历了波动， 信贷供应， 银行业和金融服务业的困难， 房屋价值和退休帐户的减少， 国外市场的不稳定， 高失业率和消费者信心下降。结果， 消费者变得更加谨慎，他们的支出可能会转向低价竞争， 比如仓库会员俱乐部， 超市或在线零售商， “这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。，

此外，长期的通货膨胀或通货紧缩可能会影响我们的业务。如果我们的竞争对手做出反应，降低零售价格并扩大促销活动，多个类别的食品价格下跌，特别是在农产品方面的食品价格下跌，可能会降低销售增长和收入，这可能导致零售价格下跌，高于成本下跌，从而可能降低我们的销售和毛利利润率。食品价格上涨，再加上消费者支出减少，也会降低销售额和毛利利润率。因此，我们的经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

如果我们无法吸引、培训和留住员工，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。

我们的持续成功取决于我们吸引和留住合格员工的能力，这些员工理解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的商业伙伴和消费者中建立信誉。我们面临着对合格员工的激烈竞争。我们满足劳动力需求的能力， 在控制工资和劳动力成本的同时， 受许多外部因素的影响， 包括在我们所处的市场有足够数量的合格劳动力， 这些市场的失业率， 当前的工资水平， 不断变化的人口结构， 医疗和其他保险费用以及就业立法的变化。如果工资上涨， 如果我们不能有竞争力地提高工资， 我们的劳动力质量可能会下降， 让我们的客户参与度受损， 而增加工资可能会使我们的收入减少。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们业务需求和期望的员工， 我们的业务和品牌形象可能会受损。未能满足我们的人员需求或员工流失率或员工工资的任何实质性增长都可能对我们的业务产生不利影响， 经营成果， 现金流或财务状况，

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生我们作为一家私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会（SEC）实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《乔布斯法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，不受SOX404规定的审计师证明要求的约束，并允许推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

我们预计，这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更耗时、成本更高。在我们不再是一家“新兴的成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理精力，以确保遵守SOX404的要求和SEC的其他规则和规定。例如， 作为一家上市公司， 我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营，将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵， 并且我们可能被要求接受减少的策略限制和覆盖范围或承担实质上更高的成本以获得相同或类似的覆盖范围。此外， 我们将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测这些规则和规定的发展情况， “我们不能确定地预测或估计我们可能产生的额外成本，也不能确定这种成本发生的时机。，

如果证券或行业分析师不发表研究或发表有关我们业务的不准确或不利研究，我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个覆盖我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一个或多个分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的知名度，这反过来可能导致我们的A类普通股的市场价格或交易量下降。

大量的未来销售或在公开市场上看到的潜在销售可能会导致股价下跌。

本次发行后在公开市场出售A类普通股， 或者认为这些销售可能会发生， 可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。本次发行完成后， 我们将发行20,372,273股A类普通股， 包括与本次发行相关的新发行的2,500,000股A类普通股， 假设承销商不行使其购买额外A类普通股的选择权。根据《证券法》的规定，本次发行中出售的所有A类普通股将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，不受限制或额外登记。本次发行后的所有其他已发行A类普通股将可供出售， 在本招股说明书其他部分所述的锁定期届满时， 自本招股说明书日期起（如适用于该持有人）， 受《证券法》第144条和第701条所适用的交易量和其他限制的约束。这些A类普通股中的任何或全部可以在适用的禁售期到期前发行，由承销商酌情决定。如股份在适用的禁售期届满前获解除并在市场上出售， 我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。请参阅“符合未来出售条件的股票——锁定协议”。”,

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些规定的约束，包括:

我们必须在每个会计年度结束后的四个月内提交20-F报表的年度报告。此外，我们打算按季度将我们的业绩作为新闻稿发布，并根据纳斯达克资本市场的规则和规定分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给证券交易委员会，不过，与美国国内发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，你可能无法获得与投资美国本土发行机构时相同的保护或信息。

作为外国私人发行人，我们被允许依赖于适用于美国本土发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

由于我们是一家外国私人发行人，因此不受纳斯达克某些公司治理要求的约束。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循我们的母国开曼群岛的治理实践，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要:

尽管我们目前不打算依赖这些“母国”豁免，但我们将来可能会依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

在本次发行完成之前， 我们的董事和高级职员实益拥有我们发行在外的A类普通股的多数投票权。即使超额配股权被全额行使， 我们可能会继续成为一家“受控公司”。”，根据纳斯达克市场规则第5615（c）（1）条， 由个人持有超过50%投票权的公司， 集团或另一家公司是“受控公司”，被允许逐步遵守独立委员会的要求。尽管我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免， 我们将来可以选择依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免， 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。“我们作为一家受控公司的地位，可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或者以其他方式损害我们的交易价格。，

在任何纳税年度，我们都有可能成为被动外国投资公司的风险，这可能会对我们股票的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司是被动外国投资公司，即PFIC，在任何纳税年度中，（i）其总收入的75%或以上由被动收入构成，或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生资产构成，或者是为生产所持有的、被动的收入.为了进行上述计算，持有另一家公司价值至少25%的股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期构成以及我们资产的价值， 包括商誉， 这是基于本次发行股票的预期价格， 在我们当前的纳税年度，我们预计不会成为PFIC。然而， 对于像我们这样有业务的公司，PFIC规则的正确应用并不完全清楚。我们也不完全清楚，就PFIC规则而言，我们和Lohas Agricultural之间的合同安排将如何处理， 如果出于这些目的，Lohas Agricultural不被视为我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。因为对我们收入和资产的某些组成部分的正确描述， 以及我们与Lohas Agricultural的合同安排的处理， 还不完全清楚， 因为这次发行之后，我们将持有大量的现金， 由于我们在任何纳税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时出现的资产价值（可能会确定， 在某种程度上， 通过参考我们股票的市场价格， 这可能是不稳定的， “无法保证我们在当前纳税年度或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。，

如果在美国投资者持有股票的任何纳税年度，我们都是PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。请参阅“税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含但不限于题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节。“这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与未来的任何结果、活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

在某些情况下， 您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目”或“继续”之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定之处。这些说法只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险， 不确定性和其他因素， 哪些是， 在某些情况下， 这超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括， 在其他方面， 在“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方列出的风险因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素发生， 或者如果我们的基本假设被证明是不正确的， 实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果大不相同。“没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。，

本招股说明书还包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。尽管我们相信这些出版物和报告是可靠的，但我们尚未对这些数据进行独立核实。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们无意更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件还是其他原因。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约1891万美元的净收益，如果承销商全额行使超额配股权，则约为2203万美元。这些估计是基于假设我们以每股9.00美元的首次公开发行价格发行2,500,000股A类普通股，即本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点。假设首次公开发行价格为每股9.00美元，增加（减少）1.00美元，将使本次发行的净收益增加（减少）231万美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量，保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后。

此次发行的主要目的是为我们的股票创造一个有利于所有股东的公开市场，通过向有才华的员工提供股权激励来留住他们，并获得额外的资本。我们目前打算将此次发行的净收益用于以下方面:

上述内容代表了我们目前的意图，即根据我们目前的计划和业务状况，使用和分配此次发行的净收益。然而，我们的管理层将在我们使用此次发行净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权；前提是我们不会将此次发行的收益用于偿还我们的任何未偿债务。在最终申请本次发行净收益之前，我们打算将本次发行净收益投资于短期、计息、投资级证券。请参阅“风险因素——与本次发行有关的风险以及我们普通股的总体市场——我们对本次发行净收益的使用拥有相当大的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在使用此次发行的收益时， 根据中国法律法规，我们被允许作为一家离岸控股公司，仅通过贷款或出资向我们在中国的中国子公司提供资金，仅通过我们业务范围内的贷款向VIE提供资金， 须经政府机关批准。根据《中华人民共和国外商投资和外汇管理条例》， 如“我们的业务—法规—与外国投资有关的法规”和“—与外汇有关的法规”所述，我们转移到中国子公司的任何资金， 作为股东贷款或增加注册资本， 须经中国有关政府部门批准或注册。根据中国外商投资企业的有关规定， 我们向中国子公司出资的能力没有数量限制。然而， 我们的中国子公司， 它是外商投资企业， 外资综合管理信息系统记载的注册资本与投资总额差额的，不得办理贷款。根据第19号通知， 外商投资公司的外币资本折合人民币，不得直接或者间接用于其经营范围以外的用途。根据第16号通告， 允许利用外商投资公司以外币计值的注册资本折合的人民币资本向关联企业发放贷款。我们打算通过我们的中国子公司将大部分收益转换为人民币，并在中国子公司的业务范围内进一步发展我们的业务， VIE和其他子公司，

为了使用此次发行的收益，我们打算在本次发行后寻求政府注册或批准。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对贷款和直接投资的监管，离岸控股公司的中国实体和政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们利用此次发行的收益向我们的中国子公司和合并VIE提供贷款，或向我们的中国子公司作出额外的资本贡献。”

股息政策

我们的A类普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息，也不预期在可预见的将来宣布股息。我们将来是否应该决定派发股息， 作为控股公司， 我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和VIE收到的股息或其他付款。此外， 我们的运营子公司或VIE可能， 时不时地， 受制于他们向我们进行分配的能力， 包括由于贷款协议中的限制性约定， 本地货币兑换成美元或其他硬通货的限制和其他监管限制。如果我们被清算， 解散或清盘， 我们普通股的持有者有权获得， 可以说， 支付所有债权人款项后可供股东使用的净资产，

根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中，及进一步规定，如导致本公司无力支付在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。

如果我们决定在未来对我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司和VIE获得资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司Lohas WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向Lohas HK支付股息。此外，Lohas Wfoe、Lohas Agricultural及其附属公司每年须拨出至少10%的税后利润（如有的话），用作法定储备基金，直至该等基金的累积金额达到其注册资本的50%为止。中国的每一个此类实体还被要求进一步留出其税后利润的一部分，以资助员工福利基金，尽管要留出的金额（如果有的话）由此类实体自行决定。法定公积金虽可用于增加各公司的注册资本和消除未来超过留存收益的亏损等方式，但除清算外，不能作为现金股利分配。

中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成从我们的利润（如果有的话）中获取和汇出用于支付股息的外币所必需的行政程序。此外，如果Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其子公司未来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果我们无法从运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

本公司A类普通股的现金股利（如有）将以美元支付。就税务而言，Lohas HK可被视为非居民企业，因此Lohas WFOE向Lohas HK支付的任何股息可被视为源自中国的收入，因此可能须按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

中国政府与香港政府于8月21日订立《中国内地与香港关于避免双重征税及防止就所得税逃税的安排》（以下简称“安排”）， 2006.根据安排， 中国居民企业向香港居民支付的股息，适用5%的扣缴税率， 但该香港居民直接持有中国居民企业至少25%的股权， 反过来也是。否则， 预提税率为10%。根据国家税务总局关于税收协定股利条款适用问题的通知， 于2月20日生效， 2009, 纳税协议另一方的纳税人， 直接持有中国公司一定比例（通常为25%或10%）的股权， 有权享受税收协定中规定的税收待遇符合下列条件的:（一）取得股息的纳税人为公司；（二）该纳税人直接持有的中国公司的股权和有表决权的股份达到规定的比例；及（iii）该纳税人直接拥有的中国居民企业的股本权益，须于取得股息前12个月内的任何时间符合规定百分比，

在目前的实践中，香港企业必须从香港税务机关取得税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税税率。由于香港税务机关会按个别情况发出这类税务居民证明，我们不能向你保证，我们将能够从香港有关税务机关获得税务居民证明，并就Lohas WFOE将支付给其直接控股公司Lohas HK的股息享有5%的优惠预提税率。乐活香港拟于乐活WFOE计划向乐活香港宣派及派发股息时，申请税务居民证。但是，我们不能向你保证我们的申请会很快得到批准。

资本化

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映于2020年6月16日实施的按一比二（1比2）的比例对已发行普通股进行的反向拆股。

下表列出了我们截至2021年3月31日的总资本:

您应该将本表连同我们的合并财务报表、本招股说明书其他地方所包含的相关注释以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息一起阅读。

稀释

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映于2020年6月16日实施的按一比二（1比2）的比例对已发行普通股进行的反向拆股。

如果您投资于我们的A类普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股A类普通股的首次公开发行价格与我们的每股A类普通股有形账面净值之间的差额。稀释的结果是，假设每股A类普通股的首次公开发行价格大大超过我们目前发行在外的A类普通股归属于现有股东的每股A类普通股的有形账面净值。由于我们的A类普通股和B类普通股将享有相同的股息和其他权利，但转换权和投票权除外，因此以下讨论是在我们所有普通股的基础上进行的，包括A类普通股和B类普通股。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为1560万美元，或每股普通股0.57美元。我们的有形账面净值代表我们的合并有形资产总额（通过从我们的合并总资产中减去递延所得税资产来计算）减去我们的合并总负债。稀释是通过在我们将从本次发行中获得的收益生效后减去每股普通股的有形账面净值来确定的，假设首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元，本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计区间的中点，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

在本次发行中以假设的首次公开发行价格每股A类普通股9.00美元出售2,500,000股A类普通股后， 即本招股说明书封面所示的首次公开发行股票价格估计区间的中点， 假设不行使超额配股权，并在扣除承销佣金和我们应付的估计发行费用后， 但在不考虑3月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化的情况下， 2021, 我们的预估调整后有形账面净值为每股普通股1.16美元。这意味着对我们现有股东的有形账面净值立即增加0.59美元/普通股，对在本次发行中购买A类普通股的新投资者的每股普通股立即稀释7.84美元。下表说明了对在本次发行中购买A类普通股的新投资者的每股普通股稀释:，

假设每股A类普通股的首次公开发行价格为9.00美元（本招股说明书封面估计首次公开发行价格区间的中间点）增加（减少）1.00美元，将增加（减少）我们的预计净有形账面价值发行生效后每股普通股有形账面净值为231万美元，发行生效后每股普通股有形账面净值为0.07美元，本次发行对新投资者每股普通股有形账面净值的稀释为0.93美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的A类普通股的数量没有变化，在扣除承销佣金和我们应付的估计发行费用后，没有行使超额配股权。

以上讨论的形式信息仅为举例说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们的A类普通股的实际首次公开发行价格以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

下表总结了我们现有股东与新投资者之间在本次发行中从我们购买的A类普通股数量方面的差异，支付的总对价以及以假设的首次公开发行价格每股A类普通股9.00美元支付的每股A类普通股的平均价格，该价格是本招股说明书封面上列出的估计首次公开发行价格区间的中点，及扣除估计包销折扣及佣金及估计发售开支前（假设不行使超额配股权）。

以上讨论和表格不包括在行使将向本次发行的代表发行的认股权证时可发行的股票。

选定的合并财务数据

以下选定的历史财务信息应与我们的合并财务报表以及招股说明书中其他地方所包含的相关附注以及下文“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所包含的信息一并阅读。

以下选定的截至2019年9月30日和2020年以及截至该日止年度的合并财务数据来自本招股说明书其他部分所包含的经审计的合并财务报表。我们从本招股说明书其他地方包含的未经审计的合并财务报表中得出了截至2021年3月31日以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的六个月的汇总合并财务数据，这些报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，我们的管理层认为有必要公允列报我们截至列报日期和期间的财务状况和经营成果。

我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们在任何时期的历史业绩都不一定表明我们未来的业绩。

VIE财务信息

以下是截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的选定综合业务报表和现金流量，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的选定资产负债表信息，显示Loha（不包括VIE和VIE的子公司）、VIE和VIE的子公司的财务信息，删除条目和合并信息（以千美元计）。

综合业务报表信息

合并资产负债表信息

综合现金流量信息

管理层对财务状况的讨论和分析
状况和经营成果

您应该阅读以下讨论，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方所包含的相关注释。本讨论包含基于我们对业务和运营的当前预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于多种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他地方讨论的因素，我们的实际结果可能与目前预期的和在此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映于2020年6月16日实施的按一比二（1比2）的比例对已发行普通股进行的反向拆股。 

概述

LOHA是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，Loha通过合并后的VIE和VIE在中国的子公司开展业务。Loha通过某些合同安排控制并获得合并VIE业务运营的经济利益。本招股说明书中提供的我们的A类普通股是与关联运营公司或合并VIE保持服务协议的Loha股份。与VIE有关的收入、收益成本、毛利和经营收入的信息以及资产负债表信息在本节的“控股公司结构-VIE财务信息”中列出。

我们是一家以技术为导向，以健康和可持续发展为重点的中国生鲜、天然和有机产品的综合分销商和高科技零售商。我们的名字“乐活”是健康和可持续生活方式的首字母缩写，这是我们深深地信奉的核心理念。

自2013年成立以来，我们一直致力于在中国推广乐活理念，倡导健康可持续的生活方式，提供低碳、绿色、有机、环保、天然的产品。考虑到这一点，我们在过去7年里开发了一个强大的供应链系统，以提供安全、无毒和无污染的食品，满足了对食品质量有高要求、符合乐活消费者生活方式的中高端消费者的需求。我们的产品来源多样，在16个国家和地区拥有102家海外和5家国内供应商，这降低了供应中断的风险，并为我们提供了充足的质量和成本选择。我们对供应链的端到端控制消除了中间商，这也降低了成本。

我们的收入主要来自销售产品（主要是进口水果）。当我们通过转让对产品的控制权（通常在交付给城市分销商、批发商和其他零售商并由其接受时）来履行我们唯一的履约义务时，我们确认产品收入。

我们的收入从截至2019年9月30日止年度的约1.0543亿美元下降至截至2020年9月30日止年度的约6973万美元，降幅为33.86%。我们还遭遇了收入下降，从截至2020年3月31日的六个月的约2688万美元下降至截至2021年3月31日的六个月的约1821万美元，降幅为32.27%。收入减少主要是由于新冠病毒的影响。有关冠状病毒对我们业务影响的更多详细信息，请参见“—与我们的业务和行业相关的风险—冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营成果和财务状况产生了不利影响。”

我们的净收入从截至2019年9月30日止年度的869万美元下降至截至2020年9月30日止年度的净亏损897万美元，原因是收入减少，以及应收账款坏账准备和存货减记增加。由于（i）收入减少，（ii）存货减记增加，我们的净收入从截至2020年3月31日的六个月的约54万美元大幅下降至截至2021年3月31日的六个月的净亏损945万美元，及（iii）海尔保理逾期借款违约的应计罚金。

影响我们财务表现的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响:

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行的或在执行后执行的票据外，开曼群岛政府不征收其他可能对我们重要的税。开曼群岛不是适用于向我们公司或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。Loha在报告所述期间没有任何活动或利润。

就我们的A类普通股支付的股息和资本将不在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本也不需要预扣，出售我们的A类普通股所得收益也将不受开曼群岛收入或公司税的约束。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司不需缴纳所得税或资本利得。Lohas BVI在报告所述期间没有任何活动或利润。

香港

根据香港政府于2018年4月1日公布的2018年税务（修订）（第3号）条例，在两级利得税率制度下，首批可评税利润港币200万元的利得税率将下调至公司的8.25%（为《税务条例》附表8指明税率的一半）。Lohas HK自成立日期2019年5月3日起至2021年3月31日止并无来自香港的应评税利润。

中华人民共和国

企业所得税

一般说来，Lohas Wfoe、Lohas Wfoe、Lohas Agricultural、Lohas Supply Chain和Lohas Supply Chain是中国税法规定的中国居民企业，根据中国税法和会计准则的规定，对其全球应纳税所得额征收企业所得税，税率为25%。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司出于税收目的被视为中国居民企业，那么我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据《中国企业所得税法》，出于中国税收的目的，我们可能被视为居民企业，因此我们可能要对我们的全球收入征收中国所得税。”

自2019年1月1日起，乐活农业作为前海深港现代服务业合作区从事信息服务的鼓励类工业企业，自2019年1月1日至12月31日，税率下调15%，2021年根据财政部、国家税务总局财税【2014】26号文规定，对该资质进行年检。

乐活供应链作为位于横琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类工业企业，自2019年1月1日至12月31日，税率降低15%，2021年根据财政部、国家税务总局财税【2014】26号文规定，对该资质进行年检。

乐活农业已向相关税务机关申报其2020日历年第二季度和第三季度的企业所得税（EIT）金额为人民币299万元（约合44万美元），并根据与税务机关的付款安排，Lohas Agricultural应在2021年1月前支付上述税款。然而，截至2021年8月18日，Lohas Agricultural尚未支付该款项，我们也没有收到任何警告通知，也没有因未能支付未缴税款而受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分。

增值税（“VAT”）

我们对销售水果和其他产品所产生的收入征收增值税及相关附加费。我们记录扣除增值税后的收入.此增值税可能会被我们支付给供应商的合格输入增值税所抵消。进项增值税与产出增值税之间的增值税净余额在合并资产负债表上的应计费用或其他流动负债的细列项目中记录。

自2018年5月1日至2019年3月31日期间，除中国另有规定外，销售产品、劳务、有形动产租赁服务或进口产品的纳税人的增值税税率为16%；自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2018年5月1日至2019年3月31日期间，销售农产品的纳税人增值税税率为10%；2019年4月1日起，增值税税率调整为9%。

根据中国税法，该公司还需缴纳销售附加费。

股息代扣所得税

LOHAS WFOE向LOHAS HK派发的股息将须扣除10%的预提税率，除非乐活香港满足中国与香港特别行政区之间关于避免双重征税和防止偷漏税的安排中有关所得税和资本税的所有要求，并获得有关税务机关的批准。如果乐活香港符合税务安排的规定，并获得有关税务机关的批准，则支付予乐活香港的股息将按5%的税率扣除预扣税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据《中国企业所得税法》，与我们中国子公司的预提所得税负债有关的重大不确定性，以及我们中国子公司向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

我们可报告的细分市场

我们的业务是作为一个单一的经营部门来管理的，主要包括在中国的产品销售。我们几乎所有的收入都来自中国。我们所有的长期资产也位于中国。

经营成果

截至2020年3月31日的六个月与截至2021年3月31日的六个月相比

下表显示了我们截至2020年3月31日和2021年3月31日的六个月的经营成果的主要组成部分，以美元和波动百分比计算。

净收入。我们的收入主要来自产品的销售。截至2021年3月31日的六个月，我们的总收入为1821万美元，而截至2020年3月31日的六个月为2688万美元，减少了868万美元，降幅为32.27%。这一下降主要是由于我们主要水果产品的销售量和单价下降，随着进口水果的竞争力下降，这是由于该公司主要水果从其进口的国家出现了严重的疫情，以及消费者对进口水果普遍感到担忧，因为有消息称，某些进口水果上检测到了冠状病毒。

收益成本。我们的收入成本主要包括购买产品的付款和存货的减记。截至2021年3月31日的六个月，我们的收入成本从截至2020年3月31日的六个月的2320万美元减少了70万美元，降幅为3.03%，至2250万美元。费用减少的主要原因是销售量减少，但因加上657万美元的存货减记而部分抵消。

毛利（亏损）和毛利率。我们的毛利从截至2020年3月31日的六个月的毛利368万美元下降到截至2021年3月31日的六个月的毛亏损429万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月，毛利（亏损）占收入（“毛利率”）的百分比分别为负23.56%和13.70%。这一显著下降主要是由于我们主要水果产品的单价下降以及额外的657万美元的库存减记。由于有消息称，在某些进口水果上检测出冠状病毒，市场对进口水果的需求普遍大幅下降，这导致我们的库存增加，并迫使我们打折销售产品。

销售费用。我们的销售费用主要包括运营部门人员的工资和福利、运费和杂费以及服务费。截至2021年3月31日的六个月，我们的销售费用从截至2020年3月31日的六个月的95万美元减少了10万美元，降幅为10.99%，至84万美元。该等减少主要是由于营运部门人员的薪金及福利减少所致。作为收入的百分比，销售费用从截至2020年3月31日的六个月的3.52%增加到截至2021年3月31日的六个月的4.62%。这一百分比的增加主要是因为在此期间向关联方收取的服务费的比率增加了。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括坏账费用、专业服务费以及我们管理层成员的工资和福利。截至2021年3月31日的六个月，我们的一般和行政支出从截至2020年3月31日的六个月的102万美元减少了35万美元，降幅为34.22%，至67万美元。该等减少主要是由于研发开支的投资减少，以及我们管理层成员的薪金及福利减少。作为收入的百分比，由于研发费用投资的减少和工资的减少，一般和行政费用从截至2020年3月31日的六个月的3.78%下降到截至2021年3月31日的六个月的3.67%。

坏账准备。我们的坏账准备主要包括应收账款和预付供应商的款项。我们的坏账准备从截至2020年3月31日的6个月的78万美元增加到截至2021年3月31日的6个月的227万美元，增加了149万美元或190.65%。这一增长主要是由于潘达米克的不利影响，导致长期的应收账款和向供应商的预付款。

其他费用合计，净额。在截至2021年3月31日的六个月中，我们有305万美元的其他支出净额，这些支出主要包括海尔保理拖欠贷款应计罚金279万美元，以及政府补贴的部分抵消，而截至3月31日的六个月为31万美元，2020年，主要由借款利息支出、银行费用和政府补贴部分抵消。

所得税费用（福利）。截至2021年3月31日的六个月，我们录得167万美元的所得税收益，而截至2020年3月31日的六个月的所得税费用为09万美元。所得税费用（利）的波动主要是由于上述因素的累积影响，应纳税所得额减少所致。另见上文“—税收”。

净收入（亏损）。由于上述因素的累积影响，我们在截至2021年3月31日的六个月中净亏损945万美元，而截至2020年3月31日的六个月的净收入为54万美元。

截至2019年9月30日止年度与截至2020年9月30日止年度相比

下表显示了我们截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的经营成果的主要组成部分，以美元和波动百分比计算。

净收入。我们的收入主要来自产品的销售。截至2020年9月30日止年度，我们的净收入为6973万美元，而截至2019年9月30日止年度为1.0543亿美元，同比减少3570万美元，降幅为33.86%。这一下降主要是由于我们的业务受到了COVID-19的负面影响。有关冠状病毒对我们业务影响的详细描述，请参见“—与我们的业务和行业相关的风险—冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营成果和财务状况产生了不利影响。”

收入成本。我们的收入成本主要包括购买产品的费用。截至2020年9月30日止年度，我们的收入成本从截至2019年9月30日止年度的8906万美元减少2300万美元，降幅为25.83%，至6605万美元。费用减少的主要原因是销售量减少，但因加上289万美元的存货减记而部分抵消。

毛利和毛利率。截至2020年9月30日止年度，我们的毛利从截至2019年9月30日止年度的1637万美元减少了1269万美元，降幅为77.53%，至368万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，毛利占收入的百分比（毛利率）分别为5.28%和15.53%。这一下降是由于新冠病毒的影响。为了促销，我们降低了一些产品的单价，并额外减记了289万美元的存货。

销售与市场营销费用。我们的销售与市场营销费用主要包括运营部门的工资和福利、运费和杂费以及服务费。截至2020年9月30日止年度，我们的销售与市场营销支出从截至2019年9月30日止年度的242万美元减少了61万美元，降幅为25.34%，至181万美元。该等减少主要是由于深圳乐活提供的服务较截至2019年9月30日止年度减少，导致向深圳乐活收取的服务费减少，以及运费随销量减少而减少。销售与市场营销开支占收入的百分比从截至2019年9月30日止年度的2.29%上升至截至2020年9月30日止年度的2.59%。这个百分比的增长主要是因为我们运营部门的固定费用并没有随着收入的下降而减少。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括管理人员的工资和福利以及专业服务费用。截至2020年9月30日止年度，我们的一般和行政支出从截至2019年9月30日止年度的228万美元减少了68万美元，降幅为29.79%，至160万美元。该等减少主要是由于i）本公司管理层成员的薪金及福利、ii）专业服务费及iii）租赁费减少所致。一般和行政开支占收入的百分比从截至2019年9月30日止年度的2.16%上升至截至2020年9月30日止年度的2.29%。这一增长是因为一般和行政费用的下降速度慢于收入的下降速度。

坏账准备。坏账准备主要包括为应收账款和预付给供应商的坏账准备。坏账准备从截至2019年9月30日的年度的93万美元增加937万美元，或1,011.66%，至截至2020年9月30日的年度的1,029万美元。增加的主要原因是应收账款的预期可收回性降低。

其他费用合计，净额。截至2020年9月30日止年度，我们的其他支出净额为54万美元，主要包括借款利息支出和政府补贴的净额，而截至2019年9月30日止年度，其他支出净额总额为53万美元，主要包括借款的利息支出，并扣除政府补贴。

所得税费用（福利）。截至2020年9月30日止年度，我们录得158万美元的所得税收益，而截至2019年9月30日止年度的所得税费用为153万美元。所得税费用的减少主要是由于上述因素的累积影响导致应纳税所得额的减少以及适用于我们业务的税率的降低。另见上文“—税收”。

净收入（亏损）。由于上述因素的累积影响，我们的净收入从截至2019年9月30日止年度的净收入869万美元下降到截至2020年9月30日止年度的净亏损897万美元。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日和2020年9月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为31万美元和16万美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自运营产生的现金和借款产生的现金流。我们希望在不久的将来通过此次发行的部分净收益和通过运营产生的现金为我们的运营和营运资金需求提供资金。

海尔保理借款

于2018年11月20日及2019年1月25日，乐活供应链及海尔保理执行两份保理协议，据此，乐活供应链透过保理应付客户5904万元人民币（约826万美元）的应收款项，收取总额4722万元人民币（约661万美元）的贷款。这笔贷款提供给了我们公司，以满足其营运资金需求。

自2019年10月1日至2021年3月31日，乐活供应链偿还到期借款人民币642万元（约合94万美元），随后订立一系列新协议以续签剩余担保借款。截至2020年9月30日，公司已通过质押应收账款人民币7,716万元（约合1,133万美元）获得短期借款总额为人民币4,080万元（约合599万美元）。

于2020年12月8日，我们向海尔保理承诺于2020年12月8日至2022年12月期间产生及将产生的应收账款，以保证向海尔保理偿还该等借款。截至2021年3月31日，向海尔保理借款的人民币4339万元（约合661万美元）本息已违约。公司目前正在与海尔保理协商达成还款进度协议，截至2021年8月18日尚未签署此类协议。

来自海尔保理的借款由本公司的关联方深圳乐活农业、本公司董事局主席兼行政总裁张延悦先生及其配偶兼本公司董事Weijun Huang女士提供担保。

对浦发银行贷款的担保

12月12日， 2018, 深圳乐活与浦发银行订立营运资金贷款协议， 深圳分行（“浦发银行”）， 提供自首次提款之日起12个月内到期的2200万元人民币（约合308万美元）的银行贷款。张延悦先生， Weijun Huang夫人， 乐活农业， 乐活供应链与深圳市第三方中小企业融资担保有限公司， （“中小企业担保”）为深圳乐活的还款义务向浦发银行提供连带责任担保。该担保的有效期为深圳乐活在未还款的情况下履行还款义务到期日起两年。此外， 张延悦先生， Weijun Huang夫人， 乐活农业和乐活供应链为中小企业担保提供反担保， 为深圳乐活所借贷款向浦发银行提供的担保。除了个人反担保， 张延悦先生和Weijun Huang夫人还将他们的房产作为中小企业担保的抵押品，为其向浦发银行的贷款提供担保。3月16日， 2020, 浦发银行对深圳乐活提起诉讼， 乐活供应链， 乐活农业， 福田地区人民法院张延悦、Weijun Huang， 深圳（“福田法院”）， 要求偿还贷款本金及利息人民币1659万元（约合231万美元）。截至3月16日， 2020, 张延悦先生和Weijun Huang女士各自签署了一份承诺书， 承诺以自有资产补偿乐活农业及乐活供应链因对浦发银行贷款提供担保而产生的任何或有损失。3月23日， 2020, Ningning Dong夫人， 公司董事会秘书， 为其在贷款上的担保向中小企业提供了额外的反担保。3月25日， 2020, 中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约1332万元人民币（约合188万美元）。4月9日， 2020, 经浦发银行申请， 福田法院发出书面通知，告知公司深圳乐活部分银行账户， 乐活供应链和乐活农业自3月24日以来一直处于冻结状态， 2020年和4月3日， 2020, 分别， 一年来， 期限延长至3月10日， 2022年3月23日 2022, 分别。截至9月30日， 2020年和3月31日， 2021, 被冻结账户余额分别为86万元人民币（约合13万美元）和143万元人民币（约合22万美元）， 分别是，

该银行贷款已由深圳乐活以无抵押、无息贷款的形式使用。

4月2日， 2020, 中小企业担保对深圳乐活提起诉讼， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦， Weijun Huang和Ningning Dong在福田法院， 要求偿还其代表深圳乐活向浦发银行支付的款项， 由此产生的利息， 违约罚款， 诉讼费用和其他费用。4月9日， 2020, 我们收到通知，经中小企业担保申请， 福田法院冻结了（一）深圳乐活的部分银行账户， 乐活供应链和乐活农业， 总余额为5.01元人民币（约合0.71美元）， 自4月14日以来， 2020年和4月16日， 2020, 分别， 一年来， 此后，冻结期延长至3月11日， 2022年3月17日， 2022, 分别， （ii）深圳乐活自5月12日起持有的乐活农业25%股权， 2020年三年， （iii）乐活供应链自6月19日起向一名客户提供的应收账款， 三年内的2020年，最高限额为人民币220万元（约合31万美元）， 根据日期为5月26日的法院通知， 2020年和6月22日， 2020, 分别是，

于2020年7月22日，福田法院在中小企业担保提起的诉讼中作出判决，命令深圳乐活偿还中小企业担保的人民币1,332万元（约合188万美元）及利息，自2020年3月26日起按每年17%的利率计算，直至全额偿还，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士、董宁宁女士对偿还中小企业担保负有连带责任，中小企业担保对抵押物的处分享有优先受偿权。

2020年11月20日，福田法院在浦发银行提起的诉讼中作出判决，裁定深圳乐活自5月22日起按每年8.48 25%的利率偿还浦发银行人民币335万元（约合47万美元）和利息人民币328万元（约合46万美元），直至2020年全额偿还，并认为乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang夫人对偿还浦发银行负有共同责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang女士于还款后有权向深圳乐活追讨实际还款金额。

2020年12月1日，我们向深圳市中级人民法院提起上诉，请求上诉法院撤销福田法院的判决，将中小企业保函到期还款额适用的利率变更为与同期商业银行贷款利率相等的利率。

2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提起联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，并将应向浦发银行支付的未偿还贷款本金人民币328万元（约合46万美元）的适用利率更改为5.655%。有关更多细节，请参见“业务—法律程序”。

微众银行贷款

11月13日， 2019, 该公司与微众银行签订了最高信用额度为300万元人民币（约合42万美元）的非循环贷款安排（“微众银行贷款”）， 中国的一家互联网银行， 年利率为9.45%~10.08%.截至9月30日， 2020, 微众银行贷款余额为293万元人民币（约合43万美元）， 其中人民币144万元（约合21万美元）将在12个月以上到期，因此被确认为长期借款。微众银行的贷款由张延悦先生担保。从10月1日起， 2020年至3月31日， 2021, 乐活供应链偿还到期借款人民币08万元（约合01万美元）， 截至3月31日，从微众银行借入的80万元人民币（约合12万美元）本金已违约， 2021.该公司目前正在与微众银行协商，就还款时间表达成协议， “且截至本合并财务报表出具日，尚未签署此类协议。，

下表列出了我们呈报期间的现金流量摘要:

经营活动

截至3月31日的六个月，用于经营活动的现金净额为23万美元， 2021, 与截至3月31日的六个月的经营活动提供的17万美元相比， 2020.在截至3月31日的六个月里， 2021, 净亏损945万美元， 经非现金项目调整的存货减记657万美元， 坏账准备227万美元，扣除递延税项收益180万美元， 经营资产和负债的变化，包括来自客户的预付款减少55万美元， 应计费用和其他流动负债增加314万美元，部分抵消了上述增加额， 应收账款减少99万美元，应付账款减少75万， 是经营活动中使用现金的主要驱动因素。在截至3月31日的六个月里， 2020, 54万美元的净收入， 应收账款减少1017万美元， 应付账款增加157万美元， 来自客户的预付款增加176万美元， 被存货增加798万美元所抵消， 向供应商的预付款增加了575万美元， 是经营活动提供现金的主要驱动因素，

截至2020年9月30日止年度的经营活动所产生的现金净额为26万美元，而截至2019年9月30日止年度的经营活动中使用了772万美元。

截至2020年9月30日止年度，净亏损897万美元，经坏账准备1029万美元、存货减记289万美元、折旧07万美元和递延所得税资产189万美元调整后，应付账款增加134万美元，应付给关联方的款项增加109万美元，应收账款减少275万美元，但存货增加154万美元，预付给供应商的款项增加601万美元，部分抵消了减少额，是经营活动提供现金的主要驱动因素。

截至2019年9月30日止年度，净收入为869万美元，供应商预付款减少703万美元，但应收账款增加1660万美元，存货增加682万美元，客户预付款减少259万美元，是经营活动中使用现金的主要驱动因素。

投资活动

投资活动所用现金净额在截至2021年3月31日的六个月中为零，而在截至2020年3月31日的六个月中为2000美元。截至2020年3月31日的六个月的投资活动所用现金净额包括购买物业和设备。

截至2020年9月30日止年度，投资活动所用现金净额为2000美元，而截至2019年9月30日止年度为16万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的投资活动所用现金净额为购买物业和设备的付款。

融资活动

截至2021年3月31日的六个月，筹资活动提供的现金净额为37万美元，而截至2020年3月31日的六个月，筹资活动使用的现金净额为238万美元。截至2021年3月31日的六个月，融资活动提供的现金净额包括来自关联方的贷款收益68万美元，被偿还有担保借款1.2万美元和偿还应付关联方借款30万美元所抵销。截至2020年3月31日的六个月的筹资活动使用的现金净额包括偿还担保借款92万美元和偿还应付关联方借款364万美元，被有担保借款的收益43万美元和来自关联方的贷款176万美元所抵消。

截至2020年9月30日止年度，筹资活动使用的现金净额为256万美元，而截至2019年9月30日止年度，筹资活动提供的现金净额为929万美元。

截至2020年9月30日止年度的筹资活动使用的现金净额包括偿还有担保贷款和短期银行贷款103万美元，以及偿还关联方贷款434万美元，被担保贷款的收益48万元及来自关联方的贷款收益234万元所抵销。

截至2019年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额包括来自有担保贷款的收益1154万美元及来自关联方的贷款收益686万美元，被偿还有担保贷款及短期银行贷款492万元及偿还关联方贷款419万元所抵销。

我们认为，可用的现金及现金等价物和流动资产，如应收账款，将使公司至少在未来12个月内满足目前预期的现金需求。为了保持健康的应收账款水平，我们一直在审查有关信贷和收款的政策，这些政策可能通过采用信贷管制政策来减少我们应收账款的信贷风险。此外，通过要求零售商客户为他们的订单提前付款，我们消除了这些客户不付款的风险，并改善了现金流管理。

我们可能会， 然而， 未来由于业务状况的变化，需要额外的现金资源， 实施我们的战略来扩大我们的业务， 或我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求， 我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或获得额外的信贷便利。出售额外的股本证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意将限制我们业务的运营和财务契约。融资金额或条款可能无法为我们所接受， 如果有的话。如果我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金， 或者根本， 可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。此外， 我们可以考虑调整经营规模， 专注于我们的核心业务， 解雇员工， 减少开支， 在其他方面， “如果我们不能通过股权或债务融资筹集更多资金。，

合同义务和或有事项

下表列出了我们截至2021年3月31日的合同义务:

突发事件

在正常经营过程中，公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当一项损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时，公司记录由此类索赔产生的或有负债。

深圳乐活已拖欠向浦发银行借款。2020年3月16日，张延悦先生和Weijun Huang夫人各自签署了一份承诺书，承诺将使用自己的资产来补偿因向浦发银行提供担保而导致的乐活农业和乐活供应链的任何或有损失。

2020年4月， 公司收到传票，浦发银行于3月16日启动法律程序， 2020年福田人民法院， 深圳（“福田法院”）， 对阵深圳乐活， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang女士， （i）要求深圳乐活偿还截至3月11日约人民币1659万元（约合231万美元）的贷款本金和利息， 2020, 以及此后应计利息，直至全部偿还贷款；（ii）要求乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生及Weijun Huang女士履行其共同担保义务；及（iii）要求上述被告支付其诉讼费用。中小企业担保已支付部分贷款本息约1332万元人民币（约合188万美元）， 在案件的审理过程中， 浦发银行相应减少了要求的金额。4月9日， 2020, 经浦发银行申请， 福田法院发出书面通知，告知公司深圳乐活部分银行账户， 乐活供应链和乐活农业自3月24日以来一直处于冻结状态， 2020年和4月3日， 2020, 分别， 一年来， 冻结期延长至3月10日， 2022年3月23日 2022, 分别。截至3月31日， 2021, 被冻结的银行账户余额为143万元人民币（约合22万美元）， 其包括在未经审核的简明合并资产负债表上的限制性现金中。9月15日， 2020, 深圳乐活向福田法院提出请求，要求法院将判决推迟3个月，以便各方有更多时间协商和解。11月20日， 2020, 福田法院在浦发银行提起的诉讼中做出判决，要求深圳乐活偿还浦发银行约335万元人民币（约合47万美元），并从5月22日起按每年8.48 25%的利率支付约328万元人民币（约合46万美元）的利息， 直到2020年全部还清， 并持有乐活的供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang女士对偿还浦发银行负有共同责任。根据判决， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生及Weijun Huang女士有权于偿还后向深圳乐活追讨实际还款金额。12月9日， 2020, 深圳乐活， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提出联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，并将应向浦发银行支付的未偿还贷款本金人民币328万元（约合46万美元）的适用利率从8.4825%改为5.655%。上诉仍在进行中，深圳乐活目前正与浦发银行就延期或新的还款时间表进行谈判。截至8月18日，深圳市中级人民法院尚未就该上诉签署协议，也未作出进一步裁决， 2021. ,

2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活偿还了浦发银行的逾期贷款人民币1332万元（约合188万美元）。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang和宁宁宁东，要求其偿还代表深圳乐活向浦发银行支付的款项、应计利息和违约罚款，诉讼费用和其他费用。

2020年4月9日，我们收到通知，经中小企业担保申请，福田法院已分别自2020年4月14日和2020年4月16日起冻结（i）深圳乐活、乐活供应链和乐活农业的部分银行账户，这些账户的总余额分别为人民币5.01元（约合0.71美元），为期一年，其后冻结期限分别延长至2022年3月11日及2022年3月17日，（ii）深圳乐活自2020年5月12日起持有的乐活农业25%股权为期三年，（iii）根据分别日期为2020年5月26日和2020年6月22日的法院通知，Lohas Supply Chain自2020年6月19日起从一个客户到期的三年内最多人民币220万元（约合31万美元）的应收账款。

于2020年7月22日，福田法院在中小企业担保提起的诉讼中作出判决，命令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1,332万元（约合188万美元）及利息，自2020年3月26日起，每年按17%的利率偿还，直至全额偿还，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士、董宁宁女士对偿还中小企业担保负有连带责任，中小企业担保对抵押物的处分享有优先受偿权。

截至2021年8月18日，尚未向中小企业担保支付本金或利息。该公司已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，并将中小企业担保到期还款额所适用的利率更改为等于商业银行同期贷款利率的利率。截至2021年8月18日，该诉讼正在进行中。管理层认为，由于张延悦先生和Weijun Huang女士各自为中小企业提供了反担保，公司不太可能发生亏损。除个人反担保外，张延悦先生和Weijun Huang女士还以自己的房产作抵押，为中小企业担保提供另一笔反担保，后者又为深圳乐活所借贷款向浦发银行提供担保。

2020年， 广州澳雪向深圳国际仲裁院提起对乐活农业的仲裁， 要求偿还与空调和冷库安装项目有关的未付工程款，并赔偿违约。此外， 乐活农业收到通知，经广州澳雪申请， 深圳市西城区人民法院， 深圳自7月22日起冻结了乐活农业的一个银行账户， 2020年，为期一年。深圳国际仲裁院在广州澳雪提起的仲裁中做出判决，要求乐活农业偿还广州澳雪未偿还的工程费104,960元人民币（约合15,459美元），并赔偿违约损失， 并偿还广州傲雪的保管费， 担保费和仲裁费共计人民币17,783元（约合2,619美元）。2020年12月， 深圳市中级人民法院向乐活农业发出通知，判令乐活农业遵守深圳市国际仲裁院作出的判决。5月27日， 2021, 乐活农业与广州澳雪达成和解。根据和解协议的条款， 乐活农业应向广州澳雪支付人民币11万元（约合16201美元），广州澳雪将在收到款项后向深圳市中级人民法院申请将乐活农业从全国违约者名单中删除。6月1日， 2021, 乐活农业与广州傲雪达成新的和解协议，将支付金额降至人民币10万元（约合15510美元）。乐活农业于6月4日向广州傲雪支付了10万元人民币（约合15510美元）， 2021.7月13日， 2021, 深圳市中级人民法院裁定撤销Freezeon Lohas Agricultural的银行账户，并宣布该案执行完毕。“此后，乐活农业被从国家违约者名单中除名。，

除上述情况外，我们不知道截至2021年3月31日及直至本综合财务报表发行日，有任何未决或受威胁的索赔和诉讼将对我们的业务，财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

资产负债表外的承诺和安排

截至2021年3月31日，我们没有任何表外安排。

控股公司结构

乐活天下股份有限公司是一家控股公司，没有自己的实体业务。我们主要通过我们的可变利益实体来开展业务， 乐活农业及其子公司， 乐活供应链， 在中国。有关VIE和公司结构的某些风险，请参见“风险因素—与我们的公司结构有关的风险”。我们支付股息的能力取决于Lohas WFOE支付的股息。如果Lohas WFOE或任何新成立的子公司未来自行承担债务， 管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外， Lohas WFOE只能从其留存收益中向我们支付股息， 如果有， 根据中国会计准则和规定确定。根据中国法律， Lohas Wfoe， 乐活农业和乐活供应链每年至少要留出10%的税后利润， 如果有， 为某些法定公积金提供资金，直至该等公积金达到其注册资本的50.0%为止。此外， 各公司可根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情分配给企业发展基金和员工奖金福利基金， 这些实体可根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和自由支配资金不能作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出境外，须经国家外汇管理局指定的银行审核。“LOHAS WFOE没有分红，在产生累计利润并满足法定公积金要求之前，不能分红。，

VIE财务信息

以下是截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的选定综合业务报表和现金流量，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的选定资产负债表信息，显示Loha（不包括VIE和VIE的子公司）、VIE和VIE的子公司的财务信息，删除条目和合并信息（以千美元计）。

综合业务报表信息