附件 99.1
百佳云集团有限公司
未经审计简明合并资产负债表
(所有金额以美元计,除股份数据外)
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 受限制现金 |
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| 应收票据 |
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| 应收账款,净额 |
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| 预付款项 |
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| 预付款项-关联方 |
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| 库存 |
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| 预付费用和其他流动资产,净额 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 无形资产,净值 |
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| 经营租赁使用权资产,净额 |
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| 递延所得税资产,净额 |
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| 商誉 |
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| 其他非流动资产,净额 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期借款 |
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| 应付账款及票据 |
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| 应付账款-关联方 |
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| 合同负债 |
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| 应交所得税 |
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| 递延收入 |
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| 应付关联方款项 |
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| 营业租赁负债,流动 |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 递延所得税负债 |
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| 非流动经营租赁负债 |
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| 应付可转换票据 |
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| 非流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A类普通股(面值$
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| B类普通股(面值$
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| 额外实收资本(1)(2) |
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| 法定准备金 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于Baijiayun Group Ltd的股东权益合计 |
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| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债总额和股东权益 |
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| (1) |
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随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-1
百佳云集团有限公司
未经审计的简明合并经营报表
和综合收入(损失)
(所有金额以美元计,除股份数据外)
| 截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 |
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| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 |
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| 营业费用 | ||||||||
| 销售和营销费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 研发费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 |
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资收益 |
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| 其他收入,净额 |
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| 所得税前收入(亏损) |
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( |
) | |||||
| 所得税优惠(费用) |
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( |
) | |||||
| 净收入(亏损) |
|
( |
) | |||||
| 减:归属于非控股权益的净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于公司的净收益(亏损) |
|
( |
) | |||||
| 归属于普通股股东的净收益(亏损) |
|
( |
) | |||||
| 净收入(亏损) |
|
( |
) | |||||
| 其他综合收益(亏损) | ||||||||
| 外币换算调整 | ( |
) |
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| 综合收益(亏损) |
|
( |
) | |||||
| 减:归属于非控股权益的综合收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 公司可获得的综合收益(亏损) |
|
( |
) | |||||
| 归属于普通股股东的综合收益(亏损) |
|
( |
) | |||||
| 已发行普通股加权平均数(1) | ||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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| 每股收益(亏损)(1) | ||||||||
| 基本 |
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( |
) | |||||
| 摊薄 |
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( |
) | |||||
| (1) |
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随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-2
百佳云集团有限公司
未经审计的简明合并股东赤字变动表
(所有金额均为美元,除股份和每股数据外)
| A类 | 乙类 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 额外 | 其他 | 非- | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百家云集团有限公司 | 百家云集团有限公司 | 实缴 | 法定 | 累计 | 综合 | 控制 | 股东’ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份(1) | 金额 | 股份(1) | 金额 | 资本 | 储备 | 赤字 | 损失 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额,2023年7月1日 |
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( |
) | ( |
) |
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| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | - | - |
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| B类普通股转换为A类普通股 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购附属公司产生的非控股权益 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | - |
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| 截至2024年6月30日的余额 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) |
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| 净收入 |
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( |
) |
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| 股份补偿 |
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| 外币换算调整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) |
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| (1) |
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随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-3
百佳云集团有限公司
未经审计的现金流量简明合并报表
(所有金额以美元计)
| 截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净收入(亏损) |
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(
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) | |||||
| 调整净收入(亏损)与经营活动使用的现金净额: | ||||||||
| 折旧和摊销费用 |
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| 经营租赁使用权资产摊销 |
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| 呆账拨备 |
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| 递延所得税收益 | (
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) | (
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) | ||||
| 短期投资的投资收益 | (
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) | ||||||
| 股份补偿 |
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| 发债成本摊销 |
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| 经营性资产负债变动情况: | ||||||||
| 应收账款 | (
|
) |
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| 应收账款–关联方 |
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| 应收票据 |
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(
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) | |||||
| 预付款项 | (
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) |
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| 预付款项–关联方 | (
|
) | ||||||
| 库存 | (
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) | (
|
) | ||||
| 应收关联方款项 | (
|
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产,净额 |
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(
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) | |||||
| 其他非流动资产 | (
|
) |
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| 应付账款及票据 |
|
(
|
) | |||||
| 应付账款及票据–关联方 | (
|
) | ||||||
| 合同负债 |
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| 应交所得税 | (
|
) |
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| 递延收入 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 经营租赁负债 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付关联方款项 | (
|
) |
|
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| 应计费用和其他负债 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置财产和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 购买短期投资 | (
|
) | ||||||
| 赎回短期投资 |
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| 来自被收购公司的现金 |
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| 投资活动提供(使用)的现金净额 | (
|
) |
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F-4
| 截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 发行可换股票据所得款项净额 |
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| 偿还可换股票据 | ( |
) | ||||||
| 关联方借款 |
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| 短期借款收益 |
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| 偿还短期借款 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加额 |
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| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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| 期末现金、现金等价物和受限制现金 |
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| 补充现金流信息 | ||||||||
| 利息支出支付的现金 |
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| 支付所得税的现金 |
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| 非现金经营、投资和筹资活动 | ||||||||
| 企业合并产生的应付款项 |
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现金、现金等价物和受限现金与未经审计简明综合资产负债表的对账
| 12月31日, 2024 |
12月31日, 2023 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 受限制现金 |
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| 现金、现金等价物和受限制现金总额 |
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随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-5
百佳云集团有限公司
未经审计简明合并财务报表附注
1-组织和业务的性质
BaijiaYun Limited(“BJY”)于2021年4月22日根据开曼群岛法律注册成立,为一家获豁免的有限责任公司。BJY于2017年5月22日开始运营,通过其可变利益实体百佳云集团有限公司(前称“北京百佳视联科技有限公司”)(“VIE”或“百佳云VIE”),一家根据中华人民共和国(“中国”)法律成立的有限责任公司,以及VIE的子公司。BJY是一家全球云计算公司,专注于SaaS/PaaS和Video AI领域,为教育、金融、医疗、信息技术等各行业客户提供全面的视频和音频解决方案,供其开发和创新。
于2022年7月18日,BJY与富维薄膜(山东)有限公司(“富维”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。富维主要从事使用双向取向拉伸技术制造及分销优质塑料薄膜(“BOPET薄膜业务”)。根据合并协议,富维的全资附属公司富维影业(BVI)有限公司(“富维BVI”)将与BJY合并并入BJY,BJY为存续实体及富维的全资附属公司(“合并”)。BJY的股东将把紧接合并前BJY的所有已发行及已发行股份交换为新发行的富维股份。合并事项及合并协议及合并计划所拟进行的所有交易已于2022年12月23日完成,据此,富维更名为“百佳云集团有限公司”(与BJY、BJY的附属公司、VIE及VIE的附属公司合称“公司”)。于2023年3月9日,公司与Aoji Holdings Co.,Ltd订立证券购买协议,据此,公司同意将Fuwei BVI的100%股权及通过Fuwei BVI的全资附属公司Fuwei Films(Shandong)Co.,Ltd经营的BOPET薄膜业务以现金代价3000万美元出售给Aoji Holdings Co.,Ltd(“Fuwei处置”)。就富维出售事项而言,富维于截至2023年6月30日止年度的经营业绩分类为已终止经营业务。
于2021年9月7日,百佳云WFOE与百佳云VIE及百佳云VIE的股东订立一系列协议(“VIE协议”)。VIE协议旨在向白加云WFOE提供在所有重大方面与其作为白加云VIE的唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务,包括绝对控制权以及对白加云VIE的管理、运营、资产、财产和收入的权利。这些VIE协议的目的仅仅是为了让百佳云WFOE拥有对百佳云VIE管理和运营的控股财务权益。
2021年9月7日,BJY完成了对其当时现有股东的共同控制下实体的重组,这些股东在重组前共同拥有百家云的全部股权。百佳云与百佳云HK成立为百佳云WFOE的控股公司。百家云WFOE是百家云VIE及其子公司的主要受益人,所有这些实体均处于共同控制之下,这导致合并百家云VIE及其子公司,后者已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账(“重组”)。未经审核简明综合财务报表的编制基准犹如重组于未经审核简明综合财务报表所呈列的第一个期间开始时已生效。
2023年1月2日,百家云WFOE终止与百家云VIE及百家云VIE股东的VIE协议。由此,百家云WFOE将不再对VIE及其子公司行使有效控制权,或获得实质上全部的经济利益。同日,浙江WFOE与百家云VIE和百家云VIE的股东订立一系列协议,包括独家技术和咨询服务协议、授权委托书、独家期权协议和股权质押协议,向浙江WFOE提供其作为百家云VIE唯一权益持有人将拥有的在所有重大方面相当的权力、权利和义务,包括绝对控制权以及对百家云VIE的管理运营、资产、财产和收益的权利。这些VIE协议的目的完全是为了让浙江WFOE对百家云VIE的管理和运营拥有控制性财务权益。WFOE由百家云WFOE变更为浙江WFOE对公司并表百家云VIE无影响,因为百家云WFOE和浙江WFOE均为公司子公司,WFOE变更系在同一控制下进行。与浙江WFOE签署的VIE协议的关键条款与与百家云WFOE签署的VIE协议基本相似。
2023年6月29日,浙江WFOE与百家云VIE及其股东订立一系列协议并建立新的合同安排,以反映百家云VIE股东的变化,之前的合同安排终止。VIE协议的更换对公司并表百家云VIE没有影响,因为浙江WFOE与百家云VIE股东签署的新VIE协议和之前的VIE协议(统称“新VIE协议”)的关键条款基本相似。
F-6
与百家云VIE的VIE协议
外国对基于互联网的业务的所有权,包括在线信息的分发(例如连接客户和供应商的在线市场),受到中国现行法律法规的限制。比如,根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单》等适用法律法规,外国投资者不得拥有增值电信服务(电子商务除外)50%以上的股权。BJY是百佳云WFOE和浙江WFOE的开曼控股公司,为外商投资企业。为遵守这些规定,公司通过百家云VIE及其子公司以及百家云科技开展其在中国的几乎所有活动。因此,百家云VIE、其子公司和百家云科技通过VIE协议控制,而不是由公司直接拥有股权。
BaijiaYun VIE与BaijiaYun WFOE签署并于2021年9月7日至2023年1月2日生效的VIE协议的关键条款摘要如下:
股东授权委托书
根据百家云WFOE、百家云VIE及百家云VIE的股东于2021年9月7日订立的股东授权书,百家云VIE的各股东不可撤销地授权百家云WFOE或百家云WFOE指定的任何人士行使该股东在百家云VIE的权利,包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力、提名和任命董事、高级管理人员的权力、出售或转让该股东在百家云VIE中的股权的权力,以及百家云VIE章程允许的其他股东表决权。股东授权书自执行之日起,只要各股东仍为佰嘉云VIE的股东,则该授权书仍不可撤销且持续有效。
股权质押协议
根据百嘉云WFOE、百嘉云VIE及百嘉云VIE的股东于2021年9月7日订立的股权质押协议,百嘉云VIE的股东将其于百嘉云VIE的全部股权质押予百嘉云WFOE,以保证其及百嘉云VIE在包括独家业务合作协议、独家期权协议及股东授权书及本股权质押协议在内的合约安排项下的责任,以及由于其中定义的违约事件而产生的任何损失以及百家云WFOE在执行百家云VIE或其股东的此类义务方面产生的所有费用。在其中定义的违约情况下,经向百家云VIE股东发出书面通知,百家云WFOE作为质权人将有权处置所质押的百家云VIE股权并优先收取该处置所得收益。百家云VIE股东同意,未经百家云WFOE事先书面批准,在股权质押协议期限内,不对质押股权进行处分或对质押股权设置或允许设置任何其他担保。质押自股权质押协议约定的股权质押登记妥当之日起生效,质押一直有效至全部合同义务全部履行完毕且全部有担保债务全部清偿完毕为止。除中国法律另有规定外,股东和百家云VIE在任何情况下均无权终止本协议。BJY已根据中国物权法向市场监督管理局有关部门办理了股权质押登记手续。
独家商务合作协议
根据百家云WFOE与百家云VIE于2021年9月7日订立的独家业务合作协议,百家云WFOE拥有向百家云VIE提供技术支持、咨询服务及其他服务的独家权利,其中包括设计和开发、运营维护、产品咨询以及管理和营销咨询。BaijiaYun WFOE拥有因履行本协议而创建的知识产权的独家所有权。百家云VIE同意按照百家云WFOE确定的金额向百家云WFOE支付服务费。本协议将保持有效,除非根据本协议的规定终止或由百家云WFOE书面终止。除非中国法律另有规定,百家云VIE在任何情况下均无权终止本协议。独家业务合作协议于2021年9月7日生效,截至2024年12月31日及2023年12月31日止六个月,百佳云WFOE未向百佳云VIE收取服务费。
F-7
排他性期权协议
根据2021年9月7日订立的独家期权协议,由百佳云WFOE、百佳云VIE及百佳云VIE各股东之间订立,百佳云VIE各股东不可撤销地授予百佳云WFOE独家认购期权,以购买或由其指定人士酌情购买其于百佳云VIE的全部或部分股权,购买价格应为适用的中国法律允许的最低价格。百家云VIE和百家云VIE各股东承诺,未经百家云WFOE事先书面同意,不得增加或减少注册资本或改变其注册资本结构、处置其在重大业务中的资产或实益权益或允许对其进行任何担保权益的抵押、产生任何债务或担保责任、订立任何重大购买协议、订立任何合并、收购或投资、修订其组织章程、向任何股东分配股息或向第三方提供任何贷款。独家期权协议将一直有效,直至百佳云VIE的股东所持有的百佳云VIE的全部股权转让或转让给百佳云WFOE或其指定人士。除中国法律另有规定外,股东和百家云VIE在任何情况下均不享有终止本协议的任何权利。
新VIE协议的关键条款,由百家云VIE与浙江WFOE签署,于2023年1月2日签署并于2023年1月2日至2023年6月29日生效的VIE协议,于2023年6月29日签署并自2023年6月29日起生效的VIE协议摘要如下:
独家技术和咨询服务协议
根据浙江WFOE与VIE之间的独家技术和咨询服务协议,浙江WFOE拥有向VIE提供(其中包括)技术支持和咨询服务的独家权利。浙江WFOE拥有因履行本协议而产生的知识产权的专属所有权。此外,VIE不可撤销地授予浙江WFOE以中国法律允许的最低价格购买VIE的任何或全部资产和业务的独家选择权。
授权书
根据浙江WFOE、VIE和VIE各股东之间的授权书,该股东不可撤销地提名、任命并构成浙江WFOE及其继任者作为其实际代理人,行使其作为VIE股东的任何和所有权利,包括召集和出席股东大会、提名和选举董事以及任命和解聘VIE高级管理人员的权利。
排他性期权协议
根据浙江WFOE、VIE和VIE的每个股东之间的排他性期权协议,该股东不可撤销地授予浙江WFOE或其指定的人在任何时间并在中国法律允许的范围内以中国法律允许的最低价格购买其在VIE的全部或部分股权的排他性期权。
股权质押协议
根据浙江WFOE、VIE和VIE各股东之间的股权质押协议,该股东将其在VIE的全部股权质押给浙江WFOE,以确保VIE及其股东履行各自在适用合同协议下的义务。若出质人或VIE违反其在这些合同安排下的义务,浙江WFOE作为质权人将有权享有某些权利和补救措施,包括优先收取拍卖或处置VIE质押股权权益所得的收益。VIE股东承诺,在质押期限内,未经浙江WFOE事先书面同意,不得处置质押的股权,不得对质押的股权设置、允许对质押的股权设置任何产权负担或增加VIE的注册资本。浙江WFOE也有权在质押期限内获得质押股权的分红。
F-8
为进一步精简公司的公司架构和业务运营,百家云VIE当时的全资子公司百家云科技成为百家云VIE股东的直接所有。2023年12月29日,浙江WFOE与百家云科技及其股东订立了一系列合同安排,包括独家业务合作协议、授权委托书、独家期权协议、股权质押协议等。
浙江WFOE、百家云科技及其各自股东之间目前有效的合同安排的若干重大条款摘要如下:
独家技术和咨询服务协议
根据浙江WFOE与百家云科技之间的独家技术和咨询服务协议,浙江WFOE拥有向百家云科技提供(其中包括)技术支持和咨询服务的独家权利。浙江WFOE拥有因履行这些协议而创建的知识产权的独家所有权。此外,百家云科技不可撤销地授予浙江WFOE以中国法律允许的最低价格购买百家云科技的任何或全部资产和业务的独家选择权。
授权书
根据浙江WFOE、百家云科技、百家云科技各股东之间的授权委托书,该股东不可撤销地提名、委任并构成浙江WFOE及其继任者为其实际代理人,行使其作为百家云科技股东的任何和所有权利,包括召集和出席股东大会、提名和选举董事以及委任和解聘百家云科技高级管理人员的权利。
排他性期权协议
根据浙江WFOE、百家云科技、百家云科技各股东之间的排他性期权协议,该股东不可撤销地授予浙江WFOE或其指定人士一项排他性期权,以在中国法律允许的任何时间并在中国法律允许的范围内,以中国法律允许的最低价格购买其在百家云科技的全部或部分股权。
股权质押协议
根据浙江WFOE、百家云科技、百家云科技各股东之间的股权质押协议,该股东将其在百家云科技的全部股权质押给浙江WFOE,以确保百家云科技及其各自股东履行其在适用合同协议下的义务。若出质人或百家云科技违反这些合同安排下的义务,浙江WFOE作为质权人将有权享有包括优先受让百家云科技质押股权拍卖或处置所得收益在内的若干权利和补救措施。百家云科技股东承诺,在质押期限内,未经浙江WFOE事先书面同意,不得处置质押股权,不得对质押股权设置、允许对质押股权设置任何产权负担或增加百家云科技注册资本。浙江WFOE也有权在质押期限内获得质押股权的分红。
百家云VIE和百家云科技合称VIE。该公司认为,根据会计编纂准则(“ASC”)810“合并”,这些VIE被视为可变利益实体,因为百家云VIE和百家云科技的股权投资者不再具有控股财务权益的特征,而公司通过百家云WFOE和浙江WFOE是VIE的主要受益人并控制VIE的运营。因此,这些VIE已作为视为子公司并入公司作为ASC 810下的报告公司。
F-9
根据ASC 810-10的要求,公司进行定性评估以确定公司是否是VIE的主要受益人,VIE是公司已识别的可变利益实体。质量评估始于了解实体中风险的性质以及实体活动的性质,包括实体订立的合同条款、实体签发的所有权权益以及参与实体设计的各方。该公司对参与VIE的评估表明,该公司拥有绝对权力来指导影响VIE经济绩效的最重要活动。浙江WFOE(或BaijiaYun WFOE,2023年1月2日之前)有义务吸收VIE活动的大部分损失,并获得VIE的大部分预期剩余收益。此外,VIE的股东已将其在VIE中的股权质押给浙江WFOE(或BaijiaYun WFOE,2023年1月2日之前),不可撤销地授予浙江WFOE(或BaijiaYun WFOE,2023年1月2日之前)在中国法律允许的范围内购买VIE中的全部或部分股权的独家选择权,并同意将行使其投票权的所有权利委托给浙江WFOE(或BaijiaYun WFOE,2023年1月2日之前)指定的人。根据会计指引,公司被视为VIE的主要受益人,VIE和VIE的子公司的财务状况、经营成果和现金流量在公司合并用于财务报告目的。
此外,根据ASC 805“业务合并”,由于公司与VIE处于共同控制下,此次重组以类似于利益池的方式入账。因此,公司在随附的未经审核简明综合财务报表中的历史金额对重组具有追溯效力,据此,VIE及其子公司的资产和负债按历史账面价值反映,其经营情况列报,如同在随附的未经审核简明综合财务报表中列报的截至第一期开始时重组已生效。
截至2024年12月31日,公司主要子公司、VIE及VIE子公司情况如下:
| 日期 | 地点 | 所有权 | ||||||
| 实体名称 | 注册成立 | 注册成立 | 百分比 | 主要活动 | ||||
| BaijiaYun Limited(“BJY”) |
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| BJY旗下子公司 | ||||||||
| 百佳云有限公司(“百佳云HK”) |
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| 北京百世联科技有限公司(“百家云WFOE”) |
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| 深圳市百仕联科技有限公司(“深圳百仕联”) |
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| 南宁百仕联信息科技有限公司(“南宁百仕联”) |
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| 南京百仕联科技有限公司(“南京百仕联”) |
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| 浙江百家石联科技股份有限公司(“浙江WFOE”) |
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| VIE | ||||||||
| 百家云集团有限公司(“百家云VIE”) |
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| 百家云科技有限公司(“百家云科技”) |
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| VIE的子公司 | ||||||||
| 南京百家云科技有限公司(“南京百家云”) |
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| 百家云信息科技有限公司(“百家云信息科技”) |
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| 贵州百家云科技有限公司(“贵州百家云”) |
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| 北京百家云数字科技有限公司(原名北京皓宇星辰文化传播有限公司)(“皓宇星辰”) |
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| 西安百家云信息科技有限公司(“西安百家云”) |
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歼10
| 日期 | 地点 | 所有权 | ||||||
| 实体名称 | 注册成立 | 注册成立 | 百分比 | 主要活动 | ||||
| 河南百家云信息科技有限公司(“河南百家云”) |
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| 武汉百家视联科技有限公司(“武汉百家视联”) |
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| 广西潍坊科技有限公司(“广西潍坊”) |
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| 上海百家云科技有限公司(“上海百家云”) |
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| 北京德然科技有限公司(“北京德然”) |
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| 广西恒生信息科技有限公司, |
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| Ltd.Ltd.(“广西恒生”) |
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| 广西创合科技有限公司(“广西创合”) |
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| 百家云科技发展(陕西)有限公司(“陕西百家云”) |
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| 北京百家云龙科技有限公司(“百家云龙”) |
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| 武汉奇云视联科技有限公司(“武汉奇云视联”) |
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| 新疆百家云科技有限公司(“新疆百家云”) |
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| 北京氢能数据信息技术有限公司(“北京氢能”) |
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| 浙江百家云科技有限公司(“浙江百家云”) |
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| 广州百家云科技有限公司(“广州百家云”) |
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| 武汉百家云科技有限公司(“武汉百家云”) |
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| 百家一数字科技(河南)有限公司 |
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F-11
以下VIE及其附属公司的金额及结余已计入公司截至2024年12月31日及2024年6月30日止期间的公司间结余及交易后的未经审核简明综合财务报表:
| 截至 12月31日, 2024 |
截至 6月30日, 2024 |
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| (以美元计) | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 受限制现金 |
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| 短期投资 |
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| 应收票据 |
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| 应收账款,净额 |
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| 预付款项 |
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| 预付款项-关联方 |
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| 库存 |
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| 预付费用和其他流动资产,净额 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 无形资产,净值 |
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| 经营租赁使用权资产,净额 |
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| 递延所得税资产,净额 |
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| 商誉 |
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| 其他非流动资产 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 |
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| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期借款 |
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| 应付账款及票据 |
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| 应付账款-关联方 |
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| 合同负债 |
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| 应交所得税 |
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| 递延收入 |
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| 应付关联方款项 |
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| 营业租赁负债,流动 |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 递延所得税负债 |
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| 非流动经营租赁负债 |
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| 非流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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F-12
| 截至六个月 | ||||||||
| 12月31日, 2024 |
12月31日, 2023 |
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| 收入 |
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| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净收入(亏损) |
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( |
) | |||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 |
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( |
) | |||||
| 投资活动提供(使用)的现金净额 | ( |
) |
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| 筹资活动提供(使用)的现金净额 |
|
( |
) | |||||
不存在作为VIE义务抵押品的合并VIE资产,只能用于结算VIE除使用权资产以外的义务。VIE的任何债权人(或实益权益持有人)均无权追索公司或其任何合并附属公司的一般信贷。
任何安排中的条款,考虑到显性安排和隐性可变利益,均不要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。但是,如果VIE曾经需要资金支持,公司或其子公司可以根据其选择并在法定限制和限制下,通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式向VIE提供资金支持。
与VIE结构相关的风险
中国当局可能会发现公司通过VIE运营其某些业务违反了中国禁止或限制从事此类运营和业务的公司的外资所有权的法律法规。全国人大于2019年3月15日批准《外商投资法》,国务院于2019年12月12日批准《外商投资法实施条例》(《实施条例》),自2020年1月1日起施行。中国最高人民法院于2019年12月27日发布外商投资法司法解释,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》和《实施条例》并未触及历史上为规范VIE结构而提出的相关概念和监管制度,因此这一监管议题在《外商投资法》下仍不明确。由于《外商投资法》和《实施条例》是新的,其实施和解释存在实质性的不确定性,也有可能在未来将可变利益主体视为外商投资企业而受到限制。此类限制可能会对公司的运营、产品和服务造成中断,并可能产生额外的合规成本,进而可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,如果发现法律结构和合同安排违反任何其他现行中国法律法规,中国政府可以:
| ● | 吊销公司的业务和经营许可证; |
| ● | 要求公司停止经营或限制经营; |
| ● | 限制公司的征收权; |
| ● | 封杀公司平台; |
| ● | 要求公司重组经营,以迫使公司成立新企业、重新申请必要的执照或搬迁其业务、员工和资产; |
| ● | 施加公司可能无法遵守的附加条件或要求;或 |
| ● | 对公司采取其他可能对公司业务有害的监管或执法行动。 |
倘中国政府进行任何上述行动,公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此,公司可能无法在未经审核简明综合财务报表中合并VIE及VIE的附属公司,因为公司可能失去对VIE及VIE的股东施加有效控制的能力,公司可能失去从VIE获得经济利益的能力。
F-13
2-重要会计政策概要
列报依据
随附的公司未经审核简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并原则
未经审核简明综合财务报表包括本公司、其附属公司、综合VIE及本公司或其附属公司为主要受益人的综合VIE的附属公司的财务报表。
附属公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权或有权支配财务和经营政策、委任或罢免董事会多数成员或根据股东或权益持有人的章程或协议在董事会会议上投过半数票的实体。
合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排,有权指导对实体经济绩效产生最重大影响的活动、承担风险并享有通常与实体所有权相关的报酬的实体,因此公司或其子公司是实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、合并VIE及合并VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。对于合并后的子公司,公司对该子公司的所有权低于100%,公司未持有的股权显示为非控制性权益。
企业合并
公司对企业合并采用收购会计法进行会计处理。收购的购买价格根据其在收购日的估计公允价值分配给资产,包括公司收购的可单独辨认资产、公司承担的负债以及非控股权益(如有)。购买价格超过这些公允价值的部分记为商誉。公允价值超过购买价格的部分在收购日确认为收益中的议价购买收益。购置相关费用在发生时计入费用。
企业合并中转让的对价按收购日的公允价值计量。如果收购中的对价包含或有对价,其支付取决于收购后某些特定条件的达成,则该或有对价按其在收购日的公允价值确认和计量,并记为负债。其后按公允价值列账,公允价值变动反映在收益中。
在分阶段实现的业务合并中,公司在紧接获得控制权之前以其收购日的公允价值重新计量先前持有的被收购方的股权,重新计量损益(如有)在收益中确认。
停止运营
终止经营指:(i)公司的一个组成部分或一组组成部分在单一交易中被处置或分类为持有待售,并代表已经或将对公司的经营和财务业绩产生重大影响的战略转变,或(ii)在收购之日被分类为持有待售的被收购业务。
当一项出售计划的以下标准全部满足时,资产被归类为“持有待售”:(1)管理层,有权批准某项行动,承诺一项出售资产的计划;(2)该资产可供立即出售,在其当前状况下,仅受出售此类资产通常和惯常的销售条款的约束;(3)已启动寻找买方的积极计划和完成出售资产计划所需的其他行动;(4)资产出售很可能且预计将在一年内完成;(5)资产正在以相对于其当前公允价值合理的价格进行积极营销;(6)完成计划所需的行动表明不太可能将对该计划进行重大修改或撤回该计划。分类为“持有待售”的资产按其账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。报告期末,若持作出售资产的公允价值减去出售成本后低于资产的账面价值,公司将录得减值损失。资产的折旧和摊销在指定为“持有待售”时停止。
F-14
富维BVI及其合并子公司的资产和负债在合并完成时和富维处置完成前被分类为持有待售。富维BVI及其合并附属公司自合并完成至富维处置完成期间的相关经营结果以及富维处置完成时确认的损益在综合经营和综合收益(亏损)报表中作为已终止经营列报,另见附注5。
非控股权益
非控制性权益是指在VIE的子公司中不直接或间接归属于VIE的股权。就公司未经审核简明综合财务报表而言,非控股权益代表少数股东于2024年12月31日及2024年6月30日于河南佰嘉云、西安佰嘉云、陕西佰嘉云、新疆佰嘉云及佰嘉亿数字的49%股权。
非控制性权益在公司合并资产负债表的权益部分单独列示,并已在公司合并经营报表和综合收益(亏损)表中单独披露,以区分权益与公司权益。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、未经审计简明综合财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层持续使用当前可获得的信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修正其估计。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司的估计基于过往经验及其他各种被认为合理的假设,而这些估计的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。在对包括但不限于确定多项履约义务收入安排中的产品和服务售价、确定长期资产的使用寿命、信用损失准备、存货和递延合同成本准备的估计、递延税项资产的估值备抵、以股份为基础的补偿、长期资产、长期投资和商誉的减值、与业务收购有关的购买价格分配以及普通股和可赎回可转换优先股的公允价值等项目和事项进行会计处理时使用估计。
现金和现金等价物,以及受限制现金
现金及现金等价物包括银行存款,以及原期限在三个月以下的高流动性投资,这些投资在提取或使用方面不受限制。
受限制现金包括为发行承兑票据而向银行作抵押的银行存款。
当前预期信用损失
2016年,FASB发布了ASU第2016-13号,“金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量”(“ASC主题326”),通过创建基于预期损失而非已发生损失的减值模型,修订了之前发布的关于金融工具减值的指引。公司于2022年7月1日采用修改后的追溯法采纳了本次ASC主题326及其修订。
F-15
自2022年7月1日起,公司的应收款项、计入预付费用和其他流动资产的其他应收款以及计入其他非流动资产的长期其他应收款属于ASC主题326的范围。公司已识别客户的相关风险特征和相关应收账款,其中包括公司提供服务的类型、客户的性质或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池,公司在评估整个存续期的预期信用损失时会考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何回收。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中向客户提供的付款条件,以及可能影响公司应收账款的行业特定因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。
应收账款,净额
应收账款按账单总额减去应收客户的任何无法收回账款的备抵后入账。应收账款不计息。公司采用当前预期信用损失模型计量备抵。应收账款余额中记录了备抵,相应的费用记录在综合经营报表和综合收益(亏损)中。在管理层确定收款的可能性不大后,从呆账备抵中注销拖欠账户余额。
库存
主要由制成品组成的存货,也包括在途货物,按成本或可变现净值孰低列报。存货成本采用先进先出(“FIFO”)法确定,包括取得存货的所有成本和使存货达到当前位置和状态的其他成本。
存货减记至预计可变现净值,可能受到包括历史使用情况、预期需求、预期销售价格、新产品开发进度、产品报废等因素的影响。公司不断评估公司存货的可收回性,存货准备计入综合经营报表和综合收益(亏损)。截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月,公司未录得任何存货减记。
预付费用和其他流动资产,净额
预付费用和其他流动资产主要包括其他应收款、净额、可收回增值税、可收回所得税。公司根据对应收款可收回性的评估记录其他应收款的信用损失。信用损失准备在其他应收款余额中入账,并在综合经营报表和综合收益(损失)中记录相应费用。
公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的六个月中分别为预付费用和其他流动资产的呆账备抵为零和3419美元
物业及设备净额
物业及设备主要包括电子设备、租赁物业改良及办公设备,按成本减累计折旧及减值亏损列账。按预计使用年限1至10年采用直线法计提折旧。
维修和保养支出,不会实质上延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。
净无形资产
无形资产主要包括资本化的软件开发成本和企业合并产生的若干无形资产。公司在应用开发阶段将内部使用的统一通信平台相关的部分软件开发费用资本化。资本化的开发成本在内部使用的软件达到预定可使用状态后,在其估计可使用年限内摊销。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。该通信平台自2022年12月31日起可供预定使用。
企业合并取得的无形资产在取得时以公允价值确认和计量。
F-16
有关资产的摊销方法及预计可使用年限载列如下:
| 类别 | 摊销法 | 预计使用寿命 | ||
| 自研通信平台 |
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| 企业合并产生的无形资产 | ||||
| 分销渠道 |
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| 技术 |
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| 积压 |
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| 客户关系 |
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| Apipost数据 | 不适用 |
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| 其他 |
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商誉
商誉是指企业合并中购买价款超过取得的可辨认净资产公允价值的部分。该公司截至2024年12月31日和2024年6月30日的商誉与其对某些实体的收购有关。
商誉不摊销,但在报告单位层面按年度(本集团为6月30日)和年度测试之间进行减值测试,如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。这些事件或情况可能包括股票价格、商业环境、法律和监管因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。
公司首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面值。如果作为定性评估的结果,很可能报告单位的公允价值低于其账面值,则必须进行定量减值测试。否则,无需进一步检测。量化减值测试包括将报告单位的公允价值与其账面值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值,将记录等于报告单位公允价值与其账面值之间的差额的减值损失。
商誉以外的长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回或使用寿命比公司最初估计的要短时,就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时,公司通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。如果预计未来未折现现金流量之和低于资产的账面价值,本公司按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。
公司的某些无形资产被赋予了无限期的使用期限,因为公司得出结论,对无形资产预期为其业务和现金流做出贡献的期限没有可预见的限制。不进行摊销的无形资产,应当在发生事件或者情况变化表明资产发生减值的可能性较大的情况下,每年进行一次、更频繁的减值测试。公司在对无需摊销的无形资产进行减值测试时,可先进行定性评估,确定该无限期无形资产发生减值的可能性是否较大。如果公司在评估事件和情况的整体性及其对公允价值确定的重大投入的潜在影响后,确定该无限期无形资产发生减值的可能性较大,则公司应计算该无形资产的公允价值并进行定量减值测试。使用寿命不确定的无形资产的量化减值测试应包括资产的公允价值与其账面价值的比较。无形资产的账面价值超过其公允价值的,公司应当按照超出部分的金额确认减值损失。确认减值损失后,调整后的无形资产账面值为其新的会计基础。公司在每个报告期对未摊销的无形资产的剩余使用寿命进行评估,以确定事件和情况是否继续支持不确定的使用寿命。未摊销的无形资产后续确定使用寿命有限的,应当按照使用寿命有限的无形资产的要求对该资产进行减值测试。
截至2023年12月31日和2024年12月31日止六个月,长期资产未确认减值费用。
F-17
分类为持有待售的长期资产
当(1)有权批准某项行动的管理层承诺出售资产;(2)资产在其当前状态下可供立即出售,仅受通常和习惯的销售条款的约束;(3)启动寻找买方的积极计划并采取行动以完成出售;(4)资产正在以相对于其当前公允价值合理的价格进行积极营销;(5)出售资产的计划不太可能发生重大变化或退出。分类为持有待售的长期资产按其账面值或公允价值减销售成本中的较低者计量,并就任何初始或后续减记至公允价值减销售成本确认亏损。
经营租赁
根据ASC 842“租赁”,该公司出租归类为经营租赁的办公室。经营租赁需在资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账,初始按租赁付款额现值计量。本公司选择短期租约豁免的租期为12个月或以下。本公司在租赁期内按直线法确认此类租赁的租赁费用。
公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁,以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。在开始日,公司按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债,使用租赁内含利率进行折现,如果该利率无法轻易确定,则使用公司与基础租赁相同期限的增量借款利率进行折现。
使用权资产初始按成本确认,成本主要包括租赁负债的初始金额,加上产生的任何初始直接成本,主要包括经纪佣金,减去收到的任何租赁奖励。租赁终止时,与租赁相关的使用权资产和经营租赁负债被终止确认,使用权资产的账面价值与租赁负债之间的任何差额在收益中确认为损益。使用权资产全部进行减值复核。截至2023年12月31日止六个月及2024年12月31日止六个月,使用权租赁资产并无减值。
应付票据
应付票据,包括在综合资产负债表的帐目及应付票据内,是指公司在正常业务过程中向其供应商发行的银行及商业承兑票据。银行和商业承兑票据不计息。
承兑票据持有人被允许在规定的到期日之前兑现承兑票据,在这种情况下,取决于银行政策和公司与承兑票据持有人的协商,某些银行将向公司收取有关提前兑现的费用。费用是根据某一天的利率计算的。截至2023年12月31日及2024年12月31日止六个月,用于计算提前套现费用的实际年利率介乎2%至3.3%。提前兑现费(如有)计入利息收入净额,计入综合经营报表及综合收益(亏损)。
收入确认
公司根据ASC 606“与客户签订的合同收入”对收入进行核算,据此,当承诺的商品或服务的控制权转移给客户,且合同项下的履约义务已经履行完毕时,确认收入的金额反映了预期有权获得以换取该等商品或服务的对价(不包括代表政府部门收取的增值税)。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。
F-18
公司通过以下步骤确定收入确认:(1)识别与客户的合同,(2)识别合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,(5)在主体履行履约义务时(或作为)确认收入。
公司主要通过以下安排从与客户的合同中获得收入:
SaaS/PaaS服务
SaaS/PaaS服务包括实时参与服务、短信服务和内容交付网络服务(“CDN服务”)。
实时参与服务
公司为客户提供SaaS/PaaS相关服务,即利用公司企业云计算平台的实时参与服务。该公司要么向客户提供其企业云计算平台的访问权限,以便客户可以自己在平台上进行操作,要么通过利用其企业云计算平台直接向客户提供实时参与相关服务。基于使用的费用是从客户那里赚取的,每次使用的单价在合同中是固定的。与平台接入相关的履约义务是一系列具有相同转让模式的可明确区分的服务,基于使用的费用在使用发生期间确认为收入。
某些SaaS/PaaS相关服务合同在预定时间段内同时提供硬件和实时参与服务,而不考虑该期间的使用情况。交易价格在硬件和服务之间分配,以反映其在公司运营中可观察到的独立售价。
公司在此类SaaS/PaaS服务合同中确定了两项履约义务,因为客户可以分别从服务和硬件中受益。与实时接合服务相关的履约义务在预定期间内按时间间隔履行,与硬件相关的履约义务在客户验收时点履行。
短信服务
该公司为客户提供一个客户参与平台,其中包含旨在解决特定用例的软件,以及一组用于发送和接收短消息的应用程序编程接口(“API”)。它使用智能发送功能来确保消息可靠地到达终端用户,无论他们身在何处。客户构建用例,例如预约提醒、交付通知、订单确认以及许多双向和对话式用例。基于使用的费用是从客户那里赚取的,每条短信的单价在合同中是固定的。与平台辅助消息分发相关的履约义务是一系列具有相同转移模式的可区分服务,基于使用的费用在使用发生期间确认为收入。
CDN服务
公司向客户提供CDN服务,因此客户能够高效地向用户交付网页内容。通过借力CDN服务,客户将受益于网络拥塞的减少,用户访问响应速度的提高,从而改善客户网站的用户体验。公司在合同期内向其客户提供CDN服务,并按固定使用量向其客户收取费用。与CDN服务相关的履约义务是一系列具有相同转让模式的可区分服务,使用费在使用发生期间确认为收入。
云相关服务
云相关服务包括定制平台开发服务和销售软件许可及其他云相关服务。
F-19
定制化平台开发服务
公司为旨在打造一体化、大型化系统的客户提供定制化的平台开发服务。在这种安排中,公司开发某些模块,这些模块一旦开发,将与其他供应商的其他模块一起集成到客户的系统中。模块不起作用,本身不利于客户。模块高度定制化,专门针对客户需求进行开发。公司不为此类模块提供任何技术支持服务,一旦模块被接受,也没有进一步的义务。公司在客户验收时点确认定制化平台开发服务收入。
软件许可及其他云相关服务
公司主要为客户提供软件许可,用于在线学校或企业培训课程。软件许可是基于现有的软件框架创建的,具有一定的定制或设计,以满足不同客户的需求。每个开发的软件都是独立运行的,无需任何进一步的升级或支持,被视为功能性知识产权。软件许可的控制权转移给客户,公司不保留一旦转移就限制软件使用的权利。公司在客户验收时点确认软件许可收入。
在某些合同中,公司在软件许可转让后向客户提供一段时间的技术支持服务,通常是从客户接受后的12个月。交易价格在合同中确定,公司参照采用剩余法估算的各自相对独立售价,将交易价格分配给软件许可和技术支持服务。公司在服务期内确认技术支持服务收入。
AI解决方案服务
公司的AI解决方案服务涉及与客户的安排,公司根据客户的特定要求购买或定制软件开发套件,将其集成到硬件中,并将硬件销售给客户。AI解决方案服务被视为单一履约义务,因为软件和硬件的单个组件不是单独出售的,也不是在合同背景下分离的。交易价格在合同中是固定的。公司在客户接受硬件时确认收入。人工智能解决方案服务合同还向客户提供为期12个月的标准保修。该公司历来在保修方面产生的成本很少,也没有为这些人工智能解决方案服务计提保修责任。
合同余额
该公司将其获得对价以换取转让给客户的服务的权利归类为应收款或合同资产。应收款是一种无条件的对价权利,而合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。公司在收取对价前提前履行服务并拥有无条件收取对价权利时,在合并资产负债表中确认应收账款。合同资产记录为公司在收到或到期付款前已向客户转让服务,且公司的对价权利取决于未来履约情况或合同中的其他因素。截至2024年12月31日和2024年6月30日,公司无合同资产。
歼20
如果公司在履行履约义务之前收到对价,则确认合同负债。递延收入余额指公司从客户收到的金额,主要涉及根据SaaS/PaaS服务安排将在预定期限内提供的实时参与服务的合同,以及与云相关产品和服务安排下的软件许可产品销售相关的技术支持服务。
截至2024年6月30日和2023年6月30日,客户负债分别为620,861美元和4,669,715美元,分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的六个月内确认为收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的递延收入分别为157,341美元和83,796美元,分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的六个月内确认为收入。
实用权宜之计
付款条款和条件因合同类型而异;然而,公司的条款包括付款要求,如果不提前付款,一般是在一年内。如果向客户转让承诺的商品或服务与客户为该商品或服务付款之间的期间为一年或更短,则公司选择了不评估是否存在重大融资成分的实用权宜之计。
此外,如果摊销将少于12个月,该公司已应用实用的权宜之计,即不将获得合同的增量成本资本化。
收入分类
截至2024年12月31日和2024年12月31日止六个月,公司的大部分收入在中国产生,由VIE和VIE的子公司贡献。公司将收入分为三个收入流,分别为SaaS/PaaS服务、云相关服务和AI解决方案服务,具体如下:
| 截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| SaaS/PaaS服务 | ||||||||
| 实时参与服务 | $ |
|
$ |
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| 短信服务 |
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| 小计 |
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| 云相关服务 | ||||||||
| 定制化平台开发服务 |
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| 软件许可及其他云相关服务 |
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|
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| 小计 |
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| AI解决方案服务 |
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|
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| 总收入 | $ |
|
$ |
|
||||
公司按转让产品/服务分类收入如下:
| 截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 随时间转移的服务 | $ |
|
$ |
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| 在某个时间点转移的服务 |
|
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| 货物在某一时点转移 |
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| 总收入 | $ |
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$ |
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收入成本
收入成本主要包括从数据中心运营商购买的托管服务成本、从中国主要移动运营公司购买的业务渠道成本、系统维护的个人成本以及为某些项目(例如AI解决方案服务项目)购买的硬件和软件产品。这些成本在发生时计入综合经营报表和综合收益(亏损)。
F-21
增值税
收入在扣除增值税(“增值税”)后确认。增值税以销售毛价为准。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。增值税进项税额与销项税额之间的增值税净余额,如果销项税额大于进项税额,则记为应交增值税,如果进项税额大于销项税额,则计入预付费用和其他流动资产。公司附属公司、VIE及VIE于中国注册成立的附属公司提交的所有增值税申报表,一直并将继续接受税务机关的审查。
股份补偿
公司已以购股权及受限制股份单位(“受限制股份单位”)的形式向合资格雇员、高级职员及董事授予股份奖励。这些以股份为基础的奖励是根据ASC 718“补偿-以股票为基础的补偿”进行会计处理的。授予的股份奖励按授予日奖励的公允价值计量,并在归属期内确认为费用,归属期一般为协议规定的必要服务期。对于仅有服务条件的分级归属奖励,公司在整个奖励的必要服务期内以直线法确认补偿成本,前提是在任何日期确认的补偿成本累计金额至少等于在该日期归属的该奖励的授予日价值部分。当不要求雇员提供未来服务以换取权益工具的奖励,并且如果此类奖励不包含绩效或市场条件,则奖励的成本在授予日支出。公司选择在发生没收时予以确认。如果规定的归属条件未得到满足,导致以股份为基础的奖励被没收,先前确认的与这些奖励相关的补偿费用将被冲回。
广告费用
公司在广告费用发生时将其支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月的广告费用总额分别为1,213,024美元和567,375美元,计入销售和营销费用。
研发费用
研发费用主要包括研发人员的员工工资和福利,包括基于股票的薪酬费用。研发成本根据ASC 730“研究与开发”在发生时计入费用。
政府补助
政府补助在有合理保证公司将遵守附加条件及将收到补助时予以确认。为立即向公司提供财务支持而无未来相关成本或义务的政府补助在收到时予以确认。具有一定经营条件的政府补助在收到时记为负债,满足条件时计入收益。截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月,公司在其他收入中确认政府补助分别为153,840美元和552,543美元,在综合经营报表和综合收益(亏损)中为净额。截至2024年12月31日和2024年6月30日,不存在递延计入负债的政府补助。
F-22
关联交易
公司按照ASC 850“关联方披露”的规定识别关联方,并对关联交易进行会计处理、披露。
当事人可以是一个实体或个人,如果他们有能力直接或间接控制公司或在作出财务和经营决策时对公司施加重大影响,则被视为有关联关系。实体如果受到共同控制或共同重大影响,也被认为是有关联的。
不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的,因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。就与关联方的交易作出的陈述(如果作出)不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的,除非此类陈述能够得到证实。
外币换算与交易
公司使用美元(“US $”)作为报告货币。公司及其在中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美元,而中国实体的功能货币为根据ASC 830“外币事项”的标准确定的人民币(“人民币”)。
以功能货币以外的货币计值的交易,按交易日的通行汇率重新计量为实体的功能货币。非记账本位币的金融资产和负债,按资产负债表日汇率重新计量。由此产生的汇兑差额在收益中确认。
公司子公司、VIE和VIE子公司使用美元以外的记账本位币的财务报表由记账本位币换算为报告货币美元。公司附属公司、VIE及VIE于中国注册成立的附属公司的资产及负债按资产负债表日汇率换算为美元,而收入及开支项目则按财政年度内通行的平均汇率换算,代表美国联邦储备委员会规定的指数利率。股权按历史汇率换算。由此产生的换算调整作为外币换算调整列报,并在综合资产负债表中列示为累计其他综合收益或损失。
下表概述了在本报告中创建未经审计简明综合财务报表时使用的货币汇率:
| 截至 | ||||||||
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
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| 期末即期利率 |
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|
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| 截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 平均费率 |
|
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现金流量表
根据FASB ASC主题230“现金流量表”,来自公司、子公司、VIE和VIE子公司运营的现金流量以当地货币为基础进行计算。因此,与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。
F-23
每股收益(亏损)
根据ASC 260“每股收益”,每股基本收益(亏损)的计算方法是,将归属于普通股股东的净收益(亏损)除以,同时考虑优先股赎回价值的增加和被视为优先股股东的股息(如有),再用两类法除以该年度已发行的无限售条件普通股的加权平均数。在二分类法下,净收益根据宣布(或累计)的股息和未分配收益中的参与权在普通股和其他参与证券之间分配,就好像报告期间的收益已全部分配完毕一样。如果根据其他参与证券的合同条款,他们没有义务分担损失,则不会将净收入(损失)分配给其他参与证券。
每股摊薄收益(亏损)的计算方法是,将归属于普通股股东的净收入(亏损)除以该期间已发行在外的普通股和稀释普通股等价物的加权平均数,并根据与优先股相关的净收入的增加和分配(如有)进行调整。该公司拥有来自可转换票据、购股权和受限制股份单位的普通股等价物,这可能会稀释每股基本收益。为计算每股摊薄净收益(亏损)的股数,可换股票据的影响采用假设转换法计算,购股权和受限制股份单位的影响采用库藏法计算。如果普通股等价物的影响具有反稀释性,则在收益(亏损)期的计算中不包括普通股等价物。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。公允价值层次结构的三个层次描述如下:
| 1级- | 对估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
| 2级- | 对估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具基本上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的输入。 | |
| 3级- | 对估值方法的输入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
公司金融工具主要包括流动资产和流动负债包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应付账款及票据、应付账款关联方、短期借款和应计费用及其他负债。截至2024年12月31日和2024年6月30日,由于这些金融工具的短期性质,其账面价值与其公允价值相近。
承诺与或有事项
截至未经审核简明综合财务报表发布之日,可能存在某些情况,这可能会导致公司蒙受损失,但只有当一项或多项未来事件发生或未能发生时,这些情况才会得到解决。公司管理层及其法律顾问评估此类或有负债,此类评估本质上涉及行使判断力。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时,公司的法律顾问评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失,并且可以估计负债的金额,则该估计负债将在公司未经审计的简明综合财务报表中计提。如果评估表明潜在的重大损失或有事项不太可能发生,但合理可能发生,或很可能发生但无法估计,则将披露或有负债的性质,以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。被视为遥远的或有损失一般不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下将披露担保的性质。
F-24
分部报告
ASC 280,“分部报告”,为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部定义为企业从事可获得单独财务信息的业务活动的组成部分,这些信息由公司的主要经营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。公司的主要经营决策者已被确定为首席执行官,该首席执行官仅在综合层面审查包括收入、毛利和营业利润在内的综合业绩。公司不以资源配置决策和业绩考核为目的区分市场。因此,公司仅有一个经营分部和一个报告分部。
集中度与信用风险
1)信用风险
可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2024年12月31日和2024年6月30日,分别有7,221,568美元和7,253,466美元存入中国的金融机构,每家银行向在该银行拥有关联账户的公司各子公司提供最高限额为人民币500,000元(相当于约69,000美元)的存款保险。该公司的银行账户均未投保联邦存款保险公司(“FDIC”)保险。为限制与存款有关的信贷风险敞口,公司主要将现金及现金等价物存款存放于中国的大型金融机构,管理层认为这些机构具有较高的信贷质量,公司也持续监控其信用价值。
该公司的业务在中国开展。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外,公司的业务可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的影响。
2)外汇风险
公司几乎所有的收入和费用以及资产和负债均以人民币计价,不能自由兑换外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他经授权的金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币币值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。
3)集中风险
应收账款通常是无抵押的,来源于向主要位于中国的客户销售的商品和提供的服务,因此面临信用风险。该风险通过公司对客户信用度的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。公司应收款项集中于特定客户。截至2024年12月31日和2024年6月30日,1个和1个客户分别占应收账款总额的10%。二和零客户分别占截至2024年12月31日止六个月及2023年12月31日止六个月总收益的10%或以上。
4)其他风险
公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响,例如新冠肺炎的爆发和传播,这些风险可能会严重扰乱公司的经营。
F-25
近期发布的会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07“分部报告(主题280):可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。ASU2023-07打算改进可报告分部披露要求,加强中期披露要求,并为具有单一可报告分部的实体提供新的分部披露要求。ASU2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期。ASU2023-07将追溯采用所有以前提出的期间。公司目前正在评估该指引将对未经审计的简明综合财务报表和相关披露产生的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09“所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”)。ASU2023-09拟提高所得税披露透明度。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效,将在未来基础上采用,并可选择追溯适用。公司目前正在评估这一指引的影响,但公司预计不会对未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
2024年1月,FASB发布ASU 2024-01“补偿——股票补偿”(“ASU 2024-01”)。ASU 2024-01旨在通过添加一个说明性示例来改进公认会计原则(GAAP),以演示实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指导,以确定是否应根据主题718,补偿——股票补偿对利润利息和类似奖励(“利润利息奖励”)进行会计处理。对于公共企业实体,本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于所有其他实体,修订对2025年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表,允许提前采用。公司目前正在评估这一指引的影响,不过,公司预计不会对未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
4-商业收购和商誉
收购武汉百家云
2023年7月,公司以24.7688万美元的对价收购武汉百家云(现称武汉新万联科技有限公司)100%股权。收购事项已于2023年7月31日完成,代价已于2023年8月全部支付。
下表列示2023年7月31日取得的资产和承担的负债的购买价格分配及相关递延所得税。表中美元金额按2023年7月31日人民币1.00元兑0.140美元汇率计算。
| 金额 | ||||
| 美元 | ||||
| 现金及现金等价物 |
|
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| 其他流动资产 |
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| 物业及设备净额 |
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| 其他长期资产 |
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| 取得的可辨认资产总额 |
|
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| 流动负债 |
|
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| 长期借款 |
|
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| 承担的负债总额 |
|
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| 取得的可辨认资产净额 | ( |
) | ||
| 购买总对价 |
|
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| 商誉 |
|
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| 对公司现金流的影响 | ||||
| 支付的现金(同上) |
|
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| 减:被收购实体中的现金和现金等价物 | ( |
) | ||
| 收购现金流出(流入) |
|
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公允价值的确定涉及使用重大判断和估计。用于估计分配给所收购资产和承担的负债的公允价值、无形资产寿命和非控制性权益以及重大假设的判断可能会对公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。模型使用的重要假设包括但不限于加权平均资本成本、预测经营现金流、贴现率和流失率。公司借助第三方估价评估师的协助,确定了截至收购日的公允价值。
收购日期后,武汉百家云在截至2023年12月31日的六个月内分别为公司贡献了收入和净亏损1926137美元和535534美元。由于武汉百家云对公司未经审核简明综合财务业绩并不重要,故未呈列反映该交易的备考业绩。
F-26
5-处置子公司
完成富维处置
2023年3月,公司完成富维处置。所处置的福威BVI和BOPET薄膜业务符合终止经营标准,在合并完成后被归类为持有待售。因此,富维BVI及BOPET薄膜业务自富维合并完成至富维处置完成期间的经营业绩已从公司在综合经营和综合收益(亏损)报表中的持续经营业绩中剔除,并在单独的细列项目中作为已终止经营业务列报。富维处置完成后,公司确认收益771,237美元,计入截至2023年6月30日止年度的综合经营和综合收益(亏损)报表中的已终止经营业务净收益(税后净额)。
下表列示了富维BVI及BOPET薄膜业务自富维合并完成至富维处置完成期间的已终止经营业务经营成果及现金流量情况:
| 金额 | ||||
| 美元在 | ||||
| 千人 | ||||
| 收入 |
|
|||
| 收入成本 | ( |
) | ||
| 毛利 |
|
|||
| 营业费用 | ||||
| 销售和营销费用 | ( |
) | ||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ||
| 总营业费用 | ( |
) | ||
| 经营亏损 | ( |
) | ||
| 利息收入 |
|
|||
| 利息支出 | ( |
) | ||
| 其他费用,净额 | ( |
) | ||
| 终止经营亏损 | ( |
) | ||
| 出售业务收益 |
|
|||
| 所得税前终止经营亏损 |
|
|||
| 所得税费用 | ( |
) | ||
| 已终止经营业务收入,税后净额 |
|
|||
| 金额 | ||||
| 美元在 | ||||
| 千人 | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ||
| 投资活动提供的现金净额 |
|
|||
| 筹资活动提供(使用)的现金净额 | ||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|||
| 现金、现金等价物和已终止经营业务受限制现金净增加(减少)额 | ||||
根据2023年7月签署的补充协议,澳际控股有限公司有义务不迟于交割日期的第三个周年日向公司支付购买价款。该公司估计了3000万美元应收账款的可收回性,并得出结论认为,未来有可能无法全部收回。因此,公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度分别为Aoji Holdings Co.,Ltd的富维处置收益确认信用损失准备金1030万美元和1970万美元。
F-27
6-应收账款,净额
截至2024年12月31日和2024年6月30日,应收账款净额包括:
| 截至 12月31日, 2024 |
截至 6月30日, 2024 |
|||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减:可疑备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
截至2024年6月30日止年度和截至2024年12月31日止六个月的信用损失相关应收账款备抵的前滚包括以下活动:
为六 2024 |
一年 2024 |
|||||||
| 期初余额/年 | $ |
|
$ |
|
||||
| 拨备及转回 |
|
|||||||
| 外汇汇率的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额/年 | $ |
|
$ |
|
||||
7-财产和设备,净额
截至2024年12月31日和2024年6月30日,财产和设备净额包括:
| 截至 12月31日, 2024 |
截至 6月30日, 2024 |
|||||||
| 电子设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 办公设备 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 减:累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日的六个月,折旧费用分别为54035美元和120258美元。
8-无形资产,净额
截至2024年12月31日和2024年6月30日,无形资产净额包括以下各项:
| 截至 12月31日, 2024 |
截至 6月30日, 2024 |
|||||||
| 自研通信平台 | $ |
|
$ |
|
||||
| 分销渠道 |
|
|
||||||
| 技术 |
|
|
||||||
| 积压 |
|
|
||||||
| 客户关系 |
|
|
||||||
| Apipost数据 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
|
|
|
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| 减:累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产,净值 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日的六个月,摊销费用分别为813,622美元和724,435美元。
F-28
9-租赁
公司根据不可撤销的经营租赁在中国不同城市租赁办公空间,租期介乎3个月至41个月。公司在确定使用权资产和租赁负债的租赁期限和初始计量时,包括合理确定将被行使的续期或终止选择权。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
下表列示合并资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。
| 截至 12月31日, 2024 |
截至 6月30日, 2024 |
|||||||
| 使用权资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 营业租赁负债,流动 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债,非流动 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
有关公司租赁的其他信息如下:
截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | ||||||||
| 经营租赁中使用的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
||||
| 用于短期租赁的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充租赁现金流披露 | ||||||||
| 以经营租赁负债换取取得的经营租赁资产使用权 | $ |
|
$ | |||||
| 加权平均剩余租期(年) |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | ||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月的经营租赁费用分别为163,310美元和320,330美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月的短期租赁费用分别为35829美元和59553美元。
F-29
公司截至2024年12月31日经营租赁负债到期情况分析如下:
| 运营中 | ||||
| 截至6月30日止年度, | 租赁 | |||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 租赁付款总额 |
|
|||
| 减:推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 |
|
|||
| 减:经营租赁负债,流动 |
|
|||
| 经营租赁负债,非流动 | $ |
|
||
10-商誉,净额
商誉,净额,包括以下内容:
| 截至 12月31日, 2024 |
截至 6月30日, 2024 |
|||||||
| 开始平衡 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收购 |
|
|||||||
| 汇兑差额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 期末余额 |
|
|
||||||
| 累计减值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 商誉,净额 | $ |
|
$ |
|
||||
公司在每个报告期末或更频繁地进行年度商誉减值测试,如果事件或情况变化表明可能发生减值。在截至2024年6月30日的商誉减值评估中,公司得出结论,报告单位的账面金额超过了其隐含的公允价值,并记录了截至2024年6月30日止年度的减值损失10,636,358美元。公司采用收益法确定报告单位的公允价值,并附有重大的不可观察输入值。截至2024年12月31日止六个月及2023年12月31日止六个月并无录得商誉减值亏损。
11-应计费用和其他负债
截至2024年12月31日和2024年6月30日,应计费用和其他负债包括:
| 截至 12月31日, 2024 |
截至 6月30日, 2024 |
|||||||
| 应计工资和福利 | $ |
|
$ |
|
||||
| 增值税和其他应交税费 |
|
|
||||||
| 应付投资代价 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 应付利息 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
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12-借款
截至2024年12月31日及2024年6月30日,短期借款主要为流动资金借款,年利率介乎3.36%至3.85%,到期期限为十二个月。截至2024年12月31日和2024年6月30日的所有未偿还短期借款均由公司在合并集团中的一家子公司提供担保。
歼30
13-可转换票据
2024年12月6日,公司与一名机构投资者(“该投资者”)签订了备用股权购买协议(“SEPA”),据此,公司可在SEPA日期后的24个月内根据SEPA规定的条款和条件发行和出售最多50,000,000美元的我们的A类普通股。根据SEPA,投资者将在满足若干条件的情况下向公司垫付本金最高1500万美元(“预付垫款”),并将以可转换承兑票据(每份,“可转换票据”,统称“可转换票据”,连同“SEPA”,“发售”)作为证明。
就购买协议所载的若干条件达成并受其规限,出售证券持有人将向我们预先垫付最多50,000,000美元承诺金额中的15,000,000美元(“预付垫款”),每笔预付垫款须以可转换本票(每份为“票据”,统称为“票据”)作为证明。每份票据须按该票据本金额的10%的原始发行折扣。首笔预付垫款本金3,000,000美元已于2024年12月6日垫付。本金3,000,000美元的第二笔预付预付款已于2024年12月20日垫付。本金额2,000,000美元的第三笔预付预付款已于2024年12月31日垫付。
14-股份补偿
于2021年10月1日,BJY采纳2021年购股权计划(“2021年计划”),根据该计划,可授出的最高股份数目为9,486,042股(1比5反向拆股后为1,897,208股)普通股。截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度,根据2021年计划向管理层及雇员分别授出合共零、零及1,709,310份(341,862份1换5反向拆股后)受限制股份单位(「受限制股份单位」),以及合共零、522,000份及6,816,417份(零、104,400份及1,363,283份1换5反向拆股后)购股权。根据2021年计划授予的期权和RSU可行使的A类普通股数量因合并完成而按1:0.7 807324的比率进行了调整。
2023年1月21日,公司采纳2023年股份激励计划(“2023计划”),根据该计划,根据该计划的所有奖励可发行的A类普通股的最大数量初始为12,855,546股(1比5反向股票分割后为2,571,109股),该数量应自动增加或减少,以确保一个日历年度内可供发行的股份数量将占截至该日历年度第一个日期公司全部已发行流通股本的6%。
于2024年4月12日,公司采纳2024年股份激励计划(“2024年计划”),据此,可向公司雇员、董事及顾问授予股份奖励。根据2024年计划,根据该计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数为8,000,000股(按股份合并后基准计算)。
RSU
2021年10月1日,BJY向员工授予1,709,310个(341,862个1换5反向股票分割后)RSU,这些RSU已于2021年12月31日全部归属。如果接收方在RSU归属前终止与BJY的雇佣关系,未归属部分将被没收。如果接收方在RSU归属后终止与BJY的雇佣关系,接收方需要在离职后30天内行使RSU,否则RSU将被取消。每个RSU的行使价为0美元(人民币0.0001元)。
2023年3月31日,公司向其独立董事授予了90,000个(18,000个1换5反向股票分割后)RSU,这些RSU的三分之一分别于2023年3月31日、2024年和2025年归属。这些RSU的行使价为0美元。
F-31
2023年10月31日,公司向其独立董事授予90,000个(18,000个1换5反向股票分割后)RSU,其中三分之一的RSU于2023年10月31日归属,另外两个三分之一的RSU分别于2024年3月31日和2025年3月归属。这些RSU的行使价为0美元。
2023年10月31日,公司向员工授予5,623,655份(1,124,731份1换5反向股票分割后)RSU。这些RSU于2023年10月31日归属。这些RSU的行使价为0美元。
2024年12月31日,公司向员工授予24,379个RSU。这些RSU于2024年12月31日归属。这些RSU的行使价为0美元。
六个月内有关公司授出普通股的受限制股份单位变动概要
| 加权 | ||||||||
| 平均 | ||||||||
| 数量 | 授予日期 | |||||||
| RSU | 公允价值 | |||||||
| 截至2024年7月1日已获授予和未归属 |
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| 已获批 |
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| 取消/没收 | $ | |||||||
| 既得 | ( |
) | $ |
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| 截至2024年12月31日已获授予和未归属 |
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| 预期截至2024年12月31日归属 |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月,公司就上述RSU奖励分别确认了268,427美元和13,936,837美元的股份补偿费用。
截至2024年12月31日,与RSU相关的未确认补偿费用总额125,583美元预计将在大约0.25年的加权平均期间内确认。未确认的补偿成本总额可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
股票期权
BJY向管理层和员工授予购股权。这些期权在两年至四年的必要服务期内有分级归属时间表,行使价介乎0至2.76美元(1换5反向拆股后为0至13.8美元),(0.0001至20元人民币)(1换5反向拆股后为0至100元人民币),到期期限介乎四至六年。如果接收方在购股权归属前终止与BJY的雇佣关系,未归属部分将被没收,接收方需要在离职后30天内行使已归属部分,否则将被注销。在BJY上市发生之前,BJY也有权但没有义务从接收方回购期权行使所发行的股份。
下表汇总了公司截至2024年12月31日止六个月的购股权活动:
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 平均 | 加权 | |||||||||||||||||||
| 加权 | 剩余 | 平均 | ||||||||||||||||||
| 平均 | 合同 | 格兰特 | 聚合 | |||||||||||||||||
| 数量 | 运动 | 生活 | 日期 | 内在 | ||||||||||||||||
| 期权 | 价格 | 年 | 公允价值 | 价值 | ||||||||||||||||
| 2024年7月1日未行使的期权 |
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| 已获批 |
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| 取消/没收 | ( |
) |
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| 已锻炼 | ||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日未行使的期权 |
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$ |
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| 于2024年12月31日归属及可行使的期权 |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月,公司就上述购股权分别确认了140,705美元和942,304美元的股份补偿费用。
F-32
用于确定期权在授予日的公允价值的关键假设如下:
| 截至12月31日止六个月, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预期波动 |
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% |
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% | ||||
| 无风险利率 |
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% |
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% | ||||
| 预期股息率 |
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% |
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% | ||||
| 预期寿命 |
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上述投入是根据以下情况确定的:
| ● | 预期波动率根据多家可比公司每日收盘价波动率进行估算; |
| ● | 无风险利率根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率估算; |
| ● | 股息收益率由公司根据期权预期期限内的预期股息政策估算; |
| ● | 行权倍数基于对典型股份奖励行权行为的实证研究。 |
| ● | 预期寿命是根据期权的剩余期限估计的。 |
截至2024年12月31日,与购股权相关的未确认补偿费用总额687,757美元预计将在约2.83年的加权平均期间内确认。未确认的补偿成本总额可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
15-股权
反向收购后,公司有两类普通股:A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。A类普通股持有人每A类普通股有权投一票,B类普通股持有人每B类普通股有权投15票。根据B类普通股持有人的选择,每份B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
在2024年5月29日举行的股东大会上,公司股东批准了股份合并(又称“反向拆股”),并于2024年5月30日生效。于股份合并生效时,每五股每股面值0.5 19008美元的A类普通股合并为一股每股面值2.59504美元的A类普通股,每五股每股面值0.5 19008美元的B类普通股合并为一股每股面值2.59504美元的B类普通股。股份合并后,法定股本为2,231,734,400美元,分为每股面值2.59504美元的860,000,000股普通股,包括400,000,000股A类普通股和460,000,000股B类普通股。
自2024年9月27日起,A类普通股和B类普通股的面值改为每股0.0001美元。
BaijiaYun Limited Equity
BJY的法定普通股本为458,694,920股,面值0.0001美元。截至2022年6月30日,已发行在外流通普通股4406.93万股。
2022年8月,BJY于2022年8月向现有普通股和优先股股东无偿发行31,283,756股普通股。
合并完成后,紧接合并前已发行和流通的每股BJY普通股被注销,以换取获得富维新发行普通股数量等于一(1)乘以0.7 807324的转换比率的权利。合并后公司的股权结构反映了富维的股权结构,BJY的股权结构使用转换比率重述,以反映在反向收购中发行的富维股份数量。
F-33
Baijiayun Group Ltd Equity
A类普通股
公司获授权发行400,000,000股A类普通股,每股面值2.59504美元。合并完成后,公司向BJY股东发行了25,936,012股A类普通股(1比5反向拆股后为16,103,995股)。与此同时,紧接合并完成前的富维已发行普通股资本重组为3,265,837股A类普通股(1比5反向拆股后为653,168股)。
此外,公司还向BJY的某些优先股股东发行认股权证,以认购17,964,879股A类普通股(1比5反向拆股后为3,592,980股),以代替股份配售,以及在合并完成时可转换可赎回优先股自动转换的可发行股份,因为所需的ODI备案尚未完成。股份认股权证赋予持有人A类普通股所附带的所有权利和义务,如同该等认股权证持有人已行使认股权证并已正式登记为公司股东。
截至2023年6月30日止年度,公司就收购北京德然的非控股权益分别发行了127,791股(1比5反向拆股后为25,558股),就收购北京氢能分别发行了1,804,630股A类普通股(1比5反向拆股后为360,926股)。
2023年6月,1,000,000股B类普通股(1比5反向拆股后为200,000股)转换为公司1,000,000股A类普通股(1比5反向拆股后为200,000股)。
截至2024年12月31日和2024年6月30日,分别有13,297,734股和13,297,734股A类流通股,在给予反向收购导致的股本重组追溯影响后。
B类普通股
公司获授权发行460,000,000股B类普通股,每股面值2.59504美元。合并完成后,公司发行54,583,957股B类普通股(10,916,792股后1比5反向拆股),其中包括7,406,060股B类普通股(1比5反向拆股后1,481,212股),在给予与合并相关的股份转换生效后,为2021年股份激励计划预留并由Duo Duo International Limited(“Duo Duo”)持有。多喜爱无权作为B类普通股东就上述股份享有权利和利益,除非不时行使与公司指示相对应的股东权利。因此,出于会计目的,预留的7,406,060股B类普通股不被视为已发行。
2023年6月,1,000,000股B类普通股(1比5反向拆股后为200,000股),转换为公司1,000,000股A类普通股(1比5反向拆股后为200,000股)。
2023年7月,16,389,445股B类普通股转换为相同数量的A类普通股。此次转换未导致公司控制权发生变更。
截至2024年12月31日和2024年6月30日,分别有5,957,690股和5,957,690股已发行B类普通股,在给予因反向收购导致的股本重组追溯影响后。
受限净资产
公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的各自留存收益(如有)中支付股息,并在其满足中国法定准备金拨款要求后支付。计入公司综合净资产的中国子公司的实收资本也不可用于股息分配。根据美国公认会计原则编制的随附未经审计简明综合财务报表所反映的经营业绩与子公司法定财务报表所反映的不同。公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润(如有),以拨付若干法定公积金,直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外,公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。
截至2024年12月31日和2024年6月30日,公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司分别计提法定准备金1,117,828美元和1,117,828美元。
截至2024年12月31日和2024年6月30日,公司受限制的净资产总额分别为66,388,083美元和66,396,340美元,其中包括公司中国子公司、VIE和VIE的子公司计入公司合并净资产的实收资本和法定准备金。
F-34
16-所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行和适用的法律,公司及其在开曼群岛注册成立的子公司无需就收入或资本收益缴税。此外,在BJY或公司向其股东支付股息时,将不征收开曼群岛预扣税。
香港
本公司于香港注册成立的附属公司须就其法定财务报表内呈报的应课税收入按有关香港税法调整而征收香港利得税。应评税溢利中第一港元(“HKD $”)2.0百万元的适用税率为8.25%,而高于HKD $ 2.0百万元的应评税溢利将继续适用香港法团16.5%的税率。根据香港税法,本公司于香港注册成立的附属公司就其外国所得收入获豁免所得税,且在香港并无就汇出股息征收预扣税。
中国
本公司于中国注册成立的附属公司须根据相关中国所得税法就应课税所得缴纳中国企业所得税(“EIT”)。自2008年1月1日起,新的《企业所得税法》或新的《企业所得税法》合并了中国以前的外商投资和境内投资企业所得税法,对大多数企业采用25%的统一税率,但以下例外情况除外。
符合软件企业资格的实体,自其第一个盈利日历年开始的两年内享受完全的EIT豁免,并在随后的三个日历年减免50%。
BaijiaYun VIE符合软件企业资格,并有权在截至2020年12月31日和2021年12月31日的纳税年度获得全额免征企业所得税。百家云VIE自2022年1月1日起未续签软件企业资格及关于降低50%的EIT的税收优惠待遇被没收。南京百家云2022年软件企业资格,在截至2022年12月31日和2023年12月31日的纳税年度获得全额免征企业所得税的税收优惠待遇,在截至2024年12月31日至2026年的纳税年度享受减免50%的企业所得税优惠。
高新技术企业资格主体凭高新技术企业证书享受15%的优惠税率,有效期三年。百家云VIE获得2022年高新技术企业资格,自2022年12月31日起至2024年止纳税年度享受15%的所得税优惠税率。武汉百家世联2020年高新技术企业资格认定,截至2020年12月31日至2022年纳税年度享受15%的所得税优惠税率。北京德然2021年度高新技术企业资格认定,截至2021年12月31日至2024年纳税年度享受15%的所得税优惠税率。武汉百家云2019年高新技术企业资格认定,截至2019年12月31日至2025年纳税年度享受15%的所得税优惠税率。北京氢能获得2021年高新技术企业资格且截至2021年10月25日至2024年纳税年度享受15%的优惠所得税税率。武汉齐云石联获得2022年高新技术企业资格且截至2022年11月9日至2025年纳税年度享受15%的优惠所得税税率。
符合“微利小企业”条件且应纳税所得额不超过人民币100万元的主体,在截至2020年12月31日的纳税年度享受5%的优惠税率,在截至2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度享受2.5%的优惠税率,在截至2023年12月31日的纳税年度享受5%的优惠税率。截至2020年12月31日的纳税年度,南京百家云被认定为“微利小企业”,获得5%的所得税优惠税率。截至2020年12月31日的纳税年度,百家云信息科技和百家云科技,被认定为“微利小企业”,获得5%的所得税优惠税率。截至2021年12月31日的纳税年度,贵州白加云、昊宇星辰、西安白加云、河南白加云、白加云WFOE被认定为“微利小企业”,获得2.5%的所得税优惠税率。截至2022年12月31日的纳税年度,贵州佰嘉云、昊宇星辰、佰嘉云WFOE、南宁佰石联、上海佰嘉云、广西潍坊、广西创禾、广西恒生、南京佰石联、西安佰嘉云、河南佰嘉云被认定为“微利小企业”,并获得2.5%的所得税优惠税率。截至2023年12月31日的纳税年度,贵州百家云、昊宇星辰、百家云WFOE、南宁百石联、上海百家云、广西潍坊、广西创禾、广西恒生、南京百石联、西安百家云、河南百家云、新疆百家云、陕西百家云、百家云龙、浙江百家云和浙江WFOE被确认为“微利小企业”,并获得5%的所得税优惠税率。
F-35
2018年9月,中国国家税务总局宣布对研发费用实行税收优惠待遇。符合条件的主体有权在收入中扣除175%的研发费用,达到净营业收入。2022年3月,中国国家税务总局公布研发费用税收优惠待遇。自2022年1月1日起,符合条件的主体有权在收入中扣除200%的研发费用,达到净营业收入。
现行中国企业所得税法对外国投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税务协定安排,将适用较低的预扣税率。例如,向香港控股公司进行的分配,如满足中国税务机关规定的某些要求,将被征收5%的预扣税率。
截至2023年12月31日和2024年12月31日止六个月,公司分别录得所得税费用127,502美元和所得税优惠187,527美元。
17-每股收益(亏损)
下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止六个月每股基本及摊薄收益(亏损)的计算方法:
| 截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股持续经营收益(亏损) | ||||||||
| 分子: | ||||||||
| 归属于普通股股东的净利润(亏损)–基本及摊薄 |
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( |
) | |||||
| 分母: | ||||||||
| 加权平均已发行普通股–基本(1)(2)(3) |
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| 稀释性期权和RSU的调整 |
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| 加权平均已发行普通股–稀释(1)(2)(3) |
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| 归属于公司普通股股东的基本每股收益(亏损) |
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( |
) | |||||
| 归属于公司普通股股东的稀释每股收益(亏损) |
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( |
) | |||||
| (1) |
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| (2) |
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| (3) |
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每股普通股基本和摊薄亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。A类和B类普通股均包括在已发行普通股、基本和稀释的加权平均数的计算中。在计算截至2023年12月31日止六个月的每股摊薄亏损时,购股权及受限制股份单位的影响被排除在外,因为它们的影响在相应期间具有反摊薄作用。
F-36
18-承诺和意外情况
租赁承诺
公司已就若干办公室订立经营租赁协议。初始期限超过一年的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款载于附注9。
截至2024年12月31日,有关该办公室的不可撤销短期租赁项下的未来最低租赁付款总额,包括约定的物业管理费,按如下方式支付:
| 租赁承诺 | ||||
| 1年内 |
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| 1-2年 | ||||
| 合计 |
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公司不时可能涉及在日常业务过程中产生的各种法律诉讼。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。公司截至2024年12月31日、2024年6月30日除公司向南京白石云科技有限公司(“南京白石云”)提供担保外,不存在其他重大承诺、长期义务、重大或有事项或担保事项,另见附注19。
19-关联方交易
1)与关联方关系的性质
| 姓名 | 与公司的关系 | |
| 港江里 |
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| 济南中视慧云科技有限公司(原名“济南慧云量子科技有限公司”)(“济南中视慧云”) |
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| 南京国盛华兴科技有限公司(“南京国盛华兴”) |
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| 北京国盛华兴科技有限公司(“北京国盛华兴”) |
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| 北京中视慧云科技有限公司(“北京中视慧云”) |
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| 南京白石云科技有限公司(“南京白石云”) |
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|
| 南京白石云科技有限公司(“南京白石云”) |
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2)与关联方的往来
截至2024年12月31日及2023年12月31日止六个月期间,与关联方的交易情况如下:
向关联方销售
截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 南京国盛华兴 |
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F-37
与关联方的担保
于2022年12月5日,南京白嘉云与中国工商银行订立贷款担保协议,据此,南京白嘉云为中国工商银行向南京白石云提供本金额为人民币4,600万元(约合630万美元)的贷款提供担保。贷款期限为2022年12月5日至2032年9月29日。通过提供担保,公司拥有南京白石云的可变权益,但不是其主要受益人,因为公司没有权力指导南京白石云对其经济绩效影响最大的活动。公司未向南京白石云提供其他资金支持。合并资产负债表中确认的担保账面金额与因提供担保而面临的最大损失风险的比较情况列示如下。
| 最大值 | ||||||||
| 携带 | 暴露于 | |||||||
| 金额 | 损失 | |||||||
| 公司对南京白石云提供的担保 | $ | $ |
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2023年6月,Gangjiang Li先生就百佳云科技与招商银行订立的信贷额度协议提供最高担保金额为人民币3000万元(约合410万美元)的担保。本次担保期限为2023年6月29日至2024年6月28日。
截至2024年12月31日和2024年6月30日,关联方余额如下:
| 12月31日, | 6月30日, | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 预付款项-关联方 | ||||||||
| 南京国盛华兴 |
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| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 济南中视慧云 |
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| 应付关联方款项 | ||||||||
| 北京国盛华兴 |
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| 北京中视慧云 |
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20-后续事件
公司评估了截至2025年2月28日的后续事件,即未经审计的简明综合财务报表可供发布之日。
2025年1月,公司向第三方转让百家一数字科技(河南)有限公司32%股权,对价为零。交易后,公司持有百家一数字科技(河南)有限公司19%股权。
F-38