美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

Genesis Growth TECH ACQUISITION CORP。

（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

股东特别大会之委托代理声明
Genesis Growth TECH ACQUISITION CORP。

Genesis Growth Tech Acquisition Corp.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“Genesis SPAC”，以及交割后（定义见下文）的“合并后公司”））的董事会已一致批准Genesis SPAC与开曼群岛有限责任公司（“Genesis Sponsor”）（一家开曼群岛有限责任公司）（“Genesis Sponsor”）于2023年11月20日签署的出资和业务合并协议（“协议”），据此，除其他事项外，（a）Genesis Sponsor将出资、转让、转让、转让并向Genesis SPAC交付Genesis Sponsor的所有权利，Genesis Sponsor获得的专利组合的所有权和权益，其中包括（i）转让的专利权，包括附加权利，这些条款在专利购买协议中定义，以及（ii）保荐人根据该特定专利购买协议获得的所有其他知识产权，自2023年9月21日起生效（经日期为2023年11月14日的专利销售协议第一修正案修订，并可能不时进一步修订，“专利购买协议”），由Genesis Sponsor和MindMaze Group SA之间签署，一家瑞士公司（“MindMaze”），以及（b）Genesis SPAC将向Genesis Sponsor支付1000美元（1,000美元），并将承担并同意履行和履行Genesis Sponsor在专利购买协议项下的所有义务，包括在2024年5月31日或之前向MindMaze支付2100万美元的购买价格（“MindMaze IP购买价格”）的义务，以及在Genesis SPAC收到44,000，000美元的门槛金额后与MindMaze分享专利购买协议项下收到的总金额的百分之五十（50%）的义务，根据专利购买协议中规定的条款和条件，包括专利购买协议向MindMaze授予全球免版税许可（统称为“交易”或“业务合并”）。合并后公司将从事将出资资产商业化的业务（定义见协议）。协议副本作为附件A附于本代理声明，专利购买协议副本作为附件B附于本代理声明。

批准该协议的提案以及本代理声明中讨论的其他事项将以虚拟形式提交定于2024年5月21日举行的Genesis SPAC股东特别大会。

Genesis SPAC的单位、普通股和认股权证现在在场外交易，交易代码分别为OTCPK：GGAUF、GGAAF和GGAWF。预计合并后公司的证券将继续在场外交易。

合并后公司将是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用其他适用于其他上市公司的某些减少的报告要求。

合并后公司还将是《证券法》和《交易法》中定义的“外国私人发行人”，作为外国私人发行人，将豁免《证券法》或《交易法》规定的某些要求，这些要求对合并后公司或其高级职员、董事或主要股东施加了登记、报告、披露或程序义务。例如，作为一家外国私人发行人，合并后公司不需要遵守《交易法》第14条规定的代理征集规则，也不需要向美国证券交易委员会提交与其证券根据《交易法》注册的美国公司信息相同或频率相同或同样迅速的定期报告和财务报表。此外，合并后公司的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。

这份委托书向Genesis SPAC股东提供了有关业务合并和其他将在Genesis SPAC股东特别大会上审议的事项的详细信息。我们鼓励您仔细完整地阅读整个代理声明，包括其中提到的附件和其他文件。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您还应该仔细考虑从本代理声明第36页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

这份代理声明的日期为2024年5月10日，自该日起可在https://www.genesisgrowthtechspac.com上查阅。我们首先在2024年5月11日左右向Genesis SPAC的股东（以电子方式和邮寄方式）提供这些材料。

致股东的信
Genesis Growth TECH ACQUISITION CORP。

Genesis Growth TECH ACQUISITION CORP。
班霍夫大街3号
瑞士Hergiswil Nidwalden
电话：+ 41786079901

尊敬的股东：

根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“Genesis SPAC”）Genesis Growth Tech Acquisition Corp.（“Genesis SPAC”）诚邀您出席Genesis SPAC的股东特别大会（“股东特别大会”），该股东大会将于2024年5月21日上午10：00在纽约州纽约公园大道345号Loeb & Loeb，LLP办公室21楼并通过网络直播方式举行。股东特别大会可通过访问https://www.cstproxy.com/genesisgrowthtechspac/2024进行访问，您可以在其中现场收听会议并在会议期间进行投票。请注意，您将只能通过远程通讯的方式访问会议。

2023年11月20日，Genesis SPAC与开曼群岛有限责任公司Genesis Growth Tech LLC（“Genesis Sponsor”）订立该特定出资和业务合并协议（“协议”），据此，除其他事项外，（a）Genesis Sponsor将向Genesis SPAC出资、转让、转让、转让和交付Genesis Sponsor在Genesis Sponsor根据该特定专利购买协议获得的专利组合中的所有权利、所有权和权益，并向Genesis SPAC交付，自2023年9月21日起生效（经日期为11月14日的专利销售协议第一修正案修订，2023年及可能不时进一步修订的“专利购买协议”），由Genesis Sponsor与MindMaze Group SA，一家瑞士公司（“MindMaze”）签署，其中包括（i）所转让的专利权，包括附加权利，这些条款在专利购买协议中定义，以及（ii）保荐人根据专利购买协议获得的所有其他知识产权，以及（b）Genesis SPAC将向Genesis Sponsor支付1000美元（1,000美元），并将承担并同意履行和履行Genesis Sponsor在专利购买协议下的所有义务，包括在2024年5月31日或之前向MindMaze支付2100万美元的购买价格（“MindMaze IP购买价格”）的义务，以及在Genesis SPAC收到44,000，000美元的门槛金额后，根据专利购买协议中规定的条款和条件（包括专利购买协议向MindMaze授予全球范围的免版税许可（统称为“交易”或“业务合并”））分享根据与MindMaze的专利购买协议收到的总金额的百分之五十（50%）的义务。

你们被要求投票批准业务合并提案（定义见下文）。1

在股东特别大会上，Genesis SPAC股东将被要求：

•第1号股东提案——审议并表决一项提案，根据开曼群岛法律以普通决议批准Genesis SPAC和Genesis Sponsor于2023年11月20日签署的出资和业务合并协议（“协议”），该协议的副本作为附件A附在随附的代理声明中，以及由此设想的交易（“业务合并提案”）；

•第2号股东提案——审议并表决一项提案，根据开曼群岛法律以特别决议批准将Genesis SPAC更名为“NeuroMind AI Corp.”；（“更名提案”）；

•第3号股东提案——审议并表决一项提案，根据开曼群岛法律，以特别决议批准通过经修订和重述的Genesis SPAC组织章程大纲和章程（其副本作为附件C附在随附的代理声明中），以取代Genesis SPAC现有的组织章程大纲和章程（“章程修订提案”）；和

•第4号股东提案——根据开曼群岛法律，审议并投票通过以普通决议批准的提案，并允许股东特别大会主席在必要时因未达到法定人数而将股东特别大会延期至更晚的日期，以征求Genesis SPAC股东的额外代理人，以在股东特别大会上批准一项或多项提案，或确保及时向Genesis SPAC股东提供对所附代理声明的任何补充或修订（“延期提案”和，连同业务合并建议、更改名称建议及章程修订建议（「股东建议」）。

每一份股东提案在随附的代理声明中都有更全面的描述，鼓励每位股东仔细阅读。只有在记录日期营业时间结束时登记在册的股东才能在股东特别大会或其任何续会上投票。

经过仔细考虑，Genesis SPAC董事会一致批准了该协议及其所设想的交易，并一致建议Genesis SPAC股东投票“赞成”批准业务合并提案，并在随附的代理声明中“赞成”提交给Genesis SPAC股东的所有其他提案。当您考虑Genesis SPAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，Genesis SPAC的董事和高级管理人员在业务合并中有可能与您作为股东的利益发生冲突的利益。更多信息请见标题为“企业合并——企业合并中某些人的利益”一节。

根据开曼群岛法律，批准每一项业务合并提案和延期提案都需要一项普通决议，即已发行和流通的Genesis SPAC普通股（定义见随附的代理声明）持有人通过虚拟会议平台亲自或通过代理代表并有权在股东特别大会上就此投票的已发行和流通的Genesis SPAC普通股（定义见随附的代理声明）所投的至少过半数赞成票。根据开曼群岛法律，批准每一项更名提案和章程修订提案都需要一项特别决议，即已发行和流通的Genesis SPAC普通股（定义见随附的代理声明）持有人至少三分之二多数票的赞成票，通过虚拟会议平台或通过代理人亲自代表，并有权在股东特别大会上就此进行投票。

Genesis SPAC的单位、普通股和认股权证现在在场外交易，交易代码分别为OTCPK：GGAUF、GGAAF和GGAWF。预计合并后公司的证券将继续在场外交易。

根据Genesis SPAC条款，Genesis SPAC的公众股东可在交割时将其当时持有的Genesis SPAC公众股赎回为现金，相当于其在Genesis SPAC信托账户（“信托账户”）中按比例分享的存款总额（截至交割前两个工作日计算），该信托账户持有Genesis SPAC IPO的收益（包括信托账户赚取的利息和信托账户中持有的资金赚取的其他收入，之前未发放给Genesis SPAC以支付其所得税（如有））。如果业务合并未完成，这些股份将不会被赎回。为说明目的，根据截至2024年5月2日的信托账户余额约106万美元，估计每股赎回价格约为13.00美元。Genesis SPAC公众股东可以选择赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对企业合并提案或是否投弃权票。

根据Genesis SPAC条款，如果Genesis SPAC的初始业务合并未能在2024年12月13日之前完成（Genesis SPAC已将截止日期从2022年12月13日起延长），则Genesis SPAC应赎回Genesis SPAC公众股，除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上对其进行投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议）。Genesis Sponsor和Genesis SPAC的董事和高级管理人员已同意放弃其在完成业务合并时所拥有的任何Genesis SPAC公众股份的赎回权。这些豁免是就Genesis SPAC的首次公开发行而同意的，并且没有支付任何对价来换取这些豁免。Genesis保荐人和Genesis SPAC的董事和高级管理人员还同意对他们拥有的任何Genesis SPAC普通股投票赞成业务合并提案以及Genesis SPAC董事会就此类业务合并推荐的任何其他提案。截至随附的代理声明之日，Genesis Sponsor拥有已发行和流通的Genesis SPAC普通股约91.3%的股份。Genesis保荐人已同意对其拥有的Genesis SPAC的任何股份进行投票，以支持业务合并

建议，并据此拥有足够的股份，以确保业务合并将在股东特别大会上获得批准。Genesis Sponsor和Genesis SPAC的任何董事和高级职员持有的Genesis SPAC B类普通股受到转让限制。

Genesis SPAC向其股东提供随附的代理声明和随附的Genesis SPAC股东代理卡，用于征集将在股东特别大会上投票的代理（包括在其任何休会或延期之后）。有关Genesis SPAC股东将在股东特别大会上审议的股东特别大会、业务合并和其他相关业务的信息包含在随附的代理声明中。

无论您是否计划通过虚拟会议网站参加股东特别大会，Genesis SPAC敦促所有Genesis SPAC股东仔细完整地阅读随附的代理声明，包括Genesis SPAC的附件和随附的财务报表。特别是，Genesis SPAC敦促您仔细阅读随附代理声明第36页开始的标题为“风险因素”的部分。

你的投票很重要。无论您是否计划参加股东特别大会，请尽快按照随附的代理声明中的指示进行投票，以确保您的Genesis SPAC普通股在股东特别大会上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的Genesis SPAC普通股，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的指示，以确保您的Genesis SPAC普通股在股东特别大会上获得代表和投票。业务合并将仅在股东提议获得批准后完成，且以完成交易为条件。如果Genesis SPAC未能就股东提案获得必要的股东批准，Genesis SPAC将不满足完成交易的条件，并将被阻止完成业务合并。

如果您签署、注明日期并交还您的Genesis SPAC股东代理卡，但未说明您希望如何投票，您的代理人将被投票“支持”在股东特别大会上提交的每一项提案。如果您未能交还您的Genesis SPAC股东代理卡或未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票，并且未通过虚拟会议平台亲自出席股东特别大会，则将导致您的股份将不被计算在内，以确定出席股东特别大会的人数是否达到法定人数。如果您是在册股东，并且您出席股东特别大会并希望通过虚拟会议平台亲自投票，您可以通过虚拟会议平台撤回您的代理并亲自投票。

要行使您的赎回权，您必须要求GENESIS SPAC将您的股份赎回为信托账户中所持资金的一部分比例，向GENESIS SPAC确定被赎回股份的受益持有人，并在此类会议投票前至少两个工作日将您的股份投标给GENESIS SPAC的转让代理。您可以通过向转让代理交付您的股份证书或通过使用存管信托公司的ATOP（自动投标报价计划）系统以电子方式交付您的股份来进行股份投标。如果业务合并没有完成，那么这些股份将不会被赎回换现金。如果您以街道名称持有股票，您将需要指示您的银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股票，以便行使您的赎回权。

我谨代表Genesis SPAC董事会感谢您的支持，并期待业务合并的顺利完成。

随附的代理声明日期为2024年5月10日，自该日起可在https://www.genesisgrowthtechspac.com/查阅。我们首先在2024年5月11日左右向Genesis SPAC的股东（以电子方式和邮寄方式）提供这些材料。

Genesis Growth TECH ACQUISITION CORP。

班霍夫大街3号
瑞士Hergiswil Nidwalden
电话：+ 41786079901

股东特别大会通知
将于2024年5月21日举行

致GENESIS GROWTH TECH ACQISITION CORP.股东：

兹通知，根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Genesis Growth Tech Acquisition Corp.（“Genesis SPAC”）的股东特别大会（“股东特别大会”）将于2024年5月21日上午10：00在纽约州纽约州公园大道345号Loeb & Loeb，LLP的办公室21楼并通过网络直播方式举行。股东特别大会可通过访问https://www.cstproxy.com/genesisgrowthtechspac/2024进行访问，您将可以在其中现场收听会议并在会议期间进行投票。请注意，您将只能通过远程通讯的方式访问会议。诚邀您出席本次股东特别大会，进行以下事项（该等议案，统称“股东议案”）：

•第1号股东提案——业务合并提案——审议并表决根据开曼群岛法律以普通决议批准Genesis SPAC和Genesis Sponsor于2023年11月20日签署的出资和业务合并协议（“协议”）的提案，该协议的副本作为附件A附在随附的代理声明中，以及由此设想的交易（“业务合并”）。

•第2号股东提案——审议并表决一项提案，根据开曼群岛法律以特别决议批准将Genesis SPAC更名为“NeuroMind AI Corp.”；（“更名提案”）；

•第3号股东提案——审议并表决一项提案，根据开曼群岛法律，以特别决议批准通过经修订和重述的Genesis SPAC组织章程大纲和章程（其副本作为附件C附在随附的代理声明中），以取代Genesis SPAC现有的组织章程大纲和章程（“章程修订提案”）；和

•第4号股东提案——休会提案——根据开曼群岛法律，审议并投票通过一项提案，以普通决议方式批准，并允许股东特别大会主席在必要时因未达到法定人数而将股东特别大会延期至以后的一个或多个日期，以征求Genesis SPAC股东的额外代理人，以在股东特别大会上批准一项或多项提案，或确保及时向Genesis SPAC股东提供对所附代理声明的任何补充或修订。

上述事项在随附的代理声明中有更全面的描述，其中还包括作为附件A的协议副本。Genesis SPAC敦促您仔细阅读随附的代理声明全文，包括Genesis SPAC的附件和随附的财务报表。

股东特别大会的股权登记日为2024年3月22日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在股东特别大会或其任何续会上投票。Genesis SPAC有权在股东特别大会上投票的登记在册股东的完整名单将在股东特别大会召开前十天在Genesis SPAC的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间查阅，用于与股东特别大会密切相关的任何目的。

开曼群岛有限责任公司Genesis Growth Tech LLC（“Genesis保荐人”）以及Genesis SPAC的董事和高级职员已同意对其拥有的任何Genesis SPAC普通股投票赞成业务合并提案以及Genesis SPAC董事会就此类业务合并推荐的任何其他提案。目前，Genesis Sponsor拥有已发行和流通的Genesis SPAC普通股约91.3%的股份。

根据Genesis SPAC条款，Genesis SPAC的公众股东可以在收盘时赎回他们当时持有的Genesis SPAC公众股，以换取相当于其在Genesis SPAC信托账户（“信托账户”）中按比例分享的存款总额（截至收盘前两个工作日计算）的现金，该信托账户持有Genesis SPAC IPO的收益（包括信托账户赚取的利息和信托账户持有的资金赚取的其他收入，之前未发放给Genesis SPAC以支付其所得税（如有））。如果业务合并未完成，这些股份将不会被赎回。为说明目的，根据截至2024年5月2日的信托账户余额约106万美元，估计每股赎回价格约为13.00美元。Genesis SPAC公众股东可以选择赎回其股份，即使他们对业务合并提案投了“赞成票”。

根据Genesis SPAC条款，如果Genesis SPAC的初始业务合并未能在2024年12月13日之前完成（Genesis SPAC已将截止日期从2022年12月13日延长），则Genesis SPAC应赎回Genesis SPAC公众股，除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上对其进行投票的已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议）。

Genesis Sponsor和Genesis SPAC的董事和高级管理人员已同意放弃其在完成业务合并时拥有的任何Genesis SPAC公众股份的赎回权。目前，Genesis Sponsor拥有已发行和流通的Genesis SPAC普通股约91.3%的股份。Genesis Sponsor和Genesis SPAC的董事和高级管理人员已同意对其拥有的任何Genesis SPAC普通股投票赞成业务合并提案，以及Genesis SPAC董事会就此类业务合并推荐的其他提案。Genesis Sponsor和Genesis SPAC的任何董事和高级职员持有的Genesis SPAC B类普通股受到转让限制。

企业合并的条件是股东提案获得批准。如果Genesis SPAC未能就股东提案获得足够的投票，Genesis SPAC将不满足完成协议的条件，Genesis SPAC可能会被阻止完成业务合并。休会提案不以批准随附的代理声明中所载的任何其他提案为条件。

根据开曼群岛法律，批准每一项业务合并提案和延期提案都需要一项普通决议，即已发行和流通的Genesis SPAC普通股（定义见随附的代理声明）持有人通过虚拟会议平台亲自或通过代理代表并有权在股东特别大会上就此投票的已发行和流通的Genesis SPAC普通股（定义见随附的代理声明）所投的至少过半数赞成票。根据开曼群岛法律，批准每一项名称变更提案和章程修订提案都需要一项特别决议，即已发行和流通的Genesis SPAC普通股（定义见随附的代理声明）持有人至少三分之二多数票的赞成票，通过虚拟会议平台或通过代理人亲自代表，并有权在股东特别大会上就此进行投票。Genesis SPAC董事会一致建议您为这些提案中的每一项投“赞成票”。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

由Genesis Growth Tech Acquisition Corp.董事会令

目 录

感兴趣的董事及股东

关于这份代理声明

行业和市场数据

选定定义

“Genesis SPAC IPO截止日期”是指2021年12月13日。

“Genesis SPAC IPO信函协议”是指Genesis SPAC与Genesis保荐人、Genesis SPAC董事和Genesis SPAC高级职员各自于2021年12月13日签署的信函协议形式。

“Genesis SPAC普通股”是指Genesis SPAC A类普通股和Genesis SPAC B类普通股。

“Genesis SPAC私募认股权证”是指Genesis Sponsor持有的认股权证，每份认股权证均可根据其条款以11.50美元的行权价行使一股Genesis SPAC A类普通股。

“Genesis SPAC公众股东”是指Genesis SPAC公众股份的持有人，包括Genesis Sponsor。

“Genesis SPAC公众股”是指在Genesis SPAC IPO中发行的Genesis SPAC公众单位中包含的Genesis SPAC A类普通股。

“Genesis SPAC Public Unit”是指一股Genesis SPAC A类普通股和一份Genesis SPAC公开认股权证的二分之一，据此，每份完整的Genesis SPAC公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行使价购买一股Genesis SPAC A类普通股的权利，该股票在Genesis SPAC IPO中出售。

“Genesis SPAC公开认股权证持有人”是指Genesis SPAC公开认股权证的持有人。

“Genesis SPAC公开认股权证”是指包含在Genesis SPAC IPO中发行的Genesis SPAC公开单位中的认股权证，每份认股权证可根据其条款以11.50美元的行权价行使一股Genesis SPAC A类普通股。

“Genesis SPAC证券”是指Genesis SPAC普通股和Genesis SPAC认股权证。

“Genesis Sponsor”是指Genesis Growth Tech LLC，一家开曼群岛有限责任公司。

“Genesis SPAC认股权证”统称为Genesis SPAC私募认股权证和Genesis SPAC公开认股权证。

“初始企业合并”是指涉及Genesis SPAC和一个或多个业务或实体的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。

“IRS”是指美国国税局。

“JOBS法案”是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“MindMaze”意为MindMaze Group SA，一家瑞士公司。

“野村证券”指Nomura Securities International，Inc。

“专利购买协议”是指某些专利购买协议，自2023年9月21日起生效（经日期为2023年11月14日的专利销售协议第一修正案修订并可能不时进一步修订，由Genesis Sponsor和MindMaze签署。

“合并后章程”是指合并后公司的组织章程大纲和章程，附于附件C。

“合并后公司”是指收盘后的Genesis SPAC。

“合并后公司董事会”是指合并后公司的董事会。

“合并后公司股份”是指合并后公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“第144条”是指《证券法》规定的第144条。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股东特别大会”是指作为本委托书主题的Genesis SPAC股东特别大会。

“转让代理”是指Continental Stock Transfer & Trust Company，一家纽约有限目的信托公司。

“信托账户”是指持有Genesis SPAC IPO收益的Genesis SPAC信托账户。

“受托人”是指Continental Stock Transfer & Trust Company，一家纽约有限目的信托公司，担任Genesis SPAC的受托人。

“美元”、“美元”是指美国的法定货币——美元。

“认股权证交换协议”指Genesis SPAC与Genesis Sponsor拟订立的若干认股权证交换协议，据此，就业务合并的完成而言，8,875，000份私募认股权证将被全额注销，作为对价，Genesis SPAC将以私募方式向Genesis Sponsor发行合计221,875，000股A类普通股。

问答

•业务合并提案——审议并表决一项提案，以根据开曼群岛法律以普通决议批准Genesis SPAC订立和通过该协议（其副本作为附件A附于本代理声明），并批准（其中包括）业务合并（股东提案1号）；

•更名提案——审议并投票表决根据开曼群岛法律以特别决议批准将Genesis SPAC更名为“NeuroMind AI Corp.”的提案（股东提案2号）；

•章程修订提案——审议并表决一项提案，以根据开曼群岛法律以特别决议批准通过经修订和重述的Genesis SPAC组织章程大纲和章程细则（其副本作为附件C附于本代理声明后），以取代Genesis SPAC现有的组织章程大纲和章程细则（第3号股东提案）；和

•延期提案——审议并表决根据开曼群岛法律以普通决议批准的提案，并允许股东特别大会主席在必要时因未达到法定人数而将股东特别大会延期至更晚的日期，以征求Genesis SPAC股东的额外代理人，以在股东特别大会上批准一项或多项提案，或确保及时向Genesis SPAC股东提供对本代理声明的任何补充或修订（第4号股东提案）。

问：请问Genesis SPAC股东被要求投票的提案是否相互有条件？

答：是的。企业合并的条件是股东提案获得批准。如果Genesis SPAC未能就股东提案获得足够的投票，Genesis SPAC将不满足完成协议的条件，Genesis SPAC将被阻止完成业务合并。休会提案不以批准本代理声明中所载的任何其他提案为条件。您需要注意的是，如果股东提案未获得批准所需的投票，Genesis SPAC将不会完成业务合并。除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上就此进行投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人所投至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议），如果Genesis SPAC未完成业务合并且未能在2024年12月13日之前完成初始业务合并（该期限已由Genesis SPAC自2022年12月13日起延长），Genesis SPAC将被要求通过将该账户中当时剩余的资金返还给Genesis SPAC公众股东来解散和清算该信托账户。

问：为什么Genesis SPAC为股东提供对业务合并提案进行投票的机会？

答：根据Genesis SPAC条款，Genesis SPAC必须向Genesis SPAC公众股的所有持有人提供在完成初始业务合并时与要约收购一起或与股东投票一起赎回其Genesis SPAC公众股的机会。出于商业和其他原因，Genesis SPAC已选择向其股东提供机会，让他们的Genesis SPAC公众股份因股东投票而不是要约收购而被赎回。Genesis SPAC正在寻求获得其股东对业务合并提案的批准，因此，将允许Genesis SPAC公众股东在交割时对其Genesis SPAC公众股份进行赎回。根据Genesis SPAC条款，业务合并的批准是必需的。此外，此类批准也是根据协议完成交易的一个条件。

问：为什么Genesis SPAC为股东提供了对名称变更提案和章程修订提案进行投票的机会？

答：Genesis SPAC正在为股东提供就名称变更提案和章程修订提案进行投票的机会，以便Genesis SPAC可以将Genesis SPAC的名称更改为“NeuroMind AI Corp.”，并删除仅适用于特殊目的收购公司的各项规定（这需要至少获得持有人所投赞成票的三分之二多数）

已发行和流通的Genesis SPAC普通股，亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上就此进行投票，或通过一致书面决议）。更多信息请见标题为“股东第2号提案——更名提案”和“股东第3号提案——章程修订提案”的章节。

问：为什么Genesis SPAC为股东提供对休会提案进行投票的机会？

答：Genesis SPAC正在提议休会提案，以允许股东特别大会主席在未达到法定人数的情况下将股东特别大会延期至更晚的日期或日期（如有必要），以征求Genesis SPAC股东的额外代理，以批准业务合并提案或确保及时向Genesis SPAC股东提供对本代理声明的任何补充或修订。更多信息请见标题为“股东第3号提案——延期提案”的部分。

问：为什么Genesis SPAC提出业务合并？

答：Genesis SPAC是一家空白支票公司，于2021年3月17日作为开曼群岛豁免股份有限公司注册成立，其成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）。Genesis SPAC（a）必须完成一项或多项业务合并，在执行与业务合并有关的最终协议时，其总公平市场价值至少为信托账户中持有的资产的80%（不包括就信托账户赚取的收入应付的税款），并且（b）根据Genesis SPAC条款，不允许与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初始业务合并。

基于Genesis SPAC对出资资产和义务的尽职调查，包括Genesis Sponsor在谈判过程中提供的财务和其他信息，Genesis SPAC认为业务合并符合Genesis SPAC的最佳利益。然而，对此不能有任何保证。尽管Genesis SPAC认为业务合并提供了一个独特的业务合并机会，并且符合Genesis SPAC的最佳利益，但Genesis SPAC董事会在得出该结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。请看标题为“业务合并—— Genesis SPAC董事会批准业务合并的理由”一节了解更多信息。

问：Genesis SPAC董事会在确定是否继续进行业务合并时是否获得了第三方的估值或公允性意见？

答：是的，Genesis SPAC董事会获得了KISSPatent Europe BV（“KISSPatent”）关于其决定继续进行业务合并以及向Genesis SPAC股东推荐业务合并的公平性意见。见“股东提案1 —企业合并提案— KISSPATent的意见”及本委托说明书附件D所附意见（如下所述）。

问：业务合并预计会发生什么？

答：根据该协议，（a）Genesis Sponsor和瑞士公司MindMaze Group SA（“MindMaze”）将向Genesis SPAC提供、转让、转让、转让和交付Genesis Sponsor在Genesis Sponsor根据该特定专利购买协议获得的专利组合中的所有权利、所有权和权益，自2023年9月21日起生效（经2023年11月14日专利销售协议第一修正案修订并可能不时进一步修订，“专利购买协议”），其中包括（i）所转让的专利权，包括附加权利，这些条款在专利购买协议中定义，以及（ii）保荐人根据专利购买协议获得的所有其他知识产权，以及（b）Genesis SPAC将向Genesis Sponsor支付一千美元（1000美元），并将承担并同意履行和履行Genesis Sponsor在专利购买协议下的所有义务，包括在5月31日或之前向MindMaze支付2100万美元的购买价格（“MindMaze IP购买价格”）的义务，2024和分享专利项下收到的毛额的百分之五十（50%）的义务

在Genesis SPAC收到44,000，000美元的门槛金额后，根据专利购买协议中规定的条款和条件与MindMaze签订购买协议，包括专利购买协议向MindMaze授予全球免版税许可。

有关业务合并的更多信息，请参阅标题为“业务合并”的部分。

问：公众股东是否应该期待Genesis SPAC获得额外融资？

答：没有。在业务合并完成后，合并后公司将需要筹集足够的资本或债务来支付MindMaze IP购买价格并维持运营。在业务合并完成之前，预计不会有额外的融资。无法保证合并后公司将能够筹集足够的资本或债务以支付MindMaze IP购买价格并维持运营，或此类融资将以有利于合并后公司的条款进行。Genesis SPAC和Genesis Sponsor预计，交割后的融资将通过出售Genesis Sponsor在合并后公司的部分股权来筹集。Genesis SPAC预计，这样的交易对公众股东的影响很小或没有影响。此外，根据任何基于公司获得额外融资的反稀释调整，Genesis Sponsor将不会收到任何额外的证券。请参阅“风险因素——合并后公司将因业务合并的完成而承担大量债务，这可能对合并后公司的财务状况产生重大不利影响。”和“——合并后公司未来将需要额外资本，这些资本可能无法获得，或者可能只能在不利的条件下获得。我们在获得资金以履行承诺方面也可能遇到困难。”

问：如果组合后公司在2024年5月31日前没有支付MindMaze IP购买价格，会发生什么情况？

答：就业务合并而言，Genesis SPAC将承担并同意履行和履行Genesis Sponsor在专利购买协议下的所有义务，包括在2024年5月31日或之前向MindMaze IP购买价格支付2100万美元的义务。如果合并后公司未在2024年5月31日之前支付MINDMaze IP购买价格，那么MINDMaze将有权终止专利购买协议，并要求Genesis SPAC将贡献的资产返还给MINDMaze，以及MINDMaze根据法律、股权或其他方式可获得的任何其他补救措施。请看标题为“协议”一节。

问：完成业务合并必须满足哪些条件？

答：协议中有多项成交条件，包括业务合并获得Genesis SPAC股东的批准。有关企业合并完成前必须满足或豁免的条件的概要，请参阅标题为“协议”的部分。

问：后合并公司董事会将有哪些人？

答：预计交割后，Genesis SPAC的现任董事会成员将由合并后公司的董事会组成。更多信息请看标题为“合并后公司的管理”一节。

问：后合并公司的管理团队会有哪些人？

答：预计交割后，Genesis SPAC现任高级管理层将由合并后公司的高级管理层组成。

更多信息请看标题为“合并后公司的管理”一节。

问：大量Genesis SPAC公众股东行使赎回权对相对股份所有权有何影响，当前Genesis SPAC股东在合并后公司中将持有哪些股权？

答：Genesis SPAC公众股东无需为行使赎回权而对业务合并投反对票。因此，即使信托账户的可用资金和Genesis SPAC公众股东的数量因Genesis SPAC公众股东的进一步赎回而减少，业务合并也可能完成。

截至2024年5月2日，Genesis SPAC公众股东拥有81,520股，占已发行Genesis SPAC普通股的1.3%。倘业务合并获Genesis SPAC股东批准，拟根据认股权证交换协议，8,875，000份私募认股权证将被悉数注销，作为对价，Genesis SPAC将以私募方式向Genesis Sponsor发行合共221,875，000股A类普通股。在任何情况下，这都将对Genesis SPAC公众股东产生直接和实质性的稀释效应。

假设没有进一步赎回，甚至没有最大赎回，并假设没有行使赎回股东保留的未行使认股权证，Genesis SPAC公众股东将拥有合并后公司不到1%的流通股。

此外，假设赎回股东保留的未行使认股权证全部行使，Genesis SPAC公众股东将拥有合并后公司约12,650，000股或约5.3%的已发行股份，而Genesis保荐人将拥有合并后公司的227,725，625股或约94.5%。

Genesis SPAC使用Black-Scholes期权定价模型对合并后公司的A类普通股进行了估值。Genesis SPAC将合并后公司的估值定为2100万美元（基于Mindmaze IP购买价格），并将2100万美元的债务债务视为优先优先优先证券，具有2100万美元的清算优先权。鉴于围绕业务合并完成、未来筹资努力以及出资资产未来运营和盈利能力的不确定性，Genesis SPAC随后应用了50%的解散或不持续运营的可能性情景，即股权持有人将持有每股A类普通股0美元的股票，而专利组合50%的上涨潜力可能性被给予每股A类普通股价值0.006美元。这种方法导致每股A类普通股的概率加权价值为0.003美元。因此，根据这样的估值，Genesis Sponsor及其附属公司在合并后公司的潜在所有权权益总额将约为670,254美元。

Black-Scholes期权定价模型中使用的材料输入和概率加权估值如下：

请看标题为“业务合并——对合并后公司财务报表的影响”一节。

问：行使赎回权的美国联邦所得税后果是什么？

答：如果美国持有人（定义见下文）选择以现金赎回其Genesis SPAC公众股，出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合《国内税收法典》（“法典”）第302条规定的出售或交换Genesis SPAC公众股的条件，还是根据《法典》第301条被视为分配，以及Genesis SPAC是否会被定性为被动外国投资公司（“PFIC”）。赎回是否符合出售或交换条件，或被视为分配，将取决于每个特定美国持有人在行使其赎回权时的事实和情况。如果赎回符合出售或交换Genesis SPAC公众股份的条件，则美国持有人将被视为确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于赎回实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的Genesis SPAC公众股份中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人对赎回的Genesis SPAC公众股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。

根据PFIC规则，非公司美国持有者（定义见下文）确认的长期资本收益将有资格以降低的税率征税。然而，目前尚不清楚Genesis SPAC公众股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的

持有期要求。非公司美国持有者确认的长期资本收益将有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。请参阅标题为“美国联邦所得税考虑——行使赎回权的某些美国联邦所得税后果”的部分，更详细地讨论美国持有人选择以现金赎回其Genesis SPAC公众股份的美国联邦所得税后果，包括关于Genesis SPAC的潜在PFIC地位及其某些税务影响。

问：发行在外的普通股有多少，信托账户余额是多少？

答：截至股东特别大会登记日收盘时，Genesis SPAC普通股流通股为6,406，520股，信托账户中约有106万美元。

2023年2月22日，Genesis SPAC召开了一次特别股东大会，会上其公众股东以特别决议的方式，以第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的形式，批准了一项修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将Genesis SPAC完成业务合并的日期从2023年3月13日（之前的截止日期从2022年12月13日延长）延长至2023年9月13日。就该提议而言，公众股东选择赎回25,198，961股A类普通股。因此，从信托账户借记了大约263,325，413.52美元（约合每股10.45美元），以支付这些持有人。

2023年8月31日，Genesis SPAC召开了一次特别股东大会，其公众股东在会上通过了一项提案，以特别决议的方式，以第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的形式，修订第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将Genesis SPAC完成业务合并的日期从2023年9月13日延长至2024年12月13日。就该提议而言，公众股东选择赎回19,519股A类普通股。因此，从信托账户借记了大约246605.40美元（约合每股12.63美元），以支付这些持有人。

问：请问我在股东特别大会上有多少票？

答：Genesis SPAC股东有权就截至2024年3月22日（即股东特别大会的记录日期）所持有的每一股记录在案的Genesis SPAC普通股在股东特别大会上提出的每一项提案拥有一票表决权。

截至股东特别大会登记日收市时，Genesis SPAC普通股流通股为6,406，520股。

问：如果我在股东特别大会之前出售我的Genesis SPAC公众股会发生什么？

答：股东特别大会的股权登记日早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后转让您的Genesis SPAC公众股份，但在股东特别大会之前，除非受让方从您那里获得对这些股份进行投票的代理人，否则您将保留您在股东特别大会上的投票权。但是，您将无法寻求赎回您的Genesis SPAC公众股份，因为您将无法在业务合并完成后再交付注销。如果您在记录日期之前转让您的Genesis SPAC公众股份，您将无权在股东特别大会上对这些股份进行投票，或以信托账户中持有的收益的按比例部分赎回这些股份。

问：股东特别大会上提出的议案需要什么表决才能通过？

答：股东特别大会每项提案需获得以下表决票：

•业务合并提案的批准需要通过虚拟会议平台或通过代理亲自代表并有权在股东特别大会上就此投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人所投的至少过半数的赞成票。Genesis SPAC股东未能在股东特别大会上通过代理投票或通过虚拟会议平台亲自投票，以及投弃权票

及经纪就业务合并建议不投票，将不会对业务合并建议产生影响。弃权票将在确定是否成立有效法定人数时计算在内，但不会对企业合并提案产生影响。Genesis保荐人已同意将其拥有的Genesis SPAC普通股投票支持业务合并提案。

•更改名称提案的批准需要获得已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票，持有人通过虚拟会议平台或通过代理人亲自代表，并有权在股东特别大会上对此进行投票。Genesis SPAC股东未能在股东特别大会上通过代理投票或通过虚拟会议平台亲自投票，以及对更改名称提案投弃权票和经纪人不投票，将不会对更改名称提案产生影响。弃权票将在确定是否成立有效法定人数时计算在内，但不会对名称变更提案产生影响。Genesis保荐人已同意将其拥有的Genesis SPAC普通股投票支持更名提案。

•批准章程修订提案需要获得已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票，持有人通过虚拟会议平台或通过代理人亲自代表，并有权在股东特别大会上对此进行投票。Genesis SPAC股东未能在股东特别大会上通过代理投票或通过虚拟会议平台亲自投票，以及对章程修订提案投弃权票和经纪人不投票，将不会对章程修订提案产生影响。弃权票将在确定有效法定人数是否成立时计算在内，但不会对章程修订提案产生影响。Genesis Sponsor已同意将其拥有的Genesis SPAC普通股投票支持章程修订提案。

•批准休会提案需要通过虚拟会议平台或通过代理亲自代表并有权在股东特别大会上就此投票的已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人所投多数票的赞成票。Genesis SPAC股东未能在股东特别大会上通过代理投票或通过虚拟会议平台亲自投票，以及经纪人未就休会提案投票，将不会对休会提案产生影响。弃权票将在确定有效法定人数是否成立时计算在内，但对休会提案没有影响。Genesis保荐人已同意将其拥有的Genesis SPAC普通股投票支持延期提案。

Genesis Sponsor目前拥有Genesis SPAC的5,850，625股B类普通股，约占Genesis SPAC已发行普通股的91.3%。Genesis保荐人已同意将其拥有的Genesis SPAC的任何股份投票赞成业务合并提案，并因此拥有足够的股份以确保业务合并将在股东特别大会上获得批准

就股东特别大会而言，当Genesis SPAC股东出席会议且未投票或以“弃权”投票返回代理人时，即发生弃权。

问：什么构成股东特别大会的法定人数？

答：截至股东特别大会登记日，至少三分之一有权在股东特别大会上投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股的持有人必须亲自通过虚拟会议平台或由代理人代表出席股东特别大会，以构成法定人数，并在股东特别大会上开展业务。为确定法定人数，弃权将被视为出席。Genesis Sponsor目前拥有91.3%的已发行和流通的Genesis SPAC普通股，将计入这一法定人数。在未达到法定人数的情况下，股东特别大会主席有权将股东特别大会延期。截至股东特别大会登记日，达到法定人数需要3,203，261股Genesis SPAC普通股。

问：Genesis Sponsor和Genesis SPAC的董事和高级职员将如何在股东特别大会上投票？

答：在Genesis SPAC首次公开募股之前，Genesis SPAC与Genesis Sponsor以及Genesis SPAC的每位董事和高级管理人员签订了一份信函协议，据此，每位董事和高级管理人员同意将其拥有的任何Genesis SPAC普通股投票赞成业务合并提案以及Genesis SPAC董事会就此类业务合并推荐的任何其他提案。Genesis SPAC或Genesis SPAC的董事或高级管理人员均未在Genesis SPAC首次公开募股期间或之后购买任何Genesis SPAC普通股，截至本委托书发布之日，Genesis SPAC和Genesis Sponsor或Genesis SPAC的董事或高级管理人员均未就在业务合并完成之前购买股票达成协议，目前也未在谈判中。目前，Genesis Sponsor拥有91.3%的已发行和流通的Genesis SPAC普通股，并将能够在股东特别大会上对所有这些股份进行投票。Genesis保荐人已同意将其拥有的Genesis SPAC的任何股份投票赞成业务合并提案，因此，拥有足够的股份以确保业务合并将在股东特别大会上获得批准。

问：Genesis Sponsor和Genesis SPAC目前的管理人员和董事在业务合并中有哪些利益？

答：Genesis Sponsor和Genesis SPAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能与Genesis SPAC公众股东的一般利益不同，或者除了（并且可能与）利益发生冲突。Genesis SPAC公众股东在决定是否批准本代理声明中提出的提案时应考虑到这些利益。更多信息请见标题为“企业合并——企业合并中某些人的利益”一节。

问：业务合并后，公司的证券是否继续在证券交易所或其他市场交易？

答：是的。Genesis SPAC的单位、普通股和认股权证现在在场外交易，交易代码分别为OTCPK：GGAUF、GGAAF和GGAWF。并将在业务合并后继续这样做。该公司还预计将申请在NEO交易所上市。

问：我有赎回权吗？

答：如果您是Genesis SPAC公众股东，您可以将您的Genesis SPAC公众股赎回为现金，每股适用的赎回价格等于通过除以（i）截至业务合并完成前两个工作日在信托账户中的存款总额（包括信托账户赚取的利息和信托账户中持有的资金赚取的其他收入，之前未发放给Genesis SPAC以支付其所得税（如有）而获得的商，除以（ii）当时未偿还的总数

Genesis SPAC公众股票。Genesis SPAC公众股东，连同其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条），将被限制在未经Genesis SPAC事先同意的情况下合计赎回其或其股份，或者，如果属于此类集团的一部分，则赎回集团的股份，超过Genesis SPAC公众股份的15%。

Genesis Sponsor和Genesis SPAC的董事和高级管理人员已同意放弃其因完成业务合并而拥有的任何Genesis SPAC A类普通股的赎回权。这些豁免是就Genesis SPAC的首次公开发行同意的，并且没有支付任何对价来换取这些豁免。为说明目的，根据截至2024年5月2日的信托账户余额约106万美元，估计每股赎回价格约为13.00美元。此外，只有在业务合并完成的情况下，才会赎回适当提交赎回的股份；否则，此类股份的持有人将仅有权获得与信托账户清算相关的信托账户的按比例部分（包括信托账户赚取的利息和信托账户中持有的资金赚取的其他收入，之前未发放给Genesis SPAC以支付其所得税（如果有的话）），除非Genesis SPAC在12月13日之前完成替代的初始业务合并，2024年（Genesis SPAC已将截止日期从2022年12月13日延长），或Genesis SPAC修订Genesis

SPAC Articles（这要求获得已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人、亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上对此进行投票的至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致的书面决议）。

问：我可以赎回的股票数量有限制吗？

答：是的。Genesis SPAC公众股东，连同其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条），将被限制在未经Genesis SPAC事先同意的情况下合计赎回其股份或其股份，如果属于此类集团的一部分，则赎回该集团的股份，不得超过Genesis SPAC公众股份的15%。每次赎回Genesis SPAC公众股票将减少信托账户中的金额，截至2024年5月2日，该账户持有现金和投资证券约106万美元。除上述规定外，Genesis SPAC条款下没有额外的规定最高赎回门槛。

在任何情况下，您都没有能力对您的所有股份（包括您或“集团”持有的超过在Genesis SPAC IPO中出售的股份的15%的股份）投票支持或反对受限制的业务合并。

问：我的投票方式会影响我行使赎回权的能力吗？

答：没有。无论您对您的Genesis SPAC公众股份投票赞成或反对，或无论您是否对业务合并提案、名称变更提案、章程修订提案或本委托书所述的任何其他股东提案投弃权票，您都可以行使您的赎回权。因此，该协议可以得到Genesis SPAC股东的批准，他们将赎回他们的股份，不再是Genesis SPAC的股东，从而使Genesis SPAC股东选择不赎回他们在一家交易市场可能流动性较低、股东较少、现金可能较少的公司中持有的股份。

问：请问如何行使赎回权？

答：为了行使您的赎回权，您必须（i）如果您持有Genesis SPAC公开单位，将基础Genesis SPAC公开股票和Genesis SPAC公开认股权证分开，以及（ii）在美国东部时间2024年5月17日下午5：00之前（股东特别大会召开前两个工作日），以实物或电子方式投标您的股票，并通过spacredemutions@continentalstock.com以书面形式提交请求，要求Genesis SPAC将您的Genesis SPAC公开股票以现金赎回给转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company，对于实物投标的股票（必须连同随附文件一起提交），在以下地址：

大陆股份转让&信托公司
ATTN：SPAC赎回
1 道富,30楼
纽约州纽约10004-1561

此外，您必须向Genesis SPAC确定正在赎回的Genesis SPAC公众股份的实益持有人，以便有效赎回Genesis SPAC公众股份。Genesis SPAC公众股东，连同其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法第13条），将被限制在未经Genesis SPAC事先同意的情况下合计赎回其股份或其股份，如果属于此类集团的一部分，则赎回集团的股份，超过Genesis SPAC公众股份的15%。因此，Genesis SPAC公众股东或集团实益拥有的超过上述15%门槛的所有Genesis SPAC公众股份将不会被赎回为现金。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的Genesis SPAC股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配时间进行交付。据Genesis SPAC了解，Genesis SPAC股东一般应分配至少两周的时间从转让代理获得实物证书。然而，Genesis SPAC对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股份的Genesis SPAC股东必须与其银行、经纪人或其他代名人协调，以电子方式证明或交付股份。

如果获得实物证明的时间比预期的要长，希望赎回股票而不以电子方式交付股票的股东可能无法在行使赎回权的截止日期前获得实物证明，从而无法赎回股票。

寻求行使赎回权的Genesis SPAC股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，都必须在本委托书规定的日期之前，或在股东特别大会上对批准业务合并的提案进行投票之前最多两个工作日向转让代理提交其证书，或使用存托信托公司（DTC）自动要约收购计划（ATOP）系统以电子方式将其股份交付给转让代理，由该股东选择。在股东特别大会之前进行实物或电子交割的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回请求一旦提出，不得在提交后撤回，除非Genesis SPAC董事会决定（全权酌情决定）允许撤回此类赎回请求（它可以全部或部分这样做）。

问：如果我是认股权证持有人，我可以对我的权证行使赎回权吗？

答：没有。Genesis SPAC公开认股权证的持有人对此类Genesis SPAC公开认股权证没有赎回权。以2024年5月2日场外交易每份认股权证0.01美元的收盘价计算，假设最大赎回，赎回股东可能保留的12,650，000份公开认股权证的总市值约为126,500美元）。然而，无法保证认股权证在其可行使时间之后和到期之前将永远处于金钱中，因此，如果大量公众股东行使其赎回权，认股权证可能会在到期时一文不值，股东将在此类认股权证被行使和发行额外A类普通股股份的情况下经历稀释。

问：对拟议的企业合并提出异议，我是否有鉴定权或异议权？

答：根据《开曼法案》，Genesis SPAC证券的持有人均没有与业务合并相关的评估权。

问：业务合并完成后，存放在信托账户的资金情况如何？

答：如果业务合并完成，信托账户中持有的资金将用于（i）向适当行使赎回权的Genesis SPAC公众股东支付费用，以及（ii）支付Genesis SPAC和Genesis Sponsor就业务合并产生的某些其他费用、成本和开支（包括监管费用、法律费用、会计费用、打印机费用和其他专业费用）。任何剩余资金将由合并后公司用于一般公司用途。

问：业务合并不完善会怎样？

答：在某些情况下，本协议可能会被终止。有关当事人具体终止权的信息，请见标题为“本协议”一节。

如果Genesis SPAC没有完成业务合并，Genesis SPAC可能会继续尝试完成与不同目标业务的业务合并，直至2024年12月13日（Genesis SPAC已将该截止日期从2022年12月13日延长）。

除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这要求获得已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人所投至少三分之二多数票的持有人的赞成票，亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上就此进行投票，或通过一致书面决议），如果Genesis SPAC未能在该截止日期前完成初始业务合并，然后Genesis SPAC将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，赎回100%的Genesis SPAC公众股份，每股价格以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前未发放给Genesis SPAC（减去应付税款和支付解散的高达100,000美元的利息

费用），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将彻底消除Genesis SPAC公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在此类赎回后，在获得剩余Genesis SPAC股东和Genesis SPAC董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守Genesis SPAC根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种分配的情况下，可能剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值将低于Genesis SPAC IPO中每单位的首次公开发行价格。请看标题为“风险因素——与Genesis SPAC和业务合并相关的风险”一节。

方正股份的持有人（包括Genesis保荐人）已放弃就该等股份从信托账户获得任何清算分配的任何权利。此外，如果Genesis SPAC未能在2024年12月13日之前完成初始业务合并（Genesis SPAC已将截止日期从2022年12月13日起延长），根据Genesis SPAC条款下的进一步延期选择权，将不存在与未偿还的Genesis SPAC认股权证有关的赎回权或清算分配，除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款和Genesis SPAC为延长Genesis SPAC的寿命而订立的某些其他协议，否则这些认股权证将一文不值地到期。

以2024年5月2日场外交易每份认股权证0.01美元的收盘价计算，赎回股东可能保留的12,650，000份公开认股权证的总市值约为126,500美元，假设最大赎回）。然而，无法保证认股权证在其可行使时间之后和到期之前将永远处于资金中，因此，如果大量公众股东行使其赎回权，认股权证可能会在到期时一文不值，股东将在行使此类认股权证并发行额外A类普通股股份的情况下经历稀释。

问：预计业务合并何时完成？

答：交割预计将在下文标题为“协议——完成业务合并的条件”一节中所述条件得到满足或豁免后的第四个工作日或之前进行。预计将于2024年上半年完成交割。

问：现在还需要做什么？

答：我们促请你仔细阅读和考虑这份代理声明中包含的信息，包括财务报表和附件，并考虑业务合并将如何影响你作为股东。然后，你应尽快按照本代理声明中提供的指示和随附的代理卡进行投票，或者，如果你通过经纪公司、银行或其他代名人持有你的股票或认股权证，则应根据经纪人、银行或代名人提供的投票指示表进行投票。

问：我的Genesis SPAC普通股如何投票？

答：如果您在2024年3月22日（即股东特别大会的记录日期）是Genesis SPAC普通股的记录持有人，您可以在股东特别大会上通过虚拟会议平台亲自对提案进行投票，或通过在所提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的Genesis SPAC股东代理卡的方式进行投票。

邮寄投票。通过签署Genesis SPAC股东代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中寄回，您即授权Genesis SPAC股东代理卡上指定的个人以您指定的方式在股东特别大会上对您的股份进行投票。我们鼓励您即使计划出席股东特别大会，也要签署并交还Genesis SPAC股东代理卡，以便在您无法出席股东特别大会时您的股份将获得投票权。如果您收到不止一张Genesis SPAC股东代理卡，这表明您的股票在多个账户中持有。请签署并交还所有Genesis SPAC股东代理卡，以确保您的所有股份都被投票。邮寄投票必须在2024年5月20日下午5：00前收到。

通过虚拟会议平台在股东特别大会上投票。如出席股东特别大会并计划通过虚拟会议平台亲自投票，将会获得关于如何通过虚拟会议平台亲自投票的明确指示。如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为在册股东，您有权在股东特别大会上通过虚拟会议平台亲自投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或其他代名人记录在案，您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。在这方面，您必须向您的股份记录持有人提供有关如何投票您的股份的指示，或者，如果您希望出席股东特别大会并通过虚拟会议平台亲自投票，您将需要联系您的经纪人、银行或代名人，以获得授权您投票这些股份的法定代理人。欲了解更多信息，请参阅标题为“Genesis SPAC股东特别大会”的部分。

问：如果我的Genesis SPAC普通股以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代名人会自动为我投票吗？

答：没有。根据各国家和地区证券交易所的规则，除非您根据您的经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序提供如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非全权委托事项对您的股份进行投票。Genesis SPAC认为，在股东特别大会上提交给股东的所有提案将被视为非全权委托，因此，如果没有您对股东特别大会上提交的任何提案的指示，您的经纪人、银行或代名人不能对您的股票进行投票。

如果您没有与您的代理人一起提供在股东特别大会上投票的指示，您的经纪人、银行或其他代名人可能会交付Genesis SPAC股东代理卡，明确表示它没有对您的股份进行投票；这表明经纪人、银行或代名人没有对您的股份进行投票的迹象被称为“经纪人不投票”。为确定是否存在法定人数或为确定在股东特别大会上投票的人数，经纪人未投票将不被计算在内。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供有关如何投票的说明时才能对您的股票进行投票。你应该指示你的经纪人根据你提供的指示投票你的股票。

问：在我邮寄了我签名的Genesis SPAC股东代理卡和之后，我是否可以更改我的投票？

答：是的。您可以通过以下所列地址向Genesis SPAC的首席执行官发送一张较晚签署的Genesis SPAC股东代理卡，以便Genesis SPAC的首席执行官在股东特别大会之前收到，或通过虚拟会议平台亲自出席股东特别大会并投票，从而改变您在股东特别大会上的投票。您还可以通过向Genesis SPAC的首席执行官发送撤销通知来撤销您就您的股票授予的代理，该通知必须由Genesis SPAC的首席执行官在股东特别大会之前收到。

问：如果我签署并归还我的Genesis SPAC股东代理卡，但没有说明我希望如何投票，会发生什么情况？

答：如果您在Genesis SPAC股东代理卡上签名、注明日期并交回，但未说明您希望如何投票，您的代理人将被投票“支持”在股东特别大会上提出的每一项提案。代理持有人可使用其酌情权就适当提交股东特别大会的任何其他事项进行投票。

问：请问如何以虚拟方式登记出席股东特别大会？

答：如果您在记录日期是Genesis SPAC普通股的持有人，您无需注册以虚拟方式出席股东特别大会。请按照您的Genesis SPAC股东代理卡上的说明操作。如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你必须提前登记以虚拟方式出席股东特别大会。

风险因素

我们有限的经营历史可能使您难以评估我们业务迄今为止的成功并评估我们未来的生存能力。

我们是一家处于早期阶段的公司。我们迄今为止的业务仅限于组织和配备我们的公司、获得知识产权、业务规划、筹集资金和从事为贡献资产的商业化做准备的活动。尽管我们正在为贡献资产的商业化做准备，但我们没有将产品商业化的历史，仍在为贡献资产的商业化做准备过程中，迄今为止，尚未产生任何收入。因此，如果我们有更长的运营历史，你对我们未来成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素。我们正处于从一家以与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并为目的的公司过渡到能够支持商业活动的公司的过程的早期阶段。我们可能无法在这样的过渡中取得成功。

我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将在季度间和年度间大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围。因此，你们不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们预计将面临实质性竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。我们的竞争对手可能从小型初创公司到Alphabet、Meta、三星等公司，其中许多公司将拥有明显更大的财务资源。

口罩技术的开发和商业化竞争激烈。我们预计将面临与贡献资产相关的竞争，并将面临与我们未来可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品相关的竞争，从小型初创企业到Alphabet、Meta、三星等公司，其中许多公司的财务资源将比我们大得多。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

我们的产品和我们的候选产品将瞄准已经有多种竞争产品服务的市场。这些现有产品中有许多已在市场上获得广泛认可。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能在我们能够进入市场之前建立起强大的市场地位。

我们期望与之竞争的许多公司在研发、制造、测试和营销产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。行业内的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方可能会在招聘和留住合格人员以及获取与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们可能会与第三方就我们的候选产品的开发或商业化进行合作。如果我们的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们希望利用与第三方的各种类型的协作、分销和其他营销安排来开发和商业化贡献的资产或我们的任何候选产品。我们也可能寻求第三方合作者，以开发和商业化其他候选产品。我们目前不是任何此类安排的缔约方。然而，如果我们未来确实与任何第三方达成任何此类安排，我们将可能对我们的合作者用于我们的候选产品的开发或商业化的资源数量和时间的控制有限。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。

我们进行的合作可能会带来一些风险，包括以下风险：

•合作者在确定他们将应用于这些合作的努力和资源的数量和时间方面拥有很大的自由裁量权；

•合作者可能无法按预期履行义务；

•合作者可能不会继续开发我们的候选产品，或者可能会根据产品试验或其他研究的结果、合作者的战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如收购）选择不继续或更新开发计划，这些因素会转移资源或创造相互竞争的优先事项；

•合作者可能不会追求我们的候选产品的商业化，或者可能会根据合作者的战略重点或可用资金的变化，或外部因素（例如收购）转移资源或创造相互竞争的优先事项而选择不继续或更新商业化计划；

•合作者可能会延迟产品试验、为试验计划提供不足的资金、停止产品试验或放弃候选产品、重复或进行新产品试验或要求候选产品的新配方进行测试；

•如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品；

•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于我们的候选产品的商业化；

•与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在候选产品方面承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都会转移管理层的注意力和资源，既耗时又昂贵；

•合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息，从而引发可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；

•合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任；和

•为了方便合作者，可能会终止合作，如果终止，我们可能会被要求筹集额外资金，以寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。

协作协议可能无法以最有效的方式或根本无法导致候选产品的开发或商业化。如果我们进行的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们没有收到我们根据这些协议所期望的资金，我们对候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本文描述的与产品开发和商业化相关的所有风险也适用于我们合作者的活动。

此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的合作者参与业务合并，它可能会淡化或终止我们许可给它的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的看法可能会受到损害。

如果我们无法建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。

对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与其他公司合作开发我们的候选产品以及我们的产品的商业化或我们的候选产品的潜在商业化。我们预计在寻找合适的合作者方面将面临重大竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括产品试验的设计或结果、主题候选产品的潜在市场、制造和向消费者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性的存在，如果对此类所有权提出质疑而不考虑挑战的优点，则可能存在这种不确定性，以及一般的行业和市场条件。合作者还可以考虑可供合作的替代候选产品或技术，以及这种合作是否比与我们的合作对我们的产品或候选产品更具吸引力。根据未来的许可协议，我们也可能会受到限制，无法与潜在的合作者就某些条款达成协议。协作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，潜在合作者之间的业务合并将导致未来潜在合作者的数量减少。

如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不限制候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟产品或候选产品的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和进行开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些知识和资本。如果我们未能进行合作并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场或继续开发我们的产品平台。

与我们的知识产权相关的风险

我们可能无法为我们的技术、产品和候选产品获得和维持专利保护，或者所获得的专利保护范围可能不够广泛或可强制执行，从而我们的竞争对手可以开发和商业化与我们相似或相同的技术、产品和候选产品，我们成功将我们的技术、产品和候选产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的专有技术、产品和候选产品获得和维持专利保护的能力。出资资产包括与掩膜技术及其用途有关的七项已发行专利及三项待决专利申请。

专利起诉过程昂贵且耗时，我们可能没有提交、维护或起诉，可能无法以合理成本或及时提交、维护和起诉所有必要或可取的专利或专利申请。在来不及获得专利保护之前，我们也可能无法确定我们研发产出的可专利方面。

神经科技公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们的未决和未来专利申请可能无法导致在美国或其他外国颁发的专利保护我们的技术、产品或产品候选者，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。此外，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时适用的标准并不总是统一或可预测地适用。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法确定我们或贡献资产的先前所有者是否是第一个做出我们拥有的专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们或贡献资产的先前所有者

率先申请此类发明的专利保护。专利和出版物的数据库，以及搜索它们的方法，本质上是有限的，所以我们可能不知道所有已发布和正在申请的专利申请的全部范围。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性、商业价值等都具有不确定性。我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利被颁发，从而保护我们的技术、产品或产品候选者的全部或部分，或有效地阻止他人将竞争性技术、产品和产品候选者商业化。特别是，在对任何专利申请进行起诉期间，基于该申请的任何专利的发布可能取决于我们生成支持我们提议的权利要求的可专利性的额外数据的能力。我们可能无法及时生成足够的额外数据，或者根本无法生成。此外，美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。

即使我们拥有的专利申请作为专利发布，它们发布的形式可能不会为我们的专有技术、产品和候选产品提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术、产品或候选产品来规避我们拥有的专利。

专利的颁发对于其发明人、所有权、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失排他性，或导致专利权利要求被缩小、作废或全部或部分无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术、产品或候选产品的能力，或限制我们的技术、产品和候选产品的专利保护期限。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定和采取的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。

2011年9月16日，Leahy-Smith美国发明法案，即Leahy-Smith法案，签署成为法律。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利局最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性变化，特别是第一个提交条款，在2013年3月16日才生效。率先提出申请的条款限制了发明人为一项发明申请专利的权利，即使该发明不是率先提出申请为该发明申请专利的，即使该发明是第一项发明。因此，不清楚《莱希-史密斯法案》将对我们的业务运营产生什么影响（如果有的话）。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。例如，Leahy-Smith法案提供了一个新的行政法庭，称为专利审判和上诉委员会（PTAB），它为公司提供了一个场所，可以以远低于地区法院诉讼的成本和更快的时间线质疑竞争对手专利的有效性。尽管尚不清楚PTAB诉讼将对我们的业务运营产生何种长期影响（如果有的话），但PTAB自2013年成立以来面临的专利质疑诉讼的初步结果已导致许多美国专利索赔无效。因此，PTAB作为一个成本更低、速度更快且可能更有力的挑战专利的法庭的可用性可能会增加我们自己的专利受到挑战的可能性，从而增加维护、辩护和执行这些专利的不确定性和成本。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手和其他第三方可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们拥有和许可的专利、商业秘密或其他知识产权。因此，为了打击侵权、盗用或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权或盗用索赔或其他与知识产权相关的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利或我们所声称的专利无效。此外，在专利侵权或其他知识产权相关诉讼中，法院可以以我的专利不涵盖所涉技术为由，判定我的一项专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释该专利的权利要求或拒绝阻止对方使用所涉技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已发布专利的风险。此外，由于知识产权诉讼所要求的大量发现，存在我们的一些机密信息或商业秘密可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。

我们可能会受到现有技术向美国专利商标局提交的第三方发行前提交，或卷入其他有争议的诉讼程序，例如在美国或其他地方的异议、派生、复审、当事人间审查、授权后审查或干扰程序，对我们的专利权或他人的专利权提出质疑。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品候选者商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们能否将出资资产商业化，并在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下使用我们的专有技术。我们将参与竞争的行业中有相当数量的知识产权诉讼。我们可能成为有关我们的产品、候选产品和技术的侵权诉讼索赔的一方或受到威胁，包括来自竞争对手或来自没有相关产品收入且我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用的非执业实体的索赔。此外，我们可能会成为有关我们的专利组合或第三方专利的未来对抗性诉讼或诉讼的一方。这类程序还可能包括有争议的授权后程序，例如在美国专利商标局或外国专利局进行的异议、当事人间审查、复审、干涉或派生程序。

提起诉讼或有争议的程序的法律门槛较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。随着我们的产品候选者接近商业化，以及随着我们作为一家运营中的上市公司获得更大的知名度，参与此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔。我们可能不知道与我们的产品或候选产品及其用途可能相关的所有此类知识产权。因此，我们无法肯定地知道，出资资产或我们的任何候选产品，或我们对其的开发和商业化，不会也不会侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

如果我们被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求从此类第三方获得许可，以继续开发和营销我们的产品、候选产品和技术。然而，我们可能无法在商业上合理地获得任何所需的许可

条款或根本没有。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和特许权使用费。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止将侵权技术、产品或候选产品商业化。此外，如果我们被发现故意侵犯专利并可能被迫赔偿我们的客户或合作者，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权裁定还可能导致一项禁令，阻止我们将我们的产品或候选产品商业化或迫使我们停止我们的一些业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，我们可能会被迫重新设计我们的候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议对第三方进行赔偿。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

任何已发布专利的定期维护、续展和年金费用必须在我们拥有和许可的专利和专利申请的整个生命周期内分几个阶段或每年向美国专利商标局和外国专利机构支付。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。在某些情况下，我们可能依赖许可合作伙伴向相关专利机构支付这些费用，或遵守相关专利机构的程序和文件规则。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可人未能维持涵盖我们的候选产品的专利和专利申请，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们拥有的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能会受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的独家权利，使我们在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们拥有的一些知识产权可能是通过使用美国政府资助而产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。因此，美国政府可能对我们未来产品和候选产品中所体现的知识产权拥有某些权利。根据政府资助的计划开发的某些发明的这些美国政府权利包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予任何这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是它确定：（i）未采取充分步骤将该发明商业化；（ii）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（iii）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的（也称为“进军权利”）。美国政府也有权取得这些发明的所有权，如果我们没有向政府披露发明，也没有在规定的期限内提出注册知识产权的申请。此外，美国政府可以在未在规定期限内提交专利申请的任何国家获得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现主题发明或通过使用主题发明而生产的产品，实质上都必须在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但未成功的努力，以类似的条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优惠要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。政府行使任何上述权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权和所有权。

在全世界所有国家就候选产品申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的知识产权和所有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被作废或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们可能会受到第三方声称我们或我们的员工盗用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权的索赔。

在执行我们的战略时，我们可能会雇用以前受雇于其他生物技术公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们打算尽力确保任何雇员和承包商不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称这些个人或我们使用或披露了任何此类雇员的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。

如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争业务地位和前景产生重大不利影响。此类知识产权可能会授予第三方，我们可能会被要求从此类第三方获得许可，以将我们的技术或产品商业化，而这些技术或产品可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使解决得对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能不会

有足够的财政或其他资源充分进行这类诉讼或程序。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源，并且由于他们更成熟和更发达的知识产权组合，也可能在此类诉讼中具有优势。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会对我们的市场竞争能力产生不利影响。

第三方可能盗用我们的专有数据、信息或商业秘密，尽管有合同义务不这样做。

第三方（包括合作者、合资伙伴和其他承包商）可能经常对我们的知识产权进行保管或控制。如果我们的专有知识产权被窃取、盗用或逆向工程，它们可能会被其他方利用，这些方可能会为了自己的商业利益而使用我们的知识产权。很难防止盗用和后续的逆向工程。如果我们的任何专有知识产权被盗用，我们可能很难对盗用提出质疑并防止逆向工程，特别是在法律和知识产权保护有限的国家。

与员工和第三方的保密协议可能无法防止未经授权泄露专有信息和商业秘密。

除了专利，我们希望依靠保密协议来保护我们的知识产权和其他专有信息。我们希望使用保密协议，例如，当我们与潜在的合作者或战略合作伙伴交谈时。此外，我们可能会雇用在加入我们公司时签署保密协议的员工。尽管如此，无法保证员工或外部人士不会擅自披露或使用我们的专有机密信息。这可能是有意或无意中发生的。有可能竞争对手会利用这些信息，我们的竞争地位将受到损害，尽管我们可能会对进行此类未经授权披露的人采取任何法律行动。

我们还可能在我们认为专利保护不适当或无法获得的情况下，将某些技术和专有信息作为商业秘密予以保留。然而，商业秘密很难得到保护。尽管我们打算通过合理的努力来保护我们的商业秘密，但任何员工、顾问、承包商、外部合作者和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手披露我们的商业秘密或以其他方式使用盗用的商业秘密与我们竞争。强制执行第三方非法获得并正在使用我们的商业秘密的索赔可能既昂贵又耗时。此外，这种索赔的结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意或可能不会保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可能独立开发同等知识、方法和专有技术，而不会盗用或以其他方式侵犯我们的商业秘密权利。第三方自主开发等效知识、方法和专有技术而不盗用或以其他方式侵犯我们的商业秘密权的，可以为此类等效知识、方法和专有技术寻求专利保护。这可能会禁止我们实践我们的商业秘密。

任何Genesis SPAC管理团队的流失、无法执行有效的继任计划或无法吸引和留住合格人员都可能对运营、战略和业务产生不利影响。

Genesis SPAC的运营、战略和业务将在很大程度上取决于现任管理层的技能和服务，包括现任首席执行官、首席战略官和总裁，在业务合并后，他们都将继续担任这些职位。

目前，我们的管理团队规模较小，我们可能需要壮大管理层，以减轻现有管理团队的压力，并继续发展我们的业务并执行任何未来的机会。如果我们的管理层，包括我们可能招聘的任何新员工，未能有效合作或及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们未能在失去任何管理层成员的情况下执行有效的应急或继任计划，这类管理人员的流失可能会严重扰乱其业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的业务。我们未来的成功也在很大程度上取决于其吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员，他们对业务和行业有良好的理解。这个行业的高素质人才市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住这类人才。如果我们无法吸引和留住这些人员，我们的业务可能会受到损害。

在业务合并未决期间，由于协议中的限制，Genesis SPAC将无法与另一方进行业务合并。

在协议生效期间，Genesis SPAC和Genesis Sponsor均不得征求、协助、便利提出、提交或宣布任何替代收购提议，或有意鼓励与任何第三方进行合并、重大出售资产或股权或其他业务合并，即使任何此类替代收购可能比业务合并对Genesis SPAC的股东有利。此外，如果企业合并未完成，由于这些条款仍然有效的时间流逝，这些条款将使在协议终止后完成替代企业合并变得更加困难。

Genesis SPAC可能无法建立开发、营销和货币化贡献资产所需的战略合作伙伴关系。

Genesis SPAC商业计划的一个关键部分是与战略合作伙伴建立关系。Genesis SPAC必须与第三方成功签约，才能将出资资产商业化。Genesis SPAC尚未建立任何此类战略合作伙伴关系。

同样，潜在的合作伙伴可能会因Genesis SPAC有限的运营历史而望而却步。无法保证Genesis SPAC将能够就其产品的未来开发谈判商业上可接受的许可或其他协议。如果Genesis SPAC无法成功签约这些服务，或者终止这些服务的安排，它可能不得不推迟其商业化计划，这将对其产生营业收入的能力产生不利影响。

如果竞争对手开发和销售比我们更有效的产品，或者价格比我们便宜的产品，Genesis SPAC的商业机会就会减少或被淘汰。

Genesis SPAC将参与竞争的行业竞争激烈。许多其他公司的产品或候选产品处于不同的开发阶段，其目的与所贡献的资产正在开发的目的相同。其中一些潜在的竞争资产在开发中比贡献资产更先进，可能会更快商业化。即使Genesis SPAC成功地将贡献的资产商业化，其产品也可能无法与竞争对手生产的产品成功竞争。

我们预计将面临与贡献资产相关的竞争，并将面临与我们未来可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品相关的竞争，从小型初创企业到Alphabet、Meta、三星等公司，其中许多公司的财务资源将比我们大得多。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。此外，活跃在不同但相关领域的公司代表着Genesis SPAC的实质性竞争。与Genesis SPAC相比，Genesis SPAC在出资资产方面的许多竞争对手拥有明显更多的资本资源、更多的研发人员和设施以及在这一领域的更丰富的经验。这些组织还可能与Genesis SPAC及其服务提供商竞争，招聘合格的人员，并与其吸引合作伙伴开展合资企业，并许可与其具有竞争力的技术。因此，Genesis SPAC的竞争对手可能能够更容易地开发出使贡献资产过时或失去竞争力的产品。

与Genesis SPAC和业务合并相关的风险

Genesis保荐人已同意对业务合并提案投赞成票，无论Genesis SPAC公众股东如何投票，并已同意不就业务合并赎回其Genesis SPAC普通股。

与许多其他空白支票公司不同，其初始股东同意根据公众股持有人就初始业务合并所投的多数票对其持有的空白支票公司普通股股份进行投票，Genesis Sponsor已同意在本代理声明中包含的股东特别大会上对其Genesis SPAC普通股投票赞成业务合并提案和任何其他提案，并反对任何替代业务合并。目前，Genesis Sponsor拥有已发行和流通的Genesis SPAC普通股约91.3%的股份。相应地，更有可能

如果Genesis保荐人同意根据Genesis SPAC公众股东所投的多数票对其拥有的任何Genesis SPAC普通股进行投票，则业务合并提案将获得必要的股东批准。

此外，Genesis Sponsor已同意不就业务合并赎回其Genesis SPAC普通股。

Genesis Sponsor将获得221,875，000股Genesis SPAC的A类普通股，其私人认股权证将被注销，而Genesis SPAC公开认股权证将保持在流通状态，并可根据最初在Genesis SPAC IPO时发行的条款行使。

倘业务合并获Genesis SPAC股东批准，拟根据认股权证交换协议，8,875，000份私募认股权证将全部注销，作为代价，Genesis SPAC将以私募方式向Genesis Sponsor发行合共221,875，000股A类普通股。这将对Genesis SPAC公众股东产生直接和实质性的稀释效应。此外，Genesis SPAC公开认股权证将根据最初在Genesis SPAC IPO时发行的条款保持未偿还和可行使。

截至2024年5月2日，Genesis SPAC公众股东拥有81,520股，占已发行Genesis SPAC普通股的1.3%。假设全面行使尚未行使的Genesis SPAC公开认股权证，包括赎回股东保留的认股权证，Genesis SPAC公开股东将拥有合并后公司已发行股份的约12,650，000股，或约5.3%，而Genesis保荐人将拥有合并后公司的227,725，625股或约94.5%。

Genesis SPAC使用Black-Scholes期权定价模型对合并后公司的A类普通股进行了估值。Genesis SPAC将合并后公司的估值定为2100万美元（基于Mindmaze IP购买价格），并将2100万美元的债务债务视为优先优先优先证券，具有2100万美元的清算优先权。鉴于围绕业务合并完成、未来筹资努力以及出资资产未来运营和盈利能力的不确定性，Genesis SPAC随后应用了50%的解散或非持续运营概率情景，即股权持有人将持有每股A类普通股0美元的股票，而专利组合的50%的上涨潜力概率被给予每股A类普通股价值0.006美元。这种方法导致每股A类普通股的概率加权价值为0.003美元。因此，根据这样的估值，Genesis Sponsor及其附属公司在合并后公司的潜在所有权权益总额将约为670,254美元。请看标题为“业务合并——对合并后公司财务报表的影响”一节。

由于合并后公司将凭借业务合并而不是包销的首次公开发行（使用一家或多家承销商的服务）成为一家公众持股公司，因此与包销的首次公开发行相比，对出资资产和义务进行的尽职调查可能较少。

合并后公司于业务合并完成后为公众持股公司。该业务合并不同于承销的首次公开发行。在传统的承销首次公开募股中，承销商通常会对上市的公司进行一定程度的尽职调查，以便根据联邦证券法建立针对责任索赔的尽职调查抗辩。因合并后公司将凭借业务合并成为公众持股公司，未聘请承销商。然而，Genesis SPAC董事会和Genesis SPAC的管理人员以及私人投资者对出资资产和义务进行了尽职调查。然而，这种尽职调查可能不同于承销商在传统的首次公开发行中进行的尽职调查。Genesis Sponsor可能存在固有的利益冲突，因为如果业务合并未在2024年12月13日之前完成（Genesis SPAC已将截止日期从2022年12月13日起延长），其Genesis SPAC普通股和Genesis SPAC私募认股权证将一文不值，除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这需要已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票，亲自出席或由代理人代表出席并有权在股东特别大会上投票，或以一致书面决议）。因此，可能存在对出资资产和义务进行不正确估值的更高风险，这可能对投资者造成潜在损害。

Genesis Sponsor和Genesis SPAC的某些现任高级职员和董事在业务合并中拥有与其他股东在建议批准业务合并提案、以及本代理声明中描述的其他提案方面不同或在其他股东之外（并且可能与之发生冲突）的利益。这类利益冲突包括，如果业务合并未完成，Genesis Sponsor和Genesis SPAC的管理人员和董事将失去对Genesis SPAC的全部投资。

在考虑Genesis SPAC董事会建议投票赞成批准业务合并提案和本代理声明中描述的其他提案时，Genesis SPAC的股东应牢记，Genesis Sponsor和Genesis SPAC的董事和高级管理人员在此类提案中拥有的利益可能与Genesis SPAC股东的一般利益不同，或在其之外（并且可能与之发生冲突）。更多信息请见标题为“企业合并——企业合并中某些人的利益”一节。

Genesis保荐人和Genesis SPAC各自的董事或高级管理人员或其关联机构可选择从Genesis SPAC公众股东购买Genesis SPAC公众股份，这可能会影响（如适用）对业务合并提案和本代理声明中描述的其他提案的投票，并减少Genesis SPAC公众股份的公众“持股量”。

Genesis Sponsor及其与Genesis SPAC各自的董事或高级管理人员或其关联机构可以在业务合并完成之前通过私下协商的交易或在公开市场上从Genesis SPAC公众股东购买Genesis SPAC公众股份，尽管他们没有义务这样做。在交割前进行的此类购买可能包括一项合同确认，即该股东尽管仍是Genesis SPAC公众股份（如适用）的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使与业务合并相关的赎回权。如果Genesis Sponsor或其或Genesis SPAC的董事或高级管理人员或其关联公司在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的Genesis SPAC公众股东购买股份，则这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回股份的选择。此类购买的目的可能是对业务合并提案投赞成票，从而增加获得业务合并提案批准的可能性。这可能会导致业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，Genesis SPAC公众股份的公众“持股量”和Genesis SPAC证券的实益持有人数量可能会减少，可能导致难以获得或维持此类证券在纳斯达克或其他全国性证券交易所的报价、上市或交易，或降低此类证券交易市场的流动性。

完成业务合并须受多项条件规限，倘该等条件未能达成或获豁免，则协议可能会根据其条款终止，而业务合并可能无法完成。

该协议受制于完成业务合并必须满足的多项条件。这些条件到交割可能无法及时达成或根本无法达成，因此，业务合并可能无法完成。协议各方可同意在各方组织文件和适用法律允许的范围内，全部或部分放弃其完成业务合并的义务的一项或多项条件。然而，Genesis SPAC不得放弃其股东批准业务合并的条件。此外，Genesis SPAC和Genesis Sponsor可以在股东批准之前或之后的任何时间相互决定终止协议，或者任何一方可以在某些其他情况下选择终止协议。见“企业合并协议——企业合并交割的条件”和“协议——终止”。

成功实现业务合并并在此后取得成功的能力将取决于关键人员的努力，包括Genesis SPAC的高级管理团队和其他关键人员，Genesis SPAC预计这些人员将继续留在合并后公司的服务中。关键人员的流失可能会对合并后公司的运营和盈利能力产生负面影响，其财务状况可能因此受到影响。

Genesis SPAC成功完成业务合并的能力取决于Genesis SPAC关键人员的努力。合并后公司的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，其中某些人将很难被取代。此类人员的服务可能无法继续提供给后合并公司。Genesis SPAC的某些管理人员和其他关键员工的离职可能会对合并后公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

Genesis SPAC的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在确定将多少时间用于Genesis SPAC的事务方面造成利益冲突。这种利益冲突可能会对Genesis SPAC完成业务合并的能力产生负面影响。

Genesis SPAC的管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间用于Genesis SPAC的事务，这可能会导致一方面在Genesis SPAC的运营和交割与他们的其他业务努力之间分配时间的利益冲突。Genesis SPAC的每一位高级管理人员和董事都从事其他业务，他们可能有权获得重大赔偿。此外，Genesis SPAC的管理人员和董事没有义务每周为Genesis SPAC的事务贡献任何特定的小时数，也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果Genesis SPAC的管理人员和董事的其他业务事务要求他们将时间用于此类其他事务，这可能会对Genesis SPAC完成业务合并的能力产生负面影响。

Genesis SPAC和Genesis Sponsor预计将产生与业务合并相关的大量交易成本。

Genesis SPAC和Genesis Sponsor均已发生并预计将发生与完成业务合并和在业务合并完成后作为上市公司运营有关的重大非经常性成本。Genesis SPAC和Genesis Sponsor也可能会为留住关键员工而产生额外费用。与此业务合并有关的成本和费用应在交割后由Genesis SPAC支付。但是，如果不进行结账，则各方应自理费用。

此外，在满足或完成业务合并的条件方面的任何延迟都可能导致交易费用增加，这可能会对Genesis SPAC预期从业务合并中实现的收益产生重大不利影响。

股东诉讼可能会阻止或延迟交割，或以其他方式对Genesis SPAC和Genesis Sponsor各自的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

除其他外，针对违反联邦证券法和/或违反信托义务而主张集体、派生和/或个人索赔的股东诉讼通常针对已签订合并协议的上市公司提起。即使这些诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Genesis SPAC的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成业务合并的禁令，该禁令可能会延迟或阻止业务合并的完成，或在预期时间范围内完成，这可能会对Genesis SPAC和Genesis Sponsor各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Genesis SPAC可能没有足够的资金来完成业务合并。

截至2024年5月2日，Genesis SPAC几乎没有在信托账户之外持有的资金来满足其营运资金需求。如果Genesis SPAC被要求寻求额外资本，它将需要从Genesis Sponsor、Genesis SPAC管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被强制清算。Genesis Sponsor、Genesis SPAC管理团队或其任何关联公司均未在任何

在这种情况下向Genesis SPAC垫付资金的义务。任何此类预付款将仅从信托账户外持有的资金或在业务合并完成后释放给Genesis SPAC的资金中偿还。Genesis SPAC预计不会向Genesis Sponsor或Genesis Sponsor的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为它认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。如果Genesis SPAC无法获得这些贷款，Genesis SPAC可能无法完成业务合并。

Genesis SPAC没有经营历史，需要强制清算和随后的解散要求。因此，如果Genesis SPAC未能在2024年12月13日之前完成初始业务合并（Genesis SPAC已将该截止日期从2022年12月13日延长），则Genesis SPAC存在无法持续经营的风险。除非Genesis SPAC修改Genesis SPAC条款，否则如果Genesis SPAC无法在该截止日期前实现初始业务合并，它将被强制清算，Genesis SPAC认股权证将一文不值到期。

Genesis SPAC是一家空白支票公司，由于其没有经营历史并受到强制清算和后续解散要求的约束，如果Genesis SPAC不能在2024年12月13日之前完成初始业务合并（该期限已由Genesis SPAC自2022年12月13日起延长），则存在无法持续经营的风险。除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款以延长Genesis SPAC的寿命，否则如果Genesis SPAC未在该期限前完成初始业务合并，Genesis SPAC将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日后，按每股价格赎回100%的Genesis SPAC公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给Genesis SPAC的资金赚取的利息（减去应付税款和最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股数量，赎回将完全消除Genesis SPAC公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后尽可能合理地尽快，经剩余的Genesis SPAC股东和Genesis SPAC董事会批准，清算和解散，但在每种情况下均须遵守Genesis SPAC根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。Genesis SPAC认股权证将没有赎回权或清算分配，如果Genesis SPAC未能在规定日期前完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值到期。在这种分配的情况下，可能剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值将低于每股10.20美元。

如果在将信托账户中的收益分配给Genesis SPAC公共股东之前，Genesis SPAC提交了破产或无力偿债申请，或者针对Genesis SPAC提交了非自愿破产或无力偿债申请但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于Genesis SPAC公共股东的债权，否则Genesis SPAC公共股东将收到的与其清算相关的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给Genesis SPAC公众股东之前，Genesis SPAC提交破产申请或针对他们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被纳入Genesis SPAC的破产财产，并受制于第三方的债权，优先于Genesis SPAC股东的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，Genesis SPAC的股东在清算时本应收到的每股金额可能会减少。

Genesis SPAC股东将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或权益，除非在某些有限的情况下。因此，若要清算其投资，Genesis SPAC公众股东可能会被迫赎回或出售其Genesis SPAC公众股票或Genesis SPAC认股权证，这可能是亏本的。

Genesis SPAC公众股东将仅有权在以下较早者发生时从信托账户获得资金：（i）业务合并完成，然后仅与该股东适当选择赎回的Genesis SPAC公众股份的股份有关，但须遵守本文所述的限制，以及（ii）如果Genesis SPAC无法在2024年12月13日之前完成业务合并（Genesis SPAC已延长该截止日期），则赎回Genesis SPAC公众股份

2022年12月13日起）。此外，如果Genesis SPAC计划赎回Genesis SPAC公众股，因为它无法在2024年12月13日之前完成业务合并（Genesis SPAC已将截止日期从2022年12月13日延长），出于任何原因，遵守开曼群岛法律可能要求Genesis SPAC在分配信托账户中持有的收益之前向其当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，Genesis SPAC公众股东可能被迫等待超过2024年12月13日（Genesis SPAC已将该期限从2022年12月13日延长），然后才能从信托账户收到资金。在任何其他情况下，Genesis SPAC公众股东都不会在信托账户中拥有任何类型的任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的Genesis SPAC公开股票或Genesis SPAC认股权证，可能会亏损。

如果Genesis SPAC无法完成初始业务合并，Genesis SPAC公众股东在清算信托账户时可能仅获得约10.20美元/股（或在第三方向Genesis SPAC提出Genesis Sponsor无法赔偿的索赔的某些情况下低于10.20美元/股），Genesis SPAC认股权证可能会到期一文不值。

除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款的某些条款（这需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上就此进行投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人所投至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议），如果Genesis SPAC无法在2024年12月13日之前完成初始业务合并（该期限已由Genesis SPAC自2022年12月13日起延长），除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（该条款要求获得已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人、亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上就此进行投票的至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议），Genesis SPAC公众股东在清算信托账户时可能仅获得约10.20美元/股（在第三方向Genesis SPAC提出Genesis Sponsor无法赔偿的索赔（如本文所述）且Genesis SPAC认股权证到期时将一文不值的某些情况下，或低于10.20美元/股）。

即使我们完善业务组合，Genesis SPAC公开认股权证也可能永远不在钱里，到期可能一文不值。

Genesis SPAC公开认股权证的行使价为每股11.50美元。无法保证Genesis SPAC公开认股权证在到期前就会入金，因此认股权证到期时可能一文不值。Genesis SPAC公开认股权证的条款可能会以可能对持有人不利的方式进行修改。作为权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与Genesis SPAC于2021年12月8日签订的权证协议（“权证协议”）规定，权证条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要当时未偿还的Genesis SPAC公开认股权证的大多数持有人的批准，才能做出对登记持有人利益产生不利影响的任何变更。因此，如果当时未偿还的Genesis SPAC公开认股权证的至少多数持有人批准此类修订，Genesis SPAC可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。我们在当时尚未发行的大多数Genesis SPAC公开认股权证同意的情况下修改认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可能包括修订（其中包括）提高认股权证的行使价格、缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的Genesis SPAC股票数量。

Genesis SPAC可能会在对您不利的时候在行使之前赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

Genesis SPAC有能力在尚未行使的认股权证（不包括我们的保荐人或其允许的受让人持有的任何Genesis SPAC私募认股权证）可行使后且到期前的任何时间赎回，价格为每份认股权证0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格（或在我们的普通股股票在任何特定交易日不交易的情况下我们普通股的收盘价）等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组等）在我们发出有关赎回的适当通知之日前第三个工作日结束的30个交易日期间内的每20个交易日；但条件是，在我们发出赎回通知之日以及此后直至我们赎回认股权证之时的整个期间内，我们有一份《证券法》规定的有效登记声明，涵盖认股权证行使时可发行的普通股和当前的招股说明书

与它们有关的可用。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。如果Genesis SPAC应选择赎回未偿认股权证，Genesis SPAC应确定赎回日期。赎回通知应在规定的赎回日期前不少于30天由Genesis SPAC以预付邮资的第一类邮件邮寄给将被赎回的认股权证的登记持有人，其最后地址应为他们在认股权证登记册上出现的地址。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已妥为发出。赎回未偿还认股权证可能会迫使认股权证持有人：（i）行使其认股权证并在可能对其不利的时候支付其行使价，（ii）在其可能希望持有其认股权证时以当时的市场价格出售其认股权证，或（iii）接受在要求赎回未偿还认股权证时将大大低于其认股权证的市场价值的名义赎回价格。

Genesis SPAC普通股的历史交易价格未超过Genesis SPAC公开认股权证可赎回的每股18.00美元门槛。然而，这可能发生在业务合并结束时或之后。

如果第三方对Genesis SPAC提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，Genesis SPAC公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

Genesis SPAC将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对其提出的索赔。尽管Genesis SPAC寻求让所有供应商、服务提供商（其独立审计师除外）、潜在目标企业或与其有业务往来的其他实体与其签署协议，放弃对为Genesis SPAC公众股东的利益而在信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对Genesis SPAC资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类债权的协议，Genesis SPAC的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对Genesis SPAC的好处明显大于任何替代方案的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。

Genesis SPAC可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，Genesis SPAC管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在Genesis SPAC管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类当事人将同意放弃他们未来可能因与Genesis SPAC的任何谈判、合同或协议而产生的任何债权，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回Genesis SPAC公众股份时，如果Genesis SPAC无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并有关的赎回权时，Genesis SPAC将被要求提供可能在赎回后十年内对其提出的未被放弃的债权人债权的付款。因此，由于这些债权人的债权，Genesis SPAC公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。

Genesis Sponsor已同意，如果供应商（Genesis SPAC的独立公共会计师除外）就向其提供的服务或销售的产品提出索赔，或与其订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，则其将赔偿Genesis SPAC可能遭受的损失，将信托账户中的资金数额减至以下（i）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每Genesis SPAC公共份额10.20美元或（ii）由于截至信托账户清算之日信托资产价值减少而导致的信托账户中持有的每Genesis SPAC公共份额较少的数额，在每种情况下均扣除为支付Genesis SPAC的所得税义务而可能提取的利息，除非第三方对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行了放弃的任何索赔，以及根据Genesis SPAC IPO承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不可执行

针对第三方，Genesis Sponsor将不对此类第三方索赔承担任何责任。Genesis SPAC没有独立核实Genesis Sponsor是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为Genesis Sponsor的唯一资产是Genesis SPAC的证券。Genesis SPAC没有要求Genesis Sponsor为此类赔偿义务进行保留。因此，Genesis SPAC无法向您保证Genesis Sponsor将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股Genesis SPAC公共份额不到10.20美元。在这种情况下，Genesis SPAC可能无法完成业务合并，您将收到与您的Genesis SPAC公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。Genesis SPAC的任何官员都不会就第三方的索赔对Genesis SPAC进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

Genesis SPAC的董事可能会决定不执行Genesis Sponsor的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给Genesis SPAC公众股东的资金数量减少。

如果由于信托资产价值减少，信托账户中的收益低于（i）每股Genesis SPAC公共股份10.20美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股较少金额，在每种情况下均扣除为支付Genesis SPAC的纳税义务而可能提取的利息，并且Genesis Sponsor声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，Genesis SPAC的独立董事将决定是否对Genesis Sponsor采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然Genesis SPAC目前预计其独立董事将代表Genesis SPAC对Genesis Sponsor采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但Genesis SPAC的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果Genesis SPAC的独立董事选择不强制执行这些赔偿义务，可分配给Genesis SPAC公众股东的信托账户中的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。

Genesis SPAC公众股东可能对第三方针对Genesis SPAC的索赔承担责任，但以Genesis SPAC公众股东在赎回其股份时收到的分配为限。

如果Genesis SPAC被迫进入破产清算，如果证明紧随进行分配之日之后，Genesis SPAC公众股东收到的任何分配可能被视为非法付款，Genesis SPAC无法在正常业务过程中支付到期债务。因此，清算人可以寻求收回Genesis SPAC公众股东收到的部分或全部金额。此外，Genesis SPAC的董事可能被视为违反了开曼群岛法律对Genesis SPAC或其债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而通过在处理债权人的债权之前从信托账户向Genesis SPAC公共股东付款，使自己和Genesis SPAC面临债权。Genesis SPAC无法向Genesis SPAC公众股东保证，不会因这些原因向Genesis SPAC提出索赔。Genesis SPAC及其董事和高级管理人员在Genesis SPAC无法支付其在正常业务过程中到期的债务时，故意和故意授权或允许从信托账户中支付任何分配，将构成犯罪，并可能在开曼群岛被处以18,292.68美元的罚款和五年监禁。

我们发现了我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果不加以补救，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，以及未能履行我们的报告和财务义务，每一项义务都可能对我们的财务状况和我们证券的交易价格产生重大不利影响。

保持对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序是我们编制可靠财务报表所必需的。正如在“第二部分”——“第9a项。控制和程序”我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，我们的管理层得出结论，由于我们对Genesis SPAC Cash账户的财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及由于未能将银行账户分开，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日不有效。鉴于存在重大缺陷，我们在认为必要时进行了额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表在

根据美国公认会计原则，并已将财务报表附注2中的所有财务报表重述到Genesis SPAC 10-K表格年度报告中，这些财务报表受到此类重大缺陷的影响。

此外，如上文所披露，截至2023年9月30日，根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的要求，管理层对截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，管理层得出结论，由于我们对Genesis SPAC Cash账户的财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及由于未能将银行账户分开，应收关联方账户的款项，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。

重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时防止或发现Genesis SPAC年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。当控制的设计或操作不允许管理层或员工在正常履行其分配职能的过程中及时防止或发现错报时，就存在控制缺陷。

保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的有效内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的，Genesis SPAC致力于尽快纠正其在此类控制方面的重大缺陷。然而，无法保证这些实质性弱点将在何时得到补救，或未来不会出现额外的实质性弱点。任何未能纠正重大弱点，或我们对财务报告的内部控制出现新的重大弱点，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，并导致我们未能履行我们的报告和财务义务，进而可能对我们的财务状况和我们证券的交易价格产生重大不利影响，和/或导致对我们或我们的管理层提起诉讼。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规行为，或促进我们向SEC提交的财务报表或定期报告的公平列报。

法律、法规或规则的变化，或未能遵守任何法律、法规或规则，可能会对Genesis SPAC的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

Genesis SPAC受国家、地区和地方政府颁布的法律、法规和规则的约束。特别是，Genesis SPAC被要求遵守某些SEC和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律、法规或规则及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对Genesis SPAC的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对Genesis SPAC的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在过渡期间，禁止Genesis SPAC进行某些可能对其或其各自股东有利的交易。

直至业务合并完成或协议终止（以较早者为准），Genesis SPAC的业务运营受到某些限制，包括对其合并、合并或收购（通过购买Genesis Sponsor以外的任何实体的大部分资产或股权，或以任何其他方式）的能力的限制。见“协议——双方的盟约。”对Genesis SPAC在此期间开展业务的限制可能会产生延迟或阻止其他战略交易的效果，并且在某些情况下可能会导致无法寻求仅在有限时间内可用的商业机会。

如果延期提案未获批准，且获得的授权完成业务合并的票数不足，Genesis SPAC董事会将无法将股东特别大会延期至更晚的日期以征集进一步的投票，因此，业务合并将无法完成。

Genesis SPAC董事会正寻求批准将股东特别大会延期至更晚的日期，如有必要，在未达到法定人数的情况下，向Genesis SPAC股东征集额外的代理人，以批准业务合并提案，或确保对此的任何补充或修订

代理声明及时提供给Genesis SPAC股东。如果延期提案未获批准，Genesis SPAC董事会将无法将股东特别大会延期至更晚日期，因此，业务合并将无法完成。

拟议的业务合并可能会被推迟或最终被禁止，Genesis SPAC可能无法完成拟议的业务合并，因为此类初始业务合并可能需要接受监管审查和批准要求，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

企业合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，这可能会导致企业合并被延迟或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，并在外国直接和间接投资美国公司的各方选择不自愿备案的情况下自行启动国家安全审查。如果CFIUS认定一项投资威胁国家安全，CFIUS有权对该投资施加限制或建议总统禁止和/或解除该投资。CFIUS是否具有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。

值得注意的是，Genesis SPAC是一家开曼群岛豁免公司和一家外国私人发行人（就美国证券法而言），在业务合并后将继续是一家外国私人发行人，并且（ii）Genesis Sponsor是一家开曼群岛有限责任公司，其唯一成员是非美国人，是Genesis SPAC的最大股东。Genesis SPAC认为，该业务合并不太可能受到CFIUS审查或影响。尽管如此，Genesis SPAC可能会决定，它将在自愿的基础上提交给CFIUS审查，或者在完成交易之前或之后继续进行交易而不提交给CFIUS并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或延迟拟议的业务合并，或对其施加条件，这可能会延迟或阻止我们完成拟议的业务合并。

政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。由于Genesis SPAC完成初始业务合并的时间有限，其未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要Genesis SPAC进行清算。如果Genesis SPAC无法在规定的适用时间内完成业务合并，包括由于延长监管审查的结果，Genesis SPAC将（i）停止除清盘目的之外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，按每股价格赎回100%的Genesis SPAC公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给Genesis SPAC的资金赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，赎回将彻底消除Genesis SPAC公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后尽可能合理地尽快，经剩余的Genesis SPAC股东和Genesis SPAC董事会批准，清算和解散，但在每种情况下均须遵守Genesis SPAC根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，Genesis SPAC股东将错过从业务合并中受益的机会，以及实现此类投资价值的任何未来收益的机会。此外，未偿还的Genesis SPAC认股权证将没有赎回权或清算分配，如果Genesis SPAC未能在规定日期前完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值到期。如果进行这种分配，可能剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值将低于每股10.20美元。

如果我们根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）被视为投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求对公司进行清算。为避免这一结果，我们可能会酌情决定清算信托账户中持有的证券，而是将信托账户中的所有资金存放在一个有息银行活期存款账户中，如果信托账户仍投资于美国政府证券或货币市场基金，我们可能会获得比其他情况下更少的利息。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性存在不确定性，我们未来可能会受到一项索赔，即我们一直作为一家未注册的投资公司运营。如果根据《投资公司法》的规定，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证将到期一文不值。

自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2（a）（16）节规定含义内的美国政府证券，期限为180天或更短，或仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。然而，为减轻我们被视为一直作为未注册投资公司运营的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节的主观测试），我们可以自行决定指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后，直至我们的初始业务合并或清算完成，以较早者为准，将信托账户中的所有资金存放在计息银行活期存款账户中，如果信托账户仍投资于美国政府证券或货币市场基金，这可能比我们原本获得的利息要少。这可能意味着可用于赎回的资金量不会增加，或者只会微量增加，从而减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候清算信托账户中持有的证券，而是将信托账户中的所有资金存放在一个计息银行活期存款账户中，如果信托账户仍然投资于美国政府证券或货币市场基金，我们可能会获得比其他情况下更少的利息。

业务合并前后Genesis SPAC公众股及合并后公司公众股相关风险

Genesis SPAC的证券已从纳斯达克退市，现在场外交易，合并后公司的证券也将在场外交易，这可能会造成重大的不利后果。

2023年11月16日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）确定将Genesis SPAC的证券移出上市，自2023年11月30日开盘时生效。根据对Genesis SPAC提供的信息的审查，纳斯达克工作人员确定Genesis SPAC根据上市规则第5452（a）（1）和5452（a）（2）（c）不再具备在纳斯达克上市的资格。Genesis SPAC的证券现在在场外交易。在场外交易可能会导致Genesis SPAC和合并后公司面临重大的重大不利后果，包括：

•合并后公司普通股的市场报价有限；

•合并后公司的新闻和分析师报道量有限；和

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

如果您或您所属的“集团”股东被视为合计持有Genesis SPAC公众股份超过15%，您（或者，如果是此类集团的成员，则该集团的所有成员合计）将失去在未经Genesis SPAC事先同意的情况下赎回超过Genesis SPAC公众股份15%的所有此类股份的能力。

Genesis SPAC公众股东，连同其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经Genesis SPAC事先同意的情况下赎回其股份总额，或者，如果是此类集团的一部分，则赎回集团的股份，超过Genesis SPAC公众股份的15%。Genesis SPAC公众股东如希望按比例赎回其Genesis SPAC公众股份以换取信托账户的一部分，除其他事项外，必须确定被赎回股份的实益持有人。此类标识，连同Genesis SPAC届时可获得的与股票所有权相关的其他公开信息，例如第13D条、第13G条和根据《交易法》提交的第16节文件，将是Genesis SPAC作出上述确定的唯一依据。您无法赎回任何此类超额股份将降低您对Genesis SPAC完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类超额股份，您对Genesis SPAC的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果Genesis SPAC完成业务合并，您将不会收到与此类超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股份，合计超过Genesis SPAC公众股份的15%，并且为了处置这些多余的股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能是亏损的。Genesis SPAC无法向您保证，随着业务合并，这些超额股份的价值将随着时间的推移而升值，或者Genesis SPAC A类普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在有管辖权的法院对Genesis SPAC关于一名股东是否与另一名股东一致行动或作为一个集团的认定提出质疑。

然而，Genesis SPAC的股东投票支持或反对业务合并的所有股份（包括此类超额股份）的能力不受此赎回限制的限制。

无法保证股东决定是否按比例赎回Genesis SPAC公众股份以换取信托账户的一部分将使该股东处于更好的未来经济地位。

Genesis SPAC不能保证Genesis SPAC股东可以在业务合并后出售合并后公司股份或在任何替代的初始业务合并后出售其Genesis SPAC公众股份的价格。任何初始业务合并完成后的某些事件，包括业务合并，可能会导致Genesis SPAC的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于Genesis SPAC公众股东在该股东未赎回其股份的情况下未来可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，则该股东将承担业务合并完成后合并后公司股份或任何替代初始业务合并完成后Genesis SPAC公众股份所有权的风险，并且无法保证该股东在未来可以以高于本代理声明中规定的赎回价格的金额出售其股份。股东应咨询他们自己的税务和/或财务顾问以获得帮助，了解这可能如何影响他们的个人情况。

Genesis SPAC公众股东如希望按比例赎回其股份以换取信托账户的一部分，必须遵守赎回的特定要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。如果股东未能遵守本委托书中规定的赎回要求，他们将无权按比例赎回其Genesis SPAC公众股份，以换取信托账户中持有的资金部分。

Genesis SPAC公众股东如希望按比例赎回其股份以换取信托账户的一部分，除其他事项外，必须（i）提交书面请求，（ii）确定被赎回股份的实益持有人，以及（iii）至少在股东特别大会召开前两个工作日通过ATOP系统以电子方式向转让代理提交其证书或将其股份交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。据Genesis SPAC了解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理获得实物证明。然而，由于Genesis SPAC对这一过程或对经纪人没有任何控制权，可能需要比

GENESIS SPAC股东特别大会

GENESIS SPAC董事会一致建议
你对这些提案中的每一项都投“赞成”票。

投票权；记录日期

作为Genesis SPAC的股东，您有权就影响Genesis SPAC的某些事项进行投票。以上概述了将在股东特别大会上提出并请您投票的提案，并在本代理声明中进行了全面阐述。如果您在2024年3月22日（即股东特别大会的记录日期）收盘时拥有Genesis SPAC普通股，您将有权在股东特别大会上投票或直接投票。您有权就您在记录日期营业结束时所拥有的每一股Genesis SPAC普通股拥有一票表决权。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。于记录日期，Genesis SPAC已发行普通股6,046，520股，其中81,520股为Genesis SPAC公众股，5,850，625股为Genesis Sponsor持有的Founder股份，474,375股为野村证券持有的Founder股份。

Genesis赞助商和Genesis SPAC的董事和高级管理人员的投票

在Genesis SPAC首次公开募股之前，Genesis SPAC与Genesis Sponsor以及Genesis SPAC的每位董事和高级管理人员签订了一份信函协议，据此，每位董事和高级管理人员同意将其拥有的任何Genesis SPAC普通股投票赞成业务合并提案以及Genesis SPAC董事会就业务合并推荐的任何其他提案。Genesis SPAC的保荐人、野村证券或Genesis SPAC的董事或高级管理人员均未在Genesis SPAC首次公开募股期间或之后购买任何Genesis SPAC普通股或Genesis SPAC认股权证（包括Genesis SPAC公开认股权证），截至本委托书发布之日，Genesis SPAC和Genesis Sponsor、野村证券或Genesis SPAC的董事或高级管理人员均未就在业务合并完成之前购买股票达成协议，目前也未在谈判中。目前，Genesis Sponsor拥有91.3%的已发行和流通的Genesis SPAC普通股，并将能够在股东特别大会上对所有这些股份进行投票。企业合并的条件是股东提案获得批准。如果Genesis SPAC未能就股东提案获得足够的投票权，Genesis SPAC将不满足完成协议的条件，Genesis SPAC可能会被阻止完成业务合并。

根据Genesis SPAC IPO信函协议，如果Genesis SPAC未能在2024年12月13日之前完成初始业务合并，Genesis Sponsor、野村证券和Genesis SPAC的董事和高级管理人员已放弃就其创始人股份从信托账户清算分配的权利，除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这需要已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人所投至少三分之二多数的赞成票，亲自出席或由代理人代表出席并有权在股东特别大会上投票，或以一致书面决议）。然而，如果Genesis Sponsor或Genesis SPAC的董事和高级管理人员随后获得Genesis SPAC公众股份，如果Genesis SPAC未能在分配的时间段内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户获得有关此类Genesis SPAC公众股份的清算分配。

股东特别大会提案的法定人数和所需投票

截至股东特别大会记录日期，至少三分之一有权在股东特别大会上投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股的持有人必须亲自通过虚拟会议平台或由代理人代表出席股东特别大会，以构成法定人数，并在股东特别大会上开展业务。为确定法定人数，弃权将被视为出席。

根据开曼群岛法律，业务合并提案（以及因此的协议和业务合并）需要通过普通决议批准，这意味着只有在通过虚拟会议平台或通过代理亲自代表并有权在股东特别大会上就此投票的已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人所投的至少过半数投票“赞成”业务合并提案时，该提案才会获得批准。未能在股东特别大会上通过代理投票或通过虚拟会议平台亲自投票、弃权和经纪人不投票将对企业合并提案没有影响。Genesis Sponsor已同意将其Genesis SPAC普通股投票支持业务合并提案。截至记录日期，Genesis Sponsor拥有已发行和流通的Genesis SPAC普通股约91.3%的股份。

根据开曼群岛法律，更名提案需要通过特别决议批准，这意味着只有在通过虚拟会议平台或通过代理人亲自代表并有权在股东特别大会上就此投票的已发行和流通的Genesis SPAC普通股持有人所投的至少三分之二多数票投票“赞成”更名提案时，该提案才能获得批准。未能在股东特别大会上通过代理投票或通过虚拟会议平台亲自投票、弃权和经纪人不投票将对更名提案没有影响。Genesis Sponsor已同意将其Genesis SPAC普通股投票支持更名提案。

根据开曼群岛法律，章程修订提案需要通过特别决议批准，这意味着只有在通过虚拟会议平台或通过代理人亲自代表并有权在股东特别大会上就此投票的已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人所投的至少三分之二多数票投票“支持”章程修订提案时，该提案才能获得批准。未能在股东特别大会上通过代理投票或通过虚拟会议平台亲自投票、弃权和经纪人不投票将对章程修订提案没有影响。Genesis Sponsor已同意将其Genesis SPAC普通股投票支持章程修订提案。

根据开曼群岛法律，延期提案需要通过普通决议批准，这意味着只有在通过虚拟会议平台或通过代理亲自代表并有权在股东特别大会上就此投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人所投的至少过半数选票的持有人投票“赞成”延期提案时，才能批准延期提案。未能在股东特别大会上通过代理投票或通过虚拟会议平台亲自投票、弃权和经纪人不投票将对批准休会提案的投票没有影响。Genesis保荐人已同意将其拥有的Genesis SPAC普通股投票支持延期提案。

您需要注意的是，如果业务合并提案未获得批准所需的投票，Genesis SPAC将不会完成业务合并。如果Genesis SPAC未完成业务合并，则Genesis SPAC可能无法在2024年12月13日之前完成初始业务合并（该期限已由Genesis SPAC自2022年12月13日起延长），在这种情况下，Genesis SPAC将被要求通过将该账户中当时剩余的资金返还给Genesis SPAC公众股东来解散和清算该信托账户，除非Genesis SPAC修改Genesis SPAC条款（这需要由亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上对其进行投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股的持有人至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议）。

对Genesis SPAC股东的推荐

Genesis SPAC董事会认为，批准将在股东特别大会上提交的每一项股东提案符合Genesis SPAC及其股东的最佳利益，并一致建议其股东对每一项提案投“赞成票”。更多信息请见标题为“企业合并——企业合并中某些人的利益”一节。

弃权和经纪人不投票

出于确定法定人数的目的，弃权被视为存在。就批准而言，未投票或弃权将不会对任何企业合并提案、名称变更提案、章程修订提案或休会提案产生影响。一般来说，如果你的股份以“街道”名义持有，而你没有及时指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票，你的经纪人、银行或其他代名人可全权酌情决定，要么让你的股份不投票，要么就常规事项对你的股份进行投票，但不对任何非常规事项进行投票。

股东特别大会议案均不属于例行事项。因此，没有你的投票指示，你的券商不能在股东特别大会上对任何要表决的提案投票表决你的股份。

投票表决您的股份—登记在册的股东

如果您是Genesis SPAC的在册股东，您可以邮寄投票，也可以通过虚拟会议平台亲自出席股东特别大会，并在会议期间按照您的Genesis SPAC股东代理卡上的说明进行投票。您以您的名义拥有的每一股Genesis SPAC普通股使您有权对股东特别大会的每一项提案拥有一票表决权。您的一张或多张Genesis SPAC股东代理卡显示您拥有的Genesis SPAC普通股的股份数量。

邮寄投票。您可以通过在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的Genesis SPAC股东代理卡来投票您的股份。通过签署Genesis SPAC股东代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，您即授权Genesis SPAC股东代理卡上指定的个人以您指定的方式在股东特别大会上投票您的股份。我们鼓励您即使计划出席股东特别大会，也要签署并交还Genesis SPAC股东代理卡，以便在您无法出席股东特别大会时您的股份将获得投票权。如果您收到不止一张Genesis SPAC股东代理卡，这表明您的股票在多个账户中持有。请签署并交还所有Genesis SPAC股东代理卡，以确保您的所有股份都被投票。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示，以确保您的股份在股东特别大会上得到代表和投票。如果您签署并交还Genesis SPAC股东代理卡，但没有说明如何投票您的股份，您持有的Genesis SPAC普通股股份将按照Genesis SPAC董事会的建议进行投票。Genesis SPAC董事会建议对业务合并提案投“赞成”票，对更名提案投“赞成”票，对章程修订提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。邮寄投票必须在2024年5月20日下午5：00前收到。

通过虚拟会议平台投票。您可以通过虚拟会议平台亲自出席股东特别大会，并在会议期间按照您的Genesis SPAC股东代理卡上的说明进行投票。您可以通过访问网站https://www.cstproxy.com/genesisgrowthtechspac/2024访问股东特别大会。您将需要您的控制号码以进行访问。如您是登记持有人，没有控制权号码，请与过户代理机构大陆股份转让信托公司联系。如果您是实益持有人且没有控制号码，请联系您的经纪人、银行或代名人。如要出席及参加股东特别大会，您可以登记持有人或已向法定代理人登记的实益拥有人的身份使用您的控制号码签到。如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或其他代名人记录在案，您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。在这方面，你必须向你的股份记录持有人提供关于如何投票你的股份的指示。然而，如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得代理。只有这样，Genesis SPAC才能确定经纪人、银行或被提名人还没有投票给你的Genesis SPAC普通股。

投票表决你的股份—实益拥有人

如果你的股票是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，这份委托书正由该经纪人、银行或其他代名人发送给你。就股东特别大会的投票而言，持有您账户的经纪人、银行或其他代名人被视为登记在册的股东。作为实益拥有人，你有权按照经纪人、银行或其他代名人随本代理声明向你提供的指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你账户中的股份进行投票。作为实益拥有人，如果您希望在股东特别大会上投票，您必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得代理。请看下面标题为“——出席股东特别大会。”的部分。

出席股东特别大会

只有股权登记日的Genesis SPAC股东或其法定代理人可以出席和参加股东特别大会。请注意，您将只能通过远程通讯方式访问股东特别大会。请有您的管控号码，可以

在您的Genesis SPAC股东代理卡上找到，加入会议。如果您是登记持有人，没有控制权号码，请与过户代理机构大陆股份转让信托公司联系。如果您是实益持有人且没有控制号码，请联系您的经纪人、银行或代名人。

虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在有意参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如需进一步协助，如有需要，请致电。

撤销您的代理

如委托代理，可在股东特别大会召开前或股东特别大会召开时随时通过以下任一方式予以撤销：

•您可能会发送另一张Genesis SPAC股东代理卡，日期更晚；

•您可以在股东特别大会召开之前向瑞士Hergiswil Nidwalden Bahnhofstrasse 3的Genesis Growth Tech Acquisition Corp.书面通知Genesis SPAC的首席执行官，您已撤销您的代理；或者

•如上文所述，您可以通过虚拟会议平台出席股东特别大会、撤销您的代理并亲自投票。

无其他事项

股东特别大会仅获召开，以考虑批准业务合并建议、更改名称建议、章程修订建议及休会建议。根据Genesis SPAC的现行章程，除与举行股东特别大会有关的程序性事项外，任何其他事项如未列入作为股东特别大会通知的本代理声明中，均不得在股东特别大会上审议。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何就您的Genesis SPAC普通股进行投票或指挥投票有任何疑问，您可以致电（877）870-8565（免费电话）联系Genesis SPAC的代理律师Advantage Proxy，或致电银行和经纪公司，请致电（206）870-8565对方付费。

赎回权

根据Genesis SPAC条款，Genesis SPAC公众股份的任何持有人可要求赎回此类股份，以换取截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额减去应付税款后的按比例份额。如果需求得到适当提出并且业务合并完成，则紧接业务合并之前的这些股份将停止流通，并将仅代表有权获得按比例分享存放在持有Genesis SPAC IPO收益的信托账户中的总金额（按业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息和信托账户中持有的资金赚取的其他收入，这些收入以前没有发放给Genesis SPAC以支付其所得税（如果有））。为说明目的，根据截至2024年5月2日的信托账户余额约106万美元，估计每股赎回价格约为13.00美元。

为了行使你的赎回权，你必须：

•如果持有Genesis SPAC公开单位，则将标的Genesis SPAC公开股票和Genesis SPAC公开认股权证分开；

•在美国东部时间2024年5月17日下午5：00（股东特别大会召开前两个工作日）之前，以实物或电子方式投标您的股份，向Genesis SPAC确定被赎回股份的实益持有人，并以书面形式提交Genesis

SPAC通过spacredemctions@continentalstock.com向转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company赎回您的Genesis SPAC公众股现金，对于实际投标的股票（必须连同随附文件一起提交），赎回地址如下：

大陆股份转让&信托公司
ATTN：SPAC赎回
1 道富,30楼
纽约州纽约10004-1561

•向Genesis SPAC确定正在赎回的Genesis SPAC公众股份的实益持有人；和

•至少在股东特别股东大会召开前两个工作日，通过DTC的ATOP系统以实物或电子方式将您的Genesis SPAC公众股票交付给转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东，应分配充足的时间从过户代理人处获取实物凭证和时间进行交割。股东一般应分配至少两周时间从过户代理人处获得实物证明。不过，这可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股份的股东将必须与其银行、经纪人或其他代名人协调，以电子方式证明或交付股份。如果您未按上述方式提交书面请求并交付您的Genesis SPAC公众股份，您的股份将不会被赎回。

寻求行使赎回权的股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有股份的股东，都必须在本委托书规定的日期之前，或在股东特别大会上就批准企业合并的提案进行投票之前最多两个工作日，向转让代理提交其证书，或根据该股东的选择，使用DTC的ATOP系统以电子方式将其股份交付给转让代理。在股东特别大会之前进行实物或电子交割的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

已发行的Genesis SPAC公开单位的持有人必须将基础的Genesis SPAC公开股票和Genesis SPAC公开认股权证分开，以便就Genesis SPAC公开股票行使赎回权。

如果您持有以您自己的名义注册的Genesis SPAC公共单位，您必须将此类Genesis SPAC公共单位的证书交付给转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company，并附有将此类Genesis SPAC公共单位分离为Genesis SPAC公共股票和Genesis SPAC公共认股权证的书面指示。这必须提前完成，以便能够将Genesis SPAC公众股票证书邮寄回给您，这样您就可以在Genesis SPAC公众股票与Genesis SPAC公众单位分离时行使您的赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的Genesis SPAC公共单位，您必须指示这些代名人将您的Genesis SPAC公共单位分开。您的被提名人必须以传真方式向过户代理人大陆股份转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括将被拆分的Genesis SPAC公共单位的数量以及持有此类Genesis SPAC公共单位的被提名人。您的提名人还必须以电子方式发起，使用DTC在托管人处的存款/提款（DWAC）系统、相关Genesis SPAC公共单位的提款以及相同数量的Genesis SPAC公共股份和Genesis SPAC公共认股权证的存款。这必须提前完成得足够远，以允许您的被提名人在Genesis SPAC公开股票与Genesis SPAC公开单位分离时行使您的赎回权。

虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少允许一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的Genesis SPAC公共单位分离，您将很可能无法行使您的赎回权。Genesis SPAC公众股东每次赎回Genesis SPAC A类普通股的股份将减少信托账户中的金额，截至2024年5月2日，信托账户的余额约为106万美元。此外，Genesis SPAC公众股东，连同其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法第13条），将被限制赎回

在未经Genesis SPAC事先同意的情况下在Genesis SPAC IPO中出售的Genesis SPAC公共单位中包含的Genesis SPAC A类普通股的合计超过15%的股份，或者，如果属于此类集团的一部分，则为该集团的股份。

在行使赎回权之前，股东应核实Genesis SPAC A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售其Genesis SPAC A类普通股获得的收益可能高于从行使其赎回权获得的收益。Genesis SPAC无法向您保证，您将能够在公开市场上出售您的Genesis SPAC A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，Genesis SPAC A类普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使您的赎回权，您的Genesis SPAC A类普通股将在紧接业务合并之前停止流通，并且仅代表有权获得信托账户中存款总额的按比例份额。您将不再拥有这些股份，也无权参与合并后公司的未来增长，或有任何利益，如果有的话。只有当您适当及时地要求赎回时，您才有权获得这些股份的现金。

除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（该条款要求亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上就此进行投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人所投至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议），如果业务合并未获批准且Genesis SPAC未在2024年12月13日之前完成初始业务合并（该期限已由Genesis SPAC自2022年12月13日起延长），Genesis SPAC将被要求解散并清算信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给Genesis SPAC公众股东，Genesis SPAC认股权证将一文不值到期。

评估权

根据《开曼法案》，Genesis SPAC证券的持有人均不享有与业务合并有关的评估权。

股东特别大会的代理征集费用

Genesis SPAC正在代表Genesis SPAC董事会征集代理。本次代理征集通过邮寄方式进行，也可以通过电话或当面进行。Genesis SPAC已聘请Advantage协助征集股东特别大会的代理。Genesis SPAC和Genesis SPAC的董事、管理人员和员工也可以亲自征集代理。Genesis SPAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将这份代理声明和相关的代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。

Genesis SPAC将承担代理征集的全部费用，包括本代理声明和相关代理材料的编制、组装、打印、邮寄和分发。Genesis SPAC将向Advantage支付10,000美元的费用，外加付款，补偿Advantage的合理自付费用，并赔偿Advantage及其关联公司作为Genesis SPAC代理律师的服务的某些索赔、责任、损失、损害和费用。Genesis SPAC将补偿经纪公司和其他托管人因将本代理声明和相关代理材料转发给Genesis SPAC股东而产生的合理自付费用。Genesis SPAC征集代理的董事、管理人员和员工将不会因征集而获得任何额外补偿。

商业组合

Genesis SPAC与四个潜在目标进行了有意义和实质性的谈判，包括Genesis Sponsor就出资资产和义务进行的谈判。Genesis SPAC寻求与三个目标的业务合并协议。Genesis SPAC出于多种原因没有与其他业务目标进行进一步的讨论，包括因为各方无法就交易条款达成一致。

与先前目标的谈判

目标A. 2022年初，Genesis SPAC被Genesis SPAC董事会前任成员兼联席执行主席Simon Baker介绍给一家房地产技术行业的公司（“目标A”）。在与Target A举行多次会议并对所提供的业务和财务信息进行审查后，Genesis SPAC向Target A发送了一份意向书的初步草案。在2022年1月初至2022年4月12日期间，Genesis SPAC和Target A试图就意向书的条款进行谈判。最终，由于无法就目标A的估值达成一致并敲定其他交易条款，Genesis SPAC没有推进目标A。

目标B. 2022年8月26日，Genesis SPAC与根据法国法律组建的soci é t é anonyme（“目标B”）Biolog-ID（“目标B”）签订了业务合并协议（“目标B BCA”）。目标B BCA曾设想Genesis SPAC和目标B将进行一系列交易，据此，除其他交易外，Genesis SPAC将与目标B合并并并入目标B，目标B在目标B BCA设想的交易完成后继续作为存续实体。自2023年3月6日起，根据目标B BCA第7.1（a）节，Genesis SPAC和目标B相互同意根据双方的终止协议终止目标B BCA。

目标C.于2023年5月22日，Genesis SPAC；GGAC Merger Sub，Inc.，一家佛罗里达州公司，Genesis SPAC新成立的全资子公司（“Merger Sub”）；Eyal Perez，仅以Genesis SPAC股东（NextTrip（定义见下文）的股东除外）代表的身份（“买方代表”）；NextTrip Holdings，Inc.，一家佛罗里达州公司（“目标C”）；与William Kerby，仅以合并计划（定义见下文）中讨论的目标B股东代表的身份（“卖方代表”），签订了一份协议和合并计划（“合并计划”）。

合并计划曾设想Genesis SPAC和Target C将进行一系列交易，据此，除其他交易外，Merger Sub将与Target C合并并并入Target C，Target C在合并计划所设想的交易完成时继续作为存续实体，并成为Genesis SPAC的全资子公司。

自2023年8月16日起生效，根据合并计划第7.1节（a），Genesis SPAC和Target C相互同意根据双方订立的终止协议的条款终止合并计划。

野村证券豁免递延费用

尽管Nomura Securities International，Inc.（“野村”）在Genesis SPAC的IPO中完全按照其作为承销商的角色履行职责，根据承销协议赚取费用，但在2023年1月26日，野村告知Genesis SPAC，它将放弃未来对其总计1390万美元的递延承销费的任何权利。除与首次公开发售有关的承销协议外，公司与野村之间并无单独的聘书或顾问协议。为免生疑问，该放弃函明确表示，他们的放弃不是与Genesis SPAC、或任何业务合并目标或其各自的任何关联公司发生任何争议或分歧的结果。野村仍受承销协议条款的约束，其中包括与野村在IPO中担任承销商有关的惯常条款和条件，包括赔偿条款。与野村并无其他财务或顾问关系。

野村在业务合并方面没有任何作用。由于野村没有就业务合并参与或建议Genesis SPAC或Genesis Sponsor，Genesis SPAC认为不会对业务合并产生影响。

首次公开发行以来赎回情况

2023年2月22日，Genesis SPAC召开了一次特别股东大会，会上其公众股东以特别决议的方式，以第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的形式，批准了一项修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将Genesis SPAC完成业务合并的日期从2023年3月13日（之前的截止日期从2022年12月13日延长）延长至2023年9月13日。就该提议而言，公众股东选择赎回25,198，961股A类普通股。因此，从信托账户借记了大约263,325，413.52美元（约合每股10.45美元），以支付这些持有人。

2023年8月31日，Genesis SPAC召开了一次特别股东大会，会上其公众股东通过了一项提案，以特别决议的方式，以第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的形式，修订第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将Genesis SPAC完成业务合并的日期从2023年9月13日延长至2024年12月13日。就该提议而言，公众股东选择赎回19,519股A类普通股。因此，从信托账户借记了大约246605.40美元（约合每股12.63美元），以支付这些持有人。截至目前，IPO发行的股份已兑付2521.848万股，占比99.7%。

以下年表总结了促成该协议签署的关键会议和事件。

2023年8月18日，Perez先生以Genesis SPAC首席执行官的身份与MindMaze首席执行官Tej Tadi先生和MindMaze首席财务官Pierre-Emmanuel Meyer先生举行了电话会议，讨论了一项潜在的交易。佩雷斯先生于2022年通过瑞士科技行业的共同朋友首次与塔迪先生结识。Perez先生最近从新闻报道中了解到，先前宣布的MindMaze与Babylon Holdings Limited之间的业务合并将不会推进，因此有动力联系Tadi先生，询问其公司的计划。这是双方就出资资产进行的首次讨论。

在这次谈话中，Tadi先生提到MindMaze正在考虑出售其IP投资组合的一部分，即贡献资产，因为管理层已经确定该资产不属于公司战略范围。当Perez先生提到与Genesis SPAC进行交易的可能性时，Tadi先生明确表示，他对参与去SPAC交易不感兴趣，但他愿意与Perez先生合作。Perez先生随后建议Genesis Sponsor和MindMaze之间达成一项买卖协议，然后Perez先生可以单独工作，将资产纳入与Genesis SPAC的业务合并中。Perez先生建议MindMaze与Genesis Sponsor签订专利购买协议，意图将专利购买协议下的收购资产纳入与Genesis SPAC的最终业务合并中。见“关于Genesis保荐人和出资资产及义务的信息。”

同样在这次谈话中，Tadi先生建议对贡献资产的购买价格为2100万美元，并表示一份关于MindMaze所有IP的独立估值报告将支持对这部分投资组合的这种估值。Tadi先生告知Perez先生，MindMaze与知识产权估价专家KISSPATent建立了长期、持续的业务合作关系，后者定期向MindMaze提供IP估价服务。Tadi先生和Perez先生一致认为，KISSPATent最适合提供有关出资资产的估值报告，Tadi先生承诺与KISSPATent讨论提供这样一份报告，作为KISSPATent为MindMaze提供的通常和习惯服务的一部分。在塔迪提出2100万美元的收购价格之前，没有讨论或提出其他初步条款。

2023年9月4日，Tadi先生与Perez先生分享了专利购买协议的初稿。

在接下来的几周中，Tadi先生和Perez先生讨论了专利购买协议的内容，并就某些业务要点进行了谈判。特别是，Perez先生要求取消最低现金条件的义务，还要求Genesis Sponsor先收到资产并在以后支付。塔迪先生满足了这两项要求。条款没有其他重大分歧点或谈判，最终于2023年9月21日签署了最终版本。Perez先生直接与Tadi先生谈判了专利购买协议。Perez先生了解到，MindMaze有内部和外部顾问，包括知识产权顾问，就专利购买协议向MindMaze提供建议。

在2023年9月4日专利购买协议初稿和2023年9月21日专利购买协议执行之间，关于该事项的唯一谈判点是（a）最低现金条件和（b）在2024年2月支付之前收到资产。

2023年10月18日，Perez先生保留了Loeb & Loeb LLP的服务，以便就出资资产进行业务合并。在2023年10月24日开始输入并遵循Loeb & Loeb的建议后，Perez先生开始与Tadi先生就专利购买协议的修订进行对话，该修订导致了2023年11月6日的初稿。Perez先生要求进行修正，主要是因为他根据律师的建议确定，完成去SPAC交易可能需要比出资资产原定的2024年2月付款日期更长的时间。此外，如果Genesis SPAC不能在2024年5月31日之前支付2100万美元的购买价格，Perez先生还反对对所转让专利权的1.00美元的回购权。这是有关专利购买协议修正案的仅有的两个谈判点。

此外，在2023年11月，Perez先生向Tadi先生询问了关于出资资产的KISSPATent公平性意见的进展情况。如上所述，Perez先生打算在涉及Genesis SPAC的去SPAC交易中使用贡献资产，他认为最终纳入代理材料需要公平意见。在2023年11月13日之前的几天里，佩雷斯先生与KISSPATent的首席执行官兼创始人D'vorah Graeser博士进行了多次电话交谈，他们在电话中讨论了她的专业知识、她对贡献资产的熟悉程度以及业务合并的重要条款。2023年11月13日，KISSPATent向Tadi先生和Perez先生递交了公平意见草案。经审查，Perez先生确定，该意见支持对出资资产的估值，并决定不就2100万美元的购买价格进行谈判。然而，Perez先生确实要求（a）向Genesis SPAC董事会提出意见，（b）解决收购出资资产对Genesis SPAC公众股东的公平性问题。

11月14日，MindMaze与Genesis Sponsor执行了专利购买协议修正案，取消了1.00美元的回购权，并将MindMaze IP购买价格的到期日延长至2024年5月31日。

自2023年11月14日至2023年11月16日，根据协议的专利转让和披露时间表由Loeb & Loeb编制并交付给Perez先生和Tadi先生。同样在2023年11月13日这一周，Perez先生与Genesis SPAC的其他董事会成员Habib先生和Lahyani先生定期举行电话会议，向他们通报了他的谈判状况，并告知他们即将敲定该协议的材料。2023年11月17日，KISSPATent向Genesis SPAC递交了签署的公平意见。公允性意见包括一份关于出资资产的估值报告，该意见得出结论认为，对出资资产的收购对Genesis SPAC的公众股东而言是公平和公正的。KISSPATent的服务由MindMaze支付。

纽约市时间2023年11月17日上午8点，Genesis SPAC董事会的所有三名成员通过电话会议召开会议，讨论该交易并审查该协议及其附件的条款，包括公平意见和估值报告。在这次会议上，董事会一致通过了这项交易，并准备了书面决议。

2023年11月20日，Genesis SPAC董事会重新召开会议，再次确认其事先批准并执行批准业务合并协议及其拟进行的交易的书面董事会决议，并决议建议Genesis SPAC的股东批准并采纳业务合并协议及其拟进行的交易。

Genesis SPAC董事会批准业务合并的理由

Genesis SPAC董事会由同时担任Genesis SPAC首席执行官兼首席财务官的Eyal Perez、兼任Genesis SPAC首席战略官兼总裁的Michael Lahyani以及Genesis SPAC董事会唯一独立董事的Cem Habib组成，他们在评估与Genesis Sponsor的交易时，咨询了其法律顾问和KISSPatent Europe BV。Genesis SPAC的管理层牵头对贡献的资产和义务进行了财务和估值分析。在得出以下结论时（i）该协议及其所设想的交易对Genesis SPAC是公平的并符合其最佳利益，并且最有可能促进Genesis SPAC的成功，以造福其全体股东，（ii）批准并宣布该协议及其所设想的交易是可取的，以及（iii）决心建议

批准该协议（包括业务合并）以及提交给Genesis SPAC股东的其他提案，Genesis SPAC董事会考虑并评估了一些因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，Genesis SPAC董事会认为，对其在达成其决定和支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有试图量化或以其他方式赋予其相对权重。Genesis SPAC董事会认为其决定是基于所有可用信息以及提交给它并由它考虑的因素。此外，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。这份关于Genesis SPAC董事会对业务合并原因的解释以及本节中介绍的所有其他信息具有前瞻性，并受到众多风险的影响，其中许多风险不在Genesis SPAC和Genesis Sponsor的控制范围内，因此，应结合“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”下讨论的因素来阅读。

Genesis SPAC管理团队和Genesis SPAC董事会的成员完全有资格与保荐人一起评估交易。他们拥有丰富的交易经验。Genesis SPAC的管理团队和Genesis SPAC董事会还包括在跨国公司执行管理和投资医疗保健领域公司方面具有经验的个人。

Genesis SPAC董事会认为，与业务合并有关的若干因素总体上支持其订立协议的决定以及由此设想的交易，包括但不限于以下重大因素：

•与出资资产和义务有关的考虑。

•职责。Genesis SPAC董事会根据开曼群岛法律承担的一般职责及其对Genesis SPAC承担的受托责任。

•偿债能力。进入本文所确定的协议前后，Genesis SPAC的偿付能力状况都是如此。

• Genesis SPAC Management进行的财务分析。Genesis SPAC管理团队进行并经Genesis SPAC董事会审查的财务分析支持了对贡献资产和义务的估值，特别是MindMaze IP购买价格。

• KISSPATent Europe BV的公平性意见。Genesis SPAC董事会审议了KISSPatent Europe BV向Genesis SPAC董事会提交的意见，截至Genesis SPAC董事会批准该协议的会议之日，并根据所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、所进行的审查的限制和其中的资格，根据该协议支付的对价从财务角度来看对Genesis SPAC股东是公平的。

•未实现效益。企业合并的潜在收益可能无法完全实现，或无法在预期时间范围内实现的风险。

• Genesis SPAC的清算。如果业务合并未完成，Genesis SPAC面临的风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致Genesis SPAC无法在完成期限前实现业务合并，并迫使Genesis SPAC根据条款进行清算。

•排他性。事实上，该协议包括一项排他性条款，禁止Genesis SPAC征求其他业务合并提议，并限制Genesis SPAC在生效时间或协议终止之前考虑其他潜在业务合并的能力。

•股东投票。Genesis SPAC的股东可能无法通过实现业务合并（以及其他关联交易提案）所需的各自赞成票的风险。

•关闭条件。完成业务合并的条件是满足某些不在Genesis SPAC控制范围内的成交条件。

•诉讼。对企业合并提出质疑的诉讼的可能性或授予永久禁令救济的不利判决可能无限期延迟企业合并的完成。

•税务后果。Genesis SPAC董事会考虑了业务合并的潜在税务后果。请看标题为“美国联邦所得税注意事项”和“开曼群岛税收注意事项”的章节。

•潜在冲突。Genesis SPAC董事会审议了Genesis SPAC的董事、执行官、Genesis Sponsor及其关联公司潜在的额外或不同的利益冲突。Genesis SPAC董事会，包括Genesis SPAC的独立董事，及其外部法律顾问，在作为董事会成员评估和批准该协议及其所设想的交易（包括合并）时，审查并考虑了这些利益。见“业务合并——业务合并中某些人的利益—— Genesis Sponsor和Genesis SPAC董事和高级管理人员的利益”。

•费用支出。与完成业务合并相关的费用和开支。

Genesis SPAC董事会还考虑了有关业务合并的各种不确定性和风险以及其他潜在负面因素，包括但不限于以下方面：

•宏观经济风险。宏观经济不确定性及其可能对合并后公司的收入产生的影响。

•未实现效益。企业合并的潜在收益可能无法完全实现，或无法在预期时间范围内实现的风险。

• Genesis SPAC的清算。如果未完成业务合并，Genesis SPAC面临的风险和成本，包括从其他业务合并机会中转移管理重点和资源的风险，这可能导致Genesis SPAC无法在2024年12月13日之前实现业务合并，并迫使Genesis SPAC清算。

•排他性。出资和业务合并协议包含一项排他性条款，禁止Genesis SPAC征求其他业务合并提议，但有限情况（与收到非邀约的业务合并提议有关）除外，这限制了其在完成业务合并和终止出资和业务合并协议中较早者之前考虑其他潜在业务合并的能力。

•赎回风险。大量Genesis SPAC的股东选择在业务合并完成之前并根据Genesis SPAC经修订和重述的组织章程大纲和章程细则赎回其股份的潜在风险，这可能会使业务合并更加难以或不可能完成。

•关闭条件。完成业务合并的条件是满足某些不在Genesis SPAC控制范围内的成交条件。

•诉讼。对企业合并提出质疑的诉讼的可能性或授予永久禁令救济的不利判决可无限期地禁止企业合并的完成。

•费用支出。与完成业务合并相关的费用和开支。

• Genesis保荐人和Genesis SPAC的董事和高级管理人员已同意不因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回其持有的任何创始人股份或Genesis SPAC A类普通股；

• Genesis Sponsor和Genesis SPAC的某些董事和高级职员是Genesis Sponsor的成员或在Genesis Sponsor中拥有直接或间接的经济利益；

• Genesis SPAC的所有董事都将成为合并后公司的董事；

•如果Genesis SPAC未能在规定期限前完成初始业务合并，Genesis保荐人和Genesis SPAC的董事和高级管理人员已同意放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利；

•在业务合并完成前，Genesis SPAC拟与Genesis Sponsor订立认股权证交换协议，据此，就业务合并完成而言，8,875，000份私募认股权证将被全额注销，作为对价，Genesis SPAC将以私募方式向Genesis Sponsor发行合计227,725，625股A类普通股；

•如果信托账户被清算，包括如果Genesis SPAC无法在规定的时间内完成初始业务合并，Genesis Sponsor已同意对Genesis SPAC进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会低于每股公众股10.20美元，或在清算日信托账户中较低的每股公众股金额，由Genesis SPAC已与之订立收购协议的潜在目标企业的债权或任何第三方（独立公共会计师除外）就向Genesis SPAC提供的服务或销售的产品提出的债权，但前提是此类供应商或目标企业未执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；

•企业合并后董事和高级管理人员责任保险的延续；

•如果未在规定的时间内完成初始业务合并，除了Genesis Sponsor和Genesis SPAC的高级管理人员和董事损失其在Genesis SPAC的全部投资外，他们将不会得到任何自付费用的补偿；

假设所有证券的行使和转换，保荐人及其关联公司在合并后公司的潜在所有权权益总额将为227,725，625股普通股，或已发行普通股总数的94.5%。

Genesis SPAC使用Black-Scholes期权定价模型对合并后公司的A类普通股进行了估值。Genesis SPAC将合并后公司的估值定为2100万美元（基于Mindmaze IP购买价格），并将2100万美元的债务债务视为优先优先优先证券，具有2100万美元的清算优先权。鉴于围绕业务合并完成、未来筹资努力以及出资资产未来运营和盈利能力的不确定性，Genesis SPAC随后应用了50%的解散或不持续运营的可能性情景，即股权持有人将持有每股A类普通股0美元的股票，而专利组合50%的上涨潜力可能性被给予每股A类普通股价值0.006美元。这种方法导致每股A类普通股的概率加权价值为0.003美元。因此，根据这样的估值，Genesis Sponsor及其附属公司在合并后公司的潜在所有权权益总额将约为670,254美元。

Black-Scholes期权定价模型中使用的材料输入和概率加权估值如下：

请看标题为“业务合并——对合并后公司财务报表的影响”一节。

对合并后公司财务报表的影响

未经审计的备考财务信息摘要仅供说明之用。您不应依赖未经审计的备考财务信息摘要来表示如果业务合并发生得更早或合并后的公司将经历的未来结果本应达到的历史结果。

以下未经审核备考财务资料摘要对企业合并拟进行的交易及相关交易生效。此次业务合并将按照ASC 805-50-25-2作为资产收购进行会计处理。业务合并完成后，Genesis SPAC将根据共同控制下实体之间的相关指导对资产和负债的转移进行会计处理。按照ASC 805-50-30-5 Genesis SPAC将计量同一控制下实体之间资产和负债的转移，并将按其在Genesis SPAC账面上的转移日期在Genesis Sponsor账户中的账面价值对转移的确认资产和负债进行初始计量。转让资产和负债的预期转让价值为21,000，000美元。因此，Genesis SPAC将在转让之日在其单独的财务报表中确认转让的净资产，并追溯调整其历史财务报表，以包括在实体处于共同控制下的所有期间收到的净资产和相关业务（如果有的话）。

摘要未经审核备考财务资料使认股权证交换协议生效。根据认股权证交换协议的条款，Genesis Sponsor将于2023年12月31日价值约275,000美元的8,875，000份私募认股权证（基于2023年12月29日Genesis SPAC公开交易认股权证每份认股权证0.03 1美元的交易价格）交换为截至2023年12月31日价值665,625美元的221,281，250股A类普通股，该方法基于一种概率加权预期收益法，该方法评估了紧接业务合并结束后合并后公司的交易后股权价值。

Genesis SPAC使用Black-Scholes期权定价模型对合并后公司的A类普通股进行了估值。Genesis SPAC将合并后公司的估值定为2100万美元（基于Mindmaze IP购买价格），并将2100万美元的债务义务视为具有2100万美元清算优先权的高级优先证券。鉴于围绕业务合并完成、未来筹资努力以及出资资产未来运营和盈利能力的不确定性，Genesis SPAC随后采用了50%的解散或非持续运营概率情景，即股权持有人将持有每股A类普通股价值0美元的股票，而专利组合50%的上涨潜力概率被给予每股A类普通股价值0.006美元。这种方法导致每股A类普通股的概率加权价值为0.003美元。

认股权证交换协议将根据ASC 815-40-55-进行会计处理，这将导致记录一笔费用为390625美元。在评估认股权证交换协议时，Genesis SPAC确定，基于其缺乏潜在业务合并机会以及Genesis SPAC与Genesis Sponsor之间的关系，将订立对现有认股权证的修改以补偿保荐人。

未经审计的备考财务信息摘要不一定反映如果业务合并在所示日期发生，合并后公司的财务状况或经营成果将是什么。未经审计的备考财务信息摘要也可能无法预测合并后公司未来的财务状况和经营成果。由于多种因素，实际财务状况和经营成果可能与此处反映的备考财务信息存在较大差异。未经审计的备考财务信息摘要仅供说明之用。

未经审计的备考财务信息摘要是根据以下关于Genesis SPAC A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：

•假设没有额外赎回：本演示文稿假设Genesis SPAC的公众股东在业务合并完成后没有就其公众股份行使赎回权。

协议

经Genesis SPAC股东投票，根据Genesis SPAC经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，Genesis SPAC根据此类延期完成业务合并的最后日期，以及（c）如果交易被最终的、不可上诉的政府命令或法律禁止或规定为非法，则由Genesis SPAC或Genesis Sponsor进行。

Genesis SPAC董事会一致（a）批准并宣布该协议和该协议所设想的交易是可取的，（ii）确定该交易构成“业务合并”（该术语在经修订和重述的Genesis SPAC组织章程大纲和章程细则中定义），以及（b）决议建议Genesis SPAC的股东批准该协议和相关事项。

Genesis SPAC预计将在协议日期后尽快提交代理材料，以便在为此目的召集和举行的Genesis SPAC普通股持有人会议上向Genesis SPAC普通股持有人征集足以获得股东对协议和协议所设想的交易以及经修订的SPAC条款的批准的代理。交割预计将在满足或放弃协议中规定的交割条件后发生。

本协议的副本作为附件A附于本协议。上述对本协议的描述通过引用对其整体进行限定。协议载有各当事方在协议日期或其他具体日期向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契约中所包含的断言是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受制于当事人在谈判此类协议时商定的重要限定条件和限制。协议中的陈述、保证和契约也在重要部分上被基础披露时间表所修改，这些时间表没有公开提交，并且受制于不同于一般适用于股东的合同重要性标准，并被用于在各方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。Genesis SPAC和Genesis Sponsor认为这些时间表不包含对投资决策具有重要意义的信息。

关于Genesis SPAC的信息

Genesis SPAC根据承销商充分行使超额配股权以每单位10.00美元的价格发行3,300，000个Genesis SPAC公共单位，导致总收益33,000，000美元存入信托账户。

在根据承销商的超额配售选择权全部行使出售Genesis SPAC公共单位的基本同时，Genesis SPAC完成了与Genesis Sponsor的私募配售，以每份认股权证1.00美元的价格额外获得825,000份Genesis SPAC私募认股权证，为Genesis SPAC带来了825,000美元的总收益。信托账户中持有的资金所赚取的利息和其他收入可能会被释放给Genesis SPAC以支付所得税（如有），Genesis SPAC IPO的收益将在（i）业务合并完成之前最早从信托账户中释放；（ii）赎回因股东投票修改Genesis SPAC条款（a）而适当投标的任何Genesis SPAC公众股份，以修改Genesis SPAC有义务在2024年12月13日之前完成初始业务合并的情况下赎回100% Genesis SPAC公众股份的实质内容或时间，除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（该条款要求获得已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人所投至少三分之二多数票的赞成票、亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上对此进行投票，或通过一致书面决议）或（b）有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他规定；以及（iii）如果Genesis SPAC无法在2024年12月13日之前完成首次业务合并，则赎回100%的Genesis SPAC公众股，除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这需要获得已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人所投至少三分之二多数票的赞成票，亲自出席或由代理人代表出席并有权在股东特别大会上投票，或通过一致书面决议）。

2022年1月31日，Genesis SPAC宣布，Genesis SPAC公共单位的持有人可选择自2022年1月31日起分别在纳斯达克以“GGAA”和“GGAW”的代码在Genesis SPAC公共单位中进行Genesis SPAC A类普通股和Genesis SPAC公共认股权证的交易。

2023年11月20日，纳斯达克 Stock Market LLC（“交易所”）向SEC提交了表格25，要求将Genesis SPAC的证券从清单中移除，自2023年11月30日开盘时生效。根据对公司提供的信息的复核，纳斯达克工作人员根据《上市规则》第5452（a）（1）条和第5452（a）（2）（c）条的规定，确定公司不再具备在本所上市的资格。Genesis SPAC的单位、普通股和认股权证现在在场外交易，交易代码分别为OTCPK：GGAUF、GGAAF和GGAWF。未分离的Genesis SPAC公开单位将继续在场外交易，交易代码为“OTCPK：GGAUF”，分离交易代码为“GGAF”和“GGAWF”的Genesis SPAC A类普通股和Genesis SPAC公开认股权证将继续在场外交易，直至收盘。

2022年8月26日，Genesis SPAC与根据法国法律组建的soci é t é anonyme（“Target B”）Biolog-ID（“Target B BCA”）签订了业务合并协议（“Target B BCA”）。目标B BCA曾设想Genesis SPAC和目标B将进行一系列交易，据此，除其他交易外，Genesis SPAC将与目标B合并并并入目标B，目标B在目标B BCA设想的交易完成后继续作为存续实体。自2023年3月6日起，根据目标B BCA第7.1（a）节，Genesis SPAC和目标B相互同意根据双方的终止协议终止目标B BCA。

2022年12月9日（为便利完成与目标B的业务合并），Genesis Sponsor代表目标B将2,530，000美元现金存入信托账户，以延长Genesis SPAC必须完成业务合并的日期。2023年7月19日，Genesis SPAC与Genesis Sponsor订立延期本票，以记录延期付款的偿还（“票据”）。该票据不计利息，应在需求和公司清算中较早者支付，如果未完成业务合并，将仅在Genesis SPAC在信托账户之外有可用资金的情况下偿还该票据。

2023年5月22日，Genesis SPAC；GGAC Merger Sub，Inc.，一家佛罗里达州公司，Genesis SPAC新成立的全资子公司（“Merger Sub”）；Eyal Perez，仅以Genesis SPAC股东（NextTrip（定义见下文）股东除外）代表的身份（“买方代表”）；NextTrip Holdings，Inc.，一家佛罗里达州公司（“目标C”）；与William Kerby，仅以合并计划（定义见下文）中讨论的目标B股东代表的身份（“卖方代表”），签订了一份协议和合并计划（“合并计划”）。

合并计划曾设想Genesis SPAC和Target C将进行一系列交易，据此，除其他交易外，Merger Sub将与Target C合并并并入Target C，Target C在合并计划所设想的交易完成时继续作为存续实体，并成为Genesis SPAC的全资子公司。

自2023年8月16日起生效，根据合并计划第7.1节（a），Genesis SPAC和Target C相互同意根据双方订立的终止协议的条款终止合并计划。

纳斯达克退市

2023年11月20日，纳斯达克 Stock Market LLC（“交易所”）向SEC提交了表格25，要求将Genesis SPAC的证券从清单中移除，自2023年11月30日开盘时生效。根据对公司提供的信息的复核，纳斯达克工作人员根据《上市规则》第5452（a）（1）条和第5452（a）（2）（c）条的规定，确定公司不再具备在本所上市的资格。

Genesis SPAC于2023年7月14日收到有关工作人员决定的通知。2023年7月21日，Genesis SPAC根据规则5815行使其权利，向上市资格听证小组（Panel）对工作人员的决定提出上诉。小组听证会于2023年9月14日举行。2023年10月2日，经审查Genesis SPAC提供的信息，小组发布了一项决定，拒绝Genesis SPAC继续上市，并通知公司，公司证券将于2023年7月25日暂停交易。

Genesis SPAC没有就专家组的决定向纳斯达克上市和听证审查委员会（Council）提出上诉，该委员会也没有要求审查此事。工作人员决定将Genesis SPAC退市的决定于2023年11月16日成为最终决定。

Genesis SPAC的单位、普通股和认股权证现在在场外交易，交易代码分别为OTCPK：GGAUF、GGAAF和GGAWF。

将企业合并提交股东投票

本委托书所涉及的股东特别大会旨在征求Genesis SPAC股东对业务合并的批准。与许多其他空白支票公司不同，Genesis SPAC公众股东无需为行使赎回权而对业务合并投反对票。如果业务合并未完成，那么选择行使赎回权的Genesis SPAC公众股东将无权获得此类付款。Genesis Sponsor已同意对其创始人股份以及在Genesis SPAC IPO期间或之后购买的任何Genesis SPAC公众股份进行投票，以支持业务合并。

赎回权的限制

Genesis SPAC公众股东，连同其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条），将被限制在未经Genesis SPAC事先同意的情况下合计赎回其股份或其股份，如果属于此类集团的一部分，则赎回集团的股份，超过Genesis SPAC公众股份的15%。除上述规定外，Genesis SPAC条款下没有额外的规定最高赎回门槛。每次赎回Genesis SPAC公众股票将减少信托账户中的金额。

员工

Genesis SPAC目前有两名官员。Genesis SPAC管理团队的成员没有义务为Genesis SPAC的事务投入任何特定的时间，但他们打算在Genesis SPAC完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到Genesis SPAC的事务中。

GENESIS SPAC的管理和
合并后公司的

和BECO资本，让他能够以独特的方式接触到他们的投资组合公司和创始人。此外，Lahyani先生直接或通过Merro投资初创技术公司，这是他与两个合作伙伴共同创立的投资工具，投资于全球在线市场业务。在收购Hemnet时，Lahyani先生与General Atlantic共同投资，Hemnet是一家proptech公司，该公司最近在纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所进行了首次公开募股，最近还收购了资金充足的美容和健康预订平台和市场Fresha。Lahyani先生还是Quinto Andar的早期投资者，Quinto Andar是巴西领先的租赁平台，最近估值40亿美元，Kitopi是阿拉伯联合酋长国的托管云厨房平台，于2021年7月筹集了4亿美元。Lahyani先生是哈佛商业会议的定期发言人，也是支持创业的非营利组织阿联酋分会的首位奋进企业家。他被《CEO》杂志授予2016年中东年度CEO。Lahyani先生拥有HEC洛桑金融工商管理学士和硕士学位。

Cem Habib自2021年12月13日起担任Genesis SPAC董事会成员，自2016年以来一直在管理自己的投资组合，并为世界上一些最大的家族办公室的全球投资提供建议。过去几年，Habib先生还投资了多家经历了成功IPO的后期在线市场公司，包括Amwell、AirBNB、DIDI等。此前，他是SB Capital UK Limited的首席执行官，该公司是受FCA监管的Skybridge英国附属公司，该公司是中亚领先的精品投资银行，已执行该地区一些最大的财务咨询和资本市场交易。他之前是欧洲最大的另类投资管理公司之一Cheyne Capital Management的合伙人，直到2010年。Cheyne Capital收购了AltEdge Capital（UK）Limited，这是一家对冲基金管理公司的基金，Habib先生曾担任该公司的负责人、投资组合经理、研究主管、董事和投资委员会成员。Habib先生是2001年AltEdge的创始成员之一，在另类投资管理行业拥有丰富的经验。他于1996年在米尔本公司开始了他的职业生涯，这是一家于1971年开始交易的对冲基金，是运营时间最长的另类投资经理之一。在米尔本公司，Habib先生专注于计算机化交易系统，在公司任职的五年期间担任过多个职位。Habib先生拥有华盛顿特区美国大学Kogod商学院国际商务文学士和金融理学学士学位。

2022年11月9日，Genesis SPAC向SEC提交了一份8-K表格的当前报告，其中披露，2022年11月8日，Genesis SPAC董事会接受（i）Genesis SPAC董事会成员Pierre Etienne Lallia先生和Massimo Prelz-Oltramonti先生的辞职，以及（ii）Genesis SPAC董事会成员（包括其董事会联席执行主席的职位）以及Genesis SPAC首席运营官和并购执行负责人的辞职。Lallia先生和Prelz-Oltramonti先生分别在Genesis SPAC董事会审计委员会任职，Prelz-Oltramonti先生也在Genesis SPAC董事会薪酬委员会和提名委员会任职。Lallia先生、Prelz-Oltramonti先生和Baker先生（如适用）辞去董事和执行官职务的决定（就Baker先生而言）并非与Genesis SPAC就与Genesis SPAC的运营、政策或实践有关的任何事项发生任何争议或分歧的结果。在这些辞职之后，Genesis SPAC董事会目前由三名成员组成，其中包括一名独立董事—— Cem Habib先生。Habib先生在审计、薪酬和提名委员会任职，Genesis SPAC董事会已指定Habib先生为审计委员会的财务专家。有关更多信息，请参阅下面标题为“— Genesis SPAC董事会的委员会”的部分。

主席团成员和董事的人数和任期

Genesis SPAC董事会目前由三名董事组成，分为三个职类，每年只任命一个职类的董事，每个职类（在Genesis SPAC第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。由Habib先生组成的第一类董事的任期将在Genesis SPAC的第一次年度股东大会上届满。目前空缺的第二类董事的任期将在Genesis SPAC的第二次年度股东大会上届满。由Perez先生和Lahyani先生组成的第三类董事的任期将在Genesis SPAC的第三次年度股东大会上届满。

Genesis SPAC的官员由Genesis SPAC董事会任命，由Genesis SPAC董事会酌情决定任职，而不是具体的任期。Genesis SPAC董事会有权酌情任命Genesis SPAC条款中规定的办公室的人员。

董事独立性

“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他具有公司董事会认为的关系的个人以外的人，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。Genesis SPAC董事会已确定Cem Habib先生为《纳斯达克上市标准》和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。

Genesis SPAC董事会各委员会

Genesis SPAC董事会下设三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。

审计委员会

Genesis SPAC董事会成立了Genesis SPAC董事会审计委员会。Cem Habib先生担任Genesis SPAC审计委员会的唯一成员。Genesis SPAC董事会已确定Habib先生是独立的。Habib先生具有金融知识，Genesis SPAC董事会已确定Habib先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

Genesis SPAC通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括其负责：

•任命或更换一家事务所担任审计Genesis SPAC财务报表的独立注册公共会计师事务所；

•与Genesis SPAC的独立注册公共会计师事务所举行会议，除其他问题外，涉及审计以及Genesis SPAC会计和控制系统的充分性；

•监督独立注册会计师事务所的独立性；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师审查Genesis SPAC的中期和年终经营业绩；

•制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；以及；

•预先批准独立注册会计师事务所或Genesis SPAC聘请的任何其他注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；和

•考虑Genesis SPAC内部会计控制和审计程序的充分性。

提名委员会

Genesis SPAC董事会成立了Genesis SPAC董事会提名委员会。Habib先生担任提名委员会的唯一成员。Genesis SPAC董事会已确定Habib先生是独立的。

提名委员会负责监督被提名担任Genesis SPAC董事会成员的人选。提名委员会审议由其成员、管理层、股东和其他人确定的人员。

Genesis SPAC通过了提名委员会章程，其中详细说明了提名委员会的宗旨和职责，包括：

•根据Genesis SPAC董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向Genesis SPAC董事会推荐候选人，以供在年度股东大会上提名任命或填补Genesis SPAC董事会的空缺；

•制定并向Genesis SPAC董事会提出建议，并监督我们的公司治理准则的实施；

•协调和监督Genesis SPAC董事会、其委员会、个别董事和管理层在Genesis SPAC治理方面的年度自我评估；以及

•定期审查Genesis SPAC的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

提名委员会将在评估一个人的Genesis SPAC董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。

薪酬委员会

Genesis SPAC董事会成立了Genesis SPAC董事会薪酬委员会。Cem Habib先生担任薪酬委员会的唯一成员。Genesis SPAC董事会已确定Habib先生是独立的。

Genesis SPAC通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•每年审查和批准与Genesis SPAC首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估Genesis SPAC首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准Genesis SPAC首席执行官的薪酬（如有）；

•审查并向Genesis SPAC董事会提出有关薪酬的建议，以及须经Genesis SPAC其他高级管理人员的董事会批准的任何激励薪酬和基于股权的计划；

•审查Genesis SPAC的高管薪酬政策和计划；

•实施和管理Genesis SPAC的激励薪酬股权薪酬计划；

•协助管理层遵守Genesis SPAC的代理声明和年度报告披露要求；

•批准Genesis SPAC执行官和员工的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

•制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入Genesis SPAC的年度代理声明；和

•审查、评估并酌情建议对董事薪酬的变动。

章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括SEC要求的因素。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）条要求Genesis SPAC的高级职员、董事和实益拥有Genesis SPAC A类普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。这些报告人还必须向Genesis SPAC提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对此类表格的审查，Genesis SPAC认为，截至2021年12月31日止年度，没有拖欠申报人。

Code of Ethics

Genesis SPAC采用了适用于Genesis SPAC的董事、执行官和员工的Code of Ethics和商业行为准则（“Code of Ethics”）。可在瑞士Hergiswil Nidwalden的Bahnhofstrasse 3以书面形式向Genesis SPAC提出要求，或致电+ 41786079901，免费提供一份Code of Ethics副本。Genesis SPAC打算在8-K表格的当前报告中披露对其Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

在考虑Genesis SPAC董事会关于投票赞成批准业务合并提案和本代理声明中描述的其他提案的建议时，Genesis SPAC公众股东应牢记，Genesis Sponsor和Genesis SPAC的董事和高级管理人员在此类提案中拥有的利益可能与Genesis SPAC公众股东的一般利益不同，或者除了这些利益之外（并且可能与之发生冲突）。Genesis SPAC董事会在评估和谈判业务合并以及向Genesis SPAC公众股东建议他们批准提交给Genesis SPAC公众股东的提案时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。Genesis SPAC公众股东在决定是否批准本代理声明中提出的提案时应考虑到这些利益。

除其他外，这些利益包括：

•（i）Genesis Sponsor为其Founder Shares和Genesis SPAC Private Placement Warrants支付了约890万美元的对价，其中包括（a）25000美元用于目前已发行的6,325，000股Founder Shares（包括2021年12月转让给野村证券的474,375股Founder Shares）（即每股约0.03美元）和（b）8,875，000美元用于其8,875，000份Genesis SPAC Private Placement Warrants（即每份认股权证1.00美元），以及（ii）如果Genesis SPAC未能在12月13日之前完成初步业务合并，则所有Founder Shares和Genesis SPAC Private Placement Warrants将变得一文不值，2024年（Genesis SPAC已将截止日期从2022年12月13日延长，除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这要求获得已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票、亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上对此进行投票，或通过一致书面决议）。根据截至2024年5月2日Genesis SPAC普通股在场外交易的收盘价12.40美元计算，6,325，000股Founders股票的总市值约为7840万美元，根据截至2024年5月2日Genesis SPAC认股权证在场外交易的收盘价0.01美元计算，8,875，000股Genesis SPAC私募认股权证的总市值约为88,750美元。鉴于Genesis Sponsor为Founder股份和Genesis SPAC私募认股权证支付的约890万美元总购买价格与Genesis SPAC IPO中Genesis SPAC公共单位的价格存在差异，即使Genesis SPAC公共股东在业务合并完成后出现负回报率，Genesis Sponsor及其关联公司仍可能获得正的投资回报率；

• 2022年12月9日，Genesis Sponsor将2,530，000美元现金存入信托账户，以延长Genesis SPAC必须根据其公司章程完成初始业务合并的日期。2023年7月19日，Genesis SPAC与Genesis Sponsor签订了一份延期本票，以记录延期付款的偿还情况（“票据”）。该票据不计利息，应在需求和公司清算中较早者支付，如果未完成业务合并，则将仅在Genesis SPAC在信托账户之外有可用资金的情况下偿还该票据。

• Genesis SPAC的董事和高级管理人员均无需将其全部时间用于Genesis SPAC的事务，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突；

• Genesis SPAC的每一位董事和高级管理人员目前以及未来的任何一位董事和高级管理人员可能对另一实体负有额外的、受托或合同义务，据此，该董事或高级管理人员被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。然而，Genesis SPAC并不认为其董事和高级职员先前存在的受托责任或合同义务将严重削弱其完成业务合并的能力，这些先前存在的受托责任和合同义务并未对其寻找收购目标产生重大影响；

• Genesis保荐人和Genesis SPAC的董事和高级管理人员已同意不因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回其持有的任何创始人股份或Genesis SPAC A类普通股；

• Genesis Sponsor和Genesis SPAC的某些董事和高级职员是Genesis Sponsor的成员或在Genesis Sponsor中拥有直接或间接的经济利益；

• Genesis SPAC的所有董事都将成为合并后公司的董事；

•如果Genesis SPAC未能在规定期限前完成初始业务合并，Genesis保荐人和Genesis SPAC的董事和高级管理人员已同意放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利；

•事实上，在业务合并完成前，Genesis SPAC拟与Genesis Sponsor订立认股权证交换协议，据此，就业务合并完成而言，8,875，000份私募认股权证将被全额注销，作为对价，Genesis SPAC将以私募方式向Genesis Sponsor发行合计221,875，000股A类普通股；

•如果信托账户被清算，包括如果Genesis SPAC无法在规定的时间内完成初始业务合并，Genesis Sponsor已同意对Genesis SPAC进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会低于每股公众股10.20美元，或在清算日信托账户中较低的每股公众股金额，由Genesis SPAC已与之订立收购协议的潜在目标企业的债权或任何第三方（独立公共会计师除外）就向Genesis SPAC提供的服务或销售的产品提出的债权，但前提是此类供应商或目标企业未执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；

•企业合并后董事和高级管理人员责任保险的延续；

•如果未在规定的时间内完成初始业务合并，除了Genesis Sponsor和Genesis SPAC的高级管理人员和董事损失其在Genesis SPAC的全部投资外，他们将不会得到任何自付费用的补偿；

假设所有证券的行使和转换，保荐人及其关联公司在合并后公司的潜在所有权权益总额将为227,725，625股普通股，或已发行普通股总数的94.5%。

Genesis SPAC使用Black-Scholes期权定价模型对合并后公司的A类普通股进行了估值。Genesis SPAC将合并后公司的估值定为2100万美元（基于Mindmaze IP购买价格），并将2100万美元的债务债务视为优先优先优先证券，具有2100万美元的清算优先权。鉴于围绕业务合并完成、未来筹资努力以及出资资产未来运营和盈利能力的不确定性，Genesis SPAC随后应用了50%的解散或非持续运营概率情景，即股权持有人将持有每股A类普通股0美元的股票，而专利组合的50%的上涨潜力概率被给予每股A类普通股价值0.006美元。这种方法导致每股A类普通股的概率加权价值为0.003美元。因此，根据这样的估值，Genesis Sponsor及其附属公司在合并后公司的潜在所有权权益总额将约为670,254美元。请看标题为“业务合并——对合并后公司财务报表的影响”一节。

除了Genesis Sponsor及其关联公司在合并后公司的总潜在所有权权益外，迄今为止，Genesis Sponsor及其关联公司在Genesis SPAC方面已花费约1143万美元，其中包括Genesis Sponsor为私募认股权证支付的8875000美元和票据项下欠Genesis Sponsor的2530000美元。没有任何费用取决于企业合并完成后应向Genesis Sponsor的关联公司支付的业务合并。上述利益带来的风险是，Genesis Sponsor及其关联公司将从完成业务合并中受益，包括以可能与Genesis SPAC公众股东不一致的方式。因此，Genesis保荐人可能会被激励完成与不太有利的目标公司的初始业务合并，或者以不太有利于Genesis SPAC公众股东的条款而不是清算。

这些利益可能会影响Genesis SPAC董事会提出以下建议：（i）Genesis SPAC股东投票赞成批准业务合并提案和将在股东特别大会上投票的其他提案。

Genesis SPAC董事会由兼任Genesis SPAC首席执行官兼首席财务官的Eyal Perez、兼任Genesis SPAC首席战略官兼总裁的Michael Lahyani以及Genesis SPAC董事会唯一独立董事的Cem Habib组成。Genesis SPAC董事会考虑了（其中包括）Genesis Sponsor和Genesis SPAC的董事和高级管理人员在交易中的利益、2100万美元的MindMaze IP购买价格，以及KISSPatent在向Genesis SPAC公众股东建议他们批准将提交的提案时对出资资产的意见和估值报告。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

•在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的义务；

•为授予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力的义务；

•董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；

•在股东的不同部门之间公平行使权力的义务；

•责任不使自己处于对公司的责任与个人利益发生冲突的地位；以及

•行使独立判断的职责。

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在公司组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上批准的方式进行。

Genesis SPAC的某些高级管理人员和董事目前有，未来他们中的任何一个都可能对其他实体负有额外的、受托和合同义务。因此，如果Genesis SPAC的任何管理人员或董事意识到适合他们当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他们将需要履行此类受托或合同义务，向此类实体提供此类业务合并机会，然后Genesis SPAC才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，Genesis SPAC可能无法寻求同样的机会。然而，Genesis SPAC预计这些职责不会对Genesis SPAC完成初始业务合并的能力产生重大影响。Genesis SPAC条款规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）任何担任董事或高级管理人员的个人不得有任何义务，

GENESIS SPAC管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

•使用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这将减少可用于我们A类普通股股息的资金（如果宣布）、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•我们在规划和应对我们业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；和

•与债务较少的竞争对手相比，我们为费用、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势借入额外金额的能力受到限制。

如随附的未经审计财务报表所示，截至2023年9月30日，我们的营运资金赤字约为380万美元。此外，我们预计在追求我们的初始业务合并时将产生大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。

近期动态

特别股东大会

2023年2月22日，Genesis SPAC召开临时股东大会（“临时股东大会”），持有25,309，185股Genesis SPAC普通股的股东以虚拟方式或委托代理人出席，占于2023年1月27日（即临时股东大会股权登记日）收市时有权在临时股东大会上投票的已发行及流通在外的31,625，000股普通股的投票权约80.0%。会上，股东批准修订经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，将完成首次业务合并的截止日期由2023年3月13日延长至2023年9月13日（“延期修订建议”）。

就延期修订提案而言，股东选择赎回Genesis SPAC的25,198，961股A类普通股，约占Genesis SPAC已发行和流通的A类普通股的99.6%，以按比例获得Genesis SPAC信托账户中的资金。因此，将从Genesis SPAC的信托账户中借记大约263,325，413.52美元（约合每股10.45美元），以支付这些持有人。

2023年8月31日，Genesis SPAC召开第二次临时股东大会，公司5,883，786股普通股的持有人以虚拟方式或委托代理人出席，代表于2023年8月7日（即临时股东大会股权登记日）收市时有权在临时股东大会上投票的已发行在外流通普通股6,426，039股的投票权约92%。就第二次延期修订提案而言，持有Genesis SPAC合计19,519股A类普通股（约占Genesis SPAC已发行和流通的A类普通股的0.3%）的股东选择按比例赎回这些股份，以换取Genesis SPAC信托账户中的资金部分。因此，从公司的信托账户中借记了大约246,605.40美元（约合每股12.63美元），用于支付这些持有人。在此次会议上，公司股东还提出并批准了一项额外的延期提案，将公司完成企业合并的时间期限从2023年9月13日延长至2024年12月13日。

终止先前计划的合并协议

此前公告称，于2023年5月22日，公司、GGAC Merger Sub，Inc.（一家佛罗里达州公司和Genesis SPAC新成立的全资子公司（“Merger Sub”）；NextTrip Holdings，Inc.（一家佛罗里达州公司）（“NextTrip”）；以及William Kerby仅以合并计划中讨论的NextTrip股东代表的身份与公司签订了一份协议和合并计划（“合并计划”）。

合并计划曾设想，公司与NextTrip将进行一系列交易，据此，除其他交易外，Merger Sub将与NextTrip合并并并入NextTrip，NextTrip在合并计划所设想的交易完成时继续作为存续实体，并成为公司的全资子公司

自2023年8月16日起生效，根据合并计划第7.1（a）节，Genesis SPAC和NextTrip相互同意根据合并计划各方各自订立的终止协议（“终止协议”）的条款终止合并计划。此外，根据终止协议，Genesis SPAC、Merger Sub和买方代表各自解除了NextTrip、卖方代表及其各自的代表、关联公司、代理人和受让人，而NextTrip和卖方代表各自解除了Genesis SPAC、Merger Sub、买方代表及其各自的代表、关联公司、代理人和受让人的任何索赔、诉讼因由、责任或损害，但根据合并计划的条款在终止后仍然有效的某些责任或违反终止协议的责任除外。

协议的执行

于2023年11月20日，Genesis SPAC与开曼群岛有限责任公司（“Genesis Sponsor”）（即本代理声明的主体）Genesis Growth Tech LLC签订了该特定贡献和业务合并协议（“协议”）。有关更多信息，请参见标题为“协议”的部分。

纳斯达克退市

2023年11月20日，纳斯达克 Stock Market LLC（“交易所”）向SEC提交了表格25，要求将Genesis SPAC的证券从清单中移除，自2023年11月30日开盘时生效。根据对公司提供的信息的复核，纳斯达克工作人员根据《上市规则》第5452（a）（1）条和第5452（a）（2）（c）条的规定，确定公司不再具备在本所上市的资格。

Genesis SPAC于2023年7月14日收到有关工作人员决定的通知。2023年7月21日，Genesis SPAC根据规则5815行使其权利，向上市资格听证小组（Panel）对工作人员的决定提出上诉。小组听证会于2023年9月14日举行。2023年10月2日，经审查Genesis SPAC提供的信息，小组发布了一项决定，拒绝Genesis SPAC继续上市，并通知公司，公司证券将于2023年7月25日暂停交易。

Genesis SPAC没有就专家组的决定向纳斯达克上市和听证审查委员会（Council）提出上诉，该委员会也没有要求审查此事。工作人员决定将Genesis SPAC退市的决定于2023年11月16日成为最终决定。

Genesis SPAC的单位、普通股和认股权证现在在场外交易，交易代码分别为OTCPK：GGAUF、GGAAF和GGAWF。

经营成果

自成立以来截至2023年12月31日，我们的整个活动是为我们的组建和首次公开募股做准备，并在我们首次公开募股之后，为业务合并确定目标公司。我们最早将在完成并完成我们最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。

截至2023年12月31日止年度，我们的净收入约为421,000美元，其中包括信托账户中持有的投资收入约为170万美元，被约110万美元的一般和行政费用以及关联方的约120,000美元的一般和行政费用所抵消。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收入约为338,000美元，其中包括信托账户中持有的投资收入约360万美元，被约320万美元的一般和行政费用以及关联方的120,000美元的一般和行政费用所抵消。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金为0美元，营运资金赤字为5,339，011美元。

截至2023年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为1,071，084美元，而截至2022年12月31日止年度为896,328美元，2023年期间主要是由于信托账户中持有的投资的实收实物利息收入1,660，450美元以及净收入421,353美元和其他经营活动的168,013美元；2022年期间主要是由于信托账户中持有的投资的实收实物利息收入3,634，473美元以及净收入337,873美元和其他经营活动的2,400，272美元。

截至2023年12月31日止年度，我们的投资活动提供的现金净额为264,772，614美元，而截至2022年12月31日止年度，我们的投资活动使用的现金净额为1,405，595美元，这在2023年期间主要是由于从信托账户中提取的与赎回有关的现金263,572，0 19美元和关联方支付的1,200，595美元运营费用，以及2022年由于信托账户中的现金投资2,530，000美元和关联方支付的1,124，405美元运营费用。

截至2023年12月31日止年度，我们用于融资活动的现金净额为263,701，530美元，而截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为2,301，923美元。2023年期间，筹资活动产生的现金流包括偿还应付给关联方的530,000美元票据、应付给关联方的票据收益400,489美元以及赎回普通股263,572，0 19美元。2022年期间，筹资活动产生的现金流包括偿还应付关联方的票据228,077美元和从关联方的应付票据收到的收益2,530，000美元。

在我们完成首次公开募股之前，我们的流动性需求通过（i）我们的保荐人支付25,000美元以支付某些费用以换取向我们的保荐人发行创始人股份和（ii）根据票据从我们的保荐人收到高达500,000美元的贷款来满足。在我们完成首次公开募股之前，我们根据票据借款约453,000美元，已于2022年3月全部偿还。（i）出售我们首次公开发售中的单位，扣除约738,000美元的无偿发售费用、2,530，000美元的承销佣金，以及（ii）以8,875，000美元的购买价格出售私募认股权证，所得款项净额为258,645，000美元。其中257148600美元最初存入信托账户。与延期临时股东大会有关，以及由于我们的公众股东赎回公众股份，截至2023年12月31日，信托账户中仍有约120万美元。信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息和其他收入的任何金额（减去应付税款），来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息收入（如果有）来支付所得税，如果有。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。我们预计信托账户中的金额（如果有的话）所赚取的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

截至2024年5月2日，我们没有在信托账户之外持有的现金。

我们认为，除了从我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款中获得的资金外，我们不需要筹集额外资金来满足在我们的初始业务合并之前运营我们的业务所需的支出。然而，如果我们对完成合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。为了为与任何预期的初始业务合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务向美国借出资金。如果我们完成了我们的初始业务合并，我们可能会从释放给我们的信托账户的收益中偿还这些借出的金额。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金

偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向除我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队之外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间我们的主要流动性需求将包括大约300,000美元，用于与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用；100,000美元用于与监管报告义务相关的法律和会计费用；800,000美元用于董事和高级职员保险费；120,000美元用于办公空间、行政和支持服务；100,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；以及430,000美元用于将用于杂项费用和准备金的一般营运资金。这些金额是估计数，可能与我们的实际费用存在重大差异。

由于我们的公众股东选择就延期临时股东大会行使其约99.6%的公众股份的赎回权，我们将需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们可能会发行额外证券或就此类业务合并产生债务。如果我们没有在2024年12月13日之前完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。公司目前预计将举行另一次临时股东大会，以寻求我们的公众股东批准进一步延长我们完成业务合并的日期，前提是董事会尚未同意有关进一步延期的任何最终计划，并且任何进一步延期可能不会获得股东批准。

基于上述，我们认为我们将有足够的营运资金和借款能力从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级职员和董事通过完成业务合并来满足我们的需求。然而，结合我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年会计准则更新（“ASU”）“关于实体的Ability持续经营的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估，我们确定流动性需求、强制清算和随后的解散对我们的持续经营能力产生了重大怀疑。未对2024年12月14日后被要求清算的资产或负债的账面金额进行调整。如果我们无法持续经营，合并财务报表不包括任何可能需要的调整。

我们首次公开发售的承销商野村有权获得每单位0.10美元的承销折扣，即总额250万美元（包括超额配售），其中220万美元在首次公开发售结束时支付，30万美元在行使超额配股权时支付。此外，每单位0.55美元，即总计1390万美元，将支付给野村，作为递延承销佣金。2023年1月26日，野村放弃了获得这1390万美元递延承销佣金的权利。

关键会计政策和估计

本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及在我们的合并财务报表中披露或有资产和负债。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

最近的会计公告

2022年6月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2022-03，ASC子主题820“受合同销售限制的权益证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820，明确在以公允价值计量股权证券时不考虑合同销售限制，并对以公允价值计量的受合同销售限制的股权证券引入新的披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。本ASU中的修订在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间对公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度合并财务报表，允许提前采用。公司仍在评估这一声明对合并财务报表的影响。

我们的管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前被采纳，将不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

就业法案

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少报告要求的好处。受制于《就业法》规定的某些条件，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能无需（i）根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，（ii）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能采纳的关于强制审计事务所轮换或补充审计报告的任何要求，提供有关审计和合并财务报表的额外信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将适用于我们完成首次公开募股后的五年期间，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

关于Genesis赞助者和
出资资产和债务

提供情绪或面部表情的确定，例如用于营销、通信和人机交互系统。产品类型可能包括肌电面膜和人脸视频分析，再加上语音分析。相关虚拟现实产品可能包括通过虚拟现实实现或改善通信的任何产品（软件或硬件），包括用于对话会议和现场活动

构成出资资产的专利及专利申请载列如下：

Genesis SPAC预计将通过与各种公司的合作或协作进行销售，这些公司将获得口罩技术和相关专利申请的许可，然后这些公司将销售包含净技术的产品并向Genesis SPAC支付特许权使用费。这些特许权使用费流的价值取决于征收的潜在百分比特许权使用费和可以对其征收的市场规模的组合。市场一般是动态的，市场规模一般很难预测。口罩技术和IP的拟议市场现在才发展起来，或者在某些情况下才开始，因此预计它们的市场规模将不成比例地按顺序预测。

相关行业包括：全球虚拟现实市场、增强现实市场、混合现实市场、面部识别、情绪检测、健康、福祉和健康市场。

授权专利的预计到期日期为2038年1月19日至2039年1月9日。口罩组合中的所有专利和申请都是在美国提交的。影响美国授权专利寿命的因素包括优先权权利要求（如果适用于非–临时申请）、支付维护费、终端免责声明和监管延迟。因此，到期日期仅提供了我们的估计。Please see Appendix E to Annex D，the Opinion of KISSPATent Europe BV。

竞争

口罩技术的开发和商业化竞争激烈。我们预计将面临与贡献资产相关的竞争，并将面临与我们未来可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品相关的竞争，从小型初创企业到Alphabet、Meta、三星等公司，其中许多公司的财务资源将比我们大得多。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

我们的产品和我们的候选产品将瞄准已经有多种竞争产品服务的市场。这些现有产品中有许多已在市场上获得广泛认可。

请看“风险因素——我们预计将面临实质性竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。我们的竞争对手可能从小型初创企业到Alphabet、Meta、三星等公司，其中许多公司的财力将大得多。”

The MindMaze IP购买价格和其他义务

如果业务合并完成，Genesis SPAC将向Genesis Sponsor支付1000美元（1000美元），并将承担并同意履行和履行Genesis Sponsor在专利购买协议下的所有义务，包括在2024年5月31日或之前向MindMaze支付2100万美元的购买价格（“MindMaze IP购买价格”）的义务，以及在Genesis SPAC收到44,000，000美元的门槛金额后，与MindMaze分享根据专利购买协议收到的总金额的百分之五十（50%）的义务，根据专利购买协议中规定的条款和条件，包括专利购买协议向MindMaze授予全球免版税许可。

专利购买协议

于2023年9月21日，Genesis Sponsor与瑞士公司MindMaze Group SA（“MindMaze”）订立该若干专利购买协议，自2023年9月21日起生效（经日期为2023年11月14日的专利销售协议第一修正案修订，并可能不时进一步修订，“专利购买协议”）。专利购买协议副本作为附件B附于本代理声明后。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

____________

*低于1%

（1）本表基于截至2024年5月2日已发行的6,406，520股公众股和创始人股。实益所有权是根据SEC的规则确定的。除了下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，Genesis SPAC认为，上述每个人对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，本表中各实体、董事和高管的营业地址均为Bahnhofstrasse 3,6052 Hergiswil，Nidwalden，Switzerland。

（2）代表在收盘时可自动转换为A类普通股的创始人股份，但可进行调整，除非其持有人选择提前转换为A类普通股。创始人股份将在我们的初始业务合并时或更早些时候自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，则转换时交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配），其持有人可选择的比例是，所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计将等于，（i）完成首次公开发售时已发行及未发行普通股总数的20%，加上（ii）公司就完成首次业务合并或与完成首次业务合并有关而发行或被视为已发行或被视为已发行的任何股票挂钩证券或权利转换或行使时已发行或被视为已发行或被视为已发行的A类普通股总数，不包括任何可行使或可转换为已发行、被视为已发行或将被发行的A类普通股的A类普通股或股票挂钩证券，向我们初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，创始人股份都不会以低于一对一的比率转换为A类普通股。百分比所有权假设所有股份在一对一的基础上转换为A类普通股。

（3）代表我们的保荐机构Genesis Growth Tech LLC直接持有的权益。Eyal Perez先生是我们保荐机构的管理成员。因此，他可能被视为拥有保荐人直接持有的创始人股份的实益所有权。Perez先生否认对创始人股份的任何实益所有权，但不包括他可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益。

（4）Olivier Plan先生，Perez先生的商业伙伴，已向保荐人提供运营和其他资金。尽管Plan先生既不是保荐人或本公司的股东，也不是高级职员或董事，但根据保荐人与Plan先生之间的谅解，Plan先生可被视为在保荐人持有的最多1,500，000股创始人股份中拥有间接实益权益。普兰先生的营业地址是One Monte-Carlo，Place du Casino，98000 Monaco。

GENESIS SPAC的证券和
合并后公司的证券

由于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多500,000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求增加我们将被授权在我们的股东就业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的数量，前提是我们就我们的初始业务合并寻求股东批准。

我们的董事会分为三个职类，每年只委任一个职类的董事，每个职类（在我们第一次年度股东大会之前委任的董事除外）任期三年。根据《公司法》，我们没有召开年度或股东大会以任命董事的要求。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会任命新董事。在初始企业合并完成之前，董事会的任何空缺都可以由我们创始人股份多数持有人选择的被提名人填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人多数股份的持有者可能会出于任何原因罢免董事会的一名成员。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，金额等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，以及以前未发放给我们以支付我们的所得税（如果有的话）除以当时已发行的公众股份的数量，受本文所述限制的约束。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.15美元。赎回权将包括实益拥有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们订立了协议，据此，他们已同意放弃就（i）完成我们的初始业务合并和（ii）股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订而就其持有的任何创始人股份和公众股份行使的赎回权，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利的义务的实质内容或时间如果我们未能在2024年12月13日之前完成我们的初始业务合并（Genesis SPAC已将截止日期从2022年12月13日起延长），除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上就此投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议）或（b）有关我们A类普通股持有人权利的任何其他规定。与许多持有股东投票和在初始业务合并时进行代理征集并在完成此类初始业务合并时规定相关赎回公众股以换取现金的空白支票公司不同，即使法律不要求投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则提出在代理征集的同时赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准，这需要出席并在公司股东大会上投票的大多数股东的赞成票。然而，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司参与私下协商的交易（如本文所述）（如果有的话），可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为寻求批准我们大多数已发行和已发行普通股的目的，一旦达到法定人数，不投票将对我们的初始业务合并的批准没有影响。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则将规定，任何股东大会将至少提前五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量，并且，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售其股份，这可能是亏损的。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准，这需要出席并在公司股东大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每个成员都同意投票支持他们的创始人股份和公众股份，支持我们的初始业务合并，野村也同意投票支持他们的创始人股份，支持我们的初始业务合并。因此，由于我们的初始股东持有6,325，000股创始人股份，我们将不需要在仍未发行的81,520股公众股中的任何一股投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或根本没有投票。

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们未能在2024年12月13日之前完成初始业务合并（Genesis SPAC已将截止日期从2022年12月13日起延长），除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC章程细则（这需要亲自出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上就此投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议），我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，以及以前未发放给我们以支付我们的所得税（如果有的话）除以当时已发行在外的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在此类赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在2024年12月13日之前完成初始业务合并（Genesis SPAC已将该期限从2022年12月13日起延长），他们同意放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利，除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上就此进行投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人所投至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议）（尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中就其持有的任何公众股份进行清算分配）。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日内遵循上述有关清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在支付负债后以及在对每一类股份（如果有的话）作出拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产具有优先于普通股的优先权。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，以每股价格将其公众股赎回为现金，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括

在我们完成初始业务合并时，从信托账户中持有的资金中赚取的利息和其他收入，以及之前未发放给我们以支付我们的所得税（如果有的话）除以当时已发行的公众股数量，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

创始人股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同，创始人股份持有人享有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：（a）在我们的初始业务合并之前，只有创始人股份的持有人才有权就董事的任命进行投票，我们创始人股份的多数持有人可以出于任何原因罢免董事会的一名成员；（b）创始人股份受到某些转让限制，如下文更详细描述；（c）我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议，据此，他们已同意（i）放弃其创始人股份的赎回权（ii）放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，因为股东投票批准了对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（a）的修订，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利的义务的实质内容或时间如果我们未能在2024年12月13日之前完成我们的初始业务合并（Genesis SPAC已将截止日期从2022年12月13日延长），除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这需要由亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上就此投票的已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议）或（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；及（iii）如果我们未能在2024年12月13日之前完成初始业务合并（Genesis SPAC已将该期限从2022年12月13日起延长），则放弃他们就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利，除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（该条款要求获得已发行和已发行的Genesis SPAC普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票、亲自出席或由代理人代表出席并有权在特别股东大会上对此进行投票，或通过一致的书面决议）（尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户就他们所持有的任何公众股份获得清算分配）；（d）创始人股份将在我们的初始业务合并时或更早时自动转换为我们的A类普通股，由本文所述的持有人选择；以及（e）创始人股份有权获得登记权。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准，这需要出席并在公司股东大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都同意将其创始人股份和公众股份投票支持我们的初始业务合并，野村同意将其创始人股份投票支持我们的初始业务合并。

创始人股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股（如果我们未完成初始业务合并，则在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配）在我们的初始业务合并时或更早些时候由其持有人选择的比率，以使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计等于，（i）首次公开募股完成时已发行和流通在外的普通股总数的20%，加上（ii）公司就完成初始业务合并或与完成初始业务合并相关的已发行或被视为已发行或被视为已发行的任何股票挂钩证券或权利在转换或行使时已发行或被视为已发行或被视为已发行的A类普通股总数，不包括任何可行使或可转换为已发行、被视为已发行或将被发行的A类普通股或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换流动资金贷款（如有）时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一对一的比率转换为A类普通股。

除本文所述外，根据我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员与我们订立的信函协议，我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已同意在（a）我们的初始业务合并完成后一年和（b）我们的初始业务合并之后最早之前不转让、转让或出售其任何创始人股份，（x）如果我们的A类的收盘价

在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组和其他类似交易进行调整），或（y）我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，导致我们所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。我们把这种转让限制称为锁定。任何获准受让人将受到我们的保荐人和我们的董事和执行官关于任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们的初始业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者才有权对董事的任命进行投票。我们的公众股份持有人将无权在此期间就委任董事进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人多数股份的持有人可能会出于任何原因罢免董事会的一名成员。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定只能通过一项特别决议加以修订，该决议应由出席我们的股东大会并在会上投票的我们的普通股的不少于三分之二通过，其中应包括我们的B类普通股的简单多数的赞成票。对于提交给我们股东投票的任何其他事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除法律要求外，我们的创始人股份持有人和我们的公众股份持有人将作为一个单一类别一起投票，每一股份赋予持有人一票的权利。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中将有：

•成员的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份和每个成员的股份投票权；

•已发行股份是否附有投票权；

•任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

•任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，公司成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对照的股份的合法所有权。记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权5,000，000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或罢免现有管理层的效果。截至本公告发布之日，我们没有已发行和流通的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向你保证我们将来不会这样做。没有发行或登记优先股。

认股权证

公众股东的认股权证

每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可在我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间进行如下所述的调整，但紧随其后的段落中所讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数A类普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人只能在特定时间行使整张权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法收到或交易整份认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股作出的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们在下文所述的登记方面的义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、合格或被视为豁免。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。在登记声明对已行使认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的基础A类普通股支付该单位的全部购买价款。

我们已同意，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于我们的初始业务合并完成后的20个工作日，我们将利用我们商业上合理的努力向SEC提交根据《证券法》可在行使认股权证时发行的A类普通股的IPO注册声明的生效后修订或注册的新注册声明，我们将利用我们商业上合理的努力促使其在我们的初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并在认股权证协议规定的认股权证到期或赎回之前保持此类登记声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性；但如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条下“涵盖证券”的定义，我们可以选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明，但我们将在无法获得豁免的情况下，利用我们商业上合理的努力根据适用的蓝天法律登记或限定股份。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的60日之前不生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直到有一份有效的登记声明为止，并且在我们将无法维持有效登记声明的任何时期内，但在无法获得豁免的情况下，我们将利用我们在商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定这些股份。在无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于认股权证基础的A类普通股数量除以（x）乘以“公平市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价的超额部分乘以（y）公平市场价值所得的l商。本款所称“公允市值”是指认股权证代理人收到行权通知之日前一个交易日截止的10个交易日A类普通股的成交量加权平均价格。

认股权证持有人如选择受一项规定规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的关联公司），据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使生效后已发行和流通的A类普通股超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证成为可行权，我们可能会赎回未行使的认股权证（此处关于私募认股权证的描述除外）：

•全部而非部分；

•每份认股权证价格为0.01美元；

•在至少提前30天向每个认股权证持有人发出赎回的书面通知后；和

•当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整进行调整，如标题“—认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整”所述）。

我们将不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖在认股权证行使时可发行的A类普通股的发行，然后生效，并且在整个30天的赎回期内可以获得与这些A类普通股有关的当前招股说明书。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。

我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价存在明显溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据“—认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整”标题下所述的行权时可发行的股份数量或认股权证的行权价格的调整进行调整）以及发布赎回通知后的11.50美元（整股）认股权证行权价格。

反稀释调整。如果已发行和流通的A类普通股的数量因A类普通股的资本化或股份股息，或因普通股的拆细或其他类似事件而增加，则，在该等股份资本化或股份股息、拆细或类似事件的生效日期，则在该等股份资本化、拆细或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行和流通普通股的该等增加的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于“历史公平市场价值”（定义见下文）的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的资本化，相当于（i）在该供股中实际出售的A类普通股数量的乘积（或根据在该供股中出售的任何其他股本证券可发行可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的每股A类普通股价格和（y）历史公允市场价值的商。为此目的，（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）“历史公允市场价值”是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未发行且未到期期间的任何时间，就该等A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）、（b）任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与截至宣布股息或分配之日的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配相结合时，不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行权价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配），但仅与

就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，（c）满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，（d）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（a）而满足A类普通股持有人的赎回权，以修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间安排，即如果我们未能在2024年12月13日前完成我们的初始业务合并（Genesis SPAC已将该期限从2022年12月13日起延长），则有权就我们的初始业务合并赎回他们的股份或赎回我们的100%公众股，除非Genesis SPAC修订Genesis SPAC条款（这需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上就此投票的已发行和已发行Genesis SPAC普通股持有人所投至少三分之二多数票的赞成票，或通过一致书面决议）或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款有关，或（e）与我们未能完成初始业务合并后赎回我们的公众股有关，然后，认股权证行使价将在紧接该事件生效日期后降低现金金额和/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股的数量减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量发生调整时，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，而（y）其分母将是紧随其后可如此购买的A类普通股的数量。

此外，如果（x）我们以低于每股普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格（该发行价格或有效发行价格将由我们的董事会善意确定，在向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或此类关联公司所持有的任何创始人股份（如适用），在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占在我们的初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上（扣除赎回），以及（z）在我们完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，上述“——当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响此类A类普通股的面值的情况除外），或如我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们是持续存在的公司且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体而我们被解散的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，并在行使其所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的A类普通股，A类普通股或其他证券或财产（包括现金）在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在此事件发生前立即行使其认股权证，则该认股权证持有人本应收到的种类和金额。然而，如果此类持有人有权就此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证将成为可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类和金额的加权平均数

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为就DPA而言的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料

公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

•对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务而言，这是必要的；

•这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或

•为了我们的合法利益的目的，这是必要的，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务部门在内的外国当局交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

某些关系和关联人交易

根据登记和股东权利协议享有的权利。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求Genesis SPAC根据《证券法》登记此类证券以进行转售（就Founder Shares而言，在Founder Shares转换为Genesis SPAC A类普通股之后），作为Genesis SPAC公开认股权证和Founder Shares的基础。此外，持有人对Genesis SPAC在完成业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求Genesis SPAC根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，注册和股东权利协议规定，Genesis SPAC将不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止。Genesis SPAC将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方借款

Genesis SPAC不会向Genesis Sponsor或Genesis SPAC的任何现有高级职员或董事，或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括finder和咨询费，用于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得与代表Genesis SPAC开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。Genesis SPAC的审计委员会将每季度审查向Genesis Sponsor、管理人员、董事或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员在代表Genesis SPAC开展活动时可能发生的自付费用报销没有上限或上限。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，Genesis Sponsor或Genesis Sponsor的关联公司或Genesis SPAC的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要借出Genesis SPAC资金。如果Genesis SPAC完成其初始业务合并，它将偿还这些贷款金额。如果Genesis SPAC的初始业务合并未完成，Genesis SPAC可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益将不会用于此类偿还。高达1,500，000美元的此类贷款可转换为认股权证，根据贷方的选择，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与Genesis SPAC私募认股权证相同，包括行权价、可行权性和行权期。Genesis SPAC预计不会向Genesis Sponsor（Genesis Sponsor的关联公司或Genesis SPAC管理团队）以外的其他方寻求贷款，因为Genesis SPAC认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得信托账户中资金的任何和所有权利。除下文所述外，截至本委托书发布之日，就业务合并而言，预计不会从Genesis Sponsor、Genesis Sponsor的关联公司或Genesis SPAC的高级职员或董事获得任何贷款。

2021年5月26日，Genesis Sponsor根据Genesis SPAC向Genesis Sponsor发行的期票（“票据”）向Genesis SPAC提供了高达50万美元的贷款，该票据随后于2021年10月26日进行了修订。票据所得款项用作持续营运开支及与业务合并有关的若干其他开支。该票据为无抵押、不计息，到期日为：（i）2022年3月31日和（ii）Genesis SPAC IPO完成，以较早者为准。截至2023年12月23日，Genesis SPAC在该票据下没有未偿余额。

2022年12月9日，由于将公司完成初始业务合并的最后期限延长至2023年3月13日，保荐人向信托账户提供了2,530，000美元的延期付款。该金额不计息，于业务合并完成时支付。资金直接存入信托账户。截至2023年9月30日和2022年12月31日，贷款余额分别为2,307，717美元和2,530，000美元。

在Genesis SPAC的初始业务合并后，留在Genesis SPAC的Genesis SPAC管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在向Genesis SPAC股东提供的要约收购或代理征集材料（如适用）中向Genesis SPAC股东充分披露任何和所有金额。金额不太可能

此类补偿将在分发此类要约收购材料时或在召开股东大会审议Genesis SPAC的初始业务合并（如适用）时知晓，因为这将由合并后公司董事会决定执行和董事的薪酬。截至本代理声明之日，Genesis SPAC尚未就业务合并达成协议或预计此类咨询或管理费用或类似安排。

营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易费用，Genesis Sponsor或Genesis Sponsor的关联公司，或Genesis SPAC的某些高级职员和董事，可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如果Genesis SPAC完成业务合并，Genesis SPAC将从向其发放的信托账户收益中偿还流动资金贷款。在业务合并未完成的情况下，Genesis SPAC可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或者由贷方酌情决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为合并后公司的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款（如有）尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。截至2023年9月30日，Genesis SPAC没有流动资金贷款项下的借款。

行政支持协议

2021年12月8日，Genesis SPAC签订协议，每月向Genesis Sponsor支付10,000美元的经常性费用，用于办公空间、秘书和行政服务。服务自Genesis SPAC证券首次在纳斯达克上市之日起开始，并将于Genesis SPAC完成初始业务合并和Genesis SPAC清算两者中较早者终止。

在2021年3月17日至2023年9月30日期间，Genesis SPAC已向Genesis Sponsor支付了约22万美元。

关联方政策

Genesis SPAC董事会的审计委员会通过了一项章程，规定由审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。在其会议上，审计委员会将获得每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、Genesis SPAC已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的，以及交易对Genesis SPAC和相关关联方的好处。审计委员会任何成员如与审计委员会审议的关联交易有利害关系，必须对该关联交易的批准投弃权票，但如经审计委员会主席要求，可参与审计委员会对该关联交易的部分或全部讨论。审计委员会在完成对关联交易的审查后，可决定允许或禁止该关联交易。

股东建议1 —业务合并建议

股东议案2 —更名议案

股东建议3 —章程修订建议

股东第4号建议—延期建议

美国联邦所得税考虑因素

•《财政部条例》第1.367（b）-3（b）（1）（ii）节所指的受控外国公司、PFIC或有一个或多个美国股东的外国公司；或

•保荐机构或其关联机构。

本代理声明/招股说明书中使用的“美国持有人”一词是指Genesis SPAC证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•信托（i）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的财政部条例进行有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

如果合伙企业，包括为此目的被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何实体或安排，持有Genesis SPAC证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人应就行使赎回权的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

由于Genesis SPAC单位将在紧接行使赎回权之前被分离成其组成部分，出于美国联邦所得税目的，Genesis SPAC单位的受益所有人应被视为基础组成部分Genesis SPAC证券的所有者。以下关于Genesis SPAC证券的讨论也应适用于Genesis SPAC单位的持有人（作为被视为基础成分Genesis SPAC证券的所有者）。

本摘要并不旨在全面分析或描述行使您的赎回权的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，GENESIS SPAC证券受益所有人的美国联邦所得税待遇可能会受到此处未讨论的事项的影响，并在某些情况下取决于对事实的确定和对可能无法获得明确先例或权威的美国联邦所得税法复杂条款的解释。Genesis SPAC证券的持有人应就对其产生的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，咨询其税务顾问。

行使赎回权的某些美国联邦所得税后果

对于美国持有人选择以现金赎回其Genesis SPAC公众股份的情况，出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售或交换Genesis SPAC公众股份的条件，还是根据《守则》第301条就美国持有人而言被视为公司分配。如果赎回符合出售或交换Genesis SPAC公众股份的条件，则根据下文讨论的PFIC规则“—被动外国投资公司地位”，美国持有人将被视为确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于赎回实现的金额与该美国持有人在此类赎回交易中交出的Genesis SPAC公众股份中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人对赎回的Genesis SPAC公众股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。不过，目前尚不清楚Genesis SPAC公众股份的赎回权是否会为此目的暂停适用持有期的运行。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

如果赎回不符合出售或交换Genesis SPAC公众股份的条件，根据下文“——被动外国投资公司地位”讨论的PFIC规则，美国持有人将被视为获得公司分配。此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的Genesis SPAC当前或累计收益和利润支付的为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少（但不低于零）美国持有人在Genesis SPAC公众股份中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置Genesis SPAC公众股份所实现的收益。支付给属于应税公司的美国持有人的股息一般不会有资格获得国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的股息扣除。除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息）和满足某些持有期要求外，支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本收益的最高税率征税。然而，尚不清楚Genesis SPAC公众股的赎回权是否会阻止美国持有人满足有关所收到的股息扣除或合格股息收入优惠税率的适用持有期要求（视情况而定）。

赎回是否符合出售或交换处理的条件将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的Genesis SPAC公众股的总数（包括美国持有人因拥有Genesis SPAC公开认股权证或Genesis SPAC权利而建设性地拥有的任何Genesis SPAC公众股）相对于赎回前后所有已发行的Genesis SPAC公众股的总数。赎回Genesis SPAC公众股一般将被视为出售或交换Genesis SPAC公众股（而不是作为公司分配），如果赎回（i）对美国持有人“严重不成比例”，（ii）导致美国持有人在Genesis SPAC的权益“完全终止”，或（iii）对美国持有人“本质上不等同于股息”。这些测试将在下文进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的Genesis SPAC公众股份，还会考虑其建设性拥有的Genesis SPAC公众股份。美国持有人除直接拥有的股票外，还可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括可以根据行使Genesis SPAC公开认股权证或Genesis SPAC权利获得的Genesis SPAC公开股票。为满足实质上不成比例的测试，（i）在紧接赎回Genesis SPAC公众股份后美国持有人实际和建设性拥有的Genesis SPAC已发行有表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前美国持有人实际和建设性拥有的Genesis SPAC已发行有表决权股票百分比的80%，（ii）美国持有人在紧接赎回后对Genesis SPAC已发行股票（包括有投票权和无投票权）的百分比所有权（包括建设性所有权）必须低于紧接赎回前该百分比所有权（包括建设性所有权）的80%；（iii）美国持有人必须在紧接赎回后拥有（包括建设性所有权）不到所有类别Genesis SPAC股票有权投票的总投票权的50%。如果（i）美国持有人实际和建设性地拥有的所有Genesis SPAC公众股份被赎回，或者（ii）美国持有人实际拥有的所有Genesis SPAC公众股份被赎回，并且美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则有效地放弃，某些家庭成员拥有的股票的归属和美国持有人不建设性地拥有任何其他Genesis SPAC公众股份，则美国持有人的权益将完全终止。如果美国持有人的赎回导致美国持有人在Genesis SPAC的比例权益“有意义地减少”，那么赎回Genesis SPAC公众股在本质上将不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在Genesis SPAC的比例权益出现有意义的减少，将取决于具体的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的公众持股公司的小股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有人应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为公司分配。在适用有关公司分配的这些规则后，美国持有人在已赎回的Genesis SPAC公开股票中的任何剩余计税基础将被添加到美国持有人在其剩余的Genesis SPAC公开股票中的调整后计税基础中，如果没有，则添加到美国持有人在其Genesis SPAC公开认股权证中的调整后计税基础中

或可能在其建设性拥有的其他Genesis SPAC公众股份中。持有不同块Genesis SPAC公众股份（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的Genesis SPAC股份）的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

敦促所有美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权赎回其全部或部分Genesis SPAC公众股份对其造成的税务后果。

被动对外投资公司地位

A. PFIC的定义和一般税收

非美国公司将在任何纳税年度被归类为PFIC（a），如果其总收入的至少75%由被动收入组成，例如股息、利息、租金和特许权使用费（在积极开展贸易或业务中赚取的租金和特许权使用费除外），以及产生此类收入的财产处置收益，或者（b）如果其资产的公平市场价值的至少50%（根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产的资产，被动收入（包括为这些目的按价值计算其在任何公司（如果适用某些拟议的财政部条例，则为合伙企业）的总收入和资产中按比例分配的份额），其中它被视为拥有至少25%的权益。外国公司是否为PFIC的判定每年进行一次。我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC状态不发表任何意见。

如果Genesis SPAC被确定为Genesis SPAC证券美国持有人持有期内所包含的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而就Genesis SPAC公众股而言，美国持有人没有（a）根据《守则》第1295条对Genesis SPAC作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金（“QE”）选举，在该年度中，美国持有人持有（或被视为持有）Genesis SPAC公众股，或（b）与“清洗选举”一起进行的QE选举，这两种情况将在下文进一步讨论，此类持有人一般将受制于以下方面的特殊规则：

•美国持有人就出售或以其他方式处置Genesis SPAC证券确认的任何收益；和

•向美国持有人作出的任何“超额分配”（通常，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就Genesis SPAC公众股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对Genesis SPAC公众股的持有期）。

在这些规则下，

•美国持有人的收益或超额分配将在Genesis SPAC证券的美国持有人持有期内按比例分配；

•分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给Genesis SPAC符合PFIC资格的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；

•分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

•一般适用于少缴税款的利息费用将就归属于美国持有人的每个其他此类纳税年度的税款征收。

一般来说，如果Genesis SPAC被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行量化宽松基金选举（或量化宽松基金选举以及清洗选举）来避免上述关于其Genesis SPAC公众股票的PFIC税收后果，如下所述。根据量化宽松基金选举，美国持有人将被要求在收入中包括其在Genesis SPAC纳税年度结束的美国持有人的纳税年度的当期基础上，无论是否分配的Genesis SPAC净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）的按比例份额。

B. PFIC规则对某些美国持有者的影响

PFIC规则对Genesis SPAC证券美国持有人的影响将取决于美国持有人是否及时有效地选择将Genesis SPAC视为量化宽松基金，对于Genesis SPAC作为PFIC的第一个纳税年度，美国持有人持有（或被视为持有）Genesis SPAC公众股，或者美国持有人是否进行了有效的量化宽松基金选举以及“清洗选举”，如下文所述。美国持有人能否就Genesis SPAC进行有效的QE选举取决于（其中包括）Genesis SPAC提供的某些信息，这些信息将使美国持有人能够进行并维持QE选举。如果Genesis SPAC确定其为任何纳税年度的PFIC，它将努力应要求向美国持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持QE选举。然而，无法保证Genesis SPAC将及时了解其未来作为PFIC的地位或所需提供的信息。PFIC的美国持有人为Genesis SPAC作为PFIC的第一个纳税年度进行了及时有效的量化宽松选举，其中美国持有人持有（或被视为持有）Genesis SPAC公众股份，或与清洗选举一起进行了量化宽松选举，如下文所述，以下简称“选举股东”。未对Genesis SPAC作为美国持有人持有（或被视为持有）Genesis SPAC公众股的PFIC的第一个纳税年度进行及时有效的QE选举，或未与清洗选举一起进行QE选举的PFIC美国持有人，以下简称“非选举股东”。

如上所述，如果Genesis SPAC公众股的美国持有人未就Genesis SPAC作为PFIC的第一个纳税年度做出及时有效的量化基金选择，在该年度，美国持有人持有（或被视为持有）Genesis SPAC公众股，尽管如此，这类美国持有人通常仍可通过在及时提交的美国所得税申报表（包括延期）上提交一份量化宽松基金选举和一次清洗选举来符合当选股东的资格，以根据《守则》第1291条的规则确认如果美国持有人在“合格日期”以其公平市场价值出售其Genesis SPAC公开股票，则该持有人将以其他方式确认的任何收益。资格日期是Genesis SPAC纳税年度的第一天，其中Genesis SPAC有资格成为此类美国持有人的量化宽松基金。只有在该美国持有人在资格日期持有Genesis SPAC公众股的情况下，才能进行清洗选举。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，美国持有人将增加其Genesis SPAC公众股份中调整后的计税基础，增加确认的收益金额，并且还将根据PFIC规则在Genesis SPAC公众股份中拥有新的持有期。

美国持有人不得就其Genesis SPAC公开认股权证进行量化宽松基金选择。因此，如果Genesis SPAC公开认股权证的美国持有人出售或以其他方式处置此类权利，则确认的任何收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，如果Genesis SPAC在美国持有人持有Genesis SPAC公开认股权证期间的任何时间都是PFIC。

持有（或被视为持有）符合PFIC资格的外国公司股票的美国持有人可以选择每年将该股票标记为其市值，前提是该股票定期在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或美国国税局已批准的某些外国交易所或市场进行交易（“按市值计算的选择”）。纳斯达克股票市场目前被认为是一个交易所，允许美国的持有者进行按市值计价的选举。

处理PFIC和量化宽松基金选举和清洗选举（或按市值计价的选举）的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，Genesis SPAC证券的美国持有人应就PFIC规则在该持有人特定情况下适用于此类证券的问题咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

信息报告要求将适用于Genesis SPAC公众股美国持有者的赎回。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的IRS表格W-9上）或以其他方式受到备用预扣税的约束，则备用预扣税可能适用于此类金额。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

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