文件
买卖协议
之间
索特拉有限责任公司
[卖家]
和
MWF VI ENCORE，LLC
[采购商]
截至2025年8月5日
买卖协议
本买卖协议是自2025年8月5日（即“生效日期“），由特拉华州有限责任公司SOTERRA LLC（”卖方”),和特拉华州有限责任公司MWF VI ENCORE，LLC（“采购人”).除本文另有定义外，大写术语应具有以下所述含义XI条下面。
简历
a.卖方拥有位于Blount、Choctaw、Clarke、Conecuh、Cullman、Etowah、Fayette、Jefferson、Perry、Washington的St. Clair和阿拉巴马州Winston县的若干不动产；East Feliciana、Iberville、Livingston、St. Helena、St. Martin、St. Tammany、Tangipahoa、Tensas和West Feliciana Parishes，Louisiana；以及Amite、Attala、Claiborne、Clarke、Forrest、Greene、Hancock、Holmes,Jackson，Jasper，Jefferson Davis，Kemper，Lamar，Lauderdale，Lawrence，Leake，Madison，Marion，Newton，Pearl River，Rankin，Scott，Stone，Warren，Wayne and Wilkinson Counties，Missississippi，totaling about 173,326 +/-英亩，更具体地描述在附件 A附于本文件并描绘于附件 A-1随附本协议，连同（a）其上的所有改良，包括任何办公楼、谷仓和构筑物，（b）所有木材生长、站立或躺卧，（c）所有道路、桥梁、涵洞和其上的其他改良和固定装置，（d）位于其上的任何种类的所有植被，（e）卖方在所有其他特权、附属物、地役权、劳役权以及与其相关的其他权利（包括但不限于所有地热资源，包括地热蒸汽和热量、碳固集权、农业权利、与环境或生态系统服务有关的附属权利和经济利益以及所有当前和未来的权利、信用（包括，不受限制，缓解信用）收益、减排、避免排放、排放清除、抵消、配额和避免排放的气候污染物，以及卖方拥有的所有开发权、空气、河岸、地下水、水资源存量和生物量（如有）以及卖方的所有权利、所有权和权益、注入、储存和/或永久封存和退出注入的权利、石油、天然气、其他碳氢化合物、二氧化碳（无论是气态的，液体或超临界液体状态，并连同源自源材料和/或捕获过程的附带伴生物质以及添加到其上或用于使注入和永久隔离该物质的过程得以实现或改进的任何物质），以及任何其他液体或气体，进入任何和所有地层、地层、含水层、孔隙空间、空洞、洞穴、空洞或其他地下结构，无论是现在还是以后自然存在或人工创造的，无论是全部还是部分，在该属性的地下，在卖方未在本协议或交割时交付的任何文件中明确保留的范围内；（f）卖方对所有聚合资源（包括位于其上的砂、粘土、岩石、花岗岩、玄武岩、石灰岩、白云质石灰岩和碎石）的权利、所有权和权益（如有）；（g）卖方对所有矿石、煤、褐煤、贱金属和贵金属、工业矿物以及所有其他矿物的权利、所有权和权益（如有）
与之性质及种类相似（不包括卖方保留权利及卖方保留地役权/役权，以下定义的条款，每一项分别为“物业”，并统称为“物业”).
b.买方希望购买和卖方希望出售卖方在这些物业中的所有权利、所有权和权益，以及下文所述的卖方的某些相关资产。
现据此，考虑到本协议所载的承诺及相互陈述、保证和契诺，并拟受法律约束，本协议各方特此约定如下：
第一条。
买卖
第1.01款转让物业.根据本协议规定的条款和条件，在交割时（定义见下文）和买方按照第1.03款本协议规定，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应向卖方购买和接受以下资产（统称“转让资产”):
(a)财产，受许可的产权负担限制，具体不包括以下各项：
（一）卖方的保留权利为（1）所有石油、天然气、产出的卤水及其组成部分和任何种类和性质的其他矿物；但前提是，上述不应包括所有骨料资源，包括位于物业内和物业上的砂石、岩石、花岗岩、玄武岩、石灰岩、白云质石灰岩和碎石；及（2）煤层气及煤层气；及（3）卖方的储备地役权/劳务如下定义（统称，“卖方的保留权利"）规定，卖方的保留权利须受载于附表1.01（a）（i）;
（二）卖方保留的地役权/役务为（1）合理必要并经商定的入口、出口和公用事业的地役权或役务，以更具体地确定卖方的保留财产于附表1.01（a）（2）如果根据本协议的条款在交割前确定了卖方将保留或保留的任何其他土地，无论是通过剥离还是其他方式，卖方应进一步保留或买方应在其商业上合理的判断中授予进出（和公用事业，在卖方认为受益土地用于更高和更好的用途的情况下）的地役权，这可能是合理必要的，并在适用的情况下（统称，“卖方保留的地役权/役务”);
(b)中所述合同项下卖方的权利附表1.01（b）随函附上（统称为上述权利，即“合同”);
（c）卖方在上述租赁项下的权利附表1.01（c）本协议所附的任何新租约或许可证，以及在截止日期前与同一人订立的影响同一部分物业的任何新租约或许可证，条款与适用的先前租约或许可证基本相同；但条件是，任何期限超过一（1）年的此类新租约或许可证须经买方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟（统称为“租户租约”);
（d）卖方在下述特定木材销售协议项下的权利附表1.09随函附上（the“木材销售协议”);
（e）卖方在所有政府授权中的所有权利、所有权和权益（如有），以及对所有政府授权的所有权利、所有权和权益，这些授权是可转让和可自由转让的，专门与物业有关，是卖方目前对物业进行运营所必需的；
（f）所有地役权、役役权、路权协议和类似授权，其中卖方拥有任何权利或利益，提供对财产或其任何部分的使用权（统称，“准入协议”）；以及
（g）卖方在下列与卖方保留的任何不动产或个人财产无关的所有权利、所有权和权益：卖方数据库系统上的所有电子数据、土壤和水文报告、调查、地图以及在卖方拥有的范围内专门用于与财产相关的从价征税信息（但不包括卖方的GIS专有系统，并进一步排除了非卖方特别授权的访问）、办公家具和办公用品（“个人财产"）；但条件是，在任何情况下，个人财产均不得包括（i）卖方的任何材料或信息，而（x）是卖方或其任何关联公司的专有或（y）与财务或会计事项有关；以及（ii）转让或转让卖方GIS专有系统或其他收集、同化或存储数据的电子系统的任何许可或其他权益。
第1.02款假定负债.在交割时，卖方和买方应相互交付：（a）一份转让和承担文书，其形式大致为附件 b（the "转让及承担协议"）据此，卖方应转让且买方将承担、承担并同意履行、支付、承担责任并在到期时解除卖方在合同、租户租约和政府授权下的所有责任和义务，但以自截止日期后的期间及之后产生或与之相关的范围为限；以及（b）为物业所在的每个县或教区提供一份转让和承担文书，其主要形式为附件 H（the "地役权/役务的转让"），据此，卖方应转让，买方将承担，
承担并同意履行、支付、承担责任并在到期时解除卖方在准入协议项下的所有责任和义务，但以自截止日期之后和之后产生或与之相关的期间为限。本文件所述的上述负债和义务第1.02款将由买方承担的责任统称为“假定负债.”在不限制前述一般性的情况下，双方同意，买方不承担、也不应对卖方根据合同、租户租约、政府授权或准入协议承担的任何责任或义务承担在截止日期之前产生或与截止日期之前的期间相关的范围内的任何责任或义务（统称为“不包括负债”），卖方应保留、保留并继续对所有除外责任承担责任。
第1.03款购买价款的支付.在交易结束时，并根据本协议中设想的按比例分配和调整，买方同意向卖方支付相当于四亿六千二百万六百七千一百四十三和第/100美元（462,670，143.00美元）的现金金额（“采购价格”），通过电汇将立即可用的资金转移给此处收到的定金存款为其一部分的托管代理。
第1.04款保证金存款.在（i）生效日期后三（3）个营业日或之前，并考虑到卖方根据本协议订立的契诺和协议，买方应存入一笔金额等于500万元和无/100美元（5,000，000.00美元）的款项，以及（ii）在生效日期后十五（15）天，买方应存入一笔金额等于1800万元和三千三百五十七和无/100美元（18,133，507.00美元）的款项（统称为“保证金存款”）与First American Title Insurance Company（the“产权公司”），3455 Peachtree Road NE，Suite 1700，Atlanta，Georgia 30326，Attention Jimmy Vandegrift（the“托管代理”).保证金存款应由托管代理在一个单独的计息账户中持有，根据托管协议的条款，基本上以附件 f本协议将由双方签署（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券托管协议”).如果交易成功完成，那么，在收盘时，保证金将被分配并应用于购买价款的支付。因故未成交的，定金按第八条本协议或本协议另有规定。定金存款应计的任何利息应归买方所有，但应在收盘时记入购买价格（或在本协议另有规定的情况下连同定金一起退还给买方），或者如果买方违约，则定金存款及其应计的任何利息应按以下规定支付给卖方第8.03款.
第1.05款收盘.
(a)本协议拟进行的交易的交割（“交易”），应通过与托管代理的托管发生，据此，卖方、买方及其律师无需在交割时亲自到场，并可通过以下方式交付文件
隔夜航空快递或其他方式。收盘时间应为2025年9月15日或双方以书面形式共同商定的其他日期（the "截止日期”).交割须遵守《中国证券报》规定的每项交割条件。第二条本协议（根据其条款要求在交割时履行的交割条件除外）得到满足（除非书面放弃），或在买卖双方可能同意的其他日期、时间和地点。交割是指完成交易所需的所有文件和款项已交付给托管代理，包括已签署的托管指示和财产买卖已完成的时点（“收盘”).
(b)在截止日CST上午11：00或之前，卖方应交付托管或以其他方式向买方提供已执行的以下原件：
（一）妥为签立的法定保证契据（针对阿拉巴马州）、特别保证契据（针对密西西比州）和运输行为（针对路易斯安那州），将每项财产基本上以复合形式运送给买方附件 e，仅针对由卖方、通过卖方或根据卖方提出申索的人作出保证，且仅受其中所载的许可产权负担的规限（统称为“事迹”);
（二）正式签署的转让和承担协议的对应方；
（三）物业所在的每个县或教区的地役权/役务转让的正式签立对应方，将该县或教区的适用准入协议转让给买方；
（四）正式签立的销售汇票，其形式大致为附件 i(“销售票据”），将卖方对个人财产的权利、所有权和权益转让给买方；
（五）根据《守则》第1445条正式签署的非外国身份誓章；
（六）将转让资产转让给买方所需的其他契据、销售票据、转让和承担协议以及由卖方签立（如适用）并由买方反签立（如适用）的其他文书；
（七）产权公司合理要求的与卖方及其成员有关的决议、授权或其他有限责任公司文件或协议；
（八）一份形式和内容合理地令卖方和买方满意的结账声明；
（九）业权公司可接受的业主宣誓书，格式为随附的附件 J(“业主宣誓书”);
（x）证明卖方根据要求所作的陈述和保证的证书第2.02（a）（i）节）本协议（“卖方官员证书”);
（十一）转让税务申报及契据记录所需的类似表格（如有）；
（十二）解除所有货币留置权；
（xiii）一份宣誓书，声明卖方是阿拉巴马州的居民，就阿拉巴马州法典§ 40-18-86而言。在没有这类誓章的情况下，买方应从购买价格中扣留根据阿拉巴马州法典§ 40-18-86（b）或（c）要求的金额（如适用），并应将该金额汇给阿拉巴马州税务局；
（十四）正式签立的地役权/役务的转让，形式大致类似于所附附件 H;
（十五）a Reliance Letter issued by单反国际公司有利于买方；
（十六）通知信函的签立副本，以买方合理满意的形式交付给狩猎俱乐部和合同、租户租约、木材销售协议和准入协议的其他交易对手；和
（十七）任何一方或其交易所代理、通融机构或交易所公司合理要求的任何1031交易所文件。
（c）在截止日期的CST下午4：00或之前，买方应交付托管或以其他方式提供给卖方，如下：
（一）采购价格的余额按照第1.03款这里；
（二）正式签署的转让和承担协议的对应方；
（三）每项地役权/役务转让的正式签立对应方；
（四）产权公司和卖方合理要求的与买方有关的决议、授权、章程或其他公司、有限责任和/或合伙或其他实体文件或协议；
（五）证明买方的陈述和保证的证明第2.03（a）（i）条）本协议（“采购官证书”);
（六）将转让资产转让给买方所必需的其他契据、销售票据、转让和承担协议及由买方签立（如适用）并由卖方反签立（如适用）的其他文书；
（七）买卖双方满意的形式和内容的结束语；并且，
（八）任何一方或其交易所代理、通融机构或交易所公司合理要求的任何1031交易所文件。
第1.06款按比例分配和调整。
(a)归属于物业税、合同、租户租赁、政府授权和准入协议以及可能为物业服务的任何水电费账单的收入和费用项目应在截止日期按比例分配，卖方有权获得所有收入并负责所有费用，归属于截止日期之前的期间，买方有权获得所有收入并负责所有费用，归属于截止日期和之后的期间，但卖方根据此处所述的某些一次性付款合同保留和/或收取付款的权利除外。为计算按比例分配，买方应被视为对物业拥有所有权，因此有权获得截止日期全天的收入和费用责任。如果没有明显的重大错误，所有按比例分配将在截止日期被视为最终分配，在截止日期之后没有任何进一步的重新分配，但以下就财产税进行的任何重新分配除外。在不受前述限制的情况下，在归属于截止日期之前结束的应课税期或其部分的范围内，卖方应负责与转让资产相关的物业税。交割发生的纳税期间的财产税将在截止日期的卖方和买方之间按比例分摊。如果无法获得结算发生的税期的实际税单，财产税将根据上一个税期的税单按比例分配，并且这种分配将是最终的；但条件是，任何一方可在收到结算日历年的实际账单后六十（60）天内要求重新按比例分配财产税，并且另一方应配合请求方进行可能需要的任何最终调整和相应付款，以对结算时的原始按比例分配进行调整。这种重新分配的义务应在关闭后继续有效。如物业的任何部分未被指定为单独的税包，则物业税将被调整至与
包含在该部分财产中的面积与包含在该税单中的财产中包含的面积所承担的总税单。
(b)卖方持有的与租户租赁、木材销售协议或合同相关的任何保证金应在交割时与买方一起转让给买方，以在此后承担与适用的保证金相关的义务和权利。
（c）在截止日期之前，卖方应继续为物业的利益和商业上合理的标准，就卖方GIS数据中归类为生产性空地的物业部分进行下述正常的场地整备和造林活动（“生产性开阔地”).卖方发生的商业上合理的费用，应按如下方式偿付和支付：
（一）关于场地准备、除草剂处理或计划在生产性空地上进行的任何其他类似造林活动，卖方应在关闭前以商业上合理的努力进行所有此类造林活动，范围应在附表1.06（c）（i），连同与该等未来种植有关的任何必要场地准备（统称为“计划造林活动”).卖方应随时向买方通报所有此类计划的造林活动（包括可能出现的任何延误）。除上述情况外，卖方还可以在其选举中并作为本协议项下预先批准的计划造林活动的一部分，进行与上述数据室文件中描述的那些活动基本相似或相关的任何额外的场地准备、除草剂处理和其他造林活动。如卖方计划进行任何与计划的造林活动有重大不同的造林活动或进行任何费用合计将超过下文预先批准的造林上限的活动，则卖方应至少在此类重大不同或额外活动之前十（10）天向买方提交任何计划和估计费用通知，以供其审查和批准，该通知可自行决定不予批准（“额外的造林活动”).计划的造林活动和任何额外的造林活动应属于卖方典型进行的类型，并以适合具体任务的合理价格进行。所有这些活动必须以符合卖方正常业务过程的方式完成，并符合包括环境法在内的所有法律要求。
（二）卖方须就计划的造林活动及紧接前项子-第1.06（c）（i）条），这是在收盘前进行的。卖方应在收盘时收到（1）一笔抵免额，抵减卖方为卖方进行的计划造林活动实际支出的所有自付费用，最高金额为三百五十六万六千九十一和32/100美元（356,091.32美元）（"预先批准的造林帽”）和（2）在交割时抵免买方根据本协议书面批准的卖方进行的任何额外造林活动实际支出的所有自付费用。卖方应合理使用商业
努力在交易结束前至少五（5）个工作日向买方和托管代理提供此类付款的证据，以便在交易结束报表上对此类贷项进行核算。或者，如果在截止日期之后收到计划的造林活动或任何经批准的额外造林活动的任何声明，其中涵盖在截止日期之前进行和批准的工作，卖方应立即将该声明发送给买方，以供买方及时直接支付给适用的一方（ies）。买方应支付相同的款项，并迅速向卖方提供此类付款的证据。然而，在任何情况下，买方都不应有任何义务在任何时候就（x）任何超过上文第（1）条规定的最高金额的任何计划造林活动或（z）任何未经买方根据本协议规定批准的任何额外造林活动的任何信贷或支付任何款项。此外，如果本协议因任何原因未能完成，买方没有义务向卖方偿还任何计划的造林活动或任何额外的造林活动的费用。这个第1.06（c）款）应能在收盘后幸存。
第1.07款费用；转移税。
(a)如本协议在交割完成前被终止，则各方应自行支付该方及该方关联公司因本协议及交易而产生的费用和开支，但本协议规定的除外。
(b)卖方应支付（i）准备所有权承诺所需的所有搜索和考试费用的50%，（ii）所有托管费用的50%，（iii）卖方就财产获得的卖方第一阶段ESA和Reliance Letter的所有成本和费用，（iv）卖方的所有律师费和开支，（v）应付给Perella Weinberg Partners LP（“PWP”），（vi）根据本协议要求卖方移除或选择移除的任何所有权缺陷或相关事项的移除或以其他方式修复的费用，（vii）因交易而对本协议任何一方或其任何关联公司征收的任何转让税的100%，（viii）编制物业地理空间地图的成本的50%，包括但不限于ORBIS，INC.编制的任何LITAS产品，（ix）获取卖方库存数据成本的50%，以及（x）根据本协议要求卖方支付的任何按比例分配、调整和其他金额。
（c）买方应支付（i）编制所有权承诺所需的所有搜索和考试费用的50%，（ii）所有权保单（包括任何和所有背书）的100%溢价，（iii）所有托管费用的50%，（iv）买方可能选择就物业获得的任何调查费用的100%，（v）适用于任何买方融资的任何抵押税成本（如有）的100%，（vi）买方就物业获得的任何环境报告或测试的所有成本和费用，（vii）记录契据及转让地役权/劳务的成本，（viii）编制物业地理空间地图成本的50%，包括但不限于ORBIS，INC.编制的任何LITAS产品，（ix）取得卖方库存数据成本的50%（x）
买方的律师费和开支，以及（xi）买方根据本协议需要支付的任何比例、调整和其他金额。
（d）本条例未另有规定的出售的所有记录费用及其他费用及代管费用第1.07款或本协议其他地方应根据物业所在县的结业习俗进行分配。除本文件所述者外第1.07款、卖方应支付卖方产生的所有费用和开支，买方应支付买方因本协议和本协议所设想的交易而产生的所有费用和开支，包括任何检查、调查、审计和其他顾问费用和开支。
第1.08款管有.除非在此明确规定了不同的日期，买方有权在截止日占有转让的资产。
第1.09款计划收获.
(a)买卖双方承认并同意：
（一）卖方及其代表已向买方提供了木材库存、采伐信息和截至2025年6月4日被命名为“Round II _ Soterra Stand List _ 6-4-2025（with Thinning Year and Species TPA + BA.xLSM”的林业数据，由于2025年6月19日在数据室发布的特定收获活动更新备忘录（索引第5.8号）更新（统称为“卖方库存数据”);
（二）自生效日期起，卖方将根据木材采伐作业继续进行或促使进行正在进行的木材采伐作业（“计划收获“）根据按薪酬计算的削减合同（the”按需付费削减合同”）、包干合同（“一次性付款合同”）和已交付的销售合同（“交付的销售合同”），均为在附表1.09.交付的销售合同、即付即用的合同和一次性付款合同在此统称为“木材销售协议”;
（三）采购价格假设根据现收现付切割合同和交付的销售合同可能采伐的木材的价值；
（四）购买价格不承担根据整笔合同可能采伐的任何木材的价值，且该等木材不包括在根据本协议出售的财产中；和
（五）在关闭前，卖方将继续按照木材销售协议对物业的适用部分进行计划收割和结束收割活动。
(b)尽管本协议另有相反规定，（1）买方不得就根据整笔合同采伐的任何木材收取任何购买价款的信贷，卖方应保留根据整笔合同销售木材所获得的全部收入，以及（2）如果任何整笔合同项下的采伐和收尾工作在交割时尚未完成，卖方应在交割时将该等整笔合同转让给买方，买方应在卖方和买方合理满意的书面协议中承担该等整笔合同，但卖方应保留先前已支付的所有收入以及根据此类一次性付款合同在交割后将支付的收入。
（c）在交割时，买方应有权根据付款即砍合同和交付的销售合同，就生效日期之后收获的所有木材收取相当于交割前卖方收到的净收入（以下定义）的金额的购买价抵免额。不迟于截止日前五（5）个工作日，卖方应向买方提供采伐的木材和收到的净收入的核算根据现收现付合约及自卖方库存数据日期及之后至截止日期前十（10）个营业日的已交付销售合约（“收盘前正在进行的收获调整”).if任何按需付款的切割合同和/或交付的销售合同项下的收割和收尾尚未在收盘时完成，卖方应在收盘时将该等按需付款的切割合同和/或交付的销售合同转让给买方，买方应在卖方合理满意的书面协议中承担该等按需付款的切割合同和/或交付的销售合同，包括在收盘后与伐木、切割、运输费用和遣散费有关的任何付款义务，并保留根据该等按需付款的切割合同和交付的销售合同项下应支付的所有收入。此外，任何（1）卖方根据任何现收现付合同和交割的销售合同在交割时转让给买方的截至交割时持有的预付款，以及（2）卖方根据任何木材销售协议持有的将在交割时转让给买方的保证金或债券，应在交割时转让给买方，买方此后承担与适用的保证金和债券相关的义务和权利。在截止日期或之前，任何关于按需付款的切割合同和已交付的销售合同的付款均应属于卖方的财产，如果买方收到付款，则应在收到后三十（30）天内通知卖方并将此种付款发送给卖方。在截止日期之后跨越磨坊规模的按需付款的切割合同和已交付的销售合同的任何付款应为买方的财产，如果卖方收到此种付款，则应在收到后三十（30）天内通知买方并将此种付款发送给买方。不迟于截止日期后三十（30）天，卖方应提供自截止日期卖方库存数据之日及之后至截止日期的木材实际采伐量及根据现收现付合同和交付销售合同收到的净收入的核算（附证明数据）（“实际正在进行的收获和解”).卖方应通过电汇立即可用的资金向买方支付采伐木材的价值和收到的净收入
在卖方向买方交付此类会计核算后的十（10）个工作日内，根据实际的正在进行的收获调节，在收盘时收到的收盘前正在进行的收获调整的超额部分。第1.09条的规定应在关闭后继续有效。
（d）“净收入”指适用的木材或原木购买者从与按需付款切割合同有关的任何木材销售中实际支付的毛收入和/或交付的销售合同，减去卖方就此类按需支付的切割合同而产生的实际记录在案的伐木、切割费用、运输费用和遣散费和/或交付的销售合同由卖方记录，并且仅涉及任何按需付款的削减合同的付款和在截止日期后跨越工厂规模的收获货物的交付销售合同，经买方合理批准。净收入计算的毛收入和成本将根据适用的按需付费削减合同当时有效的定价确定和交付的销售合同卖方根据该协议出售与该等按需付款切割合同有关的木材和原木及交付的销售合同（视情况而定）.
（e）如果卖方通知买方，或者如果在截止日期前五（5）个工作日或之前，买方向卖方提供书面通知，说明买方确定卖方已从除卖方库存数据和木材销售协议中确定的区域以外的任何部分的财产中砍伐或移走任何木材（“超额收割“），但须遵守采伐作业上典型的合理偏差，根据适用的木材销售合同（the”超额收割门槛"），买方有权获得额外的采购价格调整，金额等于（i）在整笔合同的情况下，使用此类木材价值表中的实际数量和单位费率计算的此类超额采伐的价值，或（ii）在按需付款的切割合同的情况下和交付的销售合同，关于这种超额收割的净收益的数额。尽管本协议另有规定，任何根据本协议支付的超额收割款第1.09款应被排除在本协议规定的最低索赔金额之外，且不受其约束。
第二条。
关闭的条件；伤亡
第2.01款对所有当事人义务的条件。
(a)卖方和买方完成交易的义务以截止交割前满足以下条件为前提：
（一）任何有管辖权的法院、行政机关或者其他政府机关的临时限制令或者强制令或者其他命令，不得
限制或禁止完成交易的任何重要部分的自收盘时起生效；
（二）本协议不应根据其任何条款终止，包括第八条本协议；及
(b)本条例所指明的任何条件第2.01款只能通过卖方和买方签署的书面文书在交割前予以豁免。
第2.02款买方义务的条件。
(a)买方完成交割的义务取决于通过交割或截至下述任何其他特定日期满足以下每一项附加条件：
（一）卖方作出的陈述及保证第五条本协议在截止日期和截至截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的（除非此类陈述和保证因其条款提及重要性而受到限定，而如此限定的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），如同在截止日期和截至截止日期作出的一样，但截至特定日期或时间的陈述和保证除外（这些陈述和保证只需要在该日期或时间的所有重大方面是真实和正确的），但以前一括号内所列的重要性限定为准）；卖方应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求卖方在交割时履行或遵守的所有义务和契诺；卖方应已向买方交付卖方高级官员证书，形式为附件 C随附的日期为截止日期，并由卖方的高级管理人员代表卖方签署，确认了上述内容；
（二）卖方应已向买方交付载于第1.05（b）款）以上；
（三）中的条件第2.05节和2.06下文应已满足并完成其下的流程，均根据其条款和时间段进行，产权公司应不可撤销地无条件承诺在交割时向买方发布产权政策，但仅限于允许的产权负担；
（四）中所述的所有所需材料同意第9.03款已获得；
（五）卖方和买方已确定，按照第第9.07款,任何通知或类似的归档不需要提交给
关于本协议所拟进行的交易根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（the“高铁法案”）；以及
(b)本所载的先决条件第2.02款（统称"买方的先决条件”）仅旨在为买方的利益服务。在符合以下规定的前提下第8.04款下文，如买方的任何交割先决条件未在上述适用期限内得到满足，买方应有权全权酌情以书面形式（不迟于该买方的先决条件被满足的最后日期）放弃该买方的先决条件并继续进行购买或终止本协议，在这种情况下，定金应按照第8.01款下面。买方未能及时终止本协议，原因是买方根据本条款的条件先例未获满足第2.02（b）款），应视为买方已选择放弃该未获满足的买方关于关闭的条件先例。一旦任何此类买方的条件先例失败，买方可以（i）取消本协议，或（ii）与卖方书面相互同意将截止日期延长不超过十五（15）天，以便卖方有更多时间履行本协议项下的每项承诺、契诺和协议。如本协议根据本协议被取消第2.02（b）款）、定金及之前已支付的任何其他款项（如有）应退还买方，任何一方均不对另一方承担本协议项下的任何进一步责任或义务。买方可书面放弃任何该等条件。此外，如果卖方的保证和陈述不真实和正确，买方有权根据第8.04款本协议，在法律上或股权上。
第2.03款卖方义务的条件.
(a)卖方完成交割的义务取决于通过交割或截至下述任何其他特定日期满足以下每一项附加条件：
（一）买方在本协议中作出的陈述和保证，在所有重大方面均应真实和正确（但通过提及重要性而受其条款限定的陈述和保证除外，如此限定的陈述和保证在所有方面均应真实和正确），截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样，但以特定日期或时间为准的陈述及保证除外（该等陈述及保证只须在该日期或时间的所有重要方面均属真实及正确，但以前一括号内所列的重要性限定为准）；且买方应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求买方在交割时履行或遵守的义务和契诺；且买方应已向卖方交付采购官证书以
附件 D随附的日期为截止日期，并由买方的高级管理人员签署，确认上述内容；和
（二）买方应已向卖方交付了载于第1.05（c）款）以上。
(b)本所载的先决条件第2.03款（统称"卖方的先决条件”）完全是为了卖方的利益。在符合以下规定的前提下第8.03款下文，如果卖方的任何先决条件未在上述适用期限内得到满足，卖方应有权全权酌情以书面形式（不迟于该卖方的先决条件被满足的最后日期）放弃该卖方关于结束并继续购买的先决条件或终止本协议，根据第8.02款下面。
第2.04款伤亡/谴责。
(a)双方承认，由于火灾、洪水、风暴、战争、叛乱、自然灾害、疾病、昆虫或任何其他伤亡，可能在生效日期或之后以及关闭之前发生伤亡损失或谴责；或谴责。卖方在获悉任何卖方知悉任何此类伤亡损失或谴责后，应立即通知买方（“伤亡/谴责通告”).在生效日期后至截止日期前因伤亡损失或赔偿而导致的被转让资产的损坏、灭失、被取或将被取的合计公允市场价值超过购买价款百分之十（10%）的（“伤亡损失/谴责门槛"），买方可自行选择并全权酌情在买方收到卖方发出的伤亡/谴责通知之日起十五（15）天内通过书面通知卖方选择终止本协议，或买方应完成本协议中的交易并收到此类伤亡损失和/或谴责的所有收益和裁决的转让，减去向卖方偿还其在采购此类收益和裁决中产生的合理费用。卖方应连同其伤亡/谴责通知，向买方交付一份书面估计，说明由卖方善意确定的因此类伤亡损失或谴责而导致的已损坏、丢失、被拿走或将被拿走的转让资产的合计公平市场价值，该确定应基于所附表格中所列的任何木材和/或受影响的裸露土地（如适用）的每英亩价值附件 G（the "值表”).买方应有六（6）个工作日的时间接受或拒绝卖方的估价。在买方拒绝卖方估值的情况下，各方应本着诚意开会，试图就因此类伤亡损失或谴责而受损、丢失、被取走或将被取走的转让资产的合计公平市场价值达成一致。如果双方不能在五（5）个工作日内如此约定，则争议应按以下方式确定：在此后的五（5）个工作日内，卖方和买方将各自指定一名具有至少十（10）年林业经验的独立林业顾问，每名顾问均可为委任方先前就该物业聘请的顾问。
任何一方未能及时指定该顾问的，另一方顾问的认定具有约束力。在任命双方顾问后的五（5）个工作日内，这两名顾问将依次选择第三名独立林业顾问（第三名顾问还必须具有至少十（10）年的林业经验，但可能不是任何一方以前聘用的顾问）与他们一起在小组中行事（“林业顾问小组”）确定合适的公平市场估值。如果任何一方未能及时任命两名林务员未能及时任命第三名林务员，密西西比州麦迪逊县有管辖权的法院应任命同样的人。林业顾问小组成立后，每一缔约方应迅速向林业顾问小组提交各自对所涉总公平市场价值的意见，以及该缔约方认为支持其意见的任何相关信息。林业顾问小组将在选定或任命第三位顾问后三十（30）天内达成具有约束力的决定，根据本文件所述因素和方法，确定缔约方提交的两份呈件中的哪一份（而不是任何其他金额）最能代表相关的总公平市场价值第2.04款，而林业顾问小组的决定将是最终决定。林业顾问小组应使用价值表中包含的木材价值。交割应延迟至林业顾问小组确定适当的公平市场估值和本款下的所有其他事项得到解决。除上述规定外，上文为买方终止选择权规定的十五（15）天期限应在本款下的争议必须提交给林业顾问小组并仍在与其进行审议的任何期间内收费。卖方和买方将各自承担各自顾问的费用和第三位顾问费用的二分之一（1/2）。
(b)如果按照这个来确定第2.04款、一项或多项伤亡损失事件合计公允市场价值低于伤亡损失/谴责阈值的 但超过200万且没有/100美元（2,000，000.00美元）（统称"最低伤亡损失”），购买价款应当减去该合计公允市场价值超过伤亡损失最低限额的金额。如按照本第2.04款任何集体伤亡损失的合计公允市场价值低于伤亡损失最低限额的，不得降低购买价款与买方承担该伤亡损失风险。尽管有上述规定，在任何情况下，除非在交割前发生了占用，否则在任何情况下都不得降低购买价格，在这种情况下（如果买方没有根据第2.04（a）款）以上）购买价格应减去卖方因此类谴责而收到的所有收益和奖励的金额，减去卖方在采购时产生的合理自付费用。如果在交割后发生收买且买方未行使其终止权的情况下第2.04（a）款）以上，买方应在交割时收到卖方原本有权获得的此类谴责的所有收益和裁决（s）的转让，减去卖方迄今为止为确保相同而产生的合理自付费用。
（c）为确定因伤亡损失而受损或丢失的木材的公平市场价值，应使用价值表所列的价值，受损或丢失的木材的公平市场价值应扣除该木材对买方的打捞立木价值。
（d）在交割时，买方承担转让资产在交割时及之后发生的财产损坏或破坏以及在交割时或之后开始将该财产或其任何部分用于公共用途的所有危险。
第2.05款所有权的条件。
(a)截至交割日，除许可的产权负担、合同和租户租约外，对物业的所有权应是自由的，没有任何留置权、产权负担、索赔、缺陷和其他影响所有权的事项。在任何情况下，对财产的任何留置权或其他货币产权负担（尚未到期和应付的物业税留置权除外）均不得被视为本协议项下的许可产权负担。卖方尚待解除的货币产权负担应在交割时从卖方资金中支付。
(b)卖方已向买方提供由产权公司作为产权保险人签发的涵盖所有财产的业主产权保险单的承诺，以及此类承诺中提及的所有单证例外情况以及法律说明或此类承诺中包含或提及的例外文件中提及的所有契据、调查、平板、税图和其他文件（统称为“所有权承诺”).在卖方管有或产权公司管有的范围内，卖方应在买方要求卖方提供适用文件后的五（5）个工作日内提供任何缺失的契约、勘测、平板、税图和其他文件，买方有权在收到后五（5）个工作日内或在下文的产权审查到期日（如果更晚）之前对这些文件提出异议。
（c）买方须于2025年8月25日下午5时前（即“标题审查到期日”）通知卖方（“反对通知书"）的任何反对意见买方必须：（i）所有权承诺中反映的非美国东南部大型商业林地交易惯常的事项，并对用于商业种植和采伐木材及其他林业目的或作为林地转售的任何包裹的使用、享有或价值产生重大不利影响，但不包括许可的产权负担；（ii）对属于财产一部分的任何区域缺乏合法的准入，但仅限于此类缺乏准入未在或与在附表2.05（c）；（iii）本文所定义的重大财产差异（买方在上述第（i）-（iii）条中如此反对的任何项目，统称，“有异议的事项”）或（iv）此处定义的所有权失败。买方还应有权对任何所有权承诺生效日期至截止日期之间产生或遭受的任何新的所有权事项提出异议，方法是交付新的异议通知：（1）在（x）收到该新所有权的通知后五（5）天内
卖方或产权公司的事项，连同任何相关基础文件的副本，或（y）买方以其他方式实际了解产权承诺中未说明的新的产权事项，或（2）到产权审查到期日（如果更晚）。如买方未在规定的适用时间内向卖方发出该异议通知，则该异议应被视为买方放弃。在任何所有权承诺和任何访问、卖方GIS数据以及买方在规定的适用期间内不反对的法律描述事项中规定的任何所有权产权负担或例外情况，应被视为许可的产权负担。
（d）在不限制条款的情况下第2.05（f）款）下文，卖方应在2025年9月1日美国中部标准时间下午5：00之前（以及任何后续异议通知后的三（3）个工作日）通知买方：（i）通知卖方将在截止日期或截止日期之前（就本款而言，“补救”可能包括产权公司为异议事项或产权失败投保或提供背书）；（ii）通知卖方选择不导致此类异议事项或产权失败被移除或纠正；或（iii）通知卖方认为异议事项是允许的产权负担。如果卖方未能根据前述句子向买方发出其选择的任何通知，则卖方应被视为已根据上文第（ii）款发出通知。尽管有上述规定，卖方仍有义务在截止日期或之前，在证明货币产权负担的每种情况下，对财产的所有留置权（未拖欠的房地产税或评估的留置权除外）（“货币留置权”).如卖方根据第（ii）条向买方发出通知，买方可将受任何未治愈的异议事项（a“标题异议剥离”）仅限于所有所有权异议雕刻品的木材和/或裸地面积价值（由价值表确定）在合计（“标题异议剥离价值“），超过一百万五十万和无/100美元（1,500，000.00美元），不包括任何重大财产差异（”标题异议Carveout Minimum”），但低于或等于采购价格的百分之十（10%）（以下简称“标题异议Carveout maximum”).如果产权异议剥离价值超过产权异议剥离的最小值但小于或等于产权异议剥离的最大值，则购买价格应减少等于产权异议剥离价值的金额，受产权异议剥离的财产从交易中移除。如果所有权异议剥离价值超过所有权异议剥离的最大值，卖方可自行选择（a）中的任何一项，以书面通知买方的方式终止本协议，据此，定金应立即按照第八条以下；或（b）放弃终止协议的权利并进行交割。尽管有上述规定，买方仍有权就任何所有权失败和因部分财产缺乏基本法律描述而产生的任何重大财产差异提出所有权异议剥离，在这种情况下，购买价格应减少相当于适用的所有权异议剥离价值的金额，而无需适用所有权异议剥离
上述最低门槛。除与所有权失败有关的问题外，如果所有权异议剥离的合计价值不超过所有权异议剥离的最小值，则应要求买方关闭，不得雕刻出任何字迹或降低购买价格。如果买方在收到卖方通知后五（5）天或之前未能就其在上述（a）和（b）条之间的选择向卖方发出通知，则买方应被视为已选择上述（b）条。如果卖方应根据上文第（i）款发出通知，但未能在截止日期前将任何此类有异议的事项从所有权中删除或以其他方式予以补救以使买方合理满意，而买方不愿在此前提下取得所有权，则买方应再次有权在卖方失败后三（3）个工作日或之前根据上述（a）或（b）款选择补救措施。如果卖方应根据第（iii）条发出通知，而买方不同意卖方的意见，即在美国中部标准时间5日下午5：00或之前向卖方提供相同的书面通知（5第）在收到卖方通知的次日，则应将该事项提交给林业顾问小组，以按照第第2.04（a）款）.或者，无论所有权异议剥离价值如何，双方可以相互选择在交割时从卖方向买方转让的财产中删除受此类异议事项或所有权失败影响的财产的一部分或部分，购买价格将减去所有权异议剥离价值的金额。任何被雕刻出来的财产，如果面积小于二十（20）亩，则应与周围面积不少于二十（20）亩的面积聚集在一起，作为一片土地，在合理需要的范围内，并且仅在合理需要的范围内，以创建一个经济上可行和可在市场上销售的包裹，但须经卖方和买方相互合理批准，并且在适用的情况下，卖方应保留，或买方应为所有合理需要的合法目的，并在卖方和买方合理接受的情况下，授予进入、出口和使用的权利，访问被排除的包裹和物业，视情况而定。
（e）产权异议剥离价值超过买方价格百分之十（10%）的，任何一方均可通过向另一方提供书面通知的方式选择终止本协议，在这种情况下，定金应按照第八条下面。
（f）在截止日期起计十五（15）个月期间内，卖方可自行选择要求买方购买并接受任何所有权异议剥离的所有权（但须遵守与交割时传达的原始契据中所载的影响此类所有权异议剥离的相同的许可产权负担），卖方已（i）纠正或促使纠正影响此类所有权异议剥离的所有所有权缺陷以使买方合理满意；或（ii）促使产权公司围绕此类所有权异议剥离投保以使买方合理满意。如果卖方选择要求买方根据本协议购买和获得任何所有权异议剥离的所有权第2.05（f）款），则（1）卖方应向买方提供书面通知，并应在该通知发出后的四十五（45）天内根据转易文书向买方转达该所有权异议剥离
描述于第1.05（b）款），但须遵守在交割时转让的原始契据中所载的相同许可产权负担，且（2）买方应在该财产的所有权转让之日向卖方支付相当于交割时减少购买价格以计入该所有权异议剥离的金额的金额。尽管本款有任何相反的规定，如果在上述四十五（45）天期限内，买方发现自截止日期以来上述所有权异议剥离的条件发生了重大变化（包括所有权状态、卖方的库存数据、环境条件或其他方面），买方应通知卖方，此后双方应通过商业上合理的努力，试图就适当的采购价格降低达成一致，以解释上述重大变化。如果双方无法在买方通知卖方此类重大变化后三十（30）天内就适当降低购买价格达成一致，则买方没有进一步的义务购买此类所有权异议剥离。本款在结账后继续有效。
第2.06款环境审查.
(a)买方确认收到一日期为2025年6月的SLR International Corporation所进行的物业第一阶段环境场地评估（“第一阶段ESA”) 买方已审查、批准及接纳第一阶段评估及物业的环境状况。卖方将获得，费用由进行第一阶段ESA的环境专业人员提供的依赖信函，并将向买方提供依赖信函草案，以供买方合理审查和批准.一旦买方批准该等依赖函件（以下简称“信赖信”），卖方应安排在交易结束时或之前向买方发出依赖函。
第三条。
结业前的盟约
第3.01款访问权限。
(a)在生效日期至结业期间，并受第9.02款根据本协议，卖方应授予买方或促使授予买方、其环境和其他顾问及其融资来源及其授权代表在正常营业时间内并经合理通知，在仅与转让资产有关的范围内检查和检查，并对物业和卖方的非财务账簿和记录进行此类调查、巡航和审计的合理权限；前提是此类权限不会无理干扰卖方或其任何关联公司的正常运营；此外，在任何情况下，上述规定均不得解释为授予买方、其融资来源或其授权代表访问有关卖方或其任何关联公司的信息的权限，但仅限于与非专有的转让资产有关的信息；此外，条件是所有请求
访问权限应定向至卖方不时指定的人员；并进一步规定 买方未获授权，且买方不得（且不得允许其任何雇员、代表、融资来源或关联公司）与卖方或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、雇员、供应商、分销商、投资者或其他重大业务关系联系，涉及或在未经卖方事先书面同意的情况下在交易结束前提及交易。如果上述任何卖方簿册和记录与物业以及卖方或其关联公司持有或管理的其他财产有关，卖方应使用商业上合理的努力将与物业有关的此类信息分开或以其他方式迅速向买方合理提供，而不会为检查的目的向卖方支付任何费用或自付费用，但前提是，卖方没有义务提供任何（i）（x）为卖方专有或（y）与财务或会计事项有关的卖方材料或信息（卖方库存数据除外）；以及（ii）转让或转让卖方GIS专有系统或数据被收集、同化或存储的其他电子系统的任何许可或其他权益。买方应并应促使其关联公司、融资来源和代表遵守《保密协议》（定义见下文）关于此类访问的条款以及根据本协议或与交易有关的其他方式向其或其代表提供的任何信息。尽管本文有任何相反的规定，买方或其任何关联公司、融资来源或代表均不得对任何财产进行任何侵入性测试，包括但不限于任何环境测试，而无需卖方具体的额外书面授权。在买方按照本协议前述规定进行的任何检查或研究完成后第3.01款，买方应自费修复对物业造成的任何损坏，并清除因与买方的检查和研究有关而产生的所有碎片和放置在物业上的所有其他材料。
(b)买方应向卖方披露此类检查和研究的结果，并应将任何报告或测试结果的副本交付给卖方。The此类检查和研究的结果（以及卖方交付或促使交付给买方的有关财产的任何信息和文件）应被买方视为严格保密，且不得向任何第三方或政府当局披露（但此类结果、信息和文件可披露给买方或其关联公司的高级职员、雇员、顾问、律师、财务顾问、会计师、代理人、投资者和贷款人，仅用于本协议所设想的交易，买方应要求他们同样对待此类结果，信息和文件严格保密），但任何适用法律或法院命令要求的范围或与为强制执行一方在本协议下的权利而提起的任何法律程序有关的范围除外。如适用法律或法院命令要求披露任何此类检查或研究的结果或卖方交付或促使交付给买方的有关财产的任何此类信息或文件，买方应迅速书面通知卖方，以便卖方可以寻求保护令（自费和自费）或
其他适当补救或自行决定放弃遵守本条款第3.01（b）款）.买方应与卖方合理合作，不向买方支付任何费用，以获得保护令或其他适当的补救措施。在未获得此类保护令或其他适当补救措施的情况下，或卖方放弃遵守本条款第3.01（b）款）、买方应在其披露前尽可能提前向卖方发出拟披露信息的书面通知。
买方同意，买方以及进入物业的承包商、买方代表和代理人应以其唯一的成本和费用保持下述保险的完全效力和效力，保险的承保范围和限额为业内惯常的水平，用于执行与将在物业上执行的类似的工作、活动、运营和服务，但不低于以下所示的最低水平。在进入物业之前，买方应向卖方提供或促使买方的承包商、代表和代理人向卖方提供证明此处要求的承保范围的保险证明。
（一）根据适用于阿拉巴马州、路易斯安那州和密西西比州的法定工人赔偿法提供的福利，工人赔偿政策限额不低于法定限额和雇主责任每起事故一百万美元（1,000，000美元），每名雇员一百万美元（1,000，000美元）的疾病，以及一百万美元（1,000，000美元）的疾病政策限额。
（二）商业一般责任保险，包括人身伤害、死亡、财产损失、独立承包商、产品/已完成的操作、合同和人身伤害责任，每次发生的限额为1,000，000美元，年度总额为2,000，000美元。
（三）商业汽车保险涵盖自有、租用、租用和非自有汽车设备，每次事故限额为1,000，000美元。
（四）超出上述（i）、（ii）和（iii）规定的保险条款和限额的超额伞状责任保险承保范围，每次发生的合并限额为5,000，000美元。
第3.02款卖方的正常行为.在生效日期至交割期间，除买方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）或本协议另有规定外，卖方在与转让资产相关的范围内：
(a)应在其日常业务过程中经营其业务和物业，包括但不限于卖方对物业的维护，并在所有重大方面遵守所有政府授权和法律要求；
(b)应在所有重大方面遵守每一份合同、租户租约和准入协议，并以商业上合理的努力促使所有租户、承租人和受此类协议约束的其他各方遵守这些协议；
（c）除租客租约外（根据第1.01（c）款）以上）以及产权公司要求的或以其他方式担保的与卖方根据第2.05（d）（i）条）以上，自生效日期起及之后，未经买方事先书面同意，不得订立任何影响所转让资产或对所转让资产设押的新协议，买方可在其合理酌情权下给予或拒绝同意；及
（d）除了当事人在各种合同（允许根据第1.01（b）款）和本文所述的计划采伐，卖方不得采伐或移走物业中的任何木材，除非发生病虫害或伤亡损失打捞，然后经买方同意，不得无理扣留，并将其所得款项净额支付给托管代理，以在收盘时对购买价格进行应用。
第3.03款取消管理服务.自交割之日起及之后，除非卖方和买方就未来的管理服务达成单独的书面协议，卖方及其关联公司应停止提供其就交割时转让的转让资产提供的所有服务（包括现金管理和财务、会计、税务、保险、环境、银行、法律、数据网络和其他服务），与此相关的所有协议或谅解（书面或口头）将终止，卖方或此类关联公司无需采取任何进一步的行动或承担任何责任。卖方不对根据此类协议或谅解产生或招致的任何责任或义务负责。本节的任何规定均不妨碍卖方和/或其关联公司与买方达成单独的书面协议，以随时提供管理服务。
第3.04款收割。卖方声明并保证不会在物业上进行木材采伐在生效日期和截止日期之间，由卖方或任何第三方，但各种合同和计划收获中的规定除外。从该等计划采伐中无意超额采伐，不得违反前述表述。买方承认，买方知道，在关闭后，买方有义务根据适用的法律、规则和条例（如有）重新造林收获的区域。
第四条。
购买者的认可
第4.01款卖方雇员.买方承认，卖方与Molpus Woodlands Group，LLC签订了一份单独的信函协议，该协议涉及聘用卖方的雇员。
第4.02款某些陈述的免责声明.买方承认并同意，除本协议、卖方交付的与交割有关的契据和/或任何其他文书中明文规定的情况外，卖方或其关联公司、代表或代表卖方行事的任何代表或其他人，或其各自的关联公司均未就交易和/或转让的资产作出、未作出也未授权任何其他人作出任何其他明示或暗示的任何种类的陈述、保证或承诺，包括但不限于，关于：（i）存在或不存在进出该物业或其任何部分的通道；（ii）该物业或其任何部分位于任何洪泛平原、洪水易发区、流域内的位置或将其任何部分指定为湿地；（iii）该物业或其上的水、下水道、电力、燃气或其他公用事业服务的可用性；（iv）该物业的英亩或平方英尺的数量；（v）转让资产目前或未来的物理状况或适合于任何目的，（vi）物业上的木材的实际数量及种类（如有）；（vii）有关转让资产的任何资料的准确性或完整性，包括但不限于卖方提供的资料或PWP；（viii）影响或与转让资产或本协议有关的任何其他事项或事情或（ix）财产所有权的条件。买方进一步同意，除本协议中明确规定外，卖方就交割交付的契约和/或任何其他文书中，卖方及其关联公司不对以下内容的准确性或完整性作出任何保证，也不对买方或其任何关联公司或代表承担或承担因向买方分发或买方使用任何此类信息以及向买方或其关联公司或某些“数据室”（包括数据室）中的代表提供的任何信息、文件或材料而产生的任何责任，管理层介绍或预期交易的任何其他形式。
第4.03款环境问题。买方承认，卖方迄今已根据以下条款和条件向买方交付了第一阶段ESA：（i）第一阶段ESA仅供参考，除本协议明文规定外，是由卖方或其代表就其中所载信息的准确性或完整性提供的，没有任何陈述或保证；（ii）在交割前，第一阶段ESA受保密协议条款和条件的约束；（iii）除本协议明文规定外，第一阶段ESA中包含的任何信息均不应被视为迫使卖方采取任何行动，包括补救任何条件的行动
在第一阶段ESA中描述。买方确认收到第一阶段ESA，并根据此处规定的条款和条件接受第一阶段ESA的交付。
第4.04款木材很重要。买方承认卖方迄今已向买方交付美国森林管理公司编制的巡航信息（“AFM”）就物业上的木材、树木及潜在木材产品（“巡航"）按照以下条款和条件将邮轮交付给卖方和买方：（i）邮轮仅供参考之用，卖方或AFM对邮轮没有任何陈述或保证；（ii）林地资源的数量和估计通常基于统计样本，并且通常需要作出估计或预测的人的独立判断，因此此类估计和预测受到采样精度和统计误差的影响，并且由于它们受自然变化和环境条件的影响，可能导致实际数量和价值与估计或预测的不同，卖方和AFM均不应保证此类估计、预测或价值的准确性；（iii）卖方和买方应自行承担风险使用邮轮。
第4.05款一般免责声明。买方承认，除本协议明文规定的代表和保证外，卖方交付的与交割有关的任何文书中的契据和/或契据和/或：（i）卖方或其附属公司或任何其他与再特定目的的适当性或适当性，且卖方在此明确否认与转让资产和上述任何事项有关的所有明示或暗示的保证，（ii）在订立本协议时，买方没有依赖也不依赖于卖方、其附属公司、或代表卖方明示或暗示的任何此类代表、保证或承诺顾问或任何其他人及（III）买方已完成或将在结束与收购转让资产有关的所有实物和财务审查之前完成，并将仅根据此类审查和买方所有权政策所提供的真实财产的所有权保险保护而不是根据已提供或将提供的任何信息获得相同的，不论是在本协议或任何契据中.买方应将其拟取得的转让资产按“原样，
除本协议另有明确规定外，卖方在契约和/或卖方交付的与交割有关的任何文书中明确规定的情况除外。
第4.06款豁免及释放.在交割时，除第七条另有规定外，买方应承担不利事项（包括不利的环境条件）可能未被卖方或买方的调查揭示的风险，并且在交割时，买方应被视为已放弃、放弃和释放卖方，并针对任何和所有索赔、要求、诉讼因由（包括买方可能在任何时候因或因身体状况、违反任何适用法律（包括任何环境法）以及与所转让资产有关的任何和所有其他行为、不作为、事件、情况或事项而对卖方提出或指控;但前提是，上述买方的豁免及释放卖方，并不妨碍买方加入卖方作为第三方因在截止日期前涉嫌违反环境法而对买方提起的任何诉讼或诉讼的潜在责任方。买方或其继任者和受让人在任何时候或因本发布而没有义务就截止日期之前发生的任何条件、行为或不作为对第三方的索赔进行赔偿、辩护或使无害卖方免受索赔，无论索赔是在截止日期之前还是之后提出.
第4.07款不依赖.买方承认，向其提供的任何材料，包括任何成本或其他估计、预测、种植面积和木材信息、管理层介绍以及在数据盘或在线数据室中提供的材料和信息，不是也不应被视为卖方或任何其他人或代表卖方或任何其他人的陈述或保证，买方不得依赖。
第4.08款考虑.买方在此承认：（i）上述豁免和免责声明已提请买方注意，（ii）上述豁免和免责声明已阅读并由买方理解，（iii）协议
买方与这些豁免和免责声明的所有条款和条件是卖方和买方之间本协议不可分割的一部分，否则卖方不会订立本协议，并且（iv）购买价格反映并考虑到上述豁免和免责声明。
第五条。
卖方的代表和认股权证
除非另有披露于附表5随函附上（the“卖方的披露"）（为免生疑问，下列各项陈述及保证均受卖方根据附表5附本协议），卖方向买方陈述和保证，截至本协议日期和截止日期，具体如下：
第5.01款组织和权力.卖方是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，有资格作为有限责任公司开展业务，并在阿拉巴马州、路易斯安那州、密西西比州和特拉华州具有良好的信誉，这些司法管辖区需要这种资格才能允许其拥有其资产并按目前正在进行的方式开展业务。卖方拥有一切必要的有限责任权力和权力，以（i）拥有、租赁和经营其财产和资产（包括财产），并按目前的方式开展其业务；（ii）订立本协议；（iii）履行其义务并完成本协议所设想的交易。
第5.02款授权；不违反.本协议已由卖方正式签署和交付，构成卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、暂停执行和其他影响债权人权利的法律的适用限制以及受特定履行的可得性和衡平法原则的适用限制的除外。假设买方和卖方确定根据HSR法案不需要批准第2.02（a）（五）节）以上，卖方执行和交付本协议没有，本协议所设想的交易的完成不会导致以下情况的任何违反或违反或违约：（i）卖方高级职员证书的条款、条件或规定或其成员的任何长期决议或同意，（ii）任何合同、木材销售协议、租户租赁或准入协议，（iii）适用于卖方或任何财产的任何法律要求，或（iv）任何政府授权、命令，卖方或财产受或可能受其约束的任何政府当局的判决或法令，但不包括上述第（ii）、（iii）和（iv）条，这些违约、违规或违约不会合理地单独或总体上对卖方履行其在本协议或转让资产下的义务的能力产生重大不利影响。
第5.03款属性。
(a)除卖方披露中规定的情况外，附表1.01（b）,附表1.01（c），和附表1.09附于本套向前安准确在所有重要方面列出清单卖方分别订立的合同、木材销售协议和租户租约，以及就上述任何一项作出的每项修订、补充和修改。据卖方所知，每一份合同、木材销售协议和租户租约均具有充分的效力和效力，除以最低限度的方式外，没有进行任何修订或修改，除非这些时间表上规定的情况除外。n卖方或据卖方所知，任何合同、木材销售协议或租户租赁的任何一方均在合理预期会对卖方履行其在本协议下义务的能力产生不利影响的任何方面存在违约，并且没有发生或未发生任何事件或存在任何情况，而随着通知的交付、时间的推移或两者兼而有之，将构成违约。据卖方所知，除合同、木材销售协议、租户租约和许可的产权负担外，没有其他影响物业或在交割后对物业或买方具有约束力的未记录文件。
(b)据卖方所知，卖方持有对目前进行的财产进行运营所需的所有政府授权，但那些政府授权除外，即未能单独或合计持有对卖方履行其在本协议下的义务的能力或转让资产或卖方按目前运营的方式运营转让资产的能力产生重大不利影响的政府授权，卖方目前正在管理，经营和维护物业在实质上符合所有政府授权和所有法律要求（包括与森林实践和用途有关的要求），但环境法仅涵盖第5.03（e）款）.据卖方所知，卖方没有从任何政府当局收到任何违反任何政府授权或有关财产的任何法律要求（包括与森林做法和用途有关的要求）的通知，而这些违反仍未解决。
（c）不存在可能对卖方在任何重大方面履行本协议的能力产生不利影响或可能在任何重大方面影响任何财产的未决或据卖方所知的威胁谴责。
（d）除在第一阶段ESA中披露的情况外，任何环境报告均列于附表5.03（d）随函附上，或在买方获得的与物业有关的任何环境报告中：（i）据卖方所知，物业在任何时候都没有被用于或受制于任何有害物质或其他含有有害物质的材料的生成、运输、管理、处理、储存、制造、排放处置、释放或沉积，在任何适用的环境法允许的水平的任何材料方面（尽管卖方已
根据环境法和标签说明将通常用于林产品行业的杀虫剂和除草剂应用于卖方知情），（ii）据卖方知情，卖方未收到任何政府当局或个人的任何书面通知，说明与卖方对转让资产的经营或与之相关的任何环境法的任何违反或根据该环境法承担的责任，目前不存在此类违规行为或责任，（iii）据卖方所知，该财产上不存在任何公认的环境条件，以及（iv）据卖方所知，不存在令状、禁令、法令，尚未执行的命令或判决或任何行动、诉讼、程序、调查或清理活动，待决或据卖方所知，威胁与卖方在任何重大方面遵守影响所转让资产的任何环境法或根据其承担的责任有关。卖方已向买方提供或以其他方式提供第一阶段ESA及其所有展品、地图和补充的完整和准确的副本。据卖方所知，物业上没有地下储存罐或废物处理场、倾倒场或垃圾填埋场（农村林地典型的小型、未经许可的家庭倾倒场除外）。
（e）据卖方所知，（i）不存在对财产的留置权（尚未到期和应付的财产税除外），（ii）与财产和卖方在其上的经营有关的所有经营税，包括但不限于所有木材采伐消费税，以及与卖方采伐和从财产中清除木材有关的欠木材采伐商、伐木工和卡车司机的所有款项，截至交割时已全部支付，或将在到期时由卖方支付，如果这些款项截至交割时尚未到期，及（iii）并无任何政府当局对物业施加或征收任何种类或性质的特别评估。
第5.04款非外国人.卖方不是经修订的1986年《国内税收法》第1445条所指的“外国人”。
第5.05款影响转让资产的诉讼.没有任何诉讼、诉讼、程序或命令待决，或据卖方所知，在法律上或股权上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局威胁对卖方或转让的资产，除非本协议所附卖方披露作为附表5.没有针对卖方（或影响任何财产）的判决或未执行的命令、禁令、法令、规定或裁决（无论是由政府当局还是由仲裁员作出）禁止或限制或可以合理地预期会导致本协议所设想的交易的完成的任何重大延迟。
第5.06款经纪业务.不存在基于卖方或其任何关联公司或其代表作出的任何安排或协议而就本协议所设想的交易提出的经纪佣金、发现者费用、开支或类似赔偿的索赔，但卖方同意与PWP.
第5.07款OFAC.卖方不是根据外国资产管制办公室的规定限制与美国人开展业务的个人或实体（“OFAC”）的财政部（包括OFAC特别设计和封锁人员名单上的人员）或根据任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人员进行交易）、美国《爱国者法案》或其他政府行动。
第5.08款ERISA.为经修订的1974年《雇员退休和收入保障法》第3（14）条的目的（以下简称“ERISA”），卖方不是买方的利益相关方。根据ERISA第3（3）节的定义，该财产不构成附属于卖方的员工福利计划的资产。
第5.09款购买和租赁选择.任何转让资产的出售、租赁、交换或转让均不存在未履行的合同或其他义务，但本协议除外，且除非在合同、木材销售协议、租户租约和许可的记录产权负担.
第5.10款合同.附表1.01（b）和附表1.01（c）清单，且卖方已在本协议日期之前向买方提供每份合同和租户租约的完整副本以及在本协议日期生效的上述任何条款的每项修改、补充和修改。据卖方所知，本协议所设想的交易不会导致任何合同或租户租赁项下的违约或违约，或以其他方式导致任何合同或租户租赁在交割后不再具有法律、有效性、约束力、可强制执行以及完全有效和效力的相同条款。据卖方所知，卖方或任何合同或租户租赁的任何其他方均不存在违约或违约情况，除非在最低限度方面，根据此类合同或租户租赁。据卖方所知，没有发生或未发生任何事件或存在任何情况，而随着通知的交付、时间的流逝或两者兼而有之，将构成任何合同或租户租赁项下的违约或违约，但在最低限度方面除外，或允许终止或加速根据该合同或租户租赁应付的租金或其他金额。
第5.11款存取.除非如上文所述附表2.05（c），据卖方所知，第三方并未拒绝或威胁拒绝卖方进入其土地，并且没有未决的争议，或据卖方所知，威胁卖方进入该等第三方土地上的财产；前提是卖方不对买方在关闭后将继续享有此类非正式进入作出任何陈述或保证。
第5.12款收割.除根据计划采伐采伐和移除的木材以及第三方根据任何记录的许可产权负担采伐和移除的最低数量的木材外，（i）卖方库存数据中表示可用的任何木材均未从财产中砍伐或移除，或将从
关闭前的财产，以及（ii）自生效日期起及之后，卖方未授予任何个人或实体任何权利或选择权，以从该财产中砍伐、移走或购买木材。在本协议期限内，卖方不得砍伐、移走或允许砍伐或移走作为财产和卖方库存数据一部分的任何木材或树木，但第三方根据木材销售协议和记录的许可产权负担享有的权利除外。与卖方根据木材销售协议采伐和从财产中移走木材有关的拖欠木材采伐商、伐木工、道路建设者和卡车司机的所有款项已全部付清或将由卖方在截止日期全部付清。
第5.13款边界争端和侵占.除非载列于附表5.13，据卖方所知，卖方没有收到任何书面通知，表明在过去三（3）年中有任何一方可能声称对财产的任何部分有不利的占有。除非载列于附表5.13，据卖方所知，在卖方过去三（3）年的所有权期间，没有边界纠纷或侵占影响财产或其任何部分。
第5.14款濒危物种.卖方知道，根据《濒危物种法》、16 U.S.C.第1531条等seq.或任何类似的州或地方法律、规则或条例，该财产包括有利于濒危、受威胁或候选植物或动物物种的栖息地最近三（3）年.除非载列于附表5.14，to卖家的知识，最近五（5）年（a）卖方未收到任何政府当局关于财产上存在濒危、受威胁或候选物种的任何通知；（b）卖方未收到任何个人或实体关于财产上存在濒危、受威胁或候选物种的任何通知，以卖方所知为准，除非在附表5.14，物业上并无该等受威胁或濒危物种。
第六条。
买方的代表和认股权证
作为卖方订立本协议的诱因，买方在此声明并保证：
第6.01款组织和权力.买方为有限责任公司 正式成立或组织、有效存在并在其成立或组织所在国的法律下具有良好信誉，并拥有一切必要的权力和权威（视情况而定），以（i）拥有、租赁和经营其财产和资产，并按现在的方式经营其业务，（ii）订立本协议，（iii）履行和完成本协议所设想的交易。
第6.02款授权；不违反.本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、暂停执行和其他一般影响债权人权利的法律的适用限制以及受特定履行的可得性和衡平法原则的适用限制的除外。假设买方和卖方确定根据HSR法案不需要批准第2.02（a）（五）节）以上，买方执行和交付本协议不会（i）导致对买方订立的任何合同或协议的任何条款的任何重大违反，（ii）与买方的管辖范围发生冲突或构成重大违约，（iii）赋予任何第三方终止本协议的权利，（iv）导致对股本的任何股份产生任何留置权、会员协议、合伙权益或买方的任何资产或（v）要求任何法院或其他政府当局或其他人的任何授权、同意、批准、豁免或其他行动或通知，除非已根据买方的公司注册证书或章程、买方作为一方的任何重要合同、任何判决、命令或法令或买方须遵守的任何法律、法规、规则或条例的规定获得或本协议中所设想的情况。
第6.03款诉讼.没有任何行动、诉讼、程序或命令待决，或据买方所知，在法律上或股权上，或在任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具、国内或国外之前或由任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、局、机构或工具对买方构成威胁，可能会严重损害买方在截止日期或之前按照此处描述的条款完成收购转让资产的能力。
第6.04款政府同意和批准。对于买方有效执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易并因此而完成所必需的任何政府当局，没有任何批准、同意或登记要求，但（i）已获得的、（ii）可能要求买方为其在物业上开展业务而获得的、或（iii）可能根据HSR法要求的那些除外。
第6.05款经纪业务.不存在基于买方或代表买方作出的任何安排或协议而就本协议所设想的交易提出的经纪佣金、发现者费用、开支或类似赔偿的索赔与Molpus Woodlands Group，LLC除外，买方应向其支付费用.
第6.06款OFAC.买方不是根据OFAC、财政部（包括OFAC特别设计和封锁人员名单上的人员）或任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令封锁财产和禁止与承诺、威胁实施或支持恐怖主义的人员进行交易）、美国《爱国者法案》或其他政府行为限制与美国人开展业务的个人或实体。
第6.07款CFIUS. 买方已全权酌情决定，该交易不需要向美国外国投资委员会提交备案（“CFIUS”).
第七条。
生存；赔偿
第7.01款生存。本协议中在交割前或交割时作出的所有陈述和保证应在交割日期后十二（12）个月内有效（“赔偿期限”）；但前提是，该赔偿期限不适用于任何欺诈或故意虚假陈述，或不适用于各方在第5.01款,第5.02款,第5.07款,第5.08款,第6.01款,第6.02款,第6.04款，和第6.06款和第6.07款（统称，“基本面Reps”).本协议中规定的任何一方须在截止日期或之前履行的契诺（特别要求在截止日期履行的契诺除外），以及与此相关的所有索赔和诉讼因由，应于截止日期终止。本协议中规定的任何一方的契诺，如要求该一方在结束后履行或具体在结束后仍然有效，以及与之相关的所有索赔和诉讼因由，均应在结束后继续有效，以适用于与之相关的诉讼时效（或在该契诺中可能指明的较短期限）。弥偿期过后，双方同意，不得直接或间接基于本协议所载的任何陈述和保证对任何一方或其任何董事、高级职员、雇员、关联公司、控制人、代理人或代表提出索赔或诉讼因由，但基于欺诈、故意虚假陈述、基本代表或卖方在交割时交付的契据中所载的所有权特别保证的除外。这个第7.01款不得限制拟在交割后履行的各方的任何契约或协议。
第7.02款卖方的赔偿义务。
(a)尽管本协议有任何相反的规定，卖方应对买方及其董事、高级管理人员、雇员、关联公司、控制人、代理人和代表及其继任者和受让人（统称“买方受偿人"）对任何买方受偿人所主张或招致的任何损失或因以下原因而引起的任何损失（i）任何人根据据称由任何该等人与卖方（或任何代表卖方行事的人）就本协议所设想的交易所作出的任何协议、安排或谅解而对经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用、付款或佣金提出的任何索赔；或（ii）根据第3.03款或（iii）与（1）卖方和/或（2）Shell NA Gas & Power Holding Company或任何关联公司的任何作为或不作为有关或产生的索赔或责任，首先发生在
在位于路易斯安那州圣赫勒拿教区Township 4 South，Range 5 East和Township 4 South，Range 4 East的第29节和第39节，Township 4 South，Range 4 East的那些部分的财产上钻探两（2）个V类地层井（序号975985和976005）所产生或与之相关的截止日期；但条件是，在任何情况下，卖方根据第（iii）条承担的总责任不得超过七百万三十万美元（7,300，000美元）。
(b)If任何买方受偿人收到非本协议当事人或非本协议当事人的关联人或前述当事人的代表提出或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序的主张或启动的书面通知（a "第三方索赔"）针对卖方有义务根据以下条款提供赔偿的买方受偿人第7.02（a）（三）条）、买方受偿人应及时向卖方发出书面通知。但是，未及时发出此种书面通知不应解除卖方的赔偿义务，除非且仅限于卖方因此种未及时发出而丧失权利或抗辩的情况。买方受偿人的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明买方受偿人已经或可能承受的损失的估计金额。卖方应有权参与或通过向买方赔偿人发出书面通知，承担任何第三方索赔的抗辩，费用由卖方承担，并由卖方自己的律师承担。买方赔偿人应在卖方根据第7.02（a）（三）条）以上，在这样的抗辩中真诚合作。如果卖方对任何第三方索赔承担抗辩责任，则有权采取其认为必要的行动，以买方受偿人的名义并代表买方对任何此类第三方索赔提出回避、争议、抗辩、上诉或反诉。在发生卖方承担第三部分债权抗辩的情形时，买方受偿人有权自担成本和费用，受卖方根据第7.02（a）（三）条）以上，在卖方有权控制其辩护的前提下，与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的辩护。如卖方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔或未按本协议规定及时以书面通知买方赔偿人其选择抗辩，则买方赔偿人可在符合以下规定的前提下，支付、妥协、抗辩此类第三方索赔并根据第7.02（a）（三）条）基于此类第三方索赔、由此产生或与之相关的任何和所有损失。卖方和买方受偿人应在与任何第三方索赔的抗辩有关的所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔和提供有关的记录，而无需为准备该第三方索赔的抗辩而向抗辩方、非抗辩方的管理雇员支付费用（实际自付费用报销除外）。
（c）尽管有本协议的任何其他规定，卖方不得就卖方有义务就其提出的任何第三方索赔达成和解
根据以下条款提供赔偿第7.02（a）（三）条）未经买方受保人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），本款规定的除外。如果为解决此类第三方索赔而提出的确定要约并未导致买方受偿人承担责任或产生任何财务或其他义务，并以惯常形式规定每个买方受偿人无条件免除与此类第三方索赔有关的所有责任和义务，并解除财产上的任何相关财务产权负担，且卖方希望接受并同意该要约，则卖方应就此向买方受偿人发出书面通知。如果买方受偿人在收到该通知后十（10）天内未能同意该实盘要约，买方受偿人可继续对该第三方索赔提出抗辩或抗辩，在此情况下，卖方对该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约金额或7,300，000美元中的较小者。如果买方受偿人不同意该实盘要约，也不承担该第三方索赔的抗辩，卖方可以根据该实盘要约中规定的条款解决该第三方索赔，以解决该第三方索赔。如买方受偿人已根据第7.02（a）（三）条），未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得同意任何和解。
第7.03款买方的赔偿义务。尽管本协议有任何相反规定，买方应对卖方及其董事、高级管理人员、雇员、关联公司、控制人、代理人和代表及其继任者和受让人（统称“卖方受偿人"）来自或针对任何卖方受偿人因以下原因或因以下原因而主张或招致的任何损失：（i）买方或买方的任何雇员、承包商、代表或代理人在关闭前进入物业，除非因任何卖方受偿人的重大过失或故意不当行为而引起；或（ii）任何人根据任何该等人与买方（或任何代表买方行事的人）就本协议所设想的交易所指称作出的任何协议、安排或谅解，就经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用、付款或佣金提出的任何申索。
第7.04款违反申述及保证的赔偿。
(a)如果关闭发生，卖方和买方各自应就其中任何人因（i）在生效日期作出的或（ii）在此明确在截止日期重新作出的本协议中的陈述或保证而招致或遭受的任何损失进行赔偿、抗辩并使买方受偿人（如卖方）和卖方受偿人（如买方）免受损害。
(b)尽管有上述规定，且仅就赔偿义务而言第7.04（a）款）以上：
（一）卖方有义务对买方受偿人进行赔偿，买方有义务仅就引起有权获得赔偿的人所遭受的任何损失的索赔对卖方受偿人进行赔偿（“受偿方”）已向其要求赔偿的一方（以下简称“赔偿方”）赔偿期结束前的书面通知，但该赔偿期不适用于欺诈、故意虚假陈述或基本代表。
（二）卖方或买方均不得就依据第7.04（a）款）除非受赔偿方根据本协议蒙受或遭受的损失总额总计超过三百万和无/100美元（3,000，000.00美元） （the "最低索赔金额”).尽管有任何相反的规定载于本第7.04（b）（二）条），（x）除声称或因卖方欺诈而引起的损失索赔外，在任何情况下都不得一方的根据本协议在任何此类事件中的交割后负债超过三千五百万和无/100美元（35,000，000.00美元） 对于任何事件(“最高赔偿责任”），（y）最高赔偿责任金额应包括律师费，附属法院和专家的费用和收费以及（z）在任何情况下均不得由任何一方 对任何特殊的、后果性的、投机性的、惩罚性的或类似的损害赔偿承担责任。尽管有任何与此相反的规定，不得有最低索赔金额和引起的损失索赔的最大赔偿责任（i）违反基本代表，或（ii）一方的欺诈（为免生疑问，一方的任何赔偿要求的责任不受此项限制第7.04（b）（二）条）如果这种索赔是由舞弊).
（三）如在交割当日或之前，买方被视为知悉任何会导致一项或多项陈述及保证由卖方如在作出日期或截止日期出现重大不准确，则买方赔偿对象在截止日期后不得就该等不准确享有任何权利或补救，并应视为已放弃其就该等不准确作出赔偿的权利。交割前，买卖双方应及时通知对方缔约方如果该人获得实际知识本协议中的任何陈述和保证以及附表或卖方 本协议的披露并非在所有重大方面都是真实和正确的，或者如果该人员实际了解本协议附表或卖方披露中的任何重大错误或遗漏。为此目的第7.04（b）（三）节， “视同知情”一词系指买方应被“视为知道”任何事实、情况或信息，或应在（a）范围内“视为知道”该事实、情况或信息采购人实际了解与任何陈述或保证不一致的特定事实或情况或信息卖方，或（b）资料室或买方取得或索取的检查、报告、分析或其他尽职调查资料，或买方对物业的任何实物检查或其
关联公司，披露特定事实或情况或包含与任何陈述或保证不一致的信息卖方.
第7.05款一般限制.卖方和买方在本协议项下各自的赔偿义务第七条，包括根据第7.04（a）款），受以下限制：
（一）任何损失的金额应减去受赔方（或关联公司）根据任何第三方保险范围（包括任何产权保单保险范围）或从任何其他人（不包括受赔方的关联公司）合理声称因此负责的人实际收到的任何金额，扣除受赔方收取该金额所产生的任何费用。任何根据本条例提出赔偿要求的获弥偿方第七条应采取商业上合理的努力，由赔偿方承担成本和费用，向任何此类保险范围内可用的任何金额以及合理声称负有责任的任何此类其他人收取。此类催收努力不应延误赔偿方向受赔方支付本协议规定的任何赔偿。如获弥偿方（或附属公司）在弥偿方依据本条提供的任何赔偿后的任何时间，实际收到保险范围内的金额或从该等其他人收到的与损失有关的金额第七条，则该受偿方应及时偿还受偿方因提供此类赔偿而支付的任何款项或发生的费用，最高不超过受偿方（或关联公司）实际收到的该金额，扣除受偿方因收取该金额而发生的任何费用。
（二）每个的当事人同意，本协议规定的赔偿第七条是任何一方违反本协议所载的任何陈述、保证、协议或契诺的专属补救措施，并代替任何其他方根据本协议或其他方式就本协议所述事项可能拥有的任何和所有其他权利和补救措施，以获得金钱救济或衡平法救济第七条.
第7.06款生存；效果.本条款的规定第七条应在本协议预期的交割或终止后继续有效。
第八条。
终止或具体业绩
第8.01款买方条件失败先例.如转让资产的出售因买方的任何条件先例因任何原因未能完成，除非仅由卖方一方违约或违反本协议，且买方已选择根据条款终止本协议
本协议规定，托管代理应将定金退还买方，除明文规定的情况外，任何一方均不得在本协议项下拥有任何进一步的权利或义务第8.05款下面。
第8.02款卖方条件失效先例.如转让资产的出售因卖方的任何条件先例因任何原因未能完成，但买方仅因本协议项下的违约或违约而未完成，且卖方已根据条款选择终止本协议，则托管代理应将定金退还买方，且任何一方均不得在本协议项下拥有任何进一步的权利或义务，除非在第8.05款下面。
第8.03款买方违约。如转让资产的出售因买方一方在本协议项下的违约或违约而未完成，且该违约或违约未在卖方书面通知后十（10）天内被卖方放弃或买方纠正（但除非卖方另有书面约定，否则未能按本协议规定在收盘时交付购买价格不应根据本协议进行补救，而应仅受两（2）天通知和补救期限的约束），卖方可通过向买方送达书面通知的方式终止本协议，据此，托管代理应向卖方支付定金及任何应计利息，并由卖方作为买方违约或违约的违约金予以保留，且任何一方均不得在本协议项下拥有任何进一步的权利或义务，除非在第8.05款下面。双方同意，卖方的实际损害，在买方违约或违规的情况下，将非常难以确定或不实际。因此，当事各方承认，经谈判，已商定最认真的货币存款，作为当事各方对卖方损害的合理估计而不是惩罚，并作为卖方在买方违约或违反本协议规定的情况下，在法律上或公平上对买方的独家补救.
第8.04款卖方违约.如转让资产的出售因卖方一方在本协议项下的违约或违约而未完成，且该违约或违约未在买方书面通知后十（10）天内或为完成补救可能合理要求的额外期限内被买方放弃或纠正，买方可作为买方在本协议项下的唯一和排他性补救办法：（1）通过向卖方交付终止通知的方式终止本协议，据此托管代理应将定金退还买方，据此，卖方应向买方偿还买方就本协议实际发生的第三方费用（如适用的发票和/或收据所证明），最高不超过但不超过二十五万和第/100美元（250,000.00美元）且任何一方均不得拥有任何进一步的权利
或本协议项下的义务，除非在第8.05款以下，或（2）延续本协议，并为具体履行本协议进行诉讼、诉讼或程序（无需过押保证金），在这种情况下，买方可根据买方的选择，就具体履行交割寻求裁决。
第8.05款尚存的义务.如因任何理由而全部或部分终止本协议，本协议即告失效，并无进一步的效力或影响，但本协议除外第八条,第1.07款（费用；转让税），第七条,第9.02（a）款）（保密）及保密协议的保密及不披露条款，第十条（杂项）、本协议任何其他明确在终止后仍然有效的条款，在本协议终止后仍然有效，并可由本协议各方强制执行。
第8.06款获取电子数据.
(a)如果卖方或买方已终止本协议，则买方不得再访问数据室中可用的或买方以其他方式可用的电子数据。
(b)买方同意在本协议终止时遵守保密协议的条款和条件。
（c）如果交割发生，卖方有权但无义务在交割当日或之后保持任何电子或其他数据或信息来源。买方有权（但无义务）在交割当日或之后从卖方核准的电子张贴中下载和维护数据，但应向卖方退还与拟议转让资产有关的任何数据，但这些数据不是买方出于任何原因购买的。
第8.07款相互终止。如本协议中所有采购价格下调合计超过采购价格的百分之十（10%），任何一方均可通过向另一方送达书面通知的方式终止本协议。
第九条。
附加协议
第9.01款新闻稿和公告。卖方和买方同意 未经另一方事先同意，不得由任何一方或代表任何一方发布或发布有关本协议拟进行的交易的公开发布或公告，但以下情况除外：（i）受《保密协议》所述要求的约束第9.02（a）款）、买方、卖方及Greif，Inc.可不时作出公告，以其各自
雇员和专业顾问；（ii）任何一方经与大律师协商后，可发布新闻稿或发布该一方合理地认为必要的其他公告遵守适用法律（包括SEC和任何公开证券交易所的规则和条例），或遵守任何法院命令或其他法律指令或程序；以及（iii）在交易结束后，任何一方可发布新闻稿或公告，规定卖方和采购人应在发布该新闻稿前相互协商，并将为对方提供审查、评论和同意的机会，以及使用商业上合理的努力议定、任何新闻稿及其他有关本计划拟进行的交易的公告协议，包括该等新闻稿或公告的时间、形式及内容，并不得在该等谘询前发出任何该等新闻稿或作出任何该等公告.
第9.02款保密。买方承认，卖方及其附属公司和代表向其任何一方及其附属公司和代表提供的所有信息均受截至2025年4月16日卖方与买方或其附属公司之间的保密协议条款的约束（集体，“保密协议”），其条款特此以引用方式并入本文，作为卖方、其关联公司及其代表提供信息的接收者，对买方具有约束力。
第9.03款同意书.
(a)买方承认并同意，对于卖方作为一方的合同、租赁、许可或其他协议，可能需要第三方对本协议所设想的交易作出某些同意，而截至本协议之日尚未获得此类同意（统称，“所需同意书”).所有这些所需同意均载于附表9.03附于本文件。在交割前，买卖双方应作出商业上合理的努力，以卖方的费用获得所有此类所需同意；但除非所需同意对转让资产具有重要意义，否则未能获得任何此类所需同意不得延迟或阻止交割；进一步规定不该缔约方或该缔约方的任何关联公司或代表应被要求启动任何诉讼或向或针对任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他），以获得任何这样的本协议项下所需同意。然而，买方同意，只要卖方作出上述努力，卖方或其任何关联公司均不对买方或其任何关联公司承担因未能获得于附表9.03可能已经或可能因与交易相关或因任何此类合同、租赁、许可或其他协议的违约、加速或终止而被要求的。买方进一步同意，只要卖方作出上述努力，本协议所载卖方的任何陈述、保证或契诺均不得因未能获得于附表9.03或由于任何此类违约、加速或终止或任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查
由任何人士或代表任何人士因未能取得于附表9.03.
(b)在交割时或交割前未获得所需同意的任何情况下，卖方应根据买方的请求，在交割后尽合理努力协助买方获得所需同意。如果未能获得任何此类必要的同意，或者如果任何试图转让将无效或将损害买方在相关转让资产下的权利，从而使买方实际上不会获得所有此类权利的利益，则卖方应在法律允许的最大范围内和特定转让资产在交割后作为买方的代理人行事，以便为买方获得其项下的利益，卖方应在法律和特定转让资产允许的最大范围内予以合作，与买方订立旨在向买方提供此类利益的任何其他合理安排，包括任何转租或分包合同或类似安排。
第9.04款合理努力。在遵守本协议条款的前提下（包括本协议下一句中规定的限制第9.04款），买卖双方各自应以其商业上合理的努力促成交割的发生。自结束之日起及之后，双方同意以任何一方合理要求的方式执行此类进一步的文件和转让，或以其他方式相互合作，以充分实施本协议所述各方的转让、契约和协议；但前提是，任何一方在采取此类进一步步骤时均无义务承担本协议未另有设想的任何额外费用或责任。
第9.05款更名。自交割之日起及之后，买方或其关联公司均不得在开展业务、任何转让资产或买方或其关联公司的任何文具、信笺或标牌上使用“Soterra”或其任何类似变体、Soterra标识或其任何类似变体，或卖方或其任何关联公司的任何其他知识产权。买方为自己和代表其附属公司承认，所有这些知识产权均为卖方及其附属公司所有并为其利益服务。
第9.06款某些税务事项。如买方应停止积极的林业经营或以其他方式改变全部或任何部分财产的用途，并因此而产生任何额外的财产税或其他税项须向卖方或物业评估截止日期前的任何期间（“回滚税”），则买方应负责、赔偿卖方，并在到期日前支付此类回滚税款的全部金额。然而，卖方应对仅因在交易结束时转让本协议项下的财产或因卖方在交易结束前对财产的运营或卖方对财产的所有权而导致的财产的任何用途或指定的任何变化而到期的任何回滚税款负责，卖方应赔偿买方并在到期前支付此类回滚税款的全部金额。为免生疑问，回滚税不包括任何转让税。本款在结账后继续有效。
第9.07款哈特-斯科特-罗迪诺合规。买方和卖方应相互讨论是否需要根据HSR法案就本协议所设想的交易提交任何通知或类似备案。买方和卖方同意向对方提供对方合理要求的此类信息，以确定此处设想的交易是否免于HSR法案中所述的备案要求。如果确定需要备案，买卖双方将在本协议日期后二十（20）天内通过商业上合理的努力进行备案，买卖双方各自应支付与此相关的所有备案和类似费用的50%。关于根据HSR法案提交的申请，本协议的每一方应寻求根据HSR法案提前终止等待期。买方和卖方应尽各自合理的最大努力对任何机构提出的任何要求提供额外信息的请求作出回应，并使HSR法案规定的等待期或其他要求尽早终止或到期，并以各自的成本和费用（包括提起或抗辩法律诉讼）善意抵制任何声称在此设想的交易构成违反反垄断法的主张，直至加速完成在此设想的交易为止。买卖双方应在任何会议之前通过电话或亲自与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局的工作人员协商，买卖双方均有权派代表出席任何此类会议。
第十条。
杂项
第10.01款修订及豁免.本协议可以修改或放弃本协议的任何条款；但任何修改或放弃对被寻求强制执行的一方和寻求此类强制执行的一方具有约束力，前提是此类修改或放弃以所有各方签署的书面形式提出。任何在本协议中拥有任何权益的人之间或之间的任何交易过程均不得被视为有效地修改、修订或解除本协议的任何部分或任何人在本协议下或因本协议而产生的任何权利或义务。
第10.02款通告.本协议项下的所有通知、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在交付之日（i）妥为发出，如果是亲自交付的在营业日当地时间下午5：00之前（或在下一个营业日以其他方式）或在营业日当地时间下午5：00之前通过电子邮件送达（或在下一个营业日以其他方式），前提是此类通知的副本也同时由公认的次日快递服务或（ii）如以认可的翌日快递服务送达，则在寄件日期后的第一个营业日，或（iii）如以美国挂号或认证的头等邮件送达，则在寄件日期后的第三个营业日，要求回执，预付邮资。根据本协议向任何一方交付的所有通知的副本
个人，通过隔夜快递，或美国邮件也必须发送，当天，通过电子邮件PDF格式。该缔约方的法律顾问可代表该缔约方发出通知。本协议项下的所有通知应按下述方式交付，或根据缔约方为接收该通知而可能以书面指定的其他指示：
向卖方发出的通知：Soterra LLC
235A高速公路589
Purvis，MS 39475
关注：大卫·约翰斯
邮箱：david.johns@greif.com
（如果在收盘后）：Soterra LLC
c/o 格瑞夫有限公司
冬日路425号
特拉华州，OH43015
关注：首席财务官
副本发送给：格瑞夫有限公司
冬日路425号
特拉华州，OH43015
注意：总法律顾问
邮箱：gary.martz@greif.com
副本发送给：格瑞夫有限公司
冬日路425号
特拉华州，OH43015
关注：副总法律顾问
邮箱：dennis.hoffman@greif.com
附一份：Adams and Reese LLP
1018 Highland Colony Parkway，Suite 800
Ridgeland，MS 39157
关注：吉奥格里特里和阿莱克斯-邦杜兰特
邮箱：gee.goletree@arlaw.com和alex.bondurant@arlaw.com
致买方的通知：MWF VI Encore，LLC
c/o The Molpus Woodlands Group，LLC
502东2nd街道
Bay Minette，AL 36507
关注：阿什利-哈里斯
邮箱：aharris@molpus.com
附一份：MWF VI Encore，LLC
c/o The Molpus Woodlands Group，LLC
402 W. Parkway Place
Ridgeland，MS 39157
关注：温迪·穆林斯
邮箱：wmullins@molpus.com
另附副本至：Womble Bond Dickinson（US）LLP
西四街一号
Winston-Salem，NC 27101
关注：特伦特-杰尼根
邮箱：trent.jernigan@wbd-us.com
第10.03款作业。本协议不得转让或以其他方式转让（i）未经卖方事先书面同意由买方转让，（ii）未经买方事先书面同意由卖方转让；但前提是买方可在截止日期前不少于七（7）天向卖方发出书面通知，将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务转让给不超过其三（3）个关联公司。根据本款进行的任何此类转让必须部分规定，任何此类受让人必须承担并受本协议所有条款的约束，并根据本协议履行买方关于将转让给此类受让人的财产部分的所有义务。任何此类转让不应在交割前解除买方在本协议项下的义务，在其受让人不履行的情况下，买方仍应根据本协议承担责任直至交割。尽管有上述情况，卖方或采购人应有权促使收盘根据以下条款作为“同类”交换的一部分发生科第1031次1986年国内税收法典，经修订，以及根据该条例订立的规例依据第10.13款.
第10.04款可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
第10.05款没有严格建设。尽管本协议已由一方起草或准备，买卖双方各自确认，他们及其各自的律师已审查、谈判并采纳本协议，作为双方的共同协议和谅解，本协议中使用的语言应被视为双方选择的表达其共同意图的语言，不得对任何人适用严格解释的规则。
第10.06款字幕.本协议中使用的标题以及展品和附表的描述仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制、描述或以任何方式影响本协议的任何条款，本协议的所有条款应被强制执行和解释为本协议中未使用展品或附表的标题或描述。
第10.07款完整协议.除保密协议外，本协议及于本协议日期执行的其他协议包含双方之间的完整协议，并取代双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。如中所示第9.02款以上，如《保密协议》的条款和规定与本协议的条款之间存在任何不一致之处，则本协议的条款应对此类不一致进行控制。
第10.08款展品和日程安排.附表中的披露将被视为与卖方的整体陈述和保证有关。如果在本协议日期之后发生的事件、发生、变更、影响或发展将使任何陈述或保证在截止日期的任何重大方面不真实或不正确，则直至截止日期前的第七（7）个营业日，卖方有权补充、修改或更新附表或卖方的披露，以确保其在截止日期的正确性（统称，“例外事项”），卖方应立即向买方提供此类补充、修改或更新的附表或卖方披露的书面副本，以及任何适用的基础文件的副本。其后，买方可在收到该等补充、修改或更新的附表或卖方的披露后的三（3）个营业日内，对该等补充、修改或更新的附表或卖方的披露提出异议，在此情况下，其中所指的例外事项应被视为根据第2.05（c）款）；但条件是，其中提及的此类例外事项不受任何门槛、资格、限制、篮子、最低限度或最高限度的限制，而这些门槛、资格、限制、篮子、最低限度或最高限度可能以其他方式适用于因买方提出的与所有权异议有关的任何异议通知而产生的异议事项，更具体地载于第2.05款.如果买方在该期限内没有反对，则其中提及的例外事项应被视为买方可以接受，并且附表或卖方的披露（视情况而定）应在发送给买方的表格中进行修改。对附表和卖方披露的引用应为如此补充、修改和/或更新的附表和卖方披露。
第10.09款对口单位.本协议可在多个对应方（包括通过电传或电子传输的签名页）中执行，所有这些加在一起应适用于有关本协议的构造、有效性和解释以及履行本协议规定的义务的所有问题。
第10.10款释义.在此使用时，“包括”是指“包括但不限于”，男性包括女性，反之亦然。凡提述本文或任何附表所提述的任何协议或合约，即为提述本文所允许的经修订、修改、补充或放弃的该等协议或合约。每一缔约方同意，根据本协议要求支付的所有金额应在本协议规定的日期以美元支付，不得贴现、回扣或减少，且不得反诉或抵消。
第10.11款第三方受益人和义务.本协议对双方及其各自的继承人和受让人有利，并具有约束力。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应授予除本协议双方或其各自的继承人和许可转让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救或责任。如果两个或两个以上的个人和/或实体被包括在本协议项下的“买方”中，那么买方在本协议项下的所有义务、义务和责任将对每一个和所有这些个人和/或实体具有约束力，并可联合和个别地对其强制执行。
第10.12款履约时间。时间是本协议的实质内容，也是本协议各方要求进行和履行的所有行为的实质内容，包括但不限于对本协议条款要求支付的每一笔款项进行适当投标。尽管有上述一句，如果必须采取任何行动的任何日期或根据本协议规定的任何时间段或必须发生的任何事件在周六、周日或联邦承认的法定假日的一天结束，则该期限或期限应延长至不是周六、周日或法定假日的第二天。
第10.13款1031交换.买方和卖方承认并同意，任何一方都可以选择将其在本协议中的权益转让给交换促进人，以便在根据《守则》第1031条和适用的州税收和税收法典各节的规定将有资格作为递延税款交易所处理的交易中完成转让资产的交换（a "1031交换”).就本协议而言，1031交易所应包括根据上述代码部分被视为典型或反向税收递延交易所的内容。如果任何一方选择，另一方应合作实现1031交换和实施任何此类转让，但此种合作不应给非选择方带来任何重大的额外费用，或导致非选择方承担本协议所设想的任何重大责任或权利或利益的损失。任何此类转让均不得解除任何一方在本协议项下的义务，也不得
应将完成1031交换作为履行该方在本协议项下义务的条件。
第10.14款进一步保证. 每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易；但前提是，任何一方均无义务在采取此类进一步行为时承担本协议未另有规定的任何额外费用或责任.通过举例但不限于，如果卖方或买方发现其保留的或向其转达的，或按照本协议的规定以其他方式雕刻出来的一份章程缺少进出，卖方或买方应（如适用）在没有额外对价的情况下，执行并向另一方交付商业上合理的进出地役权。本款在结业后继续有效。
第10.15款管辖法律。
(a)本协议在所有方面，包括有效性、构造、解释和效力，均应由密西西比州州的法律管辖，但不在其法律冲突原则或规则需要或允许适用另一个法域的法律的范围内使其生效。特此每一方（i）不可撤销地向密西西比州法院和美利坚合众国在麦迪逊县的联邦法院提交管辖权，为本协议产生的任何行动或程序或本协议所设想的任何交易的目的而向密西西比州提交管辖权，（ii）同意其不会试图否认或败诉此类个人管辖权（III）同意其不会在上述州法院或联邦法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼。各当事方在此同意并授予任何此类法院对该当事方的人和任何此类争端的主体事项的管辖权，并同意以《公约》规定的方式邮寄与任何此类行动或程序有关的程序或其他文件第10.02节，或以法律许可的其他方式，对该当事人有效并充分服务于该当事人。
(b)各缔约方在此承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，该缔约方在此不可撤销和无条件地放弃该缔约方可能对由本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利，或每一方在此证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，（ii）该等方理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）该等方自愿作出这一豁免
第10.16款争议解决。双方将本着诚意，通过有权解决争议的双方代表和高级管理人员之间的谈判，在结束后迅速解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔。如果出现争议或索赔，这些缔约方将至少进行一次沟通，并将尝试解决问题，并至少参加一次与缔约方高级管理层的面对面或虚拟会议。因所有权异议是否为准许的产权负担而产生预结清争议的，应当按照《公第2.05（d）款）.如果在高级管理人员第一次会议后的二十（20）天内，关闭后产生的事项仍未得到解决，则可以将争议提交给具有管辖权的联邦或州法院，如第10.15（a）款）.
第10.17款不可抗力.任何一方履行其在本协议下的义务，应延长任何不可抗力事件造成的延迟期，只要受影响的一方（i）在获得不可抗力事件的知识后立即通知另一方，（ii）在商业上可行的范围内采取合理步骤避免、解除或减轻不可抗力事件，以及（iii）在该不可抗力事件不再存在或以其他方式不再影响履行时恢复履行。在采取上述步骤的情况下，本协议下受影响的适用时间段应在任何不可抗力事件期间收费。但在任何情况下，本款均不得适用于或用于延迟货币义务，例如在收盘时支付购买价款的义务。
第一条XI。
定义
“实际正在进行的收获和解”应具有在第1.09（c）款）.
“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定方控制或与指定方处于共同控制之下的任何人。出于这些目的，（i）控制权是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致指导某人的管理政策的权力，（ii）Greif，Inc.和卖方应被视为本协议项下的关联公司。
“适用法律（s）”是指任何政府当局与本协议标的相关的所有法规、条例、条例、规则、守则和其他法律要求。
“假定负债”应具有在第1.02款.
“转让及承担协议”应具有在第1.02款.
“营业日（s）”应为位于纽约州纽约市的银行因联邦、州或地方假日而暂停营业的任何一天，但周六、周日或任何其他日期除外。
“CarveOut Maximum”应具有在第2.05（d）款）.
“CarveOut Minimum”应具有在第2.05（d）款）.
“伤亡损失”是指在截止日期之前发生的火灾、地震、洪水、昆虫、疾病或其他人员伤亡对转让资产的任何部分（包括财产任何部分上的木材）造成的任何实质性损害或损失。
“伤亡损失/谴责门槛”应具有在第2.04（a）款）.
“CFIUS”应具有在第6.07款.
“收盘”应具有在第1.05（a）款）.
“截止日期”应具有在第1.05（a）款）.
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“谴责”指任何政府当局以书面提出或威胁的任何谴责程序，或政府当局就该物业行使征用权（或行使征用权通知）的任何行为。
“保密协议”应具有在第9.02款.
“持续雇员”应具有在第3.05款.
“合同”应具有该术语在第1.01（b）款）.
“巡航”应具有该术语在第4.04款.
“数据室”系指在生效日期之前以及生效日期存在的由PWP在Datasite Diligence上建立的名为“Project Encore”的电子数据机房，其中包含有关受让资产和本次交易的背景资料、尽职调查等资料。
“事迹”中给出了这样一个词的含义第1.05（b）（i）节）.
“交付的销售合同”应具有在第1.09（a）（二）节）.
“保证金存款”应具有在第1.04款.
“生效日期”应具有序言部分阐述的含义。
“环境法”指在本协议日期存在的任何美国联邦、州或地方法律以及根据本协议颁布的与污染或保护有关的规则和条例人类健康或环境，包括与湿地保护有关的法律、与土地和水道复垦有关的法律以及与有害物质向环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、土壤、地表或地下地层）的排放、排放、传播、释放或威胁释放有关的法律，或与有害物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律。
“托管代理”应具有在第1.04款.
“例外事项”应具有在第10.08款.
“超额收割”应具有在第1.09（e）款）.
“超额收割门槛”应具有在第1.09（e）款）.
“不可抗力”系指天灾、战争、恐怖主义、劳资纠纷或短缺、政府停摆或延误、火灾、异常恶劣天气，以及受影响的一方无法控制、没有过错或疏忽，且受影响的一方通过合理勤勉努力无法预防的任何其他事件或情况。
“政府权威”指任何国家或政府、其任何州、省或其他政治分支机构，以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括美国、美国任何州或其任何政治分支机构的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具，包括任何管理或以其他方式监管任何公共证券交易所的机构（例如，美国证券交易委员会（“SEC”)).
“政府授权”指目前根据任何政府当局的适用法律开展的与转让资产有关的业务所需的所有执照、许可证、豁免、登记、特许经营权、占用证明、其他证书和其他授权和批准。
“有害物质”指任何化学品、化合物、成分、材料、废物、污染物（包括石油、原油或其任何部分）或其他物质，定义为危险或有毒，或以其他方式受以下任何法律和在生效日期之前不时修订的根据其颁布的规则和条例监管：（i）《综合环境响应、赔偿和责任法》（经《超级基金修正案和重新授权法》修订），42 U.S.C. § 9601等；（ii）1976年《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. § 6901等；（iii）《危险材料运输法》，49 U.S.C. § 1801 et seq.；（iv）《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 et seq.；（v）《清洁水法》，33 U.S.C. § 1251 et seq.；（vi）《清洁空气法》，42 U.S.C. § 1857 et seq.；（vii）财产所在州的所有基于或基本上类似于本分段（i）至（vi）部分所列联邦法规的法律。
“高铁法案”应具有该术语在第2.02（a）（五）节）.
“受偿方”应具有在第7.04（b）（i）条）.
“赔偿方”应具有在第7.04（b）（i）条）.
“赔偿期限”应具有在第7.01款.
“留置权”指任何抵押、质押、留置、产权负担、押记或其他担保权益。
“亏损”指与使用该术语的作为、不作为、事实或情况有关的任何损失、成本、罚款、损害、费用、付款、责任、义务或其他补偿性损害，包括：（i）相关律师、会计师和其他专业顾问的费用和开支，包括与调查有关的费用和开支，起诉或抗辩任何索赔或威胁索赔，包括与任何此类索赔引起的一项或多项上诉或破产程序有关的任何律师费和开支；（ii）为解决与非当事人的争议而支付的金额，如果以有利于该人的方式解决，将构成当事人根据本协议获得赔偿的事项，即使此类和解不承认基本事实或情况构成违反陈述和保证或其他获赔偿事项。尽管有上述规定，“损失”不包括任何惩罚性、投机性、间接、特殊或后果性损害赔偿。
“一次性付款合同”应具有在第1.09（a）（二）节）.
“材料财产差异”应指卖方的GIS数据与所有权承诺中描述的财产的tracts法律描述之间至少五（5）英亩或法律描述超过五百（500）英亩的区域的百分之一（1%）的任何差异，以较大者为准；前提是由于数据转移、非重要数据不一致或仅仅无法映射其他有效和可投保的法律描述而导致的差异，不得单独构成物权差异的证据，即使超过五（5）亩，或法定描述面积超过五百（500）亩的地块的百分之一（1%），也不得算作物权差异，以较大者为准。
“最低索赔金额”应具有在第7.04（b）（二）条）.
“净收入”应具有在第1.09（d）款）.
“普通业务课程”指卖方在与本协议之前十二（12）个月的使用、所有权和经营相一致的基础上，就物业的使用、所有权和经营进行的正常行为过程。
“缔约方”是卖方和买方的统称。
“党”是指卖方或买方，个别而言。
“按需付费削减合同”应具有在第1.09（a）（二）节）.
“许可的产权负担”指就物业及其任何部分而言：（i）截至交割时尚未到期应付的物业税、评税及其他政府收费的留置权（任何回滚税除外，须在
按照所说的第9.06（b）款））；（ii）影响物业的所有土地使用（包括环境及湿地）、建筑及分区法律、规例、守则及条例；（iii）河岸权；（iv）位于邻接潮汐水域平均高水位线以下的该部分物业的所有权（如有的话）；（v）所有地役权、役役权、路权、许可证及其他明显或记录在案的该等类似产权负担，而该等产权负担须由物业的准确测量或检查披露，但该等有异议的事项除外，而该等事项须按照第第2.05款；（vi）所有现有公众和私人道路和街道以及所有铁路和公用事业线路，管道，服务线路和设施；（七）所有侵占、重叠、边界线纠纷、面积不足、管有人、墓地和墓地等非备案事项，将通过对物业的准确勘察或检查予以披露的、不属于异议事项的，按照《公第2.05款；（八）除该等异议事项外的各类矿产权或矿产租赁的事先记录的保留或转让，应按照《公第2.05款；（ix）因无法取得财产的任何部分而引起的任何损失或申索，但那些令人反感的事项除外，而该等损失或申索须按照第第2.05款；（x）卖方披露或所有权承诺中所列的未记录协议；（xi）卖方保留的权利；（xii）交割时将转让的准入协议；（xiii）被视为根据以下规定允许的产权负担的事项（如有）第2.05（c）和（d）节）.
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府机关。
“个人财产”应具有在第1.01（g）款）并包括与路易斯安那州不动产相关的动产。
“第一阶段ESA”应具有在第2.06（a）款）.
“计划造林活动”应具有在第1.06（c）（i）条）.
“计划收获”应具有在第1.09（a）（二）节。
“收盘前正在进行的收获调整”应具有在第1.09（c）款）.
“生产性开阔地”应具有在第1.06（c）款）.
“物业”应具有陈述中规定的含义，并包括路易斯安那州法律一般提及的不动产。
“物业税”是指对房产征收的所有一般和特殊不动产税、评税、征费以及任何类似的从价税。
“采购价格”应具有在第1.03款.
“采购人”应具有序言部分阐述的含义。
“买方的先决条件”应具有在第2.02（b）款）.
“买方受偿人”应具有在第7.02款.
“买方知识,”买手的“心里话”或类似的短语是指Molpus Woodlands Group，LLC总裁兼首席执行官Terrell Winstead和Timberland Investments副总裁Ashley Harris的实际现有知识，没有任何调查或进一步调查的义务。
“采购官证书”应具有在第1.05（c）（五）节）.
“代表”对任何人而言，是指这些人及其关联公司的代表、顾问、承包商、律师、顾问、投资银行家、会计师和代理人中的每一个。
“法律要求”指任何法院或其他政府当局或普通法颁布、通过、发布或颁布的任何外国、联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、守则、法令、命令、指导方针或其他具有法律效力的要求，或与任何政府当局订立的任何同意令或和解协议。
“河岸权利”是指，在包含在属性中的区域以河流、溪流、分支或湖泊为界或横穿的范围内：
（i）上、下河岸所有人的权利和他人在该河流或溪流中航行的权利；
（ii）邻近河岸拥有人及公众或其他人使用任何公共水域的权利（如有的话），以及公众将海滩或海岸用作康乐用途的权利（如有的话）；
（iii）任何对以前或现在包括可通航水域的海岸或底地的物业缺乏所有权的申索，或由于增生或撕脱而导致边界的改变；及
（iv）属主权土地的物业的任何部分或可能位于适用法律所确立的可通航河流范围内的任何其他土地。
“回滚税”应具有该术语在第9.06（b）款）.
“卖方”应具有序言部分阐述的含义。
“卖方的先决条件”应具有在第2.03（b）款）.
“卖方的披露”具有序言部分规定的含义，以第五条.
“卖方的地理信息系统数据" The GIS map of the properties identified on附件 A.
“卖方的受偿人”应具有在第7.03款.
“卖方库存数据”应具有在第1.09（a）（i）节）.
“卖方知识”、“对卖方所知”或类似短语是指，并且应仅限于卖方副总裁兼总经理David Johns、卖方物业与行政部经理Bill White以及业务发展与运营总监Andy Callahan目前实际知晓的情况，无任何询问或进一步调查的义务。
“最高赔偿责任”应具有在第7.04（b）（二）条）.
“卖方官员证书”应具有在第1.05（b）（x）款）.
“卖方保留的地役权/役务”应具有在第1.01（a）（二）节）与现时已知的地役权或役役权为指定的宽度，并有条款及条件载于附件“E”.
“卖方的保留权利”应具有《中国人民解放军解放军新时期军事装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备第1.01（a）（i）节）.
“税”或“税收”指任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产税、暴利税、环境税、关税、特许经营权、雇员的收入预扣、外国或国内预扣、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、增值、替代或附加任何种类的最低或其他税，包括与上述有关的任何利息、罚款或附加税或额外金额。
“纳税申报单”是指任何纳税申报表、缴费凭证、申报、报备、要求退还或者信息申报表、报表。
“租户租约”应具有该术语在第1.01（c）款）.
“第三方索赔”应具有该术语在第7.02（b）款）.
“木材销售协议”应具有在第1.09款.
“产权公司”是指First American Title Insurance Company。
“标题失败"是指任何部分的属性不是，或紧接收市前或收市时不会，（1）由卖方和/或其一个或多个关联公司拥有（将在交割前转让给卖方或在交割时直接转让给买方），以及（2）可由产权公司作为卖方拥有的保险。
“标题异议剥离”应具有在第2.05（d）款）.
“标题异议Carveout maximum”应具有在第2.05（d）款）.
“标题异议Carveout Minimum”应具有在第2.05（d）款）.
“标题异议剥离价值”应具有在第2.05（d）款）.
“标题政策”指2021年ALTA所有者的产权保险单，为买方的财产的良好和可销售的所有权提供保险，由产权公司签发，自该日期起生效事迹记录在案，仅在覆盖范围的一般例外情况下，允许的产权负担以及买方根据所有权承诺以购买价格的金额承担或设定的任何留置权或产权负担。
“标题审查到期日”应具有在第2.05（c）款）.
“交易”中给出了这样一个词的含义第1.05（a）款）.
“转让税”指所有费用、销售（包括但不限于批量销售）、使用、转让、跟单、收益，印花、关税、增值，记录费用和税收以及在交割时因转让物业而产生的类似费用和税项。为免生疑问，转让税不包括任何回滚税或任何收入、资本利得或类似税。
“转让资产”应具有该术语在第1.01款.
“特拉斯。注册。”是指根据《守则》颁布的财政部条例。
[单独签名页面如下]
作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
卖方：
索特拉有限责任公司，a特拉华州有限责任公司
签名：Gary R. Martz
姓名：Gary R. Martz
其：秘书
买家：
MWF VI ENCORE，LLC，a Delaware limited liability company
作者：Molpus Woodlands Fund VI-GP，LLC
其：普通合伙人
作者：The Molpus Woodlands Group，LLC
Its：Manager
签名：泰勒·罗萨蒙德
姓名：泰勒·罗莎蒙德
标题：执行副总裁兼首席财务官