本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许该要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

要求我们在本次发行完成后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，可能会使潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们施加影响并且可能会限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会损害我们以能够为股东创造价值的条件完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行完成后的24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时对我们施加影响，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会以我们在进行更全面的调查后会拒绝的条款进行初始业务合并。

我们寻求业务合并以及最终与之完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的冠状病毒（COVID-19）爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒株已经并将继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病（COVID-19）的爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”。“2020年1月31日，美国卫生和公共服务部长AlexM.Azar II宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国梦百合界应对COVID-19,2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行病”。COVID-19爆发已经并且其他传染病的重大爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并且我们与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到重大不利影响。此外，如果与COVID-19有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员，供应商和服务提供商举行会议的能力，则我们可能无法完成业务合并。及时。COVID-19对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关COVID-19严重性和遏制COVID-19的行动的新信息或处理其影响等。如果COVID-19或其他全球关注的问题造成的破坏持续很长一段时间，则我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到COVID-19和其他事件的影响，包括由于市场波动加剧，无法以我们可以接受或根本无法接受的条件获得第三方融资中的市场流动性下降。

我们可能无法在本次发行完成后的24个月内或在任何延长期间内完成初始业务合并，在这种情况下，除清算目的外，我们将停止所有业务，并赎回我们的公众股份并清算。

我们可能无法在本次发行完成后的24个月内或在任何延长期内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况，资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，COVID-19的爆发在美国和全球都在继续增长，尽管爆发对我们的影响程度将取决于未来的发展，但这可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动加剧，市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条件获得第三方融资。此外，COVID-19的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们在该时间段内尚未完成初始业务合并，我们将:（i）除清算目的外，停止所有业务，（ii）在合理的范围内尽快但不超过十个工作日内赎回以每股价格计算的公众股份，以现金支付，等于然后存入的总金额

信托帐户，包括先前未释放给我们以支付税款的信托帐户中持有的资金所赚取的利息（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用）除以当时已发行在外的公众股数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有）），并且（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，应尽快进行清算和解散，但在每种情况下，根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人，初始股东，董事，执行官，顾问及其关联公司可以选择从股东那里购买公众股份，这可能会影响对拟议业务合并的投票并减少公众“A类普通股的流通量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的保荐人，初始股东，董事，执行官，顾问或其各自的关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票或股票挂钩证券，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东，董事，高级管理人员，顾问或其各自的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，除本文明确规定外，他们目前没有从事此类购买或交易的承诺，计划或意图，也没有为任何此类购买或交易制定任何条款或条件。信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股份或股票挂钩证券。此类购买可能包括合同确认，尽管该股东仍然是我们股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人，初始股东，董事，执行官，顾问或其各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前的选举以赎回其股票。任何此类购买的目的都可能是对此类股份进行有利于企业合并的投票，从而增加获得企业合并必要的股东批准或满足与目标公司达成的协议中的成交条件的可能性这要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足该要求。任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这是不可能的。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，但前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关保荐人，董事，执行官，顾问或其任何关联公司将如何选择从任何私人交易中购买证券的股东的说明，请参见“拟议业务-允许购买我们的证券”。

此外，如果进行了此类购买，则我们的A类普通股的公众“流通量”和我们的A类普通股的实益持有人数量可能会减少，从而可能难以获得或维持报价，我们的A类普通股在国家证券交易所上市或交易。

如果股东未收到我们就初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未遵守投标其股份的程序，则此类股份可能不会被赎回。

在进行与初始业务合并有关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件（如适用），则该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就初始业务合并向公众股持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将描述为有效投标或提交公众股而必须遵守的各种程序。赎回。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股份，都可以选择将其股票证书交付给我们的转让代理，或在代理材料或要约收购文件（如适用）中规定的日期之前以电子方式将其股份交付给我们的转让代理。对于代理材料，该日期最多可以在对批准初始业务合并的提案进行表决之日的两个工作日之前。在

此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中应包括此类股份的实益拥有人的姓名。如果股东未遵守代理或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序（如适用），则其股份可能无法赎回。请参阅本招股说明书中标题为“拟议业务-提交与赎回权有关的股票证书”的部分。”

您将无权获得通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募股份的所得款项净额拟用于完成与尚未选择的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于本次发行和出售私募股权完成后，我们的有形资产净值将超过5,000,000美元，并且将在表格8-K上提交最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，将不会向投资者提供这些规则的利益或保护。除其他事项外，这意味着我们的股票将立即可交易，并且与受规则419约束的公司相比，我们完成初始业务合并的时间将更长。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托帐户中持有的资金所赚取的任何利息释放给我们，除非并且直到信托帐户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们为止。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“拟议业务-此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品的比较”。”

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过20%的A类普通股，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人，未经我们事先同意，将被限制寻求本次发行中出售的股票总数的20%以上的赎回权，我们将其称为“超额股份”。但是，我们不会限制股东投票赞成或反对我们初始业务合并的所有股份（包括多余股份）的能力。您无法赎回多余的股票将减少您对我们完成初始业务合并能力的影响，并且如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成了初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。结果，您将继续持有超过20%的股份，并且为了处置此类股份，将需要在公开市场交易中出售您的股份，可能会亏损。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成初始业务合并。如果我们无法在规定的时间段内完成初始业务合并，则我们的公众股东可能仅会收到信托帐户中可分配给公众股东的资金的按比例分配部分。

我们预计会遇到与我们业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业），其他空白支票公司以及其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在识别和直接或间接收购在各个行业经营或向各个行业提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术，人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们相信通过此次发行和出售私募股权的净收益，我们可能会收购许多目标业务，我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制

使其他人在追求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在进行初始业务合并时，结合股东投票或通过要约收购，向我们的公众股持有人提供赎回其股份以换取现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法在规定的时间段内完成初始业务合并，则我们的公众股东可能仅会收到信托帐户中可分配给公众股东的资金的按比例分配部分。

随着特殊目的收购公司数量的增加，可能会有更多的竞争来为初始业务合并寻找有吸引力的目标。这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务合并找到合适的目标。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多公司与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻求目标，以及目前正在注册的许多其他特殊目的收购公司。因此，有时可能会获得较少的有吸引力的目标，并且可能需要更多的时间，精力和资源来确定初始业务合并的合适目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对基本面或业务模式具有吸引力的可用目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，如经济或工业部门衰退、地缘政治紧张局势或关闭企业合并或在企业合并后经营目标所需额外资本成本增加，有吸引力的交易也可能变得越来越少。这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们为和/或完成初始业务合并找到合适目标的能力变得复杂或受挫。

如果未在信托帐户中持有的本次发行的净收益不足以使我们至少在发行结束后的24个月内运营，它可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标业务并完成我们的初始业务合并的金额，并且我们将依靠保荐人或管理团队的贷款来资助我们的搜索并完成我们的初始业务合并。

在此次发行的净收益中，最初在信托帐户之外仅有1,000,000美元可供我们使用，以满足我们的营运资金需求。我们认为，本次发行完成后，信托帐户以外可供我们使用的资金将足以使我们至少在交易完成后的24个月内运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在可供我们使用的资金中，我们可以使用部分可供我们使用的资金来向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们还可以将部分资金用作首期付款或为“无商店”条款（意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业“购物”）提供资金对于以更有利于此类目标业务的条款与其他公司或投资者进行的交易），尽管我们目前没有这样做的意图。如果我们签订了意向书或合并协议，其中我们支付了从目标业务收取排他性的权利，随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违反还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们的估计值1,000,000美元，我们可能会使用不在信托帐户中持有的资金来为此类超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发行费用少于我们估计的1,000,000美元，则我们打算在信托帐户以外持有的资金金额将相应增加。信托帐户中持有的金额不会因这种增加或减少而受到影响。如果要求我们寻求额外的资本，我们将需要向保荐人，管理团队或其他第三方借款以运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的保荐人，管理团队成员或其任何关联公司均无义务向我们垫付资金。任何此类预付款将仅从信托帐户以外的资金或从

完成初始业务合并后释放给我们的资金。贷方可以选择以每股10.00美元的价格将最多1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的私募股份。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会从保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意贷款此类资金并放弃任何以及寻求访问我们信托帐户中资金的所有权利。如果我们由于没有足够的资金而无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股份时可能仅会获得估计的每股公众股份10.00美元，或者可能更少。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了不利于我们和我们管理团队的变化。较少保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单收取的保费通常会增加，并且此类保单的条款通常会变得不太优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性下降可能使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用和/或接受较不优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的行为都可能对企业合并后吸引和留住合格的高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称在此类初始业务合并之前发生的行为引起的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，企业合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（“跑路保险”）。对最终保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条件完成初始业务合并的能力。

如果第三方向我们提出索赔，则信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能少于每股公众股10.00美元。

我们将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求与我们开展业务的所有供应商，服务提供商，潜在目标企业和其他实体（我们的独立注册公共会计师事务所除外）与我们签订协议，放弃任何权利，所有权，为了我们的公众股东的利益，信托帐户中持有的任何款项的任何形式的利息或索赔，此类当事方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不得阻止他们向信托提出索赔帐户，包括，但不限于欺诈性诱使，违反信托责任或其他类似索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在对我们的资产（包括持有的资金）的索赔中获得优势在信托帐户中。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托帐户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下，该第三方的参与符合公司的最大利益时，才会与该第三方签订协议。本次发行的承销商以及我们的注册独立公共会计师事务所将不会与我们签署协议，放弃对信托帐户中持有的款项的此类索赔。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定的专业知识或技能明显优于其他顾问这将同意执行放弃，或者在管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃因与我们的任何谈判，合同或协议而产生或因与我们的任何谈判，合同或协议而产生的未来可能提出的任何索赔，并且不会寻求对信托帐户的追索权。任何原因。

赎回我们的公众股份后，如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并有关的赎回权后，我们将被要求规定偿还未被放弃的债权人的债权，这些债权可能会在赎回后的10年内对我们提出。因此，由于此类债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能少于最初在信托帐户中持有的每股公众股份10.00美元。根据信函协议，其形式作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交，我们的保荐人已同意，如果第三方对提供给我们的服务或出售给我们的产品或与我们签订书面意向书的潜在目标业务提出任何索赔，并在一定程度上对我们承担责任，保密或其他类似协议或业务合并协议，将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公众股10.00美元和（ii）截至信托帐户清算之日信托帐户中持有的每股公众股实际金额中的较低者，如果由于信托资产价值减少而导致每股公众股少于10.00美元，则减去应付税款，提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些索赔要求放弃了任何以及对信托帐户中持有的款项的所有权利（无论该放弃是否可执行），也不适用于我们根据本次发行的承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立验证保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且我们认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托帐户提出了任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，并且您将在赎回任何公开发行的股票时获得较少的每股收益。我们的高级管理人员或董事均不会赔偿我们第三方的索赔，包括但不限于卖方和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，从而导致可分配给我们的公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托帐户中的收益减少到（i）每股10.00美元和（ii）截至信托帐户清算之日信托帐户中持有的每股公众股份的实际金额中的较低者如果由于信托资产价值减少而导致每股公众股少于10.00美元，则在每种情况下均应减去应付税款，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，我们的独立董事在行使其业务判断并履行其信托职责时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托帐户中可分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股公众股10.00美元以下。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给公众股东之后，我们提出破产申请或针对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，则破产法院可能会寻求追回此类收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了其对债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给公众股东之后，我们提出了破产申请或针对我们提出了非自愿破产申请，但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性运输”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或出于恶意行事，在解决债权人的债权之前从信托帐户中向公众股东付款，从而使其自身和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产申请或针对我们提出了非自愿破产申请，但未被驳回，债权人在该程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东因清算而可能收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产申请或针对我们提出了非自愿破产申请但未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并且可能包括在我们的破产财产中，并受第三方债权的约束，优先于我们股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托帐户的范围内，否则我们的股东可能会因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，并且我们的活动可能会受到限制，这可能使我们难以完成初始业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，则我们的活动可能会受到限制，包括:

•对我们投资性质的限制；和

•证券发行限制，

每一项都可能使我们难以完成初始业务合并。此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括:

•在SEC注册为投资公司；

•采用特定形式的公司结构；以及

•报告，记录保存，投票，代理和披露要求以及我们目前不受其约束的其他规则和规定。

为了不根据《投资公司法》被监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资，再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资，在未合并的基础上对占我们资产40%以上的“投资证券”进行再投资，拥有，持有或交易（不包括美国政府证券和现金项目）。我们的业务将是识别和完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买旨在转售或从转售中获利的业务或资产。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此目的，信托帐户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”或符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些条件仅投资于直接的美国政府财政部义务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。此产品并非针对寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托帐户旨在在以下两种情况中最早发生之前作为资金的持有场所:（i）完成我们的初始业务合并；（ii）赎回与修改我们的经修订的股东投票有关的适当投标的任何公众股份和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者未完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何重大规定；（iii）在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期间内没有进行初始业务合并，我们将信托帐户中持有的资金退还给我们的公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按讨论的方式投资收益

以上，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东只能按比例获得信托帐户中可分配给公众股东的资金部分。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营成果。

我们受国家，地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律法规可能很困难，耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务，投资和经营成果产生重大不利影响。此外，不遵守所解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务造成重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营成果。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任，但以他们赎回股票时收到的分配为限。

根据DGCL，股东可以在解散时收到的分配范围内，对第三方向公司提出的索赔承担责任。如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，则在赎回我们的公众股份时分配给我们的公众股东的信托帐户的按比例部分或在任何延长期内，根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280节中规定的某些程序，以确保其对针对其的所有索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，在90天内，公司可以拒绝提出的任何索赔，在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者，并且在解散三周年之后，股东的任何责任将被禁止。但是，如果我们没有完成初始业务合并，因此我们打算在本次发行结束后的第24个月内尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守上述规定。程序。

由于我们将不遵守DGCL的第280条，因此第281（b）条要求我们采用计划，基于我们当时已知的事实，这些事实将使我们能够支付解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，并且我们的运营将仅限于寻找要收购的潜在目标业务，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商（例如律师，投资银行家等）或潜在目标业务。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者，并且在解散三周年之后，股东的任何责任都可能被禁止。我们无法向您保证，我们将正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对其收到的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能会超过该日期的三周年。此外，如果在本次发行结束后的24个月内我们没有完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份时分配给公众股东的信托帐户的按比例部分不被视为特拉华州法律规定的清算分配并且这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），然后根据DGCL第174条，然后，债权人债权的时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配情况下的三年。

在完成初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会延迟股东选举董事的机会。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们无需在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后的一年内召开年度会议。但是，根据DGCL第211（b）条，我们必须举行年度股东大会，以根据我们的章程选举董事，除非该选举是通过书面同意代替该会议进行的。在完成初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不遵守DGCL第211（b）条的规定，该规定要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据第211（c）条向特拉华州法院提交申请来强迫我们举行年度会议。DGCL。

由于我们不仅限于评估特定行业或部门的目标业务，也没有选择与之进行初始业务合并的任何特定目标业务，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优缺点。

我们为确定潜在的初始业务合并目标所做的努力将不限于特定行业，部门或地理区域。尽管我们可能会在任何行业或部门寻求初始的业务合并机会，但我们打算利用管理团队的能力来识别，收购和运营一项或多项可以从管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的业务。我们的管理团队在全球范围内确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并且在许多领域都成功地做到了这一点。我们经修订和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务，因此没有依据来评估任何特定目标业务的运营，经营成果，现金流量，流动性，财务状况或前景的可能优缺点。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与之合并的业务运营固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有机会，对我们的A类普通股的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，在企业合并后选择继续担任股东的任何股东都可能遭受其证券价值减少的影响。除非这些股东能够成功地声称减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的谨慎义务或其他信托义务，否则他们不太可能对这种价值减少采取补救措施，或者，如果他们能够根据证券法成功提出私人索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约收购文件（如适用）包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们的管理团队及其各自关联公司过去的表现可能并不表示对我们投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与之相关的业务的绩效或与之相关的业务的信息仅供参考。我们的管理团队及其各自关联公司过去的表现并不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并的成功，或（ii）我们将能够为初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与之相关的业务的业绩的历史记录来指示我们对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。

我们可能会在管理层专业领域以外的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑在管理层专业领域以外的行业或部门进行业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人固有的风险，但我们无法向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，对我们的A类普通股的投资最终不会证明对本次发行的投资者不如对企业合并候选人的直接投资（如果有机会）有利。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行业务合并，则管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。结果，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有相关风险因素。因此，在我们进行初始业务合并后，任何选择分别成为股东的股东都可能遭受其股票价值下降的影响。此类股东不太可能对这种价值下降采取补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但与我们进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成了初始业务合并，则这种合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布与不符合我们的一般标准和准则的目标进行预期的业务合并，则可能会有更多的股东行使其赎回权，这可能使我们难以满足目标业务的任何关闭条件，而目标业务要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果法律或证券交易所上市规则要求股东批准该交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成初始业务合并，则我们的公众股东只能按比例获得信托帐户中可分配给公众股东的资金的比例部分。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为该业务支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则董事会无法独立确定目标业务的公允市场价值（包括在财务顾问的协助下），我们无需从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依靠董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公允市场价值。所使用的此类标准将在我们与初始业务合并有关的代理材料或要约收购文件中披露（如适用）。

资源可能会浪费在未完成的业务合并的研究上，这可能会对后续定位，收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东只能按比例获得信托帐户中可分配给公众股东的资金部分。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议，披露文件和其他工具的谈判，起草和执行将需要大量的管理时间和精力，以及会计师，律师和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的

初始业务合并，则截至该点为止，拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们达成与特定目标业务有关的协议，则由于多种原因（包括我们无法控制的原因），我们可能无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对后续定位以及收购或合并另一家企业的尝试产生重大不利影响。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东只能按比例获得信托帐户中可分配给公众股东的资金部分。

我们可能只能使用此次发行和出售私募股权的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖单一业务，而该业务的产品或服务数量可能有限。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和私人配售股票在信托帐户中持有的净收益将为我们提供241,250,000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为277,437,500美元），我们可以用来完成初始业务合并（考虑到$8,750,000，或10,062,500美元（如果超额配股权已全额行使，则将递延承销佣金保留在信托帐户中）。

我们可能会同时或在短时间内与单个目标业务或多个目标业务进行初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务进行初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们准备并向SEC提交备考财务报表，以显示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是合并经营的一样。通过仅与单个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济，竞争和监管发展的影响。此外，与许多其他实体不同，我们将无法使我们的业务多元化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益，因为许多其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务合并。因此，我们成功的前景可能是:

•仅取决于单个业务，财产或资产的表现，或

•取决于单个或有限数量的产品，流程或服务的开发或市场接受程度。

缺乏多元化可能使我们面临众多经济，竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖方拥有的几项业务，我们将需要每个此类卖方同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时关闭，这可能会使我们更加困难。，并延迟我们完成初始业务合并的能力。通过多种业务合并，我们还可能面临其他风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品并入单一运营业务相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营成果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家信息很少的私人公司完成初始业务合并，这可能会导致与一家根本不像我们所怀疑的那样有利可图的公司进行业务合并。

在追求我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与私人控股公司进行初始业务合并。有关私人公司的公开信息通常很少，可能会要求我们根据有限的信息决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能导致与公司的业务合并，如果有的话，也不会像我们怀疑的那样有利可图。

我们没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能使我们能够完成大多数股东不同意的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书未提供指定的最高赎回门槛，除非在任何情况下，我们都不会赎回导致我们的有形净资产少于5,000,001美元的公众股份。此外，我们提议的初始业务合并可能会对以下方面施加最低现金要求:（i）要支付给目标公司或其所有者的现金对价，（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或（iii）保留现金以满足其他条件。结果，即使绝大多数公众股东不同意该交易并已赎回其股票，我们也可能能够完成初始业务合并，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回，则已签订私下谈判的协议，将其股份出售给我们的保荐人，高级管理人员，董事，顾问或其任何关联公司。如果需要总现金对价，我们将需要支付所有A类普通股有效提交赎回的金额加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务有关的任何股份合并，提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

为了实现初始业务合并，特殊目的收购公司在最近修改了其章程和其他管理工具的各种规定。我们无法向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们经修订和重述的公司注册证书或管理工具。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司在最近修改了其章程和管理工具的各种规定。例如，特殊目的收购公司已修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛并延长了完成初始业务合并的时间。修改我们经修订和重述的公司注册证书的此类规定将需要获得当时所有已发行和流通在外普通股的至少65%的持有人的批准。此外，我们经修订和重述的公司注册证书要求我们为公众股东提供赎回其公众股份以换取现金的机会如果我们对经修订和重述的公司注册证书提出修订，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果我们在本次发行完成后的24个月内未完成初始业务合并，或者未完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定。如果任何此类修改被视为从根本上改变了通过本注册声明提供的A类普通股的性质，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理工具，也不会为了实现我们的初始业务合并而延长完成初始业务合并的时间。

经修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动有关的规定（以及有关从我们的信托帐户释放资金的协议的相应规定）可能会在持有人批准的情况下进行修订。股票，与其他一些特殊目的收购公司相比，这是较低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改经修订和重述的公司注册证书，以促进完成某些股东可能不支持的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，其与业务合并前活动有关的任何规定（包括要求将本次发行的收益和私募股票存入信托帐户，除非在特定情况下，否则不得释放此类金额，并如本文所述向公众股东提供赎回权），如果获得有权在其上投票的65%普通股的持有人的批准，则可以进行修改，并且可以修改《信托协议》中有关从我们的信托帐户释放资金的相应规定如果获得我们有权在其上投票的65%普通股的持有人的批准。在所有其他情况下，我们的经修订和重述的公司注册证书可能会由有权在其上投票的大多数流通在外普通股的持有人进行修订，但要遵守

DGCL或适用的证券交易所规则。本次发行完成后，我们的初始股东将合计实益拥有20%的普通股（不包括私募股份，并假设他们不购买本次发行的任何股份），可以参加任何修改我们经修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并有权选择任何方式进行投票。因此，与其他一些特殊目的收购公司相比，我们可能更容易修改经修订和重述的公司注册证书的规定，这些规定可以更容易地管理我们的业务合并前行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可能会因违反我们经修订和重述的公司注册证书而对我们采取补救措施。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人，执行官，董事和董事提名人均已同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者未完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，除非我们在批准任何此类修正案后向公众股东提供机会，以每股现金支付的价格赎回其A类普通股，该价格等于当时存入信托帐户的总金额，包括先前未释放给我们以支付税款的信托帐户中持有的资金所赚取的利息除以当时已发行在外的公众股数量。我们的股东不是这些协议的当事方或第三方受益人，因此，将无权因违反这些协议而对我们的保荐人，执行官，董事或董事提名人寻求补救。因此，在发生违约的情况下，我们的股东将需要根据适用法律采取股东衍生诉讼。

未经股东批准，可能会修改与本次发行有关的某些协议。

除投资管理信托协议外，我们加入的与本次发行有关的每项协议均可在未经股东批准的情况下进行修改。此类协议包括:包销协议；我们与我们的初始股东，保荐人，高级管理人员和董事之间的信函协议；我们与我们的初始股东之间的注册权协议；我们与保荐人之间的私募股份购买协议；以及我们之间的行政服务协议，我们的赞助商和赞助商的关联公司。这些协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种规定。例如，我们的信函协议和承销协议包含有关初始股东，保荐人，高级管理人员和董事持有的创始人股份，私募股份和其他证券的某些锁定规定。此类协议的修订将需要获得协议适用方的同意，并需要获得我们董事会的批准，这可能是出于多种原因，包括为了促进我们的初始业务合并。尽管我们预计董事会不会在我们进行初始业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其信托职责时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订将在与该初始业务合并有关的代理材料或要约收购文件（如适用）中披露，以及对我们任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给SEC的文件中披露。任何此类修改都不需要获得股东的批准，可能导致我们完成原本可能无法完成的初始业务合并，并可能对我们的证券投资价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修订可能会导致我们的初始股东比原本允许的时间更早出售其证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们尚未选择任何特定的业务合并目标，但打算将企业价值大于我们通过此次发行和出售私募股权所得款项净额所能获得的业务作为目标。因此，如果购买价格的现金部分超过了信托帐户中的可用金额（扣除满足公众股东赎回所需的金额），我们可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证此类融资将以可接受的条件提供（如果有的话）。如果事实证明在以下情况下无法获得额外资金

为了完成我们的初始业务合并，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻求其他目标业务候选人。此外，出于一般公司目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，我们可能需要获得与完成初始业务合并有关的额外融资，支付因完成我们的初始业务合并或为购买其他公司而产生的债务到期的本金或利息。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东只能按比例获得信托帐户中可分配给公众股东的资金部分。此外，即使我们不需要额外的融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员，董事或股东均无需在我们进行初始业务合并时或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响。

本次发行完成后，我们的初始股东将拥有我们已发行和流通在外普通股的20%（不包括私募股份，并假设他们不购买本次发行中的任何A类普通股）。因此，它们可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订。如果我们的初始股东在本次发行中购买任何A类普通股，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何其他A类普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书中披露的内容外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买其他证券。进行此类额外购买时要考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会（其成员由保荐人选举产生）分为并将分为三类，每类任期通常为三年，每年仅选举一类董事。在完成初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成为止。如果举行年度会议，由于我们的“交错”董事会，将只考虑选举董事会的一小部分，而我们的初始股东由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，至少在我们完成初始业务合并之前，我们的初始股东将继续行使控制权。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能失去与某些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求有关初始业务合并投票的代理声明包括历史和备考财务报表披露。无论要约收购规则是否要求，我们都将在要约收购文件中包含相同的财务报表披露。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）或国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制或与之对账。”），根据情况和历史财务报表，可能需要根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时间内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能使我们更难实现初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告开始评估和报告内部控制系统。只有在我们被视为大型加速披露公司或加速披露公司，不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才需要遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的证明要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的证明要求。事实我们是一家空白支票公司，因此遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说特别繁重与其他上市公司相比，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

如果我们与位于美国境外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种其他风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国境外有业务或机会进行初始业务合并的目标公司，则在调查，同意和完成此类初始业务合并方面，我们可能会面临额外的负担，并且如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临各种其他风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们追求的目标是在美国境外有业务或机会进行初始业务合并的公司，则我们将承受与跨境业务合并相关的风险，包括与调查，同意和完成初始业务合并有关的风险，在外国司法管辖区进行尽职调查，使此类交易获得任何地方政府，监管机构或机构的批准，并根据汇率波动导致购买价格发生变化。

如果我们与此类公司进行初始业务合并，则我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项:

•管理跨国界业务所固有的成本和困难；

•关于兑换货币的规则和条例；

•对个人征收复杂的公司预扣税；

•关于未来企业合并方式的法律；

•交易所上市和/或退市要求；

关税和贸易壁垒；

•与海关和进出口事项有关的条例；

地方或区域经济政策和市场条件；

•监管要求发生意外变化；

•国际业务的管理和人员配置方面的挑战；

•付款周期较长；

•税收问题，例如税法与美国相比的变化和税法的变化；

•货币波动和外汇管制；

•通货膨胀率；

收集应收账款方面的挑战；

文化和语言差异；

•就业条例；

•法律或监管制度不发达或不可预测；

•腐败；

•保护知识产权；

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱和内乱；

•政权更迭和政治动乱；

恐怖袭击和战争；

•与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分解决这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您将不会从信托帐户中获得任何资金权益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股份，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生时才有权从信托帐户中收取资金:（i）我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择的A类普通股有关赎回，在遵守本文所述限制的前提下，（ii）赎回与股东投票有关的适当投标的任何公众股份，以修改我们经修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者未完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，（iii）如果我们无法在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期间内完成初始业务合并，则在遵守适用法律的前提下赎回我们的公众股份，如本文进一步所述。此外，如果我们计划在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内无法完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份的计划由于任何原因未能完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托帐户中持有的收益之前，将解散计划提交给当时的股东批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在本次发行结束后的24个月内等待，然后才能从我们的信托帐户中获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托帐户中拥有任何形式的权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股份，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的A类普通股从其交易所退市，这可能会限制投资者进行A类普通股交易的能力，并使我们受到其他交易限制。

我们已申请在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克上市我们的A类普通股。尽管在本次发行生效后，我们预计将在备考基础上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们无法向您保证我们的A类普通股将是或将继续是，将来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们进行初始业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务，分配和股价水平。通常，我们必须保持最低数量的股东权益（通常为2,500,000美元）和最低数量的证券持有人（通常为300名公众持有人）。此外，就我们的初始业务合并而言，我们将被要求证明遵守纳斯达克的初始上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，通常要求我们的股价至少为每股4.00美元，通常要求我们的股东权益至少为5,000,000美元。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的A类普通股从其交易所退市，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市A类普通股，我们预计我们的A类普通股可以在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大不利后果，包括:

•我们的A类普通股的市场报价有限；

•我们的A类普通股的流动性减少；

•决心我们的A类普通股是“便士股票”，这将要求交易A类普通股的经纪人遵守更严格的规则并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场上的交易活动减少；

•有限的新闻和分析师报道；和

•将来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法》是一项联邦法规，它阻止或阻止了州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“涵盖证券”。“由于我们预计我们的A类普通股将在纳斯达克上市，因此根据法规，我们的A类普通股将有资格成为涵盖证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，并且如果发现欺诈活动，然后，各州可以在特定情况下监管或禁止出售所涵盖的证券。尽管我们不知道有哪个州（爱达荷州除外）使用这些权力禁止或限制了空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止其州内空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的涵盖证券的资格，并且我们将在提供证券的每个州受到监管。

向我们的初始股东及其允许的受让人以及我们的私募股份的持有人及其允许的受让人授予注册权可能会使我们更难完成初始业务合并，并且将来行使这些权利可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发行中的证券发行和出售同时或之前，在我们最初的业务合并之时或之后签订的协议，我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们注册创始人股份可转换为的A类普通股的股票，我们的私募股权持有人及其允许的受让人可以要求我们注册A类普通股的私募股权，而在转换营运资金贷款时可能发行的私募股权持有人可以要求我们在转换此类贷款后注册可发行的此类A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上进行交易的注册和可用性可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并更加昂贵或难以完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消对我们A类普通股市场价格的负面影响当我们的初始股东，私人配售股份的持有人或营运资金贷款的持有人或其各自允许的受让人所拥有的普通股进行注册时，这是预期的。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。由于我们经修订和重述的证书中包含的反稀释规定，在创始人股份转换后，我们还可能以大于初始业务合并时的一对一的比例发行A类普通股。公司注册证书。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股每股面值$0.0001的A类普通股，20,000,000股每股面值$0.0001的B类普通股和1,000,000股每股面值$0.0001的优先股。本次发行后，将立即有174,300,000股和13,750,000股（假设在每种情况下承销商均未行使其超额配股权，并且保荐人没收了937,500股B类普通股）

分别可供发行的A类普通股和B类普通股的授权但未发行的股票，该金额未考虑B类普通股转换后可发行的股票。B类普通股可在我们初始业务合并完成之时或之后立即自动转换为A类普通股，最初按一对一的比例进行，但可以根据本文以及我们经修订和重述的证书进行调整。公司注册。本次发行后，将立即没有已发行和流通的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。由于其中规定的反稀释规定，在转换B类普通股时，我们还可能以大于初始业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。但是，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们进行初始业务合并之前，我们可能不会增发股票这将使其持有人有权（i）从信托帐户中收取资金，或（ii）与我们的公众股份一起投票（a）对任何初始业务合并进行表决，或（b）批准对我们经修订的修正案并重述了公司注册证书，以（x）将我们完成业务合并的时间延长至本次发行结束后的24个月之后，或（y）修改上述规定。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定，与我们经修订和重述的公司注册证书的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股:

•可能会大大稀释投资者在本次发行中的股权；

•如果优先股的发行权利优先于我们的A类普通股，则可能会使A类普通股持有人的权利从属；

•如果发行了大量A类普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响（其中包括）我们使用净营业亏损结转的能力（如果有），并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或罢免；和

•可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股份将在我们的初始业务合并完成之时或之后立即以一对一的方式自动转换为A类普通股，但可能会根据股票分割，股票股利，重组，资本重组等进行调整，并可能根据此处的规定进行进一步调整。如果与我们的初始业务合并有关发行或视为发行了额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，则在转换所有创始人股份后可发行的A类普通股的数量将等于总计，按转换后的价格计算，转换后已发行和流通在外的A类普通股总数（不包括私募股份）的20%（在公众股东赎回A类普通股生效后）），包括公司与完成初始交易有关或与完成初始交易有关的，在转换或行使任何与股票挂钩的证券或已发行或视为已发行的权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股的总数业务合并，不包括在初始业务合并中发行或将要发行给任何卖方的任何A类普通股或与股票挂钩的证券或可行使或可转换为A类普通股的权利，以及发行给我们保荐人的任何私募股份，转换营运资金贷款后的高级管理人员或董事，但前提是创始人股份的这种转换绝不会少于一对一。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将仅发行初始业务合并前要发行和发行的股份总数的20%。

我们的初始股东总计支付了25,000美元，以支付我们的某些发行成本，以换取7,187,500股创始人股份，即每股创始人股份约0.003美元，因此，您将从购买我们的A类普通股中立即受到大量稀释。

本次发行后，每股公开发行价格与我们的A类普通股每股备考有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行其他投资者的稀释。我们的初始股东以名义价格购买了创始人股份，从而大大稀释了这种稀释。

本次发行完成后，假设承销商未行使超额配股权，您和其他公众股东将立即遭受约93.9%或每股9.39美元的大幅稀释），本次发行后的备考每股有形账面净值0.61美元与首次发行价格每股10.00美元之间的差额。稀释将增加到一定程度创始人股份的反稀释规定导致在我们进行初始业务合并时转换创始人股份时以大于一对一的价格发行A类普通股，并将恶化到一定程度公众股东向信托基金寻求赎回其公众股份。此外，由于创始人股份中的反稀释保护，与我们的初始业务合并相关发行的任何股票或与股票挂钩的证券将对我们的A类普通股产生不成比例的稀释。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书发布之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在本次发行后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员已同意，除非我们已从贷方获得对信托帐户中持有的款项或对信托帐户中持有的款项的任何权利，所有权，利息或索赔的放弃，否则我们将不会产生任何债务。因此，任何债务发行都不会影响可从信托帐户赎回的每股金额。尽管如此，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括:

•如果初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，则我们的资产将发生违约和止赎；

•即使我们违反某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而不放弃或重新谈判该契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也要加快偿还债务的义务；

•如果应要求偿还债务，我们将立即支付所有本金和应计利息（如有）；

•如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资；

•我们无法支付A类普通股的股息；

•使用我们现金流量的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息（如果宣派），费用，资本支出，收购和其他一般公司用途的资金；

•我们在计划和应对业务和经营所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•更容易受到一般经济，工业和竞争条件的不利变化以及政府规章的不利变化的影响；和

•与债务较少的竞争对手相比，我们为支出，资本支出，收购，还本付息要求，战略执行和其他目的借入额外金额的能力受到限制，以及其他不利因素。

确定我们的A类普通股股票的发行价格，本次发行的规模和股票条款比特定行业的证券定价和运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能无法保证我们股票的发行价格正确反映了此类股票的价值。

在本次发行之前，我们的任何A类普通股都没有公开市场。股票的公开发行价格是我们与承销商协商的。在确定此次发行的规模时，管理层通常会在我们成立之前和之后就资本市场的状况以及承销商认为他们可以合理筹集的金额与承销商的代表举行惯常的组织会议。代表。在确定本次发行的规模，价格和A类普通股的条款时考虑的因素包括:

•主要业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

•这些公司的先前产品；

•我们以诱人的价值收购运营业务的前景；

•审查杠杆交易中的债务与权益比率；

•我们的资本结构；

•评估我们的管理层及其在确定运营公司方面的经验；

•本次发行时证券市场的一般状况；和

•认为相关的其他因素。

尽管考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定股票的发行规模，价格和条款比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性。

目前我们的A类普通股没有市场，A类普通股的市场可能不会发展，这将对我们股票的流动性和价格产生不利影响。

我们的A类普通股目前没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息，以作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一项或多项潜在的业务合并以及总体市场或经济状况，包括COVID-19爆发和其他事件（例如恐怖袭击，自然灾害或其他传染病的重大爆发）。此外，我们的A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展，则可能无法持续。除非可以建立和维持市场，否则您可能无法出售A类普通股。

与我们的管理团队有关的风险

我们依赖执行官和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一组个人，尤其是我们的执行官和董事。我们相信，我们的成功取决于高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成初始业务合并之前是如此。此外，我们的执行官和董事无需为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在将其时间分配给各种业务活动（包括确定潜在的业务合并和监视相关的尽职调查）方面将存在利益冲突。特别是，我们的某些高级职员和董事担任Fs DevelopmentCorp.的高级职员和/或董事II，这是一家由Foresite Capital的关联公司赞助的空白支票公司。我们与我们的任何董事或执行官都没有雇佣协议或关键人物人寿保险。一名或多名董事或执行官意外失去服务可能会对我们造成不利影响。

我们的管理团队和董事会成员具有担任其他公司的创始人，董事会成员，高级管理人员或高管的丰富经验。结果，其中某些人已经，可能已经或可能参与与他们曾经，曾经或将来可能与之有关联的公司的业务事务有关的诉讼，调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在其职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人，董事会成员，高级管理人员或高管具有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和职位，某些人曾经，现在或将来可能会参与由此类公司的业务事务或进行的交易引起或与之相关的诉讼，调查或其他程序。这样的公司。任何此类诉讼，调查或其他程序都可能使我们的管理团队和董事会的注意力和资源从确定和选择初始业务合并的一个或多个目标业务转移出去，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务的能力合并。

我们成功进行初始业务合并并在此后取得成功的能力将取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在初始业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。但是，我们的关键人员在目标业务中的作用目前尚无法确定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或咨询职位上，但目标业务的部分或全部管理很可能仍将保留。尽管我们打算仔细审查我们在初始业务合并后聘用的任何个人，但我们无法向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人可能不熟悉经营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉此类要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定业务合并谈判雇用或咨询协议，而特定业务合并可能以保留或辞职此类关键人员为条件。这些协议可能会规定他们在我们进行初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

只有当我们的主要人员能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判时，他们才能在初始业务合并完成后留在我们公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定此类个人以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿，以补偿他们在业务合并完成后将向我们提供的服务。此类谈判还可能使此类关键人员的保留或辞职成为任何此类协议的条件。此类个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但要遵守特拉华州法律规定的信托义务。

我们的执行官和董事将把时间分配给其他业务，从而在决定将多少时间用于我们的事务时引起利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的执行官和董事不需要也不会全职致力于我们的事务，这可能会导致在我们的运营与我们寻求业务合并及其其他业务之间分配时间时产生利益冲突。在完成初始业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。我们的每位执行官都从事其他几项业务活动，他可能有权获得可观的薪酬，并且我们的执行官没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。特别是，我们的某些高级职员和董事担任Fs DevelopmentCorp.的高级职员和/或董事II，这是一家由Foresite Capital的关联公司赞助的空白支票公司。我们的独立董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员。如果我们的执行官和董事的其他业务事务要求他们在超出当前承诺水平的情况下投入大量时间处理此类事务，这可能会限制他们将时间用于我们事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们执行官和董事其他业务事务的完整讨论，请参阅“管理层-高级管理人员，董事和董事提名”。”

我们的高级管理人员和董事目前以及将来任何人均可能对其他实体承担额外的信托或合同义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定商机时可能存在利益冲突。

本次发行完成后，在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每位高级管理人员和董事目前以及将来可能对其他实体承担额外的信托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将要向该实体提供业务合并机会（包括，但不限于，Fs DevelopmentCorp.ii）。因此，在确定应向哪个实体提供特定商业机会时，它们可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以对我们有利的方式解决，并且潜在的目标业务可能会在提交给另一实体之前提交给另一实体

就是我们我们经修订和重述的公司注册证书将提供我们放弃对提供给任何董事或高级管理人员的任何公司机会的兴趣，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们合法的机会并以合同允许的方式进行，否则对我们而言是合理的，并且在允许董事或高级管理人员将该机会推荐给我们而不违反另一项法律义务的范围内。此外，在我们寻求初始业务合并期间，保荐人以及我们的高级管理人员和董事可能会赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资活动。任何此类公司，企业或合资企业（包括但不限于Fs DevelopmentCorp.ii）在进行初始业务合并时可能会产生其他利益冲突。但是，我们认为任何此类潜在冲突都不会严重影响我们完成初始业务合并的能力。

有关我们执行官和董事的业务关联以及您应注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-高级管理人员，董事和董事提名”，“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易。”

我们的执行官，董事，证券持有人及其各自的关联公司可能具有与我们利益冲突的竞争性金钱利益。

我们尚未采取明确禁止董事，执行官的政策，证券持有人或关联公司在我们将要收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与保荐人，董事或执行官有关联的目标业务进行业务合并，尽管我们无意这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员以自己的名义从事我们进行的此类商业活动的政策。因此，此类个人或实体可能与我们的利益发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，在确定特定业务合并的条款，条件和时间是否适当以及是否符合我们股东的最大利益时，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务方面的酌处权可能会导致利益冲突。如果是这样，则根据特拉华州法律，这将违反他们对我们的信托义务，并且我们或我们的股东可能会因此类个人侵犯我们的股东权利而对其提出索赔。但是，由于这种原因，我们可能最终无法成功地向他们提出任何索赔。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人，执行官，董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于保荐人，执行官和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购与保荐人，执行官，董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理-利益冲突”中所述的实体。此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人，高级管理人员和董事目前尚不知道我们有任何特定机会与他们所属的任何实体完成初始业务合并，并且尚未与任何此类实体进行有关业务合并的实质性讨论。尽管我们不会专门专注于或针对与任何关联实体的任何交易，我们会追求这样的交易如果我们确定该关联实体符合“拟议业务-初始业务合并-潜在初始业务合并目标的来源”中规定的业务合并标准，并且该交易已获得我们大多数独立且无私的董事的批准。尽管我们同意从与一个或多个国内企业合并的财务角度就对我们公司的公平性征求FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司的意见或与我们的保荐人，执行官，董事或现有持有人有关联的国际业务，仍可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款对我们的公众股东的好处可能不如没有任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的保荐人，执行官和董事将失去对我们的全部投资（不包括他们在本次发行期间或之后可能购买的公众股份），在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

2021年1月29日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元（约合每股0.003美元），以支付7,187,500股创始人股份的对价。2021年4月，我们的保荐人向Demas博士转让了30,000股创始人股份，向Huber先生转让了40,000股创始人股份，向Ness博士转让了50,000股创始人股份。在保荐人对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形资产。方正股份的收购价格是通过向公司出资的现金金额除以发行的方正股份数量确定的。发行在外的创始人股票数量是根据以下预期确定的:如果承销商充分行使超额配股权，则本次发行的总规模最多为28,750,000股A类普通股，因此，此类创始人股份将占本次发行后已发行和流通股的20%（不包括私募股份）。保荐人将没收最多937,500股创始人股份，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。如果我们不完成初始业务合并，创始人股份将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺以每股私募股份10.00美元的价格购买700,000股私募股份（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为775,000股私募股份）（总计7,000,000美元，如果承销商的超额配股权被全额行使，则为7,750,000美元），如果我们不完成初始业务合并，这也将一文不值。我们执行官和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并，完成初始业务合并以及在初始业务合并后影响业务运营的动机。随着本次发行结束24个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非我们书面同意选择其他论坛，否则我们经修订和重述的公司注册证书将要求（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）主张违反信托义务的任何诉讼任何董事所欠的义务，向我们或我们的股东提出的高级管理人员或其他雇员，（iii）根据DGCL的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书或细则对我们，我们的董事，高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）对我们提出索赔的任何诉讼，我们受内政学说管辖的董事，高级管理人员或雇员只能在特拉华州的法院提起诉讼，但特拉华州法院法院确定的任何索赔（a）除外有不可缺少的一方不受法院管辖（并且不可缺少的一方在确定后的十天内不同意法院的属人管辖权），（b）归属法院或法庭以外的法院或法庭的专属司法管辖权，或（c）法院对其并无标的物司法管辖权，对此，法院法院和特拉华州联邦地方法院应具有并行管辖权。如果在特拉华州以外提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为该规定使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但法院可能会确定该规定无法执行，并且在一定程度上可以执行，该规定可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

尽管有上述规定，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，专属论坛条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他主张而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

此外，除非我们书面同意选择其他论坛，否则联邦法院应是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事，高级管理人员提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛。其他雇员或代理商。但是，《证券法》第22条规定，

为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了并行管辖权。因此，法院是否会执行此类规定尚不确定，其他公司章程文件中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战。尽管特拉华州法院已确定此类排他性论坛条款在表面上有效，但股东仍可以寻求在排他性论坛条款指定的地点以外的其他地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。购买或以其他方式获得我们的A类普通股的任何权益的任何人或实体均应被视为已通知并同意这些规定；但是，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和规定。

尽管我们认为该规定使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，该规定可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者将来愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书包含可能阻止股东认为符合其最大利益的主动收购建议的规定。这些规定包括交错的董事会以及董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使罢免管理层更加困难，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们还受特拉华州法律的反收购规定的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定可能会使管理层的撤职更加困难，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们可能没有足够的资金来满足高级管理人员和董事的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级管理人员和董事。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中或对信托帐户中的任何款项的任何权利，所有权，利息或索赔，并且不会出于任何原因寻求对信托帐户的追索权。因此，只有在（i）我们在信托帐户以外有足够的资金或（ii）我们完成了初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东因违反其信托义务而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能减少对我们的高级管理人员和董事提起衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿规定向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，则股东的投资可能会受到不利影响。

与业务合并后公司有关的风险

在我们完成初始业务合并后，我们可能会被要求减记或注销，重组和减值或其他可能对我们的财务状况，经营成果和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与之合并的目标业务进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这种尽职调查将识别特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过惯常的尽职调查可以发现所有重大问题，或者以后不会出现目标业务以外和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的运营，或产生减值或其他费用，这可能导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且先前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。即使

这些费用可能是非现金项目，不会立即对我们的流动性产生影响，我们报告此类性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法。此外，此类性质的收费可能会导致我们违反净资产或其他契约，这些契约可能是由于承担目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得债务融资以部分资助初始业务合并或此后。因此，在企业合并后选择成为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的减少。除非这些股东能够成功地声称减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的谨慎义务或其他信托义务，否则他们不太可能对这种价值减少采取补救措施，或者，如果他们能够根据证券法成功提出私人索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约收购文件（如适用）包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此，可能会影响我们与目标业务的初始业务合并，而目标业务的管理层可能没有管理上市公司的技能，资格或能力。

在评估将我们的初始业务与预期目标业务合并的可取性时，由于缺乏时间，资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能，资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能，资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续担任股东的任何股东都可能遭受其证券价值减少的影响。除非这些股东能够成功地声称减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的谨慎义务或其他信托义务，否则他们不太可能对这种价值减少采取补救措施，或者，如果他们能够根据证券法成功提出私人索赔，即与业务合并有关的委托书或要约收购材料（如适用）包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可能会在我们完成初始业务合并后辞职。业务合并目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚无法确定收购候选人的关键人员在我们完成初始业务合并后的角色。尽管我们预计在我们进行初始业务合并后，收购候选人的管理团队的某些成员将继续与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望继续留在原地。

初始业务合并后，我们的管理层可能无法维持对目标业务的控制。我们不能保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营此类业务所需的技能，资格或能力。

我们可能会构建初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的不到100%的股权或资产，但我们只会完成这样的业务合并如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，则足以使我们无需根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有表决权的证券，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。但是，由于发行了大量新的A类普通股，因此在紧接该交易之前，我们的股东在该交易之后可能拥有少于大多数流通在外的A类普通股。此外，其他少数股东随后可能会合并其持股，从而导致单个个人或团体获得比我们最初收购的更大份额的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律注册成立的空白支票公司，没有经营成果，并且在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在的目标业务都没有有关业务合并的计划，安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的对披露要求的某些豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们与其他上市公司的业绩比较更加困难。

我们是《证券法》（经《JOBS法》修订）所指的“新兴成长型公司”，并且我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括，但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师内部控制证明要求，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准先前未批准的任何金色降落伞付款。结果，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会成为一家新兴的成长型公司长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去该地位，包括截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市场价值超过7亿美元时间，在这种情况下，自随后的12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果某些投资者由于我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力降低，则我们证券的交易价格可能会低于否则的价格，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券交易价格可能会更加波动。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到私人公司（即尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《JOBS法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且对上市公司或私人公司具有不同的适用日期时，我们作为新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能选择使用延长的过渡期。

此外，我们是法规S-K第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括（其中包括）仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到会计年度的最后一天，其中（1）截至上一年的6月30日，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，（2）在该已完成的会计年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市场价值等于或超过7亿美元。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃，数据损坏，运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统，基础架构以及云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础架构，第三方的系统或基础架构或云进行复杂而故意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产，专有信息以及敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能没有足够的保护来防止此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

我们最初的业务合并及其后的结构可能对我们的股东不具有税收效率。由于我们的业务合并，我们的税收义务可能更加复杂，繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建初始业务合并，但税收结构考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定，并且可能会发生变化，并且我们可能会将商业和其他考虑因素优先于税收考虑因素。例如，就我们的初始业务合并而言，在获得任何必要的股东批准的前提下，我们可能会以要求股东出于税收目的确认收益或收入的方式构建我们的业务合并，与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在不同的司法管辖区（包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区）重新注册成立。我们无意向股东进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并有关的税款或此后的税款。因此，股东可能需要以自有资金的现金或出售全部或部分收到的股份来偿还我们初始业务合并产生的任何责任。此外，在我们进行初始业务合并后，股东对我们的所有权也可能要缴纳额外的收入，预扣税或其他税。

此外，我们可能会与在美国境外有业务运营的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区进行业务运营。如果我们进行此类业务合并，则在许多司法管辖区中，我们可能会就与这些司法管辖区相关的收入，运营和子公司承担重大的收入，预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的税收义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦，州，地方和非美国税务机关的审计或审查有关的更高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

关于前瞻性陈述的警告说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望，希望，信念，意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测，预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“可能”，“计划”，“可能”，“潜力”，“预测”，“项目”，“应该”，“将要”和类似表述可能会标识前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述:

•我们选择适当目标业务的能力；

•我们完成初始业务合并的能力；

•我们对预期目标业务表现的期望；

•我们在初始业务合并后成功保留或招聘了我们的高级管理人员，主要员工或董事，或进行了所需的变更；

•我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并且可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突；

•我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•我们的潜在目标业务池；

•由于COVID-19大流行导致的不确定性，我们完成初始业务合并的能力；

•我们的高级管理人员和董事产生许多潜在业务合并机会的能力；

•我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•我们的证券缺乏市场；

•未在信托帐户中持有或从信托帐户余额的利息收入中可供我们使用的收益的用途；

•信托账户不受第三方索赔的约束；要么

•本次发行后我们的财务业绩。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险，不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担由于新信息，未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

但是，我们经修订和重述的公司注册证书规定，在本次发行之后以及在我们初始业务合并完成之前，我们将被禁止发行额外的证券这将使其持有人有权（i）从信托帐户中收取资金，或（ii）与我们的公众股份一起投票（a）对任何初始业务合并进行表决，或（b）批准对我们经修订的修正案并重述了公司注册证书，以（x）将我们完成业务合并的时间延长至本次发行结束后的24个月之后，或（y）修改上述规定。

我们认为，不以信托方式持有的金额将足以支付分配给此类收益的成本和费用。这种信念基于这样一个事实，即尽管我们可能会开始对目标业务进行与感兴趣的迹象有关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，仅在我们谈判并签署了解决企业合并条款的意向书或其他初步协议之后。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计少于这样做所需的实际金额，则我们可能需要筹集额外的资金，其金额，可用性和成本目前尚无法确定。如果要求我们寻求额外资本，我们可以通过保荐人，管理团队成员或其任何关联公司的贷款或额外投资来寻求此类额外资本，但这些人没有义务向我们垫付资金或进行投资。

本次发行结束后，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于向管理团队成员提供办公空间，秘书和行政服务。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些每月费用。

在本次发行完成之前，我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，以用于本次发行的部分费用。这些贷款是无息的，无抵押的，应于2021年6月30日或本次发行结束之日较早时到期。贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付发行费用的1,000,000美元发行收益中偿还。

此外，为了筹集与预期的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能（但没有义务）根据需要向我们贷款。如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托帐户以外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托帐户中的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。贷方可以选择以每股10.00美元的价格将最多1,500,000美元的此类贷款转换为Post Business合并实体的私募股份。除上述规定外，尚未确定此类贷款的条款（如有），也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会从保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意贷款此类资金并放弃任何以及寻求访问我们信托帐户中资金的所有权利。

股息政策

迄今为止，我们尚未支付任何普通股现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益（如有），资本要求和总体财务状况。我们初始业务合并后的任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。如果我们根据《证券法》第462（b）条增加或减少本次发行的规模，我们将在本次发行完成前立即向资本或其他适当机制派发股票股息或股票出资，其金额应保持创始人股份数量占我们已发行股份的20.0%以及本次发行完成后的流通在外普通股（不包括私募股份）。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，则我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意与之相关的限制性契约的限制。

稀释

A类普通股每股公开发行价格与本次发行后我们A类普通股每股备考有形账面净值之间的差额构成了对本次发行投资者的稀释。每股有形账面净值是通过除以有形账面净值来确定的，有形账面净值是我们的有形资产总额减去负债总额（包括可赎回为现金的A类普通股的价值），按流通在外的A类普通股的数量计算。

截至2021年1月29日，我们的有形账面净赤字为（5,000）美元，约合每股普通股（0.00）美元。在本招股说明书出售我们提供的25,000,000股A类普通股（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为28,750,000股A类普通股）生效后，出售私募股份并扣除本次发行的承销佣金和估计费用，我们的备考有形账面净值为1月29日，2021年将为5,000,006美元或每股0.61美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为5,000,006美元或每股0.53美元），表示有形账面净值立即增加（减少了23,727,444股可赎回为现金的A类普通股的价值，或27,346,194股A类普通股（如果承销商的超额配股权已全额行使），截至本招股说明书发布之日为每股0.61美元（如果承销商的超额配股权已全额行使，则为0.53美元）。此次发行对公众股东的稀释总额为每股9.39美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为9.47美元）。

下表说明了以每股为基础对公众股东的稀释:

为了演示的目的，本次发行后，我们的备考有形账面净值减少了237,274,440美元（假设没有行使承销商的超额配股权），因为最多约94.9%的公众股持有人可能会赎回其股票按比例分配总金额的份额，然后以等于信托账户中金额的每股赎回价格存入信托账户如我们的要约收购或代理材料中所述（最初预计为要约收购或股东大会开始前两个工作日以信托方式持有的总金额，包括从信托帐户中持有且先前未释放给我们以支付税款的资金中获得的利息）除以本次发行中出售的A类普通股的数量。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息:

____________

（1）假设在承销商未行使超额配股权的情况下，保荐人在本次发行结束后没收了937,500股创始人股份。

（2）2021年4月，我们的保荐人向Demas博士转让了30,000股创始人股份，向Huber先生转让了40,000股创始人股份，向Ness博士转让了50,000股创始人股份。

发行后的每股备考有形账面净值计算如下:

____________

（1）用于总收益的费用包括发行费用1,000,000美元和承销佣金5,000,000美元（不包括递延承销费）。请参阅“所得款项用途”。”

（2）如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的保荐人，初始股东，董事，执行官，顾问或其各自的关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票。如果在我们完成初始业务合并之前购买了我们的股票，则需要赎回的A类普通股的数量将减少任何此类购买的数量，增加每股备考有形账面净值。请参阅“拟议业务-初始业务合并-允许购买我们的证券。”

大写

下表列出了我们在2021年1月29日的资本化，并进行了调整以使我们经修订和重述的公司注册证书的提交生效，假设承销商未行使其超额配股权，则在本次发行中出售我们的普通股，出售私募股份并应用出售此类证券所得的估计净收益:

____________

（1）我们的保荐人已同意购买700,000股A类普通股（如果承销商的超额配股权被全额行使，则购买775,000股A类普通股），以每股10.00美元的价格进行私募，总购买价为7,000,000美元（如果全额行使超额配股权，则为7,750,000美元），将在本次发行结束时同时完成。此外，我们的保荐人可能会根据无抵押本票向我们贷款最多300,000美元，用于本次发行的部分费用。“经调整”的信息使根据本票据从本次发行和出售私募股份的收益中偿还的任何贷款生效。截至2021年1月29日，我们尚未根据本票借入任何金额。

（2）在我们完成初始业务合并后，我们将为我们的公众股东提供机会，以每股价格赎回其公众股份以换取现金，该价格等于从我们初始业务合并完成前两个工作日开始计算的存入信托帐户的总金额，包括先前未释放给我们以支付税款的信托帐户中持有的资金所赚取的利息除以当时已发行在外的公众股数量，受本文所述的限制，根据这些限制，赎回不能导致我们的有形资产净额少于5,000,001美元。

（3）实际股份金额在没收创始人股份之前，并且调整后的金额假设承销商不行使超额配股权，并且保荐人没收了总计937,500股创始人股份。

管理层对以下方面的讨论和分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月20日注册成立为特拉华州公司，成立目的是与一项或多项业务进行合并，资本证券交易所，资产收购，股票购买，重组或类似业务合并。我们尚未选择任何特定的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。我们可能会在任何行业或地理区域追求初始业务合并目标。我们打算将精力集中在生物技术和生命科学基础设施领域的初始业务合并上。我们打算使用本次发行的收益和定向增发股票的现金来实现我们的初始业务合并，与我们的初始业务合并有关的股份出售收益（根据本次发行完成后或其他方式我们可能订立的远期购买协议或支持协议），发行给目标所有者的股份，发行给银行或其他贷款人或目标所有者的债务，或上述各项的组合。

向目标所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份:

•可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释规定导致转换后以大于一对一的价格发行A类普通股，则稀释将增加B类普通股；

•如果优先股的发行权利优先于我们的A类普通股，则可能会使A类普通股持有人的权利从属；

•如果发行了大量A类普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响（其中包括）我们使用净营业亏损结转的能力（如果有），并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或罢免；

•可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权变更；和

•可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式对银行或其他贷方或目标公司的所有者产生重大债务，则可能导致:

•如果初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，则我们的资产将发生违约和止赎；

•即使我们违反某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而不放弃或重新谈判该契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也要加快偿还债务的义务；

•如果应要求偿还债务，我们将立即支付所有本金和应计利息（如有）；

•如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资；

•我们无法支付A类普通股的股息；

•使用我们现金流量的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息（如果宣派），费用，资本支出，收购和其他一般公司用途的资金；

•我们在计划和应对业务和经营所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•更容易受到一般经济，工业和竞争条件的不利变化以及政府规章的不利变化的影响；和

•与债务较少的竞争对手相比，我们为支出，资本支出，收购，还本付息要求，战略执行和其他目的借入额外金额的能力受到限制，以及其他不利因素。

如随附的财务报表所示，截至2021年1月29日，我们没有现金，递延发行成本为29,446美元，营运资金赤字为5,000美元。此外，我们预计在进行初始业务合并时将产生大量成本。我们无法向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将会成功。

经营成果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既未从事任何业务，也未产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和准备此次发行所必需的活动。此次发行后，在完成初始业务合并之前，我们将不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金及现金等价物利息收入的形式产生非营业收入。自我们的经审计财务报表发布之日起，我们的财务或交易状况未发生重大变化，也未发生重大不利变化。此次发行后，我们预计由于成为上市公司（对于法律，财务报告，会计和审计合规性）以及尽职调查费用，我们将产生更多费用。我们预计，本次发行完成后，我们的费用将大幅增加。

流动资金和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已通过保荐人支付25,000美元来满足，以代表我们支付某些费用，以换取发行创始人股份和保荐人提供的最多300,000美元的贷款。

我们估计，本次发行中出售A类普通股股票和出售私募股权的净收益总额为7,000,000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为7,750,000美元），扣除发行费用约1,000,000美元和承销佣金5,000,000美元（如果承销商的超额配股权已全额行使，则为5,750,000美元）（不包括递延承销佣金8,750,000美元，如果承销商的超额配股权已全额行使，则为10,062,500美元），将为251,000,000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为288,500,000美元）。250,000,000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为287,500,000美元）将保存在信托帐户中，其中包括上述递延承销佣金。信托帐户中持有的收益将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。剩下的大约1,000,000美元将不会保留在信托帐户中。如果我们的发行费用超过我们的估计值1,000,000美元，我们可能会使用不在信托帐户中持有的资金来为此类超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发行费用少于我们估计的1,000,000美元，则我们打算在信托帐户以外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括代表信托帐户中赚取的利息的任何金额（不包括递延承销佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来交税。根据本次发行完成后授权和流通在外的普通股数量，我们估计我们的年度特许经营税义务为300,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额，我们可以从信托帐户以外持有的本次发行的资金中支付，也可以从信托帐户中持有并为此目的释放给我们的资金中赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于信托帐户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计信托帐户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务被全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托帐户中持有的剩余收益将用作营运资金，以资助目标业务的运营，进行其他收购并追求我们的增长战略。

在完成初始业务合并之前，我们将拥有信托帐户外持有的约1,000,000美元收益。我们将使用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，工厂或类似地点，审查公司文件和重要协议预期目标企业，和架构，协商并完成业务合并。

我们认为，在此次发行之后，我们将无需筹集更多资金，以满足在我们进行初始业务合并之前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务，进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计少于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金来在我们之前运营我们的业务初始业务合并。为了弥补与预期的初始业务合并有关的营运资金不足或融资交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能（但没有义务）根据需要向我们贷款。如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托帐户以外持有的部分营运资金来偿还此类借出金额，但我们的信托帐户中的任何收益都不会用于此类偿还。贷方可以选择以每股10.00美元的价格将最多1,500,000美元的此类贷款转换为Post Business合并实体的私募股份。此类贷款的条款（如果有）尚未确定，并且没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会从保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意贷款此类资金并放弃任何以及寻求访问我们信托帐户中资金的所有权利。

我们预计该期间的主要流动性需求将包括与结构相关的法律，会计，尽职调查，差旅和其他费用约500,000美元，谈判和记录成功的企业合并；与监管报告要求有关的法律和会计费用85,000美元；纳斯达克和其他监管费用75,000美元；咨询75,000美元，在寻求企业合并目标过程中产生的差旅和杂项费用；以及大约25,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。本次发行结束后，我们还将每月向保荐人支付10,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间，秘书和行政服务。

这些金额是估计数，可能与我们的实际费用存在重大差异。此外，我们可以使用未托管的部分资金来支付融资的承诺费，顾问的费用，以协助我们寻找目标业务或作为首期付款或为“无店”规定提供资金（旨在防止目标企业“购物”的规定）对于以更有利于此类目标业务的条款与其他公司或投资者进行的交易），尽管我们目前没有这样做的意图。如果我们签订了一项协议，在该协议中，我们支付了从目标企业获得排他性的权利，将用作首期付款或为“无商店”准备金提供资金的金额将根据特定业务合并的条款和我们当时的可用资金金额确定。我们没收此类资金（无论是由于我们的违约还是其他原因）可能导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在的目标业务或对其进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为交易需要的现金超过了我们信托帐户中持有的收益所能提供的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公众股份，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并有关的其他证券或产生债务。此外，我们打算将企业价值大于通过本次发行和出售私募股权的净收益可以获得的业务作为目标，因此，如果购买价格的现金部分超过了信托帐户中的可用金额（扣除满足公众股东赎回所需的金额），我们可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们还可能在初始业务合并结束之前获得融资，以满足与我们寻求和完成初始业务合并有关的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股票或与股票挂钩的证券或通过与我们的初始业务合并有关的贷款，预付款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在以下情况下订立的远期购买协议或支持协议完成此产品。在遵守适用证券法的前提下，我们仅会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们由于没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们进行初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

控制和程序

目前，我们无需维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制系统。截至2022年12月31日的财政年度，我们将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速披露公司或加速披露公司而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才需要遵守独立注册会计师事务所的证明要求。此外，只要我们仍然是《JOBS法》所定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所的证明要求。

在本次发行完成之前，我们尚未完成内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也未测试我们的系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的其他控制，以表明我们维持有效的内部控制系统。目标业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在进行初始业务合并时可能会考虑的许多中小型目标业务可能具有内部控制，这些内部控制需要在以下领域进行改进:

财务、会计和外部报告领域的员额配置，包括职责分工；

•账户对账；

适当记录有关期间的开支和负债；

•内部审查和批准会计事项的证据；

•记录重要估计数所依据的过程、假设和结论；和

•会计政策和程序文件。

由于需要时间，管理层的参与以及可能的外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进来满足监管要求和市场对目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生大量费用，特别是在设计，增强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做也可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们遭受财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册公共会计师事务所，以根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对该报告进行审计并发表意见。独立注册公共会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行的净收益并且出售信托帐户中持有的私募股权将投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府财政部义务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险重大敞口。

资产负债表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年1月29日，我们没有S-K条例第303（a）（4）（ii）条所定义的任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今为止尚未进行任何运营。

乔布斯法案

《JOBS法》包含一些规定，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，并且根据《JOBS法》，我们将被允许根据私人（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或经修订的会计声明。我们选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，自上市公司生效之日起，我们的财务报表可能无法与遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

此外，我们正在评估依靠《JOBS法》提供的其他减少的报告要求的好处。在遵守《JOBS法》规定的某些条件的前提下，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不需要，（i）根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供独立注册会计师事务所的证明报告，（ii）根据《多德-弗兰克法案》提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露华尔街改革和消费者保护法，（iii）遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计事务所轮换或独立注册会计师事务所报告补充的任何要求，以提供有关审计和财务报表的其他信息（审计师讨论和分析），（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或者直到我们不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准。

拟议业务

一般

我们是一家新成立的空白支票公司，于2021年1月注册成立为特拉华州公司，目的是与一项或多项业务进行合并，资本证券交易所，资产收购，股票购买，重组或类似业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。迄今为止，我们的工作仅限于组织活动以及与此产品相关的活动。我们尚未选择任何特定的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。尽管我们可能会在任何商业行业或地理区域追求初始业务合并目标，但我们打算利用我们管理团队的背景和经验来确定生物技术和生命科学基础设施领域中有希望的机会。

我们的创始人

我们由截至2020年12月31日拥有约35亿美元管理资产的投资公司Foresite Capital（“Foresite Capital”）和我们的总裁，首席执行官兼董事Jim Tananbaum共同创立。Foresite Capital是我们赞助商的一员，也是我们的附属公司，由Jim Tananbaum于2011年成立，一直专注于生物技术领域的治疗公司。

自成立以来，Foresite Capital领导了许多梦百合公司的融资，这些公司已经或正在成为各自梦百合经济部门的领导者，它们使用系统的程序筛选和评估潜在的投资这样做的目的是迅速查明引人注目的机会，并尽可能有效地消除没有吸引力的机会。我们认为，Foresight Capital将传统投资管理技术与尖端工具和方法，其在多个科学领域（包括生物学，药物化学，生理学和药理学）以及相关领域（包括报销策略，监管框架和流程）及其收集和综合大量信息（包括学术研究，医学期刊，医学会议介绍，专利申请，监管行动和法律程序）和数据（包括基因组，临床试验，实验室，电子健康记录，索赔/账单，Imaging and Pathology）将为我们提供深厚的功能专业知识和多样化的技能集，并为投资过程的每个阶段提供见解。

作为Foresite Capital的关联公司，我们打算利用其经验和网络，基于团队的多学科投资流程以及大量信息资源来优化潜在目标公司的采购，评估和增长加速。我们认为，Foresite Capital的过往记录表明，我们的管理团队和关联公司的成员有能力找到高质量的投资机会并在此类投资中实现流动性。Foresite Capital每年都会考虑对数百家公司进行投资，并且自成立以来，截至2021年2月4日，已在各种融资轮中投资了253家公司，可以总结如下:

•62家生命科学公司；

•191家治疗公司；

•45项交叉投资；

•交叉投资后的34次首次公开募股；和

•110家IPO。

Foresite公司的代表性投资包括Turning Point Therapeutics公司、Kinnate Biopharma公司、Keros Therapeutics公司、Fulcrum Therapeutics公司、10X Genomics公司、Oric Pharmaceuticals公司、Generation Bio公司、Vaxcyte公司、Relay Therapeutics公司、ALX Oncology公司和Nurix Therapeutics公司。

我们认为，处于正确发展阶段的生物技术和生命科学基础设施公司将从公开交易中获得重大利益。

投资过程与竞争优势

自成立以来，Foresite Capital一直在开发我们认为是最先进的信息管理系统和分析框架，旨在捕获，存储和表面关键信息，这些信息在最有用时会影响目标市场和公司。除了捕捉和综合外部信息来源外，Foresite Capital还寻求捕捉与潜在和现有投资组合公司的每一次实质性互动。Foresite Capital投资团队的成员从这些互动中获得结构化的详细说明和更新（例如完善的产品开发时间表和修改后的技术成功概率），这些信息也流向该公司的详细财务和投资模型。我们认为，访问Foresite Capital自成立以来与之互动的每个公司的内部数据库将为确定初始业务合并的机会提供竞争优势。

我们的管理团队

我们的管理团队包括梦百合行业资深人士，他们创办、建立和/或资助了多家收入超过10亿美元的公司，管理临床开发部门，设计和管理大型数据科学和机器学习项目，并在梦百合风险投资、私募股权、对冲基金、投资银行和咨询公司工作。

此外，Tananbaum博士和Ryan先生领导了空白支票公司Fs DevelopmentCorp.，该公司通过与临床阶段精密医学公司Gemini的初始业务合并，于2020年8月完成了约1.2亿美元的首次公开募股，Gemini正在开发新型治疗化合物，以治疗基因定义的与年龄相关的黄斑变性。Fs DevelopmentCorp.于2021年2月5日完成业务合并。

Jim Tananbaum博士，总裁，首席执行官和董事。Jim Tananbaum博士自2021年1月以来一直担任我们的总裁，首席执行官和董事。他于2011年创立Foresite Capital公司，并负责Foresite Capital公司的团队和系统的开发。1991年在哈佛商学院（Harvard Business School）时，Tananbaum博士联合创立了他的第一家公司Geltex Pharmaceuticals（NASDAQ:GENZ）。Geltex最终将两种药物推向市场，该公司于2000年被健赞公司以14亿美元收购。从1991年到1994年，Tananbaum博士在默克公司（Merck）从事市场营销工作，并对Prilosec公司负有产品管理责任。1994年，Tananbaum博士决定离开默克，加入Sierra Ventures，开始Sierra Ventures的梦百合服务投资业务。在Sierra Ventures，Tananbaum博士负责领导公司在Amerigroup（现为Anthem Medicaid部门）和Healtheon/WebMD等的投资。1997年，他共同创立了他的第二家公司Theravance，Inc.（最初称为“Advanced Medicine”）。作为Theravance的创始首席执行官，Tananbaum博士雇用了公司的第一批大约175名员工，筹集了超过3.5亿美元的私人资本。此后，Theravance分拆为两家公司，其中一家通过合资企业Innoviva（NASDAQ:INVA）成为葛兰素史克呼吸专营权的一部分，另一家则是TheravanceBiopharma，Inc.（NASDAQ:TBPH）。截至2021年1月，它们的总市值约为25亿美元。2000年，Tananbaum博士联合创立了Prospect Ventures II（以及后来的III），该公司筹集并部署了大约10亿美元。任职Prospect公司期间，Tananbaum博士曾领导众多融资，包括Jazz Pharmaceuticals公司和Amira Pharmaceuticals公司。2010年，Tananbaum博士决定离开Prospect Ventures，以创建Foresite Capital。他试图根据他在过去二十年中作为梦百合投资者和企业家的经验和观察，从头开始建立一个设计和优化的投资平台，专门和专门投资于现代卫生经济。Tananbaum博士还担任Fs DevelopmentCorp.的总裁、首席执行官和董事。II（NASDAQ:FSII），自2020年8月起由Foresite Capital的关联公司赞助的空白支票公司，自2020年6月起担任Gemini Therapeutics，Inc.（NASDAQ:GMTX）（原为Fs DevelopmentCorp.，由Foresite Capital的关联公司赞助的空白支票公司）的董事。Tananbaum博士此前曾于2020年6月至2021年2月与Gemini合并之前担任Fs DevelopmentCorp.的总裁兼首席执行官。Tananbaum博士在耶鲁大学（Yale）获得应用数学和电气工程/计算机科学学士学位和学士学位，在哈佛-麻省理工学院HST项目获得医学博士学位，并在哈佛大学（Harvard）获得工商管理硕士学位。

丹尼斯·莱恩，首席财务官。Dennis Ryan自2021年1月以来一直是我们的首席财务官。自2011年以来，Ryan先生还一直担任Foresite Capital的运营集团首席财务官兼董事总经理。他目前还担任Fs DevelopmentCorp.的首席财务官II（NASDAQ:FSII），自2020年8月起担任Fs DevelopmentCorp.（现为Gemini Therapeutics，Inc.，NASDAQ:GMTX）的首席财务官，直至2021年2月与Gemini合并。莱恩先生已经三十多年了。

在风险资本，私募股权，投资和房地产行业担任财务主管的经验。Ryan先生在毕马威会计师事务所（KPMG，Peat，Marwick&Mitchell）开始他的职业生涯。作为加州一名注册会计师（CPA-inactive），瑞安曾在多家公司担任过首席财务官和高级管理人员，这些公司包括一家上市的房地产投资信托基金（REIT）、Western Properties Trust，以及一系列风险债务基金的发起人，Lighthouse Capital Partners，一家初创投资基金，Berkeley Advisors Group。作为这些公司的首席财务官，他的职责包括债务和股权融资、投资结构、财务报告、投资组合管理和战略规划。Ryan先生目前担任Whistlestop的董事会总裁，这是一家为老年人提供运输和营养服务的非营利组织。他在加州大学伯克利分校（University of California，Berkeley）获得经济学学士学位，在圣克拉拉大学（University of Santa Clara）获得工商管理硕士学位。

Alisa Mall，董事。Alisa Mall是Foresite Capital的董事总经理，负责企业发展、长期资本战略、投资者关系和环境、社会和治理参与。在加入Foresite Capital之前，从2011年到2020年11月，Mall女士担任纽约卡内基公司（Carnegie Corporation of New York）的投资董事总经理，该公司是一家慈善基金会，支持教育，民主参与和国际和平方面的创新，她在该基金会管理卡内基公司的房地产和自然资源投资组合，监督多样性和包容性努力，并制定与通货膨胀挂钩的绝对回报战略。Mall女士还于2009年至2011年担任Carnegie Corporation的投资副总监，并于2007年至2009年担任Tishman Speyer Properties（一家商业房地产公司）的股权资本市场总监。Mall女士还一直担任Fs DevelopmentCorp.主任。II（NASDAQ:FSII）自2021年2月起。此前，她曾担任全球律师事务所Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的律师，从事一般房地产和房地产金融实践。Mall女士是房地产投资信托基金JBG Smith（NYSE:JBGS）的董事会和治理委员会成员。她也任职于the Pension Real Estate Association（PREA）、Breakthrough New York和Bronfman Fellowship的董事会，是UJA-Federation of New York的投资委员会、The Jim Joseph Foundation和Declaration Partners的咨询委员会（家族办公室）的成员。Mall女士在斯坦福法学院（Stanford Law School）获得法学博士学位，在耶鲁大学（Yale College）获得政治学学士学位。

Vikram Bajaj博士，董事。Vikram Bajaj博士自2021年2月以来一直担任我们董事会的董事，并担任Foresite Capital的董事总经理，评估和追求技术与生命科学交叉领域的投资，包括个性化和精密梦百合。在加入Foresite Capital之前，Bajaj博士于2016年至2017年担任Grail，Inc.（一家生命科学公司，致力于在癌症可以治愈时早期发现癌症）的首席科学官，并担任其科学顾问委员会成员。他也是Verily Life Sciences LLC（原Google Life Sciences）（致力于生命科学研究的研究组织）的联合创始人兼前首席科学官（2013年至2016年），并担任其科学顾问委员会主席。Bajaj博士曾担任斯坦福大学医学院（Stanford School of Medicine）的副教授（咨询），以及劳伦斯伯克利国家实验室和加州大学伯克利分校（University of California，Berkeley）的附属科学家。他目前还是Fs DevelopmentCorp.的高级顾问。II（NASDAQ:FSII），并通过国防科学委员会的生物学工作队担任国防部顾问。Bajaj博士在麻省理工学院（Massachusetts Institute of Technology）获得物理化学博士学位。他的科学和工程奖包括Anatole Abragam奖（2012年）、最有前途的商业化技术的R&D100奖（2011年和2013年），以及能源部的LBL创新赠款（2013年）。

Vasiliki（Vicky）Demas，董事提名人。Demas博士自2016年12月起担任Grail，Inc.的产品管理总监，在那里她领导新产品的开发，管理科学和技术组合并领导跨职能竞争情报计划。在加入Grail之前，她曾于2013年8月至2016年12月担任AlphabetInc.研究机构Verily Life Sciences LLC（前身为Google Life Sciences）的部门主管，领导多个团队和项目。2008年1月至2013年8月，Demas博士还在梦百合诊断公司T2Biosystems Inc.（纳斯达克市场代码:TTOO）担任多个职位。她作为第一工程师加入，并担任临时系统工程主管。在此之前，她就职于一家工程咨询公司。Demas博士拥有加州大学伯克利分校（University of California，Berkeley）化学工程和物理化学博士学位，以及伊利诺伊大学香槟分校（University of Illinois at Urbana-Champaign）化学工程学士学位。在Lawrence Berkeley和Livermore National Labs的博士和博士后奖学金期间，她开发了便携式磁共振光谱和成像系统，建立了国际合作并支持在流动环境中将磁共振商业化的努力。

Jeffrey Huber，董事提名人。Huber先生自2017年10月起担任Grail，Inc.的副董事长，此前曾于2016年2月至2017年8月担任Grail的创始首席执行官。Huber先生自2020年4月起还担任非营利组织OpenCovidScreen的联合创始人兼总裁，该组织旨在加速可扩展的低成本测试解决方案。从2003年到2016年，Huber先生在AlphabetInc.（Nasdaq:GOOG）担任过各种职务，最近一次是从2008年到2016年高级副总裁。此前，他曾担任eBayInc.（Nasdaq:EBAY）的建筑和系统开发Vice President、Excite@Home的工程和产品开发高级副总裁，以及麦肯锡公司的技术顾问。Huber先生目前担任Genalyte，Inc.（一家梦百合诊断和分析公司）的董事会主席，并担任艺电公司（纳斯达克市场代码:EA）（一家电子游戏公司，Aldevron，LLC）的董事会成员，一家提供合同制造和科学服务的生物技术公司，专注于开发用于疾病检测和研究的新型CRISPR应用程序的生物技术公司Mammoth Biosciences，Inc.，专注于便携式医学影像技术的生物技术公司Openwater和总部位于新西兰的数字视觉效果公司Weta Digital Ltd.。Huber先生还任职于探索博物馆（Exploratorium）的董事会，这是一家位于旧金山的科学、技术和艺术博物馆。Huber先生拥有哈佛大学商学院（Harvard University Graduate School of Business）的专注于技术战略和经济的工商管理硕士学位，以及伊利诺伊大学香槟分校（University of Illinois at Urbana-Champaign）的计算机工程学士学位。

Kevin Ness，董事提名人。Ness博士于2016年11月至2020年11月担任数字基因组工程公司Inspecpta，Inc.的首席执行官。在他的领导下，Inspecpta开发了一套尖端技术解决方案（仪器、软件、消耗品和检测），以提高基因编辑和基因组工程工具的功率、速度和效率。在加入Inspecpta之前，Ness博士共同创立并推出了10xGenomics，Inc.（NASDAQ:TXG），这是一家设计和制造基因测序技术的生物技术公司，他于2012年9月至2016年9月担任该公司的首席技术官和首席运营官。Ness博士还联合创立了Quantalife Inc.，这是一家先进的基因分析公司，2011年与Bio-RadLaboratories，Inc.（纽约证券交易所代码:BIO，BIOB）合并，2008年9月至2012年9月，他担任产品开发的Vice President和董事。Ness博士拥有斯坦福大学（Stanford University）机械工程博士学位，专注于微技术，微流体，微尺度传热和生物学，以及加州大学圣巴巴拉分校（University of California，Santa Barbara）机械工程和材料科学硕士学位和学士学位。

我们的管理团队还将得到Foresite Capital的某些投资专业人员团队的支持，他们也将担任我们的非执行官，并将协助我们努力完善最初的业务合并，其中包括Dr.Michael Rome和Dorothy Margolskee，我们的高级顾问和Foresite Capital的董事总经理。Michael Rome博士自2021年1月以来一直担任我们的Vice President和董事会董事，并且是Foresite Capital的董事总经理。他于2016年加入Foresite Capital，并积极参与公司的公共和私人市场投资。他目前还担任Fs DevelopmentCorp.的Vice President和董事。II（NASDAQ:FSII），自2020年8月起担任Vice President，并于2020年6月至2021年2月与Gemini合并之前担任Fs DevelopmentCorp.（现为Gemini Therapeutics，Inc.，NASDAQ:GMTX）的董事。Rome博士拥有在不同治疗领域投资的经验，并在Kinnate Biopharma，TheSeus Pharmaceuticals担任董事会职务，并在Kira Pharmaceuticals，Turning Point Therapeutics，Arcus Biosciences，Maze Therapeutics和PACT Pharma担任董事会观察员职务（过去和现在）。在2015年至2016年加入Foresite Capital之前，他曾担任多空梦百合对冲基金Dafna Capital Management的股票分析师，在那里他分析了基金头寸并制定了中小型生物技术公司的投资思路。从2014年到2015年，Rome博士在加州大学洛杉矶分校（UCLA）加州纳米系统研究所（California Nanosystems Institute）的学术初创企业从事早期药物开发。他在Caltech获得生物化学博士学位，担任NSF研究生研究员，在UCLA获得分子、细胞和发育生物学学士学位。他拥有超过12年的研究科学家经验，并撰写了顶级生物医学研究期刊的众多出版物。Margolskee博士还担任Fs DevelopmentCorp.的高级顾问II（纳斯达克股票代码:FSII）。她曾任职Dr.Tananbaum17.5年，此前曾任职Prospect Ventures公司，担任董事总经理，负责研究（从2001年到2011年），现任职Foresite Capital公司。在这个职位上，她开发了Foresite资本投资技术审查流程，在科学验证、临床疗效和安全性、制造准备和FDA监管风险的基础上严格分析生物技术公司投资组合。Margolskee博士从1987年到2001年在默克研究实验室（Merck Research Labs）拥有15年的药物开发经验，最终成为一名高级副总裁，负责各种临床开发项目和项目规划。特别是，她深入参与了几个疫苗计划的设计和执行，包括Gardisil、Rotateq和Zostavax。Margolskee博士因开发默克最成功的药物之一Singulair而于1998年获得MRL部门科学奖。此外，她领导了

在开发Crixivan期间设计和实施高级艾滋病计划的团队，Crixivan是首批革命性地治疗HIV感染的HIV蛋白酶抑制剂之一。加入Merck公司之前，她曾获得Johns Hopkins Medical School的医学博士学位（在那里她被选为Alpha Omega Alpha），以及哈佛大学（Harvard University）的工商管理硕士学位（以优异成绩毕业）。Margolskee博士拥有内科和肺科的学位，并完成了约翰霍普金斯医院的住院医师和加州大学旧金山分校的奖学金培训。

我们的某些执行官和董事还担任Fs DevelopmentCorp.的执行官和董事。II（NASDAQ:FSII），为追求生物技术和生命科学基础设施领域的投资机会而成立的空白支票公司。

管理团队过去的表现并不保证（i）我们可能完成的任何业务合并的成功，或（ii）我们将能够为我们的初始业务合并确定合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其各自关联公司的历史绩效记录或任何相关投资的绩效来表示我们对公司投资的未来表现或公司将或可能产生的回报。我们管理团队的任何成员都没有与空白支票公司或特殊目的收购公司打交道的经验。有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参见标题为“管理”的部分。”

行业机会

我们的主要重点将是美国的梦百合工业。我们认为，梦百合行业，特别是生物技术和生命科学基础设施部门，是一个巨大且不断增长的目标市场，具有大量潜在的目标收购机会。总体而言，根据医疗保险和医疗补助服务中心（Center for Medicare and Medicaid Services）的数据，美国每年的国家卫生支出总额目前超过4.0万亿美元，该中心还估计，2028年梦百合支出总额将接近美国国内生产总值（GDP）的20%。

除了梦百合的这些全行业动态，特别是在生物技术领域，过去十年中，大型制药公司的研究与开发战略发生了转变，转向通过许可合作伙伴关系和战略收购进行外部创新，根据数据驱动的制药，生物技术和医疗技术顾问Evaluate Pharma的数据，从2015年到2020年6月，导致了总计9,180亿美元的1,291项并购交易。此外，美国食品药品监督管理局（FDA）对新药的批准也在逐步增加，从2011年至2015年的五年期间的182项增加到2016年至2020年的五年期间的228项。仅在2020年，FDA就批准了53种新药，是20多年来第二高的年度数量。根据Evaluate Pharma的数据，预计2026年全球处方药销售额将达到近1.4万亿美元，相当于2020年至2026年的复合年增长率为7.4%。

此外，生物技术部门的活动和更广泛的梦百合行业的创新得到生命科学基础设施的关键支持——诊断、工具、产品和服务，这些基础设施使这些疗法的发现、开发、制造和商业化以及病人护理质量的提高成为可能。生物制药行业研究与开发战略的势头清楚地表明了这一点，根据Evaluate Pharma的数据，全球研发支出预计将从2020年的约1890亿美元增长到2024年的2130亿美元。

我们认为，这些趋势为（i）生物技术领域的临床前至商业化前公司以及（ii）支持生命科学基础设施创新的公司的投资者提供了特别有利的机会，自成立以来，预见资本主要集中在这些领域。我们认为，私人持有的收益很大，商业化前阶段的生物技术和生命科学基础设施公司将公开交易，包括更多获得资本的机会，更广泛的投资者基础，更具流动性的证券以及更高的市场知名度。我们相信，由一家拥有一支为生物技术和生命科学基础设施公司创始人、其投资者和管理团队所熟知和尊重的管理团队的特殊目的收购公司进行收购，将成为一家高质量的私营梦百合公司进入公共市场的首选途径。此外，我们认为，由COVID-19大流行引起的市场波动可能会使这种进入公共市场的方式对私人公司更具吸引力，因为它承诺了更确定的交易完成，更有效的进入公共市场的途径市场和定义的投资者基础。

此外，我们认为，生物技术IPO市场的现状可能会增强我们定位有吸引力目标的能力。根据IBISWorld的数据，2019年，全球估计约有9,500家生物技术公司，其中仅有一小部分是公开交易的。这些私人持有的生物技术公司代表着巨大的投资机会，股票资本市场最近的趋势继续表明它们希望获得公共资本。自2015年以来，生物技术公司在公开股票市场上筹集了约2100亿美元，其中约420亿美元是通过约310家生物技术公司的IPO筹集的。

我们认为，投资者对生物技术和生命科学基础设施部门的IPO有着巨大的需求，并且COVID-19大流行已导致人们重新认识到生物技术和生命科学基础设施部门对社会的关键贡献，这反过来又将继续刺激投资者的需求。鉴于保荐人在识别，评估和投资领先的生物技术和生命科学基础设施公司方面的记录，我们认为，我们确定的业务合并目标将通过与我们合作上市而受益。

收购策略

正如Foresite Capital的关联公司一样，我们将从获得Foresite Capital的基础设施，人员，网络和关系中受益。Foresite Capital的投资团队与企业家，关键意见领袖，管理团队以及风险投资和投资银行界的联系人保持定期联系，以寻求新的交易。我们强大的筛选和尽职调查过程包括与管理层的多次会议或通话，并利用Foresite由关键意见领袖，梦百合公司高管，企业家和领先学者组成的广泛网络。Foresite Capital已对其团队，信息管理系统和数据科学基础架构进行了大量投资，我们预计这将为我们提供大量的采购和分析能力以及其他能力（包括临床开发，转化医学，化学，（生物统计学和数据科学），通常将外包给专业的第三方顾问。准目标公司将需要通过严格的尽职调查标准，其中可能包括但不限于:

•令人信服的风险/回报主张；

•潜在的市场主导产品；

解决医疗需要得不到满足的问题，或大大提高护理水平；

•在生命科学领域具有强大的开发和商业化记录的管理团队（我们的管理团队以前经常与他们投资的许多公司合作或已知管理）；

•将受益于获得更多资本的重大嵌入式收入增长机会；

•有能力创造价值，分散风险，寻找多次射门机会的多种资产；和

•一流的科学和临床领导。

Foresite Capital精心策划了一支拥有深厚，多样和互补经验的多学科投资团队，以识别整个健康经济领域的新兴领导者，对公司及其独特风险形成全面，360度的看法，并帮助投资组合公司获得技术成功并达到流动性。我们认为，这一专门建立的结构和进程减少了偏见和不对称的信息流动，这些偏见和不对称的信息流动可能会阻碍进入和退出传统基金结构投资的决定。我们进一步认为，生物、技术和数据科学的融合正在迅速加快创新步伐，并为新的以价值为基础的健康经济奠定基础。这就是为什么我们特别感兴趣的是确定目标企业，着眼于能够实现精确疾病预防的创新，并侧重于预测疾病发展和/或投资于新干预措施和新梦百合交付的工具。

我们的管理团队通过其成员在Foresite Capital的共享经验，拥有重要而协调的专业知识，包括:（1）临床和产品开发经验，这使我们能够深入了解和评估开发和监管过程的各个方面；（2）跨多个梦百合部门的全面商业化经验，这使团队能够评估产品发布和市场采用的整个生命周期，以及合伙和收购的机会和结构；（3）在投资银行，买方投资以及风险资本和私募股权投资方面具有广泛的融资经验，这使团队能够在深入了解整个融资生命周期的基础上评估IPO和收购机会以及结构条款。

我们的收购和尽职调查过程包括:

•科学和临床分析，评估临床和监管成功因素；

•审查市场因素，如规模、增长机会、竞争和发展趋势；

•报销审查；

•全面审查专有技术内容和知识产权；

•采访关键意见领袖、客户、竞争对手和行业专家；

•全面财务评估，包括对历史结果的分析以及包括产品发布预测在内的各种场景的建模；

•审查和评估运营，包括研发，制造，销售和分销；

•确定将推动流动性的关键里程碑，并评估获得流动性的各种途径的可能性；

•利用财务执行情况、结构和退出时机等几种假设情况，编制详细的财务预测和潜在的现收现付分析；

•将公司的进展与跟踪的先前会议及其竞争进行比较；和

•使用先进的数据科学技术分析相关和可用的数据（例如，索赔分析，以确定潜在的患者群体）。

我们的管理团队将利用我们关联公司的信息管理系统Foresight Capital来跟踪公司的进展，里程碑，商业KPI，未来的融资需求和时间，行动项目，关键风险和未完成项目。进行最终谈判和完成初始业务合并的决定将在我们认为适当的尽职调查完成后由管理团队协商一致做出，其中可能包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议，文件审查，采访客户和供应商，检查设施，以及审查将提供给我们的财务和其他信息。初始业务合并从采购到最终批准所需的时间将根据情况而有所不同。如果我们的管理团队或我们的关联公司Foresight Capital先前一直在跟踪潜在的目标公司，并确定了关键障碍，开放项目或被认为对进行投资至关重要的数据，则我们将能够利用这些见解并在满足我们的要求时迅速采取行动。这些标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可以在相关的范围内基于这些一般准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑，因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所述，将以我们将向SEC提交的代理材料或要约收购文件（如适用）的形式提供。

初始业务合并

纳斯达克规则要求我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托帐户中持有的资产价值的80%（不包括递延承销佣金）以及在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，在信托帐户上赚取的利息应付的税款）。我们的董事会将确定我们初始业务合并的公允市场价值。如果我们的董事会无法独立确定初始业务合并的公允市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得有关满足此类标准的意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定初始业务合并的公允市场价值，如果它对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在大量不确定性，则可能无法做到这一点。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们大多数独立董事的批准。

我们预计将构建初始业务合并，以使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。但是，我们可能会对初始业务合并进行结构调整，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以实现某些目标

目标管理团队或股东或由于其他原因，但我们只会完成这样的业务合并如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其无需根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，经修订，或《投资公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权的证券，我们在业务合并之前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中的地位。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。但是，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能在我们初始业务合并之后拥有少于我们已发行和流通在外股份的大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标业务的股权或资产少于100%，就上述净资产测试的80%而言，拥有或收购的此类业务的一部分将被考虑在内。如果业务合并涉及多个目标业务，则净资产测试的80%将基于所有目标业务的总价值。

此外，我们的保荐人已表示有兴趣以私募方式购买40,000,000美元的A类普通股，这将与我们初始业务合并的完成同时进行。但是，由于感兴趣的迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，因此我们的保荐人可能会决定不购买任何此类股份，或者购买的股份少于其表示的购买兴趣。此外，我们没有义务出售任何此类股份。如果我们将与初始业务合并有关的股票出售给保荐人（或任何其他投资者），则投资者在合并后公司本次发行中的股权可能会被稀释，我们证券的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们普通股的每股交易价格大于私募中支付的每股价格，则私募将导致您的价值摊薄，除了与本次发行完成相关的立即稀释外，您还将经历其他稀释。请参阅“稀释。”

在本招股说明书发布之日之前，我们将向SEC提交表格8-A的注册声明，以根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规则和法规。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易法》承担的报告或其他义务。

潜在初始业务合并目标的来源

尽管我们目前预计不会以任何形式聘用专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务，但我们将来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者的费用，咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。只有在我们的管理层确定使用Finder可能会为我们带来否则我们可能无法获得的机会的情况下，我们才会雇用Finder，或者如果发现者不请自来地与我们进行管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托帐户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，公司都不会向保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或与他们有关联的任何实体支付任何发现者的费用，咨询费或其他补偿，或为以下目的提供任何服务:实现，完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）。此外，从本招股说明书发布之日起，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于向管理团队成员提供办公空间，秘书和行政服务。在我们进行初始业务合并之前的任何此类付款将从信托帐户以外的资金中支付。除上述规定外，在此之前，我们将不会向保荐人，高级管理人员或董事或保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何贷款或其他补偿的发现者费用，报销，咨询费，款项，或与为实现而提供的任何服务有关，完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）。

不禁止我们与保荐人，执行官或董事有关联的公司进行初始业务合并，也不禁止我们通过与保荐人，执行官或董事的合资企业或其他形式的共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成

与我们的保荐人，执行官或董事，我们或独立董事委员会有关联的目标的初始业务合并，将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，指出从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。

本次发行后，我们的管理团队成员和独立董事将直接或间接拥有创始人股份和/或私募股权，因此，在确定特定目标业务是否是实现该业务的适当业务时可能存在利益冲突。我们的初始业务合并。此外，在评估特定业务合并方面，我们的每位高级管理人员和董事都可能存在利益冲突如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的保留或辞职包括在内，作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件。

我们的每位高级管理人员和董事目前以及将来可能对另一实体（包括但不限于Fs DevelopmentCorp.）负有额外的信托或合同义务ii）据此，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有当前信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其信托或合同义务，向该其他实体（包括但不限于Fs DevelopmentCorp.）提供此类业务合并机会ii）。我们经修订和重述的公司注册证书将提供我们放弃对提供给任何董事或高级管理人员的任何公司机会的兴趣，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们合法的机会并以合同允许的方式进行，否则对我们而言是合理的，并且在允许董事或高级管理人员将该机会推荐给我们而不违反另一项法律义务的范围内。但是，我们认为，高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会严重影响我们完成初始业务合并的能力。

此外，在我们寻求初始业务合并期间，保荐人以及我们的高级管理人员和董事可能会赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资活动。任何此类公司，企业或投资在进行初始业务合并时可能会产生其他利益冲突。特别是，我们的某些高级职员和董事担任Fs DevelopmentCorp.的高级职员和/或董事II（NASDAQ:FSII），由Foresite Capital的关联公司赞助的空白支票公司。但是，我们认为任何此类潜在冲突都不会严重影响我们完成初始业务合并的能力。

财务状况

信托帐户中的资金最初可用于企业合并，金额为241,250,000美元（假设没有赎回），在支付了8,750,000美元的递延承销费（如果承销商的超额配股权被全额行使，则在支付了10,062,500美元的递延承销费后为277,437,500美元（假设没有赎回））之后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其运营的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低负债率来加强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金，债务或股本证券或上述各项的组合来完成初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望调整对价。但是，我们尚未采取任何步骤来确保第三方融资，并且不能保证我们将获得第三方融资。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与许多有资源与一个或多个行业中的多个实体完成业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化并减轻从事单一业务的风险。通过仅与单个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能:

•使我们面临负面的经济，竞争和监管发展，其中任何或所有发展都可能对我们在初始业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响，并且

•导致我们依赖单一产品或数量有限的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与该业务进行初始业务合并的可取性时仔细检查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能没有管理上市公司的必要技能，资格或能力。此外，目前无法确定我们管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有）。关于我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们进行初始业务合并时做出。尽管在我们进行初始业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们进行初始业务合并后，他们中的任何人均不太可能将全部精力投入到我们的事务中。此外，我们无法向您保证我们的管理团队成员将具有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员都将继续担任合并后公司的高级管理或咨询职位。有关我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们进行初始业务合并时做出。

业务合并后，我们可能会寻求招募其他经理人，以补充目标业务的现任管理人员。我们无法向您保证我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有增强现任管理层所必需的技能，知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

我们可能会根据SEC的要约收购规则进行赎回，而无需股东投票，但要遵守我们经修订和重述的公司注册证书的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

下表中列出了我们可能考虑的初始业务合并类型的图形说明，以及特拉华州法律目前是否要求每项此类交易获得股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要获得股东批准:

•我们发行（公开发行现金除外）普通股将（a）等于或超过我们当时已发行和流通在外的普通股数量的20%（不包括私募股份），或（b）具有等于或超过20%的投票权当时已发行的投票权；

•我们的任何董事，高级管理人员或主要股东（根据纳斯达克规则定义）在要收购的目标业务或资产中直接或间接拥有5%或更大的权益，并且如果要发行的普通股数量，或如果可以转换或行使证券的普通股数量，对于我们的任何董事和高级管理人员，超过（a）普通股数量的1%或发行前已发行表决权的1%（b）就任何主要证券持有人而言，为发行前已发行普通股数量的5%或已发行表决权的5%；要么

•普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的保荐人，初始股东，董事，执行官，顾问或其各自的关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东，董事，高级管理人员，顾问或其各自的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有从事此类购买或其他交易的承诺，计划或意图，也没有为任何此类购买或其他交易制定任何条款或条件。信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果他们从事此类交易，则当他们拥有未披露给卖方的任何重大非公开信息，或者根据《交易法》第M条禁止此类购买时，他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人，初始股东，董事，高级管理人员，顾问或其各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买股票，则这些出售股东将被要求撤销其先前的选择以赎回他们的股票。我们目前预计，此类购买（如果有）不会构成受《交易法》规定的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》规定的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则购买者将被要求遵守此类规则。

任何此类股份购买的目的都可以是（i）对此类股份进行投票，以支持企业合并从而增加了获得企业合并的必要股东批准的可能性，或（ii）满足与目标公司达成的协议中的成交条件的可能性这要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足该要求。任何此类购买我们股份的行为都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股的公众“流通量”可能会减少，我们的A类普通股的实益持有人数量可能会减少，这可能会导致难以维持或获得报价，我们的A类普通股在国家证券交易所上市或交易。

我们的保荐人，初始股东，高级管理人员，董事和/或其各自的关联公司预计，他们可能会与我们的初始股东，高级管理人员，董事或其各自的关联公司可以通过直接与我们联系的股东或在我们邮寄与初始业务合并有关的代理材料后收到股东提交的赎回请求（对于A类普通股）来进行私下协商购买。如果我们的保荐人，高级管理人员，董事，顾问或其各自的关联公司进行私人购买，他们将仅识别并联系已表示选择赎回其股票以按比例分配信托帐户份额或投票反对我们初始业务合并的潜在销售股东，该股东是否已就我们的初始业务合并提交了代理人，但前提是该股份尚未在与我们的初始业务合并有关的股东大会上投票。我们的保荐人，执行官，董事，顾问或其任何关联公司将根据议定的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素选择从哪个股东购买股票，并且仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法M条的情况下才会购买股票。如果购买违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b​​-5条，我们的保荐人，高级管理人员，董事和/或其各自的关联公司将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，只要此类购买受此类报告要求的约束。

完成我们的初始业务合并后，公众股东的赎回权

初始业务合并完成后，我们将为公众股东提供机会，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有但先前未释放给我们以支付税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行在外的公众股数量，以

到本文所述的限制和条件。信托帐户中的金额最初预计为每股公众股10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东，保荐人，高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们已同意放弃对任何创始人股份的赎回权，与完成我们的初始业务合并有关的私募股份和公众股份。

赎回限制

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们都不会赎回导致我们的有形净资产少于$5,000,001的公众股份。此外，我们提议的初始业务合并可能会对以下方面施加最低现金要求:（i）要支付给目标公司或其所有者的现金对价，（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或（iii）保留现金以满足其他条件。如果需要总现金对价，我们将需要支付所有A类普通股有效提交赎回的金额加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过了我们可使用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并有关的任何股份，并且提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。但是，我们可能会通过发行股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并有关的贷款，预付款或其他债务筹集资金，包括根据本次发行完成后我们可能订立的远期购买协议或支持安排筹集资金，以便，除其他原因外，满足此类有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

在完成初始业务合并后，我们将为公众股东提供赎回全部或部分公众股份的机会，或者（i）与召开批准初始业务合并的股东大会有关或（ii）未经股东以要约收购的方式投票。我们将全权酌情决定是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行要约收购，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，并且在我们发行的股票超过已发行股票的20%的任何交易中和流通在外的普通股（不包括私募股份）或寻求修改我们经修订和重述的公司注册证书将需要股东批准。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的股东批准规则。

要求我们为公众股东提供了通过上述两种方法之一赎回其公众股份的机会，这将包含在我们经修订和重述的公司注册证书的规定中并且无论我们是否维持根据《交易法》进行的注册或在纳斯达克上市，都将适用。如果获得有权在其上投票的65%普通股的持有人的批准，则可以修改我们经修订和重述的公司注册证书的此类规定。

如果我们为公众股东提供了与股东大会有关的赎回其公众股份的机会，我们将:

•根据《交易法》第14A条的规定，而不是根据要约收购规则，与代理征求一起进行赎回，并且

•向SEC提交代理材料。

如果我们寻求股东批准，则只有在大多数有权投票的已发行和流通在外的普通股投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数将包括亲自出席或由代理人出席的公司已发行股本的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行和已发行股本的多数表决权。我们的初始股东将计入法定人数，并且根据信函协议，我们的保荐人，高级管理人员和董事已同意对他们持有的任何创始人股份和私募股份以及在本次发行期间或之后购买的任何公众股份（包括公开发行）进行投票。

市场和私人协商的交易），以支持我们的初始业务合并。为了寻求我们有权投票的大多数已发行和流通在外的普通股的批准，一旦获得法定人数，无表决权将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。结果，除了我们初始股东的创始人股份和私募股份外，我们只需要9,025,001股或36.1%，在本次发行中出售的25,000,000股公众股中，有25,000,000股将投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准（假设对所有已发行和流通在外的普通股进行了投票，将发行给我们保荐人的私募股份对交易投赞成票，超额配股权未获行使）。这些法定人数和投票门槛以及我们初始股东的投票协议可能使我们更有可能完成初始业务合并。每个公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们是赞成还是反对拟议交易，也无论他们在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日是否为股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将:

•根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14e条进行赎回，以及

•在完成我们的初始业务合并之前，向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条所要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。代理。

如果我们根据《要约收购规则》进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不被允许完成初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东投标不超过指定数量的公众股份为条件，该数字将基于这样的要求，即我们不得赎回数量可能导致我们的有形净资产少于$5,000,001的公众股份。如果公众股东投标的股份超过我们要约购买的股份，我们将撤回要约收购，并不完成初始业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场上购买A类普通股的任何计划，为了遵守《交易法》第14e-5条。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股份，由持有人选择，在代理材料或要约文件（如适用）中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC（托管人的存款/取款）系统将其股票证书交付给我们的转让代理或将其股票以电子方式交付给我们的转让代理。对于代理材料，该日期最多可以在对批准初始业务合并的提案进行表决之日的两个工作日之前。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中应包括此类股份的实益拥有人的姓名。我们将就初始业务合并向公众股持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们认为，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进行进一步的沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们都不会赎回导致我们的有形净资产少于$5,000,001的公众股份。此外，我们提议的初始业务合并可能会对以下方面施加最低现金要求:（i）要支付给目标公司或其所有者的现金对价，（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或（iii）保留现金以满足其他条件。如果总现金对价要求我们支付以下所有股份:

有效提交赎回的A类普通股加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过了我们可使用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并有关的任何股份，并且提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。但是，我们可能会通过发行股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并有关的贷款，预付款或其他债务筹集资金，包括根据本次发行完成后我们可能订立的远期购买协议或支持安排筹集资金，以便，除其他原因外，满足此类有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书将规定公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人，将被限制寻求超额股份的赎回权，未经我们事先同意。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及此类持有人随后试图利用其针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以比当时市场价格高出很多的溢价或以其他不希望的条款购买其股票。如果没有此规定，则持有本次发行中出售的股票总数超过20%的公众股东可能会威胁行使其赎回权，如果我们没有购买该持有人的股票，我们的保荐人或我们的管理层以高于当时市场价格或其他不利条件的价格出售。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回本次发行中出售的不超过20%的股票的能力，我们认为我们将限制一小群股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并有关的业务合并，目标公司要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为关闭条件。

但是，我们不会限制股东投票赞成或反对我们初始业务合并的所有股份（包括多余股份）的能力。

交付与行使赎回权有关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股份，由持有人选择，在代理材料或要约文件（如适用）中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC（托管人的存款/取款）系统将其股票证书交付给我们的转让代理或将其股票以电子方式交付给我们的转让代理。对于代理材料，该日期最多可以在对批准初始业务合并的提案进行表决之日的两个工作日之前。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中应包括此类股份的实益拥有人的姓名。我们将就初始业务合并向公众股持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，或者从我们发送要约收购材料到要约收购期结束（如适用），则公众股东将有最多两个工作日的时间对初始业务合并进行投票，如果希望行使赎回权，则提交或投标其股份。如果股东未遵守代理或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序（如适用），则其股份可能无法赎回。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公众股份。

与上述流程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取约80.00美元的费用，是否将此费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人提交或投标其股票，都将产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须进行这种交付。

赎回此类股份的任何请求一经提出，均可在代理材料或要约收购文件（如适用）中规定的日期之前随时撤回。此外，如果公众股的持有人交付了与赎回权的选择有关的证书，并随后在适用日期之前决定不行使该权利，则该持有人可以简单地要求转让代理人退还该证书（物理或电子）。预计将分配给选择赎回其股票的公众股持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配。

如果我们的初始业务合并由于任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托帐户中适用的按比例分配的份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的初始业务合并，直到本次发行完成之日起24个月内或在任何延长期内。

如果没有初始业务合并，则赎回公众股份和清算

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，从本次发行结束之日起，我们将仅有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期间内完成初始业务合并，我们将:（i）除清盘目的外，停止所有业务，（ii）在合理的范围内尽快但不超过十个工作日后，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，该价格等于当时存入信托帐户的总金额，包括先前未释放给我们以支付税款的信托帐户中持有的资金所赚取的利息（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用）除以当时已发行在外的公众股的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有）），并且（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，均应遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。

我们的初始股东，保荐人，高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，据此，他们已放弃了从信托帐户中清算其持有的任何创始人股份和私募股份的分配权如果我们未能在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并。但是，如果我们的初始股东，保荐人或管理团队在本次发行中或之后购买了公众股份，则如果我们未能在分配的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托帐户中清算有关此类公众股份的分配期间。

根据与我们的信函协议，我们的初始股东，保荐人，高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者未完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，除非我们在批准任何此类修订后为我们的公众股东提供机会，以每股价格赎回其公众股份，该价格应以现金支付，等于当时存入信托帐户的总金额，包括先前未释放给我们以支付税款的信托帐户中持有的资金所赚取的利息除以当时已发行在外的公众股数量。但是，我们可能不会赎回数量会导致我们的有形净资产少于5,000,001美元的公众股份。如果对过多的公众股行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值的要求，则我们将不会在此时进行修改或相关的公众股赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划有关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将由信托帐户外持有的约1,000,000美元收益中剩余的金额提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，则在信托帐户中产生的任何利息无需纳税的情况下，我们可能会要求受托人向我们释放最多100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们要花费本次发行和出售私募股份的所有净收益（存入信托帐户的收益除外），并且不考虑利息（如果有），在信托帐户上赚取的收入以及解散信托的任何税款或费用，股东在我们解散后收到的每股赎回金额约为10.00美元。但是，存入信托帐户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大大低于$10.00。根据DGCL的第281（b）条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，则必须全额支付对我们的所有索赔，或者在适用的情况下全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或提供这些索赔。尽管我们打算支付此类金额（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或提供所有债权人的债权。

尽管我们将寻求所有供应商，服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外），潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利，所有权，为了我们的公众股东的利益，信托帐户中持有的任何款项中的任何形式的利息或索赔，不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也无法阻止他们向信托帐户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱使，违反信托责任或其他类似索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在对我们的资产（包括信托帐户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托帐户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下，该第三方的参与符合公司的最大利益时，才会与该第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定的专业知识或技能明显优于其他顾问这将同意执行放弃，或者在管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供商的情况下。本次发行的承销商和我们的独立注册会计师事务所将不会与我们签订协议，放弃对信托帐户中持有的款项的此类索赔。此外，不能保证此类实体将同意放弃因与我们的任何谈判，合同或协议而产生或因与我们的任何谈判，合同或协议而产生的未来可能提出的任何索赔，并且不会寻求对信托帐户的追索权。任何原因。为了保护信托帐户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方对提供给我们的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，并且在一定程度上，它将对我们负责，或与我们签订了书面意向书，保密性或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公众股10.00美元和（ii）截至信托帐户清算之日信托帐户中持有的每股公众股实际金额中的较低者，如果由于信托资产价值减少而导致每股公众股少于10.00美元，则减去应付税款，提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些索赔要求放弃了任何以及对信托帐户中持有的款项的所有权利（无论该放弃是否可执行），也不适用于我们根据本次发行的承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立验证保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且我们认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托帐户提出了任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，并且您将在赎回任何公开发行的股票时获得较少的每股收益。我们的高级管理人员或董事均不会赔偿我们第三方的索赔，包括但不限于卖方和潜在目标企业的索赔。

如果信托帐户中的收益减少到（i）每股公众股10.00美元和（ii）截至信托帐户清算之日信托帐户中持有的每股公众股实际金额中的较低者如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在每种情况下均应减去应付税款，并且我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。

对于我们，我们的独立董事在行使业务判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力使所有供应商，服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外），以减少保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性，与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中持有的款项的任何权利，所有权，权益或索赔。对于我们根据本次发行承销商的赔偿对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。我们将从此次发行的收益中获得最多约1,000,000美元，用于支付任何此类潜在的索赔（包括与我们清算有关的成本和费用，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们清算后确定债权和负债准备金不足，则从我们的信托帐户收到资金的股东可能会对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发行费用超过我们的估计值1,000,000美元，我们可能会使用不在信托帐户中持有的资金来为此类超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发行费用少于我们估计的1,000,000美元，则我们打算在信托帐户以外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可以在解散时收到的分配范围内，对第三方向公司提出的索赔承担责任。如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，则在赎回我们的公众股份时分配给我们的公众股东的信托帐户的按比例部分或在任何延长期内，根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280节中规定的某些程序，以确保其为针对公司的所有索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，在90天内，公司可以拒绝提出的任何索赔，在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者，并且在解散三周年之后，股东的任何责任将被禁止。

此外，如果我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，则在赎回公众股时将信托帐户的按比例部分分配给公众股东，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），然后根据DGCL的第174条，然后，债权人债权的时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配情况下的三年。如果我们无法在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，我们将:（i）除清盘目的外，停止所有业务，（ii）在合理的范围内尽快但不超过十个工作日后，以每股价格赎回以现金支付的公众股份，等于当时存入信托帐户的总金额，包括先前未释放给我们以支付税款的信托帐户中持有的资金所赚取的利息（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行在外的公众股的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有）），并且（iii）在赎回后尽快合理地进行，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，但在每种情况下均应遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对其收到的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能会远远超出该日期的三周年纪念日。

由于我们将不遵守DGCL的第280条，因此第281（b）条要求我们采用计划，基于我们当时已知的事实，这些事实将使我们能够支付所有现有和未决的索赔或可能在随后的10年内对我们提出的索赔。但是，因为我们是一片空白

Check Company，而不是运营公司，并且我们的运营将仅限于寻找要收购的潜在目标业务，唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商（例如律师，投资银行家等）或潜在目标业务。如上所述，根据我们包销协议中包含的义务，我们将寻求所有供应商，服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外），潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议放弃任何权利，所有权，信托帐户中持有的任何款项的任何形式的利息或索赔。由于这项义务，可以对我们提出的索赔受到很大限制，并且导致将任何责任扩展到信托帐户的任何索赔的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能仅在确保必要的范围内承担责任由于信托价值的减少，信托帐户中的金额不会减少到（i）每股公众股10.00美元或（ii）截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公众股较少的金额。信托资产，在每种情况下，均扣除为纳税而提取的利息金额，并且对我们根据本次发行承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔概不负责。如果已执行的放弃被视为无法对第三方执行，则我们的保荐人对此类第三方索赔不承担任何责任。

如果我们提出破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并且可能包括在我们的破产财产中，并受第三方债权的约束，优先于我们股东的债权。如果任何破产索赔耗尽了信托帐户，我们无法向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每股10美元。此外，如果我们提出破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分派都可以被视为“优先转让”或“欺诈运输。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或行为不诚实，从而使其自身和我们公司面临惩罚性赔偿的索赔，通过在解决债权人的债权之前从信托帐户中向公众股东付款。由于这些原因，我们无法向您保证不会对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在（i）如果我们在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，则在赎回我们的公众股份的情况下，才有权从信托帐户中获得资金，（ii）与股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间有关如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，或（iii）如果他们在我们完成初始业务合并后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托帐户或在信托帐户中拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求与初始业务合并有关的股东批准，则仅与业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托帐户中适用的按比例分配的份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定，与我们经修订和重述的公司注册证书的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并以及如果我们未能完成初始业务合并有关的赎回或购买价格的比较。

下表比较了与完成我们的初始业务合并有关的赎回和其他允许购买的公众股份，以及如果我们无法在本次发行结束后的24个月内或延长期内完成初始业务合并。

此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品比较

下表将本次发行的条款与空白支票公司的发行条款进行了比较，但须遵守规则419的规定。此比较假设我们的发行的总收益，承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，并且承销商将不会行使其超额配股权。规则419的任何规定均不适用于我们的发行。

竞争

在确定，评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到与我们业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司，私募股权集团和杠杆收购基金，上市公司和运营业务寻求战略收购。这些实体中有许多已经建立起来，并且具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的财务，技术，人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求收购目标业务时具有优势。此外，我们有义务支付与正确行使赎回权的公众股东有关的现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源以及它们可能代表的未来摊薄，某些目标企业可能不会看好这一点。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前使用赞助商和管理团队成员在加利福尼亚州旧金山Montgomery Street600号4500室94111的办公空间。我们认为我们当前的办公空间足以满足我们当前的运营。

雇员

我们目前有两名执行官:Jim Tananbaum和丹尼斯·瑞安。这些个人没有义务将任何特定的时间用于我们的事务，但他们打算将其认为必要的时间用于我们的事务，直到我们完成初始业务合并为止。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。在完成初始业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据《交易法》注册我们的A类普通股，并承担报告义务，包括要求我们向SEC提交年度，季度和最新报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或要约收购文件的一部分，以协助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据情况按照GAAP或IFRS编制或与之对账，并且可能需要按照PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时间内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标业务都将按照上述要求编制财务报表，或潜在目标业务将能够按照上述要求编制其财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速披露公司或加速披露公司，不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，直到我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年，我们才需要召开年度会议。由Mall女士和Demas博士组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Bajaj博士和Huber先生组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由Tananbaum博士和Ness博士组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。

我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是按特定任期任职。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权任命其认为适当的高级职员。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立。我们的董事会已确定Demas博士，Huber先生和Ness博士是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”，而Bajaj博士和Mall女士是纳斯达克定义的“独立董事”上市标准。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

执行官兼董事薪酬

2021年4月，我们的保荐人向Demas博士转让了30,000股创始人股份，向Huber先生转让了40,000股创始人股份，向Ness博士转让了50,000股创始人股份。我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券在纳斯达克首次上市之日起至初始业务合并和清算完成之日止，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于向管理团队成员提供办公空间，秘书和行政服务。此外，我们的保荐人，执行官和董事或其各自的关联公司将报销与代表我们进行的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务并对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向保荐人，执行官或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将从信托帐户以外的资金中支付。除审计委员会对此类报销的季度审查外，我们预计不会有任何其他控制措施来管理我们向董事和执行官偿还与识别和完成初始业务合并有关的活动所产生的自付费用。除这些付款和报销外，在我们完成初始业务合并之前，公司将不会向我们的保荐人，执行官和董事或其任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

在我们完成初始业务合并后，仍留在我们身边的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的提供给我们股东的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们尚未对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会或董事会多数独立董事确定或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在初始业务合并完成后保持与我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会协商雇用或咨询安排，以在我们进行初始业务合并后继续留在我们身边。保留其职位的任何此类雇用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标的动机

业务，但我们不认为管理层在初始业务合并完成后与我们保持联系的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定因素。我们不是与执行官和董事达成的任何协议的当事方，这些协议规定了终止雇用时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会将有三个常设委员会:审计委员会，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。在遵守分阶段规则和有限例外的前提下，纳斯达克规则和《交易法》第10a-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。在遵守分阶段规则和有限例外的前提下，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审核委员会

本招股说明书所构成的注册声明生效后，我们将成立董事会审计委员会。Demas博士，Huber先生和Ness博士将担任我们的审计委员会成员，Huber先生将担任审计委员会主席。审核委员会的所有成员均独立于保荐人和承销商，并且与保荐人和承销商无关。

审核委员会的每位成员均具有财务知识，我们的董事会已确定Huber先生符合适用的SEC规则所定义的“审核委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过审核委员会章程，其中将详细说明审核委员会的主要职能，包括:

•协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们对法律和法规要求的遵守情况，（3）我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（4）我们内部审计职能的履行情况和独立注册会计师事务所；任命，薪酬，保留，更换和监督独立注册会计师事务所以及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•预先批准由独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；与独立注册会计师事务所审查并讨论审计师与我们的所有关系，以评估其持续独立性；

•根据适用的法律和条例，制定审计伙伴轮换的明确政策；至少每年获得和审查一份报告；由独立注册会计师事务所描述（1）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及（2）独立注册会计师事务所最近的内部质量控制审查或同行审查引起的任何重大问题，或由政府或专业机构在过去五年内就公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查；

•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表的会议，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的具体披露；审查和批准在我们进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404条要求披露的任何关联方交易；和

•酌情与管理层，独立人士和我们的法律顾问一起审查任何法律，法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引起了有关我们财务报表或会计政策的重大问题，以及财务会计准则委员会，SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

本招股说明书所构成的注册声明生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。Demas博士，Huber先生和Ness博士将担任我们的薪酬委员会成员。Ness博士将担任薪酬委员会主席。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括:

•每年审查并批准与首席执行官薪酬（如有）相关的公司目标和目的，并根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效并确定并根据该评估批准我们首席执行官的薪酬（如有）；

•就薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划进行审查并向董事会提出建议，这些计划必须获得董事会所有其他高级管理人员的批准；

•审查我们的高管薪酬政策和计划；

•实施和管理我们基于股权的激励性薪酬计划；

•协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

•批准为我们的高级管理人员和员工提供的所有特殊津贴，特殊现金付款以及其他特殊补偿和福利安排；

•编写一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度委托书；和

•酌情审查，评估和建议更改董事薪酬。

尽管有上述规定，如上所述，除了每月向保荐人支付10,000美元（最多24个月）用于办公空间，公用事业以及秘书和行政支持以及报销费用外，没有任何形式的补偿，包括发现者，咨询或其他类似费用，将在我们提供的任何服务之前或之前支付给我们的任何现有股东，高级管理人员，董事或其任何关联公司，以实现初始业务合并的完成。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能仅负责审查和建议与该初始业务合并有关的任何薪酬安排。

章程还将规定，薪酬委员会可以自行决定保留或获得薪酬顾问，独立法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责任命，补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问，外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名与公司治理委员会

本招股说明书所构成的注册声明生效后，我们将成立董事会提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会的初始成员将是Demas博士，Huber先生和Ness博士。Demas博士将担任提名与公司治理委员会（Nominating and Corporate Governance Committee）主席。

我们将通过提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名和公司治理委员会的目的和职责，包括:

•按照董事会批准的标准筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，以供提名在年度股东大会上选举或填补董事会空缺；

•制定并向董事会推荐并监督我们的公司治理准则的实施；

•协调和监督董事会，其委员会，个人董事和管理层在公司治理中的年度自我评估；和

•定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

章程还将规定，提名和公司治理委员会可以全权酌情决定保留或获得用于确定董事候选人的任何搜索公司的建议并终止该公司，并将直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何特定的最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景，专业经验的多样性，对我们业务的了解，诚信，专业声誉，独立性，智慧以及代表股东最大利益的能力。在我们进行初始业务合并之前，我们的公众股持有人无权推荐董事候选人提名给我们的董事会。

薪酬委员会连锁和内幕参与

我们的执行官目前均未担任，并且在过去一年中也未担任过在我们董事会中有一名或多名执行官的任何实体的薪酬委员会成员。

Code of Ethics

在本次发行完成之前，我们将采用适用于我们的董事，高级管理人员和员工的商业行为和道德守则。我们已提交了《商业行为与道德守则》表格以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件来审查本文档。此外，应我们的要求，将免费提供《商业行为与道德守则》和委员会章程的副本。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到其他信息”的部分。“如果我们对《商业行为与道德守则》进行技术，行政或其他非实质性修订以外的任何修订，或从适用于我们的《商业行为与道德守则》的规定中授予任何豁免，包括任何默示豁免首席执行官，首席财务官首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员需要根据适用的SEC或纳斯达克规则进行披露，我们将在表格8-K的最新报告中披露此类修订或放弃的性质。

利益冲突

一般而言，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机:

公司可以在财务上把握这一机会；

•机会在公司的业务范围内；和

•不提请公司注意的机会对我们公司及其股东不公平。

我们的每位高级管理人员和董事目前都对另一实体负有额外的信托或合同义务，根据该义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会（包括，不受限制的Fs DevelopmentCorp.ii）。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会（包括但不限于Fs DevelopmentCorp.）ii）。我们经修订和重述的公司注册证书将提供我们放弃对提供给任何董事或高级管理人员的任何公司机会的兴趣，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们合法的机会并以合同允许的方式进行，否则对我们而言是合理的，并且在允许董事或高级管理人员将该机会推荐给我们而不违反另一项法律义务的范围内。但是，我们认为，高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会严重影响我们完成初始业务合并的能力。

下表总结了我们的执行官和董事目前负有信托义务或合同义务的实体（不包括与生物技术和生命科学基础设施部门无关的非营利组织和教育组织）:

____________

包括Foresite Labs的某些其他关联公司和合作伙伴公司。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突:

•我们的执行官和董事不需要也不会全职致力于我们的事务，这可能会导致在我们的运营与我们寻求业务合并及其其他业务之间分配时间时产生利益冲突。在完成初始业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。我们的每位执行官都从事其他几项业务活动，他可能有权获得可观的薪酬，并且我们的执行官没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。

•我们的初始股东在本招股说明书发布之日之前购买了创始人股份，保荐人将在与本次发行完成同时完成的交易中购买私募股份。我们的初始股东已与我们签订协议，据此，他们已同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的创始人股份，私募股份和他们持有的任何公众股份的赎回权。我们管理团队的其他成员已就其在本次发行中或发行后购买的任何公众股份订立了与我们的初始股东所订立的协议类似的协议。此外，如果我们未能在规定的时间范围内或在任何延长期内完成初始业务合并，我们的初始股东已同意放弃其从信托帐户中清算其创始人股份和私募股份的分配权。此外，我们的初始股东已同意不转让，转让或出售其任何创始人股份，直到以下日期中的较早者:（i）我们完成初始业务合并后的一年和（ii）我们完成清算，合并的初始业务合并完成后的日期，资本证券交易所或其他类似交易，导致我们所有股东都有权将其普通股交换为现金，证券或其他财产，并且我们的保荐人已同意不转让，在我们完成初始业务合并后的30天内转让或出售其任何私募股份。尽管有上述规定，但如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割，股本，重组进行调整，资本重组等）在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股份将从锁定中释放。由于我们的每位执行官和董事提名人均将直接或间接拥有普通股，因此在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的适当业务时，他们可能存在利益冲突。

•如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的保留或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

不禁止我们与保荐人，高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过与保荐人，高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求与保荐人，执行官或董事，我们或独立董事委员会有关联的业务合并目标完成初始业务合并，将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需获得此类意见。此外，在任何情况下，公司都不会向保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或其任何关联公司支付任何发现者的费用，咨询费或其他补偿，或为实现以下目的而提供的任何服务:我们初始业务合并的完成。此外，从我们的证券在纳斯达克首次上市之日起，我们还将每月向保荐人支付10,000美元，用于向管理团队成员提供办公空间，秘书和行政服务。

我们无法向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式解决。

如果我们将初始业务合并提交给公众股东投票，则我们的初始股东已同意对其创始人股份进行投票，并且他们和我们管理团队的其他成员已同意对他们持有的任何创始人股份以及在发行期间或之后购买的任何股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大范围内获得赔偿，因为该法律现在已经存在或将来可能会被修订。此外，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事不会因违反其作为董事的信托义务而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了对我们或我们的股东的忠实义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从其担任董事的行为中获得不正当的个人利益。

除经修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，我们将与高级管理人员和董事签订协议，以提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员，董事或雇员为其行为引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级职员责任保险单，该保险单在某些情况下为我们的高级职员和董事提供辩护，和解或支付判决费用的保险，并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。除非他们在本次发行中或之后可能获得的任何公开股份（如果我们没有完成初始业务合并），我们的高级管理人员和董事已同意放弃（并且在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃）对任何款项中的任何形式的任何权利，所有权，权益或索偿信托帐户中，并且不得出于任何原因（包括此类赔偿）寻求对信托帐户的追索权。

这些规定可能会阻止股东因我们的董事违反其信托义务而对他们提起诉讼。这些规定还可能减少针对高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿规定向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，则股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些规定，董事和高级职员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级职员和董事是必要的。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们普通股实益拥有权的信息，并进行了调整以反映本招股说明书提供的A类普通股的出售，并假设本次发行中未购买A类普通股，则通过:

•我们已知的每个人都是我们已发行和流通在外普通股的5%以上的实益拥有人；

•我们的每位执行官，董事和董事提名；和

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人均对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

2021年1月29日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元（约合每股0.003美元），以支付7,187,500股创始人股份的对价。2021年4月，我们的保荐人向Demas博士转让了30,000股创始人股份，向Huber先生转让了40,000股创始人股份，向Ness博士转让了50,000股创始人股份。在保荐人对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形资产。方正股份的收购价格是通过向公司出资的现金金额除以发行的方正股份数量确定的。发行在外的创始人股份数量是根据以下预期确定的:如果承销商的超额配股权被全额行使，则本次发行的总规模最多为28,750,000股，因此，此类创始人股份将占本次发行后已发行和流通在外普通股（不包括私募股份）的20%。保荐人将没收最多937,500股创始人股份，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。下表中的发行后百分比假设承销商不行使其超额配股权，保荐人没收了937,500股创始人股份，并且本次发行后有31,950,000股已发行在外的普通股。

____________

（1）除非另有说明，否则以下各项的营业地址均为加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街600号4500室94111。

（2）显示的权益包括归类为B类普通股的创始人股份和将在本次发行结束时同时关闭的私募中出售的700,000股私募股份。创始人股份将在我们初始业务合并完成之时或之后立即一对一地自动转换为A类普通股，并可能进行调整，如标题为“股份说明”的部分所述。”

（3）Foresite Life Sciences Holdings，LLC是此处报告的股份的记录持有人。Foresite Capital Management V，LLC（“FCM V”）和Foresite Capital Opportunity Management V，LLC（“FCOM V”）分别作为Foresite Capital Fund V，L.P.和Foresite Capital Opportunity Fund V，L.P.的普通合伙人，Foresite Life Sciences Holdings，LLC，对Foresite Life Sciences Holdings，LLC持有的记录在案的普通股拥有投票权和投资酌处权。Tananbaum博士以FCM V管理成员的身份，可以被视为对这些股份拥有唯一的投票权和投资酌处权。FCM V，FCOM V，其各自的成员和Tananbaum博士均否认拥有这些股份的实益拥有权，除非其中有任何金钱利益。

（4）不包括保荐人将没收的最多937,500股创始人股份，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和流通在外普通股的20.0%（假设他们不购买本次发行中的任何A类普通股）。由于该所有权块，我们的初始股东可能能够有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订以及对重大公司交易（包括我们的初始业务合并）的批准。

我们的保荐人已根据书面协议承诺以每股私募股份10.00美元的价格购买总计700,000股私募股份（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为775,000股私募股份），或总计7,000,000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为7,750,000美元），将在本次发行结束时同时进行私募。私募股份的购买价格的一部分将添加到本次发行的收益中，以存放在信托帐户中，从而在本次发行结束时达到2.5亿美元（或2.875亿美元）（如果承销商全额行使其超额配股权）将保存在信托帐户中。我们的保荐人已与我们订立协议，据此，保荐人已同意放弃其对私募股份的赎回权。否则，私募股份的条款和规定与本次发行中出售的股份的条款和规定相同。

Foresite Life Sciences Holdings，LLC，我们的保荐人和执行官被视为我们的“发起人”，该术语是根据联邦证券法定义的。

方正股份和定向增发股份转让

根据我们的初始股东和管理团队签订的协议中的锁定条款，创始人股份和私募股份均受转让限制。这些锁定条款规定（i）创始人股份在（a）我们初始业务合并完成后一年或更早之前（如果在我们初始业务合并之后），不得转让或出售，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割，股本，重组，资本重组等）在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及（b）我们完成清算，合并的初始业务合并完成后的日期，资本证券交易所或其他类似交易，导致我们所有股东都有权将其A类普通股交换为现金，证券或其他财产，以及（ii）私募股份在我们完成初始业务合并后的30天内不得转让或出售。

前述限制不适用于（a）转让给我们的高级管理人员或董事，我们任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员，保荐人的任何关联公司或保荐人的任何成员或其任何关联公司；（b）就个人而言，通过赠与该个人直系亲属或信托的成员，而该信托的受益人是该个人的直系亲属，该个人或慈善组织的关联公司；（c）就个人而言，根据该个人死亡时的血统和分配法律；（d）就个人而言，根据合格的国内关系命令；（e）通过与完成业务合并有关的私人销售或转让，其价格不超过创始人股份或私募股份的价格（如适用），最初购买；（f）如果公司在完成初始业务合并之前清算；（g）根据特拉华州法律或保荐人的有限责任公司协议，在保荐人解散后；或（h）如果我们进行清算，合并，资本证券交易所或其他类似交易，导致我们所有的公众股东都有权将其A类普通股换成现金，我们完成初始业务合并后的证券或其他财产；但是，前提是，就（a）至（e）或（g）条款而言，这些允许的受让人必须与我们签订书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束。

注册权

（i）在本次发行结束前以私募方式发行的创始人股份的持有人，（ii）私募股份的持有人，将在本次发行结束时以私募方式发行，以及（iii）私募股份转换营运资金贷款后可能发行的证券将具有注册权，要求我们根据注册对其持有的任何证券进行出售注册

权利协议将在本次发行生效日期之前或之日签署。根据注册权协议，并假设承销商全额行使其超额配股权，并且150万美元的营运资金贷款转换为私募股份，我们将有义务注册最多811.25万股A类普通股。A类普通股的数量包括（i）创始人股份转换后将发行的7,187,500股A类普通股，（ii）775,000股私募股份和（iii）转换后发行的150,000股A类普通股流动资金贷款。这些证券的持有人有权提出最多三项要求（不包括简短形式的要求），要求我们注册此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人具有某些“附带”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

某些关系和关联方交易

2021年1月29日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元（约合每股0.003美元），以支付7,187,500股创始人股份的对价。2021年4月，我们的保荐人向Demas博士转让了30,000股创始人股份，向Huber先生转让了40,000股创始人股份，向Ness博士转让了50,000股创始人股份。发行在外的创始人股份数量是根据以下预期确定的:如果承销商的超额配股权被全额行使，则本次发行的总规模最多为28,750,000股A类股，因此，此类创始人股份将占本次发行后已发行和流通在外普通股（不包括私募股份）的20%。保荐人将没收最多937,500股创始人股份，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。如果我们增加或减少发行规模，我们将向资本或其他适当机制（如适用）进行股利或股份出资，关于紧接本次发行完成前的B类普通股，其金额应足以在本次发行完成后将创始人股份数量维持在我们已发行和流通在外普通股的20.0%。

我们的保荐人已根据书面协议承诺以每股10.00美元的价格购买总计700,000股私募股份（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为775,000股私募股份），或总计7,000,000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为7,750,000美元），将在本次发行完成的同时进行私募。除某些有限的例外情况外，在我们完成初始业务合并后的30天内，不得转让，转让或出售私募股份。

我们目前从赞助商那里使用加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街600号4500套房的办公空间94111。本次发行结束后，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于向管理团队成员提供办公空间，秘书和行政服务。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些每月费用。

对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，公司将不向我们的保荐人，执行官和董事或其任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。但是，这些个人将被偿还与代表我们进行的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务并对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向保荐人，高级管理人员，董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

在本次发行完成之前，我们的保荐人可以向我们贷款，以用于本次发行的部分费用。这些贷款将不计息，无抵押，并于2021年6月30日或本次发行结束之日较早时到期。

此外，为了筹集与预期的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能（但没有义务）根据需要向我们贷款。非利息基础。如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托帐户以外持有的部分营运资金来偿还此类借出金额，但我们信托帐户中的任何收益都不会用于此类偿还。贷方可以选择以每股10.00美元的价格将最多1,500,000美元的此类贷款转换为Post Business合并实体的私募股份。除上述规定外，尚未确定此类贷款的条款（如有），也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会从保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意贷款此类资金并放弃任何以及寻求访问我们信托帐户中资金的所有权利。

前述向保荐人支付的任何款项，保荐人偿还的贷款或在我们进行初始业务合并之前偿还的营运资金贷款将使用信托帐户以外的资金进行。

在我们进行初始业务合并后，可以从合并后的公司向留在我们身边的管理团队成员支付咨询，管理或其他费用，并在当时已知的范围内向股东充分披露所有金额，在提供给我们股东的代理征求或要约收购材料中（如适用）。此类补偿的金额在以下时间不太可能知道:

分发此类要约收购材料或在举行股东大会以考虑我们的初始业务合并时（如适用），因为将由合并后业务的董事决定执行人员和董事的薪酬。

保荐人已表示有兴趣以私募方式购买总计40,000,000美元的A类普通股，这将与我们初始业务合并的完成同时进行。在我们的初始业务合并中，此类私募的资金将用作卖方对价的一部分，而此类私募的任何超额资金将用于交易后公司的营运资金。但是，由于感兴趣的迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，因此我们的保荐人可能会决定不购买任何此类股份，或者购买的股份少于其表示的购买兴趣。此外，我们没有义务出售任何此类股份。此类投资将根据业务合并时确定的条款和条件进行。

我们已就创始人股份和私募股份签订了注册权协议，该协议在“主要股东-注册权”标题下进行了描述。”

批准关联交易的政策

董事会审计委员会将采用一项政策，规定其审查，批准或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易:（i）公司曾经或将要参与的交易；（ii）其金额超过（或合理预期超过）$120,000中的较小者或公司在交易期间前两个已完成会计年度的年终平均总资产的1%（不考虑损益）；（iii）“关联方”拥有，具有或将具有直接或间接的重大利益。本政策下的“关联方”将包括:（i）我们的董事，董事或执行官的提名；（ii）我们任何类别有表决权证券的5%以上的任何记录或实益拥有人；（iii）上述任何一项的直系亲属如果上述人员是自然人；（iv）根据《交易法》第S-K条第404条可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审核委员会将考虑（i）每项关联方交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关联的第三方进行公平交易可以获得的条款相当，（ii）关联方在该交易中的权益程度，（iii）该交易是否违反我们的Code of Ethics或其他政策，（iv）审核委员会是否认为交易的基本关系符合公司及其股东的最大利益，以及（v）影响该交易可能会影响董事作为董事会独立成员的身份及其在董事会委员会中任职的资格。管理层将向审核委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有在我们的审核委员会根据该政策规定的准则批准或批准该交易的情况下，我们才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或执行官参与与其为关联方的关联人交易有关的讨论或决定。

股份说明

我们是特拉华州的公司，我们的事务受我们经修订和重述的公司注册证书和DGCL的约束。根据本次发行完成前将采用的经修订和重述的公司注册证书，我们将被授权发行220,000,000股每股面值$0.0001的普通股，包括200,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值$0.0001。以下描述总结了我们资本存量的某些条款，尤其是在我们经修订和重述的公司注册证书中阐明的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您很重要的所有信息。

普通股

在本招股说明书发布之日之前，已发行在外的B类普通股为7,187,500股，所有这些股份均由我们的初始股东持有，因此，本次发行后，我们的初始股东将拥有我们已发行和流通在外普通股的20%（不包括私募股份，并假设我们的初始股东不购买本次发行中的任何A类普通股）。保荐人将没收最多937,500股创始人股份，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。本次发行完成后，我们将发行31,950,000股普通股（假设承销商未行使超额配股权，保荐人相应没收937,500股创始人股份），包括:

•作为本次发行的一部分发行的25,000,000股A类普通股；

•作为私募股份发行的700,000股A类普通股；和

•初始股东持有的6,250,000股B类普通股。

如果我们增加或减少此次发行的规模，我们将向资本或其他适当机制（如适用）进行股利或股份出资，关于紧接发行完成前的B类普通股，其金额应使我们的初始股东的所有权维持在我们已发行和流通在外普通股的20.0%（不包括私募股份）并假设我们的初始股东在本次发行完成后不购买本次发行的任何A类普通股）。

记录在案的股东有权就股东要表决的所有事项对所持有的每股股份进行一票表决。除法律要求外，A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将在提交股东投票的所有事项上作为一个类别共同投票。除非我们的经修订和重述的公司注册证书中另有规定，或者DGCL的适用规定或适用的证券交易所规则要求，必须获得我们已投票的大多数普通股的赞成票，才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期通常为三年，每年仅选举一类董事。选举董事没有累积投票权，结果超过50%的股份的持有人可以选举所有董事。当董事会从合法可用资金中宣布时，我们的股东有权获得应分配的股息。

由于我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会（取决于此类业务合并的条款）被要求增加我们被授权同时发行的A类普通股的数量在我们寻求与初始业务合并有关的股东批准的范围内，随着我们的股东对业务合并进行投票。我们的董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们无需在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后的一年内召开年度会议。但是，根据DGCL第211（b）条的规定，我们必须召开年度股东大会，以根据我们的章程选举董事，除非以书面同意代替该会议进行选举。在完成初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不遵守DGCL第211（b）条的规定，该规定要求每年

会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据第211（c）条向特拉华州法院提交申请来强迫我们举行年度会议。DGCL。

初始业务合并完成后，我们将为公众股东提供机会，以每股现金价格赎回全部或部分公众股份，等于我们初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有但先前未释放给我们以支付税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行在外的公众股数量，但须遵守本文所述的限制。信托帐户中的金额最初预计为每股公众股10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东，保荐人，高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们已同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股份和公众股份的赎回权。与许多特殊目的收购公司不同，这些公司持有股东表决权，并与其初始业务合并一起进行委托书征集，并规定即使在法律不要求进行投票的情况下，在完成此类初始业务合并后仍可赎回相关的公众股份以换取现金，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，则我们将根据经修订和重述的公司注册证书，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们经修订和重述的公司注册证书要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则所要求的有关我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同。但是，如果法律要求获得交易的股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则与许多特殊目的收购公司一样，我们将根据代理规则而不是根据要约收购规则与代理征求一起赎回股票的要约。如果我们寻求股东批准，则只有在有权投票的大多数普通股投票赞成我们的初始业务合并时，我们才会完成初始业务合并。但是，我们的保荐人，高级管理人员，董事，顾问或其各自的关联公司参与私人协商的交易（如本招股说明书中所述）（如果有）可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票，或表明其投票意图，反对此类初始业务合并。为了寻求我们大多数已发行和流通在外的普通股的批准，一旦获得法定人数，无表决权将不会影响我们初始业务合并的批准。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书将规定公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人，将被限制赎回其与超额股份有关的股份，未经我们事先同意。但是，我们不会限制股东投票赞成或反对我们初始业务合并的所有股份（包括多余股份）的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将减少他们对我们完成初始业务合并能力的影响，并且如果这些股东在公开市场上出售此类多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，则此类股东将不会获得有关超额股份的赎回分配。因此，此类股东将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份，将需要在公开市场交易中出售其股份，可能会亏损。

如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则我们的初始股东，保荐人，高级管理人员和董事已同意对他们持有的任何创始人股份和私募股份以及在本次发行期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。结果，除了我们初始股东的创始人股份和私募股份外，我们还需要9,025,001股或36.1%，在本次发行中出售的25,000,000股公众股中，有25,000,000股将投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准（假设对所有已发行和流通在外的普通股进行了投票，将发行给我们保荐人的私募股份对交易投赞成票，超额配股权未获行使）。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，我们将（i）停止所有业务，但清算目的除外，（ii）在合理的范围内尽快但在其后不超过十个工作日内，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，该价格等于当时存入信托帐户的总金额，包括先前未释放给我们以支付税款的信托帐户中持有的资金所赚取的利息（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用）除以当时已发行在外的公众股的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有）），并且（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，均应遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的初始股东已与我们签订协议，据此，他们已同意放弃从信托帐户清算其创始人股份和私募股份分配的权利如果我们未能在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并。但是，如果我们的初始股东或管理团队在本次发行中或之后购买了公众股份，则如果我们未能在规定的时间段内完成初始业务合并，他们将有权从信托帐户中清算有关此类公众股份的分配。

如果公司在业务合并后清算，解散或清算，我们的股东有权在支付负债并为每类股份计提准备金后按比例分享剩余的所有可分配资产（如果有），优先于普通股的。我们的股东没有优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的沉没基金规定，但我们将为我们的公众股东提供机会，以等于当时存入信托帐户的总金额的每股价格赎回其公众股份以换取现金，包括在我们完成初始业务合并后，先前未释放给我们以支付税款的信托帐户中持有的资金所赚取的利息，除以当时已发行在外的公众股数量，但须遵守本文所述的限制。

方正股份和定向增发股份

创始人股份被指定为B类普通股，除以下所述外，与本次发行中出售的A类普通股相同，创始人股份和私募的持有人与公众股东享有相同的股东权利，除（i）创始人股份和私募股份受某些转让限制外（如下文更详细所述），（ii）我们的初始股东，保荐人，高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，据此，他们已同意（a）放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股份，私募股份和公众股份的赎回权，（b）放弃对任何创始人股份的赎回权，他们持有的与股东投票批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订有关的私募股份和公众股份，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排如果我们在本次发行结束后的24个月内尚未完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定（c）如果我们未能在本次发行结束后的24个月内或在任何延期期间完成初始业务合并，则放弃其从信托帐户中清算其持有的任何创始人股份和私募股份的分配权。期间，尽管如果我们未能在该时间段内完成初始业务合并，他们将有权从信托帐户中清算其持有的任何公众股份的分配，（iii）创始人股份可在我们的初始业务合并完成之时或之后立即以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可根据本文以及我们经修订和重述的公司注册证书进行调整。如果我们将初始业务合并提交给公众股东进行投票，则我们的初始股东已同意对其创始人股份，私募股份以及在本次发行期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以支持此类初始业务合并。

创始人股份将在我们的初始业务合并完成之时或之后立即以一对一的方式自动转换为A类普通股，但可能会根据股票分割，股票股利，重组，资本重组等进行调整，并可能根据此处的规定进行进一步调整。如果与我们的初始业务合并有关发行或视为发行了额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，则在转换所有创始人股份后可发行的A类普通股的数量将等于总计，在转换后的基础上，20%

转换后（在公众股东赎回A类普通股后）已发行和流通在外的A类普通股总数（不包括私募股份）的百分比，包括公司与完成初始交易有关或与完成初始交易有关的，在转换或行使任何与股票挂钩的证券或已发行或视为已发行的权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股的总数业务合并，不包括在初始业务合并中发行或将要发行给任何卖方的任何A类普通股或与股票挂钩的证券或可行使或可转换为A类普通股的权利，以及发行给我们保荐人的任何私募股份，转换营运资金贷款后的高级管理人员或董事，但前提是创始人股份的这种转换绝不会少于一对一。术语“股票挂钩证券”是指在与我们的初始业务合并有关的融资交易中发行的可转换，可行使或可交换我们的A类普通股的任何债务或股票证券，包括但不限于私募股权或债务。

除某些有限的例外情况外，创始人股份不可转让，转让或出售（除我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体外，每个人都将受到相同的转让限制），直到（a）我们的初始业务合并完成后一年或更早，如果在我们的初始业务合并之后，在我们开始至少150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割，股本，重组，资本重组等进行了调整）初始业务合并，（b）我们完成初始业务合并后的日期，在该日期我们完成了清算，合并，资本证券交易所或其他类似交易，从而导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金，证券或其他财产。根据超额配股权的行使，保荐人将没收最多937,500股创始人股份。除某些有限的例外情况外，私募股份不得转让，转让或出售（除我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体外，每个人都将受到相同的转让限制），直到我们完成初始业务合并后的30天。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并将规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股份的投票权（如有），名称，权力，偏好，相对，参与，可选或其他特殊权利及其任何资格，限制和限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购作用。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟，推迟或阻止对我们的控制权变更或现有管理层的罢免。截至本文发布之日，我们没有流通在外的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证我们将来不会这样做。本次发行中没有发行或注册优先股。

股息

迄今为止，我们尚未支付任何普通股现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有），资本要求以及业务合并完成后的总体财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。如果我们增加或减少此次发行的规模，则我们将向资本或其他适当机制（如适用）进行股利或股份出资，关于紧接发行完成前的创始人股份，其金额应足以在本次发行完成后将创始人股份数量维持在我们已发行和流通在外普通股的20.0%。此外，如果我们产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意与之相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理

我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer&Trust Company。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer&Trust Company作为转让代理人，其代理人以及其每位股东，董事，高级管理人员和雇员因以该身份从事或不从事的活动而可能引起的所有索赔和损失，但由于被赔偿个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何责任除外。Continental Stock Transfer&Trust Company已同意，它对信托帐户中的任何款项或对信托帐户中的任何款项没有抵销权或任何形式的权利，所有权，利息或索赔，并已不可撤销地放弃任何权利，所有权，利息或任何形式的索赔，或其现在或将来可能拥有的信托帐户中的任何款项。因此，提供的任何赔偿只能针对我们和我们在信托帐户以外的资产，而不能针对信托帐户中的任何款项或从中赚取的利息进行，或者只能进行索赔。

修订和重述的公司注册证书

我们经修订和重述的公司注册证书将包含与本次发行有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的初始业务合并完成为止。未经所有当时已发行和流通在外的普通股的至少65%的持有人的批准，不得修改这些规定。本次发行完成后，我们的初始股东将合计实益拥有20%的普通股（不包括私募股份，并假设他们不购买本次发行的任何股份），可以参加任何修改我们经修订和重述的公司注册证书的投票，并有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们经修订和重述的公司注册证书将提供以下内容:

•如果我们无法在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，我们将（i）停止所有业务，但清算目的除外，（ii）在合理的范围内尽快但在其后不超过十个工作日内，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，该价格等于当时存入信托帐户的总金额，包括先前未释放给我们以支付税款的信托帐户中持有的资金所赚取的利息（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用）除以当时已发行在外的公众股的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有）），并且（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，均应遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务，并在所有情况下均应遵守其他适用法律的要求；

•在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券这将使其持有人有权（i）从信托帐户中收取资金，或（ii）与我们的公众股份一起（a）对我们的初始业务合并进行表决，或（b）批准对我们经修订的修正案并重述公司注册证书，以（x）将我们完成业务合并的时间延长至本次发行结束后的24个月之后，或（y）修改上述规定；

•尽管我们无意与与保荐人，董事或执行官有关联的目标业务进行业务合并，但不禁止我们这样做。如果我们进行此类交易，我们或独立董事委员会，将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

•如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据《交易法》第13e-4条和第14e条的规定赎回我们的公众股份，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条所要求的有关我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同。无论我们是否维持根据《交易法》进行的注册或在纳斯达克上市，我们都将为我们的公众股东提供机会，通过上述两种方法之一赎回其公众股份；

•只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克的上市，纳斯达克规则要求我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托帐户中持有的资产价值的80%（不包括递延承销佣金）以及在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，在信托帐户上赚取的利息应付的税款）；

•如果我们的股东批准了对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以修改如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，则赎回100%公众股份的义务的实质或时间，或关于与股东权利或初始前业务合并活动有关的任何其他重大规定，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股。价格，以现金支付，等于当时存入信托帐户的总金额，包括先前未释放给我们以支付税款的信托帐户中持有的资金所赚取的利息除以当时已发行在外的公众股的数量，在遵守本文所述限制的前提下；和

•我们将不会与另一家空白支票公司或名义上运营的类似公司进行初始业务合并。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们都不会赎回数量会导致我们的有形净资产少于$5,000,001的公众股份。

特拉华州法律的某些反收购规定以及我们经修订和重述的公司注册证书和细则

本次发行完成后，我们将遵守DGCL第203条有关公司收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”:

•拥有我们15%或更多流通在外有表决权的股票的股东（否则称为“感兴趣的股东”）；

•感兴趣的股东的关联公司；要么

•感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年。

“企业合并”包括合并或出售我们资产的10%以上。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用:

•我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“感兴趣的股东”的交易；

•在导致股东成为有利益关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时拥有我们至少85%的流通在外的有表决权的股票，但法定除外的普通股除外；要么

•在交易之日或之后，初始业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东大会上授权，未经书面同意，以感兴趣的股东不拥有的至少三分之二的流通在外的有表决权的股票的赞成票。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只能通过在两次或两次以上的年度会议上成功进行代理竞赛来获得对董事会的控制权。

我们的授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于未来发行，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集更多资金，收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争，要约收购，合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

某些诉讼的独家论坛

除非我们书面同意选择其他论坛，否则我们经修订和重述的公司注册证书将要求（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）主张违反信托义务的任何诉讼任何董事所欠的义务，向我们或我们的股东提出的高级管理人员或其他雇员，（iii）根据DGCL的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书或细则对我们，我们的董事，高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）对我们提出索赔的任何诉讼，我们受内政学说管辖的董事，高级管理人员或雇员只能在特拉华州的法院提起诉讼，但特拉华州法院法院确定的任何索赔（a）除外有不可缺少的一方不受法院管辖（并且不可缺少的一方在确定后的十天内不同意法院的属人管辖权），（b）归属法院或法庭以外的法院或法庭的专属司法管辖权，或（c）法院对其并无标的物司法管辖权，对此，法院法院和特拉华州联邦地方法院应具有并行管辖权。如果在特拉华州以外提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为该规定使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但法院可能会确定该规定无法执行，并且在一定程度上可以执行，该规定可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

尽管有上述规定，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，专属论坛条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他主张而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，除非我们书面同意选择其他论坛，否则联邦法院应是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事，高级管理人员提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛。其他雇员或代理商。但是，《证券法》第22条为联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼确立了并行管辖权。因此，法院是否会执行此类规定尚不确定，其他公司章程文件中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战。尽管特拉华州法院已确定此类排他性论坛条款在表面上有效，但股东仍可以寻求在排他性论坛条款指定的地点以外的其他地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何人或实体均应被视为已通知并同意这些规定；但是，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和规定。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会，首席执行官或主席以多数票召集。

股东提案和董事提名的预告要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选董事的股东，必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，公司秘书需要在不迟于第90天或更早的营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东通知比紧接在前一次年度股东大会周年纪念日之前的第120天营业时间更长。根据《交易法》第14a-8条，寻求包含在我们的年度委托书中的提案必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交给我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

如果满足必要的持有期限，我们支付给被视为应税公司的美国持有人的股息通常将有资格获得扣除的股息。除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息收入”，应按照授予长期资本收益的最高税率征税。目前尚不清楚本招股说明书中所述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足有关所收到的股息扣除额或合格股息收入的优惠税率的适用持有期要求，视情况而定。如果不满足持有期限要求，则公司可能无法有资格获得扣除的股息，并且应纳税所得额等于全部股息金额，非公司美国持有人可能要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

A类普通股的出售，应税交换或其他应税处置的损益。出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股（通常包括赎回被视为出售此类证券的A类普通股，如下所述），包括由于我们在规定的时间段内未完成初始业务合并而导致的解散和清算），美国持有人通常会在A类普通股中确认等于已实现金额与美国持有人调整后的税基之间的差额的资本损益。如果如此处置的美国持有人持有的A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本损益通常将是长期资本损益。但是，尚不清楚本招股说明书中所述的A类普通股的赎回权是否可能为此中止适用持有期的运行。如果A类普通股的持有期被暂停，则非公司美国持有人可能无法满足长期资本收益待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票的任何收益都将受到短期资本收益待遇，并应按常规普通所得税税率征税。非公司美国持有人确认的长期资本收益可能有资格以降低的税率征税。资本损失的可抵扣性受到限制。

通常，美国持有人确认的损益金额等于（i）现金金额与该处置中收到的任何财产的公允市场价值之和之间的差额（ii）如此处置的A类普通股中美国持有人的调整后税基。美国持有人在其A类普通股中调整后的税基通常等于美国持有人的购置成本减去被视为资本回报的任何先前分配。

赎回A类普通股。如果根据本招股说明书中标题为“股份说明-普通股”的部分中所述的赎回规定赎回了美国持有人的A类普通股，或如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股（在本讨论的其余部分，我们在公开市场上购买A类普通股被称为“赎回”），出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售A类普通股的条件。如果赎回符合出售A类普通股的条件，则美国持有人将被视为上文“美国持有人-A类普通股的出售损益，应税交换或其他应税处置”中所述。如果赎回不符合出售A类普通股的条件，则美国持有人将被视为收到了具有上述“美国持有人-分配税”中所述税收后果的公司分配。“赎回是否符合条件待售待遇将在很大程度上取决于美国持有人持有的我们的股票总数（包括下段所述的美国持有人建设性拥有的任何股票）相对于我们之前的所有已发行股票在赎罪之后。如果赎回（i）与美国持有人“基本不成比例”，则赎回A类普通股通常将被视为出售A类普通股（而不是公司分配），（ii）导致美国持有人对我们的权益“完全终止”，或（iii）相对于美国持有人“本质上不等同于股息”。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还应考虑其建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及任何股票。

美国持有人有权通过行使期权获得。为了满足基本不成比例的测试，赎回A类普通股后立即由美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股份的百分比必须（其中包括），少于紧接赎回前美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行有表决权股票百分比的80%。将完全终止美国持有人的权益如果（i）赎回了美国持有人实际和建设性拥有的所有股票，或者（ii）赎回了美国持有人实际拥有的所有股票，并且美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员和美国持有人拥有的股票的归属，并不建设性地拥有我们股票的任何其他股份。如果美国持有人的赎回导致美国持有人对我们的比例权益“有意义地减少”，则赎回A类普通股本质上将不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人对我们的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局（IRS）在一项已发布的裁决中指出，即使小幅减少对公司事务没有控制权的上市公司中少数股东的比例权益，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果不满足上述任何一项测试，则赎回任何A类普通股将被视为公司分配，税收影响将如上文“美国持有人-分配税”中所述。在应用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基将添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后税基中，或者，如果没有，可能是美国持有人建设性拥有的其他股票的调整后税基。

实际或建设性地拥有我们百分之五（或者，如果我们的A类普通股当时未公开交易，则为百分之一）或更多股份（通过投票或价值）的美国持有人可能要遵守有关赎回的特殊报告要求A类普通股，并敦促此类持有人就其报告要求咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份预扣。一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益，除非美国持有人是免税接受者。如果美国持有人未提供纳税人识别号，免税身份证明或已被IRS通知需要进行备用预扣（并且该通知尚未撤回），则备用预扣款可能适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并且可以使该持有人有权退款，前提是必须及时将所需信息提供给IRS。

非美国持有人

如果您是“非美国持有人”，则本节适用于您。如本文所用，“非美国持有人”一词是指我们的A类普通股的实益拥有人，其或出于美国联邦所得税目的:

•非居民外国人个人（某些前公民和作为外籍人士应缴纳美国税的美国居民除外）；

•外国公司；要么

•不是美国持有人的遗产或信托；

但通常不包括在处置A类普通股的纳税年度中在美国居住183天或以上的个人。如果您是这样的个人，则应就购买，拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

分配税。一般而言，我们向非美国进行的任何分配（我们的股票的某些分配或获得我们股票的权利除外）A类普通股的持有人，从我们当期或累计的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，将构成出于美国联邦所得税目的的股息，并且，如果此类股息与非美国有效相关，则持有人在美国境内的贸易或业务行为，我们将被要求扣留

从股息总额中按30%的税率征税，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并提供适当的证明其有资格获得降低的税率（通常在IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格上）。

不构成股息的任何分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其A类普通股中的调整后税基，并且在这种分配超过非美国持有人的调整后税基的范围内，作为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，将按照以下“非美国持有人-A类普通股的出售收益，应税交换或其他应税处置”中所述进行处理。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”（请参阅下面的“非美国持有人-A类普通股的出售收益，应税交换或其他应税处置”），我们通常会扣留超出我们当期和累计收益和利润的任何分配的15%。

预扣税通常不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有人的股息，以证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。取而代之的是，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就好像非美国持有人是美国居民一样，但要遵守适用的所得税条约另有规定。非美国公司持有人获得有效关联股息也可能要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的适用条约税率）。

A类普通股的出售，应税交换或其他应税处置收益。非美国持有人通常无需就我们的A类普通股的出售，应税交换或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦收入或预扣税，这将包括在我们未在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下的解散和清算，除非:

•收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关（并且，根据某些所得税条约，应归因于非美国持有人所维持的美国常设机构或固定基地）；要么

•我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”（定义见下文），在处置之日起的五年期间或非美国持有人的持有期中的较短者适用的证券，以及，如果我们的A类普通股在已建立的证券市场上定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前的五年期间或该非美国持有人对我们的A类普通股的持有期中的较短者中的任何时间超过我们的A类普通股的5%。不能保证为此目的，我们的A类普通股将被视为在已建立的证券市场上定期交易。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中所述的收益将按通常适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有人是美国居民一样。非美国持有人在上述第一个项目要点中所述的出于美国联邦所得税目的被视为外国公司的任何收益，也可能要按30%的税率（或更低的条约税率）征收额外的“分支机构利得税”）。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售，交换或以其他方式处置我们的A类普通股时确认的收益将按通常适用的美国联邦所得税税率征税。此外，可能需要从该持有人那里购买我们的A类普通股的买方预扣美国联邦所得税，税率为处置时实现的金额的15%。在完成初始业务合并之前，我们无法确定将来是否会成为“美国房地产控股公司”。我们将被归类为美国房地产控股公司如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或商业中使用或持有的其他资产之和的50%，根据美国联邦所得税目的确定。

赎回A类普通股。特征化出于美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书中标题为“股份说明-普通股”的部分中所述的赎回规定赎回非美国持有人的A类普通股或根据我们在公开市场交易中购买的美国持有人的A类普通股，通常将与赎回美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税特征相对应，如下所述

上面的“美国持有人-赎回A类普通股”，以及赎回对非美国的后果。持有人将如上文“非美国持有人-分配税”和“非美国持有人-出售收益”中所述，A类普通股的应税交换或其他应税处置”（如适用）。因为在赎回非美国持有人时可能不确定该非美国持有人的赎回是否将被视为出售股票或构成股息的分配，并且因为这种确定将部分取决于非美国持有人的特殊情况，我们或适用的预扣代理人可能无法确定非美国持有人是否（或在多大程度上）出于美国联邦所得税目的被视为收到股息。因此，我们或适用的预扣代理人可以对支付给非美国的对价总额按30%的税率预扣税款。持有人赎回该非美国持有人的A类普通股，除非非美国持有人可以使用特殊程序证明他们有权免除或减少此类预扣税。但是，不能保证将提供这种特别认证程序。非美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款要求来获得预扣的任何此类超额金额的退款。非美国持有人应根据其特定事实和情况，就上述规则的适用咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份预扣。信息申报表将与股息的支付以及出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益有关，提交给IRS。非美国持有人可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣要求。根据条约要求降低预扣率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣税不是附加税。从支付给非美国的款项中预扣的任何金额持有人将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可以使该持有人有权退款，但前提是必须及时将所需信息提供给IRS。

FATCA预扣税。通常称为“FATCA”的规定对向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，通常包括投资工具）和某些其他非美国支付的A类普通股股息征收30%的预扣税。实体，除非有各种美国信息报告收款人已满足尽职调查要求（通常与美国人在这些实体中的权益或在这些实体中的帐户的所有权有关），或对收款人适用豁免（通常通过交付正确填写的IRS表格W-8BEN-E）。位于与美国签订了FATCA政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免额，而非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表以要求获得此类退款或抵免额。FATCA规定的30%的预扣款计划适用于从2019年1月1日开始产生美国来源的利息或股息的财产的出售或其他处置的总收益，但在2018年12月13日，IRS发布了以下拟议法规:如果以其提议的形式最后确定，将消除扣留总收益的义务。此类拟议法规还延迟了从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，这些款项可根据《美国财政部最终法规》的规定分配给美国来源的股息以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的美国财政部法规不是最终法规，但纳税人通常可以依靠它们，直到最终的美国财政部法规发布为止。但是，不能保证最终的《美国财政部条例》将提供与拟议的《美国财政部条例》相同的FATCA预扣例外情况。准投资者应就FATCA对其证券投资的影响咨询其税务顾问。

承保

在遵守我们与Jefferies LLC之间于2021年签订的承销协议中规定的条款和条件的前提下，作为以下承销商的代表和本次发行的账簿管理人，我们已同意出售给承销商，并且每位承销商均已分别（而非共同）同意向我们购买以下名称对面显示的各自数量的A类普通股:

包销协议规定，几名包销商的义务受某些先决条件的约束，例如包销商收到高级职员的证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。包销协议规定，如果购买了任何股份，则包销商将购买所有股份。如果承销商违约，则包销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺或终止包销协议。我们已同意向承销商及其某些控制人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并为承销商可能需要就这些负债支付的款项做出贡献。

承销商已告知我们，本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下进行股票市场交易。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时中止任何做市活动，恕不另行通知。因此，不能保证股票交易市场的流动性，您将能够在特定时间出售您持有的任何股票，或者您出售时收到的价格将是有利的。

承销商在接受我们的股份并进行事先出售的前提下提供股份。承销商保留撤回，取消或修改对公众的要约以及全部或部分拒绝订单的权利。此外，承销商已告知我们，他们无意确认对其行使酌处权的任何帐户的销售。

佣金和费用

承销商已告知我们，他们建议以本招股说明书封面上规定的首次公开发行价格向公众发售股票，并向某些交易商（可能包括承销商）发售股票，以该价格减去不超过每股0.55美元的优惠。承销商可能会允许，并且某些交易商可能会从特许权中向某些经纪人和交易商折让不超过每股$。发行后，代表可以降低首次公开发行的价格，对经销商的优惠和折让。此类减少不会改变本招股说明书封面上规定的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格，我们将支付给承销商的承销折扣和佣金，以及与本次发行有关的未扣除费用的收益。显示此类金额时，假设承销商既未行使也未完全行使购买额外股票的选择权。

____________

（1）每股0.20美元，或总计5,000,000美元（如果承销商的超额配股权已全额行使，则为5,750,000美元），应在本次发行结束时支付。包括应付给承销商的每股0.35美元，即总计8,750,000美元（如果全额行使超额配股权，则总计10,062,500美元），递延承销佣金将存放在位于美国的信托帐户中，如本文所述。递延佣金将仅在完成初始业务合并之时并与之同时释放给承销商。

如果我们未能在经修订和重述的公司注册证书要求的期限内完成初始业务合并，则承销商已同意（i）他们将丧失对其递延承销折扣和佣金的任何权利或主张，包括任何应计利息在其上，然后在信托帐户中，以及（ii）递延承销商的折扣和佣金将按比例分配，连同其任何应计利息（该利息将扣除应付税款）分配给公众股东。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与本次发行有关的应付费用约为1,000,000美元。我们已同意支付承销商法律顾问与FINRA相关的费用和支出，不超过25,000美元。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，我们股票的首次公开发行价格是由我们与代表之间的谈判确定的。这些谈判中考虑的因素包括主要业务为收购其他公司的公司的历史和前景，这些公司的先前发行，我们的管理团队，我们的资本结构以及当前股本证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司可比的公开交易公司的当前市场估值。

我们不能保证首次公开募股价格将与发行后股票在公开市场上交易的价格相对应，也不能保证发行后股票的活跃交易市场将会发展并持续下去。

清单

我们已申请将股票在纳斯达克上市，股票代码为“FSAC”。”

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，以不时全部或部分购买，以本招股说明书封面上规定的公开发行价格从我们处购买总计不超过3,750,000股股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使该选择权，则在遵守特定条件的前提下，每位承销商将有义务购买与上表所示承销商的初始购买承诺成比例的额外股份。只有当承销商出售的股票数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才能行使该选择权。

信协议

我们，保荐人以及高级管理人员和董事已同意，自本招股说明书发布之日起180天内，未经Jefferies LLC事先书面同意，我们和他们将不会提供，出售，合同出售，质押或以其他方式直接或间接处置，任何A类普通股或任何其他可转换为A类普通股，可行使或可交换的证券；但是，前提是我们可以（1）发行和出售私募股份，（2）发行和出售额外的股份，以弥补承销商的超额配股权（如果有），（3）根据与本次发行中证券的发行和出售，方正股份和私募股份的转售同时签订的协议在SEC注册，以及（4）发行与证券有关的证券初始业务合并。Jefferies LLC可全权酌情决定随时释放受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们的初始股东已同意在以下较早的时间之前不转让，转让或出售其任何创始人股份:（a）我们的初始业务合并完成后一年和（b）我们的初始业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割，股本，重组，资本重组等进行了调整）我们最初的业务合并后至少150天，或（y）我们完成清算，合并，资本证券交易所或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东都有权将其普通股换成现金，证券或其他财产（除非本文“主要股东-创始人股份和私募股份的转让”中所述）。

任何允许的受让人将受到保荐人和我们管理团队对任何创始人股份和转换后发行的A类普通股的相同限制和其他协议的约束。我们在本招股说明书中将此类转让限制称为锁定。

私募股份在我们完成初始业务合并后的30天内不得转让，转让或出售（本招股说明书中标题为“主要股东-创始人股份和私募股份的转让”一节中所述的允许的受让人除外）。配售股份”）。

稳定化

承销商已告知我们，根据《交易法》第M条，他们和某些参与发行的人可能会从事与本次发行有关的卖空交易，稳定交易，辛迪加覆盖交易或施加罚款投标。这些活动可能具有将股票的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平的作用。建立卖空头寸可能涉及“有盖”卖空或“裸卖空”。

“有盖”卖空是指出售的金额不超过承销商购买本次发行的额外股票的选择权。承销商可以通过行使其购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何涵盖的空头头寸。承销商在确定平仓所涵盖空头头寸的股票来源时，将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股票价格与通过购买期权购买股票的价格相比。额外的股份。

“裸卖空”是指超出购买额外股票选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后我们在公开市场上的股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能产生空头头寸。

稳定出价是代表承销商购买股票以确定或维持股票价格的出价。覆盖交易的银团是代表承销商竞标或购买股票，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们股票的市场价格或防止或阻止我们股票的市场价格下跌。结果，我们股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回与发行有关的辛迪加成员应享有的销售特许权如果该辛迪加成员最初出售的股票是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员尚未有效配售。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们的股票价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，则任何活动都可以随时中止。

承销商还可以根据M条第103条的规定，在本次发行的股票开始发售或出售之前并一直持续到发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克进行我们股票的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价均低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

电子分销

电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或在网站上或通过一个或多个承销商或其分支机构维护的在线服务提供。在这种情况下，准投资者可以在线查看发行条款，并可以在线下单。承销商可能会同意我们将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上进行任何此类在线分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，尚未获得我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖。

其他活动和关系

我们已授予Jefferies LLC自本次发行开始销售之日起不超过三年的优先购买权，以提供某些咨询服务并参与某些未来融资。此类优先购买权被视为与本次发行有关的承销补偿。否则，我们没有任何合同义务在本次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，并且目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商将来都可能向我们介绍潜在的目标业务或协助我们筹集更多资金。如果本次发行后任何承销商向我们提供服务，我们可能会向承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时通过公平协商确定；在本招股说明书发布之日起60天之前，将不会与任何承销商签订协议，也不会向任何承销商支付此类服务的费用，除非此类付款不会被视为与本次发行有关的承销商补偿。对于与完成业务合并有关的向我们提供的服务，我们可能会向本次发行的承销商或其附属的任何实体支付发现者的费用或其他补偿。

承销商及其某些分支机构是从事各种活动的全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易，商业和投资银行业务，财务咨询，投资管理，投资研究，本金投资，对冲，融资和经纪活动。承销商及其某些分支机构不时为我们和我们的分支机构提供并可能在将来提供各种商业和投资银行业务以及财务咨询服务，他们已收到或将收到惯例费用和支出。

在他们日常的各种商业活动中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），并且此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。承销商及其某些关联公司也可以就此类证券或工具传达独立的投资建议，市场色彩或交易想法和/或发表或发表独立的研究观点，并可以随时持有或向客户推荐其购买的证券，此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大

转售限制

证券在加拿大的发行仅在安大略省，魁北克省，艾伯塔省和British Columbia在私募基础上免除了我们向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构准备和提交招股说明书的要求。在加拿大转售证券必须根据适用的证券法进行，该证券法可能会根据相关司法管辖区而有所不同，并且可能需要根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前寻求法律咨询。

加拿大购买者的代表

通过在加拿大购买证券并接受购买确认书的交付，买方向我们和从其收到购买确认书的交易商表示:

（a）购买者有权根据适用的省证券法购买证券，而无需获得根据这些证券法具有资格的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106（招股说明书豁免）所定义的“合格投资者”；

（b）购买者是国家文书31-103-注册要求，豁免和持续注册人义务中定义的“允许的客户”；

（c）在法律规定的情况下，买方是以委托人而非代理人的身分购买；及

（d）买方已在转售限制下审查了上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大购买者，承销商依赖National Instrument33-105（承销冲突）第3A.3或3A.4节（如果适用）中规定的豁免，无需在本文档中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权

如果本文件等招股说明书（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，则加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。在加拿大，这些证券的购买者应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用规定，以获取这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

法定权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供流程服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内人士的判决，也无法执行在加拿大法院针对我们或加拿大境外人士获得的判决。

税收和投资资格

加拿大证券购买者应就其特定情况下对证券投资的税收后果以及购买者根据加拿大相关法律进行投资的资格咨询自己的法律和税务顾问。

澳大利亚

就澳大利亚2001年《公司法》（CTH）或《公司法》而言，本招股说明书不是披露文件，尚未提交给澳大利亚证券投资委员会，仅针对以下所列的免税人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书:

您确认并保证您是:

（a）《公司法》第708（8）（a）或（b）条所指的“成熟投资者”；

（b）《公司法》第708（8）（c）或（d）条所指的“老练的投资者”，并且您已向公司提供了符合第708（8）（c）条要求的会计师证书（i）或（ii）在要约提出之前；

（c）根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；要么

（d）《公司法》第708（11）（a）或（b）条所指的“专业投资者”。

如果您无法确认或保证自己是《公司法》规定的免税老练投资者，关联人或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意您不会提供根据本招股说明书发行给您的任何证券在发行这些证券后的12个月内在澳大利亚转售，除非根据《公司法》第708条，任何此类转售要约均免于发布披露文件的要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”），在发布经主管部门批准的与A类普通股有关的招股说明书之前，尚未在该相关国家向公众发售或将不会根据本次发行向公众发售A类普通股。该相关国家，或酌情在另一相关国家批准并通知

该相关国家/地区的主管当局，均符合《招股章程》的规定，但根据《招股章程》的以下豁免规定，可以随时在该相关国家/地区向公众公开发行A类普通股:

（a）《招股章程》所定义的合格投资者的任何法人实体；

（b）少于150名自然人或法人（《招股章程》所定义的合格投资者除外），但须获得承销商对任何此类要约的事先同意；要么

（c）在《招股章程》第1（4）条规定的任何其他情况下，

但任何此类A类普通股的要约均不得要求发行人或任何承销商根据《招股章程》第3条发布招股说明书或根据《招股章程》第23条补充招股说明书。

就本规定而言，与任何相关国家的任何A类普通股有关的“向公众提供”一词是指以任何形式和通过任何方式充分提供有关要约条款的信息的通信以及要提供的任何A类普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，“招股说明书法规”一词是指（EU）2017/1129法规。

香港

除以买卖股份或债权证为日常业务的人外，未在香港通过任何文件发售或出售任何证券，也不得出售或出售任何证券，无论是作为委托人还是代理人；或《证券及期货条例》（第2章）所定义的“专业投资者”香港第571章）和根据该条例制定的任何规则；或在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的“招股说明书”。（“CO”）或就CO或SFO而言不构成对公众的要约或邀请。尚未为发行目的（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方）发行或可能发行或可能由任何人拥有与证券有关的文件，邀请或广告，或其内容可能被访问或阅读，香港公众（除（如果香港证券法允许），但仅出售或拟出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所定义的“专业投资者”的证券除外。

本招股说明书尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书不得在香港发行，流通或分发，也不得在香港向公众人士发售证券以供认购。购买证券的每个人都将被要求并被视为购买证券，以确认他知道本招股说明书和相关发行文件中所述的对证券要约的限制，并且他没有收购，并且在违反任何此类限制的情况下未提供任何证券。

以色列

根据以色列5728-1968年《证券法》或《证券法》，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书仅分发给（i）根据《以色列证券法》的有限数量的人和（ii）上市的投资者，并且仅针对（i）有限数量的人。第一份增编或增编，以色列证券法，主要包括对信托基金，公积金，保险公司，银行，投资组合经理，投资顾问，特拉维夫证券交易所成员，承销商，风险投资基金的联合投资，股本超过5000万新谢克尔的实体和增编（可能会不时修订）中定义的“合格个人”，统称为合格投资者（在每种情况下，都是为自己的帐户购买，或者，在增编允许的情况下，对于附录中列出的投资者客户的帐户）。合格投资者必须提交书面确认书，确认其属于附录的范围，并了解其含义并表示同意。

日本

发行尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）或FIEL进行注册，初始购买者将不会直接或间接地出售或出售任何证券，在日本或或为日本任何居民的利益（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接提供或转售给他人，在日本或或为日本任何居民的利益，除非免除FIEL的注册要求或以其他方式遵守日本的任何其他适用法律，法规和部长级准则。

新加坡

本招股说明书尚未也不会向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售，认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售证券，或成为（i）根据新加坡《证券和期货法》第289章（“SFA”）第274条向（i）机构投资者以外的其他人直接或间接认购或购买的对象），（ii）根据《证券及期货条例》第275（1）条向有关人士或根据《证券及期货条例》第275（1A）条并根据《证券及期货条例》第275条规定的条件向任何人提供，或（iii）根据《证券及期货条例》任何其他适用规定的条件。

如果证券是由相关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买的，该相关人士是:

（a）公司（不是合格投资者（定义见《证券及期货条例》第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格的投资者；要么

（b）唯一目的是持有投资且信托的每个受益人都是合格投资者的个人的信托（如果受托人不是合格投资者），该公司的证券（定义见《证券及期货条例》第239（1）条）或受益人在该信托中的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托已根据SFA第275条提出的要约收购了证券，但以下情况除外:

•机构投资者或《证券及期货条例》第275（2）条所定义的相关人员，或因《证券及期货条例》第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所述要约而产生的任何人SFA；

•没有考虑或将不考虑转让；

如果转让是依法进行的；

•《证券及期货条例》第276（7）条规定；要么

•根据新加坡《2005年证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条的规定。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士第六证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上上市。本招股说明书的编制未考虑《瑞士义务法》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或第27ff条规定的上市招股说明书的披露标准。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则。本招股说明书或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行，公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或将要提交或批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，也不会由FINMA监督证券的发行，并且证券的发行尚未且不会根据《瑞士联邦集体法案》获得授权投资计划（“CISA”）。根据CISA，为集体投资计划中权益的购买者提供的投资者保护并不扩展到证券的购买者。

联合王国

就联合王国而言，在发布与A类普通股有关的招股说明书之前，没有或将不会根据本次发行在英国向公众发行A类普通股（i）已获得金融行为监管局的批准，或（ii）应视为已根据《招股说明书（修订等）》第74条的过渡规定获得金融行为监管局的批准（2019年欧盟退出）法规，但根据《英国招股章程》的以下豁免规定，可以随时在英国向公众提出A类普通股的要约:

（a）《英国招股章程》所定义的合格投资者的任何法人实体；

（b）少于150名自然人或法人（《英国招股章程》所定义的合格投资者除外），但须获得承销商对任何此类要约的事先同意；要么

（c）在《2000年金融服务和市场法》（经修订的“FSMA”）第86条规定的任何其他情况下，

但此类A类普通股的要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股章程》第23条补充招股说明书。

就本规定而言，与英国任何A类普通股有关的“向公众提供”一词是指以任何形式和通过任何方式充分提供有关要约条款的信息的通信以及要提供的任何A类普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，“英国招股说明书法规”一词是指（EU）2017/1129法规，因为根据《2018年欧盟（退出）法》，该法规构成国内法的一部分。

在英国，本招股说明书仅分发给（i）属于《金融服务和市场法》第19（5）条规定的投资专业人员的合格投资者（定义见《英国招股章程》）。2000年（金融促进）令（经修订，“订单”），（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条所指的高净值实体或其他人，或（iii）被邀请或诱使从事投资活动的人（FSMA第21条所指的与该问题有关的人）否则，可以合法地传达或促使传达任何A类普通股的出售（所有此类人员均称为“相关人员”）。

本招股说明书及其内容是机密的，收件人不得将其分发，发布或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。在英国，任何不是相关人员的人都不应行事或依赖本文档或其任何内容。

法律事项

White&Case LLP担任与根据《证券法》对我们的证券进行注册有关的律师，因此，将传递本招股说明书中提供的证券的有效性。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就证券发行向承销商提供建议。

专家

本招股说明书中出现的Foresite Life Sciences Corp.截至2021年1月29日以及2021年1月20日（成立）至2021年1月29日期间的财务报表已经由独立注册会计师WithumSmith+Brown审计。会计师事务所，如其报告中所述，出现在本招股说明书的其他地方，并根据该公司作为审计和会计专家的授权而提供的报告包括在内。

在哪里可以找到其他信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交了有关本招股说明书所提供证券的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明一起提交的展品和时间表。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同，协议或其他文件时，这些引用都是实质性完整的，但可能不包括对此类合同，协议或其他文件的所有方面的描述，并且您应参阅注册声明所附的展品，以获取实际合同，协议或其他文件的副本。

此次发行完成后，我们将遵守《交易法》的信息要求，并将向SEC提交年度，季度和当前事件报告，委托书和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过Internet阅读我们的SEC文件，包括注册声明。

Foresite Life Sciences Corp.
资产负债表
2021年1月29日

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（1）如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则该数量包括最多937,500股可能被没收的B类普通股。

随附的注释是这些财务报表的组成部分。

Foresite Life Sciences Corp.
运营声明
2021年1月20日（成立）至2021年1月29日期间

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（1）如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则该数字不包括总计937,500股可能被没收的B类普通股。

随附的注释是这些财务报表的组成部分。

Foresite Life Sciences Corp.
股东权益变动表
2021年1月20日（成立）至2021年1月29日期间

____________

（1）如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则该数量包括最多937,500股可能被没收的B类普通股。

随附的注释是这些财务报表的组成部分。

Foresite Life Sciences Corp.
现金流量表
2021年1月20日（成立）至2021年1月29日期间

随附的注释是这些财务报表的组成部分。

Foresite Life Sciences Corp.
财务报表附注

注1—组织，业务运营和演示基础的说明

Foresite Life Sciences Corp.（以下简称“公司”）是一家空白支票公司，于2021年1月20日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并，资本证券交易所，资产收购，股票购买，重组或类似业务合并（“业务合并”）。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司承受与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年1月29日，公司尚未开始任何运营。2021年1月20日（成立）至2021年1月29日期间的所有活动均与公司的成立和以下所述的拟议首次公开募股有关。本公司最早要在完成初始业务合并后才能产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售（定义见下文）所得款项中，以现金及现金等价物利息收入的形式产生非营业收入。公司已选择12月31日为其会计年度结束。

公司的保荐人是特拉华州有限责任公司Foresite Life Sciences Holdings，LLC（“保荐人”）。公司开始运营的能力取决于通过拟议的25,000,000股A类普通股（每股“公开发行”，统称为“公开发行”）获得足够的财务资源，注3中讨论的“公众股”）为每股10.00美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为28,750,000股），以及出售700,000股A类普通股（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为775,000股）（每个，“私人配售股份”，统称为“私人配售股份”），以每股私人配售股份10.00美元的价格向保荐人进行私人配售，该价格将与拟议的公开发行同时完成。

对于拟议的公开发行和出售私募股份的所得款项净额的具体应用，公司管理层拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有所得款项净额都打算通常用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市场总值至少为信托账户（定义见下文）中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金）以及订立初始业务合并协议时在信托帐户上赚取的利息应付的税款）。但是，公司只会完成业务合并如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其无需根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，经修订（“投资公司法”）。建议公开发售完成后，管理层已同意，在建议公开发售中出售的金额至少等于每股10.00美元，包括向保荐人出售私募股份的收益，将保存在位于美国N.A.摩根大通银行的信托帐户（“信托帐户”）中，由大陆证券转让与信托公司担任受托人，并且仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些条件仅投资于公司确定的直接美国政府财政部义务，直到:（i）完成业务合并和（ii）如下所述分配信托帐户中的较早者为止。

本公司将为本公司流通在外的公众股份的持有人（“公众股东”）提供赎回所有股份的机会或在企业合并完成后的部分公众股份（i）与要求批准企业合并的股东大会有关，或（ii）通过要约收购的方式。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定。公众股东将有权赎回其公众股份，按比例赎回当时在信托帐户中持有的金额的一部分（最初预计为每股公众股份10.00美元）。分配给赎回其公众股份的公众股东的每股金额将不会减少公司将支付给承销商的递延承销佣金（如附注5所述）。根据财务报告，这些公开发行的股票将按赎回价值记录，并在建议的公开发行完成后归类为临时权益。

25,000,000股

Foresite Life Sciences Corp.

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初步招股说明书

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杰佛瑞

直到2021年（本招股说明书发布之日起25天），所有购买，出售或交易我们的普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。除此之外，交易商还有义务在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购交付招股说明书。

您应仅依靠本招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们没有，承销商也没有在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区提出要约出售证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

除本招股说明书所载内容外，任何经销商，销售人员或任何其他人均无权提供与本次发行有关的任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出了此类信息或陈述，则不得将其视为已获得授权。由我们。本招股说明书不构成除本招股说明书所提供的证券以外的任何证券的出售要约或要约购买要约，或未经授权或不合法的任何司法管辖区的任何人提出的出售要约或要约购买任何证券的要约。

                   , 2021