SEC表格4

SEC表格4 SEC表格4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

持股变动声明

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

美国预算管理局（OMB）许可

OMB编号：			3235-0287
预计每次回应
每次回复小时数：			0.5

如果不再受第16节约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可能会继续。见指令1（b）。

选中此框，以表明交易是根据旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的关于购买或出售发行人股本证券的合同、指示或书面计划进行的。见说明10。

1.报告人姓名、地址^*

贝克·理查德A。

（姓氏）

（名字）

（中间名）

C/O零售机会投资公司。

11250 EL CAMINO REAL，SUITE 200

（街道）

圣迭戈

加利福尼亚州

92130

（城市）

（州）

(邮政编码)

2.发行人名称和股票代码或交易代码
零售机会投资公司[ROIC]

5.报告人与发行人的关系
（勾选所有适用项）

X	董事		持股10%人士
	官员(在下面给出头衔)	X	其他（下文具体说明）
			非执行主席

3.最早交易日期（月/日/年）
02/12/2025

4.如修正，正本归档日期（月/日/年）

6.个人或联合/团体备案（勾选适用行）

X	由一个报告人填写的表格
	由多个报告人提交的表格

表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	3. 交易代码（见说明8）		4. 已收购（A）或者已处置（D）证券，（见说明3,4,和5）			5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
普通股，每股面值0.0001美元	02/12/2025		D		370,746⁽¹⁾	D	$17.5⁽²⁾	0	D

表格II：收购、处置或实益拥有的非衍生证券（例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行权价格	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	4.交易代码（见说明8）		5. 已收购（A）或已处置（D）的衍生证券数量（见说明3,4和5）		6.可行权日期及到期日（月/日/年）		7.衍生证券的证券名称和数量（说明3和4）		8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行权价格	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	标题	股份数额或数目	8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
运营单位	⁽³⁾⁽⁴⁾	02/12/2025		A		29,760		⁽⁴⁾	⁽⁵⁾	普通股，每股面值0.0001美元	29,760	$0	42,395	D
运营单位	⁽⁶⁾⁽⁷⁾	02/12/2025		A		36,804		⁽⁷⁾	⁽⁵⁾	普通股，每股面值0.0001美元	36,804	$0	79,199	D
运营单位	⁽⁸⁾	02/12/2025		D			79,199	⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股，每股面值0.0001美元	79,199	$17.5	0	D

回复说明：

1.其中一些正在处置的数量是3.1471万股，报告人此前曾获得马里兰州公司（“公司”）的限制性普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），这些股票是根据此前在表格4中报告的Retail Opportunity Investments Corp.第二次修订和重述的2009年股权激励计划发行的。这些股份受制于基于时间的归属，其归属在公司合并生效时间（定义见合并协议）之前加速。

2.根据Montana Purchaser LLC（“买方1”）、Mountain Purchaser LLC（“买方2”）、Big Sky Purchaser LLC（“买方3”，连同买方1和买方2，统称“母实体”）、Montana Merger Sub Inc.（“Merger Sub I”）、Montana Merger Sub II LLC（“Merger Sub II”）于2024年11月6日签署的合并协议和计划（“合并协议”），公司与特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）零售成长投资合伙企业，每一股流通在外的普通股被自动注销，并转换为获得相当于17.50美元现金的权利，不计利息。截至公司合并生效时间，在公司合并生效时间之前已发行和流通的所有普通股不再流通，并被自动注销和不复存在。

3.2023年2月21日，根据公司经修订和重述的2009年股权激励计划，在归属的情况下，报告人被授予29,760个合伙企业的长期激励计划单位（“LTIP单位”），该金额反映了该授予项下的最高可赚取奖励。LTIP单位的归属是基于公司在2023年1月1日至2025年12月31日的业绩期间（“业绩期间”）达到某些业绩标准。根据合并协议，在紧接公司合并生效时间之前生效，在紧接公司合并生效时间之前尚未行使的每个LTIP（已归属或未归属）均已归属。

4.根据合伙企业第二份经修订及重述的有限合伙协议（经修订）（“合伙协议”），合伙企业的普通合伙人在紧接合伙企业合并生效时间（定义见合并协议）之前导致强制赎回（定义见合伙协议），从而将29,760个LTIP单位赎回为29,760个OP单位。报告人有权促使合伙企业以一对一的方式将此类OP单位赎回，赎回金额等于同等数量普通股股份的市场价值（定义见合伙协议），或由公司选择赎回普通股股份。

5.不适用

6.2024年2月20日，根据公司经修订和重述的2009年股权激励计划，在归属的情况下，报告人被授予36,804个合伙企业的LTIP单位，该金额反映了该授予项下的最高可赚取奖励。LTIP单位的归属是基于公司在2024年1月1日至2026年12月31日的业绩期间（“业绩期间”）达到某些业绩标准。根据合并协议，在紧接公司合并生效时间之前生效，在紧接公司合并生效时间之前尚未行使的每个LTIP（已归属或未归属）成为完全归属。

7.根据合伙协议，合伙企业的普通合伙人在紧接合伙企业合并生效时间（定义见合伙协议）之前导致强制赎回（定义见合伙协议），从而将36,804个LTIP单位赎回36,804个OP单位。报告人有权促使合伙企业以一对一的方式将此类OP单位赎回，赎回金额等于同等数量普通股股份的市场价值（定义见合伙协议），或由公司选择赎回普通股股份。

8.OP单位可转换为若干同等价值的普通股。在合伙合并中，每个OP单位被取消，并转换为每单位获得17.50美元现金的权利。

备注

	/s/Robert M. Worden，Richard A. Baker的实际代理人	02/14/2025
	**报告人签名	日期
提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。
*如果表格由多个报告人提交，看见指示4（b）（五）。
**故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看见程序说明6。
如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。