表3.188

注册成立证书

的

埃斯特林加拿大控股公司

第一条

该公司的名称是Esterline Canadian Holding Corporation。

第二条

公司在特拉华州注册办事处的地址是1209Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware19801。该地址的注册代理人是公司信托公司。

第三条

公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州的公司法组织。

第四条

公司的地址是:第三大道1201号，4800套房，西雅图，WA98101-3099

公司的所有权力将在向特拉华州国务秘书提交注册证书时终止。下列人士获委任为公司的初始董事，即时生效，直至股东首次周年大会，或直至该等人士的继任人获妥为选出及合资格为止:

 

Robert W. Cremin 500第108大街NE号，1500套房 贝尔维尤，WA98004		Robert D. George 500第108大街NE号，1500套房 贝尔维尤，WA98004
Larry A. Kring 500第108大街NE号，1500套房 贝尔维尤，WA98004

第五条

公司有权发行总股本1000股。公司的股本应由单一类别的“普通股”组成，每股面值为0.01美元。

第六条

在特拉华州公司法允许的最大限度内，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。如果特拉华州的《公司法》在下述情况下得到修正，授权在公司股东批准或未批准的情况下，进一步减少公司董事违反受托责任的责任，然后，公司的董事不应对任何此种违反行为负法律责任，在特拉华州公司法允许的最大限度内，经如此修订。

通过对第六条的修正或法律的实施，废止或修改第六条的任何上述规定，对于公司董事在撤销或修改前的作为或不作为，不得对公司董事的任何权利或保护造成不利影响。

第七条

在适用法律允许的最充分范围内，公司有权向公司的董事、职员、雇员和其他代理人（以及特拉华州法律允许公司提供补偿或垫付费用的任何其他人）提供补偿（和垫付费用） ，透过附例条文、与任何该等董事、高级人员、雇员或其他代理人或其他人订立的协议、股东或无利害关系的董事的投票，或以其他方式达成的协议，超出《特拉华州公司法》第145条另有准许的补偿和晋升，只受适用的特拉华州法律（法定或非法定的）所规定的限制，有关违反对公司、股东和其他人的责任的行为。

第七条任何上述规定的废除或修改，通过对第七条的修正或法律的实施，不得对董事、高级人员的任何权利或保护造成不利影响，公司的雇员或其他代理人或在该等废除或修改前就该等董事、高级人员、雇员、代理人或其他人的任何作为或不作为而存在或增加该等董事、高级人员、雇员、代理人或其他人的法律责任。

第八条

公司将永远存在。

 

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第九条

公司保留权利修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文，以及在生效时由特拉华州法律授权的其他条文，可按章程规定的方式加入或插入所有在此授予股东的权利均受此保留的约束。

第十条

为促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，公司董事会明确授权通过、修改或废除公司章程，但股东可以通过附加的附例，并可以修改或废除任何附例，无论是他们通过或其他。

第十一条

组成董事会的董事人数应在公司章程中指定。董事会一名或多名成员辞职产生的空缺，以及根据公司章程设立的新董事职位，可以以多数票填补，但不到法定人数，现任董事或唯一留任董事的董事。除非公司章程另有规定，董事的选举无须以书面投票方式进行。

第十二条

股东大会可在特拉华州内或不在特拉华州举行，如附例所规定。公司章程规定的方式和范围内，应当预先通知新的业务和股东提名以选举董事。

第十三条

公司股东无权累积投票选举董事或提交股东投票的其他事项。

第十四条

对于可转换为本公司股本的股本股份或证券，不论现在或以后获授权，概不存在优先购买权。

第十五条

法团的簿册可存放（除任何法定条文另有规定外）特拉华州以外的地方或地方，由董事局不时在法团的附例中指定。

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以下签署人在此进一步声明和证明，在伪证的惩罚下，上述证书中所述的事实是真实和正确的，并知道以下签署人的行为和行为。

2007年3月2日执行。

 

 

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特拉华州

转换证书

从公司到A

有限责任公司根据

《有限责任法》第18-214条

 

1.)	该公司最初成立的管辖地是特拉华州。

 

2.)	在提交此证书之前的管辖范围是特拉华州。

 

3.)	公司成立日期为2007年3月2日。

 

4.)	在提交此证书之前，该公司的名称是Esterline Canadian Holding Corporation。

 

5.)	组建证书中规定的有限责任公司的名称是Esterline US LLC。

兹证明下列签署人已于2010年4月29日（即2010年4月29日）签立本证书。

 

 

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地层证明书

的

Esterline US LLC.

以下签署人为根据《特拉华州有限责任公司法》的规定成立有限责任公司并受其要求的授权人，兹证明:

 

第一:		有限责任公司（以下简称“有限责任公司” ）名称为:Esterline US LLC
第二:		由第18-104节特拉华州有限责任公司法案包括:公司服务公司，2711Centerville Road，Suite400，Wilmington，DE19808。

2010年4月29日被处决。

 

 

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特拉华州

只更改

注册办事处或注册代理人

有限责任公司

根据特拉华州《有限责任公司法》组建和存续的有限责任公司，兹证明如下:

1、有限责任公司名称为Esterline US LLC.

2.特拉华州有限责任公司的注册办事处变更为威尔明顿市橙街1209号公司信托中心，邮政编码19801。可就该有限责任公司办理法律程序的注册代理人，其地址为法团信托公司。

 

 

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