美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年6月6日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他成立法团的司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公地址，含邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（
877
)
848-8430
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在其上注册
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 |
订立实质性最终协议。
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注册直接发行
2025年6月6日，特拉华州一家公司Venus Concept Inc.（“公司”），订立证券购买协议（“SPA”）与若干机构投资者（各为一名“投资者“），据此，公司同意以注册直接发售方式向投资者（i）发行及出售合共434,720股股份（”股份”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），每股价格为2.65美元（“注册直接发行“）及（ii）在同时进行的私募中，认股权证可收购最多合共--869,440股普通股（”投资者认股权证”），初始行使价为每股--2.65美元（“定向增发”及连同注册直接发售的“提供”).
股份根据纳斯达克规则并根据公司在表格S-3（档案333-282811）上的货架登记声明在市场上发售，该表格最初由公司向美国证券交易委员会（“SEC"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券法”），于2024年10月24日生效，并于2024年11月1日宣布生效。
投资者认股权证（以及在行使投资者认股权证时可发行的普通股股份）未根据《证券法》进行登记，是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免而提供的。投资者认股权证自发行之日起可行权，将于 转售登记声明（定义见下文）生效18个月周年，在某些情况下可在无现金基础上行使。如公司因任何原因未能在投资者认股权证规定的规定期限内在有效行使投资者认股权证时交付普通股股份，公司须按投资者认股权证规定以现金方式向适用的持有人支付违约金。投资者认股权证还包括在公司未能在投资者认股权证规定的规定期限内行使时交付普通股股份的情况下的惯常买入权。
持有人无权行使投资者认股权证的任何部分，如果在此类行使生效后，持有人（连同其关联公司和其普通股实益所有权将或可能为经修订的1934年证券交易法第13（d）条或第16条的目的而与持有人合并的任何其他人）实益拥有的普通股股份总数将超过行使生效后已发行普通股的4.99%，或经投资者选择超过9.99%。该4.99%的限制可在提前61天通知公司的情况下由持有人选择增加，但该百分比不得超过9.99%。
2025年6月9日，公司完成了此次发行，在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，募集资金总额约为115万美元。公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。
根据SPA，不迟于2025年6月20日，公司须以表格S-3（如公司当时不符合S-3资格，则须以其他适当表格）提交登记声明，以登记在行使投资者认股权证时已发行或可发行的普通股股份的转售（“转售登记声明”).公司须作出商业上合理的努力，促使此类登记在发售截止日期后45天内（或在SEC对登记声明进行“全面审查”的情况下，在发售结束后75天内）生效，并保持登记声明在任何时候都有效，直到没有投资者拥有任何投资者认股权证或行使时可发行的股票。
H.C. Wainwright & Co.，LLC（“慧康”）就发售担任公司配售代理。公司向HCW支付的对价包括（i）相当于此次发行总收益总额7.0%的现金费用，（ii）相当于此次发行总收益总额1.0%的管理费，（iii）偿还某些费用，以及（iv）收购最多合计30,430股普通股的认股权证（“配售代理认股权证”).配售代理认股权证与投资者认股权证类似，只是配售代理认股权证的初始行权价为每股3.3125美元。
上述对SPA、投资者认股权证和配售代理认股权证的描述并不旨在完整，而是通过参考SPA表格、投资者认股权证表格和配售代理认股权证表格全文对其整体进行限定，其副本分别作为附件10.1、4.1和4.2在此提交。
| 项目3.02 |
未登记出售股本证券。
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本8-K表格第1.01项所载有关发行投资者认股权证和配售代理认股权证的信息以引用方式并入本文。
| 项目8.01 |
其他活动
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新闻稿
2025年6月6日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发行的定价，该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文中，并以引用方式并入本文。
2025年6月9日，该公司发布了一份新闻稿，宣布此次发行结束，该新闻稿的副本作为附件 99.2附于本文中，并以引用方式并入本文。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份关于8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性”陈述。此处包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，读者可以通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导”等词语来识别这些陈述，以及其他预测或指示未来事件和未来趋势的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关进入SPA、发行股份以及发行或行使投资者认股权证和配售代理认股权证的陈述。这些前瞻性陈述基于当前对公司业务和公司经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出公司控制范围的其他因素。因此，公司在这份关于表格8-K的当前报告中的任何或所有前瞻性陈述可能会被证明是不准确的。可能对公司业务运营和财务业绩及状况产生重大影响的因素包括但不限于： 一般经济状况，并涉及可能导致结果与报表中所述结果存在重大差异的风险和不确定性，以及公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表季度报告中第II部分第1A项-“风险因素”和第I部分第1A项-“风险因素”中描述的风险和不确定性。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于截至本8-K表格当前报告日期公司可获得的信息。除非法律要求，否则公司不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或其他情况。
| 项目9.01。 |
财务报表及附件
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（d）附件.以下证物随本报告一起归档：
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附件编号
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说明
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投资者认股权证的形式
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配售代理认股权证的形式
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Dorsey & Whitney LLP观点
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证券购买协议的形式
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Dorsey & Whitney LLP的同意（载于上文附件 5.1）
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新闻稿，日期为2025年6月6日
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新闻稿，日期为2025年6月9日
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
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Venus Concept Inc.
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日期：2025年6月9日
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签名：
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/s/Domenic Della Penna
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Domenic Della Penna
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首席财务官
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