美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明 |
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2025年3月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_________到______________的过渡期。
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期：
委托档案号：001-39360
王道科技有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
开曼群岛
（法团或组织的司法管辖权）
7B栋西大堂7层
深圳湾科技生态园
中国广东省深圳市南山区518063
（主要行政办公室地址）
Bin Fu
电话：（86）075526652763
7B栋西大堂7层
深圳湾科技生态园
中国广东省深圳市南山区518063
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
| 各班级名称 | 交易符号 | 注册的各交易所名称 | ||
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。截至2025年3月31日，共有15,929，451股普通股发行在外，每股面值0.0002美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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新兴成长型公司
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。是☐没有
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐没有
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
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国际财务报告准则为 国际会计准则理事会颁布的☐ |
其他☐ |
如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：
第17项☐第18项☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐没有
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
是☐没有☐
王道科技有限公司
表格20-F年度报告
目 录
| 页 | ||
| 介绍 | 1 | |
| 前瞻性陈述 | 2 | |
| 第一部分 | 3 | |
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
| 项目2。 | 报价统计及预期时间表 | 3 |
| 项目3。 | 关键信息 | 3 |
| 项目4。 | 关于公司的信息 | 43 |
| 第4a项。 | 未解决员工意见 | 67 |
| 项目5。 | 经营和财务审查与前景 | 67 |
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和员工 | 77 |
| 项目7。 | 大股东与关联交易 | 84 |
| 项目8。 | 财务信息 | 85 |
| 项目9。 | 要约及上市 | 85 |
| 项目10。 | 附加信息 | 86 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 103 |
| 项目12。 | 权益类证券以外的证券的说明 | 104 |
| 第二部分 | 105 | |
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 105 |
| 项目14。 | 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 | 105 |
| 项目15。 | 控制和程序 | 105 |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 107 |
| 项目16b。 | Code of Ethics | 107 |
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 107 |
| 项目16d。 | 审核委员会上市准则的豁免 | 108 |
| 项目16e。 | 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 | 108 |
| 项目16F。 | 注册人的核证会计师变更 | 108 |
| 项目16g。 | 公司治理 | 109 |
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 109 |
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 109 |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 109 |
| 项目16K。 | 网络安全 | 109 |
| 第三部分 | 109 | |
| 项目17。 | 财务报表 | 111 |
| 项目18。 | 财务报表 | 111 |
| 项目19。 | 附件 | 111 |
| i |
介绍
在这份表格20-F的年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求：
| ● | “我们”“我们”“我们的”“公司”“我们的公司”或类似词语指开曼群岛豁免公司王道科技有限公司及其全资美国附属公司Giga Learning Inc.及其全资香港附属公司Easy Skills Technology Limited、拥有75%权益的新加坡附属公司Le First Skillland Pte. Ltd.、中国全资附属公司丨Skillful Craftsman 王道 Network Technology（Wuxi）Limited及其附属公司； |
| ● | “王道”指开曼群岛豁免公司王道科技有限公司； |
| ● | 「香港附属公司」指Easy Skills Technology Limited，为王道在香港的全资附属公司； |
| ● | “Craftsman Wuxi”或“WOFE”指王道 Network Technology（Wuxi）Limited，一家由王道透过香港附属公司于中国的全资附属公司； |
| ● | “吉森信息”指深圳前海吉森信息科技有限公司，为无锡工匠在中国的全资附属公司； |
| ● | “金威云”指无锡王道在中国的全资附属公司无锡金威云科技有限公司； |
| ● | “无锡人才之家”指无锡人才之家信息科技有限公司，为无锡工匠在中国的少数股权附属公司； |
| ● | “中国子公司”指工匠无锡、吉森信息和无锡人才之家； |
| ● | 「新加坡附属公司」指Le First Skillland Pte. Ltd.，为王道拥有75%权益的附属公司； | |
| ● | “Giga Learning”或“美国子公司”指Giga Learning Inc.，为公司全资附属公司，于美国注册成立。 |
| ● | “VIE”或“无锡旺道”指无锡金威科技有限公司，该公司是公司在中国的可变利益实体，直至2025年3月17日各方终止VIE协议； |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国； |
| ● | “人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币； |
| ● | “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币； |
| ● | “2023财年”是指截至2023年3月31日的财年；以及 |
| ● | “2024财年”是指截至2024年3月31日的财年；以及 |
| ● | “2025财年”是指截至2025年3月31日的财年。 |
这份年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换成美元的内容，完全是为了方便读者。我们不对本报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。除非另有说明，本年度报告中所有从人民币金额换算成美元、从美元换算成人民币金额，均按美联储系统理事会H.10统计发布中规定的2025年3月31日的汇率进行，即人民币7.1775兑1.00美元。
| 1 |
前瞻性陈述
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款的“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表述，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。
这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响业务的因素或其可能影响的程度方面，以及在我们的业务战略所基于的因素或业务成功方面，公开可用信息的准确性和完整性。
前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或结果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“运营和财务审查与前景”以及本报告其他部分标题下讨论的那些因素。
| 2 |
第一部分
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
| 项目2。 | 报价统计及预期时间表 |
不适用。
| 项目3。 | 关键信息 |
投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑标题为“项目3”一节下讨论的风险。关键信息— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们的公司结构、在中国的运营以及相关风险。
我们的公司Structure以及之前与VIE及其股东的合同安排
王道科技有限公司或王道，不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛豁免公司，其业务主要由其子公司和可变利益实体或VIE进行，这涉及投资者特有的风险。无锡金达威科技股份有限公司是一家VIE，该公司及其子公司均不拥有任何股权或直接对外投资。VIE结构用于在中国法律禁止外商直接投资于中国境内运营公司的情况下，为投资者提供对中国公司的对外投资敞口。中国法律法规对包括在线教育服务在内的互联网业务的外商投资进行限制和附加条件。据此，这些业务由中国境内的VIE运营。王道并不拥有这些业务，而是依赖于VIE的名义股东WOFE之间的合同安排，这使得王道能够（i）指导VIE对VIE经济绩效影响最大的活动，（ii）获得VIE几乎所有的经济利益并吸收VIE几乎所有的损失，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，出于会计目的，王道被视为VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。
于2025年3月17日，王道网络技术（无锡）有限公司与无锡金达威科技有限公司、Xiaofeng Gao及Lugang Hua订立VIE协议之终止协议（“终止协议”），以终止VIE协议，即独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议及订约方于2019年7月17日签署的授权协议。于终止VIE协议后，公司及WOFE不再控制VIE及其附属公司及其业务营运。公司与WOFE现主要通过深圳前海吉森信息科技有限公司开展业务。
| 3 |
在中国做生意
我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国的很大一部分业务运营是通过我们在中国的子公司进行的，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们面临与海外上市的监管批准、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等相关的风险。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内企业境外发行上市试行管理办法》及五项配套指引（统称“境外上市新规”）等关于境内企业境外发行上市备案要求的若干规定，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市新规，在新规生效日前已完成境外上市的境内企业，不需立即向证监会备案，但进行境外发行或者属于需要向证监会备案的其他情形的，应按规定履行我国的备案程序。中国政府采取的监管行动，包括新的海外上市规则、最近颁布的中国新的数据安全法和最近颁布的网络安全审查措施，以及遵守个人信息保护法和任何其他未来法律法规的义务，可能要求我们承担重大费用，并可能对开展业务、接受外国投资或在美国或外汇上市的能力产生重大影响。这些风险可能导致我们正在登记出售的证券的业务运营和价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”在这份年度报告中。
控股外国公司责任法
根据2020年12月18日颁布的《控股外国公司责任法》，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的全面检查，我们的证券将被禁止交易。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法，将《控股外国公司责任法》的潜在交易禁令时间从三年缩短至两年，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的独立注册公共会计师事务所HTL International，LLC总部位于美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的于2022年12月15日撤销决定的此类决定的约束。然而，如果未来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果我们未来的审计报告是由未被PCAOB完全检查的审计师编写的，我们的普通股可能会被摘牌，或者根据《控股外国公司责任法》，我们的普通股可能会被禁止交易。有关这些风险的更多信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果确定上市公司会计监督委员会无法彻底检查或调查我们的审计师，我们可能会被摘牌。”
现金往来转账
王道科技有限公司或王道，是一家开曼群岛豁免公司，业务主要由其附属公司进行。现金通过我们的组织转移的方式如下：（i）我们可以通过我们的香港子公司以额外出资或股东贷款（视情况而定）向WOFE无锡工匠转移资金；（ii）WOFE可以向VIE提供贷款，但须遵守法定限制和限制；（iii）VIE向WOFE的资金作为服务费汇出；（iv）WOFE可以通过我们的香港子公司向王道进行股息或其他分配；以及（v）VIE与控股公司之间的公司间借款。
| 4 |
WOFE与VIE、我们的开曼群岛豁免公司与VIE、我们的开曼群岛豁免公司与我们的香港子公司之间以及我们的香港子公司与WOFE之间发生的现金流量汇总如下：
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 美元 | ||||||||||||
| VIE支付给WOFE的现金 | — | 12,173 | — | |||||||||
| WOFE向VIE支付的现金 | 509,335 | 2,488 | — | |||||||||
| VIE向开曼群岛豁免公司支付的现金 | — | — | — | |||||||||
| 开曼群岛豁免公司向VIE支付的现金 | — | — | — | |||||||||
| 开曼群岛获豁免公司向香港附属公司支付的现金 | 645,000 | — | 3,704 | |||||||||
| 香港子公司向VIE支付的现金 | — | — | — | |||||||||
| 香港子公司向WOFE支付的现金 | 640,000 | — | — | |||||||||
截至2025年3月31日，WOFE已累计向VIE转让人民币400万元（约合582,098美元），作为偿还VIE就WOFE收购无锡人才之家的对价向WOFE提供的贷款。
上述现金流量包括截至本年度报告日期我们的开曼群岛豁免公司、我们的香港子公司、我们的新加坡子公司、WOFE和VIE之间的所有分配和转让。
我们有严格的现金管理政策，规定了资金如何在整个组织内转移。根据我们的现金管理政策要求，VIE运营产生的大量现金必须存放在指定的信誉良好的银行。我们组织内的每笔现金转移均以出资、分红或分派的形式进行，但须经董事会或王道股东批准，或基于合同或协议。任何组织内投资协议以及任何合同金额超过500万元人民币的合同，均须经王道董事会批准，该等协议及合同项下的现金划转必须遵循所采用的既定程序，以确保有效的现金内部控制。为满足我司开曼群岛豁免公司的流动性需求，我司子公司在日常经营中，可通过我司组织转账的现金额度没有限制。该现金应主要用于为子公司的日常运营提供资金，并支持未来的业务扩张。我们现行现金管理政策的任何变动须经董事会批准。
现金转让的限制和限制
如果业务中的现金或资产在中国或香港或在中国或香港实体，并且可能需要用于为中国或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于为中国或香港以外的运营或其他用途提供资金。
在我们目前的公司结构下，我们依靠无锡工匠的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。中国现行法规允许WOFE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，中国公司须每年拨出至少10%的累积利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。WOFE还可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果WOFE在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对WOFE向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的子公司向我们分配股息的能力或对子公司向我们付款的能力的任何限制可能会限制我们满足流动性要求的能力。
| 5 |
此外，我们的运营子公司几乎以人民币获得所有收入，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施控制。根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外管局的批准。WOFE以外币向我们支付股息的条件是，此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东（即中国居民）的海外投资登记。将人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用的，需经相关政府部门批准或登记。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，那么WOFE可能无法向我们支付外币股息，我们获得其运营产生的现金将受到限制。
对股息或分派征税
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们预计未来也不会就我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留所有未来收益，为我们子公司的运营提供资金，并扩大其业务。
为便于说明，以下讨论反映了中国内地和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：
| 假设税前收益(1) | 100.00 | |||
| 在WOFE一级按25%的法定税率对收入征税 | (25.00 | ) | ||
| 将由WOFE向香港附属公司派发股息的金额(2) | 75.00 | |||
| 按5%的税收协定税率代扣代缴税款 | (3.75 | ) | ||
| 在香港子公司层面作为股息分配的金额以及向王道的净分配 | 71.25 |
注意事项：
| (1) | 就本例而言，税务计算已简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。 |
| (2) | 中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国大陆境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他法域注册的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。向王道进行任何股息分配在香港子公司层面没有增量税。 |
| 6 |
3.A. [保留]
与VIE和母公司相关的财务信息
无锡旺道（“VIE”）分别贡献截至2023年3月31日止财政年度及2024年及2025年综合收益的91%、100%及13%。截至2023年3月31日，VIE贡献了82%的合并资产和92%的合并负债。截至2024年3月31日，VIE贡献了94%的合并资产和98%的合并负债。VIE协议于2025年3月17日终止，VIE结构相应解除合并，截至2025年3月31日贡献合并资产的0%和合并负债的0%。我们将财务状况经营成果与现金流量的对账情况演示如下：
精选简明综合经营报表及综合收益
| 截至2025年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | 新加坡 | WOFE | 参赛作品 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 130,615 | — | — | 893,690 | — | 1,024,305 | |||||||||||||||||||||
| 收益成本 | — | (1,397,635 | ) | — | — | (194,582 | ) | — | (1,592,217 | ) | ||||||||||||||||||
| 毛收入 | — | (1,267,020 | ) | — | — | 699,108 | — | (567,912 | ) | |||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | — | (207,654 | ) | — | — | — | — | (207,654 | ) | |||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (1,413,467 | ) | (517,886 | ) | — | (6,953 | ) | (319,339 | ) | — | (2,257,645 | ) | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | (1,413,467 | ) | (725,540 | ) | — | (6,953 | ) | (319,339 | ) | — | (2,465,299 | ) | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | (1,413,467 | ) | (1,992,560 | ) | — | (6,953 | ) | 379,769 | — | (3,033,211 | ) | |||||||||||||||||
| 利息收入 | 2,449 | 33,536 | 5 | — | 857 | — | 36,848 | |||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (12,000 | ) | (757,640 | ) | — | — | — | — | (769,640 | ) | ||||||||||||||||||
| 投资收益/（亏损），净额 | — | (1,885,731 | ) | — | — | (11,073 | ) | — | (1,896,804 | ) | ||||||||||||||||||
| 政府补助 | — | — | — | — | 661 | — | 661 | |||||||||||||||||||||
| 设备处置损失 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 减值损失 | — | — | — | — | (1,819,678 | ) | — | (1,819,678 | ) | |||||||||||||||||||
| 外币汇兑损失 | — | — | — | — | (42,824 | ) | — | (42,824 | ) | |||||||||||||||||||
| 在子公司和VIE中的利润份额 | (6,155,143 | ) | — | — | — | — | 6,155,143 | — | ||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | (3,291 | ) | (20 | ) | (75 | ) | (101 | ) | (269 | ) | — | (3,756 | ) | |||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (7,581,452 | ) | (4,602,415 | ) | (70 | ) | (7,054 | ) | (1,492,557 | ) | 6,155,143 | (7,528,404 | ) | |||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | — | (53,048 | ) | — | (53,048 | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | (7,581,452 | ) | (4,602,415 | ) | (70 | ) | (7,054 | ) | (1,545,605 | ) | 6,155,143 | (7,581,452 | ) | |||||||||||||||
| 其他综合收益/（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | 1,649,736 | — | 13 | (12,671 | ) | (1,529,380 | ) | 107,698 | |||||||||||||||||||
| 综合收益总额 | (7,581,452 | ) | (2,952,679 | ) | (70 | ) | (7,041 | ) | (1,558,276 | ) | 4,625,763 | (7,473,754 | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | 新加坡 | WOFE | 参赛作品 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 1,999,056 | — | — | — | — | 1,999,056 | |||||||||||||||||||||
| 收益成本 | — | (1,683,916 | ) | — | — | (145,753 | ) | — | (1,829,669 | ) | ||||||||||||||||||
| 毛收入 | — | 315,140 | — | — | (145,753 | ) | — | 169,387 | ||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | — | (242,447 | ) | — | — | — | — | (242,447 | ) | |||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (825,582 | ) | (592,876 | ) | (2,626 | ) | (2,632 | ) | (520,028 | ) | — | (1,943,744 | ) | |||||||||||||||
| 总营业费用 | (825,582 | ) | (835,323 | ) | (2,626 | ) | (2,632 | ) | (520,028 | ) | — | (2,186,191 | ) | |||||||||||||||
| 经营亏损 | (825,582 | ) | (520,183 | ) | (2,626 | ) | (2,632 | ) | (665,781 | ) | — | (2,016,803 | ) | |||||||||||||||
| 利息收入 | 10,082 | 61,099 | 7 | — | 1,367 | — | 72,555 | |||||||||||||||||||||
| 利息支出 | — | (794,352 | ) | — | — | — | — | (794,352 | ) | |||||||||||||||||||
| 投资收益/（亏损），净额 | — | 1,700,955 | — | — | (1,085 | ) | — | 1,699,870 | ||||||||||||||||||||
| 政府补助 | — | — | — | — | 1,395 | — | 1,395 | |||||||||||||||||||||
| 设备处置损失 | — | 1,546 | — | — | — | — | 1,546 | |||||||||||||||||||||
| 减值损失 | — | — | — | — | (4,334,717 | ) | — | (4,334,717 | ) | |||||||||||||||||||
| 外币汇兑损失 | — | — | — | — | (115,247 | ) | — | (115,247 | ) | |||||||||||||||||||
| 在子公司和VIE中的利润份额 | (4,629,553 | ) | — | — | — | — | 4,629,553 | — | ||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 722,908 | 13,821 | (88 | ) | — | (306 | ) | — | 736,335 | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (4,722,145 | ) | 462,886 | (2,707 | ) | (2,632 | ) | (5,114,374 | ) | 4,629,553 | (4,749,419 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | — | 27,273 | — | 27,273 | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | (4,722,145 | ) | 462,886 | (2,707 | ) | (2,632 | ) | (5,087,101 | ) | 4,629,553 | (4,722,146 | ) | ||||||||||||||||
| 其他综合收益/（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | (630,388 | ) | — | 7 | (97,846 | ) | (5,311 | ) | (733,539 | ) | |||||||||||||||||
| 综合收益总额 | (4,722,145 | ) | (167,502 | ) | (2,707 | ) | (2,625 | ) | (5,184,947 | ) | 4,624,242 | (5,455,685 | ) | |||||||||||||||
| 7 |
| 截至2023年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | WOFE | 参赛作品 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 10,250,708 | — | 1,073,036 | — | 11,323,744 | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | — | (27,111,057 | ) | — | (189,833 | ) | — | (27,300,890 | ) | |||||||||||||||
| 毛收入 | — | (16,860,349 | ) | — | 883,203 | — | (15,977,146 | ) | ||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | — | (464,209 | ) | — | — | — | (464,209 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (2,226,956 | ) | (827,343 | ) | (480 | ) | (604,754 | ) | — | (3,659,533 | ) | |||||||||||||
| 总营业费用 | (2,226,956 | ) | (1,291,552 | ) | (480 | ) | (604,754 | ) | — | (4,123,742 | ) | |||||||||||||
| 经营亏损 | (2,226,956 | ) | (18,151,901 | ) | (480 | ) | 278,449 | — | (20,100,888 | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | 942 | 68,473 | 28 | 1,466 | — | 70,909 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | — | (819,219 | ) | — | — | — | (819,219 | ) | ||||||||||||||||
| 投资收益/（亏损），净额 | — | 739,327 | — | (14,899 | ) | — | 724,428 | |||||||||||||||||
| 政府补助 | — | — | — | 272 | — | 272 | ||||||||||||||||||
| 减值损失 | — | — | (306,595 | ) | — | (306,595 | ) | |||||||||||||||||
| 外币汇兑损失 | — | — | — | (198,808 | ) | — | (198,808 | ) | ||||||||||||||||
| 在子公司和VIE中的利润份额 | (18,678,368 | ) | — | — | — | 18,678,368 | — | |||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | (2,603 | ) | 148,138 | (174 | ) | 467 | — | 145,828 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (20,906,985 | ) | (18,015,182 | ) | (626 | ) | (239,648 | ) | 18,678,368 | (20,484,073 | ) | |||||||||||||
| 所得税费用 | — | (295,780 | ) | — | (127,132 | ) | — | (422,912 | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | (20,906,985 | ) | (18,310,962 | ) | (626 | ) | (366,780 | ) | 18,678,368 | (20,906,985 | ) | |||||||||||||
| 其他综合收益/（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (3,402,058 | ) | (3,206,676 | ) | — | (187,516 | ) | 3,394,192 | (3,402,058 | ) | ||||||||||||||
| 综合收益总额 | (24,309,043 | ) | (21,517,638 | ) | (626 | ) | (554,296 | ) | 22,072,560 | (24,309,043 | ) | |||||||||||||
| 8 |
精选简明合并资产负债表
| 截至2025年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 娴熟 | VIE | |||||||||||||||||||||||||||
| 工匠 | 停产 | 香港 | 新加坡 | WOFE | 参赛作品 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 207,511 | — | 6,727 | 24,725 | 979,005 | — | 1,217,968 | |||||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | — | — | — | — | 961 | — | 961 | |||||||||||||||||||||
| 递延费用 | 52,500 | — | — | — | — | — | 52,500 | |||||||||||||||||||||
| 投资子公司及VIE | 10,595,038 | — | 3,150,000 | — | — | (13,745,038 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 应收附属公司及VIE款项 | 3,701,752 | — | — | — | — | (3,701,752 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | 93,686 | — | — | — | — | — | 93,686 | |||||||||||||||||||||
| 其他应收款 | — | — | — | — | 30,983 | — | 30,983 | |||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 14,650,487 | — | 3,156,727 | 24,725 | 1,010,949 | (17,446,790 | ) | 1,396,098 | ||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | — | — | — | — | 17,334,731 | (4,175,657 | ) | 13,159,074 | ||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | — | — | — | — | 35,115 | — | 35,115 | |||||||||||||||||||||
| 长期关联方应收款 | — | — | — | — | 566,853 | — | 566,853 | |||||||||||||||||||||
| 经营性使用权资产流动、净额 | — | — | — | — | 100,621 | 100,621 | ||||||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | — | — | — | — | 18,037,320 | (4,175,657 | ) | 13,861,663 | ||||||||||||||||||||
| 总资产 | 14,650,487 | — | 3,156,727 | 24,725 | 19,048,269 | (21,622,447 | ) | 15,257,761 | ||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 应交税费 | — | — | — | — | 221,393 | — | 221,393 | |||||||||||||||||||||
| 应付关联方款项 | 7,107 | — | — | — | 66,052 | — | 73,159 | |||||||||||||||||||||
| 应计费用 | 297,405 | — | 150 | 34,391 | 3,888,847 | (3,704,180 | ) | 516,613 | ||||||||||||||||||||
| 应付关联方债券 | 600,000 | — | — | — | — | — | 600,000 | |||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 经营租赁负债-流动 | — | — | — | — | 100,621 | — | 100,621 | |||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 904,512 | — | 150 | 34,391 | 4,276,913 | (3,704,180 | ) | 1,511,786 | ||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 长期贷款 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 904,512 | — | 150 | 34,391 | 4,276,913 | (3,704,180 | ) | 1,511,786 | ||||||||||||||||||||
| 承诺与或有事项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0002美元，授权500,000，000股；截至2025年3月31日和2024年3月31日已发行和流通股分别为15,929，451股和15,449，451股 | 3,186 | — | 3,165,000 | — | 3,150,000 | (6,315,000 | ) | 3,186 | ||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 17,872,227 | — | — | — | 14,668,908 | (14,668,908 | ) | 17,872,227 | ||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | 40,590 | — | — | — | 40,590 | (40,590 | ) | 40,590 | ||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | (4,232,288 | ) | — | (8,164 | ) | (9,686 | ) | (2,811,948 | ) | 2,829,798 | (4,232,288 | ) | ||||||||||||||||
| 累计其他综合收益/（亏损） | 62,260 | — | (259 | ) | 20 | (276,194 | ) | 276,433 | 62,260 | |||||||||||||||||||
| 总股东权益 | 13,745,975 | — | 3,156,577 | (9,666 | ) | 14,771,356 | (17,918,267 | ) | 13,745,975 | |||||||||||||||||||
| 负债总额和股东权益 | 14,650,487 | — | 3,156,727 | 24,725 | 19,048,269 | (21,622,447 | ) | 15,257,761 | ||||||||||||||||||||
| 9 |
| 截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 娴熟 | Hong | |||||||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 孔 | 新加坡 | WOFE | 参赛作品 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 231,694 | 17,087,420 | 6,796 | 20,419 | 486,662 | — | 17,832,991 | |||||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | — | 7,343 | — | — | — | — | 7,343 | |||||||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 70,000 | 2,818 | — | 67 | 80 | — | 72,965 | |||||||||||||||||||||
| 递延费用 | 49,125 | 878,654 | — | — | — | — | 927,779 | |||||||||||||||||||||
| 为投资垫资 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 投资子公司及VIE | 17,358,111 | — | 3,150,000 | — | — | (20,508,111 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 应收附属公司及VIE款项 | 3,791,734 | 934,716 | — | — | — | (4,726,450 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 其他应收款 | — | 4,734 | — | — | 29,011 | — | 33,745 | |||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 21,500,664 | 18,915,685 | 3,156,796 | 20,486 | 515,753 | (25,234,561 | ) | 18,874,823 | ||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | — | 15,552,776 | — | — | 1,841,054 | — | 17,393,830 | |||||||||||||||||||||
| 商誉 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | — | 495 | — | — | 53,935 | — | 54,430 | |||||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 经营性使用权资产流动、净额 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | — | 15,553,271 | — | — | 1,894,989 | — | 17,448,260 | |||||||||||||||||||||
| 总资产 | 21,500,664 | 34,468,956 | 3,156,796 | 20,486 | 2,410,742 | (25,234,561 | ) | 36,323,083 | ||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 应交税费 | — | 1,081 | — | — | 193,478 | — | 194,559 | |||||||||||||||||||||
| 应付关联方款项 | 2,107 | — | — | — | 50,829 | — | 52,936 | |||||||||||||||||||||
| 应计费用 | — | 1,200,776 | 150 | 23,111 | 4,713,670 | (4,722,822 | ) | 1,214,885 | ||||||||||||||||||||
| 递延收入-当前 | — | 111,630 | — | — | — | — | 111,630 | |||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 经营租赁负债-流动 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 2,107 | 1,313,487 | 150 | 23,111 | 4,957,977 | (4,722,822 | ) | 1,574,010 | ||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 长期贷款 | — | 13,250,516 | — | — | — | — | 13,250,516 | |||||||||||||||||||||
| 递延收入-非流动 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 应付债券 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | — | 13,250,516 | — | — | — | — | 13,250,516 | |||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 2,107 | 14,564,004 | 150 | 23,111 | 4,957,977 | (4,722,822 | ) | 14,824,526 | ||||||||||||||||||||
| 承诺与或有事项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0002美元，授权500,000，000股；截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和流通股分别为15,449，451股和15,449，451股 | 3,090 | 1,619,774 | 3,165,000 | — | 3,150,000 | (7,934,774 | ) | 3,090 | ||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 19,055,297 | — | — | — | — | — | 19,055,297 | |||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | 745,590 | 745,590 | — | — | — | (745,590 | ) | 745,590 | ||||||||||||||||||||
| 累计利润 | 3,389,754 | 18,967,360 | (8,095 | ) | (2,632 | ) | (5,433,711 | ) | (13,522,922 | ) | 3,389,754 | |||||||||||||||||
| 累计其他综合收益/（亏损） | (1,695,174 | ) | (1,427,772 | ) | (259 | ) | 7 | (263,524 | ) | 1,691,548 | (1,695,174 | ) | ||||||||||||||||
| 总股东权益 | 21,498,557 | 19,904,952 | 3,156,646 | (2,625 | ) | (2,547,235 | ) | (20,511,738 | ) | 21,498,557 | ||||||||||||||||||
| 负债总额和股东权益 | 21,500,664 | 34,468,956 | 3,156,796 | 20,486 | 2,410,742 | (25,234,560 | ) | 36,323,083 | ||||||||||||||||||||
| 10 |
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | WOFE | 参赛作品 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 1,198,204 | 19,142,721 | 9,503 | 648,358 | — | 20,998,786 | ||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | — | 8,572 | — | 449,532 | — | 458,104 | ||||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | — | 129,148 | — | 21,869 | — | 151,017 | ||||||||||||||||||
| 递延费用 | 46,500 | 939,252 | — | — | — | 985,752 | ||||||||||||||||||
| 为投资垫资 | — | — | — | 1,902,004 | — | 1,902,004 | ||||||||||||||||||
| 投资子公司及VIE | 22,721,204 | — | 3,150,000 | — | (25,871,204 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应收附属公司及VIE款项 | 3,766,314 | 955,061 | — | — | (4,721,375 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 其他应收款 | — | 3,573 | — | 31,242 | — | 34,815 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 27,732,222 | 21,178,327 | 3,159,503 | 3,053,005 | (30,592,579 | ) | 24,530,478 | |||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | — | 14,296,824 | — | — | — | 14,296,824 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | — | — | — | 4,306,579 | — | 4,306,579 | ||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | — | 6,620 | — | 74,695 | — | 81,315 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | — | — | — | 254,646 | — | 254,646 | ||||||||||||||||||
| 经营性使用权资产流动、净额 | 172,796 | 172,796 | ||||||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | — | 14,303,444 | — | 4,808,716 | — | 19,112,160 | ||||||||||||||||||
| 总资产 | 27,732,222 | 35,481,771 | 3,159,503 | 7,861,721 | (30,592,579 | ) | 43,642,638 | |||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | — | 21,894 | — | — | — | 21,894 | ||||||||||||||||||
| 应交税费 | — | 8,488 | — | 249,895 | — | 258,383 | ||||||||||||||||||
| 应付关联方款项 | 2,107 | — | — | 52,481 | — | 54,588 | ||||||||||||||||||
| 应计费用 | 775,873 | 340,599 | 150 | 4,665,140 | (4,723,059 | ) | 1,058,703 | |||||||||||||||||
| 递延收入-当前 | — | 1,357,236 | — | — | — | 1,357,236 | ||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | — | — | — | 28,241 | — | 28,241 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债-流动 | — | — | — | 224,822 | 224,822 | |||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 777,980 | 1,728,217 | 150 | 5,220,579 | (4,723,059 | ) | 3,003,867 | |||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期贷款 | — | 13,681,099 | — | — | — | 13,681,099 | ||||||||||||||||||
| 递延收入-非流动 | — | — | — | 3,430 | — | 3,430 | ||||||||||||||||||
| 应付债券 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | — | 13,681,099 | — | 3,430 | — | 13,684,529 | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 777,980 | 15,409,316 | 150 | 5,224,009 | (4,723,059 | ) | 16,688,396 | |||||||||||||||||
| 承诺与或有事项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0002美元，授权500,000，000股；截至2023年3月31日和2022年3月31日已发行和流通股分别为15,449，451股和14,900，000股 | 2,980 | 1,619,774 | 3,165,000 | 3,150,000 | (7,934,774 | ) | 2,980 | |||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 19,055,407 | — | — | — | — | 19,055,407 | ||||||||||||||||||
| 法定准备金 | 745,590 | 745,590 | — | — | (745,590 | ) | 745,590 | |||||||||||||||||
| 累计利润 | 8,111,900 | 18,504,475 | (5,388 | ) | (346,611 | ) | (18,152,476 | ) | 8,111,900 | |||||||||||||||
| 累计其他综合收益/（亏损） | (961,635 | ) | (797,384 | ) | (259 | ) | (165,677 | ) | 963,320 | (961,635 | ) | |||||||||||||
| 总股东权益 | 26,954,242 | 20,072,455 | 3,159,353 | 2,637,712 | (25,869,520 | ) | 26,954,242 | |||||||||||||||||
| 负债总额和股东权益 | 27,732,222 | 35,481,771 | 3,159,503 | 7,861,721 | (30,592,579 | ) | 43,642,638 | |||||||||||||||||
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选定的简明合并现金流量
| 截至2025年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | 新加坡 | WOFE | 参赛作品 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | (642,183 | ) | (3,182,287 | ) | (70 | ) | 4,307 | (211,660 | ) | — | (4,013,893 | ) | ||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | — | (15,5654,868 | ) | — | — | — | — | (15,5654,868 | ) | |||||||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 600,000 | — | — | — | — | 600,000 | ||||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | — | 1,649,736 | — | — | 704,002 | — | 2,353,738 | |||||||||||||||||||||
| 现金净流入 | (24,183 | ) | (17,087,419 | ) | (70 | ) | 4,307 | 492,342 | — | (16,615,023 | ) | |||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | 新加坡 | WOFE | 参赛作品 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | (966,510 | ) | (1,474,734 | ) | (2,714 | ) | 27,457 | (243,599 | ) | — | (2,660,100 | ) | ||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | — | 4,788 | — | — | — | — | 4,788 | |||||||||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | — | (585,355 | ) | — | — | 74,872 | — | (510,483 | ) | |||||||||||||||||||
| 现金净流入 | (966,510 | ) | (2,055,301 | ) | (2,714 | ) | 27,457 | (168,727 | ) | — | (3,165,795 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 娴熟 | 香港 | 消除 | ||||||||||||||||||||||
| 工匠 | VIE | 子公司 | WOFE | 参赛作品 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | (1,779,420 | ) | 148,162 | (626 | ) | (926,554 | ) | — | (2,558,438 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (645,000 | ) | (529,511 | ) | (640,000 | ) | 228,880 | 1,285,000 | (300,631 | ) | ||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 1,000,000 | — | 645,000 | 640,000 | (1,285,000 | ) | 1,000,000 | |||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | — | (1,127,433 | ) | — | 151,163 | — | (976,270 | ) | ||||||||||||||||
| 现金净流入 | (1,424,420 | ) | (1,508,782 | ) | 4,374 | 93,489 | — | (2,835,339 | ) | |||||||||||||||
3.B.资本化和负债
不适用。
3.C。要约的原因及所得款项用途
不适用。
3.D.风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“经营和财务审查与前景”标题下讨论的事项。我们是一家在中国有大量业务的控股公司，受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。如果以下任何风险，或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，业务、财务状况、经营业绩、流动性和未来增长前景可能会受到重大不利影响。
| 12 |
与业务和行业相关的风险
如果我们不能继续在我们的培训平台上吸引和建立关于我们的教育技术创新、人工智能技能培训和教育机构数字化转型的新业务的客户，我们的经营业绩和前景将受到重大不利影响。
我们一直在从职业教育培训平台的业务过渡到我们培训平台的教育技术创新、人工智能技能培训、教育机构数字化转型等新业务。我们在中国的iOS平台上推出了我们的会话AI和个人发展交流APP‘芝麻聊’的融合。因此，我们持续吸引和建立客户/用户的能力对于业务的持续成功和增长至关重要。这又将取决于几个因素，包括开发新程序和系统以应对市场趋势和客户需求变化的能力、在保持一致和高质量的情况下管理增长、拓宽与战略合作伙伴的关系以及向更广泛的潜在客户群有效营销我们的应用程序和产品的能力。如果我们无法获得和维护新闻客户，净收入可能会下降，这可能会对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能会大幅波动，可能无法充分反映业务的基本表现。
我们的经营业绩，包括经营收入、费用和其他关键指标，在未来可能会有很大差异，经营业绩的期间比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩不一定是未来业绩的指标。我们的财务业绩可能会因多种因素而波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，因此可能无法充分反映业务的基本业绩。我们经营业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：
| ● | 在中国吸引新客户、维护现有客户关系、拓展新领域的能力； |
| ● | 与业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间； |
| ● | 中国的一般经济、行业和市场状况； |
| ● | 强调客户体验而不是近期增长；以及 |
| ● | 与开发或收购技术或业务相关的费用的时间安排，以及未来可能从收购的技术或业务中计提商誉减值的费用。 |
| 13 |
我们的子公司面临重大竞争，如果不能有效竞争，我们的子公司可能无法获得市场份额，盈利能力可能受到不利影响。
中国教育机构的人工智能技能培训和服务正在快速发展、高度分散和竞争激烈，我们预计竞争将持续存在并加剧。我们的子公司在其提供的每一类产品或服务以及在其经营所在的每个地理市场都面临竞争。一些竞争对手可能能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的程序和服务，对客户的需求、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应，并且由于他们在这一领域的运营历史更长，因此在某些领域获得了更多的经验。
我们无法向您保证，我们的子公司将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。为了留住或吸引更多客户或寻求新的市场机会，他们可能会被迫减少收取的费用或增加支出以应对竞争，这可能会导致其收入和盈利能力下降。如果我们的子公司无法保持竞争地位或以其他方式有效应对竞争，则可能无法获得额外的市场份额，盈利能力可能受到不利影响。
未能保护我们子公司客户的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害声誉和品牌，并对业务和经营结果造成实质性损害。
该行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。维护我们子公司技术平台上机密信息存储和传输的完全安全性，对于维护学生或客户的信心至关重要。
我们的子公司已采取安全政策和措施来保护其专有数据和客户信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们的子公司用于保护机密信息的技术遭到破坏或破坏。我们的子公司可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体非法获取此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我司子公司客户的机密或私人信息，可能会进一步利用此类信息从事其他各种非法活动。任何有关网站安全或隐私保护机制和政策的负面宣传，以及因实际或感知故障而对我们的子公司提出的任何索赔或对其处以的罚款，都可能对公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
关于通过互联网平台运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法最近受到了越来越多的公众关注。中国政府可能会加强对互联网数据隐私的监管，我们的子公司可能会受到适用于个人或消费者信息的招揽、收集、处理或使用的新法律法规的约束，这可能会影响我们的子公司如何存储和处理学生和客户的数据。我们的子公司一般遵守行业标准，并受其自身隐私政策条款的约束。遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对业务的开展以及我们的子公司与其客户互动的方式施加限制。任何未能遵守适用法规的行为也可能导致对我们的监管执法行动。
| 14 |
可能需要大量资金和其他资源来防止信息安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题或遵守我们子公司的隐私政策或与隐私相关的法律义务。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事网络犯罪活动的人所使用的方法越来越复杂，并且在不断发展。我们的子公司未能或被认为未能防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他学生数据的任何安全损害，都可能导致学生对我们的子公司失去信任，并可能使他们面临法律索赔。
我们子公司的业务受制于有关数据隐私、网络安全和个人信息保护的各种不断演变的中国法律法规。未能遵守数据隐私、网络安全和个人信息保护问题可能会使我们、我们的子公司和受到处罚，损害我们或其声誉和品牌，并损害业务和运营结果。
我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括存储、传输和共享用户的机密和隐私信息，例如个人信息，包括姓名、用户账户、密码以及支付或交易相关信息。因此，我们须遵守有关网络安全和数据隐私的各种监管要求，包括但不限于《中国网络安全法》，以确保用户信息的保密性、完整性、可用性和真实性，同时提供相关服务。
此外，中国有关网络安全和数据隐私的监管要求不断变化，可能会有不同的解释或重大变化，从而导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国《数据安全法》适用于在中国境内进行的数据处理活动和安全法规，但在中国境外进行的可能影响国家安全的活动将受到相关法规的约束，可能影响国家安全的数据处理活动将受到安全审查程序的约束。我们是开曼群岛豁免公司和WOFE是吉森信息，算是外商投资企业。在运营过程中，我们还需要收集、使用、披露、保留和保护用户提供的数据。任何违反中国《数据安全法》规定的行为可能会面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停不合规的运营或将应用程序从相关应用程序存储中移除等制裁，这可能会对业务和运营结果产生重大不利影响。此外，《中国个人信息保护法》于2021年8月20日由全国人民代表大会常务委员会公布，并于2021年11月1日生效。据此，对在中国境内为向该自然人提供产品或服务而在中国境内处理自然人的个人信息进行规范，处理个人信息应当具有明确、合理的目的。处理个人信息时，应当披露相关规则、目的、方式和范围。除某些特殊情况外，个人信息处理者只有在个人同意的情况下才能处理和披露个人信息。
在不断变化的法律制度下，我们按照现行法律法规，遵循防损原则，建立网络信息安全投诉举报制度，公布投诉举报方式信息，及时受理处理；遵循充分告知原则，使用个人信息征得个人同意，遵循合法性、合法性和必要性原则。我们采取了安全管理的原则，采取了技术等必要措施，确保信息安全。防止在经营活动过程中收集的公民个人电子信息发生泄露、毁损或灭失，在发生或可能发生信息泄露、毁损或灭失时，及时采取补救措施。而且，为了应对不断变化的法律法规，我们a做了以下充足的准备：（一）信息收集的规划：我们对收集、使用和存储的个人信息的类型、个人信息的容器和载体、内部访问、处理、分析和使用此类个人信息的人员所处的位置以及存储此类个人信息的信息系统进行盘点；（二）根据信息收集的结果，我们评估业务运营和系统运营现状是否符合相关法律法规要求；（iii）我们将定期实施人员背景调查、安全培训、定期网络安全演练、安全测试评估；（iv）持续改进：基于业务和管理信息的变化，我们建立了可持续、完整的个人信息保护框架，以应对不断变化的法律法规。
| 15 |
此外，根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据，必须在中国境内存储，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网信办的网络安全审查。此外，自2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营者网络安全审查机制，规定关键信息基础设施运营者拟购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办（简称CAC）公布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，进一步重述和扩大了网络安全审查的适用范围。2021年12月28日，CAC联合其他12家监管部门发布了《网络安全审查办法》或《审查办法》，自2022年2月15日起施行。审查办法规定，除其他外，（i）关键信息基础设施运营商或“CIO”购买网络产品和服务，以及网络平台运营者或者网络平台运营者，从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，应当由CAC下负责实施网络安全审查的部门网络安全审查办公室进行网络安全审查；（二）在外国寻求上市的用户个人信息数据在百万以上的网络平台运营者，有义务向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此类审查将重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或输出出中国，或关键信息基础设施在此类列名后受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据转移安全评估办法》，即《出境数据转移办法》，自2022年9月1日起施行，规范出境数据转移活动，保护个人信息权益，维护国家安全和社会公共利益，促进数据跨境安全和自由流动。出境数据转移办法规定，数据处理者向境外提供数据，出现下列情形的，应当向CAC报告其出境数据转移的安全评估：（一）数据处理者向境外提供重要数据；（二）处理个人信息超过百万的关键信息基础设施运营者或者数据处理者向境外提供个人信息；（三）数据处理者，自上一年度1月1日以来累计提供个人信息10万条或者境外个人敏感个人信息1万条的，在境外提供个人信息；（四）CAC规定的需要报告出境数据转移安全评估的其他情形。根据CAC颁布的《出境数据传输安全评估报告指引》，出境数据传输是指（i）数据处理者将其在中国境内运营过程中收集或产生的数据在境外进行传输或存储，（ii）数据处理者收集和生成的数据存储在中国境内，而境外机构或个人能够查询、检索、下载和获取此类数据；（iii）CAC规定的其他出境数据传输活动。正如我们的中国法律顾问所告知，我们认为，我们，我们的中国子公司不需要向CAC申请网络安全审查，因为我们在《审查办法》生效日期之前在纳斯达克上市的普通股以及《审查办法》第七条“寻求在外国上市的用户个人信息超过一百万的网络平台运营商有义务向网络安全审查办公室申请网络安全审查”的要求不应适用于我们， 我们在中国的子公司；因此，我们在中国的子公司将无需申请CAC的网络安全审查。审查办法没有对“海外上市”或“影响或可能影响国家安全”作出任何解释或解释，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测检讨措施的影响（如有的话），我们会密切监察和评估这方面的法定发展。但是，如果随后CAC或其他监管机构颁布新的规则或解释，要求我们的中国子公司获得其对本次发行和任何后续发行的批准，我们的中国子公司可能无法获得此类批准，并可能因未能获得他们的批准而面临CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并且目前正在发售的证券可能会大幅贬值并且一文不值。截至本年报日期，我们的中国子公司未收到任何来自CAC或任何其他中国政府机构有关离岸发行的询问、通知、警告或制裁。
| 16 |
我们的中国子公司仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护数据。我们相信，我们的中国子公司已尽最大努力完全遵守CAC和其他中国政府机构公布的规定。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能导致我们的中国子公司用于保护机密信息的技术遭到破坏或破坏。如果我们的中国子公司无法保护系统，因此无法保护存储在系统中的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会导致损失，导致对机密信息所有者的责任，或使我们和我们的中国子公司受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们的中国子公司产生大量成本，或要求我们和我们的中国子公司以对业务不利的方式改变业务惯例，包括数据惯例。
此外，现行监管制度下的CIO的确切范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司和我们的中国子公司施加额外的限制也仍然不确定。我们现阶段无法预测修订措施的影响（如果有的话），我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁，这可能会对业务和运营结果产生重大不利影响。
如果中国的劳动力成本大幅增加，业务和运营成本可能会受到不利影响。
近年来，中国经济经历了通货膨胀，劳动力成本增加。平均工资预计将继续增长。此外，根据中国法律，我们的中国子公司必须为其员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，包括工资和员工福利在内的人力成本将继续增加。如果我们的中国子公司无法通过提高产品和服务的价格来控制劳动力成本或将这种增加的劳动力成本转嫁给客户，其财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持业务所需的高技能员工。
随着我们的不断发展，我们相信业务的成功取决于员工的努力和才能，包括软件开发人员和财务人员。我们未来的成功取决于持续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。高技能人才竞争异常激烈。我们可能无法以与现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验的员工的许多公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。
此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，服务质量和服务客户的能力可能会下降，从而对业务产生重大不利影响。
| 17 |
业务有赖于我们的高级管理层，尤其是Bin Fu先生的持续努力。如果付先生或其中一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，业务可能会受到严重干扰。
业务运营取决于高级管理层的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官Bin Fu先生以及本报告中提到的其他执行官。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法替换他们，未来增长可能受到限制，业务可能受到严重干扰，财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用以招聘、培训和留住合格人员。此外，尽管我们已与我们在中国的子公司的主要管理人员订立保密和不竞争协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
我们的执行官在运营一家美国上市公司方面经验有限，他们无法运营该业务的上市公司方面可能会损害我们。
我们的执行官在运营一家美国上市公司方面经验有限，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力存在不确定性。我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。
我们可能会不时继续评估并可能完成收购或联盟，这可能需要管理层的重大关注，扰乱业务，对财务结果产生不利影响，不成功或未能实现预期结果。
除了2021年5月收购吉森信息外，未来我们可能会继续评估和考虑战略交易、合并、收购或联盟，以增强现有业务或开发新的产品和服务。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别出适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，并且，即使我们完成了交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。
| 18 |
任何收购或结盟都会涉及商业关系中常见的风险，包括：
| ● | 被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化整合方面存在的困难； |
| ● | 获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平； |
| ● | 关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难； |
| ● | 将管理层的时间和资源从正常的日常运营中分流； |
| ● | 成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们的服务的困难； |
| ● | 与被收购业务的客户、员工和供应商保持关系的困难； |
| ● | 监管风险；以及 |
| ● | 被收购业务在被收购前的活动责任，包括专利、版权和商标侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任。 |
我们可能不会进行任何收购或完善任何联盟，或者任何未来的收购或联盟可能不会成功。此外，我们可能无法从此类业务战略中受益，也无法产生足够的收入来抵消相关成本，或者可能无法产生预期的收益。此外，我们无法向贵方保证，任何未来对新业务或技术的收购或联盟将导致新的或增强的产品和服务的成功开发，或任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。
我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。
尽管我们目前的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流量将足以满足至少未来12个月正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但存在风险，即我们可能在未来需要额外的现金资源来为增长计划提供资金，或者如果我们遇到业务状况或其他发展的不利变化。如果我们发现并希望寻求新的投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们或我们的子公司的现金需求超过我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷便利。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。债务的发生可能会产生多种负面影响，包括：
| ● | 经营收益不足以偿还债务义务的，对资产的违约和止赎； |
| ● | 加速偿还债务（或其他未偿债务）的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了任何要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约； |
| ● | 如果债务证券包含限制在债务证券未清偿期间获得此类融资能力的契约，则无法获得必要的额外融资； |
| 19 |
| ● | 挪用相当一部分现金流来支付此类债务的本金和利息，这将减少可用于费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；和 |
| ● | 对我们子公司经营的业务和行业的变化进行规划和做出反应的灵活性造成潜在限制。 |
任何这些风险的发生都可能对运营或财务状况产生不利影响。
我们受制于美国和其他司法管辖区有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律、规则和法规，这将增加我们的成本和与不合规相关的风险。
我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，包括负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及适用法律规定的新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，业务可能会受到损害。
业务受到客户或业务伙伴提起的诉讼和其他索赔相关的风险。如果这些诉讼的结果对我们或我们的子公司不利，则可能对业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在日常业务过程中受到诉讼和其他索赔。我们目前没有涉及与客户的任何诉讼。然而，个人、公司、政府或其他实体可以在民事、行政或刑事调查和诉讼中对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律法规主张，包括但不限于合同法、消费者保护法或法规、知识产权法、环境法以及劳动和就业法。这些行为可能会使我们面临负面宣传和金钱损失、罚款和处罚，以及暂停或吊销开展业务的执照或许可证。即使我们最终在这些事项上胜诉，我们也可能产生大量法律费用或遭受声誉损害，这可能对业务和经营业绩以及未来增长和前景产生重大不利影响。
任何未能保护我们子公司的专有知识产权的行为都可能损害品牌、对业务产生负面影响或两者兼而有之。
我们目前在中国拥有2项软件著作权登记。无锡人才之家目前在中国拥有五项软件著作权登记。吉森信息目前在中国拥有两项软件著作权登记。有关更多详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”这些知识产权是运营和商业前景的关键。
竞争的成功和能力也部分取决于保护我们子公司的专有知识产权。我们的子公司依靠版权、商业秘密和其他权利的组合，以及保密程序和合同条款来保护其专有技术、工艺和其他知识产权。然而，他们为保护自己的知识产权而采取的步骤可能并不充分。
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第三方可能会寻求质疑、无效或规避我们子公司的版权、商业秘密以及其他权利或对上述任何一项的申请。为保护其知识产权，我们的子公司可能需要花费大量资源。为保护和执行知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力。未能确保、保护和执行我们子公司的知识产权可能会对品牌产生不利影响并影响业务。
我们可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉，这可能会损害业务。
竞争对手，以及其他一些实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们竞争的行业相关的知识产权。有时，第三方提供商可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能对部分或全部应用、技术或服务主张的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生大量费用，如果成功对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，限制我们开展业务或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务就任何此类索赔或诉讼向当事人提供赔偿或支付大量和解费用，包括特许权使用费，并获得许可、修改申请或退款费用，这可能代价高昂。即使我们的子公司在这样的纠纷中胜诉，任何有关知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
本报告中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，未经我们独立核实。
这份年度报告包含我们从各种政府和私营实体出版物中获得的某些数据和信息，包括从政府出版物和公开的第三方出版物中获得的行业信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。在线教育行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这些行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
此外，我们没有独立核实该等第三方出版物和报告所载的数据和信息，我们也没有委托任何该等第三方收集或提供本报告所使用的数据。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能使用第三方方法收集，这些方法可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表示，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。
我们的中国子公司都没有任何业务保险。
中国的保险公司目前并不像较发达经济体的保险公司那样提供种类繁多的保险产品。目前，除汽车保险外，我们的中国子公司没有任何业务责任、中断保险或产品责任保险来覆盖其运营。我们的子公司已确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们的子公司拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致产生大量成本和资源被转移，这可能对经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的子公司可能会面临比预期更大的税务负债。
我们的子公司在中国各有经营业务的省市均需缴纳企业所得税、增值税、其他税。我们子公司的税收结构接受各地税务机关的审查。所得税和其他税务负债拨备的确定需要重大判断。在日常经营过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。尽管我们认为这些估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对作出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。
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我们可能会延迟处理在我们注册办事处收到的邮件。
寄给我们并在其注册办事处收到的邮件将不开封地转发到公司提供的转发地址以进行处理。公司、其董事、高级职员、顾问或服务提供者（包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织）均不对邮件到达转发地址造成的任何延迟承担任何责任。
与在中国开展业务相关的风险
中国政府可能随时干预或影响运营，或可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多监管，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
基本上所有的收入现在和将来都来自中国，基本上所有的业务都在中国进行。因此，营运结果、财务状况及前景受中国经济、政治及法律发展，特别是中国政府的政府政策所影响。中国政府拥有重大的监督和权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。它监管并可能在任何时候干预或影响运营，这可能导致运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。实施任何直接针对企业运营的全行业监管都可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外资投资于中国发行人的发行实施更多监管，中国证监会发布了新的海外上市规则，要求就首次公开发行和其他海外发行向中国证监会备案，自2023年3月31日起生效。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，有关此类行动的任何不确定性或负面宣传也可能对我们普通股的业务、前景、财务状况、声誉和交易价格产生重大不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。因此，我公司的投资者和业务运营面临中国政府所采取行动的潜在不确定性。
此外，中国政府的重大监督也可能反映在中国法律制度产生的不确定性上。中国的法律法规可以快速变化，而无需提前进行充分的通知，这使得我们很难预测未来哪种法律法规将生效，以及它们将如何影响我们的公司和业务运营。中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制的任何行动，包括新的海外上市规则下的备案要求，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。您应该参考“第三项”中披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”在这份年度报告中更详细地解释了中国法律制度产生的风险，特别是最近有关离岸发行、可变利益实体的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等方面的变化。
由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证，我们，我们的中国子公司将始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法律法规可能会对我们产生不利影响或表明有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们子公司运营的全行业监管的实施可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。
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中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
中国多项法律法规制定了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除中国《反垄断法》外，这些还包括6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》或《证券审查规则》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，须事先通知商务部。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些措施规定了有关外国投资的安全审查机制的规定，其中包括（其中包括）受审查的投资类型、审查范围和程序。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何所需的批准程序，包括商务部和其他中国政府部门的批准，可能会延迟或抑制完成此类交易的能力，这可能会影响扩展业务或保持市场份额的能力。
此外，中国《反垄断法》要求，经营者集中触发一定阈值的，应当提前告知反垄断执法机构和部门。更有甚者，《反垄断法》近期也在进行首次重大修改。2022年6月24日，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十五次会议通过了《中国反垄断法》，该法于2022年8月1日生效，为中国反垄断提供了监管框架。针对互联网平台经济领域滥用市场支配地位的问题，《反垄断法》明确规定，经营者不得利用任何数据或算法、技术、资金优势、平台规则或者以其他方式从事《中国反垄断法》禁止的任何垄断行为。具有市场支配地位的经营者利用数据、算法、技术、平台规则等设置障碍，对其他经营者实施不合理限制的，应当界定为滥用市场支配地位行为。
至于中国互联网平台经济的快速发展，相关行政和司法机构和部门发布了各种意见和指南，以规范所涉及的某些活动。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均需接受反垄断审查，并详细阐述了“大数据赋能的存量客户价格歧视”“搭售安排”等与平台经济相关的问题。在2021年4月22日举行的中国最高人民法院新闻发布会上，中国最高人民法院知识产权审判庭副庭长表示，中国最高人民法院支持和监督行政执法部门按照有关反垄断的法律法规履行职责，促进行政执法部门和司法系统合作制止和打击互联网行业垄断活动。2021年8月17日，国家市场监督管理总局（SAMR）就《禁止互联网不正当竞争行为规定（公开征求意见稿）》征求意见，其中部分互联网不正当竞争行为将面临更严格、更细致的监管。2024年5月6日，市场监管总局公布了《反互联网不正当竞争暂行规定》，自2024年9月1日起施行。《反互联网不正当竞争暂行规定》旨在通过细化和明确互联网竞争行为红绿灯规则，结合实际需求，对电子商务竞争规则进行补充和完善，进一步细化《反不正当竞争法》和《电子商务法》。鉴于互联网竞争行为的复杂性和不断变化的性质，《反互联网不正当竞争暂行规定》对这些行为进行了分类细化，确立了明确的认定标准。
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未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地对应方的批准，都可能会延迟或抑制完成此类交易的能力。目前尚不清楚该业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，未来在中国的收购可能会受到严格审查或禁止。通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。
根据新的海外上市规则，公司的任何未来发行和某些事件都需要向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）提交备案，我们无法向您保证我们将能够及时提交此类备案，在这种情况下，我们可能会因未能及时向中国证监会提交备案而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。
2023年2月17日，证监会发布境外上市新规，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向相关证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据证监会2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年将被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能被处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违约的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。我们的中国法律顾问已告知我们，基于他们对中国现行法律、规则和法规有关中国证监会备案要求的理解，我们不需要根据新的海外上市规则立即向中国证监会备案，但如果我们进行任何海外发行或属于需要向中国证监会备案的其他情况，则应按要求执行备案程序。鉴于目前的中国监管环境，我们和我们的中国子公司未来在美国交易所上市是否需要获得中国政府的其他许可或批准尚不确定，即使获得此类许可或批准，是否会被拒绝或撤销也不确定。如果我们或我们的任何中国子公司未获得或维持此类许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们或我们的子公司被要求在未来获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
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中国关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对这些中国实体的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛豁免公司，业务由我们的中国子公司进行。在中国法律法规允许的情况下，在使用我们首次公开发行的收益时，我们可能会在获得政府当局批准和金额限制的情况下向WOFE提供贷款，或者我们可能会向WOFE提供额外的出资。特别是，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在当地的外管局对应方进行登记，对我们中国子公司的出资须遵守在外商投资综合管理信息系统进行必要备案的要求，并在中国其他政府部门进行登记。根据目前适用的中国法规，WOFE等外商投资公司的外债总额的法定限额要么为经商务部或其当地对应方批准的投资总额与该外商投资公司注册资本金额的差额，要么为该外商投资公司净值的两倍。
2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》，即外管局19号文（2015）。外管局19号文（2015）允许在华外商投资企业使用其外币兑换的人民币注册资本进行股权投资，但除其他法律法规另有规定外，该等注册资本不得用于（其中包括）证券市场投资、提供委托贷款。2016年6月9日，外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文（2016），其中对19号文（2015）的部分条款进行了修订。根据外管局19号文（2015）和外管局16号文（2016），对外商投资公司以外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，除经营范围另有许可外，不得将人民币资本用于其经营范围以外的用途或向非关联企业提供贷款。2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文（2019），在满足一定条件的情况下，取消非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。2020年4月10日，外管局发布外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知，即外管局8号文（2020），简化符合条件的企业使用注册资本、外债和境外上市境内支付手续。2020年12月31日，中国人民银行会同国家发展改革委、商务部、国务院国资委、银保监会、外管局联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资工作的通知》，即人民银行第330（2020）号通知，自2021年2月4日起施行。人行第330（2020）号通知旨在优化跨境人民币投融资管理，采取措施放宽部分资本项目下人民币收益使用限制、便利外商投资企业来华再投资、取消外商直接投资相关专户管理要求、优化境内企业境外人民币借款管理、简化境内企业境外人民币贷款管理。不过，中国央行第330（2020）号通知的实施可能仍存在地区差异，这取决于位于不同省份的国内银行。
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2008年8月29日，外管局颁布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了规范。外管局142号文规定，外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本，除法律另有规定外，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经国家外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反外管局142号文，可能会受到严厉的罚款或其他处罚。2014年7月4日，外管局发布外管局关于开展外商投资企业外汇资金转增管理方式部分领域改革试点有关问题的通知，即外管局36号文，在16个试点领域启动了外商投资企业外币注册资本转增管理改革试点。根据外管局36号文，外管局142号文的部分限制不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本金结汇，允许该外商投资企业在该外商投资企业授权经营范围内并按照其外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但须履行外管局36号文规定的一定登记结算程序。由于本通告较新，其解释及适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。2015年3月30日，外管局公布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，最近一次修订是在2023年3月23日。不过，外管局19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）将其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其授权经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2016年6月9日，外管局进一步发布了《资本项目结汇管理通告》，即外管局16号文，其中对19号文的部分条款进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于超出其经营范围的用途或向非关联企业提供贷款，除非其经营范围另有许可。2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文（2019），在满足一定条件的情况下，取消非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。2020年4月10日，外管局发布外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知，即外管局8号文（2020），简化符合条件的企业使用注册资本、外债和境外上市的境内支付手续。2020年12月31日，中国人民银行会同国家发展改革委、商务部、国务院国资委、银保监会、外管局联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资工作的通知》，即人民银行第330（2020）号通知，自2021年2月4日起施行。中国人民银行第330（2020）号通知旨在优化跨境人民币投融资管理，采取措施放宽部分资本项目下人民币收益使用限制，便利外商投资企业来华再投资，取消外商直接投资相关专户管理要求， 优化境内企业境外人民币借款管理，简化境内企业境外人民币贷款管理。然而，中国央行第330（2020）号通知的实施可能仍存在地区差异，这取决于位于不同省份的国内银行。适用的外汇通告和规则可能会大大限制使用我们首次公开发行的净收益所兑换的人民币为WOFE在中国设立新实体提供资金、通过WOFE投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合VIE的能力。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向WOFE提供的贷款或出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用境外融资所得款项以及为中国子公司的运营资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对WOFE或我们中国子公司的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
如果确定上市公司会计监督委员会无法彻底检查或调查我们的审计师，我们可能会被除名。
出具本年度报告所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的事务所，根据美国法律要求接受美国会计监督委员会的定期检查，以评估其遵守美国法律和适用的专业标准的情况。我们的独立注册会计师事务所总部设在美国，目前定期接受PCAOB的检查。然而，如果未来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果我们未来的审计报告是由未被PCAOB完全检查的审计师编写的，我们的普通股可能会被退市，或者根据HFCA法案，我们的普通股可能会被禁止交易。
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国外缺乏PCAOB对审计工作的检查，使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。为解决这一问题，《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。实质上，HFCA法案要求SEC禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或“场外交易”，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，且从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得通过，将把“非检查年”的时间从三年减少到两年，从而减少证券可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。
2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为已提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查（“经委员会认定的发行人”）。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。
2021年12月16日，PCAOB发布决定（“决定”），他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。该认定包括PCAOB无法检查或完全调查的总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所名单。
2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明》。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。
由于无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估设在中国和香港的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性。
我们的前审计机构TPS Thayer，LLC和我们的现任审计机构HTL International，LLC总部位于美国，并接受PCAOB的检查。它们不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的事态发展将给我们增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场或任何其他原因而无法检查或彻底调查我们的审计师，则没有检查可能会导致我们的证券交易被《控股外国公司责任法》和相关法规禁止，并因此而导致我们的证券可能会被摘牌，纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市的普通股的能力，这可能会严重损害我们证券的市场和市场价格。
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中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
我们的中国子公司受中国公司普遍适用的多项中国法律法规的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去四十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。
中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管辖我们中国子公司业务的法律法规，存在重大不确定性。这些法律法规可能会发生变化，中国的法律法规的执行可能具有不确定性，中国的规则和政策可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，这可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果这些适用的法律、法规或解释发生变化或有不同的解释，而我们的中国子公司被中国证监会、CAC或任何其他中国监管部门要求在未来获得此类批准，如果我们不能获得此类批准，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。在任何此类事件中，这些监管机构可能会对在中国的运营处以罚款和处罚，限制在中国的运营特权，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国或采取其他可能对业务、财务状况、证券价值以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值的行动。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们或我们的中国子公司的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们或我们的中国子公司享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道这些政策和规则的违规。此类不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对业务产生重大不利影响，并阻碍继续运营的能力。
此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月1日生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意和批准，任何组织和个人不得向境外证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。中国证券法生效前现行法规中其他类似表述包括《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》第三条、第四条、第六条和《财政部关于发布中国大陆企业境外上市有关会计师事务所从事审计业务暂行规则的通知》第十二条。根据上述现行规定，上述工作文件如涉及任何国家秘密、国家安全或中国的重大利益，未经有关主管部门批准，不得携带或向境外送达，不得以信息技术等任何方式传送给境外机构或个人。
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我们中国子公司的业务可能会受到互联网相关业务的复杂性、不确定性和中国监管变化的不利影响。
中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。与中国政府监管互联网行业有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容。
中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立网信办（国务院新闻办公室、工信部或“工信部”、公安部等参与）。该机构的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与在线内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。
我们的中国子公司必须获得各种经营许可和许可，并就在中国的业务运营进行登记和备案，任何未能遵守这些要求的行为都可能对业务和运营结果产生重大不利影响。然而，我们的中国子公司可能需要获得额外的许可证或扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。如果我们的中国子公司未能获得或保持任何所需的许可或批准，其在互联网行业的持续经营业务可能会对其施加各种处罚，例如没收非法收入、罚款以及停止或限制其经营。如果颁布了新的法律法规，则可能需要额外的经营许可。如果业务运营在这些新法规生效时不遵守，或者如果我们的中国子公司未能获得这些新法律法规要求的任何许可，我们的中国子公司可能会受到处罚。
2006年7月工信部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。根据该通知，增值电信服务经营许可证持有人或者其股东必须直接拥有该许可持有人在其提供增值电信服务中使用的域名和商标。该通告还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，用于其批准的业务运营，并在其许可证覆盖的区域维护此类设施。ICP许可证持有人未遵守要求，且在规定期限内也未对此类不合规行为进行补救的，工信部或其当地对应机构有酌情权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。目前，WOFE和吉森信息持有并运营该APP和网站。吉森信息拥有相关域名和软件著作权，拥有运营此类网站所需的人员。无锡人才之家还持有ICP许可证，并运营其网站。
对现行中国法律、法规和政策以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对在中国的互联网业务（包括我们的中国子公司的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们的中国子公司已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持其现有执照或获得新的执照。
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中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国《劳动法》和《劳动合同法》要求，雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款、赔偿等行政处分，严重违反可构成刑事犯罪。
中国劳动合同法自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订。它加强了对根据中国劳动合同法有权（其中包括）签订书面劳动合同、在特定情况下签订无固定条款劳动合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。根据2011年7月1日生效并于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》，在中国境内经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房基金。
由于这些法律法规的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能并不总是被视为符合新的法律法规。如果我们或我们的中国子公司因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或产生重大责任，业务和经营业绩可能会受到不利影响。
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对业务和运营产生重大不利影响。
目前，许多业务运营是通过我们在中国的子公司在中国进行的，所有的销售都是在中国制造的。因此，业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等多方面与大多数发达国家经济存在差异。尽管中国政府自1970年代末以来一直在实施措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有权以及在工商企业中建立更好的公司治理，这些通常被视为对外国商业投资的积极发展，但中国的生产性资产的很大一部分仍归中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长实施重大控制。如果我们子公司的客户因中国政府的政策而减少对其服务的需求，这可能会对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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虽然中国经济在过去几十年经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，从而可能对经营业绩和金融状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，中国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们子公司服务的需求减少，从而对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国有关中国居民境外投资外汇登记的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或WOFE承担责任或处罚，限制我们向WOFE注资的能力，限制WOFE向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们、WOFE或我们的中国子公司产生不利影响。
2014年7月4日，国家外汇管理局（简称“外管局”）发布《关于境内居民通过境外专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和入境投资有关外汇管理有关问题的通知》（俗称外管局75号文）。2015年2月13日，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。外管局13号文附件最后一次修订时间为2019年12月30日。本次外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体直接设立或间接控制以境外投融资为目的设立的境外实体，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。符合条件的地方银行自2015年6月1日起，根据37号文直接审批受理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。外管局13号文简化部分直接投资相关外汇交易手续，取消直接投资外汇年度核查，代之以境内外直接投资累计权益登记。此外，未能遵守上述各种登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。
这些通告还要求在与特殊目的载体有关的任何重大变化（例如中国居民出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件）的情况下对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国居民未能完成规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这项规定，以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定，我们也无法预测这些规定将如何影响业务运营或未来战略。未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。这可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据37号文和13号文，身为中国居民的我们的股东或实益拥有人在我们公司的投资受到37号文或其他外汇行政法规的约束。据我们所知，直接或间接持有我们开曼群岛豁免公司股份且为我们所知的我们的中国居民股东已根据37号文和13号文启动了对其在我们公司的对外投资的外汇登记申请。我们已采取措施将其申报义务通知我们知道是中国居民的普通股的重要实益拥有人。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有需要进行此类登记的股东或实益拥有人的身份，我们可能无法始终迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将始终遵守，或在未来进行或获得所有相关外汇法规要求的任何适用登记或批准。此类个人未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动或WOFE向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。
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此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。我们无法预测这些规定将如何影响企业运营或未来战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对业务和前景产生不利影响。
根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月生效、最近一次于2018年12月修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，国家税务总局（SAT）于2009年4月发布的一份名为SAT 82号文的通函规定，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章，和董事会会议、股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT 82号文之后，国家统计局发布了一份公告，称为SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供了更多指导，并明确了这类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制。
我们不认为公司满足上述所有条件，因此我们不认为公司是中国的居民企业，尽管我们管理团队的所有成员以及我们离岸控股公司的管理团队都位于中国。然而，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定公司为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对世界各地的收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会实质性地减少净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。
最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股份的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收协定的规定），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们普通股的投资回报。
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根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，我们作为非居民企业，即依照外国（地区）法律依法注册成立的企业，其在中国设立的办事处或场所在中国境内未履行实际管理职能，或虽在中国境内没有办事处或场所但在中国境内取得或产生收入的企业，将按10%的税率征收预扣税。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。Craftsman WuXI由Easy Skills Technology Limited（“香港ES”）全资拥有。据此，香港ES可能有资格就无锡工匠的分配征收5%的税率。根据2009年2月20日颁布的国家税务总局关于税收协定中红利条款管理有关问题的通知，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，根据国家税务总局于2018年4月1日生效的《关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》，“受益所有人”是指对所得以及所得所得的权利和财产拥有所有权和控制权的人。对需要享受税收协定优惠的条约对应方居民的“受益所有人”身份进行综合分析，同时考虑到具体案例的实际情况。
根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，股息红利享有较低税率的权利受国家税务总局60号文（“60号文”）的约束。60号文规定，非居民企业享受减免的预扣税，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理纳税申报时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后申报审查。因此，我们无法向您保证，我们将有权根据税收协定享受从工匠无锡收到的股息的任何优惠预提税率。2019年10月，国家税务总局发布非居民纳税人享受税收协定待遇管理措施新规，即35号文，自2020年1月1日起施行。35号文将条约利益主张程序从“备案文件”简化为“保留后续文件”。
中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或SAT 698号文，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民企业股权或者“间接转让”方式转让居民企业股权的，且该境外控股公司位于（i）实际税率低于12.5%的税务管辖区或（ii）不对其居民的境外所得征税的，境外投资者应向主管税务机关报告间接转让情况。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收采取了“滥用安排”，则可能无视海外控股公司的存在，并对间接转让重新定性，因此，该间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转移财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，以取代698号文中有关“间接转移”的现有规定，而698号文的其他规定仍然有效。根据SAT Bulletin 7，非居民企业在无任何正当经营目的且旨在避免缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业股权等财产的，该间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析SAT公报7中规定的因素。SAT Bulletin 7还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的居民企业股权转让给关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。
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2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于扣缴非居民企业所得税作为税源有关事项的公告》，即SAT公报37，废止了整个698号文和SAT公报7关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳该税种的时限的规定。根据SAT公报37，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应当包括转让股票股权等股权投资资产所得。股权转让所得总额扣除股权净值后的余额，为股权转让应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业订立业务合同，涉及《企业所得税法》第三条第三款规定的收入的，合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的，该非居民企业的不含税收入作为含税收入处理，据此计算缴纳税款。
SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37的应用有限，因为这些规定分别于2015年2月和2017年12月发布并生效。在SAT 698号文生效期间，部分中介控股公司实际受到中国税务机关的检查，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，中国公司税款被相应评估。我们或我们的非中国居民投资者可能会面临根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税，这可能会对财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者在我们的投资产生不利影响。
WOFE在向我们支付股息或进行其他支付方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，结构为控股公司。我们可能需要WOFE的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求。中国现行法规允许WOFE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，WOFE须每年至少拨出其累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到各自注册资本的50%。WOFE还可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果WOFE在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对WOFE向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对WOFE向我们分配股息或向我们付款的能力的任何限制可能会限制我们满足流动性要求的能力。
此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
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政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。基本上所有的收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司可能依赖WOFE的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，WOFE可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的普通股股东支付股息。
如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布通知，称为SAT 82号文，于2017年12月29日部分废止，其中对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体判定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是在中国作出的或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为，作为一家开曼群岛豁免公司，就中国税务而言，我公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税，包括我们的普通股股东。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可能会从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们普通股的投资回报。
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与我们的普通股相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
我们普通股的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括首次公开发行后价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因特定于业务运营的因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 与我们的应用程序用户群或用户参与度相关的收入、收益、现金流和数据的变化； | |
| ● | 关于我们、我们的子公司或竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告； | |
| ● | 关于我们、我们的子公司或竞争对手的新服务和扩展的公告； | |
| ● | 证券分析师财务预估变动； | |
| ● | 关于我们、我们的子公司、他们的服务或我们的子公司经营所在行业的有害负面宣传； | |
| ● | 关键人员的增补或离任； | |
| ● | 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和 | |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
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这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。最近的首次公开募股，特别是在那些公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股票或股价上涨，随后价格迅速下跌和股票或股价剧烈波动的例子。作为一家公众持股量相对较小的相对小市值公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股票或股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票或股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害运营结果。任何这样的集体诉讼，无论成功与否，都可能损害声誉，限制未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的普通股未来的交易价格可能会继续低于每股5.00美元，因此可能是低价股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。
我们的普通股未来的交易价格可能会继续低于每股5.00美元。因此，我们的普通股将被称为“仙股”，这将受到涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定的约束。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的普通股可被视为“仙股”，仙股受制于对向既定成员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外销售实践要求的规则。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股持有者转售他们的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。
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筹集额外资本可能会对我们的持有人造成稀释，限制运营或要求我们放弃对技术或候选产品的权利。
我们预计，未来可能需要大量额外资金来继续计划中的运营，包括开发和引入新课程、开展研发活动以及与运营一家上市公司相关的成本。在此之前，如果有的话，由于我们可以通过我们的业务运营产生可观的收入，我们希望通过证券发行、债务融资、许可和合作协议以及研究资助的任何或组合来满足现金需求。如果我们通过证券发行筹集资金，这种出售也可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有）可能会导致固定的付款义务，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力、迫使我们保持特定流动性或其他比率或限制我们支付股息或进行收购的能力的条款。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对技术、未来收入流的宝贵权利，或者同意可能对我们不利的条款。此外，我们还可能被要求在更早的阶段通过与合作者或其他人的安排寻求资金，而不是在其他情况下是可取的。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止产品开发或未来的商业化努力，或向第三方授予开发和营销产品候选者的权利，否则这些候选者将更愿意开发和营销自己。通过任何这些或其他方式筹集额外资本可能会对我们的业务和股东的持股或权利产生不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用了双重股权结构，使我们的股份由普通股和优先股组成。就需要股东投票的事项而言，每一普通股有权获得一票，每一A系列优先股有权获得50票。A系列优先股可由其持有人按一比一的比例转换为普通股。目前，我们的董事长兼首席执行官Bin Fu先生，实益拥有全部1,000，000股已发行在外的A系列优先股。由于这种双重股权结构，我们A系列优先股的持有人将对提交股东表决的事项的结果拥有集中控制权，并对我们的业务具有重大影响力，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。A系列优先股的持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低普通股的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。
由于我们的董事选举有超过50%的投票权由我们的首席执行官兼董事会主席Bin Fu先生控制，因此我们是《纳斯达克上市规则》第5615（c）（1）条所定义的“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们有资格获得、豁免纳斯达克的几项公司治理要求，包括：
| ● | 豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则； | |
| ● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；和 | |
| ● | 豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。 |
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我们目前不打算依赖“受控公司”可获得的公司治理豁免，但是，我们可能会在未来选择依赖此类豁免。因此，在我们可能选择依赖这些豁免中的一项或多项的情况下，只要Bin Fu先生控制着我们公司50%以上的投票权，并且我们的董事会决定依赖其中一项或多项此类豁免，我们的股东就不会像其他纳斯达克上市公司的股东一般获得相同的保护。
我们的董事长兼首席执行官Bin Fu先生将对我们公司具有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们的首席执行官兼董事会主席Bin Fu先生实益拥有我们已发行在外股份总数的76.2%的投票权。由于持有大量股份，傅先生对我们的业务具有重大影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、任命董事和其他重大公司行动的决定。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种投票权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们普通股的市场价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。
如果证券或行业分析师不发布有关该业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关该业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们普通股的评级，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。
大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。
因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我国普通股的投资回报很可能完全取决于我国普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股将来会升值，甚至不能维持你们购买我们普通股的价格。您可能无法实现投资我们普通股的回报，甚至可能损失全部投资。
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如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一
| ● | 该年度毛收入至少75%为被动收入；或 | |
| ● | 纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（每季度末确定）的平均百分比至少为50%。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。
如果我们被确定为持有我们普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。
根据我们对截至2025年3月31日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为，截至2025年3月31日的纳税年度，我们未被归类为被动外国投资公司。然而，对于任何过去、当前或未来的纳税年度，都不能提供关于我们的PFIC地位的保证。我们是否是任何课税年度的PFIC将取决于我们在每一年的资产和收入，并且由于这是在每一课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们不会在任何课税年度被视为PFIC。我们资产的市场价值可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格，这很可能会波动。此外，法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并后的关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们指导这些实体的活动，这些活动对其经济业绩影响最大，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也无法保证IRS不会成功挑战我们的立场。因此，我们的美国律师对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望不发表任何意见。
我们通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们普通股股东的权利产生重大不利影响。
我们通过了经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的普通股价格可能会下跌，普通股基础的普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
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作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。
《纳斯达克上市规则》要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。公司遵循其母国惯例，以替代《纳斯达克股票市场规则》（“规则”）第5620（a）条、第5635（a）条、第5635（c）条和第5635（d）条的规定，依靠《市场规则》第5615（a）（3）条为外国私营发行人提供的豁免。规则5620（a）要求公司不迟于公司财政年度终了后一年举行年度股东大会；规则第5635（a）条要求股东批准发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券；规则第5635（c）条要求在证券发行之前获得股东批准，当股票期权或购买计划将被确立或被实质性修改或其他股权补偿安排被作出或实质性修改时，据此，高级职员、董事、雇员；并且《规则》第5635（d）条规定，除公开发售外，在发行证券之前，股东必须获得批准，其价格应等于或超过已发行投票权的20%，且价格低于以下较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的普通股平均官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求公司遵循或遵守规则5620（a）、规则5635（a）、规则5635（c）和规则5635（d）的要求。我们将遵守纳斯达克上市规则的其他公司治理要求。然而，我们可能会考虑遵循母国的惯例，以代替未来《纳斯达克上市规则》中关于某些公司治理标准的额外要求，这些要求可能会减少对投资者的保护。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，虽然其法院的裁决具有说服力，但它们对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，虽然开曼群岛法律中确实存在在某些情况下提起派生诉讼的规定，但开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司成员名册副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行美国法院基于美国证券法或任何州的某些民事责任条款作出的针对美国的判决，以及（2）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对美国的判决，以及（2）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质
尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的金额的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚、与开曼群岛对同一事项的判决不一致、以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。
由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
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我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，几乎所有资产都位于美国境外。目前所有的手术都在中国进行。此外，我们所有现任董事和执行官都是中国国民或居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和执行官的资产执行判决。
外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，其中规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。因此，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难以通过针对我们、我们的董事或高级职员的行动来保护他们的利益。
Maples and Calder（Cayman）LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已告知我们，对于开曼群岛法院是否会：（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，存在不确定性；或（ii）受理在开曼群岛提起的原始诉讼，以根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。此外，Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，截至本招股说明书之日，开曼群岛之间不存在关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠。
Maples and Calder（Cayman）LLP进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加了支付已作出判决的金额的义务，这一原则从有管辖权的外国法院获得的外国资金判决未经对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）的执行类型。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。
我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师证明要求。
JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们正在选择利用延长的过渡期，尽管我们已根据此类准则允许的过渡指南提前采用了某些新的和经修订的会计准则。由于此次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”），我们是一家外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； | |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款； | |
| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及 | |
| ● | FD条例下发行人对重大非公开信息的选择性披露规则。 |
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我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每半年通过新闻稿的方式发布业绩，这些业绩是根据纳斯达克资本市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。
由于我们是一家公开报道的公司，我们已经并将继续产生额外成本并投入大量管理时间。
作为一家公开报告公司，我们已经并将继续产生额外的法律、会计和其他费用，尤其是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。例如，我们被要求遵守SEC规则和条例以及纳斯达克规则的额外要求，包括适用的公司治理实践。我们预计，遵守这些要求将增加法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，以投入大量时间来满足这些上市公司要求。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的数量或此类成本的发生时间。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的子公司和业务可能会受到不利影响。
| 项目4。 | 关于公司的信息 |
4.A.公司历史与发展
王道科技有限公司，或王道，于2019年6月14日根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免公司。我们的全资附属公司Easy Skills Technology Limited是一家根据香港法律成立的有限责任公司。Easy Skills Technology Limited的全资附属公司，王道网络技术（无锡）有限公司或Craftsman Wuxi，为一家根据中国法律组建的有限责任公司。无锡工匠目前拥有全资附属公司深圳前海吉森信息科技有限公司（一家根据中国法律成立的有限责任公司）、拥有75%权益的附属公司Le First Skilland Pte. Ltd.（一家根据新加坡法律注册成立的有限责任公司）、福建平潭远洋渔业公司（一家根据中国法律注册成立的有限责任公司及无锡工匠拥有3%权益的附属公司）及无锡人才之家信息科技有限公司（一家根据中国法律成立的有限责任公司，为无锡工匠拥有3%权益的附属公司）。我们的全资子公司Giga Learning Inc.是一家根据美国法律注册成立的有限责任公司。
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我们于2013年开始在中国开展业务，之前通过我们的可变利益实体无锡金威科技有限公司开展大部分业务。2013年，无锡金威科技有限公司或无锡望道是根据中国法律成立的，主要从事在线教育和技术服务业务。由于中国法律对从事在线增值电信业务的公司的外资所有权施加限制，我们在无锡旺道的运营中不拥有任何股权。相反，王道依靠Craftsman WuXI、WuXi Wangdao和WuXi Wangdao的名义股东之间的一系列VIE协议，按照美国公认会计原则在合并财务报表中合并WuXi Wangdao的财务业绩。王道依赖无锡工匠WOFE向其支付的股息及其他分派，而该等分派又依赖无锡旺道根据VIE协议向WOFE支付的服务费。截至2023年3月31日、2024年和2025年的财政年度，无锡旺道分别贡献了我们合并收入的91%、100%和13%。截至2023年3月31日贡献了82%的合并资产和92%的合并负债，截至2024年3月31日贡献了94%的合并资产和98%的合并负债，截至2025年3月31日贡献了0%的合并资产和0%的合并负债，原因是于2025年3月17日终止VIE，此后无锡望道被取消合并。由于中国对中国公司支付股息的法律限制、外汇管制限制以及对外国投资的限制，我们无法不受限制地获得WOFE和可变利益实体的收入。
2020年7月27日，我们完成了3,000，000股普通股的首次公开发行，每股面值0.0002美元，发行价格为每股5.00美元，总收益为15,000，000美元。扣除总开支后，我们从首次公开募股中获得的净收益约为1336万美元。
于2021年5月25日，无锡旺道以总代价2,900，000股我公司新发行普通股收购中国综合金融教育及服务供应商吉森信息100%股权。该交易获得我们董事会的一致批准，并于2021年6月完成。2022年6月10日，无锡望道将吉森信息100%股权以名义对价转让给无锡工匠，作为我们内部重组的一个步骤。
2022年1月28日，无锡旺道订立股权转让协议，或无锡人才协议，以收购无锡人才之家信息技术有限公司60%股权，或无锡人才之家，一家灵活的人员配置平台，代价包括人民币1500万元（约合237万美元）现金和将由王道新发行的791,667股普通股。2022年2月23日，无锡工匠与无锡望道、无锡人才之家及其若干股东订立补充协议。根据补充协议，工匠无锡成为新的受让方，取代无锡望道，收购无锡人才协议项下无锡人才之家60%股权。该交易已获得我们董事会的一致批准，并于2022年5月完成。于2023年7月21日，王道 Network Technology（WuXi）Limited（“WuXI Craftsman”）（王道科技有限公司（“公司”）的全资附属公司）、无锡人才之家信息技术有限公司（“人才之家”）及人才之家的若干股东（“股东”）订立股权转让协议的修订协议（“修订协议”），该协议最初由订约方于2022年1月28日订立，并于2022年2月23日经补充协议补充。根据修订协议，各方同意：（i）无锡工匠已支付的现金转让价款将作为对人才之家的投资，用于人才之家全部股权的35%；（ii）股东不将其持有的人才之家的任何股权转让给无锡工匠；（iii）公司向股东发行的作为原股权转让协议约定购买价款的一部分的全部普通股将于2023年7月27日由公司转让代理人完成的返还公司注销。
2022年3月8日，王道向英属维尔京群岛公司Tadpole Investing Carnival Limited发行认股权证，以购买王道的普通股，行使价合计不超过10,000，000美元。除本段所述的某些限制外，直至2025年1月3日，持有人可按行使价行使认股权证，行使价为（x）2022年3月8日至2023年1月3日期间行使的认股权证的任何部分每股1.80美元，（y）2023年1月4日至2024年1月3日期间行使的认股权证的任何部分每股2.50美元，以及（z）2024年1月4日至2025年1月3日期间行使的认股权证的任何部分每股3.00美元，通过将所需文件交付给王道。未经王道事先书面同意，持有人在2023年1月3日前不得行使超过（i）4,000，000美元、（ii）2024年1月3日前不得行使超过7,000，000美元及（iii）2025年1月3日前不得行使超过10,000，000美元的认股权证。截至本年度报告日，未发生认股权证行权情况。
由于中国在线教育服务需求减少和市场环境变化，公司对业务发展战略进行了调整，VIE业务不再与公司新的战略规划保持一致。于2025年3月14日，公司举行股东特别大会（「大会」）。会上，公司股东批准（i）终止VIE（可变利益实体）协议，即独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议及日期为2019年7月17日的授权协议（“终止VIE协议”），（ii）VIE协议的终止协议，（“终止协议”）；及（iii）股权质押解除协议，以在VIE协议终止时解除VIE的质押股权（“质押解除协议”）。
于2025年3月17日，WOFE与VIE、Xiaofeng Gao及Lugang Hua（其为VIE的股东）订立终止VIE协议的终止协议（“终止协议”），以终止VIE协议。于终止VIE协议后，公司及WOFE不再控制VIE及其附属公司及其业务营运。公司与WOFE目前主要通过吉森信息开展业务。
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WOFE亦于2025年3月17日与VIE、Xiaofeng Gao及Lugang Hua订立股权质押解除协议，以于VIE协议终止时解除所质押的VIE股权。此外，WOFE与VIE于2025年3月17日订立贷款偿还协议，据此，VIE同意在2026年6月30日之前向WOFE偿还人民币1070万元（约合145万美元）的贷款。双方约定，500万元人民币加利息53.5万元应于2025年6月30日前支付完毕，其余570万元人民币加利息28.5万元应于2026年6月30日前支付完毕。
2024年11月，公司成立Giga Learning，为寻求在美国教育技术领域的潜在市场机会，作为其在美国的全资子公司。
于2025年4月2日，公司董事会批准将其主要行政办公室从中国江苏省无锡市惠山区沿新路3ll号1座4楼迁至中国广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园第7B座西大堂7楼518000，因为公司目前主要透过位于中国深圳市的全资附属公司深圳前海吉森信息技术有限公司开展业务。公司主要电话号码亦改为86-0755 26652763。
2025年7月2日，公司召开了公司临时股东大会。会上，公司股东通过增设4,000，000股每股面值0.0002美元的优先股（“股本增加”），将公司法定股本由100,200美元分为500,000，000股每股面值0.0002美元的普通股和1,000，000股每股面值0.0002美元的优先股增加至101,000美元分为500,000，000股每股面值0.0002美元的普通股和5,000，000股每股面值0.0002美元的优先股。
于2025年7月2日，公司股东批准将1,000，000股面值0.0002美元的优先股指定及发行予公司行政总裁兼董事会主席Bin Fu先生作为“A系列优先股”，以使A系列优先股持有人对每一股A系列优先股拥有50票表决权。该指定及授予已于2025年5月23日举行的特别委员会会议上获公司董事会特别委员会（「董事会」）批准。A系列优先股被指定和授权配发和发行，具有以下投票权、优先权和相对、参与、选择权和其他特殊权利，其资格、限制和限制如下：
| i. | 投票权：在公司的任何股东大会上，以举手或投票方式，A系列优先股持有人亲自或通过代理人出席，或如一家公司或其他非自然人由其正式授权代表或代理人出席，则该成员所持有的每一股缴足股款的A系列优先股应有五十（50）票；和 | |
| ii. | 转换权：A系列优先股可随时根据持有人的书面选择权转换为一（1）股公司普通股，每股面值0.0002美元（“普通股”）。A系列优先股持有人可通过向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的A系列优先股转换为普通股，从而行使转换权利。在任何情况下均不得：（a）普通股可转换为A系列优先股；（b）任何A系列优先股以低于一比一的比例转换为普通股；和 | |
| iii. | 转让：在任何A系列优先股的登记持有人向任何非该登记持有人的联属公司的人出售、转让、转让或处分任何A系列优先股时，或在任何A系列优先股的控制权变更给任何非该A系列优先股登记持有人的联属公司的人时，经董事会确定，该A系列优先股应自动立即转换为一股普通股。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分须在公司将该等出售、转让、转让或处分登记于公司成员名册后生效；及（ii）在任何A系列优先股上设定任何质押、抵押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、抵押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关A系列优先股的合法所有权，在这种情况下，所有相关A系列优先股应自动转换为相同数量的普通股；和 | |
| iv. | 转换：本文中提及的“已转换”或“转换”是指在不通知任何成员的A系列优先股的情况下进行的强制回购，并代表该成员自动将该回购收益用于支付A系列优先股已按每A系列优先股所需的价格转换成的新普通股，以实现根据将作为转换的一部分发行的普通股将按面值发行计算的转换所必需的价格。转换时将发行的普通股应登记在该会员的名下或该会员指示的名下。 | |
| v. | 其他权利：A系列优先股的所有其他权利将与章程规定的普通股和公司授权的任何其他优先股相同。 |
2025年7月15日，该公司宣布将其域名从www.kingwayedu.cn更改和迁移到www.edtk.ai。这一变化符合该公司从在线培训转向教育技术创新和人工智能培训的战略支点，加强了其成为教育行业人工智能技术提供商的承诺。
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4.B.业务概览
所有业务运营均通过我们的中国子公司在中国进行。
无锡望道（“VIE”），是一家中国在线教育和技术服务提供商。在教育服务涵盖职业教育、继续教育、基础教育和高等教育等多个学科的同时，无锡望道自2013年创立以来，专注于职业教育，提供涵盖机械、电子、汽修、建筑等多个学科的职业培训课程。VIE的在线教育服务包括在线职业培训和虚拟仿真实验培训两个方面。报名参加线上职业培训的学员可登录平台，接入专业发展领域的预录课程。虚拟仿真技术培训优惠。它还为中国的私营公司、学术机构和政府机构提供技术服务，包括软件开发以及全面的云服务。
由于中国在线教育服务需求减少及市场环境变化，公司自2024年底开始从在线教育服务向教育技术创新、人工智能技能培训、教育机构数字化转型转型。WOFE的全资子公司吉森信息在中国为公司开展大部分新业务，最近在中国的iOS平台上推出了其通信丰富应用程序‘芝麻聊’。该应用程序采用专有的AI技术来分析通信上下文和关系动态。
WOFE旗下少数股权子公司无锡人才之家是灵活用工领域的服务提供商。开发了便利灵活就业人员就业的平台，既满足了雇主对技术工人的需求，也满足了人才对工作机会的需求。该平台还为雇主提供定制服务，帮助他们提高管理和运营效率。2023年3月30日，公司在新加坡设立持股75%的子公司Le First Skillland Pte.Ltd，以促进公司职业教育的全球业务发展。目前，Le First Skillland Pte. Ltd.正处于业务拓展阶段。
2023财年我们的收入为1130万美元，2024财年为199万美元，2025财年为102万美元。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日的财政年度，已终止的业务，即前VIE，分别贡献了我们合并收入的91%、100%和13%。VIE提供的在线教育服务的收入分别占截至2023年3月31日、2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度收入的93.6%、98.8%及11.9%。截至2023年3月31日、2024年3月31日及2025年3月31日止财政年度的余额由VIE提供的技术服务收入，连同集森信息提供的服务收入。
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我们的服务
教育科技咨询服务&教育机构数字化转型
EDTK为学术机构和企业培训机构提供量身定制的端到端教育技术咨询服务。我们的服务包括战略数字化转型规划、人工智能集成教学法设计、基础设施路线图开发和教师技能提升计划。利用数据驱动的评估和可扩展的框架，我们帮助客户过渡到智能、可持续的教育模式。截至2025年3月31日的财政年度，技术服务产生的收入为795,209.38美元。
教育机构数字化转型
EDTK为教育机构提供模块化SaaS解决方案，包括学习管理系统（LMS）、人工智能驱动的内容生成工具、学术管理平台以及实时学生分析仪表板。这些集成系统旨在提高运营效率，支持混合教学环境，并加速智能学习生态系统的发展。截至2025年3月31日的财年，数字化转型平台服务产生的收入总计138,297.28美元。
教育AI产品运营
EDTK的教育AI产品专注于通过专有的EQ驱动的大语言模型（EQ-LLM）来增强沟通技能。通讯助手等产品支持用户在个人和工作场所环境中改善人际互动。商业化是通过直接面向消费者的订阅模式和企业授权给企业学习平台来驱动的。我们的首个产品系列，以中文品牌“芝麻聊”或“芝麻古通”推出，目前在中国大陆市场运营。
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金融投资课程
吉森信息通过其金融投资教育平台，向与其合作的高校学生提供金融投资课程。课程包括，除其他外，全球证券市场介绍、基本证券知识、基本面分析、技术分析、交易指标、量价数据分析、风险控制和量化交易知识。吉森信息还为学员们安排了金融专家、分析师和专业交易员的现场讲座和案例研究。
吉森信息根据与这些客户的服务协议，对向高校、院校和机构提供的定制化金融教育服务收取服务费。
对于招聘服务，无锡人才之家通过无锡人才之家的服务，向用人单位收取按这类用人单位聘用员工人数计算的用人单位服务费。对于便利化服务，无锡人才之家一般向用人单位收取服务费，按此类用人单位通过无锡人才之家服务找到的劳动者工资的一定比例计算。
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技术；研发
EDTK是一家技术驱动型教育公司，致力于改变机构和个人参与学习、交流以及组织发展的方式。我们的技术基础设施支持三个主要业务线。
我们为正在进行数字化转型的教育机构提供结构化、以数据为依据的咨询方法。我们的专有工具包括Matrix（用于模拟和规划），以及模块化咨询工作流引擎。这些由机构转型案例的内部知识库提供支持，使我们能够提供高效的、符合场景的建议。
我们开发了一套为教育生态系统量身定制的模块化SaaS平台，包括学习管理系统（LMS）、学术管理系统、智能调度引擎和学生进度仪表板。这些平台建立在微服务架构上，支持混合和完全数字化的教学模式。
我们专有的CSL产品利用经过微调的垂直大语言模型（LLM）进行情感理解、对话结构建模和表达优化。CSL系列的助手产品，针对个人、职业、社交等沟通场景，提供量身定制的表情推荐。它由多回合推理链、音调匹配引擎和实时反馈模块提供支持，应用程序横跨C端用户和B端企业学习上下文。
我们研发重点关注的关键领域包括：
人工智能增强型咨询工具：开发由LLM提供支持的数字咨询助理，以简化教育转型项目中的诊断、规划和报告工作流程。
基于场景的学习算法：基于从平台使用中提取的行为分析，优化学习者路径建议、风险检测和微学习干预。
全球平台适配：将我们的CSL产品国际化，以支持多语言部署、本地化合规以及区域教学差异，尤其是在东南亚和北美。
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市场营销
我们主要通过行业专业人士和现有客户的推荐来发展我们的客户和客户。我们还通过参加教育技术领域内第三方组织的专业会议和研讨会来扩大我们的机构客户群。
知识产权
我们子公司的知识产权将他们的服务与竞争对手的服务区分开来，有助于他们在目标市场的竞争能力。这些实体依靠版权法、商业秘密保护以及与执行官和大多数其他雇员的雇佣和保密协议相结合的方式来保护其知识产权。与执行官的雇佣协议包含保密和保密条款，这些条款在执行官受雇期间和受雇后的任何时候都对其规定了保密义务。此外，执行官们承认，根据雇佣协议，他们在受雇范围内和受雇期间编写的可受版权保护的作品属于“雇佣作品”，雇主将被视为其作者。此外，某些关键雇员被要求签订单独的保密协议，根据这些协议，他们承认他们在其受雇范围内根据工作分配或使用雇主的材料和技术，或在其受雇后一年内与其受雇有关的所有发明、实用新型、设计、专有技术、版权和其他形式的知识产权均为雇主的财产，如果雇主有此要求，他们应将其转让给雇主。我们还定期监测任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。
VIE已向中国国家版权局注册45项与其平台相关的软件著作权，并已授权公司作为VIE终止协议的一部分免费使用。无锡人才之家在中国注册了五项著作权、五项商标和一个域名rczj.cn。吉森信息在中国注册了两项著作权，以及一个域名zhima.chat和一个移动互联网应用程序。Giga Learning Inc.注册了一个域名，gigalearning.ai。王道科技有限公司注册了edtk.ai in和sesame.guide两个域名。
季节性
在全年教育相关服务需求不变的情况下，目前的运营并未体现出季节性。
竞争
中国教育相关服务市场分散、发展迅速且竞争激烈。我们的子公司面临来自现有大型教育服务提供商以及中国较小的区域教育服务提供商对客户和用户的竞争。它们还可能面临来自提供针对IT和会计等特定市场的专门项目的提供商的竞争。未来，他们还可能面临中国教育服务市场新进入者的竞争。
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我们认为，市场的主要竞争因素包括以下方面：
| ● | 我们的产品和服务的范围和质量； | |
| ● | 能够独立运营融合广泛服务的APP； | |
| ● | 创新AI传播新方案开发经验丰富的技术和业务团队，教育领域AI和数字技术赋能。 |
我们相信，基于创新的教育服务、广泛的服务范围、培训方面的专业知识和经验丰富的管理团队，我们的子公司处于有利地位，可以在各自运营的市场中有效竞争。然而，他们目前或未来的一些竞争对手可能比他们拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与业务和行业相关的风险”。
保险和社会保障事项
我们和我们的子公司均未就火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的损失投保任何责任保险或财产保险。与中国行业惯例一致，他们不保营业中断险，也不保有关键人物寿险。我们的子公司参加各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。
法律程序
我们目前不是我们的管理层认为可能对业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何法律、仲裁或行政程序的当事方，也不知道有任何威胁。我们或我们的子公司可能会不时成为，并可能在未来成为在正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼或索赔的一方。无论结果如何，由于抗辩和和解费用、管理层注意力的转移和其他因素，法律或行政诉讼或索赔可能会对我们或我们的子公司产生不利影响。
条例
本节概述了影响我们子公司业务和运营的最重要的法律、规则和法规。
增值电信服务条例
2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，即《电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电信条例》是中国有关电信服务的主要法律，规定了中国公司提供电信服务的一般监管框架。电信条例对“基础电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须首先取得工业和信息化部或工信部或其省级对口单位的经营许可证。
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2017年7月3日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，自2017年9月1日起施行，对《电信条例》进行补充。《电信许可办法》规定了经营增值电信业务所需的许可种类以及取得此类许可的资格和程序。电信牌照办法还规定，在多个省份提供增值电信服务的运营商需取得区域间牌照，而在一个省份提供增值电信服务的运营商需取得省内牌照。任何电信服务经营者必须按照其许可证中的规范开展业务。
VIE从事的经营活动属于《电信条例》和《负面清单》界定的增值电信服务。为遵守相关法律法规，无锡旺道/VIE已取得通过互联网提供信息服务的增值电信服务经营许可证，或ICP许可证，该许可证有效期至2029年2月19日。
外商投资增值电信业条例
外商对华电信企业直接投资，适用于国务院于2001年12月11日公布并于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《FITE条例》。这些规定要求，在中国境内的外商投资增值电信企业必须设立为中外合资经营企业，外国投资者不得持有此类合资经营企业的多数股权。此外，符合这些要求的外国投资者在中国提供增值电信服务必须获得工信部和商务部的批准，工信部和商务部在给予此类批准时保留相当大的酌处权。
2006年7月13日，信息产业部（工信部前身）发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通告》，据此，禁止持有ICP许可证的中国公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售ICP许可证，禁止向在中国境内非法开展增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括资源、场所或设施等。而且，经营企业提供增值电信服务所使用的域名和注册商标，应当合法归该企业和/或其股东所有。此外，此类公司的作业场所和设备必须符合其批准的ICP许可证，此类公司必须完善其内部互联网和信息安全标准和应急管理程序。
鉴于对业务可能所属的增值电信服务（包括互联网视听节目服务和广播/电视节目制作和经营业务）的外国直接投资的这些限制，由于缺乏相关中国政府当局的解释性指导，中国政府当局是否会认为我们的公司结构和合同安排构成增值电信业务的外国所有权存在不确定性。如果我们目前的股权结构被发现违反当前或未来中国有关外商投资增值电信服务和其他限制或禁止外商投资的业务类型的合法性的法律、规则或法规，我们可能会受到严厉的处罚。
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外商投资条例
外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）（“负面清单”）
2024年9月6日，国家发展和改革委员会（“发改委”）、商务部颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单”），自2024年11月1日起施行。如果投资属于“鼓励类”，这类外商投资将有权享受政府给予的一定优惠和优惠。如果该投资属于“限制”类别，则在满足中国法律规定的某些限制的范围内，将允许此类外国投资。投资属于“禁止类”的，这类对外投资将被禁止。如果投资属于负面清单以外的行业，则允许此类对外投资，但中国其他法律法规明确禁止或限制的除外。外商投资增值电信服务（除电子商务、境内多方通信、存储转发、呼叫中心）属于负面清单。因此，外国投资者只能通过有一定持股要求（不超过50%）并经主管部门批准的股权或契约型合资企业进行投资活动。中国合伙人须持有合资公司的多数权益，并须获得商务部和工信部对合资公司的注册成立和业务运营的批准。
中华人民共和国公司法（2023年修正案）
中国企业实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》（2023年修正案）（“中国公司法”）管辖，该法律最初由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布，于1994年7月1日生效，随后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日和2023年12月29日进行了修订。最新修订的中国公司法于2024年7月1日生效。中国公司法一般管辖两类公司——有限责任公司和股份有限公司。中国公司法也适用于外商投资企业。外商投资法律另有规定的，从其规定。
中华人民共和国外商投资法
2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《中华人民共和国外商投资法》（“《外商投资法》”），该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》。外商投资法实施前设立的外商投资企业，自本法实施后五年内，可以保留原经营组织等。
制定外商投资法是为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者合法权益。根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）于2024年9月6日由发改委、商务部联合发布，自2024年11月1日起施行。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不得低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。外商投资法未提及VIE结构的相关概念和监管制度。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。
外国投资者在中国境内的投资、收益等合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策平等适用于外商投资企业。其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收任何外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用按照法定程序进行，及时给予合理补偿。外商投资企业开展经营活动，应当遵守劳动保护相关规定。
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关于互联网内容提供商的规定
国务院于2000年9月25日颁布、2011年1月8日和2024年12月6日修订的《互联网信息服务管理办法》或《互联网内容办法》自2025年1月20日起施行，对提供互联网信息服务作出了指引。互联网内容办法规定，有关新闻、出版物、教育、医疗卫生、药店和医疗器械等方面的互联网信息服务，需经有关部门审查、批准和规范。
禁止互联网信息提供者提供超出许可或者备案范围的服务。此外，互联网内容办法规定了禁止内容清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权利的信息。违反这类禁令的互联网信息提供者可能会面临刑事指控或行政处分。互联网信息提供者必须对其网站发布的信息进行监测和管控。如发现违禁内容，要立即撤下，做好此类内容的记录并向有关部门报告。
互联网内容办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业互联网信息服务提供者必须取得ICP许可证。
关于在线和远程教育的规定
根据教育部2000年7月5日发布的《教育网站和网络远程教育学校管理规定》，教育网站和网络教育学校可以提供与高等教育、基础教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人教育、其他教育有关的教育服务和公共教育信息服务。“教育网站”是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务提供商（ISP），通过互联网连接的数据库或在线教育平台，向网站访问者提供教育或教育相关信息服务的组织。“在线教育学校”是指教育网站提供学历教育服务或出具各类证书的培训服务。
设立教育网站和网络教育学校，视具体教育类型，需经相关教育主管部门批准。任何教育网站、网络教育学校在收到批复后，应当在其网站上注明该批复信息以及批复日期、档案号。
2004年6月29日，国务院公布了《关于对确需保留的行政审批事项设置行政许可的决定》，据此，对“网络教育学校”行政许可予以保留，对“教育网站”行政许可不予保留。据此，持有kingwayup.com网站ICP许可证的工匠无锡，经营“教育网站”无须获得教育部批准。2014年1月28日，国务院公布《关于取消和下放部分行政审批事项的决定》，据此，取消高等教育“网络教育学校”行政审批。
2019年9月19日，教育部联合若干其他中国政府部门发布了《关于促进在线教育健康发展的指导意见》，其中规定，（i）鼓励社会力量建立在线教育机构，开发在线教育资源，提供优质教育服务；（ii）颁布在线教育负面清单，开放未列入负面清单的行业供各类主体进入。
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互联网视听节目服务规定
视听许可
2007年12月20日，国家广电总局或广电总局（NRTA前身）与MIII联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》，即《视听节目规定》，自2008年1月31日起施行，随后于2015年8月28日进行了修订。要求互联网视听节目服务提供者取得网络传播视听节目许可证，或广电总局颁发的视听许可证，或向广电总局办理备案手续。一般来说，互联网视听节目服务提供者必须是国有或国有控股实体，其业务必须满足广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。
2008年5月21日，广电总局发布关于网络传输视听节目许可申请审批有关问题的通知，并于2015年8月28日进行了修订。这样的规定进一步详细规定了有关视听许可证的申请和审批流程。通知还规定，在《视听节目规定》颁布前已从事过此类服务的互联网视听节目服务提供者，只要（一）违法违规行为范围较小，能够及时整改，（二）提供者在《视听节目规定》颁布前最近三个月内无违法行为，即可申请许可。
2009年3月30日，广电总局颁布《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或者其他类似禁止内容的互联网视听节目。
关于通过互联网或其他信息网络出版发行视听节目的规定
根据《出版物市场管理规定》，即《出版物市场办法》，由SAPPRFT和商务部联合颁布，自2016年6月1日起施行，任何企业和个人从事出版物发行活动，应当取得SAPPRFT或当地对应单位的许可。《出版物市场办法》将“出版”定义为“图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物”，“发行”分别定义为“批发、零售、出租、展览等活动”。从事出版物零售的企业和个人，应当取得县级SAPPRFT当地对口单位颁发的出版物经营经营许可证。此外，任何持有出版物经营许可证的企业和个人，应当自其开始开展任何网络出版物发行业务之日起15日内，向授予该许可证的SAPPRFT相关当地对应机构备案。单位或者个人通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的，应当取得出版物经营许可证。
国家广电总局、工信部于2007年12月20日联合颁布《互联网视听节目服务管理规定》，即《视听节目规定》，自2008年1月31日起施行，经修订，自2015年8月8日起施行。在视听节目规定下，“互联网视听节目服务”被定义为制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向广大市民提供，并为他人上传、传输视听节目提供服务的活动。
2010年4月1日，SAPPRFT颁布了《互联网视听节目服务暂定类别或类别的暂行实施办法》，于2017年3月10日进行了修改。分类明确了互联网视听节目服务范围。按类别划分，互联网视听节目服务分为四大类，又进一步划分为十七个子类。第三小类至第二类包括制作和编辑某些涉及（其中包括）教育内容的专门视听节目，并在网上向广大公众播放此类内容。不过，视听节目条款的解释和实施，特别是“互联网视听节目”的范围，仍存在重大不确定性。
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互联网出版条例
2016年2月4日，国家广电总局和工信部联合发布《互联网出版服务管理细则》，即自2016年3月10日起施行的《互联网出版规则》，以取代国家广电总局和工信部于2002年6月27日联合发布的《互联网出版管理暂行规则》。《互联网出版规则》将“互联网出版物”定义为经编辑、制作、加工后通过互联网出版并提供给公众的数字作品，包括（a）原创数字作品，如图片、地图、游戏、漫画；（b）内容与互联网时代之前通常在图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等媒介上出版的内容类型相一致的数字作品；（c）通过选择、编排、和汇编其他类型的数字作品；以及（d）SAPPRFT确定的其他类型的数字作品。根据《互联网出版规则》，通过互联网发行这类出版物的互联网经营者，在发行互联网出版物前，需向相关政府主管部门申请互联网出版许可证并获得SAPPRFT批准。
互联网安全条例
中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。全国人民代表大会常务委员会已于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修正。该决定可在中国对以下行为的违反者予以刑事处罚：（一）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；或（五）侵犯知识产权。1997年，公安部颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法规定的，公安部和各地安保局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求包括网络借贷信息中介机构在内的网络经营者在开展业务和提供服务时，遵守法律法规，履行保障网络安全的义务。网络安全法还要求网络运营者按照适用的法律法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。
2021年12月28日，中国网信办（简称CAC）会同其他12个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》或《审查办法》，自2022年2月15日起施行。审查办法规定，除其他外，（i）关键信息基础设施运营商或“CIO”购买网络产品和服务，以及网络平台运营者、或网络平台运营者，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受CAC下负责实施网络安全审查的部门网络安全审查办的网络安全审查；（二）在外国寻求上市的用户个人信息数据在百万以上的网络平台运营者，有义务申请网络安全审查办的网络安全审查。此类审查将重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或输出到中国境外，或关键信息基础设施在此类列名后受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。
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数据安全条例
2021年6月10日，中国石油集团公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法要求，数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布，必须以合法、正当的方式进行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。中国数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。核心数据，即涉及国家安全、国民经济命脉、人民生活重要方面、重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。此外，中国数据安全法对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，《中国数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供在中国境内存储的任何数据。
2021年7月6日，中国若干监管机构发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中除其他外，对完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等方面的相关法律法规作出了规定。其中规定，将努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序规范管理。
2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》规定，网络数据处理者是指自主确定处理网络数据目的和方式的个人或组织，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络数据处理者，应当按照有关法律法规接受国家安全审查。网络数据处理器在中国境内作业期间采集、生成的重要数据确需提供至境外的，应当接受CAC等相关行政管理部门组织的数据输出安全评估。此外，《网络数据安全条例》强调了重要数据处理者的义务，而重要数据是指特定领域、特定群体、特定区域或达到一定精度和规模的数据，一旦被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用，可能直接危及国家安全、经济运行、社会稳定、公众健康和安全的数据，并明确了“大型网络平台”服务商的定义和义务，“大型网络平台”是指注册用户超过5000万或月活跃用户超过1000万的网络平台，复杂的业务类型，以及对国家安全、经济运行、国民福利和民生等有重大影响的网络数据处理活动
个人信息保护条例
2020年5月28日，全国人大批准《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、披露，应当遵循合法性、适当性、必要性等原则。
2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中国个人信息保护法》，整合了关于个人信息权利和隐私保护的零散规则，并于2021年11月1日生效。根据中国《个人信息保护法》，“个人信息”是指以电子方式或以其他方式记录但不包括匿名信息的与已识别或可识别个人有关的任何种类的信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等。《中国个人信息保护法》适用于在中国境内以向位于中国境内的自然人提供产品或服务为目的，对位于中国境内的个人的行为进行分析或评估，或适用于法律、行政法规规定的其他情形的个人信息在中国境内的处理，以及在中国境外的个人信息处理活动。《中国个人信息保护法》规定，个人信息处理者只能在下列情况下处理该个人的个人信息：（一）征得该个人同意的；（二）为执行或履行该个人作为当事人的合同所必需的，或根据依法通过的用人规则或依法订立的集体合同进行人力资源管理所必需的；（iii）为履行法定责任或法定义务所必需的；（iv）为应对突发公共卫生事件，或为在突发事件中保护自然人的生命、健康或财产安全所必需的；（v）在合理范围内处理个人信息以开展任何新闻报道的，舆论监督或者其他任何为公共利益目的的活动；（六）个人已经公开或者以其他方式合法公开的个人信息，在合理范围内处理的；或者（七）法律、行政法规规定的其他情形。原则上，处理个人信息必须征得个人同意，但上述第（二）至（七）项情形除外。根据个人同意处理个人信息的，该同意应当是该个人在充分知情的基础上自愿明确表示的意向。法律、行政法规规定处理个人信息应当经有关个人另行同意或者书面同意的，从其规定。此外，处理14岁以下未成年人的个人信息，必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，个人信息处理者必须对处理14岁以下未成年人的个人信息采取特殊规则。中国个人信息保护法还载有关于个人信息处理者义务的某些具体规定，并对提供互联网基础平台服务、用户数量较多或经营活动较为复杂的个人信息处理者进一步规定了义务。这些义务包括但不限于制定主要由外部成员组成的独立机构，对个人信息处理活动进行监督，终止为平台上个人信息处理活动存在重大违法违规行为的产品或服务提供者提供服务，定期出具个人信息保护社会责任报告等。
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知识产权条例
版权条例
中国《版权法》或《版权法》于1991年6月1日生效，并于2001年、2010年和2020年修订，并于2021年6月1日生效。该法规定，中国公民、法人或其他组织，无论是否发表，均应拥有其著作权作品的著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。2010年修订的《版权法》将版权保护延伸至互联网活动、互联网传播产品和软件产品。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心（简称中国版权管理委员会）管理的自愿登记制度。根据版权法，著作权侵权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在严重情况下还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
根据国务院2001年12月20日颁布、2013年1月30日最后修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可以向国务院版权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
2020年5月28日全国人大公布《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，犯罪人故意侵犯他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权要求相应的惩罚性赔偿。
关于域名的规定
工信部于2017年8月24日颁布了《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行，取代了2002年8月1日工信部首次颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据域名办法，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。
外汇管理条例
外汇管理局
根据1996年1月29日颁布、最近于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例（2008年修订本）》（“《外汇管理规则》”）和中国国家外汇管理局或外管局及中国其他有关政府部门发布的各项规定，人民币可兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收支和支付利息及股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。
在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户的经常项目项下保留外汇，由外管局或其所在地办事处规定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局批准。
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根据2012年11月19日外管局颁布的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外管局59号文，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日进一步修订，开立外汇账户并将外汇存入与直接投资有关的账户无需外管局批准。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。
《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》或外管局13号文自2015年6月1日起施行，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。按照外管局13号文规定，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。
外管局于2015年3月30日颁布、自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或外管局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入账户）的外汇资金部分，向银行进行结算。按照外管局19号文规定，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业须先办理境内再投资登记，并在外汇管理部门或注册地银行开立相应的结汇待付款账户。
由外管局颁布并于2016年6月9日生效的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文还规定了资本项目下（包括但不限于外币资本和外债）自主可选换算外汇的一体化标准，适用于在中国注册的所有企业。境内机构可自行酌定最高100%的资本项下外汇收入暂时结汇，资本项下酌定结汇所得人民币资金纳入待结付汇账户。世界外汇管理局只能将结汇所得人民币资金用于业务范围内的经常项目支出或者法律法规允许的资本项目支出。此外，要求WOFE在使用其资本项下外汇收入和结汇所得人民币资金时遵守以下规定：（一）该等收入和资金不得直接或间接用于境内机构经营范围以外的支出或者国家法律法规禁止的支出；（二）除另有规定外，该等收入和资金不得直接或间接、用于证券投资或银行保本型产品以外的其他投资；（3）该等收支款项不得用于向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许发放的除外；（4）该等收支款项不得用于建设或购置非自用用途的不动产（房地产企业除外）。境内机构与其他相关方对资金项下收款使用范围有约定的，境内机构不得超出该约定范围使用该等收款和资金，合同约定不得与本16号文相抵触。
根据外管局16号文，只有注册经营范围包含投资活动的外商投资企业，才允许其资本金进行境内股权投资。2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或28号文，取消了此类限制。根据28号文，允许外商投资企业即使投资活动未纳入其登记的经营范围，也可以其受负面清单约束的资本金进行境内股权投资，条件是由此在境内投资的项目真实合规。
2020年4月10日，外管局颁布外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知，即外管局8号文（2020），简化符合条件的企业使用注册资本、外债和境外上市境内支付手续。
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根据暂行办法，国务院于2021年7月27日颁布的《市场主体登记管理细则》自2022年3月1日起施行，最后一次修订是在2016年2月6日，其他有关外商投资企业和公司登记、外商投资企业设立和外商投资企业增资等重大变更的法律法规，应当向市场监督管理总局或当地对应机构登记，并通过外商投资综合管理系统、外商投资信息系统备案，如该外商投资企业不涉及中国政府规定的特别准入管理措施。
根据外管局13号文及其他有关外汇的法律法规，外商投资企业新设外商投资企业，应当在取得营业执照后向其注册地银行办理登记，外商投资企业发生资本变动或者其他与外商投资企业基本信息有关的变化，包括但不限于增加注册资本或者投资总额的，应当在取得主管部门批准或者完成备案后，向其注册地银行办理变更登记。根据相关外汇法律法规，上述在银行办理外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。
外国公司向其中国子公司提供的贷款
外国投资者作为股东在外商投资企业贷款，在中国境内属于外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据本规则和规定，向中国实体以外债形式提供的股东贷款无需事先获得外管局的批准。但这类外债必须在订立外债合同后十五个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。依照本规章制度，外商投资企业外债余额不得超过投资总额与该外商投资企业注册资本的差额，或者投资总额与注册资本余额的差额。
2017年1月11日，中国人民银行（简称人民银行）发布《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，或《中国人民银行通知第9号》。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制，或现行外债机制，或中国人民银行第9号通知、或第9号通知规定的机制。人行9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面）采用风险加权法，或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿跨境融资≤风险加权未偿跨境融资上限。风险加权未偿跨境融资是根据此类监管规定的公式计算得出的。中国央行9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业应当在订立相关跨境融资合同后，并在至少三个工作日前从外债中提取款项后，在外管局资本项目信息系统进行备案。
基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，则此类贷款的余额不得超过投资总额和注册资本余额，并且在适用现行外债机制的情况下，我们需要向外管局或其当地分支机构登记此类贷款，或者此类贷款的余额应适用风险加权法和净资产限额。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在对中国人民银行第9号通知总体执行情况进行评估后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知或通告。不确定中国央行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。如果9号通知机制适用，我们将需要在外管局的信息系统中对贷款进行备案。
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2020年12月31日，中国人民银行会同国家发展改革委、商务部、国务院国资委、银保监会、外管局联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资工作的通知》，即中国人民银行第330（2020）号通知，自2021年2月4日起施行。人行第330（2020）号通知旨在优化跨境人民币投融资管理，采取措施放宽部分资本项目下人民币收益使用限制、便利外商投资企业来华再投资、取消外商直接投资相关专户管理要求、优化境内企业境外人民币借款管理、简化境内企业境外人民币贷款管理。不过，中国央行第330（2020）号通知的实施可能仍存在地区差异，这取决于位于不同省份的国内银行。
离岸投资
根据国家外汇管理局关于外汇局对境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关问题的通知，或外管局发布并于2014年7月4日生效的外管局37号文，中国居民须在境外特殊目的载体或SPV设立或控制前向当地外管局分支机构进行登记，定义为中国居民直接设立或间接控制的境外企业，将其在中国境内持有的企业资产或权益进行境外股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续往来投资外汇管理有关问题操作指引》，作为37号文附件于2014年7月4日起施行。
外管局通告13号对外管局37号通告进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制为寻求境外投资或进行境外融资而设立的境外实体，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。
根据相关规则，未遵守外管局37号文规定的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。
股利分配条例
中国规范外商投资企业红利分配的主要法律法规包括《公司法》和《外商投资法》。在中国现行监管制度下，中国外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
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税务条例
企业所得税
2007年3月16日，全国人大常委会公布了《中国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，最后一次修订是在2018年12月29日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，统称企业所得税法。企业所得税法自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业都需要在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的常设机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按20%的税率征收企业所得税。
增值税
2011年11月，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步颁布了《关于全力推进以增值税替代营业税试点方案的通知》。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布深化营改增政策公告，基本机制下的增值税税率为，设备的经营和融资租赁等部门为13%，交通运输、邮政、基础电信、建筑服务等部门以及不动产和不动产权的销售和租赁为9%，出口服务为0%，包括金融服务在内的所有剩余服务为6%。与营业税不同，允许纳税人对应税采购支付的合格进项增值税与对提供的现代服务应征收的销项增值税相抵。此外，根据国家税务总局2019年2月3日发布的《关于扩大小规模纳税人开具增值税专用发票试点范围有关事项的公告》，对小规模纳税人可以按销售额为基数按3%、5%的征收率缴纳增值税税款的，不得适用基本机制。
中国增值税法（简称“增值税法”）已于2024年12月25日由中国石油集团颁布，自2026年1月1日起施行。增值税法主要作了以下修改：（一）立法层面由行政法规升级为国家法律，增强稳定性和权威性；（二）明确了应税交易的范围，其中将自产货物用于集体福利、金融产品无偿转让等视为应税交易，而无偿提供服务、职工薪酬服务、行政事业性收费、存款利息收入等明确不属于应税交易；（三）明确了纳税人标准和分类，其中小规模纳税人年应税销售额不足500万元人民币，符合条件者可选择成为一般纳税人；（四）明确境内单位和个人跨境销售服务和无形资产零税率的具体范围；（五）加强进项税管理，其中购买并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务不予抵扣；（六）优化支持小微企业和重点行业的税收优惠清单。虽然增值税法做出上述修改，但增值税税率将按兵不动，进一步细化配套规定尚待出台。
股息预扣税
企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。
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根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税和防止逃税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税款可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或国家税务总局第81号通告，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布、将于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。
间接转让税
2015年2月3日，国家统计局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即7号文。根据7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成，或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质。根据7号文，缴费人未扣缴任何或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税预扣税款问题的通告》，即国家税务总局37号文，对非居民企业预扣税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施规则进行了进一步阐述。尽管如此，7号文的解释和适用仍存在不确定性。7号文可能由税务机关确定，适用于我们的境外交易或出售我们的股份或我们的境外子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。
关于并购监管和海外上市的规定
2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者收购境内企业规则》或《并购规则》，规范外国投资者并购境内企业，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，《并购规则》要求，由中国公司或个人或中国公民设立或控制的境外公司如拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，境外专用载体，或为境外上市目的而组建、由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，应当取得中国证监会的批准。
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2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些措施规定了有关外国投资的安全审查机制的规定，其中包括（其中包括）受审查的投资类型、审查范围和程序。2021年4月21日，全国人大常委会发布2021年立法工作计划，其中初次审议的法律提案包括《反垄断法》修订草案。2021年10月23日，全国人大十三届常委会第三十一次会议审议了《中国反垄断法修正案草案》（简称“《反垄断法修正案草案》”），并向社会公开征求意见。针对互联网平台经济领域滥用市场支配地位的问题，《反垄断法修正案草案》明确规定，经营者不得滥用数据和算法、技术、资金优势、平台规则等排除、限制竞争。具有市场支配地位的经营者利用数据、算法、技术、平台规则设置障碍，对其他经营者施加不合理限制的，应当界定为滥用市场支配地位行为。2022年6月24日，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十五次会议通过了《中国反垄断法》，该法于2022年8月1日生效，为中国反垄断提供了监管框架。针对互联网平台经济领域滥用市场支配地位的问题，《反垄断法》明确规定，经营者不得利用任何数据或算法、技术、资金优势、平台规则或者以其他方式从事《中国反垄断法》禁止的任何垄断行为。具有市场支配地位的经营者利用数据、算法、技术、平台规则等设置障碍，对其他经营者施加不合理限制的，应当界定为滥用市场支配地位行为。
至于中国互联网平台经济的快速发展，有关行政和司法机构和部门发表了各种意见和指导方针，以规范所涉及的某些活动。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均需接受反垄断审查，并对“大数据赋能的存量客户价格歧视”“搭售安排”等与平台经济相关的问题进行了详细阐述。在2021年4月22日举行的中国最高人民法院新闻发布会上，中国最高人民法院知识产权审判庭副庭长表示，中国最高人民法院支持和监督行政执法部门按照有关反垄断的法律法规履行职责，推动行政执法部门和司法系统合作制止和打击互联网行业垄断活动。2021年8月17日，市场监管总局就《禁止互联网不正当竞争行为条例（公开征求意见稿）》征求意见，其中部分互联网不正当竞争行为将面临更严格、更细化的监管。2024年5月6日，国家市场监督管理总局公布了《反互联网不正当竞争暂行规定》，自2024年9月1日起施行。《反互联网不正当竞争暂行规定》旨在通过细化和明确互联网竞争行为红绿灯规则，结合实际需求，补充和完善电子商务竞争规则，进一步细化反不正当竞争法和电子商务法。鉴于互联网竞争行为的复杂性和不断变化的性质，《反互联网不正当竞争暂行规定》对这些行为进行了分类细化，确立了明确的认定标准。
2021年7月6日，中国国务院办公厅会同另一主管部门联合颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《证券活动意见》，其中要求加强对境外上市中资公司的行政和监管，提出修订这类公司境外发行股票和上市的相关规定，并明确国内主管行业监管机构和政府主管部门的责任。
2023年2月17日，证监会发布关于境内企业境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引（统称“境外上市新规”），并于2023年3月31日正式实施。根据新的境外上市试行办法，（一）境内公司寻求在境外直接和间接发行证券或者上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；（二）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个工作日内向中国证监会提交备案。
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同日，中国证监会召开境外上市新规发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）境外上市新规生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，不需立即办理备案手续，但需对未来任何境外发行办理备案手续；（2）给予境内公司六个月的过渡期，在新的境外上市规则生效日期前，已取得境外监管机构或证券交易所批准（如在香港完成聆讯或在美国完成注册），但未完成间接境外上市；如境内公司未能在该六个月过渡期内完成境外上市，要求其按要求向证监会备案；（三）证监会将征求相关监管部门意见，完成适当符合合规要求的合同安排企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业发展壮大。
2023年2月24日，中国证监会联合其他政府部门发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《境外上市档案规则》，作为新的境外上市规则的配套规则，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市档案规则》，寻求直接或间接在境外发行证券或者上市的境内公司，以及为该等境内公司提供服务的证券公司、证券相关服务提供者，应当建立保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家利益和公共利益。境外上市档案规则规定，除其他外，境内公司在提供或披露任何涉及国家秘密或者国家机关工作秘密的文件、资料前，应当向政府主管部门申请批准，并向保密行政机关备案。
4.C。组织Structure
以下图表反映了我们截至本年度报告日期的组织结构。关于我们的子公司和可变利益实体的描述，请参见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”
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由于中国法律对包括在线教育服务在内的互联网业务的外资所有权的限制，我们和我们的子公司均不拥有VIE无锡望道的任何股权。相反，王道依靠WOFE、VIE、VIE的股东之间日期为2019年7月17日的VIE协议（i）指导VIE对VIE的经济绩效产生最显着影响的活动；（ii）获得VIE几乎所有的经济利益；以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于签订了VIE协议，出于会计目的，王道被视为VIE的主要受益人，并且能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。
每一份VIE协议详细介绍如下：
独家商务合作协议
根据无锡工匠与无锡旺道于2019年7月17日签署的独家业务合作协议，无锡工匠拥有向无锡旺道提供或指定任何第三方向无锡旺道提供无锡工匠不时确定的任何服务的独家权利，包括但不限于以下内容：技术服务、网络支持、商务咨询、知识产权许可、设备或办公场地租赁、市场咨询、系统集成、产品开发、系统维护等。未经无锡工匠事先书面同意，无锡旺道不得接受任何第三方提供的任何建议和/或服务，或与任何第三方合作。无锡工匠应维护由独家业务合作协议产生或创造的所有权利、所有权、利益和知识产权。无锡旺道同意根据独家业务合作协议向工匠无锡支付服务费。根据排他性业务合作协议，无锡旺道经营产生的利润通过支付服务费的方式传导给无锡工匠，该等服务费不低于无锡旺道收入的90%，而剩余部分（不超过无锡旺道收入的10%）作为管理成本支出预留。
独家采购权协议
根据Craftsman WuXI、Xiaofeng Gao、Lugang Hua和WuXi WANDAO于2019年7月17日签署的独家购买权协议，Xiaofeng Gao和Lugang Hua不可撤销地授予Craftsman WuXI或其指定的第三方以适用的中国法律允许的最低价格向Xiaofeng Gao和/或Lugang Hua购买其所持有的WuXi WANDAO的全部或部分股权的不可撤销的独家购买权。无锡工匠有权根据中国对增值电信服务外商投资的禁止或限制的取消情况，决定是否行使独家购买权。
股权质押协议
根据无锡工匠、Xiaofeng Gao、Lugang Hua及无锡旺道于2019年7月17日签署的《股权质押协议》，Lugang HuaTERM3将其持有的无锡旺道股份质押给无锡工匠，作为及时、足额向无锡旺道支付到期的任何或全部款项（无论是在规定的到期日，以提前付款或其他方式）的担保（包括但不限于根据《独家业务合作协议》应付无锡工匠的服务费）。
根据股权质押协议，Xiaofeng Gao与Lugang Hua同意，未经无锡工匠事先书面同意，不转让该股权，不设置或允许存在可能影响无锡工匠就其所持股权的权利和利益的任何担保权益或产权负担。质押期限为10年，若质押担保的专属业务合作协议延期，股权质押协议项下质押期限相应顺延。
股权质押协议已根据中国法律向相关中国法定机构妥善登记。
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授权协议
根据Craftsman WuXI、Xiaofeng Gao及陆港华于2019年7月17日签署的授权协议，Xiaofeng Gao及Lugang Hua不可撤销地授权Craftsman WuXI行使以下权利：（i）Craftsman WuXI获授权为Xiaofeng Gao及Lugang Hua双方的独家代理人及授权人士，并应代表彼等办理有关股权的一切事宜，包括但不限于出席股东大会、行使全部股东权利及股东表决权、在法定代表人、执行董事、监事、无锡旺道总经理及其他高级管理人员；（ii）无锡工匠有权自行决定将上述权利转让或转授给任何其他方，而无须通知Xiaofeng Gao及Lugang Hua或征得其任何同意；及（iii）Xiaofeng Gao及Lugang Hua不可撤销地放弃与其持有无锡旺道股权有关并已根据本协议获授权予无锡工匠的所有权利。Xiaofeng Gao、Lugang Hua不得自行行使该等权利。
同意书
根据2019年7月17日Xiaofeng Gao和Lugang Hua的配偶双方各自签署的《同意书》，Xiaofeng Gao、TERM5由Lugang Hua夫妇二人不可撤回地同意TERM4、TERM5签订的VIE协议，（ii）Xiaofeng Gao及Lugang Hua的配偶承认彼等在无锡旺道的股权中并无任何权益，并承诺彼等不会就无锡旺道的股权提出任何索偿；及（iii）若Xiaofeng Gao及/或陆港华的配偶因任何理由而取得无锡旺道的任何股权，受VIE协议约束，遵守作为无锡望道股东在协议项下承担的义务。
终止VIE协议
由于中国在线教育服务需求减少和市场环境变化，公司对业务发展战略进行了调整，VIE业务不再与公司新的战略规划保持一致。于2025年3月14日，公司举行股东特别大会（「大会」）。会上，公司股东批准（i）终止VIE（可变利益实体）协议，即独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议及日期为2019年7月17日的授权协议（“终止VIE协议”），（ii）VIE协议的终止协议，（“终止协议”）；及（iii）股权质押解除协议，以在VIE协议终止时解除VIE的质押股权（“质押解除协议”）。
于2025年3月17日，WOFE与VIE、Xiaofeng Gao及Lugang Hua（其为VIE的股东）订立终止VIE协议之终止协议（“终止协议”），以终止VIE协议。于终止VIE协议后，公司及WOFE不再控制VIE及其附属公司及其业务营运。公司与WOFE目前主要通过深圳前海吉森信息开展业务。
WOFE亦于2025年3月17日与VIE、Xiaofeng Gao及Lugang Hua订立股权质押解除协议，以于VIE协议终止时解除所质押的VIE股权。此外，WOFE与VIE于2025年3月17日订立贷款偿还协议，据此，VIE同意在2026年6月30日之前向WOFE偿还人民币1070万元（约合145万美元）的贷款。双方约定，500万元人民币加利息53.5万元应于2025年6月30日前支付完毕，其余570万元人民币加利息28.5万元应于2026年6月30日前支付完毕。
4.D.财产、厂房和设备
我们的主要行政办公室位于中国广东省深圳市南山区深圳湾生态科技园7B栋西大堂7楼。该办公室目前可容纳我们的管理总部、研发以及一般和行政活动。吉森信息从一家非关联第三方租用这一设施，年租金为人民币780,000元（约合107,871.88美元）。我们认为，目前租赁的设施足以满足可预见未来的需要，我们相信，我们的子公司将能够获得足够的设施，主要是通过租赁额外的物业，以适应其未来的扩张计划。
根据中国法律，土地归国家所有。“土地使用权”是在向适用的国家或农村集体经济组织缴纳土地使用费后，授予个人或单位的。土地使用权允许持有人在规定的长期内使用土地的权利。我们目前没有拥有任何房地产或土地使用权。租赁物业说明详见“第四项。关于公司的信息— B.业务概况—设施。”
| 第4a项。 | 未解决员工意见 |
不适用
| 项目5。 | 经营和财务审查与前景 |
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表、这些财务报表的附注以及本年度报告其他地方出现的其他财务数据一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于多种因素，包括“风险因素”和本报告其他部分所述因素，某些事件的实际结果和时间安排可能与此类前瞻性陈述中的预测存在显着差异。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
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5.A.经营成果
业务概况
所有业务运营均通过我们的中国子公司在中国进行。
无锡望道（“VIE”），是一家中国在线教育和技术服务提供商。在教育服务涵盖职业教育、继续教育、基础教育和高等教育等多个学科的同时，无锡望道自2013年创立以来，专注于职业教育，提供涵盖机械、电子、汽修、建筑等多个学科的职业培训课程。VIE的在线教育服务包括在线职业培训和虚拟仿真实验培训两个方面。报名参加线上职业培训的学员可登录平台，接入专业发展领域的预录课程。虚拟仿真技术培训优惠。它还为中国的私营公司、学术机构和政府机构提供技术服务，包括软件开发以及全面的云服务。
由于中国在线教育服务需求减少及市场环境变化，公司自2024年底开始从在线教育服务向教育技术创新、人工智能技能培训、教育机构数字化转型转型。WOFE的全资子公司吉森信息在中国为公司开展大部分新业务，最近在中国的iOS平台上推出了其通信丰富应用程序‘芝麻聊’。该应用程序采用专有的AI技术来分析通信上下文和关系动态。
WOFE旗下少数股权子公司无锡人才之家是灵活用工领域的服务提供商。开发了便利灵活就业人员就业的平台，既满足了雇主对技术工人的需求，也满足了人才对工作机会的需求。该平台还为雇主提供定制服务，帮助他们提高管理和运营效率。2023年3月30日，公司在新加坡设立持股75%的子公司Le First Skillland Pte.Ltd，以促进公司职业教育的全球业务发展。目前，Le First Skillland Pte. Ltd.正处于业务拓展阶段。
2025财年我们的收入为102万美元，2024财年为199万美元，2023财年为1130万美元。VIE提供的在线教育服务的收入分别占截至2025年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度收入的11.8%、98.8%及93.6%。吉森信息和我们其他子公司提供的技术服务收入占截至2025年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日止财政年度收入的其余部分。
EDTK是一家技术驱动型教育公司，致力于改变机构和个人参与学习、交流和组织发展的方式。我们的技术基础设施支持三个主要业务线：
教育科技咨询服务&教育机构数字化转型
我们为正在进行数字化转型的教育机构提供结构化、以数据为依据的咨询方法。我们的专有工具包括Matrix（用于模拟和规划），以及模块化咨询工作流引擎。这些由机构转型案例的内部知识库提供支持，使我们能够提供高效的、符合场景的建议。
教育机构数字化转型服务
我们开发了一套为教育生态系统量身定制的模块化SaaS平台，包括学习管理系统（LMS）、学术管理系统、智能调度引擎和学生进度仪表板。这些平台建立在微服务架构上，支持混合和完全数字化的教学模式。
人工智能驱动的通信技能学习系统
我们专有的CSL产品利用经过微调的垂直大语言模型（LLM）进行情感理解、对话结构建模和表达优化。CSL系列的助手产品，针对个人、职业、社交等沟通场景，提供量身定制的表情推荐。它由多回合推理链、音调匹配引擎和实时反馈模块提供支持，应用程序横跨C端用户和B端企业学习上下文。
我们研发重点关注的关键领域包括：
人工智能增强型咨询工具：开发由LLM提供支持的数字咨询助理，以简化教育转型项目中的诊断、规划和报告工作流程。
基于场景的学习算法：基于从平台使用中提取的行为分析，优化学习者路径建议、风险检测和微学习干预。
全球平台适配：将我们的CSL产品国际化，以支持多语言部署、本地化合规以及区域教学差异，尤其是在东南亚和北美。
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影响我们经营业绩的一般因素
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国教育服务行业的一般因素的影响。我们中国子公司的业务受益于中国整体经济增长、显着的城市化率以及中国城市家庭更高的人均可支配收入，这使得中国许多家庭能够在教育方面进行更多支出。这些业务也受益于中国互联网普及率的提高。
与此同时，我们的结果受制于中国互联网和教育行业监管制度的变化。中国政府对APP、在线教育服务的各个方面进行监管，包括对提供此类服务的实体的资格、许可或备案要求。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们中国子公司的业务可能会受到中国互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或WOFE承担责任或处罚，限制我们向WOFE注资的能力，限制WOFE向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们、WOFE或我们的中国子公司产生不利影响。”
特别是，我们中国子公司的业务已受益，并预计将继续受益于中国教育服务市场的以下近期趋势：
人工智能的兴起正在从根本上重塑教育科技行业
AI成为其在教育行业从简单数字化向智能化转型演进的首要催化剂。人工智能最重要的贡献是实现真正的个性化学习。通过分析单个学生的表现、学习节奏和交互模式，人工智能驱动的系统可以创建自适应学习路径，提供针对特定知识差距的定制内容。这超越了一刀切的模式，有效地为每个学生提供了专门的数字导师。
此外，人工智能正在赋予教育者权力，而不是取代他们。它可以自动执行耗时的任务，例如对目标作业进行评分、分析全班绩效数据以及管理行政工作。这让教师可以集中精力开展更高价值的活动，如指导、培养批判性思维、提供个性化的学生支持等。
人工智能还通过创造互动和沉浸式学习体验来提高学生的参与度。人工智能导师和聊天机器人提供24/7全天候帮助，而人工智能驱动的模拟则为复杂的科目提供安全、实际操作的练习。通过使专家级教学可扩展且价格合理，人工智能促进了教育公平，打破了对优质资源的地理和经济障碍。
从本质上讲，人工智能是推动教育科技部门走向更高效、更个性化、更容易获得的未来的核心引擎，深刻改变了我们教学和学习方式的格局。
| 69 |
经营成果
截至2025年3月31日止年度与截至2024年3月31日止年度比较
| 截至3月31日止年度， | 改变 | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 金额 | ||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | % | |||||||||||||
| 收入 | 1,024,305 | 1,999,056 | (974,751 | ) | (49 | ) | ||||||||||
| 收益成本 | (1,592,217 | ) | (1,829,669 | ) | 237,452 | (13 | ) | |||||||||
| 毛利 | (567,912 | ) | 169,387 | (737,299 | ) | (435 | ) | |||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (207,654 | ) | (242,447 | ) | 34,793 | (14 | ) | |||||||||
| 一般和行政费用 | (2,257,645 | ) | (1,943,744 | ) | (313,901 | ) | 16 | |||||||||
| 总运营费用 | (2,465,299 | ) | (2,186,191 | ) | (279,108 | ) | 13 | |||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 36,848 | 72,555 | (35,707 | ) | (49 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | (769,640 | ) | (794,352 | ) | 24,712 | (3 | ) | |||||||||
| 投资收益/（亏损），净额 | (1,896,804 | ) | 1,699,870 | (3,596,674 | ) | (212 | ) | |||||||||
| 外币汇兑损失 | (42,824 | ) | (115,247 | ) | 72,423 | (63 | ) | |||||||||
| 政府补助 | 661 | 1,395 | (734 | ) | (53 | ) | ||||||||||
| 减值损失 | (1,819,678 | ) | (4,334,717 | ) | 2,515,039 | (58 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出），净额 | (3,756 | ) | 737,881 | (741,637 | ) | (101 | ) | |||||||||
| 税前收入（亏损） | (7,528,404 | ) | (4,749,419 | ) | (2,778,985 | ) | 59 | |||||||||
| 所得税费用 | (53,048 | ) | 27,273 | (80,321 | ) | (295 | ) | |||||||||
| 净利润（亏损） | (7,581,452 | ) | (4,722,146 | ) | (2,859,306 | ) | 61 | |||||||||
| 70 |
收入
营收从2024财年的199万美元下降49%至2025财年的102万美元。营收减少主要是由于在线教育服务产生的营收从2024财年的199万美元减少到2025财年的12万美元，减少了94%。在线教育服务收入减少的主要原因是，在线VIP会员收入从2024财年的160万美元减少到2025财年的12万美元，原因是中国职业教育市场竞争加剧和提供免费课程。在2024和2025财年，某些竞争对手继续在其新冠疫情期间开始的在线教育平台上提供免费访问和课程，导致VIE付费会员数量减少，VIE在线教育服务产生的收入减少。
收益成本
营收成本从2024财年的180万美元降至2025财年的160万美元，降幅为0.2百万美元，降幅为13%。收入成本的下降主要是由于网站维护费和虚拟模拟费减少0.2百万美元。
营业费用
运营费用从截至2024年3月31日的财年的210万美元增加到截至2025年3月31日的财年的240万美元，增加了30万美元，增幅为13%。运营费用主要包括销售和营销费用以及一般和管理费用。
销售和营销费用从截至2024年3月31日的财年的0.24万美元降至截至2023年3月31日的财年的0.21万美元。减少的主要原因是促销费减少0.03亿美元。
总务和行政支出从2024财年的190万美元增长16%至2025财年的230万美元。该增长主要是由于从VIE的在线教育课程过渡到新业务，即公司增加了某些员工的工资和奖金。
投资收益，净额
净投资收益从2024财年的收益170万美元下降到2025财年的亏损190万美元，减少360万美元，降幅212%。减少的主要原因是公司将VIE终止过程中对福建平潭海洋渔业公司的投资评估为已终止经营，并根据估值报告根据公允价值结果确认投资损失350万美元。
其他收益
截至2025年3月31日的财政年度，其他支出净额为3.7万美元，而截至2024年3月31日的财政年度，其他收入净额为0.7百万美元，由于2024财政年度奖金负债的取消支付而大幅减少。
税前收入（亏损）
2025财年税前亏损为750万美元，而2024财年税前亏损为470万美元。
净利润（亏损）
由于上述原因，我们在2025财年净亏损750万美元，与2024财年净亏损470万美元相比，变化了280万美元。
截至2024年3月31日止年度与截至2023年3月31日止年度比较
| 截至3月31日止年度， | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | ||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | % | |||||||||||||
| 收入 | 1,999,056 | 11,323,744 | (9,324,688 | ) | (82 | ) | ||||||||||
| 收益成本 | (1,829,669 | ) | (27,300,890 | ) | 25,471,221 | (93 | ) | |||||||||
| 毛利 | 169,387 | (15,977,146 | ) | 16,146,533 | (101 | ) | ||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (242,447 | ) | (464,209 | ) | 221,762 | (48 | ) | |||||||||
| 一般和行政费用 | (1,943,744 | ) | (3,659,533 | ) | 1,715,789 | (47 | ) | |||||||||
| 总运营费用 | (2,186,191 | ) | (4,123,742 | ) | 1,937,551 | (47 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 72,555 | 70,909 | 1,646 | 2 | ||||||||||||
| 利息支出 | (794,352 | ) | (819,219 | ) | 24,867 | (3 | ) | |||||||||
| 投资收益/（亏损），净额 | 1,699,870 | 724,428 | 975,442 | 135 | ||||||||||||
| 外币汇兑损失 | (115,247 | ) | (198,808 | ) | 83,561 | (42 | ) | |||||||||
| 政府补助 | 1,395 | 272 | 1,123 | 413 | ||||||||||||
| 减值损失 | (4,334,717 | ) | (306,595 | ) | (4,028,122 | ) | 1,314 | |||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 737,881 | 145,828 | 592,053 | 406 | ||||||||||||
| 税前收入（亏损） | (4,749,419 | ) | (20,484,073 | ) | 15,734,654 | (77 | ) | |||||||||
| 所得税费用 | 27,273 | (422,912 | ) | 450,185 | (106 | ) | ||||||||||
| 净利润（亏损） | (4,722,146 | ) | (20,906,985 | ) | 16,184,839 | (77 | ) | |||||||||
| 71 |
收入
营收从2023财年的1130万美元下降82%至2024财年的200万美元。收入减少主要是由于在线教育服务产生的收入从2023财年的1020万美元减少到2024财年的200万美元，减少了80%。在线教育服务收入减少主要是由于职业教育市场竞争加剧和中国经济复苏缓慢，在线VIP会员收入从2023财年的8.0百万减少至2024财年的1.6百万美元。此外，自2022财年以来，由于新冠疫情的长期影响，某些竞争对手向学生提供了免费访问其在线教育平台的机会，导致VIE付费会员数量减少，VIE在线教育服务产生的收入减少。
收益成本
收入成本从2023财年的2730万美元下降到2024财年的180万美元，减少了2550万美元，降幅为93%。收入成本下降的主要原因是无形资产减值减少810万美元，不动产、厂房和设备减值减少570万美元，摊销费用减少580万美元，服务器硬件折旧费用减少390万美元，维护服务费减少140万美元，
营业费用
运营费用从截至2023年3月31日的财年的410万美元减少至截至2024年3月31日的财年的220万美元，减少了190万美元，降幅为47%。运营费用主要包括销售和营销费用以及一般和管理费用。
销售和营销费用从截至2023年3月31日的财政年度的50万美元降至截至2024年3月31日的财政年度的20万美元。减少的主要原因是促销费减少了0.2百万美元。
总务和行政支出从2023财年的370万美元下降47%至2024财年的190万美元。减少的主要原因是公司降低一定员工工资和奖金的成本节约政策。
投资收益，净额
净投资收益从2023财年的0.7百万美元收入增加到2024财年的1.7百万美元，增加了1.0百万美元，增幅135%。增长主要是因为VIE对福建平潭远洋渔业公司的投资。
其他收益
截至2024年3月31日的财政年度，其他收入净额为0.7百万美元，而截至2023年3月31日的财政年度，其他收入净额为0.1百万美元，由于奖金负债的支付减少而大幅增加。
税前收入（亏损）
2024财年的税前亏损为470万美元，而2023财年的税前亏损为2050万美元。
净利润（亏损）
由于上述原因，我们在2024财年净亏损470万美元，与2023财年的净亏损2090万美元相比，变化了1620万美元。
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关键会计政策
有关我们的关键会计政策的详细信息，请参阅本表格20-F中包含的合并财务报表附注2。
5.B.流动性和资本资源
截至2025年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为120万美元、1780万美元和2100万美元。迄今为止，我们主要通过运营产生的净现金流以及首次公开发行和可转换债券的净收益为我们的子公司和VIE的运营提供资金。
这些业务主要由无锡旺道在2023和2024财年以及由我们的中国子公司在2025财年进行。我们的大部分现金余额位于中国，其余现金余额位于控股公司王道旗下的美国。我们通过与VIE、WOFE和VIE的股东以及我们在中国的子公司的合同安排获得现金余额或未来收益。
除合同安排的限制外，如果业务中的现金在中国或香港或中国或香港实体，并且可能需要用于为中国或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国或香港以外的运营或其他用途提供资金。在我们目前的公司结构下，我们依靠WOFE的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。中国现行法规允许WOFE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，中国公司须每年拨出至少其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。WOFE还可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果WOFE在未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他支付的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对WOFE向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力的任何限制或可能限制我们满足流动性要求的能力。
此外，我们在中国的子公司以人民币获得几乎所有的收入，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施控制。根据现行中国外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准，或通过遵守某些程序要求获得外管局的批准。WOFE以外币向我们支付股息的条件是，此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东（即中国居民）的海外投资登记。将人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用的，需经相关政府部门批准或登记。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，那么WOFE可能无法向我们支付外币股息，我们获得其运营产生的现金将受到限制。
出于税务目的，我们的香港子公司可能被视为非居民企业，因此WOFE支付给我们香港子公司的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，则将对我们可能向股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。
在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，经营活动产生了负现金流，原因是前VIE的付费会员数量持续减少。
| 73 |
我们认为，我们目前的现金水平和运营现金流将足以满足至少未来12个月运营和扩张计划的预期现金需求。然而，我们可能在未来需要额外的现金资源，原因是不断变化的业务状况、实施扩大业务的战略，或我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们的财务资源不足以满足资本要求，我们可能会寻求额外的股权或债务融资或获得信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制运营的运营和财务契约。可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资，如果有的话。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制扩大业务运营的能力，并可能损害整体业务前景。
现金流量表
截至2025年3月31日止年度与截至2024年3月31日止年度比较
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (831,606 | ) | (2,660,100 | ) | ||||
| 投资活动（用于）/产生的现金净额 | — | 4,788 | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 600,000 | — | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 704,002 | (510,483 | ) | |||||
| 净现金流入/（流出） | 472,396 | (3,165,795 | ) | |||||
经营活动产生的现金净额
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (831,606 | ) | (2,660,100 | ) | ||||
| 收到会员费的现金 | — | 798,449 | ||||||
| 技术服务呈现收到的现金 | 947,311 | — | ||||||
| 其他经营活动收到的现金 | — | 368,766 | ||||||
| 为商品和劳务支付的现金 | (733,400 | ) | (2,534,140 | ) | ||||
| 为员工支付的现金 | (327,203 | ) | (970,314 | ) | ||||
| 支付所得税的现金 | (23,723 | ) | — | |||||
| 支付其他经营活动的现金 | (694,591 | ) | (322,861 | ) | ||||
截至2025年3月31日止年度，我们的经营活动现金流出0.8百万美元，截至2024年3月31日止年度现金流出2.6百万美元。流出主要是由于中国职业教育市场竞争加剧。自2022财年起，由于在2023、2024和2025财年持续的新冠疫情影响，某些竞争对手开始向其在线教育平台提供免费访问和课程，导致付费会员数量和从付费会员收到的会员费现金减少。此外，中国经济从新冠疫情中复苏的速度有所放缓，这抑制了消费者的支出。
投资活动所用现金净额
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 投资活动（用于）/产生的现金净额 | — | 4,788 | ||||||
| 处置财产和设备及无形资产所得款项 | — | 4,788 | ||||||
截至2025年3月31日止年度，我们没有投资活动产生的现金流。截至2024年3月31日止年度，处置财产和设备获得48000美元现金流入。
融资活动产生的现金净额
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 600,000 | — | ||||||
| 发行债券所得款项 | 600,000 | — | ||||||
截至2025年3月31日止年度，我们有来自融资活动的现金流入60万美元，这是来自发行票据的收益60万美元。而截至2024年3月31日止年度，没有任何融资活动。
| 74 |
截至2024年3月31日止年度与截至2023年3月31日止年度比较
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 经营活动产生的（已使用）/产生的现金净额 | (2,660,100 | ) | (2,558,438 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | 4,788 | (300,631 | ) | |||||
| 筹资活动产生的现金净额 | — | 1,000,000 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (510,483 | ) | (976,270 | ) | ||||
| 现金净流入 | (3,165,795 | ) | (2,835,339 | ) | ||||
经营活动产生的现金净额
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 经营活动产生的现金净额 | (2,660,100 | ) | (2,558,438 | ) | ||||
| 服务期在一年内的会员费收到的现金 | 798,449 | 5,215,868 | ||||||
| 服务期限为两年的会员费收到的现金 | — | — | ||||||
| 其他经营活动收到的现金 | 368,766 | 1,484,884 | ||||||
| 为商品和劳务支付的现金 | (2,534,140 | ) | (4,908,053 | ) | ||||
| 为员工支付的现金 | (970,314 | ) | (2,030,430 | ) | ||||
| 支付所得税的现金 | — | — | ||||||
| 支付其他经营活动的现金 | (322,861 | ) | (2,320,708 | ) | ||||
截至2024年3月31日止年度，我们的经营活动现金流出260万美元，截至2023年3月31日止年度现金流出260万美元。流出主要是由于中国职业教育市场竞争加剧。自2022财年以来，由于在2023和2024财年持续的新冠疫情影响，某些竞争对手向学生提供了免费访问其在线教育平台的机会，导致付费会员的数量和从付费会员收到的会员费现金有所减少。此外，中国经济从新冠疫情中复苏缓慢，这抑制了消费者的支出。
投资活动所用现金净额
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | 4,788 | (300,631 | ) | |||||
| 投资于长期投资 | — | — | ||||||
| 购买无形资产支付的现金 | — | — | ||||||
| 预付对子公司投资 | — | (300,631 | ) | |||||
| 处置财产和设备及无形资产所得款项 | 4,788 | — | ||||||
| 75 |
截至2024年3月31日止年度，我们的投资活动现金流入为48000美元，比截至2023年3月31日止年度的现金流出30万美元增加了30万美元。增长是由于没有购买任何财产和设备、无形资产或任何投资。
融资活动产生的现金净额
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | — | 1,000,000 | ||||||
| 偿还长期借款利息 | ||||||||
| 长期借款收益 | — | — | ||||||
| 可换股债券所得款项 | — | 1,000,000 | ||||||
截至2024年3月31日止年度，没有融资活动。截至2023年3月31日止年度，我们有100万美元的融资活动现金流入，这是来自100万美元的可转换债券收益。
材料现金需求
我们以经营租赁方式租赁房地，其期限在一年或两年内。截至2025年3月31日，我们有一份经营租约将在一年内到期。截至2024年3月31日，我们在融资租赁项下没有要求最低租金或表外安排的义务。
2025年财政年度无重大现金支付。
于2024年9月24日，公司与公司主要股东Ji Xuejun先生、公司董事会（“董事会”）董事王鹏先生及公司董事会主席兼行政总裁Bin Fu先生（“买方”）订立承兑票据购买协议（“协议”），内容有关发行及出售本金额分别为200,000美元、400,000美元及400,000美元的票据，合共1,000，000美元，购买价为1,000，000美元。年利率6%，票据期限12个月，相关利息将于2025年9月23日到期。截至2025年3月31日止年度，该公司自Bin Fu收到本金20万美元，自Ji Xuejun收到本金40万美元。该债券没有任何转换特征。
自2024年3月31日以来，我们的合同义务没有发生重大变化。
表外安排
截至2025年3月31日止年度，没有任何表外安排对我们的财务状况或经营业绩产生或管理层认为可能产生当前或未来的重大影响。我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
关键会计政策
有关我们的关键会计政策的详细信息，请参阅本表格20-F中包含的合并财务报表附注2。
最近的会计公告
有关我们最近发布的会计准则的详细信息，请参阅表格20-F中包含的合并财务报表附注2。
5.C。研发、专利与许可等
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术；研发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
5.D.趋势信息
除本年报其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2025年3月31日止年度的任何趋势、不确定因素、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。
5.E.关键会计估计
我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。在截至2025年3月31日的财年中，我们也做出了这样的判断、估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中要求比其他会计政策有更高程度的判断力，要求我们作出重大的会计估计。
| 76 |
应收账款，净额
应收账款按原开票金额减去无法收回账款的估计备抵后确认和列账。我们根据个人账户分析和历史收款趋势，确定呆账准备金的充足性。当有客观证据表明我们可能无法收回到期款项时，我们会为可疑的应收款项建立拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的特定损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个别情况和账龄分析得出期末未清余额是否会被视为无法收回的结论。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。拖欠账户余额在管理层确定不太可能收回后，从呆账备抵中注销。
业务组合
企业合并采用收购会计法入账。所收购的资产、承担的负债以及被收购方在收购日的任何非控制性权益（如有）均按其在收购日的公允价值计量。企业合并中转让的对价按收购日的公允价值计量。为确认收购资产和承担的负债的取得日金额，主要包括无形资产和商誉，以及任何拟确认的或有对价的公允价值，我们在收益法、市场法和成本法下，参考同类行业可比公司采用贴现现金流分析、比率分析等估值技术。用于确定这些无形资产公允价值的主要假设包括未来增长率和加权平均资本成本。收购业务的大部分估值已由我们管理层监督下的独立估值专家进行。我们认为，分配给所收购资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。然而，这些假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计不同。
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和员工 |
6.A.董事、执行官和关键员工
下表列出了我们每位董事、执行官和关键员工截至本协议日期的姓名、年龄、职位和业务经验的简要说明。
| 姓名 | 年龄 | 与我们公司的立场 | ||
| Bin Fu | 44 | 首席执行官、董事兼董事会主席 | ||
| Dawei Chen | 52 | 首席财务官 | ||
| 春阳元 | 43 |
首席技术官 | ||
| 杰妈 | 39 | 首席产品官 | ||
| 王鹏 | 49 | 董事 | ||
| Bill Tang | 51 | 首席战略官 | ||
| Huiqing Ye | 73 | 董事 | ||
| 秦章 | 39 | 董事 | ||
| 张韶维 | 41 | 董事 |
我们的董事和高级管理人员之间没有家庭关系。与主要股东、客户、供应商或其他人并无任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。本公司每位董事及执行官的地址为c/o 王道科技有限公司,7th Floor，West Lobby，Building 7B，Shenzhen，Nanshan District，Shenzhen Bay Science and Technology Ecological Park，Guangdong Province，PRC 518000,518000。
| 77 |
执行官和董事
Bin Fu自2021年5月起担任联席首席执行官，自2023年9月6日起担任首席执行官。傅先生自2021年6月起担任我们的董事会（“董事会”）成员，并于2024年7月22日担任我们的董事会主席。他还自2021年6月起担任集森信息董事之一，自2023年3月起担任Le First Skilland Pte. Ltd.董事。付先生投身金融职业教育10余年。2018年7月至2020年4月，担任Columbus Fintec首席运营官，该公司是中国领先的SaaS提供商，提供金融科技系统和软件服务。付先生负责Columbus Fintec的整体运营和管理。在哥伦布Fintec任职期间，他凭借对全球金融市场和专业交易领域的深刻理解，主持设计了“G +智能投资风控系统”，这是一项突破性创新。2016年7月至2018年6月，付先生在SilverStone Investment担任首席培训师和首席风险官，在那里付先生积极探索与大学的合作机会，以培养更多的金融人才。在他的带领下，银石投资与中国五所高校合作，为1万多名学生引入了特色金融培训项目。富先生拥有丰富的行业经验和战略眼光，曾为多家教育上市公司提供财务顾问服务。付先生拥有北京航空航天大学计算机科学学士学位、国防科技大学硕士学位。
Dawei Chen自2021年8月起担任our 首席财务官，并于2021年1月至2021年8月期间担任我们的首席战略官。自2023年3月以来，陈先生还一直担任Le First Skilland Pte. Ltd.的董事之一。在加入我们公司之前，陈先生曾在领先的跨国公司和咨询公司担任过多个高级职位，在那里他获得了战略规划和管理咨询方面的丰富经验。过去十年，陈先生专注于股权投资，成功的IPO和并购交易超过20起，主要集中在教育、高端制造、IT基础设施、区块链技术、电子商务等领域。此外，陈先生还曾担任多家在国外上市的中国公司的高级顾问，并在融资咨询和投资者关系方面发挥了关键作用。陈先生拥有北京邮电大学（BUPT）学士学位、北京交通大学（BJTU）工学硕士学位和加拿大Concordia大学MBA学位。
袁春阳自2025年5月1日起担任我们的首席技术官。2024年3月至2025年4月，袁先生在北京和快科技有限公司担任联合创始人。2017年10月至2022年11月，袁先生在北京三快在线科技有限公司（美团）担任研发（L10）总监。2017年1月至2017年5月，袁先生在北京Tri-Corn科技有限公司担任研发总监。2014年7月至2016年12月，袁先生在微软（中国）担任工程师。袁先生深谙机器学习和人工智能技术，特别是在人机交互、对话系统和大模型领域，积累了丰富的实践经验。袁先生于2003年7月获得国防科技大学学士学位。
杰马自2025年5月1日起担任我们的首席技术官。2024年3月至2025年4月，马先生在北京和快科技有限公司担任联合创始人。2018年至2022年，他在美团（L9级别）担任AI Outbound Bot项目的产品负责人。马总深耕人工智能领域，擅长打造创新产品，为其赋能、创造市场，引领产品战略发展、产品运营与工具构建、策略优化、用户体验保障阶段。马先生于2010年7月获得北京科技职业学院学士学位。
王鹏自2024年7月起担任我行董事之一。王先生自2017年10月1日起担任朴新教育科技集团首席财务官。王先生自2008年起担任济宁银行董事、济宁市申德泰和投资有限公司董事长。王先生于1997年获得山东大学工学学士学位。王先生分别于2000年和2003年获得中国人民大学政治经济学硕士学位和国际金融博士学位。董事会认为，由于王先生在中国教育和技术方面的丰富经验，他完全有资格担任董事会成员。
| 78 |
Bill Tang自2021年8月起担任我行首席战略官。唐先生是一位经验丰富的投资银行家。在跨越华尔街、马德里、香港、伦敦、巴西、智利和中国大陆近30年的职业生涯中，唐先生成功地处理了房地产投资、风险资本投资、管理层收购、项目融资、私募股权投融资、夹层融资、并购等多个领域的大量资本市场交易，并从中获得了丰富的战略规划、投融资经验。在加入我们公司之前，唐先生自2011年9月起担任Milestone Capital Holdings Co.的首席执行官，负责公司的战略规划、投资管理和实施。2007年3月至2011年5月，唐先生在Banco Santander, S.A.亚洲分部担任多个高级职位，就全球融资和并购为亚洲大型企业提供建议。在此之前，唐先生于2005年9月至2007年3月在Finaves Venture Capital担任董事总经理，于2002年10月至2005年9月在加拿大Empirico Venture Capital担任区域负责人和副总裁，并于1998年10月至2002年10月在美国担任花旗集团 Inc. REITs部门的合伙人。唐先生拥有华南理工大学工学学士学位和中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
Huiqing Ye自2020年6月起担任我行董事之一。叶先生于2014年9月至2016年1月担任宿迁泽达职业技术学院执行董事。2012年9月至2014年8月，叶先生担任西山教育学会副会长兼秘书长。叶先生还曾于2003年4月至2012年8月担任江苏信息技术学院副院长。叶先生于1989年获得江苏教育学院文学学士学位。
自2024年9月起，张勤一直担任我们的董事之一。秦章女士，38岁，自2014年7月起担任哥伦布数字技术（深振）有限公司会计部负责人。张女士于2011年获得中国安徽工业大学工商管理学士学位。张女士拥有中国中级会计职业资格。
张韶维自2021年8月起担任我行董事之一。张先生是第一高中教育教育集团有限公司（“第一高中教育教育”）（纽约证券交易所代码：FHS）的创始人。张先生自2018年9月起担任第一高中教育教育董事会主席兼首席执行官。在创立第一高中教育教育之前，张先生分别于2006年和2009年成立并担任昆明市启航教育培训学校和昆明市大纪元补习学校的校长。张先生分别于2003年和2004年成立了昆明大学生民办补习服务站和昆明信德诺会计培训中心。张先生担任中国人民政治协商会议云南省委员会委员、清华大学龙泉学习与人类发展研究所所长。张先生于2006年获得昆明理工大学会计学学士学位，并于2012年获得工商管理硕士学位。张先生目前在清华大学攻读教育学博士学位。
我们的每一位董事将担任董事，直到我们的下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并合格。
6.B.赔偿
截至2025年3月31日的财政年度，我们共支付了285405美元现金和代表我们所有董事和高级管理层成员以各种身份为他们提供服务而授予或累积的实物福利，我们没有向我们的董事和高级管理层成员支付任何额外报酬。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我们与我们的任何董事之间没有任何服务合同，但秦章和那些同时也是我们的执行官的董事除外。我国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。
| 79 |
就业协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官的初始任期为一年，并受到连续的、自动的一年延期，除非任何一方至少在适用任期结束前30天向另一方发出不延期通知。
执行官有权获得固定工资，并有权参与我们的股权激励计划（如有）和其他公司福利，每一项都由董事会不时确定。
我们可随时因某些行为，例如对重罪的定罪或认罪或对我们不利的严重疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责，因故终止执行人员的雇用，而无需通知或获得报酬。在这种情况下，执行官将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额的付款，他获得所有其他福利的权利将终止，除非任何适用法律要求。我们也可以提前30天书面通知，无故解除他的雇佣关系。在这种被我们解雇的情况下，我们被要求向执行官提供以下遣散费和福利：为员工在公司工作的每一年（即任何超过六个月但不超过一年的期间）支付截至该解雇日期的一个月基本工资的现金，以及为不超过六个月的任何雇佣期间支付截至该解雇日期的半个月基本工资的现金，但遣散费总额不得超过十二个月的基本工资。
执行人员在履行职责、履行职责发生重大变化或者年薪出现实质性减少的情况下，可以提前30天书面通知随时终止聘用。在这种情况下，执行官将有权获得相当于其基本工资3个月的补偿。此外，如果我们或我们的继任者在与任何其他个人或实体合并、合并或转让或出售我们的全部或几乎全部资产时终止雇佣协议，则执行官在终止时有权获得以下遣散费和福利：（1）一笔相当于3个月基本工资的现金付款，费率等于其在终止前生效的年薪中的较高者，或其截至终止之日的当时的年薪1；（2）一次总付现金，相当于紧接终止前一年的目标年度奖金的按比例数额；（3）根据我们的健康计划支付3个月的持续健康福利的保费1解除终止；（4）立即归属执行官持有的任何未归属股权奖励中当时未归属部分的100%。雇佣协议还包含与保密、不竞争和不招揽有关的惯常限制性契约，以及对执行官因其是我们公司的高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用的赔偿。
股票奖励
于2024年12月13日，公司董事会薪酬委员会（“董事会”）批准向公司行政总裁Bin（Bill）Fu先生、公司丨陈大伟Dawei Chen先生、公司首席财务官先生及董事会董事王鹏先生作出补偿，以表彰他们于2024年10月1日至2025年9月30日期间为公司提供的服务。付先生、陈先生和王先生每人每年将获得60,000美元的补偿，每人还将获得将于2025年9月1日归属的90,000股公司普通股，但前提是他在该日期仍在公司或其关联公司持续服务。
于2025年5月1日（“授予日”），董事会薪酬委员会（“委员会”）向公司首席技术官和首席产品官（“承授人”）各自授予90,000股公司普通股股票奖励，面值0.0002美元（“奖励股份”），作为其在公司新受雇的一部分，奖励股份应予归属，限制期将于2026年5月1日失效，但受让人仍在公司或其子公司持续服务。
于2025年7月2日，公司股东批准将1,000，000股面值0.0002美元的优先股指定及发行予公司行政总裁兼董事会主席Bin Fu先生，作为“A系列优先股”，以使A系列优先股的持有人对每一股A系列优先股拥有50票表决权。公司董事会特别委员会（“董事会”）于2025年5月23日举行的特别委员会会议上批准了该指定及授予。
6.C。董事会惯例
董事及高级人员的任期
董事任期届满
我们的高级管理人员由我们的董事会和作为开曼群岛法律事项（这需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票）以普通决议投票的方式任命并由其酌情任职。我们的董事不受固定任期的限制，任期至要求任命董事的下一次股东大会，以及直至其继任者被正式任命或根据开曼群岛法律（这需要出席并在公司股东大会上投票的大多数股东的赞成票）通过普通决议去世、辞职或被免职为止。如（其中包括）该董事以书面辞职、破产或与其债权人作出任何安排或组成，或被发现精神不健全或变得不健全，则该董事的职位将自动腾空。
终止时的董事薪酬
董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。目前，我们的董事在董事职务终止时无权获得任何薪酬。
| 80 |
董事会委员会
审计委员会
我们的董事会由五名董事组成，其中包括两名执行董事和三名独立董事。我们还成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会都有如下所述的组成和职责。
Qin Zhang、Huiqing Ye和张韶维担任我们审计委员会的成员。Qin Zhang女士担任审计委员会主席。我们的每位审计委员会成员均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定Sim先生拥有符合SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行多项职能，包括：
| ● | 评估我们的独立核数师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘请该独立核数师； |
| ● | 批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并提前批准独立审计师将提供的任何非审计服务； |
| ● | 根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师在我们的业务团队中的合伙人轮换； |
| ● | 审查将包含在我们的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和审查我们的季度财务报表的结果； |
| ● | 代表董事会监督我们内部会计控制和公司治理职能系统的各个方面； |
| ● | 提前审查和批准任何拟议的关联交易，并就任何已批准的交易向全体董事会报告；和 |
| ● | 在管理层和我们的董事会建立的法律、道德和风险管理合规计划（包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施）方面提供监督协助，并就公司治理问题和政策决定向我们的董事会提出建议。 |
薪酬委员会
张韶维、Huiqing Ye和秦章担任我们薪酬委员会的成员。张韶维先生担任薪酬委员会主席。我们所有的薪酬委员会成员都满足纳斯达克上市规则中的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督并就我们的执行官和一般雇员的工资和其他薪酬向我们的董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。
| 81 |
提名和公司治理委员会
Huiqing Ye、张韶维和秦章担任我们的提名和公司治理委员会成员。叶先生担任提名和公司治理委员会主席。我们所有的提名和公司治理委员会成员均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名人选，以供考虑和审查我们的公司治理政策。
董事会多元化
下表提供了关于截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
| 董事会多元化矩阵（截至2025年8月6日） | ||
| 主要执行办公室的国家 | 中华人民共和国 | |
| 外国私人发行人 | 有 | |
| 母国法律禁止披露 | 无 | |
| 董事总数 | 5 | |
| 没有 | ||||||||||||||||
| 非- | 披露 | |||||||||||||||
| 女 | 男 | 二进制 | 性别 | |||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||||
| 董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||
| 母国司法管辖区任职人数不足的个人 | 0 | |||||||||||||||
| LGBTQ + | 0 | |||||||||||||||
| 未披露人口背景 | 0 | |||||||||||||||
6.D.雇员
我们目前的总部设在中国广东省深圳市，17名员工驻在深圳市，其余员工驻在安徽省芜湖市。截至本年度报告日期，我们和我们的子公司共有28名全职员工。下表列出按职能分类的雇员人数：
| 数量 | ||||
| 功能 | 员工 | |||
| 研究与开发 | 16 | |||
| 市场营销 | 3 | |||
| 财务与会计 | 3 | |||
| 一般和行政 | 6 | |||
| 合计 | 28 | |||
| 82 |
我们及我们的附属公司与各自的所有雇员订立雇佣合约。他们还与某些关键员工签订了单独的保密协议，这些协议规定了保密义务，直到相关信息公开或不再被视为机密。除了工资和福利，我们和我们的子公司为员工提供基于绩效的奖金。
根据中国法规的要求，我们的子公司参加由市、省政府组织的各类员工社保计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，这些实体必须不时按雇员的工资、奖金和某些津贴的特定百分比向雇员福利计划作出贡献，最高可达当地政府规定的最高金额。
我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们都没有经历过任何重大的劳资纠纷。截至本报告日期，所有雇员均不属于任何工会。
6.E.股份所有权
截至2025年8月6日，我国已发行普通股15,929，451股。我们的普通股持有人有权作为一个单一类别对所有提交股东批准的事项共同投票。任何普通股持有人都没有与任何其他普通股持有人不同的投票权。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
我们采用了双重股权结构，使我们的股份由普通股和优先股组成。就需要股东投票的事项而言，每一普通股有权获得一（1）票，每一A系列优先股有权获得五十（50）票。截至2025年8月6日，我们有1,000，000股优先股流通在外。
实益所有权根据SEC的规则和规定确定。下表中实益拥有的股份百分比基于截至2025年8月6日已发行的15,929，451股普通股和1,000，000股A系列优先股。
下表列出截至2025年8月6日我们普通股的实益拥有权资料，详情如下：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| ● | 我们认识的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%以上。 |
除下表另有说明外，我们的董事、行政人员及指定实益拥有人的地址由中国广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园第7B栋西大堂7楼保管518000。
| 实益拥有的普通股 | 实益拥有的优先股 | 聚合投票权 | ||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 股票数量 | |||||||||||||||||||||||
| （包括购股权） | 占股比例 | （包括购股权） | 占股比例 | 数 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| 董事和执行官： | ||||||||||||||||||||||||
| Bin Fu | 240,000 | (1) | 1.5 | % | 1,000,000 | (1) | 100.0 | % | 50,240,000 | 76.2 | % | |||||||||||||
| 春阳元 | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||
| Dawei Chen | 240,000 | 1.5 | % | — | — | 240,000 | * | % | ||||||||||||||||
| 王鹏 | — | — | % | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Bill Tang | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||
| 张韶维 | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||
| Huiqing Ye | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||
| 秦章 | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||
| 杰妈 | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||
| — | — | — | % | |||||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（10人） | 480,000 | 3 | % | 1,000,000 | (1) | 100.0 | % | 50,480,000 | 76.6 | % | ||||||||||||||
| 5%或以上股东： | ||||||||||||||||||||||||
| Bin Fu | 240,000 | (1) | 1.5 | % | 1,000,000 | (1) | 100.0 | % | 50,240,000 | 76.2 | % | |||||||||||||
| Xiaofeng Gao | 2,670,000 | (2) | 16.8 | % | — | — | 2,670,000 | 4.1 | % | |||||||||||||||
| 雪君Ji(2) | 2,755,000 | (3) | 17.3 | % | — | — | 2,755,000 | 4.2 | % | |||||||||||||||
| 张宽英 | 1,200,000 | (4) | 7.5 | % | — | — | 1,200,000 | 1.8 | % | |||||||||||||||
| Lugang Hua | 900,000 | (5) | 5.6 | % | — | — | 900,000 | 1.4 | % | |||||||||||||||
| (1) | 自2025年2月19日起，首席执行官兼董事会主席Bin Fu先生拥有公司A系列优先股1,000，000股，面值0.0002美元，每股A系列优先股有权获得五十（50）票。 |
| (2) | Xiaofeng Gao经营地址为：中国江苏省无锡惠山区盐新路311号1号楼4层214000 |
| (3) | 吉学军先生的营业地址为香港贝莱尔大道38号贝莱尔酒店2期1座6楼A座。 |
| (4) | 宽盈彰营业地址为：北京市海淀区成府路101号蓝旗营小区1号楼1902室 |
| (5) | Lugang Hua经营地址为：中国江苏省无锡市惠山区盐新路311号1号楼4层214000 |
| 83 |
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
据我们所知，截至2025年8月6日，CEDE & CO旗下共持有7,564，451股普通股，美国没有记录持有人持有我们的普通股。我们在美国普通股的实益拥有人数量很可能远大于我们在美国普通股的记录持有人数量。
| 项目7。 | 大股东与关联交易 |
7.A.主要股东
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股”来描述我们的主要股东。
7.B.关联交易
与关联方的交易
自2019年4月1日起，我们与公司主要股东及我们前任首席执行官兼公司董事长兼首席执行官Bin Fu的三名关联方，以及公司少数股权合营企业湖南医星科技有限公司（“医星”）发生交易。
Xiaofeng Gao在2025财年的日常业务过程中向我公司支付了总额为20,908美元的日常费用作为营运资金，并且在2024财年Xiaofeng Gao与公司之间没有交易。
在2025和2024财年的日常业务过程中，Bin Fu向我公司提供了总额为20万美元且为零的贷款垫款，作为营运资金。
公司主要股东Xuejun Ji在2025和2024财年的日常业务过程中向我们公司提供了总额为400,000美元且为零的贷款垫款，作为营运资金。
我们公司在2024和2025财年向Medical Star提供的课件服务总额为17,235美元和零。
截至2025年3月31日，我们应付关联方款项总计673,159美元。
与可变利益实体及其股东的合同安排
有关与可变利益实体及其股东的这些合同安排的说明，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
7.C。专家和法律顾问的利益
不适用。
| 84 |
| 项目8。 | 财务信息 |
8.A.合并报表和其他财务信息
本项目要求的财务报表可在本报告20-F的末尾找到，从第F-1页开始。
法律程序
我们目前不是，最近也不是，任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们不知道有任何对我们构成威胁的重大法律或行政诉讼。我们不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的影响。
股息政策
在符合任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。根据开曼群岛法律，只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从以下任一项中宣布和支付股息：
| ● | 利润；或 |
| ● | “股份溢价账户”，表示就发行股份向我们公司支付的价格超过这些股份的面值或“面值”价值的部分，这类似于美国的额外实缴资本概念，前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期的债务。 |
但不得向我公司派发股息付息。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们预计未来也不会就我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留所有未来收益，为我们中国子公司的运营提供资金，并扩大业务。
8.B.无重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度财务报表所载之日起，我们的财务状况未发生任何重大变化。
| 项目9。 | 要约及上市 |
9.A.要约及上市详情
见“— C.市场。”
9.B.分配计划
不适用。
9.C。市场
我们的普通股自2020年7月23日起在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“EDTK”。”
9.D.出售股东
不适用。
| 85 |
9.E.稀释
不适用。
9.F.发行人的费用
不适用。
| 项目10。 | 附加信息 |
10.A.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）管辖，我们将其称为下文的《公司法》。
我们的法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.0002美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0002美元。截至本报告日期，已发行和流通的普通股为15,929，451股，已发行和流通的A系列优先股为1,000，000股。
于二零二五年七月二日，公司召开公司股东特别大会（「大会」）。会上，公司股东通过增设4,000，000股每股面值0.0002美元的优先股（“股本增加”），将公司法定股本由100,200美元分为500,000，000股每股面值0.0002美元的普通股和1,000，000股每股面值0.0002美元的优先股增加至101,000美元分为500,000，000股每股面值0.0002美元的普通股和5,000，000股每股面值0.0002美元的优先股（“股本增加”）
普通股
股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。根据开曼群岛法律，只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从以下任一项中宣布和支付股息：
| ● | 利润；或 |
| ● | “股份溢价账户”，表示就发行股份向我们公司支付的价格超过这些股份的面值或“面值”价值的部分，这类似于美国的额外实缴资本概念，前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期的债务。 |
但不得向我公司派发股息付息。
投票权。除法律另有规定外，我们的普通股持有人对提交给我们的股东投票的所有事项作为一个单一类别投票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。
根据开曼群岛法律，（i）一项普通决议需要获得有权亲自或委托代理人出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票；（ii）一项特别决议需要获得至少三分之二股东的多数票的赞成票，而有权亲自或委托代理人出席公司股东大会并在会上投票。
根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。
不存在外国法律或我公司章程或其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股股东的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就我们的普通股应付的所有催缴通知或其他款项已付清。
| 86 |
清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全部金额已支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的我公司可供分配的任何剩余资产。我们的普通股股东在清算中收到的资产可能全部或部分由一种财产组成，对于所有股东来说，这种财产并不需要是同类的。
要求发行普通股并没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股。我们可以发行股份，或由我们选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛获豁免公司的股份可从该公司的利润中、从为此目的新发行股份的收益中或从资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且该公司有能力在正常业务过程中支付到期债务。
没有优先购买权。普通股股东将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。
股份附带权利的变动。如在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在组织章程大纲及章程细则的规限下，经该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。
反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
优先股
董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列如此授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、选择权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会产生阻止个人或集团获得我们控制权的任何企图的效果。
根据开曼群岛《公司法》（经修订）及经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（「章程细则」）的规定，经公司董事会特别委员会（「董事会」）于2025年5月23日举行的会议、董事会于2025年5月21日举行的董事会会议及公司股东于2025年7月2日举行的股东特别大会上批准及通过指定证书，据此，1,000，000股A系列优先股，每股面值0.0002美元（“A系列优先股”）被指定并授权配发和发行，具有以下投票权、优先权和相对、参与、选择权和其他特殊权利，以及资格、限制和限制如下：
| i. | 投票权：在公司的任何股东大会上，以举手或投票方式，A系列优先股持有人亲自或通过代理人出席，或如一家公司或其他非自然人由其正式授权代表或代理人出席，则该成员所持有的每一股缴足股款的A系列优先股应有五十（50）票；和 | |
| ii. | 转换权：A系列优先股可随时根据持有人的书面选择权转换为一（1）股公司普通股，每股面值0.0002美元（“普通股”）。A系列优先股持有人可通过向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的A系列优先股转换为普通股，从而行使转换权利。在任何情况下均不得：（a）普通股可转换为A系列优先股；（b）任何A系列优先股以低于一比一的比例转换为普通股；和 |
| 87 |
| iii. | 转让：在任何A系列优先股的登记持有人向任何非该登记持有人的联属公司的人出售、转让、转让或处分任何A系列优先股时，或在任何A系列优先股的控制权变更给任何非该A系列优先股登记持有人的联属公司的人时，经董事会确定，该A系列优先股应自动立即转换为一股普通股。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分须在公司将该等出售、转让、转让或处分登记于公司成员名册后生效；及（ii）在任何A系列优先股上设定任何质押、抵押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、抵押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关A系列优先股的合法所有权，在这种情况下，所有相关A系列优先股应自动转换为相同数量的普通股；和 | |
| iv. | 转换：本文中提及的“已转换”或“转换”是指在不通知任何成员的A系列优先股的情况下进行的强制回购，并代表该成员自动将该回购收益用于支付A系列优先股已按每A系列优先股所需的价格转换成的新普通股，以实现根据将作为转换的一部分发行的普通股将按面值发行计算的转换所必需的价格。转换时将发行的普通股应登记在该会员的名下或该会员指示的名下。 | |
| v. | 其他权利：A系列优先股的所有其他权利将与章程规定的普通股和公司授权的任何其他优先股相同。 |
开曼群岛公司法与美国公司法的比较
开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并及类似安排
在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该其他法域的法律提供便利）。
| 88 |
如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该合并或合并计划必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常是出席股东大会并在大会上投票的价值为662/3%的多数）授权；或（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别至少90%已发行股份的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他们认为下述要求已获满足：（1）该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（2）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（3）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（4）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。
凡存续公司为开曼群岛获豁免公司，则进一步要求开曼群岛获豁免公司的董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他们认为，下列各项要求均已满足：（1）外国公司有能力偿付到期债务，且合并或合并是善意的，无意欺骗外国公司的无担保债权人；（2）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）该转让获外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件批准；（c）该外国公司有关该转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（3）该外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（4）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。
在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出对合并或合并的书面反对，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提出要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他或她的异议意向，其中包括（其中包括）要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司、存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，且公司与股东在要约提出之日后30日内约定价格的，公司必须向股东支付该金额；而i如公司与股东未能在该30日内约定价格，在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交申请以确定公允价值，并且该申请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司根据厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不可享有，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或该等股份的出资对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。
| 89 |
此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，这类安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人的价值（视情况而定）的四分之三，出席并亲自或委托代理人出席为此目的召集的股东大会并参加投票。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表示交易不应获得批准，但如果法院信纳：
| ● | 我们不是提议违法或超出我们公司权力范围的行为，我们遵守了关于多数票的法定规定； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表； |
| ● | 该安排如商人会合理批准；及 | |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。 |
如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
挤出条款。当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。
此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可能通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营业务。
股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的董事或高级职员的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：
| ● | 公司违法或者超越职权范围的行为，或者提议行为的； |
| ● | 被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者 |
| ● | 那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。 |
股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。
民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法民事责任条款的对美国的判决，以及（2）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。
尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的金额的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚、与开曼群岛对同一事项的判决不一致、以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。
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豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家被豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
| ● | 获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 豁免公司的会员名册不开放查阅； |
| ● | 获豁免公司无须举行股东周年大会； |
| ● | 获豁免公司可发行无面值股份； |
| ● | 获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）； |
| ● | 获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册； |
| ● | 被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且 |
| ● | 获豁免公司可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
反洗钱、反恐怖主义融资、防止扩散融资和金融制裁合规—开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（1）开曼群岛财务报告管理局报告此种知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（2）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），警官或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。
经济实质—开曼群岛
开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区一道，出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会和经合组织提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》（“实质法案”）于2019年1月在开曼群岛生效，对从事某些地理上可流动的商业活动（“相关活动”）的范围内开曼群岛实体引入了某些经济实质要求。由于我们是一家开曼群岛豁免公司，合规义务包括提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《实质法案》要求的范围内的经济实质测试。预计在我们的初始业务合并完成之前，我们公司将不会从事任何“相关活动”，因此将不需要满足经济物质要求测试或将受到更有限的物质要求。未能满足适用要求可能会使我们受到《实体法》的处罚。
数据保护–开曼群岛
根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“《数据保护法》”）负有某些义务。
私隐通告
简介
这份隐私通知使我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成《数据保护法》含义内的个人数据的个人信息（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。
| 91 |
投资者数据
我们将仅在合理要求的范围内以及在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们将仅根据《数据保护法》的要求转移个人数据，并将适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。
在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为《数据保护法》的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。
我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。
这影响了谁
如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
公司如何使用股东的个人资料
公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：
| a) | 如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的； |
| b) | 这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或 |
| c) | 在这是出于我们合法利益的目的所必需的，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。 |
如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。
为什么我们可能会转移你的个人资料
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。
我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。
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我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合《数据保护法》的要求。
我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。
如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由此类董事或高级职员的实际欺诈、故意违约或故意疏忽引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们给独立董事的聘书以及我们与执行官的雇佣协议为这些人提供了超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司的董事就该公司而言处于受托人地位，因此认为他或她对该公司负有以下义务：为公司的最佳利益善意行事的义务，不基于其董事地位获利的义务（除非公司允许他或她这样做），以及不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家获豁免公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以在其公司注册证书中取消股东通过书面同意行事的权利。我们经修订和重述的公司章程规定，股东不得通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而未召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
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股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。临时股东大会可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但股东可被排除召集特别会议。
开曼群岛法律没有规定股东有权在股东大会之前提出提案或要求召开股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的章程允许持有不少于我们已发行股本全部表决权三分之一的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们现行的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛获豁免公司，我们在法律上没有义务召开年度股东大会。
累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事可根据开曼群岛法律（这需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票）以普通决议（有理由或无理由）罢免。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
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开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们经修订和重述的公司章程，我们的公司可能会被我们的股东以特别决议清盘、清算或解散。
股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。
非居民股东或外国股东的权利。我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
10.C。材料合同
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易”，本“第10项。附加信息— C.重大合同”，或作为证据提交（或以引用方式并入）本年度报告的20-F表格，或以其他方式描述或引用。
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10.D.外汇管制
开曼群岛
开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制规定。
中国
中国主要通过以下规章制度来规范外币兑换：
| ● | 1997年1月14日和2008年8月5日修订的《1996年外币管理细则》；以及 |
| ● | 1996年结售汇付汇管理规则。 |
正如我们在上述风险因素中所披露的，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”根据中国现行法规，人民币兑换在中国被允许用于日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，对于大多数资本账户项目，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资的汇回，人民币兑换仍需获得外管局的批准。
根据上述管理规则，外商投资企业可以在有权办理外汇业务的中国境内银行，通过出示有效商业单证等符合一定程序要求的方式，购买、出售和/或汇出用于往来账户交易的外币。对于涉及外商直接投资、外债和证券及衍生品对外投资的资本项目交易，外管局的批准是先决条件。外商投资企业在中国境外的资本投资在中国境内受到限制和要求，例如事先获得中国商务部或外管局的批准。
10.E.税收
以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。
开曼群岛税务
以下是对投资股份的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。
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根据开曼群岛现行法律：
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛课税，亦无须就向任何股份持有人（视属何情况而定）支付利息及本金或股息或资本而扣缴款项，亦无须就出售股份所得的收益须缴付开曼群岛收入或公司税。开曼群岛目前没有所得税、企业或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
就股份的发行或就股份的转让文书而言，无须缴付印花税。
我们已根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司，因此，我们已申请并收到开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺：
税收减免法
（经修订）
关于税务优惠的承诺
根据《税收减免法》（经修订）第6条，财政司司长将与王道科技有限公司（开曼群岛）合作。
| (a) | 以后在群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务；和 |
| (b) | 此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收以下税种： |
| （一） | 于或就本公司的股份、债权证或其他义务；或 |
| （二） | 通过全部或部分预扣《税收减免法》（经修订）第6（3）条所定义的任何相关付款的方式。 |
这些特许权的期限为自承诺之日起20年。
中华人民共和国税务
企业所得税和增值税
根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业，一般须就其全球收入以及报税义务缴纳25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。
WOFE是根据中国法律注册成立的公司，因此，根据相关的中国所得税法，其应纳税所得额须缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效、2017年2月24日和2018年12月29日修订的企业所得税法，外商投资企业和境内企业普遍适用25%的统一企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。WOFE对我们提供的服务按6%的税率征收增值税，对我们提供的在线培训服务按3%的税率征收增值税，对我们销售的商品按13%的税率征收增值税，减去我们的中国实体已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们的中国实体还需缴纳增值税附加税。
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此外，国家税务总局（“SAT”）于2009年4月22日发布的82号文明确规定，中国企业或中国企业集团控股的某些离岸注册企业，如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：（a）负责企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国开展业务；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及（d）有表决权的企业董事或高级管理人员的半数或以上惯常居住在中国。继SAT 82号文后，国家税务总局于2011年7月27日发布《国家税务总局关于印发在境外注册成立的中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》（简称“SAT公告45”），自2011年9月1日起施行，为SAT 82号文的实施提供更多指导。SAT Bulletin 45提供了关于中国居民企业地位确定的程序和管理细节以及关于确定后事项的管理。如果中国税务机关确定王道科技有限公司（开曼群岛）为中国居民企业的中国企业所得税目的，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，王道科技有限公司（开曼群岛）可能会就其全球范围内的应税收入按25%的税率缴纳企业所得税。此外，将对我们支付给非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东因转让我们的股份或普通股而获得的收益征收10%的预扣税，并可能对我们支付给非中国个人股东的股息以及我们的非中国个人股东因转让我们的股份或普通股而获得的收益征收20%的预扣税。
我们认为，王道科技有限公司不是中国居民企业，就中国税务而言。它不是由中国企业或中国企业集团控股，我们认为王道科技有限公司不符合上述所有条件。王道科技有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其对子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司曾被中国税务机关视为中国“居民企业”。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股票或普通股的持有者是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。
转让股权税
国家税务总局、财政部于2009年4月发布了《财政部国家税务总局关于与企业重组经营业务有关的企业所得税处理若干问题的通知》（“国家税务总局59号文”），自2008年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于扣缴非居民企业所得税来源有关事项的公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订（“国家税务总局公告37”）。根据SAT公报37，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应当包括转让股票股权等股权投资资产所得的收入。股权转让所得总额扣除股权净值的余额，为股权转让应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业订立业务合同，涉及《企业所得税法》第三条第三款规定的收入的，合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的，该非居民企业的不含税收入作为含税收入处理，据此计算缴纳税款。通过颁布和实施SAT 59号文和SAT 37号公告，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
基于中国内地与香港税收协定的税收减免
根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排或税务安排，如香港居民企业被视为非中国税务居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，则该中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率由10%的标准税率降至5%，但须经中国地方税务机关批准。
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根据《国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通告》（“81号文”），该税务安排对手方的居民企业为享受税收安排项下的预扣税减免，应满足以下条件，其中包括：（i）其必须直接拥有该中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（ii）其应在收到股息前12个月的任何时间直接拥有该中国居民企业的该百分比。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法（试行）》或《管理办法》要求，非居民企业必须经相关税务机关批准，才能享受税收协定项下降低的预扣税率。根据其他相关税收规则和规定，也有其他条件符合此种降低的预扣税率。据此，香港ES若满足81号文及其他相关税务规则和规定所规定的条件，并按管理办法的要求获得批准，其从WOFE获得的股息或可享受5%的预提税率。但根据81号文，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。
城市维护建设税
根据全国人民代表大会常务委员会2020年8月11日发布的《中国城市维护建设税法》，城市维护建设税税率如下：城市纳税人为7%，县城、乡镇纳税人为5%，居住在市、县级镇镇以外地方的纳税人为1%。无锡旺道、工匠无锡、吉森信息各城市维护建设税税率为7%。
教育附加税
根据2011年1月8日国务院《教育附加费征收暂行条例（2011年修订）》，教育附加费的计算和征收依据是单位和个人实际缴纳的增值税、营业税和消费税的税额。教育费附加税率为3%，分别与增值税、营业税、消费税一并缴纳。无锡旺道、工匠无锡吉森信息每台教育附加费税率为3%。
根据2010年11月7日发布的《关于统一地方教育附加费税收政策有关问题的通知》，无锡望道地方教育附加费税率为2%，无锡工匠地方教育附加费税率为2%。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是关于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，定义如下。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易员、合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）及其合伙人、免税组织（包括私人基金会））、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）5%或以上的我们有表决权的股份，作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有其普通股的投资者），或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税法之外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑，或非劳动收入的医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。
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一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入无论其来源如何，均可计入美国联邦所得税毛收入的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。
下文所述讨论仅针对在我们的首次公开发行中购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的现金或其他财产的分配（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。
对被视为股息的普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。根据《守则》和适用的美国财政部法规规定的某些复杂条件和限制，对普通股的任何分配预扣的中国税款可能有资格抵减美国持有人的联邦所得税负债。最近发布的《财政部条例》适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度内支付或应计的外国税款（“外国税收抵免条例”），在某些情况下，可能会禁止美国人就根据适用的所得税条约不可抵免的某些非美国税款申请外国税收抵免。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及是否可能要求对已支付或代扣的任何外国税款进行分项扣除（以代替外国税收抵免）。
对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），及（3）符合若干其他规定。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本报告发布之日后任何法律变更的影响。
如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。
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普通股处置的税务
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格获得任何此类资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。因出售或以其他方式处置普通股而确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而来自美国境内来源的收益或损失。
被动外资公司
在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：
| ● | 其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或 |
| ● | 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股份的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）现金通常将被视为为产生被动收入而持有；（2）我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期的所有资产价值（包括我们在首次公开募股中筹集的现金）的50%，以进行资产测试。
根据我们对截至2025年3月31日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为，截至2025年3月31日的纳税年度，我们未被归类为被动外国投资公司。然而，对于任何过去、当前或未来的纳税年度，都不能就我们的PFIC地位提供任何保证。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。根据为产生被动收入而持有的现金和任何其他资产的数量，我们有可能超过50%的资产可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。特别是，由于我们为资产测试目的的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面受到不确定性的影响，包括我们将我们的合并关联实体视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，并被视为拥有我们在其被视为拥有至少25%股权价值的任何实体的总收入和资产中的按比例份额。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在首次公开募股中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。
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如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
| ● | 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。 |
分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。
PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克定期交易，如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。
或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。无法保证我们将准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息，因此美国持有人应假设他们将无法进行合格的选举基金选举。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交IRS表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。
如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。
| 102 |
我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。
根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。
10.F.股息和支付代理
不适用。
10.G.专家声明
不适用。
10.H。展示文件
公司须遵守经修订的《1934年证券交易法》的信息要求，并将向SEC提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以访问我们的网站www.edtk.ai。然而，网站所载信息并不构成本年度报告的一部分。
10.I.子公司信息
不适用。
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。美元兑人民币的平均汇率从截至2023年3月31日止年度的1.00美元兑人民币6.88 55元，截至2024年3月31日止年度的1.00美元兑人民币7.2308元，进一步变为截至2025年3月31日止年度的1.00美元兑人民币7.1782元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响业务或经营业绩的任何潜在变化。
| 103 |
目前，我们的资产、负债、收入和成本以人民币计价，我们的外汇风险敞口将主要涉及那些以美元计价的金融资产。人民币兑美元的任何重大重估都可能对我们的收益和财务状况，以及我们未来以美元计算的普通股的价值和任何应付的股息产生重大影响。
信用风险
截至2025年3月31日，我们拥有现金122万美元。我们的现金存放在中国和美国的金融机构，目前没有规则或法规要求这些金融机构在发生银行倒闭时维持保险以覆盖银行存款。
应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。该风险通过公司对其客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。
通胀风险
产品成本和间接费用增加等通胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果服务的售价不随这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对维持当前水平的毛利和销售、一般和管理费用占净销售额的百分比的能力产生不利影响。
| 项目12。 | 权益类证券以外的证券的说明 |
12.A.债务证券
不适用。
12.B.认股权证和权利
不适用。
12.C。其他证券
不适用。
12.D.美国存托股票
不适用。
| 104 |
第二部分
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 |
不适用。
| 项目14。 | 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 |
见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。
所得款项用途
不适用。
| 项目15。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为该术语是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15（e）定义的。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。这一结论是基于下文进一步描述的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层有责任为我们公司建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为这些项目在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（2）合理保证交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（3）就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。
| 105 |
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并非旨在提供绝对保证，即我们的财务报表的错报将被防止或发现。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层进行了评估，包括测试截至2025年3月31日我们对财务报告的内部控制的设计和有效性。在进行评估时，管理层使用了Treadway Commission（COSO）发起组织委员会在内部控制中发布的《内部控制-综合框架-综合框架》（2013年）中的标准。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性导致我们的年度或中期合并财务报表的重大错报无法及时预防或发现和更正。
公司发现了与公司治理、管理层对SEC报告的披露要求的应用以及我们的财务报表报告流程的文件相关的缺陷。对于我们这种规模的公司来说，这样的缺陷很常见。
该公司发现了与管理层对SEC报告和我们的财务报表报告流程的文件应用披露要求相关的缺陷。尽管我们的会计人员员工在中国普遍接受的会计要求和程序方面专业且经验丰富，但管理层已确定他们需要在美国公认会计原则方法和SEC报告方面进行额外的培训和协助。我们管理层对截至2025年3月31日对会计和财务人员的控制缺陷的评估考虑了以下因素，包括：
| ● | 我们的独立审计师在我们的中期审查和年度审计过程中提出的调整数量； |
| ● | 我们在交易方面遵守美国公认会计原则的程度如何；以及 |
| ● | 我们准备支持信息的准确度如何，以便在中期和年度基础上提供给我们的独立审计师。 |
基于这一评估，管理层得出结论认为，截至2025年3月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是管理层对SEC报告和我们的财务报表报告流程的文件应用披露要求存在重大缺陷。
独立注册会计师事务所鉴证报告
根据美国证券交易委员会的规定，我们是非加速申报人。因此，我们不需要在本年度报告中包括我们的独立注册会计师事务所的鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年3月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
补救举措
对于截至2025年3月31日的财政年度，我们继续实施我们的初步补救计划，该计划旨在解决上述物质弱点的根本原因。初步整治方案包括：
| ● | 重新评估财务报告内部控制的设计和运作，包括中期和年度应计项目截止程序以及与从我们的外部咨询技术专家收到的信息相关的审查程序； | |
| ● | 聘请具有美国公认会计原则知识和SEC报告经验的第三方顾问，以补充我们现有的内部会计人员并协助我们编制财务报表，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制，同时公司培训其常设会计人员并进一步教育员工了解美国公认会计原则方法和SEC报告事项； | |
| ● | 增加人员配置水平和专业知识，以实施这一补救计划。 |
| 106 |
我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够100%地防止或发现可能发生的所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 |
我们的审计委员会由Qin Zhang、张韶维和Huiqing Ye组成。我们的董事会已确定秦章、张韶维和Huiqing Ye为纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）所指的“独立董事”，并符合《交易法》规则10A-3（b）规定的独立性标准。秦章符合SEC适用规则规定的审计委员会财务专家标准。
| 项目16b。 | Code of Ethics |
我们的董事会根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，通过了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则。准则的目的是促进道德行为和阻止不法行为。守则中概述的政策旨在确保我们的董事、执行官和员工不仅根据法律行事，而且还根据适用于业务的法律法规的精神行事。我们期望我们的董事、执行官和员工行使良好的判断力，在他们的日常活动中坚持这些标准，并在他们与公司的关系过程中遵守所有适用的政策和程序。美国证券交易委员会（SEC）或纳斯达克（NASDAQ）的规则要求披露的对我们董事会成员和执行官守则的任何修订或豁免，将在修订或豁免后的四个工作日内在网站www.kingwayup.com上披露。在截至2025年3月31日的财政年度内，我们的任何行政人员均未对《守则》作出任何修订或豁免。
我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们在F-1表格（文件编号：333-237815）上的注册声明的附件 99.5提交，该声明经修订，最初于2020年4月24日向SEC提交。
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 |
下表列出了与我们的独立注册公共会计师事务所HTL International，LLC截至2025年3月31日止年度和我们的前独立注册公共会计师事务所TPS Thayer，LLC截至2024年3月31日止年度所提供的某些专业服务有关的按以下指定类别划分的费用总额。
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 审计费用* | 260,500 | 250,000 | ||||||
| * | 审计费用-这一类别包括审计我们的年度财务报表、审查我们六个月报告中包含的财务报表以及通常由独立注册公共会计师事务所就这些年度的聘用提供的服务，以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所就法定审计和证券交易委员会监管备案或聘用提供的服务。 |
我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务以及上述其他服务，但审计委员会或董事会在服务完成之前批准的微量服务除外。
根据任何适用的法律法规，TPS Thayer，LLC在2024年12月19日之前以及截至2024年12月19日及之后向公司提供的所有服务均是允许的。在截至2024年3月31日的财政年度内，TPS Thayer，LLC提供的所有服务均已获得审计委员会的事先批准。在截至2025年3月31日的财政年度内，HTL International，LLC提供的所有服务均已获得审计委员会的事先批准。
| 107 |
| 项目16d。 | 审核委员会上市准则的豁免 |
不适用。
| 项目16e。 | 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 |
没有。
| 项目16F。 | 注册人的核证会计师变更 |
于2024年12月19日，公司董事会审核委员会（「审核委员会」）批准解聘TPS Thayer，LLC（「 Thayer 」）为公司的独立注册会计师事务所，并于2024年12月30日聘请HTL International，LLC（「 HTL 」）担任公司的独立注册会计师事务所。
TPS Thayer，LLC对公司截至2024年3月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2024年3月31日的两个财政年度内以及在随后的截至2024年12月18日的过渡期间内，公司与TPS Thayer，LLC在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关指示所定义的分歧，如果这些问题没有得到TPS Thayer，LLC满意的解决，将导致TPS Thayer，LLC在其关于该年度财务报表的报告中提及这些分歧，（ii）除管理层于2024年8月19日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的公司表格20-F第15项报告的重大缺陷外，没有“可报告事件”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（v）项）。
在截至2024年3月31日的两个财政年度以及随后至2024年12月18日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型咨询HTL International，LLC，并且HTL International，LLC未向公司提供书面报告或口头建议，而这是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）与TPS Thayer，LLC存在分歧（因为该术语在表格20-F的项目16F（a）（1）（iv）和项目16F的相关说明中使用）或可报告事件（如表格20-F的项目16F（a）（1）（v）中所述）的任何事项。
| 108 |
| 项目16g。 | 公司治理 |
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，即纳斯达克。因此，我们受纳斯达克施加的公司治理要求的约束。在纳斯达克规则下，像我们这样的外国私营发行人一般可能会遵循其母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的公司治理要求。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则存在显着差异。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”
公司遵循其母国惯例，以替代《纳斯达克股票市场规则》（“规则”）第5620（a）条、第5635（a）条、第5635（c）条和第5635（d）条的规定，依靠《市场规则》第5615（a）（3）条为外国私营发行人提供的豁免。规则5620（a）要求公司不迟于公司财政年度终了后一年举行年度股东大会；规则第5635（a）条要求股东批准发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券；规则第5635（c）条要求股东在发行证券之前获得股东批准，当股票期权或购买计划将被确立或实质性修改或其他股权补偿安排被作出或实质性修改时，据此，高级职员、董事、雇员；并且《规则》第5635（d）条要求，除公开发售外，在发行证券之前，股东必须获得批准，其价格应等于或超过已发行投票权的20%，且价格低于以下较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的普通股平均官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求公司遵循或遵守规则5620（a）、规则5635（a）、规则5635（c）和规则5635（d）的要求。我们将遵守纳斯达克上市规则的其他公司治理要求。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的普通股相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。”除上述母国实践外，我们并不知悉我们的公司治理实践与美国国内公司根据纳斯达克规则所遵循的实践之间存在任何重大差异。
此外，我们还被允许依赖给予受控公司的豁免。我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官Bin Fu先生实益拥有我们所有已发行和流通的A系列优先股，并且能够行使我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免。如果我们未来选择依赖这些豁免，我们的股东可能无法获得根据这些获得豁免的纳斯达克公司治理规则原本应享有的相同保护。
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——“我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护”。
| 项目16h。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
| 项目16J。 | 内幕交易政策 |
公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策是合理设计的，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1存档。
| 项目16K。 | 网络安全 |
网络安全风险管理和战略
为客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的保密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，在满足监管要求的同时，有效管理网络安全风险至关重要。为实现这一目标，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架被整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，并由内部管理。
| 109 |
我们敬业的网络安全工作人员负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并在我们的网络安全主管的领导下，负责：
●风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；
●制定基于风险的行动计划，以管理已确定的脆弱性，并实施新的协议和基础设施改进；
●网络安全事件调查；
●监测对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问；
●适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、流程和设备评估IT系统和数据；
●制定和执行协议，确保有关网络安全事件的信息及时与董事会酌情共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；和
●开展和实施网络安全、信息安全和威胁意识培训。
截至2025年3月31日止年度，不存在导致我们的运营中断、任何关键数据的已知损失或以其他方式对我们的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全事件。然而，未来任何事件的范围和影响都无法预测。有关重大网络安全攻击可能如何影响我们的业务的更多信息，请参阅“项目3D —风险因素”。
治理
我们的董事会承认稳健的网络安全管理计划的重要性，并积极参与监督和审查我们的网络安全风险状况和风险敞口。
董事会收到有关网络安全风险的报告，包括最近的立法发展和不断演变的网络安全标准、我们网络安全管理中的关键问题、优先事项和挑战，以及相关数据或指标。董事会还收到有关任何重大网络安全事件的及时信息，以及有关任何此类事件的持续更新。此外，如果我们的网络安全相关政策发生任何重大更新或调整，网络安全负责人将提交董事会审议批准。
我们的网络安全负责人领导对与网络安全威胁相关的风险进行全面评估、识别和管理。他在我们集团内协同工作，并定期接受有关网络安全事务的简报，例如关于网络安全事件和应对措施以及补救措施的报告。我们网安负责人在风险管理、网络安全和信息技术方面有10多年的相关经验。
我们的网络安全负责人和他们敬业的工作人员负责我们网络安全工作的日常管理。这包括更新和完善网络安全政策、执行和管理网络安全措施，以及编写关于网络安全执行的定期报告。他们的主要重点是不断更新我们的网络安全计划和缓解策略，确保它们与行业最佳实践和程序保持一致。
| 110 |
第三部分
| 项目17。 | 财务报表 |
不适用。
| 项目18。 | 财务报表 |
本项目要求的合并财务报表及相关附注载于本年度报告末尾。
| 项目19。 | 附件 |
| 111 |
| 112 |
| * | 作为展品在此提交。 |
| ** | 特此提供。 |
| 113 |
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 王道科技有限公司 | ||
| /s/Bin Fu | ||
| 姓名： | Bin Fu | |
| 职位： | 董事会主席兼首席执行官 | |
| 日期：2025年8月8日 | ||
| 114 |
王道科技有限公司
合并财务报表指数
| 合并财务报表 | |
| 独立注册会计师事务所的报告(HTL International，LLC，PCAOB ID：
|
F-2 |
| 独立注册公共会计表的报告（TPS Thayer，LLC，PCAOB ID：6706） | F-3 |
| 截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表 | F-4 |
| 截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的综合经营报表和综合收益表 | F-5 |
| 截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的合并股东权益变动表 | F-6 |
| 截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的合并现金流量表 | F-7 |
| 合并财务报表附注 | F-8-F-34 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
王道科技有限公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的王道科技有限公司及其附属公司（统称“公司”）截至2025年3月31日的合并资产负债表，以及截至2025年3月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益、股东权益变动、现金流量表，包括相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年3月31日的财务状况以及截至2025年3月31日止年度的经营业绩和现金流量。
持续经营
所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，公司出现经常性重大亏损，股东权益累计亏损，营运资本为负。此外，该公司继续遭遇来自运营的负现金流。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层关于这一事项的计划也在附注2中讨论。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
追溯性重新分类
我们还审计了适用于追溯列报截至2024年3月31日的合并资产负债表的重新分类，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的合并经营和综合收益表以及现金流量表，以反映已终止的经营。我们认为，这种重新分类是适当的，并得到了适当的应用。除这些重新分类外，我们没有受聘对截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的公司综合财务报表进行审计、审查或应用任何程序。因此，我们不对这些年度的合并财务报表发表意见或任何其他形式的保证，作为一个整体。
| /s/HTL International，LLC | |
| 我们自2024年起担任公司的审计师。 | |
| 德克萨斯州休斯顿 | |
| 2025年8月8日 | |
| F-2 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
王道科技有限公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的王道科技有限公司（“公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表，以及截至2024年3月31日止三年期间相关的合并经营报表和综合收益表、股东权益变动和现金流量变动表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并财务状况，以及截至2024年3月31日止三年期间每年的合并经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获取关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误或欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/TPS Thayer，LLC
我们自2020年起担任公司核数师
德克萨斯州舒格兰
2024年8月15日
| F-3 |
王道科技有限公司
合并资产负债表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 预付款项和其他流动资产 |
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| 其他应收款 |
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| 关联方应收款项 |
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| 已终止经营业务的资产-当前 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产 | ||||||||
| 长期投资 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营性使用权资产，净额 |
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| 长期关联方应收款项 |
|
|||||||
| 终止经营的资产–非流动 |
|
|||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应交税费 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付关联方款项 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债-流动 |
|
|||||||
| 应付关联方债券 |
|
|||||||
| 已终止经营的负债-流动 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 已终止经营的负债–非流动 |
|
|||||||
| 非流动负债合计 |
|
|||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 承诺和应急措施 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值$每股，股授权；和截至2025年3月31日和2024年3月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| （累计赤字）/留存收益 | ( |
) |
|
|||||
| 累计其他综合（亏损）/收益 |
|
( |
) | |||||
| 总股东权益 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
王道科技有限公司
综合经营报表和综合收益
| 结束的那些年 | ||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 收益成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 毛（亏损）/利润 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 减值损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ||||||||||
| 投资收益/（亏损），净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 外币汇兑损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( |
) |
|
(2,038 |
) | |||||||
| 持续经营业务税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税费用 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 已终止经营业务亏损，税后净额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 已终止经营业务处置损失，税后净额 | ( |
) | ||||||||||
| 终止经营业务净亏损 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 其他综合（亏损）/收益： | ||||||||||||
| 外币折算调整 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 综合（亏损）/收入合计 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 净亏损普通股-基本及摊薄 | ||||||||||||
| 来自持续经营 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 来自终止经营 | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
| 普通股加权平均数 | ||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
王道科技有限公司
合并股东权益变动表
| 数量 股份 |
共同 股票 |
额外 实缴 资本 |
法定 储备 |
（累计 赤字）/ 留存收益 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
合计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 年度净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 强制转换可换股票据 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||
| 年度净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 强制转换可换股票据 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||
| 年度净亏损 | — | (7,581,452 |
) | (7,581,452 |
) | |||||||||||||||||||||||
| 向管理层发行的股份 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 批给法定储备金 | — |
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 处置VIE | — | ( |
) | ( |
) |
|
(715,628 |
) | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
王道科技有限公司
合并现金流量表
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 减：终止经营业务净亏损 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||||||
| 财产和设备折旧 |
|
|
|
|||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
||||||||||
| 经营使用权摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 股权投资（收益）/亏损 |
|
|
|
|||||||||
| 作为雇员薪酬代价发行的股份 |
|
|||||||||||
| 与无形资产相关的减值损失 |
|
|||||||||||
| 与长期投资相关的减值损失 |
|
|
||||||||||
|
|
||||||||||||
| 与其他应收款有关的减值损失 |
|
|||||||||||
| 应收账款信用损失备抵 |
|
|||||||||||
| 经营资产和负债变动–持续经营： | ||||||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||||||
| 预付款项和其他流动资产 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 长期关联方应收款 | ( |
) | ||||||||||
| 应收关联方款项 | ( |
) | ||||||||||
| 应付关联方款项 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 应计费用 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 应交税费 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 经营租赁负债 | (97,803 |
) | (224,822 |
) | (86,624 |
) | ||||||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营活动使用的现金净额–持续经营 | (831,606 |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营活动提供的现金净额（用于）–终止经营 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
处置子公司到期现金（流出）/流入 |
|
|||||||||||
| 投资活动提供的现金净额（用于）–持续经营 |
|
|||||||||||
| 投资活动提供的现金净额（用于）–终止经营 |
|
( |
) | |||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | $ |
|
$ | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 可换股债券所得款项 |
|
|||||||||||
| 发行债券所得款项 |
|
|||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额（用于）–持续经营 |
|
|
||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额（用于）–终止经营 | ||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 外币换算的影响 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 外币换算的影响–持续经营 |
|
|
|
|||||||||
| 外币换算的影响–终止经营 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | (1,060,155 |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额–持续经营 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额–终止经营业务 | (1,532,551 |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 年初现金及现金等价物–持续经营 |
|
|
|
|||||||||
| 年初现金及现金等价物–已终止经营业务 |
|
|
|
|||||||||
| 年初现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
年末现金及现金等价物包括已终止经营业务 |
|
|
|
|||||||||
| 减：年末现金及现金等价物–已终止经营业务 |
|
|
|
|||||||||
年末现金及现金等价物–持续经营 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 利息支出支付的现金 | $ | $ | $ |
|
||||||||
| 非现金交易 | ||||||||||||
| 强制转换可换股票据 | $ | $ |
|
$ | ||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
技能工匠教育技术有限公司。
合并财务报表附注
| 1. | 业务的组织和性质 |
王道科技有限公司（“公司”或“集团”）为一家于2019年6月14日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。公司透过其合并附属公司及可变权益实体（“VIE”）（统称“集团”）主要于中华人民共和国（“中国”）从事职业在线教育及科技服务的运营。
为筹备在美国的首次公开募股，公司于2019年完成重组，据此公司成为其子公司的最终母公司并合并VIE。作为重组的一部分，合并子公司和VIE的业务运营转移至公司。作为回报，公司分别向Xiaofeng Gao先生和Lugang Hua先生（“创始人”）发行7,740，000股普通股和1,800，000股普通股（“重组”）。于2021年9月1日，公司收购深圳Jisen Information Tech Limited（“Jisen Information”）100%股权，代价为2,900，000股新发行普通股，每股价值1.60美元。2022年6月6日，无锡金威科技有限公司（“无锡旺道”）向公司在中国的全资附属公司（“WOFE”或“Craftsman WuXi”）转让集森信息的100%所有权。2023年3月30日，公司在新加坡成立了一家持股75%的子公司Le First Skilland Pte.Ltd，以促进公司职业教育的全球业务发展，截至2024年10月尚未向Le First Skilland出资278,869美元（375,000新元）。截至2025年3月31日末，这家公司无任何实质性经营。
由于公司、其附属公司及VIE均在创办人控制下，重组以类似利益汇集的方式作为共同控制下的交易入账。因此，所附综合财务报表的编制犹如本公司的公司架构自呈列期间开始时已存在一样。此外，普通股在其发行日期入账，并在追溯的基础上呈报。
公司合并子公司及VIE具体情况如下：
| 百分比 | ||||||||||
| 直接或 | ||||||||||
| 间接 | ||||||||||
| 所有权 | ||||||||||
| 日期 | 地点 | 由 | 校长 | |||||||
| 实体名称 | 合并 | 合并 | 公司 | 活动 | ||||||
| 子公司： | 直接 | |||||||||
| Easy Skills Technology Limited（“香港ES”） |
|
|
|
% |
|
|||||
| 王道网络科技（无锡）有限公司（“WOFE”或“工匠无锡”） |
|
|
|
% |
|
|||||
| 深圳吉森信息科技有限公司（“吉森信息”） |
|
|
|
% |
|
|||||
| LEFIRST SKILLAND PTE有限公司（“LFS”） |
|
|
|
% |
|
|||||
| Giga Learning Inc（“GIGA”） |
|
|
|
|
||||||
| 前VIE： | 间接 | |||||||||
| 无锡金威科技有限公司（“无锡旺道”） |
处置于 |
|
|
% |
|
|||||
公司于2018年12月成立香港ES，作为其中介控股公司。2019年1月，作为上述重组的一部分，香港ES在中国成立了WOFE，并持有WOFE的全部股权。2019年7月，WOFE与前VIE及其股东订立了如下所述的一系列合同安排。2024年11月，公司成立了旨在寻求美国教育技术潜在市场机会的Giga Learning，作为其在美国的全资子公司。2025年3月，WOFE与无锡旺道就VIE协议订立终止协议。
| F-8 |
技能工匠教育技术有限公司。
合并财务报表附注
订约安排
中国法律法规规定，外商来华投资在提供教育、增值电信服务和互联网视听节目服务方面受到限制。这类业务的经营需要公司持有ICP牌照（互联网内容提供商），该牌照只能由国内公司持有。集团的离岸控股公司根据中国法律并非境内公司，因此没有资格持有ICP牌照。
据此，集团境外控股公司不得在中国境内直接从事职业在线教育及科技服务业务。为遵守中国法律法规，集团通过VIE开展其在中国的所有业务。尽管缺乏技术上的多数所有权，但公司通过一系列合同安排（“合同协议”）对VIE拥有有效控制权，公司与VIE之间存在准母子公司关系。VIE的股权由中国个人（“名义股东”）合法持有。通过合同协议，VIE的名义股东有效地将其在VIE的股权基础上的所有投票权转让给WOFE，因此，WOFE有权指导VIE对其经济绩效影响最大的活动。WOFE也有权获得经济利益，并有义务从VIE吸收可能对VIE产生重大影响的损失。基于上述，公司根据SEC法规SX-3A-02和ASC810-10，通过其子公司合并VIE，合并：整体。
以下是合同协议摘要：
独家商业合作协议
根据WOFE与无锡旺道日期为2019年7月17日的独家业务合作协议，WOFE拥有向无锡旺道提供与其业务运营相关的业务支持、技术支持和咨询服务的独家权利，以换取某些费用。未经WOFE事先书面同意，无锡旺道不得接受任何第三方提供的任何受这些协议约束的服务。各方应根据（其中包括）服务的复杂性、提供此类服务可能花费的时间以及所提供服务的商业价值和具体内容等因素，确定根据这些协议向无锡望道收取的服务费。WOFE拥有WOFE或无锡望道在履行这些协议中开发的知识产权。这些协议自执行时生效，并将一直有效，直至被WOFE终止。
股权质押协议
根据股权质押协议，各股东将其于无锡望道的全部股权质押给WOFE，以确保其在股权质押协议、独家业务合作协议及授权协议项下的义务。若无锡旺道的股东违反各自的合同义务，WOFE作为质权人将享有一定的权利，包括对质押股权的处置权。根据该协议，未经WOFE事先书面同意，无锡旺道的股东不得转让、转让或以其他方式对其各自在无锡旺道的股权设置任何新的产权负担。WOFE持有的股权质权将在代名人股东及无锡旺道履行全部合同义务并全额清偿全部担保债务后终止。
| F-9 |
技能工匠教育技术有限公司。
合并财务报表附注
独家采购权协议
根据WOFE、无锡望道及其名义股东于2019年7月17日签订的独家购买权协议，名义股东不可撤销地授予WOFE或WOFE指定的任何第三方购买其在无锡望道的全部或部分股权的独家购买权；但前提是，如果适用的中国法律允许最低价格，则该价格应适用。名义股东进一步同意，他们不会对其在无锡望道的股权设置任何质押或产权负担，也不会向WOFE或其指定的第三方以外的任何人转让、赠与或以其他方式处置其在无锡望道的股权。名义股东与无锡望道同意，其将按正常过程经营业务，维护无锡望道的资产价值，不做任何可能影响其经营状况和资产价值的作为或不作为。此外，未经WOFE事先书面同意，股东和无锡望道同意不（其中包括）：修改无锡望道的公司章程；增加或减少无锡望道的注册资本；以任何方式出售、转让、抵押或处置无锡望道的任何资产或在无锡望道的业务或收益中的合法权益或实益权益；订立任何重大合同，但在正常业务过程中的合同除外（价格超过100,000美元的合同视为重大合同）；与任何人合并、合并、收购或投资，或提供任何贷款；或派发股息。
授权协议
根据授权协议，无锡旺道的名义股东授权WOFE代表他们作为其独家代理人和代理人行使作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和无锡旺道公司章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于出售或转让或质押或处置无锡旺道股东部分或全部持有的股份；及（c）代表无锡旺道股东指定及委任无锡旺道法定代表人、执行董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员。
同意书
根据VIE的名义股东的配偶签署的同意书，签字配偶无条件且不可撤销地同意，其配偶即无锡望道的名义股东所持有并登记在其名下的VIE股权将根据上述排他购买权协议、股权质押协议和授权协议进行处置，其配偶可履行、修改或终止该等协议，而无需其额外同意。此外，签字配偶同意不对其配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受与上述合同安排基本相似的任何法律文件的约束并签署，这些法律文件可能会不时修订。
与VIE Structure相关的风险
基于公司中国法律顾问的意见，（i）集团的股权结构，包括其于中国的附属公司及VIE并无违反任何适用的中国法律法规；及（ii）WOFE、VIE及受中国法律管辖的名义股东之间的每项合约协议均为合法、有效及具约束力，可针对该等订约方强制执行。
| F-10 |
技能工匠教育技术有限公司。
合并财务报表附注
然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管机构发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果公司、WOFE或其任何当前或未来的VIE被发现违反任何现有或未来的法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，其中可能包括但不限于吊销业务和经营许可、被要求终止或限制其业务运营、限制集团的收入权、被要求重组其业务，施加集团可能无法遵守的附加条件或要求，或针对集团可能对其业务有害的其他监管或执法行动。施加任何上述或其他处罚可能会对集团开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，公司将不再能够合并VIE。
| 2. | 重要会计政策摘要 |
| a) | 列报依据 |
随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的适用规则和条例编制的。
| b) | 合并原则 |
合并财务报表包括本公司、子公司的财务报表。本公司与其附属公司之间的所有重大公司间交易及结余已于合并时予以抵销。
| c) | 估计数的使用 |
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款、预付款项和其他应收款的估值、财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性以及或有负债所需的拨备。实际结果可能与这些估计不同。
| d） | 现金 |
现金包括库存现金、现金账户、计息储蓄账户。集团在中国维持大部分银行账户。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。
| e） | 应收账款，净额 |
应收账款按原开票金额减去无法收回账款的估计备抵后确认和列账。本集团通常根据个别账户分析和历史收款趋势确定呆账准备金的充足性。当有客观证据表明本集团可能无法收回到期款项时，本集团为可疑应收款项建立拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的特定损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个别情况和账龄分析得出期末未清余额是否会被视为无法收回的结论。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。该集团认为，2025年3月31日终了年度没有可疑账户备抵，2024年3月31日终了年度没有可疑账户备抵162500美元。
| F-11 |
技能工匠教育技术有限公司。
合并财务报表附注
| f） | 长期投资 |
长期投资代表集团对私人控股公司的投资。根据ASC主题323，本集团采用权益会计法对股权投资、普通股或实质普通股进行会计处理，投资—权益法和合资企业（“ASC 323”），本集团对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制。在权益法下，本集团应占权益被投资方的收购后利润或亏损在综合经营报表中以应占权益被投资方的业绩入账，综合收益/（亏损）及其应占累计其他综合收益/（亏损）的收购后变动作为股东权益的组成部分以应占累计其他综合收益/（亏损）入账。本集团按一个季度的拖欠基准记录其在股权投资结果中所占的份额。投资账面值超过标的权益占权益被投资单位净资产的部分为取得的商誉和无形资产。当本集团在股权被投资方分担的损失等于或超过其在股权被投资方的权益时，本集团不确认进一步的损失，除非本集团已承担义务或代表股权被投资方支付或担保，或本集团在股权被投资方持有其他投资。
| g） | 物业及设备净额 |
财产和设备按包括改良成本在内的成本入账，并按成本减累计折旧列报。维护和维修按发生时计入费用。按资产预计使用寿命按直线法计提折旧摊销如下：
资产估计可使用年期附表
| 服务器硬件 |
|
|
| 车辆 |
|
维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或亏损在综合经营报表和综合收益中确认为其他收益或费用。
与物业和设备建设相关的、使资产达到预定用途而发生的直接成本，作为在建工程予以资本化。在建工程转入特定财产和设备，在资产达到预定可使用状态时开始计提这些资产的折旧。
| h） | 无形资产，净值 |
使用寿命确定的无形资产按成本减累计摊销列账。使用寿命有限的无形资产在预计平均使用寿命内采用直线法摊销，具体如下：
无形资产估计平均可使用年限附表
| 获得的软件 |
|
|
| 购买课件 |
|
|
| 版权 |
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| F-12 |
技能工匠教育技术有限公司。
合并财务报表附注
| 一） | 租赁 |
租赁在租赁开始日分类为融资租赁或经营租赁。租赁符合下列条件之一的，为融资租赁：（a）租赁在租赁期届满时将标的资产的所有权转让给承租人。（b）租赁授予承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权，（c）租赁期为标的资产剩余经济年限的主要部分，（d）租赁付款额与承租人担保但尚未反映在租赁付款额中的任何剩余价值之和的现值等于或几乎超过标的资产公允价值的全部，或（e）标的资产具有如此专门的性质，以致预期在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。凡不符合前述条件的，应将该租赁划为经营租赁。
对于承租人，租赁在租赁开始日确认为使用权资产并承担相应的负债。租赁负债采用开租时确定的租期和折现率，按尚未支付的租赁付款额的现值计算。使用权资产按租赁负债计算，增加任何初始直接成本和预付租赁付款，减少租赁开始前收到的任何租赁奖励。使用权资产本身按直线法摊销，除非另一种系统的方法更好地反映标的资产在租赁期内承租人将如何使用和受益。
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2016-02号，租赁（主题842）。本ASU中的修订要求一个实体对所有期限超过12个月的租赁确认一项使用权资产和租赁负债。费用的确认、计量和列报将取决于分类为融资或经营租赁。修订还要求对租赁安排进行一定的定量和定性披露。公司在随附的公司财务报表中采用了修改后的追溯过渡法，采用了自第一期初起生效的ASC 842。该准则的采用对公司的财务状况没有实质性影响，对经营业绩和现金流没有实质性影响。
| j） | 长期资产减值 |
每当有事件或情况变化（例如市场条件发生重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面值可能无法完全收回时，本集团根据ASC 360-10对其使用寿命有限的长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估减值。如预期未来未折现现金流量之和低于资产账面值，本集团根据长期资产账面值超过其公允价值的部分确认减值损失。
| k） | 可转债 |
根据ASU2020-06，它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。嵌入转换特征的债务，应当作为负债进行整体会计处理，不得将发行可转换债务工具所得款项的任何部分作为归属于转换特征的会计处理。可转债将作为以摊余成本计量的单项负债进行会计处理。
| l) | 金融工具的公允价值 |
金融工具的公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（作为退出价格）。现金及现金等价物、定期存款、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、其他流动负债等金融资产和负债的账面值与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短，市场利率较高。
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ASC 825-10要求就金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
| ● | 第1级-相同资产和负债在活跃市场中的报价。 |
| ● | 第2级-在活跃市场中，类似资产和负债的报价，或在金融工具的基本上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的其他输入值。 |
| ● | 第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。 |
集团认为其主要由现金及现金等价物、应收账款、预付款项及其他流动资产、其他应收款、关联方应收款项、应付账款、其他应付款及关联方应付款项组成的金融资产及负债的账面值因其短期性质或资产及负债的现值而与截至2025年3月31日及2024年3月31日各自资产及负债的公允价值相若。
| 米） | 收入确认 |
集团已采纳自2018年4月1日起生效的会计准则编纂主题606“与客户订立的合同收入”（“ASC 606”）。集团已选择使用完全追溯过渡法，据此，集团须修订其截至2017年3月31日止年度的综合财务报表，犹如ASC 606已于该等期间生效一样。根据ASC 606，集团在客户获得对承诺商品的控制权时确认收入，金额反映集团预期为换取该商品而收到的对价。为确定对ASC 606范围内安排的收入确认，本集团执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在主体履行履约义务时或在该主体履行履约义务时确认收入。当实体很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的货物时，本集团将五步模式应用于合同。
公司的收入主要来自技术服务，包括软件开发以及为中国的私营公司、学术机构和政府机构提供的综合云服务，在整个服务期内按比例确认。由于公司有义务履行服务，且交易价格由公司和客户确定，公司将收入确认为本金。
公司还从软件系统销售中产生收入，用于中国私营公司的智能办公运营、资源调度和管理。产品销售收入于客户签署验收单时确认。由于公司有义务提供产品，且交易价格由公司和客户确定，公司将收入确认为本金。
公司还在2025年3月17日终止VIE之前通过无锡旺道旗下的在线教育平台向会员提供作为校长的教育服务产生了收入。公司按毛额确认服务收入，因为公司有责任履行提供特定服务的承诺。收入在整个服务期或VIE终止日（2025年3月17日，以较早者为准）的时间内按比例确认。终止VIE后，公司不再负责无锡旺道旗下在线教育平台产生的与教育服务相关的剩余未履行履约义务。
与ASC主题606，即与客户订立的合同收入（“ASC 606”）的标准一致，本集团在本集团通过向客户转让承诺的服务以履行履约义务时确认收入。根据ASC 606，集团评估将教育服务及相关成本的毛额或所赚取的净额记录为收入是否适当。由于集团在特定教育服务转让予客户前取得控制权，因此收入应按其预期有权获得的代价总额确认，以换取所转让的特定服务。
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| n） | 收益成本 |
收入成本主要由课件及内容开发的版权费及相关费用、网站维护及信息技术技术技术人员及其他员工、折旧及摊销费用、支付给第三方提供商的服务器管理及带宽服务费及其他杂项费用构成。
| o） | 预期损失备抵 |
应收账款按原开票金额减去无法收回账款的估计备抵入账。管理层根据个人账户分析和历史收款情况，确定预期损失准备的充足性。当管理层认为有必要计提备抵时，将针对应收账款余额计提备抵，并在损益表中记录相应的费用。当不太可能收回时，从预期损失准备金中注销拖欠账户余额。该集团认为，截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的预期损失没有备抵和162,500美元。
| p） | 雇员福利开支 |
本集团所有合资格雇员均有权透过中国政府规定的多雇主定额供款计划获得员工福利福利，包括医疗、福利补贴、失业保险、养老金福利和住房基金。本集团须向该计划作出供款，并按合资格雇员薪金的若干百分比为该等福利计提。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，集团分别录得员工福利支出101,196美元和125,461美元。
公司向管理层授予股份报酬。公司普通股将于根据红函分配给管理层的到期日归属，但须视其在该日期继续为公司或其关联公司服务而定。公司在奖金函中指定的服务期限内记录了员工福利费用。
| q) | 销售和营销费用 |
销售和营销按照ASC 720-35在发生时计入费用。其中，截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的营销和推广费用分别为557美元和31,990美元。
| r） | 研发费用 |
研发费用包括对技术开发人员的补偿和福利费用。研发费用主要产生于开发新功能和全面改进技术基础设施以支持其业务运营。研发成本在发生时计入费用，除非此类成本符合作为软件开发成本资本化的条件。为符合资本化条件，（i）初步项目应已完成，（ii）管理层已承诺为该项目提供资金，并且很可能该项目将完成，软件将用于执行预期的功能，以及（iii）这将导致集团服务的显着额外功能。由于集团未满足所有必要的资本化要求，因此所有呈报年度的研发成本均未资本化。
| s） | 所得税 |
本集团采用负债法按照ASC 740（“ASC 740”）进行所得税会计处理，所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，本集团将记录一笔抵销递延税项资产的估值备抵。税率变动对递延所得税的影响，在包含税率变动成文日的期间确认为税费。
本集团根据ASC 740对所得税的不确定性进行会计处理。与根据ASC 740确认的未确认的税收优惠相关的利息和罚款在综合损益表中分类为所得税费用。
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不确定的税务状况
关于所得税不确定性的会计处理指南规定了一个更可能的财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的门槛。指引还适用于所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露。在评估集团不确定的税务状况和确定其所得税拨备时需要作出重大判断。本集团在其资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及综合经营报表的其他费用项下确认利息和罚款（如有）。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，没有与不确定的税务状况相关的利息和罚款。截至2025年3月31日及2024年3月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。
| t） | 增值税（“增值税”） |
集团须就透过在线教育平台向会员提供教育服务所产生的收入征收增值税及相关附加费。集团录得扣除销项增值税的收入净额。该销项增值税可由集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和销项增值税的增值税净余额记入合并资产负债表的应纳税款项目。
集团须视乎实体是否为一般纳税人而按6%的税率征收增值税，以及就提供服务所产生的收入征收相关附加费。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。
| u） | 普通股 |
公司将回购的普通股按成本法核算，并将这些库存股作为普通股股东权益的组成部分。注销库存股记录为减少普通股、额外实收资本和留存收益（如适用）。购买价格超过面值的部分首先分配给额外的实收资本，任何剩余的超额部分全部计入留存收益。
| 五） | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。
| w） | 法定准备金 |
本公司中国附属公司须拨付若干不可分派储备基金。
根据中国公司法，作为中国公司的公司中国子公司，必须从其税后利润（根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（“中国公认会计准则”）确定）中拨出不可分配的储备资金，包括（i）法定盈余基金和（ii）任意盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。法定盈余资金已达到相应公司注册资本50%的，无需拨款。酌情拨付酌情节余基金由有关公司酌情决定。
根据适用于中国外商投资企业的法律，公司在中国境内属于外商投资企业的子公司必须从其税后利润（根据中国公认会计原则确定）中拨款用于储备资金，包括（i）一般储备基金、（ii）企业扩张基金和（iii）员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。备用金已达到相应公司注册资本50%的，无需拨付。对其他两个储备基金的拨款由各自的公司酌情决定。普通公积金、法定盈余基金和任意盈余基金的使用限于亏损抵补以增加各自公司的注册资本。这些准备金不得作为现金红利、贷款或垫款转出，除非处于清算状态，也不得进行分配。
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| x） | 每股收益 |
该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计量方法是净利润除以当期流通在外的加权平均普通股。稀释后每股收益与基本每股收益相似，但对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。
| y) | 外币换算 |
集团的主要营运国为中国。其财务状况和经营成果以人民币即当地货币作为记账本位币确定。合并财务报表采用美元作为报告货币进行报告。经营成果和外币现金流量表按报告期平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为单独组成部分计入综合权益变动表的累计其他综合收益（亏损）。外币交易损益计入综合经营报表及综合收益表。
人民币兑美元的价值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估可能会对集团在报告方面的综合财务状况产生重大影响。下表概述了合并财务报表中使用的货币汇率：
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||
| 年终即期汇率 | 1美元=
|
1美元=
|
1美元=
|
|||
| 平均费率 | 1美元=
|
1美元=
|
1美元=
|
| z） | 综合收益/（亏损） |
综合收益/（亏损）定义为不包括股东投资和向股东分配产生的交易在内的交易和其他事件和情况在一段时期内产生的股东权益变动。综合收益或亏损在综合全面收益/（亏损）报表内呈报。如所附综合资产负债表所示，累计其他全面收益/（亏损）包括累计外币折算调整。
aa）股息
股息于宣布时确认。截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度分别无宣派股息。集团目前并无计划于可见未来派发任何普通股股息。集团目前打算保留可用资金及任何未来收益，以经营及扩展业务。
ab）认股权证
根据买卖协议，公司向投资者发行购买权，据此，公司将在未来某个日期以固定现金代价发行预定普通股（“认股权证”）。
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认股权证作为对公司的权益工具入账，因为：
| 一） | 认股权证与公司自己的股票挂钩，因为： |
| ● | 认股权证将在ODI批准后行使，这不是基于可观察的市场，或可观察的指数。 | |
| ● | 行权价格由SPA和补充协议确定，发行的基础股份数量也固定除以每股固定购买价格。 |
| 二） | 认股权证被归类为股东权益，因为： |
| ● | 认股权证将仅通过公司普通股的总实物交割进行结算。 | |
| ● | 公司有能力以普通股结算此次定向增发。 | |
| ● | 发行的基础股份数量明确确定为总对价除以每股固定购买价格，无调整条款。 | |
| ● | 协议中无现金结算要求。 | |
| ● | 没有现金结算的补足或补足拨备。 |
| AC） | 分部报告 |
根据ASC 280，分部报告，经营分部定义为企业中可获得单独财务信息的组成部分，由主要经营决策者（“CODM”）或决策制定小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。由于集团在内部报告中没有按经营分部区分收入、成本和费用，而是按性质整体报告成本和费用，因此集团只有一个可报告分部。集团的主要经营决策者（已被确定为首席执行官）在作出有关分配资源和评估集团整体业绩的决策时审查综合业绩。由于集团在中国产生全部收入，故并无列报地域分部。对于分部信息，主要财务报表将被称为集团只有一个单一的可报告分部。
| 广告） | 风险集中 |
汇率风险
公司的中国子公司可能面临美元兑人民币汇率波动和波动程度带来的重大外汇风险。截至2025年3月31日和2024年3月31日，以人民币计价的现金和现金等价物分别为979,005美元和486,663美元。
货币可兑换风险
集团的经营活动基本上全部以人民币进行交易，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发运单证和已签订合同等其他信息。
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信用风险集中
可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款，综合资产负债表所列余额是本集团的最大风险敞口。集团将其现金及现金等价物存放于中国信用质量良好的金融机构。在中国，每家银行的保额为人民币50万元（约合7.2万美元）。管理层认为，由于交易对手是公认的金融机构，银行内现金的信用风险有限。
这些服务费由信用质量较高的金融机构Union Pay在签订服务合同时一次性收取特定约定服务期的费用，剩余金额全部在2-3天内结清。
| ae） | 风险和不确定性 |
集团的业务位于中国。因此，集团的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。集团的业绩可能会受到中国政治、监管及社会状况变化的不利影响。尽管集团并未因这些情况而蒙受损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。
| af） | 近期公布的会计准则 |
集团考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大所支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。该公司管理层认为ASU2023-09的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表（主题220）：损益表费用的分类：本ASU中的修订要求上市公司在中期和年终报告期间披露有关财务报表中某些费用的额外信息。这些披露从2027年年度报告开始生效，中期报告从2028年第一季度开始生效。允许在预期或追溯的基础上提前采用。公司目前正在评估采用这些规定对合并财务报表的潜在影响
集团认为近期颁布但尚未生效的会计准则不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
| AG） | 最近采用的会计准则 |
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部费用的披露，旨在改进可报告分部披露要求。修订的目的是使投资者能够更好地了解一个实体的整体业绩，并评估潜在的未来现金流。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该指引将追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。截至2025年3月31日止年度，公司采用ASU2023-07。
以上新准则均未对公司评估对公司财务报表产生实质性影响。
| 啊） | 持续经营 |
这些财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着公司将继续履行其义务，并在未来十二个月内继续经营。截至2025年3月31日，该公司自成立以来累计亏损4232288美元，营运资金赤字115688美元，负运营现金流为831606美元。这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。公司能否持续经营，取决于股东的资金支持、公司获得持续经营所需的股权融资的能力，以及能否实现盈利经营。然而，公司无法确定该等资本（来自其股东或第三方）是否可供我们使用，或该等资本是否可按公司可接受的条款提供。如果我们无法以可接受的条件筹集足够的额外资本，我们将没有足够的资金来经营我们的业务或追求我们计划的增长。在考虑我们对未来十二个月的预测以及截至提交本20-F表格时的当前现金和营运资金时，这些事项对公司满足其财务需求和持续经营的能力产生了重大怀疑。这些财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类。
| 3. | 停止运营 |
于2025年3月17日，WOFE与作为VIE股东的无锡旺道、公司的VIE、Xiaofeng Gao及Lugang Hua订立VIE协议的终止协议（“终止协议”），以终止VIE协议，即独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议及订约方于2019年7月17日签署的授权协议。VIE协议终止后，公司与WOFE不再控制VIE及其附属公司及其业务运营，无锡望道已于其后解除并表。
WOFE亦于2025年3月17日与无锡望道、Xiaofeng Gao及Lugang Hua订立股权质押解除协议（“解除协议”），以于VIE协议终止时解除VIE的质押股权。此外，WOFE与无锡望道于2025年3月17日订立贷款偿还协议，据此，无锡望道同意在2026年6月30日之前向WOFE偿还人民币10,700，000元（约合145万美元）的贷款，作为终止VIE所收到对价的一部分。截至2025年3月31日，无锡望道有人民币4,068，988元（566,953美元）的未偿还款项，在合并资产负债表中记为长期关联方应收款项。
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无锡望岛于2024年12月17日透过订立股权转让协议将其于福建省平潭远洋渔业总公司的3%股权份额转让予WOFE。转让后，无锡望岛在终止VIE协议后保留了其在福建新桥海洋渔业集团有限公司的长期借款，WOFE开始从福建省平潭海洋渔业总公司获得投资权益。由于此次转让发生在VIE终止前，此次转让在同一控制下完成。随后，作为2025年3月17日终止VIE的一部分，WOFE与无锡望道之间的共同控制不复存在。根据ASC 810和ASC 805,2024年12月的转让和2025年3月的VIE终止应被视为单一交易。在VIE终止过程中，公司聘请了第三方估值专家对长期投资的公允价值进行评估。因此，公司确认公允价值13,159，074美元与账面价值16,630，239美元之间的差额为3,471，165美元（人民币24,916，714元）。在完成终止VIE后，公司已确认总亏损4,602，415美元，包括2024年4月1日至2025年3月17日期间终止经营业务的净亏损。
按照ASC 205-20，VIE的处置代表着战略转移，对公司经营成果有重大影响。因此，与VIE相关的资产、负债和经营业绩在本报告所述期间报告为已终止经营业务。如上文所述，历史合并财务报表包括2024财年的合并资产负债表，以及2024财年和2023财年的合并经营和综合收益表以及现金流量，均已进行追溯调整，以反映已终止经营业务的影响。
于终止经营业务前，集团的业务一直由VIE直接经营。截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，VIE分别贡献集团合并收入的13%及100%。下表汇总了2024年4月1日至VIE终止日期间的VIE经营业绩，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的可比前期业绩。
已终止经营的时间表
| 截至3月17日， | 截至3月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额 |
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| 预付款项和其他流动资产 |
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| 递延费用 |
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| 应收关联方款项 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||
| 长期投资 |
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| 物业及设备净额 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 流动负债： | ||||||||
| 应交税费 |
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| 应付雇员福利 |
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| 递延收入-当前 |
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| 其他应付款 |
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| 应付利息 |
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| 流动负债总额： |
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| 非流动负债： | ||||||||
| 长期贷款 |
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| 非流动负债合计 |
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| 负债总额 | $ |
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$ |
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| 2024年4月1日起 | 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 至2025年3月17日 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 净利润（亏损） | $ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | ||||
| 2024年4月1日起 | 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 至2025年3月17日 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | |||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | ||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额–终止经营业务 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 于2025年3月17日处置后 | ||||
| 美元 | ||||
| 单一实体层面无锡望道净亏损 | $ | ( |
) | |
| 终止VIE造成的损失： | ||||
| 已收代价-人民币
|
|
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| 公允价值
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| 减：无锡旺道留存收益账面价值 |
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| VIE终止造成的损失 | ( |
) | ||
| 终止经营净亏损合计 | $ | ( |
) | |
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| 4. | 现金及现金等价物 |
现金包括以下内容：
现金及现金等价物附表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 手头现金 | $ |
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$ |
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| 银行结余 |
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| 其他货币资金 |
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| 现金及现金等价物–持续经营 |
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| 现金及现金等价物–终止经营 |
|
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| 合计 | $ |
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$ |
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| 5. | 应收账款，净额 |
应收账款，净额包括：
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 应收账款，毛额 | $ |
|
$ |
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| 减：信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款，净额–持续经营 | ||||||||
| 应收账款，净额–终止经营 |
|
|||||||
| 应收账款总额，净额 | $ | $ |
|
|||||
信贷损失记入综合业务及综合收益报表的一般及行政开支。
| 6. | 预付款项和其他流动资产 |
预付款项和其他流动资产包括：
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 预付服务费–持续经营 | $ |
|
$ |
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||||
| 预付服务费–终止经营 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
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预付服务费包括向高校预付电信服务费和资源使用费，以便接入这些机构的在线课程资源。预付款项一般为短期性质，在相关服务期内摊销。
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| 7. | 其他应收款 |
其他应收款附表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 其他 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应收款–持续经营 |
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|
||||||
| 其他应收款–终止经营 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 8. | 长期投资 |
长期投资包括对私人控股公司的投资。下表列示了集团长期投资的变化情况：
| 投资-2 | 投资-3 | 合计 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 |
|
|
|
|||||||||
| 截至2024年3月31日的余额–持续经营 |
|
|
||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额–已终止业务 |
|
|
||||||||||
| 股权投资的股份收益（亏损） |
|
( |
) |
|
||||||||
| 估值导致的亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 减值 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外币换算调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2025年3月31日的余额 |
|
|
||||||||||
| 截至2025年3月31日的余额–持续经营 |
|
|
||||||||||
| 截至2025年3月31日的余额–已终止经营业务 | ||||||||||||
投资-2：2022年1月，集团与中国农业产业发展基金会有限公司达成协议，以无锡望岛的名义购买其持有的福建平潭海洋渔业集团有限公司（“福建渔业”）3%的股权，总代价为13,096，934美元（人民币94,012，410元）。
福建渔业董事会有5名董事。根据股东纪要，公司向福建渔业董事会委派了1名董事，因此在被投资方拥有20%的投票权，对福建渔业的经营和财务政策具有重大影响力。
无锡望岛于2024年12月17日透过订立股权转让协议将其于福建省平潭远洋渔业总公司的3%股权份额转让予WOFE。转让后，无锡望岛在终止VIE协议后保留了其在福建新桥海洋渔业集团有限公司的长期借款，WOFE开始从福建省平潭海洋渔业总公司获得投资权益。由于此次转让发生在VIE终止前，此次转让在同一控制下完成。随后，作为2025年3月17日终止VIE的一部分，WOFE与无锡望道之间的共同控制不复存在。根据ASC 810和ASC 805,2024年12月的转让和2025年3月的VIE终止应被视为单一交易。在VIE终止过程中，公司聘请了第三方估值专家对长期投资的公允价值进行评估。因此，公司确认公允价值13,159，074美元与账面价值16,630，239美元之间的差额为3,471，165美元（人民币24,916，714元）。在完成终止VIE后，公司已确认总亏损4,602，415美元，包括2024年4月1日至2025年3月17日期间终止经营业务的净亏损。由于没有进一步的减值指标，因此公司没有对投资2确认任何减值。
| F-22 |
技能工匠教育技术有限公司。
合并财务报表附注
投资-3：公司向无锡人才之家信息技术有限公司股东（“无锡人才”）支付首付款，作为购买60%股份和长期投资的一部分。2022年8月5日，集团向无锡人才的两名股东发行791,667股股份作为收购代价的一部分，并于2023年7月23日将该791,667股股份退回公司注销。已付现金代价1,820，791美元（人民币13,070，000元）用作WOFE就WUXI Talent全部股权的35%对WUXI Talent的投资。2023年10月，无锡人才全部股权的35%转让给WOFE。
无锡人才董事会有3名董事。根据股东纪要，董事由股东会选举产生，公司在被投资方拥有35%的表决权，对无锡人才的经营和财务政策具有重大影响。
由于无锡人才截至2025年3月31日止年度净亏损，公司在截至2025年3月31日止年度从无锡人才产生了11,073美元的亏损。自宏观经济萧条以来，公司预测无锡人才将保持亏损状态，不能再寻求下一年的融资。因此，公司确认了对投资的全部减值。
| 9. | 物业及设备净额 |
财产和设备包括以下内容：
财产和设备明细表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 服务器硬件 | $ |
|
$ |
|
||||
| 车辆 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减值 | ||||||||
| 财产和设备，净额–持续经营 | $ |
|
$ |
|
||||
| 财产和设备，净额–已终止业务 |
|
|||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日，财产和设备的减值总额分别为0美元和5,579，631美元。减值全部来自已终止经营业务。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的财产和设备增加额均为零。截至2024年3月31日止年度的财产和设备处置收益为1546美元，全部来自已终止的业务，截至2025年3月31日止年度没有处置。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的折旧费用总额分别为18,306美元和21,013美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，终止经营业务的折旧费用分别为零和2657美元。
| F-23 |
技能工匠教育技术有限公司。
合并财务报表附注
| 10. | 无形资产，净值 |
无形资产包括以下各项：
无形资产附表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 版权 | $ |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|||||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：减值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产，净值 –持续经营 | $ | $ | ||||||
| 无形资产，净值 –终止经营 | ||||||||
| 无形资产，净值 | $ | $ | ||||||
截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度，集团并无质押无形资产。
由于截至2024年3月31日止年度的总体经济状况显著恶化，公司确认了与职业教育相关的无形资产的全额减值损失，截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的减值损失分别为0美元和175,802美元。减值全部来自持续经营业务。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的无形资产增加额均为零。截至2025年3月31日止年度及2024年3月31日止年度并无处置无形资产。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的摊销费用分别为0美元和70,112美元。摊销费用全部来自持续经营业务。以下为截至2025年3月31日按会计年度划分的无形资产摊销金额明细表：
无形资产摊销明细表
| 2026 | $ | |||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 合计 | $ |
| 11. | 经营性使用权资产，净额 |
经营使用权资产净额附表
| 3月31日， | 增加/ | 汇率 | 3月31日， | |||||||||||||
| 2024 | （减少） | 翻译 | 2025 | |||||||||||||
| 写字楼租赁-深圳万 | $ | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||
| 使用权资产总额，按成本 |
|
( |
) |
|
||||||||||||
| 减：累计摊销 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||
| 使用权资产，净额–持续经营 | $ | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||
| 使用权资产，净额–终止经营 | ||||||||||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||
公司对经营租赁使用权资产深万按2年期限按直线法确认租赁费用。截至2025年3月31日止年度，公司确认了97,803美元的ROU摊销费用。截至2025年3月31日，加权平均剩余租赁期限为12个月，采用加权平均折现率确定租赁负债为3.45%。
在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，公司确认的与短期租赁有关的租金支出分别为83041美元和83266美元。
| F-24 |
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合并财务报表附注
| 12. | 应计费用 |
应计费用包括以下各项：
应计费用明细表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 应计工资 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计租赁费 |
|
|
||||||
| 应计利息 |
|
|||||||
| 应付第三方款项 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 应计费用–持续经营 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用–终止经营 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 13. | 应付关联方债券 |
于2024年9月24日，公司与公司管理层Bin Fu、Ji Xuejun及王鹏订立为期一年的债券购买协议，内容有关发行及出售本金额分别为200,000美元、400,000美元及400,000美元的债券，合共1,000，000美元，购买价为1,000，000美元。年利率6%，债券及相关利息将于2025年9月23日到期。截至2025年3月31日止年度，该公司分别从Bin Fu收到本金20万美元及从Ji Xuejun收到本金40万美元，以及应计相关利息分别为9000美元及3000美元。该债券没有任何转换特征。
| F-25 |
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合并财务报表附注
| 14. | 收入 |
收入分类
截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止年度，集团所有收益均在中国产生。此外，这些期间的所有收入都是从与客户的合同中确认的。收入包括以下类别：
收入分类附表
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 持续经营业务收入： | ||||||||||||
| 技术服务收入(2) | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 终止经营业务收入： | ||||||||||||
| 线上VIP会员收入(1) |
|
|
|
|||||||||
| 线上SVIP会员收入(1) |
|
|
|
|||||||||
| 技术服务收入(2) |
|
|
|
|||||||||
| 终止经营业务总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
合同余额–终止经营
下表提供有关本集团因与客户订立合约而产生的合约负债的资料。合同负债减少主要是由于集团业务减少及经济环境不景气。
合同余额明细表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 递延收入-当前 | $ | $ |
|
|||||
| 递延收入-非流动 | ||||||||
| 合计 | $ | $ |
|
|||||
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 从递延收入余额中确认的收入 | $ |
|
$ |
|
||||
递延收入指提前支付的线上会员会员费剩余未摊销金额。递延收入主要包括未达到集团收入确认标准的客户收取的会员费。一旦达到收入确认标准，递延收入将被确认为收入。
本集团的剩余履约义务是指尚未履行服务的交易价格的金额。截至2025年3月31日，分配给其余履约债务的交易价格总额为0美元。不再确认与剩余履约义务相关的收入。
| F-26 |
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合并财务报表附注
| 15. | 收益成本 |
收入成本包括以下内容：
收入成本明细表
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 摊销费用 | $ | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 职工薪酬 |
|
|
|
|||||||||
| 雇员福利开支 |
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||
| 收入成本–持续经营 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 收入成本–终止经营 |
|
|
|
|||||||||
| 16. | 销售及一般及行政开支 |
运营费用包括以下内容：
经营费用明细表
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 销售和营销费用： | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 一般及行政开支： | ||||||||||||
| 职工薪酬 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 咨询费 |
|
|
|
|||||||||
| 审计费用 |
|
|
|
|||||||||
| 保险费 |
|
|||||||||||
| 日常开支 |
|
|
|
|||||||||
| 律师费 |
|
|
|
|||||||||
| 投资关系费 |
|
|
|
|||||||||
| 租赁费(1) |
|
|
|
|||||||||
| 雇员福利开支 |
|
|
|
|||||||||
| 折旧费用 |
|
|
|
|||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
||||||||||
| 娱乐 |
|
|
|
|||||||||
| 应收账款信用损失 |
|
|||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 运营费用–持续运营 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 运营费用–终止运营 |
|
|
|
|||||||||
| (1) |
|
| F-27 |
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合并财务报表附注
| 17. | 其他收入（支出），净额 |
其他收入（支出）构成如下：
其他收入（支出）明细表
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 奖金负债的注销 | $ | $ |
|
$ | ||||||||
| 政府补助 |
|
|
|
|||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出）合计–持续经营 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）合计–终止经营 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 18. | 应交税费 |
该公司在开曼群岛注册。截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，集团的中国业务收入基本全部产生。
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税，对向股东支付的任何股息和款项不征收预扣税。
香港
公司附属Easy Skills Technology Limited位于香港，自2018年4月起，须就2018年4月前在香港赚取的应课税溢利按16.5%的所得税率征收所得税，并就应课税溢利按8.25%的税率征收所得税，最高可达2,000，000港元的应课税溢利。集团于截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度并无须征收香港利得税的应课税溢利。
中国
所得税
根据《企业所得税法》（“企业所得税法”），公司在中国的子公司和VIE适用25%的法定税率，该法自2008年1月1日起生效。
集团中国子公司应付非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者处置资产的收益（扣除该等资产的净值后），须按10%的比例缴纳预扣税，除非该相关非中国居民企业的注册成立司法管辖区与中国有税收协定或安排，规定降低预扣税率或免除预扣税。
虽然有公司在中国的附属公司的未分配收益可供分配予公司，但公司位于中国的附属公司的未分配收益被视为无限期再投资，因为公司目前没有任何计划在可预见的未来就其普通股支付任何现金股息，并打算保留其大部分可用资金和任何未来收益，以用于经营和扩展其业务。因此，截至2025年3月31日和2024年3月31日，在将这些金额分配给公司时应支付的中国股息预扣税没有应计递延税项负债。
| F-28 |
技能工匠教育技术有限公司。
合并财务报表附注
纳入合并损益表的所得税费用当期及递延部分如下：
所得税费用当期及递延部分附表
| 截至3月31日止年度 | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 当前 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 延期 |
|
|||||||
| 所得税费用–持续经营 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
下表分别列出截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的法定企业所得税税率25%与实际税项之间的调节：
法定所得税与实际税项的对账时间表
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 所得税前收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 按法定税率计提所得税准备金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 免税实体的影响 |
|
|
|
|||||||||
| 上一年度多缴税款开支的影响 | ||||||||||||
| 非税可抵扣费用和损失的影响 |
|
|
|
|||||||||
| 可抵扣上年亏损的影响 | ( |
) | ||||||||||
| 未确认税项损失的影响 |
|
|
|
|||||||||
| 上一年度多计税项开支的影响 | ||||||||||||
| 未确认投资收益（损失）的影响 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 未确认减值的影响 |
|
|
|
|||||||||
| 所得税费用 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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| 递延所得税资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||||||
| 递延税项负债 |
|
|||||||||||
| $ | $ | $ |
|
|||||||||
计税基础与截至2025年3月31日财务报表资产负债呈报金额之间不存在暂时性差异，因此不确认递延所得税费用。截至2024年3月31日止年度财务报表的暂时性差异来自WOFE净亏损，以及物业、厂房及设备、无形资产、应收账款及长期投资的减值。公司确定未来很可能不会使用递延税项资产，因此记录估值备抵以抵消递延税项资产。
增值税（“VAT”）
集团提供非学历教育服务的会员收入须按简易税务方法按3%计算增值税。集团的技术服务收入适用6%的增值税税率。
| F-29 |
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合并财务报表附注
应缴税款包括以下各项：
应缴税款明细表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 应交所得税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应交增值税 |
|
|
||||||
| 其他应交税费 |
|
|||||||
| 合计–持续经营 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应缴税款–终止经营 |
|
|||||||
| 19. | 股权 |
普通股
于2022年8月5日，公司发行791,667股股份作为收购无锡人才的部分购买价格，其后已归还公司并于2023年7月注销，更多详情见附注8。除非另有说明，所有股份和每股信息均已调整，以追溯显示股票合并的影响。
2023年3月3日，公司发行了一期1年期可转换债券，原本金金额为1,000，000.00美元，年利率为7%，期限为360天。根据协议，如果纳斯达克报告的公司普通股收盘价至少连续五天超过每股1.82美元的转换价格，则所有未偿余额将自动转换为普通股（“强制转换”）。自2023年3月27日至3月31日，股价连续五天超过1.82美元，因此在2023年3月31日触发了强制性事件，公司将这一转换记录为截至2023年3月31日止年度的额外实缴资本，原因是普通股的发行直到随后的2023年3月31日之后才完成。2023年4月3日，公司向贷款人Fun and Cool Limited发行549,451股每股面值0.0002美元的普通股，转换价格为每份转换条款1.82美元，转换总金额为1,000，000.00美元。该公司随后在2023年4月3日完成普通股发行时，将110美元的额外实缴资本重新归类为普通股。
2024年5月10日，作为股票薪酬，向首席执行官Bin Fu发行了48万股每股面值0.0002美元的普通股，向其发行了24万股普通股，向首席财务官陈牧扬发行了24万股普通股。这些股票是根据ASC 718作为股权分类奖励发行的。该公司随后相应增加了普通股，金额为96美元。
认股权证
2020年7月，我们发行了不可赎回认股权证，在我们的首次公开发行中向承销商及其某些关联公司购买了总计150,000股普通股。此类认股权证可由认股权证持有人于2020年12月27日至美国东部时间2025年6月30日下午5：00期间行使，以每股6.00美元的价格全部或部分购买最多150,000股我们的普通股，并具有无现金行使选择权，但须根据股份细分和类似交易的标准反稀释调整。截至2025年3月31日，未发生认股权证行权情况。
2022年3月8日，王道向英属维尔京群岛公司Tadpole Investing Carnival Limited发行认股权证，以购买王道的普通股，行使价合计不超过10,000，000美元。除本段下文所述的某些限制外，截至2025年1月3日，持有人可按行使价行使认股权证，行使价为（x）2022年3月8日至2023年1月3日期间行使的认股权证的任何部分每股1.80美元，（y）2023年1月4日至2024年1月3日期间行使的认股权证的任何部分每股2.50美元，以及（z）2024年1月4日至2025年1月3日期间行使的认股权证的任何部分每股3.00美元，通过将所需文件交付给王道。未经王道事先书面同意，持有人在2023年1月3日前不得行使超过（i）4,000，000美元、（ii）至2024年1月3日前不得行使超过7,000，000美元及（iii）至2025年1月3日前不得行使超过10,000，000美元的认股权证。截至2025年3月31日，未发生认股权证行权情况。
| F-30 |
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合并财务报表附注
| 20. | 关联方 |
| a) | 下表列示关联方及与公司的关联关系： |
关联方及关联关系明细表
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| Xiaofeng Gao |
|
|
| Bin Fu |
|
|
| 雪君Ji |
|
|
| 湖南医星科技有限公司（医星） |
|
|
| 福建省平潭远洋渔业集团有限公司（“福建渔业”） |
|
|
| 无锡金威科技有限公司（“无锡旺道”） |
|
| * |
|
| b) | 公司与上述关联方存在以下关联方余额： |
关联方与关联方余额明细表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 应付Xiaofeng Gao款项 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付Xuejun Ji款项 |
|
|
||||||
| 应付Bin Fu款项 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 应收无锡旺道款项 | $ |
|
$ | |||||
| 合计 |
|
|||||||
| c) | 公司与上述关联方发生的关联交易如下： |
与关联方的关联交易明细表
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| Xiaofeng Gao支付的费用 | $ |
|
$ | |||||
| 收到Xuejun Ji提供的债券 |
|
|||||||
| 收到Bin Fu发来的债券 |
|
|||||||
| 对医疗之星的销售 |
|
|||||||
截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度，集团与关联方并无其他重大结余或交易。
| 21. | 承诺与或有事项 |
集团的租赁包括于中国无锡及深圳的行政办公空间的经营租赁。截至二零二五年三月三十一日，集团并无长期融资租赁项下要求最低租金的义务。截至2025年3月31日，本集团没有尚未开始的额外经营租赁。
| F-31 |
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合并财务报表附注
截至2025年3月31日止年度的经营租赁费用总额为103133美元，来自持续经营业务，在综合经营报表中记入一般和行政费用。
截至2025年3月31日，不可撤销经营租赁项下的未来最低付款如下：
不可撤销经营租赁下的未来最低付款时间表
未来租赁付款
| 2025年4月至2026年3月 | $ |
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| 2026年4月及之后 | ||||
| 合计 | $ |
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| 22. | 后续事件 |
本集团评估了截至2025年8月8日的后续事件，即发布合并财务报表。正如于2025年7月3日提交的6-K表格所公布，公司于2025年7月2日举行股东特别大会，会上，公司股东批准：（i）公司法定股本由100,200美元分为500,000，000股每股面值0.0002美元的普通股及1,000，000股每股面值0.0002美元的优先股，增加至101,000美元分为500,000，000股每股面值0.0002美元的普通股及5,000，000股每股面值0.0002美元的优先股，方法是增设4,000，000股每股面值0.0002美元的优先股（“股本增加”），及（ii）紧随股本增加生效，将1,000，000股面值0.0002美元的优先股指定及发行予公司行政总裁兼董事会主席Bin Fu先生作为“A系列优先股”，以便A系列优先股的持有人根据指定证书和授予协议（“优先股发行”，连同指定证书和授予协议，“优先股交易”）就其作为持有人的每一A系列优先股拥有50票。集团注意到，除此之外，并无其他重大后续事件。
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技能工匠教育技术有限公司。
合并财务报表附注
| 23. | 公司简明财务资料 |
以下为公司仅以母公司为基础的简明财务资料。
简明资产负债表
简明资产负债表摘要
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 递延费用 |
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| 预付款项及其他流动资产 |
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| 应收附属公司及VIE款项 |
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| 应收关联方款项 |
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| 投资子公司及VIE |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付关联方款项 |
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| 应付附属公司及VIE款项 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 应计费用和负债 |
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| 应付债券-流动 |
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| 负债总额 | $ |
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$ |
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| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值$每股，股授权；和截至2025年3月31日和2024年3月31日已发行和流通在外的股份分别 |
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| 额外实收资本 |
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| 法定准备金 |
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| （累计赤字）/留存收益 | ( |
) |
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| 累计其他综合收益/（亏损） |
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( |
) | |||||
| 总股东权益 | $ |
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$ |
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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$ |
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简明损益表
简明损益表摘要
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 投资损失，净额 | ||||||||||||
| 在子公司和VIE中的利润份额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他，净额 | ( |
) |
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( |
) | |||||||
| 所得税拨备前收入 | ( |
) | (
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) | (
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) | ||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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合并财务报表附注
简明现金流
简明现金流汇总
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
综合收益简表
综合收益简明报表摘要
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 其他综合收益 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 综合收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
列报依据
简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司及VIE的投资采用权益法核算。
母公司按照《ASC 323》、《投资-权益法和合资企业》中规定的权益会计法记录其对子公司和VIE的投资。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司和VIE的投资”，而其各自的损益在简明损益表中列报为“对子公司和VIE的利润份额”。当对子公司和VIE的投资（包括任何额外的财务支持）的账面金额减至零时，权益法会计将停止，除非母公司对子公司和VIE有担保义务或以其他方式承诺提供进一步的财务支持。子公司和VIE后续报告净收益的，母公司在该净收益中所占份额等于权益法中止期间未确认净亏损的份额后，方可恢复适用权益法。
母公司简明财务报表应与公司合并财务报表一并阅读。
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