EX-2.1

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附件 2.1

执行版本

买卖协议

由和之间

SILVUS TECHNOLOGIES GROUP LLC，

SILVUS TECHNOLOGIES HOLDINGS INC.，

和

摩托罗拉解决方案公司

截至2025年5月27日

目录


		页
第一条定义			2

第1.1节	定义术语		2

第二条买卖公司股份			27

第2.1款	买卖公司股份		27
第2.2节	收盘		27
第2.3节	考虑		27
第2.4节	代管		27
第2.5节	收益		28
第2.6节	收盘前声明		31
第2.7节	将于收市时生效的交易		32
第2.8节	收盘后调整		33
第2.9节	扣缴		36

第三条卖方关于卖方的代表和认股权证			36

第3.1节	组织和资格		37
第3.2节	协议的授权		37
第3.3节	无冲突；所需备案和同意		37
3.4节	公司股份所有权；卖方资本化		38
第3.5节	行动；命令		38
第3.6节	独立税务建议		39
第3.7节	经纪人		39
第3.8节	破产		39
第3.9节	没有其他申述或保证		39

第四条卖方关于公司集团的代表和认股权证			39

第4.1节	组织和资格		40
第4.2节	公司下属子公司		40
第4.3节	协议的授权		40
第4.4节	无冲突、必要的同意和备案		41
第4.5节	大写		41
第4.6节	许可证；遵守法律		43
第4.7节	财务报表		43
第4.8节	不存在某些变化		45
第4.9节	不存在未披露负债		45
第4.10款	诉讼及诉讼		45
第4.11款	订单		45
第4.12款	劳工事务		46
第4.13款	员工福利		48

-我-

目录

（续）


		页
第4.14款	税收		51
第4.15款	不动产		55
第4.16款	知识产权		56
第4.17款	合同		63
第4.18款	客户和供应商		65
第4.19款	Environmental		65
第4.20款	关联交易		66
第4.21款	保险		66
第4.22款	物业、厂房及设备		67
第4.23款	产品责任		67
第4.24款	反腐败		68
第4.25款	贸易法律		68
第4.26款	制裁		69
第4.27款	冲突Minerals		69
第4.28款	政府合约		70
第4.29款	经纪人		74
第4.30款	隐私和网络安全		74
第4.31款	没有其他申述或保证		76

第五条买方的代表和认股权证			76

第5.1节	组织和资格		76
第5.2节	协议的授权		77
第5.3节	无冲突；所需备案和同意		77
第5.4节	融资		77
第5.5节	经纪人		77
第5.6节	投资陈述		77
第5.7节	调查；对保证的限制		78

第六条结案前的行为			79

第6.1节	公司集团临时契诺		79
第6.2节	收盘前访问和信息		83
第6.3节	定期报表		83
第6.4节	若干事项的通知		84
第6.5节	独家交易买方		84
第6.6节	关联协议		84
第6.7节	第三方同意书		85
第6.8节	辞职		85
第6.9节	付款信		85
第6.10款	R & W保单		85
第6.11款	纽交所上市		86

第七条附加协议			86

第7.1节	监管努力		86

-三-

目录

（续）


		页
第7.2节	公开公告		88
第7.3节	员工事项		89
第7.4节	280G事项		90
第7.5节	保存记录；关闭后的存取和保密		91
第7.6节	注册权协议		92
第7.7节	限制性图例		92
第7.8节	不竞争；非招揽		92
第7.9节	相互释放		94
第7.10款	进一步保证		94
第7.11款	卖方组织文件的修订		95
第7.12款	卖方股权		95
第7.13款	董事及高级职员		95
第7.14款	保险		96
第7.15款	融资合作		96

第八条条件			97

第8.1节	各缔约方义务的条件		97
第8.2节	买方义务的附加条件		98
第8.3节	卖方义务的附加条件		99

第九条赔偿			100

第9.1节	赔偿		100
第9.2节	第三方索赔的抗辩		100
第9.3节	不涉及第三方的债权程序		102
第9.4节	存续；责任限制		103
第9.5节	付款的税务处理		105
第9.6节	减轻责任		105

第十条税收事项			105

第10.1节	纳税申报表		105
第10.2节	税务程序		107
第10.3节	援助与合作		108
第10.4节	退款和某些其他税收优惠		109
第10.5节	运输税		109
第10.6节	若干临时税务事宜		110

第一条XI终止			110

第11.1节	终止		110
第11.2节	终止的效力		111

第十二条一般规定			111

第12.1节	通告		111
第12.2节	标题；目录		112

-三-

目录

（续）


		页
第12.3节	可分割性		112
第12.4节	整个协议		113
第12.5节	转让；约束效力		113
第12.6节	利害关系方		113
第12.7节	费用及开支		113
第12.8节	修订或修改		113
第12.9节	延期；放弃		113
第12.10款	具体表现		114
第12.11款	失败或纵容不放弃；补救累计		114
第12.12款	准据法；放弃陪审团审判		114
第12.13款	对管辖权的同意		114
第12.14款	对口单位		115
第12.15款	释义		115
第12.16款	无追索权缔约方		116
第12.17款	保留顾问		116
第12.18款	受保护的通信		116
第12.19款	融资规定		117


附件

附件A-1		持有卖方名单
附件A-2		保留协议的形式
附件A-3		限制性盟约协议的形式
附件 b		支持协议的形式
附件 C 附件 D 附件 e		递延收入净额 R & W保单登记权协议的形式
附件 f		收益原则
附件 G		指定产品
附件 H		收益安排

-IV-

买卖协议

本买卖协议（本“协议”）的日期为2025年5月27日，由特拉华州有限责任公司Silvus Technologies Group LLC（“卖方”）、特拉华州公司Silvus Technologies Holdings Inc.（“公司”）和特拉华州公司摩托罗拉解决方案公司（“买方”）订立。上述每一方当事人在本文中可称为“当事人”，统称为“当事人”。

然而，卖方拥有公司100股普通股，每股面值0.00 1美元，构成公司所有已发行和流通股本权益（所有这些普通股，“公司股份”）；

然而，卖方希望向买方出售，而买方希望根据本协议规定的条款和条件向卖方购买公司股份；

鉴于在执行和交付本协议的同时，作为买方愿意订立本协议的条件和诱因，（x）本协议所附的附件 A-1所列卖方的每一位权益持有人（每一位均为“保留卖方”）正在订立日期为本协议日期的保留和限制性契约协议（统称“保留协议”），其形式基本上为本协议所附的附件 A-2，据此，该持有卖方的持有股票对价的分配部分（如附件 A-1所述）将成为其持有协议中规定的归属和其他限制的约束，且该持有卖方应同意某些限制性契诺，并且（y）卖方的权益持有人正在签订一份日期为本协议日期的限制性契诺协议（“限制性契诺协议”），其形式基本上为本协议所附的TERMA-3，据此，该权益持有人应同意某些限制性契诺；

鉴于在执行和交付本协议的同时，作为买方愿意订立本协议的条件和诱因，TJC L.P.正在订立支持和限制性契诺协议（“支持协议”），其形式基本上为本协议的附件 B所述；

鉴于在执行和交付本协议的同时，作为买方愿意订立本协议的条件和诱因，公司集团的某些雇员已同意在交割时终止其与公司或其适用的子公司的各自雇佣协议，在每种情况下，根据终止协议，这样，在交割后，每个该等个人将成为公司（或买方）或其适用的子公司的随意雇员；和

然而，在交割前，卖方和买方应订立登记权协议，就买方根据本协议发行的盈利股票对价规定卖方的某些登记权。

现在，因此，考虑到上述情况以及此处所载的陈述、保证、契诺和协议，以及为其他良好和有价值的

对价，现确认收到并足额，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。

（a）就本协定的所有目的而言，以下术语应具有以下各自的含义：

“2027年追赶量”是指：

（x）（i）2027财年的盈利倍数和（ii）（a）2027财年的毛利润低于2027财年的毛利润上限（即2027财年的毛利润上限减去2027财年的毛利润）的美元金额和（b）2028财年的毛利润高于2028财年的毛利润上限（即2028财年的毛利润减去2028财年的毛利润上限）的美元金额两者中较低者的乘积，但前提是满足以下所有条件：

（1）2028财年毛利超过2028财年毛利上限；

（2）2028财年的毛利率百分比等于或超过追赶的毛利率百分比阈值；和

（3）为2027财政年度支付的盈利金额低于2027财政年度的盈利上限；或

（y）0.00美元，否则；但2027年追赶金额不得超过2027财年的盈利上限减去2027财年支付的盈利金额。

“收购费用”是指，在每种情况下，在交割前公司集团未支付的范围内，且不重复，（i）公司集团的任何成员公司（无论是代表其自身或代表卖方或任何卖方相关人士）或公司集团的任何成员公司承担或应付的与（a）本协议或其他交易文件的谈判、执行或交付或（b）交易的完成有关的任何成本、经纪费、佣金、发现者费用或其他费用（包括所有合法的、会计、咨询、咨询和投资银行费用和开支）；（ii）公司集团招致或应付的与交易有关的任何奖金、出售、遣散费、留用、交易、酌情或类似付款、控制权变更付款或其他补偿，但不包括根据买方在交割后确立的安排到期的任何付款；（iii）在上述第（ii）条的情况下，与付款相对应的任何税务义务的雇主部分；（iv）招致的任何费用或付款，公司集团任何成员为取得与交易有关的合约或许可所要求的任何同意或批准而支付或同意支付；（v）托管代理费用的百分之五十（50%）；（vi）备案费用的50%

根据完成交易所需的反垄断法或外国直接投资法（HSR备案的备案费用除外，由买方负责）；（vii）任何费用，与第7.13（b）节所设想的董事和高级职员责任保险尾单相关或发生的成本或费用；（viii）公司集团成员或买方根据TJC咨询协议为终止该等协议而应付的总额，公司集团任何成员或买方及其其他关联公司在该等付款和交割后不承担任何持续责任（“TJC支付金额”）。尽管有任何与此相反的情况，“收购费用”不应包括（a）公司集团应买方和/或其任何关联公司的明确书面请求而导致产生的费用、成本和开支，这些费用、成本和开支具体说明为买方的责任，（b）买方和/或其任何关联公司（公司集团的任何成员公司除外）或买方的任何融资来源产生的任何费用、成本或开支，以及（c）购买R & W保险单的成本和，如果是在买方的书面请求下获得的，则为第7.14节中描述的“尾部”保险单。

「收购建议书」系指任何人士（买方除外）提出的与任何（i）收购或购买或投资于公司集团的任何成员公司、公司集团的任何股权、债务或资产的任何重大部分有关的建议、询价或要约，作为一个整体，不论是以与任何其他人士合并、合并或其他业务合并的方式、购买或交换股权、购买资产或其他方式，（ii）转让，出售或以其他方式处置公司集团的资产（不是在与以往惯例一致的正常业务过程中），（iii）发行公司集团的股权或债务权益（除非本协议明确允许），或（iv）涉及公司集团的资本重组或重组，在上述第（i）–（iv）条的每一种情况下，无论是直接或间接，还是在单一交易或一系列交易中。

“诉讼”是指由任何法院或其他政府机构或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、争议、投诉、诉讼、程序、仲裁、调解或听证。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。正如该定义中所使用的，术语“控制”（包括术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。

“关联协议”是指（i）公司集团的任何成员与卖方、任何卖方关联人或其各自的任何高级职员、雇员或董事为当事人或（ii）公司集团的任何成员对卖方或任何卖方关联人或其各自的任何高级职员、雇员或董事的任何义务或责任作出保证、承担或以其他方式承担责任的任何合同。

“反垄断法”是指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为的任何法律，包括HSR法案。

“基本毛利”应具有买方披露信函第1.1节中规定的含义。

“基本购买价格”的意思是4,400，000,000美元（四十亿四亿美元）。

“福利计划”是指任何养老金、利润分享、储蓄、退休、雇佣、集体谈判、咨询、遣散、终止、高管薪酬、激励薪酬、递延薪酬、奖金、股份购买、购股权、幻影股票或其他基于股权的薪酬、控制权变更、保留、工资延续、休假、病假、残疾、死亡抚恤金、团体保险、住院、医疗、牙科、视力、人寿保险、代码第125条“自助餐厅”或“灵活”福利、员工贷款、教育援助、附加福利或其他补偿性或员工福利计划、计划、计划、政策或协议，以及任何其他保险范围（包括任何自费安排），包括ERISA第3（3）节含义内的每项“员工福利计划”，无论是否符合税务资格，也无论是否受ERISA约束，根据ERISA，卖方或ERISA关联公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员，或顾问或独立承包商拥有任何当前或未来的利益权利或或或有权利，即由卖方或任何ERISA关联公司维持、担保、贡献或要求贡献，或任何此类实体为缔约方或任何此类实体对此负有任何实际或潜在责任。

“业务”系指公司集团截至本协议日期所进行的业务（包括销售指定产品），因此该业务须随后由买方及其附属公司在交割后进行（包括作为组合系统的一部分或作为网格产品销售指定产品）。

“营业日”是指位于伊利诺伊州芝加哥市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“企业员工权益持有人”是指截至交割日属于卖方权益持有人的企业员工。

“股本”是指：（i）公司股本或股本的任何股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）；（ii）公司以外的人的任何所有权权益，包括会员权益、有限责任公司权益、合伙权益或其他受益权益；（iii）任何虚拟股票、虚拟股票权利、股票增值权或基于股票的业绩单位；（iv）任何认股权证、期权、可转换或可交换证券、认购、权利（包括任何优先购买权或类似权利）、认购或其他购买或获得上述任何权利的权利。

“CARES法案”是指2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。

“现金金额”是指截至交易结束前确定的所有（x）现金和（y）现金等价物，包括有价证券和存单（在每种情况下，就本条款而言，符合公认会计原则下的“现金等价物”）的总额，不得重复；但现金金额应（i）不包括受限制的余额（如保证金、租赁保证金、债券担保、客户履约保证金、抵押准备金账户和托管的金额），以及（ii）不包括不可自由使用的金额，可分配或可转让或须缴纳税款或其他费用（包括根据法律或合同或任何其他形式的限制而受到限制、限制或对使用、分配或遣返征税的任何金额，前提是位于英国的现金和现金等价物不应因遣返美国的任何税收而被排除在现金金额之外，只要它们在英国可自由使用、可分配或可转让），（iii）扣除未付的出境支票、汇票、提款，尚未清算的ACH借方和电汇（在一定程度上已从营运资金中的流动资产中清算出相应金额），以及（iv）包括已由第三方付款人发起但尚未清算的入库支票、提款、ACH贷方和电汇（但以此后成为实际清算和存入的金额为准）。为免生疑问，不得仅因客户存款被定性为客户存款而将其从现金金额中剔除。

“期末现金对价”是指现金金额等于（i）基本购买价格减去（ii）赔偿托管金额减去（iii）调整托管金额减去（iv）估计收购费用加上（v）（i）10,000，000美元（一千万美元）或（II）估计现金金额加上（vi）估计营运资金调整金额减去（vii）估计负债金额减去（viii）保留金额中的较低者。

“COBRA”是指经修订的1985年《综合综合预算调节法案》。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“组合系统”是指“特定产品”定义（w）、（x）、（y）或（z）条中描述的产品和服务，由买方或其关联公司以基本完整的形式与买方或其关联公司或第三方的其他产品和服务一起转售，作为一组产品和/或服务的一部分，一起出售以提供特定解决方案或满足特定需求（但不嵌入或与此类其他产品或服务组合以创建新的或不同的单一产品或服务）。举例说明，假设radio X是Specified Product定义（x）中描述的Specified Products。如果无线电X作为完整产品由买方出售给客户，作为便携式视频监控系统的一部分，其中无线电X用于连接买方的摄像机，该系统将是一个组合系统。

“公司数据”是指由公司集团任何成员创建、生成、维护、收集、处理、使用、许可或代表公司集团任何成员或传输给公司集团任何成员的所有数据，包括个人信息。

“公司集团”统称为公司及各子公司。

“公司集团知识产权协议”统称为入境许可、出境许可、知识产权结算协议和知识产权收购协议。

“公司重大不利影响”是指任何事件、变化、情况、条件、发生、影响或事实状态，个别地或合计地，（1）已经或将合理地预期会对公司集团的资产、负债、业务、状况（财务或其他方面）或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体；但以下任何一项均不得被视为单独或合计，构成公司重大不利影响：（i）影响美国或其他地方的行业或市场的任何一般条件或事件；（ii）美国或其他地方的任何一般经济、证券市场、资本市场、金融、政治或监管条件；（iii）战争、破坏、武装敌对行动、恐怖主义行为、恐怖主义、军事行动或任何国家或国际灾难、危机、紧急情况、政治或社会条件的任何发生、爆发、升级或恶化；（iv）适用的会计要求或原则、公认会计原则、其他普遍接受的会计原则、适用的监管条件的任何变更或拟议变更，或在本协议日期后适用的法律（或其任何权威解释）；（v）未能达到任何时期的财务预测、预测或收入或盈利预测（但不排除导致任何此类失败的任何原因或因素）；（vi）任何全球健康状况的发生或恶化，包括任何流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠疫情或其任何变种）；（vii）任何新冠疫情措施；（viii）任何飓风、地震、洪水、海啸、龙卷风、泥石流、野火或其他自然灾害；（ix）执行，本协议或交易的公告或未决，以及买方或其关联公司在交割后就其与公司集团业务有关的计划或意图进行的任何通信（但本第（ix）条不适用于第3.3节、第4.4节、第4.13（f）节或第4.30（g）节最后一句中的任何陈述或保证（以及交割的相关条件））；（x）买方根据本协议在本协议日期后以书面明确要求的公司集团的行动；或（xi）任何下降本身，在买方股份的股价中（但不排除导致任何该等下跌的任何原因或促成因素）；此外，条件是，在确定是否存在或已经存在公司重大不利影响时，可将上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（vi）、（vii）及（viii）条所述的任何事件、变更、情况、条件、发生、影响或事实状态考虑在内，但仅限于该等事件、变更、情况、条件、发生、影响或事实状态已经或将合理预期已经存在的程度，与公司集团任何成员经营所在行业或地区的其他类似情况的公司相比，单独或总体而言，对公司集团整体造成不成比例的不利影响，或（2）将合理预期会阻止或实质性延迟卖方或公司履行其在本协议项下的义务或在外部日期之前完成交易的能力（因为可能根据第11.1（e）节延长）。

“公司清偿债务”是指公司集团在与债务定义的（i）和（ii）条相关的范围内，属于债务定义的（x）条（i）和（ii）以及债务定义的（y）条（xii）至（xiv）所述类型的所有债务。

“公司系统”系指公司集团任何成员拥有或使用的所有软件、计算机硬件（不论通用或特殊用途）和系统，包括电子数据处理、信息、记录保存、通信和电信网络、接口、平台、设备、服务器、外围设备和系统，包括任何外包系统和流程。

“保密协议”是指卖方与买方之间的某些保密协议，日期为2024年2月22日。

「合约」系指任何或所有书面及非书面协议、合约、契据、安排、定购单、抵押、租赁、许可、承诺、承诺或安排，书面或口头，或任何其他文件或文书，以及对其的所有修订，而该人是或受其约束或以其他方式受其约束，或该人的任何资产、财产或权利受其约束或受其约束或受其约束。

“受控非机密信息”是指根据行政命令13556和32 C.F.R. Part 2002的要求所定义的、要求按照适用法律和全政府政策进行保护或传播控制的信息。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎的出现或传播，及其任何演变、变异或突变或相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发。

“新冠疫情措施”是指政府当局颁布的任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、休假、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭或隔离法律、指令或限制，包括针对新冠疫情颁布的任何立法、行政命令或税法变更。

“信贷协议”系指Silvus Technologies，Inc.（作为借款人）、公司、其中指明的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的MUFG银行股份有限公司之间的日期为2020年11月12日的信贷协议，经修订（包括日期为2022年12月30日的第1号修订和日期为2023年4月18日的第2号修订），不时重述、补充或以其他方式修改。

“每日VWAP”是指，在相关观察期内的每个交易日，彭博页面“MSI < eQUITY > AQR”（或其等效的后续页面，如果没有该页面）中“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格）自该交易日的预定开市起至该交易日的主要交易时段的预定收盘时止的期间（或如果无法获得该成交量加权平均价格，则以该交易日的一股买方股票的市值，采用成交量加权平均法确定，由买方为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。每日VWAP的确定应不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“DFARS”是指国防联邦采购条例补充条款。

“披露限制”是指对访问信息、场所或人员的合理限制，以便仅在正常工作时间允许访问

合理的事先通知，并在以下情况下无需提供访问：（a）披露方合理地认为，可以合理地预期此类访问将违反适用法律，包括反垄断法和数据保护法，或任何适用的第三方保密协议的条款，或导致丧失律师-委托人特权或任何律师工作产品特权，或（b）此类信息具有竞争敏感性（就公司集团或卖方而言，其中包括与公司集团的销售过程有关的信息），前提是，在上述（a）和（b）条款的情况下，披露方应通过商业上合理的努力，以合理预期不会导致此类违规行为或没收或披露竞争性敏感信息的方式提供此类访问。

“盈利金额”是指，就盈利年份而言：

（x）（i）该盈利年度的毛利超过该盈利年度的基本毛利的美元金额（即该盈利年度的毛利减去该盈利年度的基本毛利）和（ii）该盈利年度的盈利倍数的乘积，但前提是满足以下所有条件：

（1）该盈利年度的毛利超过该盈利年度的基准毛利；及

（2）该盈利年度的毛利率百分比等于或超过该盈利年度的毛利率百分比阈值；或

（y）0.00美元，否则；

但尽管有上述规定，在任何情况下，盈利年度的适用盈利金额均不得超过该盈利年度的适用盈利上限（即，如果盈利金额超过相应盈利年度的适用盈利上限，则该盈利年度的盈利金额应等于该盈利年度的盈利上限）；并进一步规定，2028财年的应付盈利金额应增加2027追赶金额（如有）。为免生疑问，2027年追赶金额（如有）仅受2027财年盈利上限的约束，不受2028年盈利上限的限制，即使2027年追赶金额（如有）将在2028财年之后连同就2028财年应付的盈利金额一起支付。

“盈利上限”是指（i）2027财年1.5亿美元和（ii）2028财年4.5亿美元。

“盈利倍数”应具有买方披露函第1.1节规定的含义。

“盈利买方股份价格”是指，就盈利年度而言，买方股份在该盈利年度结束前最后二十（20）个连续交易日内的每日VWAP的算术平均值。

“盈利股票对价”是指就盈利年度而言，若干买方股份，四舍五入至最接近的整数，等于（i）该盈利年度的盈利金额除以（ii）该盈利年度的盈利买方股份价格。

“盈利年度”是指2027财年和2028财年的每一年（如适用）。

“可执行性例外”是指：（i）任何适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人权利的普遍强制执行有关或影响其普遍强制执行的类似法律；（ii）管辖衡平法补救办法的可获得性的任何普遍适用的法律原则（无论是在股权程序中还是在法律中或根据适用的法律法典考虑）。

“环境法”是指与污染或保护环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下水，或地下地层）、自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全有关的任何适用法律，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》、《42 U.S.C. § 9601 et seq.》、《资源保护和恢复法》、《42 U.S.C. § 6901 et seq.》、《有毒物质控制法》、《15 U.S.C. § 2601 et seq.》、《联邦水污染控制法》、《33 U.S.C. § 1251 et seq.》、《清洁空气法》、《42 U.S.C. § 7401 et seq.》、《联邦杀虫剂》、杀菌剂和灭鼠剂法案，7 U.S.C. § 121 et seq.，安全饮用水法案，42 U.S.C. § 300f et seq.，1990年油污法案，危险物质限制指令2011/65/EU及其修订指令，关于化学品注册、评估、授权和限制的EC No 1907/2006条例以及类似的适用的外国、省、州和地方法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条的目的，与卖方或公司集团的任何成员一起被视为与该实体的单一雇主的任何贸易或业务，无论是否成立。

“托管现金”是指（i）托管金额，加上（ii）托管金额的任何利息、收益和其他分配，减去（iii）根据托管协议释放或支付给买方或卖方的任何金额。

“不包括税项”是指任何及所有（i）在任何收盘前税期（根据第10.1（d）条在任何跨座期的情况下确定）对公司集团的任何成员征收或就其征收的税项，（ii）因公司集团的任何成员（或其任何前身）是任何关联、合并、合并的成员而产生的任何人（公司集团的成员除外）在任何课税期间的税项负债，交割前为税务目的的单一或其他集团（包括公司集团（或其任何前身）的成员根据财政部条例第1.1502-6节或适用的州、地方或非美国税法的任何相应规定承担责任的任何此类税款），由于受让人或继承责任，通过操作

法律或因合同（在正常经营过程中订立的与税收无关的任何商业协议或安排除外）、在交割前订立或发生的交易或事件而产生的其他原因，（三）就买方要求包括在内的任何金额征收的税款，其任何联属公司或公司集团任何成员根据《守则》第951（a）或951A条（以及根据《守则》第78及960（a）（1）条可归属于该等金额的任何当作股息）就公司集团任何成员的截止前税期（如属任何跨座期，则根据第10.1（d）条厘定），（iv）根据《守则》第965条对公司集团任何成员征收的任何税款（包括因适用《守则》第965（h）条而在任何课税期间就该等税款支付的任何责任），（v）卖方根据第10.5条负有责任的转让税，以及（vi）卖方、卖方的任何关联公司或卖方的任何直接或间接拥有人在任何课税期间的任何税款；但前提是，如该等税项（w）构成VDA税项（不考虑其中规定的上限），（x）是由于（a）买方、其关联公司或公司集团在交割后的交割日期采取的超出正常业务过程的任何行动，或（b）买方、其关联公司或公司集团违反第10.1（c）条，（y）是买方根据第10.5条负有责任的转让税，或（z）在确定营运资金、债务时已入账，收购费用或以其他方式在确定最终结算现金对价时考虑在内。

“出口管制法”是指与商品、技术或服务的出口或再出口有关的适用的国内和国外法律，包括美国出口管理条例（15 C.F.R. parts 730-774）、国际武器贩运条例（22 C.F.R. parts 120-130）、英国2002年出口管制法、2008年出口管制令和保留的理事会条例（EC）No. 428/2009），以及任何其他和同等适用的美国和外国法律。

“FAR”是指联邦收购条例。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“最终结算现金对价”是指等于（i）基本购买价格减去（ii）赔偿托管金额减去（iii）调整托管金额减去（iv）收购费用（根据第2.8节最终确定）加上（v）现金金额（根据第2.8节最终确定）加上（vi）营运资金调整金额（根据第2.8节最终确定）减去（vii）债务金额（根据第2.8节最终确定）减去（viii）保留金额的现金金额。

“融资”是指任何第三方债务融资，目的是为完成本协议所设想的交易以及买方的相关费用和开支所需支付的全部总金额进行融资。

“融资主体”具有“融资来源”定义中阐述的含义。

“融资来源”是指承诺提供或安排或以其他方式就融资的全部或任何部分订立协议的实体在

与本协议所设想的交易有关，包括根据本协议订立或与之相关的任何合并协议、契约或信贷协议的各方（统称“融资实体”）及其各自的关联公司、参与融资的高级职员、董事、雇员和代表及其各自的继任者和受让人。

“外国直接投资法”是指任何司法管辖区或任何国家旨在禁止、限制、监管或筛选外国直接投资进入该司法管辖区或国家的任何法律，包括《2021年英国国家安全和投资法》。

“欺诈”是指根据特拉华州法律在作出本协议第三条、第四条或第五条所载的任何陈述或保证或根据本协议签立和交付的任何证书方面的普通法欺诈。为免生疑问，“欺诈”不包括衡平法欺诈、建设性欺诈或基于疏忽或鲁莽的欺诈。

“基本陈述”系指第3.1节、第3.2节、第3.3（a）（i）节、第3.4（a）节、第3.4（b）节、第3.4（c）节、第3.7节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4（a）（i）节、第4.5（a）节、第4.5（b）节、第4.5（d）节第一句、第4.5（e）节最后一句和第4.29节中规定的陈述和保证。

“2027财年”是指截至2027年7月3日的业务会计年度。

“2028财年”是指截至2028年7月1日的业务会计年度。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“政府投标”是指公司集团成员提出的任何报价、要约、投标或提议，如果被接受，将合理预期会导致或导致政府合同。

“政府合同”系指任何合同、主合同、分包合同、授予、合作协议、分授予、基本订购协议、一揽子购买协议或其他交易协议、采购订单、任务订单、交付订单或协议、任何种类的谅解或安排，包括根据其作出的所有修订、修改和选择，（i）由任何政府当局或由总承包商或更高一级的分包商授予政府当局，或（ii）由公司集团的任何成员就前述第（i）条所述的协议授予任何一级的分包商。

“政府当局”是指：（i）任何联邦、州、省、地方、外国或国际政府、政府当局、监管当局或行政机构；（ii）任何政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具；（iii）任何法院、法庭、仲裁员、调解人、仲裁机构（公共或私人）或自律组织；或（iv）上述任何一项的任何政治分支机构。

“毛利”，就一个盈利年度而言，是指按照附件 F上规定的政策、原则和程序计算的业务在该盈利年度的毛利（定义见附件 F。

“毛利上限”应具有买方披露信函第1.1节中规定的含义。

“毛利率百分比”是指，就某一盈利年度而言，业务在该盈利年度的毛利率百分比（定义见附件 F），是根据附件 F上规定的政策、原则和程序计算的。

“毛利率百分比阈值”应具有买方披露函第1.1节中规定的含义。

“追赶的毛利率百分比门槛”具有买方披露函第1.1节中阐述的含义。

“Hanlym”是指Hanlym Puri-Tech及其附属公司。

“有害代码”是指任何秘密的计算机代码或任何类型的其他机制，旨在以任何方式破坏、禁用或损害任何软件或硬件或其他业务流程的操作，或滥用、未经授权访问或盗用任何商业信息、商业秘密、公司数据或个人信息，包括病毒、恶意软件、勒索软件、特洛伊木马、蠕虫、炸弹、后门、时钟、计时器或其他禁用设备代码，或导致软件或信息被自动或随时间推移或根据命令被删除、无法操作或无法使用的设计或例程，在每种情况下都不包括许可证密钥或类似的许可证认证或管理软件或设备。

“有害物质”是指任何物质、废物、液体或气体或固体物质，其有害、有毒、污染物、有害物质、污染物或污染源或污染源，在每种情况下均受任何环境法律监管。

“持有金额”是指（x）持有股票对价与（y）买方股价的乘积。

“保留卖方股票对价”就保留卖方而言系指买方股份的数量，四舍五入至最接近的整数，等于（i）附件 A-1上该保留卖方名称旁边所列的美元金额除以（ii）买方股份价格。

“持有股票对价”是指买方股份数量等于所有持有卖方的持有卖方股票对价之和。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“HSR备案”是指根据HSR法案就交易提交通知和报告表。

“进口法”是指与美国海关和法规有关的所有适用法律，包括19 U.S.C.、19 C.F.R.第一章，以及公司集团可能进口货物或服务的其他司法管辖区的海关或进口法律法规。

“负债”就公司集团而言，不重复指公司集团任何成员就（i）借入款项的债务或已融资债务或为替代或交换借入款项或已融资债务而发行的债务，（ii）任何票据、债券、债权证或其他类似票据所证明的所有义务，（iii）信用证、履约保证金、担保债券、银行承兑汇票或类似融资项下的所有义务（在每种情况下，仅以所提取的范围为限）的所有义务和负债（包括其当前部分）的总和，（iv）根据公认会计原则要求资本化的所有租赁，包括已经或应该在公司集团财务报表中记录为资本或融资租赁的所有租赁，（v）与利率对冲协议、掉期协议、远期利率协议、利率上限或项圈协议或其他衍生协议或安排有关的任何义务的名义金额，（vi）交割前所得税金额，（vii）应付卖方或其关联公司的任何金额（包括已宣布但未支付的股息或分配或欠卖方或其关联公司的金额），不包括与以往惯例一致的在正常业务过程中应付给雇员的TJC付款金额和补偿，（viii）与财产、业务、证券、服务、资产购买和/或收购相关的任何递延购买价格（包括任何盈利、卖方票据或或或有付款义务的最高金额），（ix）与（a）未支付的遣散费或其他与解雇相关的付款或福利有关的任何负债，（b）未获得资金或资金不足的固定福利养老金计划或类似安排、退休或解雇补偿金、服务终了福利、法定退休酬金或津贴计划或类似计划或安排、递延补偿计划，或退休人员健康或福利福利，（c）应计但未支付的奖金或其他奖励补偿，（d）未支付的雇主对合格递延补偿计划的供款（无论此类付款是酌情支付还是强制支付）和（e）与上述（a）至（d）条款所设想的任何付款相关的任何工资、就业或类似税款的雇主部分，（x）所有银行透支，（xi）购买、赎回、退休、取消或以其他方式获得任何股本或任何认股权证、权利或期权的义务，在可赎回优先股的情况下，以其自愿或非自愿清算优先权中的较大者为准，（xii）上述（i）至（xi）所述类型的任何债务或以公司集团拥有的财产或资产上的留置权（许可留置权除外）作担保的任何债务，（xiii）就上述（i）至（xii）所述类型的债务提供的所有担保、背书、承担、或有或保持良好的债务，以及（xiv）在上述（i）至（xiii）条款的每种情况下，上述任何一项的本金和应计或未付利息以及任何破损费用、罚款，额外利息、溢价、费用以及与预付或赎回上述任何一项有关的其他成本和费用，但以在计量该等债务时与终止或偿还相关义务有关的该等成本、罚款、额外利息、溢价、费用或其他成本和费用实际应予支付为限。尽管有上述规定，债务不包括（x）仅在公司集团成员之间或之间的任何公司间义务，（y）根据公认会计原则无需在公司集团的资产负债表上记录为融资或资本租赁的任何经营租赁，以及（z）为避免重复计算而计入购置费用的任何金额。截至2025年3月31日的负债的说明性计算载于公司披露函第1.1（a）（4）节。

“负债金额”系指公司集团（i）在紧接交割前未偿还的所有债务（为免生任何疑问，包括公司清偿债务）和（ii）紧接交割前未偿还的递延收入净额和客户存款余额的百分之三十（30%）（为免生任何疑问）的总和，不重复，根据附件 C确定，为免生疑问，递延收入和客户存款余额净额应计算为（x）任何及所有递延收入和紧接交割前未偿还的客户存款减去（y）（i）公司集团成员仅在已支付范围内支付的任何供应商存款或预付款的总和（不重复）之间的差额，以及（ii）与该递延收入或客户存款有关的任何应收账款（在本条款（y）的每种情况下）在交割前未偿还的差额。

“知识产权”是指在世界任何地方的任何和所有以下行为以及根据法律产生的对以下行为的所有合法权利、所有权或利益或由此产生的所有合法权利、所有权或利益，无论是否已备案、完善、登记或记录，也无论现在或以后是否已存在、已备案、已发行或已取得，包括所有续展：

（a）所有已发出的专利、专利申请、发明、发明披露、发现、改进（不论是否可取得专利权），以及相对人从中主张优先权，连同所有重新发出、复审、替换、分立、续期、延期、临时、非临时、延续和部分延续（统称为“专利”）；

（b）所有版权、面具作品、作者身份作品、作者和发明人的精神和经济权利及其放弃及其他版权标的物（包括广告和宣传材料、软件、数据汇编、数据库、标准和网站内容），无论是否已出版，包括前述的所有翻译、衍生作品、改编、汇编和组合，以及相关的注册、申请和任何续展和延期（统称“版权”）；

（c）所有工业外观设计、工业模型、实用新型、发明证书和其他发明所有权指数及任何相关的登记和申请以及续期和延期；

（d）所有商业外观和商品名称（包括社交媒体企业标识）、徽标、商标和服务标记、证明标记、企业名称、标语、互联网域名以及相关注册和申请，以及任何续展或延期，所有其他商业来源或来源的标记，以及与上述任何一项相关的所有商誉（统称“商标”）；

（e）所有统一的资源定位器、域名和社交媒体账户及相关注册和申请以及任何续订或延期（统称“互联网地址”）；

（f）专有技术、商业秘密、发明、设计、制造原理图、改进和其他机密或专有信息，包括发明和发明披露（无论是否可申请专利）、源代码、算法、方法、工艺、规格、技术数据、研发信息、商业计划、产品计划、产品路线图、原型和客户、分销商、经销商和供应商名单，以及任何

因未被普遍知晓而获得经济价值的信息，以及《统一商业秘密法》或《捍卫商业秘密法》或相应的外国成文法和普通法（统称“商业秘密”）中定义的任何其他将构成商业秘密的信息；

（g）所有计算机软件，包括所有源代码、对象或可执行代码、固件、软件算法、软件工具集、编译器、软件模型和方法、开发工具、数据文件、数据管理和收集工具及相关规范和文档（统称“软件”）；

（h）所有数据、数据集、数据库及数据库权利（包括与公司数据有关的权利）（统称“数据权利”）；

（i）任何其他专有或知识产权（在每种情况下，在任何上述情况下）；

（j）上述任何一项中的所有精神权利；及

（k）就与上述任何一项有关的任何过去、现在和将来的侵权、挪用、侵权和损害提起诉讼和追讨的所有权利。

「内部使用软件」系指根据一般商业上可得的许可许可予公司集团并在其业务中使用的现成软件，但并未纳入公司集团向第三方许可或销售或预期将获得许可或销售的软件、产品或服务或以其他方式所必需的软件。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指在公司集团业务运营中使用或持有的软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备以及所有相关文件。

“知悉”是指（在提述卖方或公司时）公司披露函第1.1（a）（1）节所述个人的知悉情况（经适当查询后）。

“法律”是指任何政府当局发布或颁布的任何法律、宪法、法规、条例、法典、条例、指示、要求、指导、普通法原则、规则或命令。

“租赁不动产”是指租赁、转租或许可给公司集团任何成员公司的任何不动产。

“留置权”是指任何债权、留置权（法定或其他）、质押、选择权、押记、地役权、担保权益、路权、侵占、产权负担、抵押、判决、条件或限制、租赁、转租转让、优先购买权、代理、投票协议、契约、许可或再许可，无论是由合同产生还是由法律运作产生。

“回溯日期”是指2022年1月1日。

“损失”是指任何损害、损失、责任、和解、判决、罚款、裁决、指控、税收、成本和开支，包括合理和自付的法律费用、成本和与之相关的开支；但在任何情况下，除支付给第三方的范围外，任何损失均不得包括任何惩罚性赔偿。

“市场扰乱事件”是指，就买方股份而言，（i）相关证券交易所未能在其常规交易时段开市交易，或（ii）买方股份在任何预定交易日发生或存在合计超过一个半小时期间对买方股份或与买方股份有关的任何期权合约或未来合约施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所或其他方面允许的限制），并且此类暂停或限制发生或存在于纽约市时间下午1：00之前的任何时间，在该日。

“网格产品”是指买方或其关联公司销售的产品和服务，其中嵌入或包含截至本协议日期已存在的公司集团的技术（包括该技术的任何自然扩展）或依赖于截至本协议日期已存在的公司集团的知识产权（包括该知识产权的任何自然扩展），包括截至本协议日期已存在的公司集团的软件、波形、传感板和组件以及硬件解决方案（包括该等软件、波形的任何自然扩展，传感器板卡和组件及硬件解决方案）。举个例子，假设radio X是Specified Product定义（x）中描述的Specified Product。如果radio X作为嵌入式组件被啮合到视频通信设备中，则视频通信设备将被视为网格产品。

“无追索权一方”是指，就交易文件的一方而言，该一方的任何前任、现任和未来的股权持有人、控制人、代表、成员、经理、普通或有限合伙人或受让人（或任何前任、现任或未来的股权持有人、控制人、代表、成员、经理、普通或有限合伙人或上述任何一方的受让人），在每种情况下均不包括该交易文件的任何一方。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“命令”是指任何政府当局作出的任何命令、决定、判决、令状、强制令、法令、裁决、合规协议或和解协议。

“组织文件”是指，就任何非自然人而言，该人的章程、证书或公司成立或章程、章程、组织章程大纲和章程、经营协议、有限责任公司协议、合伙协议、有限合伙协议、有限责任合伙协议或该人的其他组成文件或组织文件。

「拥有的知识产权」系指公司集团任何成员拥有或声称拥有的知识产权。

“所有人”是指截至本协议日期卖方股本的每一位持有人。

“许可”是指任何政府当局颁发的任何许可、许可、豁免、许可、特许、批准或授权。

“允许的留置权”是指（i）对尚未到期和应付的税款或其他政府评估的任何留置权，或正通过适当的程序善意地提出争议，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；（ii）是承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理商在正常业务过程中因法律运作而产生的尚未拖欠金额的留置权或其他类似留置权；（iii）具体披露于截至本协议日期的公司最近一期综合资产负债表或公司集团财务报表所载的其附注中；（iv）这是一项法定或普通法的留置权，以确保房东，租赁或租赁协议下的出租人或出租人；（v）对受不动产租赁约束的不动产的基础费用权益征收的；（vi）因非排他性许可或其他非排他性授予权利（不包括“技术数据”中的“有限权利”和/或“计算机软件”中的“受限权利”（每个术语在FAR 52.227-14和DFARS 252.227-7013和-7014中定义）而产生的许可或授予政府当局的权利，或“技术数据”或“计算机软件”中分别的“SBIR/STTR技术数据权”或“SBIR/STTR计算机软件数据权”（每个术语在小企业创新研究和小企业技术转让计划政策指令中定义，自2023年5月3日起生效））在与以往惯例一致的日常业务过程中向客户和分销商提供，供其使用（或在分销商的情况下，代表公司集团分销）公司集团的产品；（vii）根据工人赔偿法为担保义务而产生的质押或存款，失业保险、社会保障、退休和类似法律或类似立法或为确保公共或法定义务，在每种情况下均在与过去惯例一致的正常业务过程中；或（viii）在所有权、押记、地役权、契约和记录或分区、建筑物和其他类似限制方面属于非实质性缺陷、不完善或不规范，在每种情况下均不会在任何重大方面对公司集团租赁、使用或持有供使用的适用财产的当前使用产生不利影响。

“人”是指任何个人或实体，包括合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府机关。

“个人信息”是指任何（i）识别、涉及、描述、能够与个人关联或可以合理关联、单独或与其他数据组合的数据，或可用于与个人联系或向个人投放广告的数据；（ii）受一项或多项隐私法管辖、监管或保护的其他信息，包括“个人信息”、“个人身份信息”、“敏感个人信息”、“受保护的健康信息”、“个人数据”，以及适用的隐私法定义的类似术语；以及（iii）支付卡行业数据安全标准定义的“持卡人数据”和“敏感认证数据”。

“结税后纳税期间”是指自结税日后开始的任何纳税期间（或其部分）。

“收盘前所得税金额”系指公司或其任何子公司在任何收盘前纳税期间（在跨座期的情况下，根据第10.1（d）节确定）征收或要求扣缴的任何未缴所得税的总和；但（i）就任何司法管辖区为任何实体考虑的金额在任何情况下均不得低于零，（ii）任何该等所得税须考虑交易税扣除以减少（但不得低于零）公司及其附属公司的所得税负债而厘定。为本定义的目的，提及“所得税”应包括（x）由于是或曾经是任何关联、合并、合并或单一纳税申报组的成员而产生的任何所得税责任，包括根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国税法的任何类似规定），以及（y）作为继承人或受让人或由于支付此类金额的任何合同义务而产生的任何所得税支付责任。

“结业前纳税期间”是指在结业日或结业日之前结束的任何纳税期间（或其部分）。

“交割前纳税申报表”系指公司集团任何成员或其代表要求在截止日期或之前结束的任何纳税期间内提交的任何纳税申报表。

“隐私和安全要求”在适用范围内是指（a）所有隐私法，（b）所有隐私合同，以及（c）所有隐私政策。

「私隐合约」是指公司集团任何成员与任何人士之间或彼此之间适用于处理任何个人资料或公司资料的任何合约。

“隐私法”是指有关个人信息的收集、使用、分析、保留、存储、处理、保护、安全、转移、披露和/或处置以及个人信息所涉及的数据主体的隐私的所有法律和行业自律程序。为免生疑问，隐私法包括：1996年《健康保险流通和责任法案》；《健康信息技术促进经济和临床健康法案》；《公平债务催收做法法案》、美国各州消费者保护法、州安全和违规通知法、州社会安全号码保护法；联邦贸易委员会法案；《电话消费者保护法》和2003年《控制非拉客色情和营销攻击法案》；《公平信用报告法》，及其等同州法律；《Gramm-Leach-Bliley法案》；《计算机欺诈和滥用法案》；《电子通信隐私法》；《存储通信法》；各州窃听法规；《加利福尼亚州在线隐私保护法》和《加利福尼亚州消费者隐私法》；《马萨诸塞州数据安全条例》（201 CMR 17.00 et seq.）；以及PCI DSS和相关卡片品牌规则。

「私隐政策」指适用于公司集团有关处理个人资料或公司数据的所有书面政策、计划及程序，包括所有网站及移动应用程序私隐政策及信息安全程序。

“处理”或“处理”是指创建、收集、使用（包括为发送电话、短信和电子邮件的目的）、存储、解除标识、重新-

识别、维护、处理、记录、分发、转让、销售、租赁、传输、接收、进口、出口、保护（包括在发生违反安全的情况下的保护、安全措施和通知）、访问、处置或披露或有关数据的其他活动（无论是以电子方式还是以任何其他形式或媒介）。

“公共国际组织”应具有《反海外腐败法》赋予该术语的含义。

“买方重大不利影响”是指已经或将合理预期（1）阻止或实质性延迟买方履行其在本协议下的义务或在外部日期之前完成交易的能力（可能根据第11.1（e）节延长）的任何事件、变化、情况、条件、发生、影响或事实状态；或（2）对买方及其子公司的资产、负债、业务、状况（财务或其他方面）或经营结果产生重大不利影响，但作为一个整体，就本条第（2）款而言，以下任何一项均不应被视为单独或合计构成买方重大不利影响：（i）影响美国或其他地方的行业或市场的任何一般条件或事件；（ii）美国或其他地方的任何一般经济、证券市场、资本市场、金融、政治或监管条件；（iii）战争、破坏、武装敌对行动、恐怖主义行为、恐怖主义行为、军事行动或任何国家或国际灾难、危机、紧急情况的发生、爆发、升级或恶化，政治或社会状况；（iv）在本协议日期之后适用的会计要求或原则、公认会计原则、其他普遍接受的会计原则、监管条件或法律（或其任何权威解释）的任何变更或拟议变更；（v）任何时期的财务预测、预测或收入或盈利预测均未达到（但不排除任何此类失败的原因或促成因素）；（vi）任何全球健康状况的发生或恶化，包括任何流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠疫情或其任何变种）；（vii）任何新冠疫情措施；（viii）任何飓风，地震、洪水、海啸、龙卷风、泥石流、山火或其他自然灾害；（ix）执行，本协议或交易的公告或未决，以及买方或其关联公司在交割后就其与公司集团业务有关的计划或意图进行的任何通信（前提是本条款（ix）不适用于第5.3节中规定的任何陈述或保证（以及交割的相关条件））；（x）公司或卖方根据本协议在本协议日期后以书面明确要求的买方的行动；或（xi）其本身的任何拒绝，在买方股份的股价中（但不排除导致任何该等下跌的任何原因或促成因素）；但进一步的条件是，在确定是否存在或已经存在买方重大不利影响时，可考虑前述（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（vi）、（vii）和（viii）条款中所述的任何事件、变化、情况、条件、发生、影响或事实状态，但仅限于该等事件、变化、情况、条件、发生、影响或事实状态已经或将合理预期已经存在的程度，单独或合计，a

与任何买方和/或其子公司经营所在行业或地区的其他类似情况的公司相比，整体而言，对买方及其子公司的不利影响不成比例。

“买方股份价格”是指买方股份在紧接收盘日前二十（20）个连续交易日内的每日VWAP的算术平均值。

“买方股份”是指买方的普通股股份，每股面值0.01美元。

“R & W保单”是指根据“活页夹”为截至本协议日期的保单在本协议所附表格中作为附件 C向买方签发的为买方利益而出具的陈述和保证保单。

“不动产”是指任何土地、建筑物、构筑物和其他改良，连同所有附属于或附属于前述的固定装置，以及所有有利于前述的地役权、契诺、遗传和附属物。

“不动产租赁”系指公司集团任何成员作为承租人、被许可人或转租人的与不动产有关的任何租赁、转租和许可（包括与此有关的任何修订、续期和担保）。

“注册知识产权”是指在世界任何地方，由任何政府当局或非政府登记处（无论是临时的、补充的或其他的）签发、提交或记录的申请、证书、备案、登记或其他文件的主题知识产权。

“相关证券交易所”是指纽约证券交易所，如果买方股票随后未在纽约证券交易所上市，则指买方股票随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所或市场。

“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、高级职员、雇员、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人和其他代表。

“被制裁国家”是指在过去五（5）年内处于或一直处于制裁法律规定的全面禁运对象或目标的任何国家或地区，包括在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国。

“被制裁人员”是指根据制裁法律受到制裁或限制的对象或对象的任何人，包括：（i）由对本协议各方具有管辖权的政府当局维持的任何适用的美国或非美国制裁相关的受限制方名单上所列的任何人，包括OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单；（ii）合计拥有、直接或间接拥有或以其他方式控制的百分之五十（50%）或更多的人，前述第（i）款所述的人；（iii）代表前述第（i）或（ii）款所述的人或在其指示下行事的人；或（iv）组织、居住或位于被制裁国家的人。

“制裁法”是指由美国（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院和美国商务部）、英国或对双方或公司集团任何成员拥有管辖权的任何其他适用政府机构管理或执行的与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律、法规、措施、命令和条例，包括进行或接收国际付款和进行国际交易。

“预定交易日”是指预定为相关证券交易所交易日的一天。如果买方股份未在任何美国国家或地区证券交易所上市，则预定交易日意味着营业日。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券”就任何人而言，是指该人的所有股份和所有其他债务或股权或与股权挂钩的权益、参与或其他等价物（无论指定如何，无论是否有投票权或无投票权），包括有限责任公司的普通股、优先股、成员权益或单位（普通或优先）、有限或普通合伙权益或合伙中的单位或此类所有权权益的任何其他等价物、信托中的实益权益和其他期权、认股权证、类似权利或其他可转换为或可交换或可行使上述任何一项的证券。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全事件”是指任何企图或成功的未经授权、非法或意外访问、使用、披露、丢失、修改、销毁或以其他方式处理公司数据或作为或不作为，损害或干扰系统操作或IT资产的安全性或完整性。

「卖方关连人士」指（i）卖方的股本持有人或附属公司（公司集团成员除外），或（ii）代表上述任何一项行事的任何其他受托人或代名人。

“特定产品”系指（w）公司集团于本协议日期前在日常业务过程中提供的截至本协议日期仍在存在并列于附件 G的公司集团的产品和服务，（x）该等现有产品和服务的下一代版本或改进，（y）公司集团在该等产品和服务的下一代版本或改进，及（z）业务的未来产品及服务，而该产品及服务仅由公司集团的软件或材料知识产权创造，而在每种情况下，该等软件或知识产权在本协议日期已存在（包括该等软件或知识产权的任何自然扩展）；但上述（w）、（x）、（y）或（z）条下的指明产品，须不包括买方或其附属公司在本协议日期已存在的产品及服务、该等产品或服务的下一代版本或改进，以及将来衍生自该等产品或服务的任何产品及服务（「买方产品或服务」）。

“跨座期”是指在截止日或之前开始，并在截止日之后结束的任何应税期间。

“跨座期申报表”是指公司集团的任何成员或其代表要求就任何跨座期提交的任何纳税申报表。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其中（i）如果一家公司或公司，当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股本总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或者（ii）如果一家合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一人或多人在合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配为合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或应是或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人。

“目标营运资金”的意思是70,000，000美元（7,000万美元）。

“税务处理”是指任何涉及税收的索赔、调查、审计、审查或其他行动，包括美国国税局或任何其他税务机关主张或作出的任何不足之处或评估。

“税务陈述”是指第4.14节中规定的公司的陈述和保证。

“纳税申报表”是指就税收或税务事项向任何政府当局提交或要求提交的任何申报表、报告、声明、退款要求、选择、披露、估算、凭证、信息报告或申报表、报表或其他文件，包括其任何附表或附件及其任何修订。

“税”是指任何和所有美国联邦、州、省、地方、外国或其他税收、征费、费用、关税和类似的政府收费，无论是否有争议（连同任何利息、罚款、评估、处罚或与此相关的税收增加），包括收入、特许经营权、职业、利润、毛收入、从价、增值、资本收益、销售、商品和服务、使用、不动产或个人财产、股本、单证、许可证、分支机构、工资单、估计、预扣、就业、社会保障（或类似）、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、代扣费、印花税、职业、溢价、暴利、转移和收益税，以及关税和进口关税。

「第三方知识产权」指任何人已许可予公司集团任何成员或以其他方式授权公司集团任何成员使用的知识产权。

「 TJC谘询协议」指（a）TJC L.P.、卖方及公司集团一方的若干成员于2019年5月31日订立的谘询及谘询协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）及（b）TJC L.P.、卖方及公司集团一方的若干成员于2019年5月31日订立的合规及报告协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）。

“交易日”是指（i）没有市场扰乱事件和（ii）买方股份的交易一般在相关证券交易所发生的一天，或者，如果买方股份当时未在美国国家或区域证券交易所上市，则在买方股份随后交易的主要其他市场发生的一天；但如果买方股份未如此上市或交易，则交易日是指营业日。

“交易会计原则”是指公司披露信函第1.1（a）（2）节中规定的原则、惯例和方法。

“交易文件”系指本协议、托管协议、保留协议、支持协议、限制性契约协议、登记权协议以及本协议或其中提及的其他附属协议，包括本协议或其中提及的任何附表和证物，以及根据该等协议提供的文件和证书，包括对该等协议、文件和证书的任何放弃和修订。

“交易税收减免”指公司披露函第1.1（a）（3）节所列交易费用类别的任何税收减免总额，在每种情况下，公司集团可在收盘前的税期内根据适用法律以“很可能不会”或更高的舒适度（考虑到收入程序2011-29,2011-18 I.R.B. 746，就任何基于成功的费用而言）进行扣除。

“交易”是指买卖公司股份及本协议及其他交易文件拟进行的其他交易。

“库务条例”是指根据《守则》颁布的库务条例。

“估价行”是指Grant Thornton LLP；但如果Grant Thornton LLP无法获得或发生冲突，且卖方和买方无法在异议声明交付后三十（30）天内就估价行达成一致，则卖方和买方各自应在五（5）天内选择一家国家认可的独立、估价、会计或咨询公司，并要求两（2）家公司在其选定后五（5）天内相互选择第三（3）家国家认可的独立、估价、会计或咨询公司作为本协议项下的估价公司。

“VDA税”系指公司集团因在公司披露函第10.1（c）节规定的司法管辖区提交纳税申报表或自愿披露（包括订立自愿披露协议）而需要就截止前纳税期间支付的收入或特许经营税总额；但前提是，该金额应（i）不超过1,500，000美元（一百万五十万美元）和（ii）不因提交修正后的加利福尼亚州而减少的退税

公司披露函第10.1（c）节最后一段所述的所得税申报表。

“营运资金”系指截至紧接交割前，公司集团的营运资金净额，计算方法为（a）公司集团的流动负债之和，从（b）公司集团的流动资产之和中减去，在每种情况下，不重复和不使交易生效，并根据交易会计原则确定和计算；但前提是，营运资金在任何情况下均不得包括（i）为避免重复计算，现金金额定义中包含的任何金额，债务金额或收购费用；（ii）与（a）所得税资产或负债或（b）递延税项资产或负债有关的任何金额；（iii）应收卖方或其关联公司的任何金额；（iv）与债务有关的资产或负债（例如未摊销的债务发行成本）；或（v）仅在公司集团成员之间或之间的任何公司间应付款项和应收款项。

“营运资本调整金额”是指如果（i）营运资本差额为正数且（x）营运资本差额等于或小于500万美元、0.00美元，（y）营运资本差额大于500万美元，营运资本差额大于500万美元的美元金额；或（ii）营运资本差额为负数且（x）营运资本差额等于或大于负500万美元（如负400万美元）、0.00美元，（y）营运资本差额小于负500万美元（如负600万美元），营运资金差额小于负500万美元的负美元金额（即以负数表示）。

“营运资金差额”是指（无论是正数还是负数）等于（x）营运资金减去（y）目标营运资金的金额。

（b）下列各大写术语在本协定的相应参考中定义：


任期		科
ACA		第4.13（h）节）
调整托管账户		第2.4（a）款）
调整托管金额		第2.4（a）款）
总量上限		第9.4（d）节）
协议		序言
反腐法		第4.24款
资产负债表日		第4.7（b）款）
业务覆盖人员		第7.8（c）节）
上限		第9.4（b）（i）条）
索赔通知		第9.3（a）款）
索赔金额		第9.2（a）款）
收盘		第2.2节
截止日期		第2.2节
集体谈判协议		第4.12（d）款）
公司		序言
公司披露函		第三条
公司集团财务报表		第4.7（a）款）
公司团体保险单		第4.21款


任期		科
公司提供商		第4.13（h）节）
公司股份		独奏会
机密资料		第7.5（b）款）
考虑		第2.3节
持续雇员		第7.3（a）款）
控制		第1.1（a）节，附属公司的定义
受控		第1.1（a）节，附属公司的定义
控制		第1.1（a）节，附属公司的定义
控制方		第9.2（c）节）
运输税		第10.5节
版权		第1.1（a）节，知识产权的定义
D & O获弥偿人		第7.13（a）款）
数据权		第1.1（a）节，知识产权的定义
数据室		第12.15款
Earnout异议声明		第2.5（c）款）
收益报表		第2.5（a）款）
托管账户		第2.4（a）款）
托管代理		第2.4（a）款）
托管协议		第2.4（a）款）
托管金额		第2.4（a）款）
估计购置费用		第2.6节
预计现金金额		第2.6节
预计负债金额		第2.6节
预计营运资金调整金额		第2.6节
超额金额		第2.8（d）款）
申请截止日期		第7.1（c）节）
前政府雇员		第4.28（k）节）
保留协议		独奏会
持有卖方		独奏会
入境许可证		第4.16（l）款）
受偿方		第9.2（a）款）
赔偿方		第9.2（a）款）
弥偿代管账户		第2.4（a）款）
赔偿代管金额		第2.4（a）款）
知识产权收购协议		第4.16（n）节）
知识产权和解协议		第4.16（m）款）
互联网地址		第1.1（a）节，知识产权的定义
实质性和故意违反		第11.2节
物资合同		第4.17（a）款）
材料客户		第4.18（a）款）
材料供应商		第4.18（a）款）
NISPOM规则		第4.28（h）节）
非控制性党		第9.2（c）节）
异议声明		第2.8（c）节）
OCI		第4.28（j）节）
开源软件协议		第4.16（o）（二）条）
组织利益冲突		第4.28（j）节）


任期		科
出境许可证		第4.16（h）款）
外部日期		第11.1（e）款）
缔约方		序言
党		序言
专利		第1.1（a）节，知识产权的定义
付款信		第6.9节
收盘前期		第6.1（a）款）
收盘前声明		第2.6节
初步陈述		第2.8节（a）款）
采购人		序言
买方披露信		第五条
采购人组成员		第12.17款
买方受偿方		第9.1节（a）款）
买方受偿方		第9.1节（a）款）
买方解除索赔		第7.9（b）节）
买方释放方		第7.9（a）节）
买方发布		第7.9（b）节）
购买者准备的报税表		第10.1款（b）项）
季度毛利表		第2.5（h）款）
复苏		第9.4（e）节）
注册权协议		第7.6节
发布日期		第2.4（b）款）
所需备案		第7.1（c）节）
回应		第9.2（b）款）
限制性盟约协议		独奏会
第二个外部日期		第11.1（e）款）
卖方		序言
卖方管制通告		第10.2（b）款）
卖方小组成员		第12.17款
卖方受偿方		第9.1节（b）款）
卖方解除索赔		第7.9（a）节）
卖方释放方		第7.9（b）节）
卖方发布		第7.9（a）节）
卖方组织文件		第2.5（k）款）
卖方准备的纳税申报表		第10.1款（a）项）
亏空金额		第2.8（e）节）
Software		第1.1（a）节，知识产权的定义
特定索赔		第9.4（b）（i）条）
标准机构		第4.16（o）（i）条）
支持协议		独奏会
第三方索赔		第9.2（a）款）
第三方索赔通知书		第9.2（a）款）
商业秘密		第1.1（a）节，商业秘密的定义
商标		第1.1（a）节，知识产权的定义
在共同控制下与		第1.1（a）节，附属公司的定义
未付金额		第2.8（e）节）
警告法案		第4.12（e）款）


任期		科
工作干扰		第4.12（d）款）

第二条

买卖公司股份

第2.1节买卖公司股份。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，为换取第2.3节规定的对价，卖方应向买方出售、转让和交付，不受任何留置权（适用的证券法对转让施加的限制除外），买方应向卖方购买和收购，不受任何留置权（适用的证券法对转让施加的限制除外），卖方在公司股份中的所有权利、所有权和权益。

第2.2节结束。买卖公司股份的交易（“交易结束”）将于（i）芝加哥时间5日上午9：00开始在买方的办公室（500 W. Monroe Street，Chicago，Illinois，60661）（5^第）满足或放弃（在适用法律允许的范围内）第VIII条规定的交割条件后的营业日（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃这些条件），或（ii）在卖方和买方可能书面约定的其他时间、地点和日期。收盘发生的日期被称为“收盘日期”。

第2.3节审议。作为根据第2.1节出售和交付公司股份的交换条件，卖方应收到以下（统称为根据第2.8节调整并最终确定的“对价”）：（a）期末现金对价，加上（b）根据本协议和托管协议的条款（如适用）最终解除给卖方的任何部分托管金额（如有），加上（c）根据本协议条款最终支付给卖方的任何部分收益金额（如有）。双方同意，为所有目的，包括适用的所得税和会计目的，将（i）持有股票对价视为已由买方向卖方发行，（ii）持有股票对价视为已由卖方分配给持有卖方，以及（iii）每个持有卖方的持有卖方股票对价根据其持有协议的条款成为归属、没收和其他限制。尽管本协议有任何相反规定，作为持有卖方股票对价和盈利股票对价发行的买方股份总额不得超过紧接收市前已发行和流通在外的母公司股份的19.9%（据了解并同意，由于上述上限而无法以买方股份支付的任何部分的持有卖方股票对价或盈利股票对价应以现金支付）。

第2.4节代管。

（a）在交割前，卖方和买方应以买方合理接受的形式与买方选定并为卖方合理接受的银行或信托公司（“托管代理”）订立托管协议

和卖方（“托管协议”）。在交割时，（i）买方应根据第2.7节向托管代理存入一笔金额为10,000，000美元（一千万美元）的现金（“弥偿托管金额”），该金额将由托管代理持有在托管账户中，以确保第九条规定的卖方的弥偿义务（“弥偿托管账户”），以及（ii）买方应存入一笔金额为25,000，000美元（两千五百万美元）的现金（“调整托管金额”，连同弥偿托管金额，“托管金额”）与托管代理根据第2.7节将由托管代理持有在托管账户中，目的是确保卖方（如有）就第2.8节规定的交割后调整承担的付款义务（“调整托管账户”，连同赔偿托管账户，“托管账户”）。托管现金应由托管代理根据托管协议的条款持有。托管现金应作为信托基金持有，不受任何一方任何债权人的任何留置权、扣押、受托程序或任何其他司法程序的约束，应仅为目的和根据本协议和托管协议的条款持有和支付。

（b）在截止日期后十五（15）个月的日期（“解除日期”）后十（10）个营业日内，并根据并按照托管协议的条款，买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理向卖方解除赔偿托管账户中不受未决第三方索赔通知约束的所有剩余资金，10.2节（b）或10.2节（c）中描述的索赔通知或税务程序（关于跨座期），可根据托管协议分发。调整托管账户的托管现金应按照第2.8（d）节、第2.8（e）节或第2.8（g）节的规定予以解除。

第2.5节收益。

（a）在盈利年度结束后的四十五（45）天内，买方应向卖方交付一份报表（“盈利报表”），连同合理的支持细节，显示买方对（i）毛利、（ii）毛利率百分比和（iii）产生的盈利金额的该盈利年度的诚信计算。毛利和毛利率百分比应按照附件 F上规定的政策、原则和程序计算。

（b）在遵守披露限制的情况下，应允许卖方及其代表合理地查阅和获取业务账簿和记录以及与编制收益报表有关的任何工作文件（受惯常的访问函和保密承诺的约束）的副本。卖方及其代表可就问题或分歧向买方及其会计师作出合理查询，买方应并应尽其合理的最大努力促使任何此类会计师进行、配合并回应此类查询。根据卖方的请求，并在遵守披露限制的情况下，买方应向卖方提供其了解盈利报表所载信息和编制情况的人员，以建议和协助卖方审查盈利报表以及与此相关的任何反对或争议。

（c）在向卖方交付收益报表后三十（30）天内，如卖方对收益报表有任何异议，卖方应向

买方陈述其反对意见的声明（“Earnout反对声明”）。任何盈利反对声明应合理详细地说明如此主张的任何分歧的性质、每个此类项目的拟议正确金额以及由此产生的盈利金额。如果在向卖方交付收益声明后三十（30）天内未向买方交付收益反对声明，则收益声明应是最终的、具有约束力且不可被各方上诉。如果Earnout异议声明得到适当和及时的交付，则Earnout声明中根据Earnout异议声明不受争议的部分应是最终的、具有约束力且不可被各方上诉的。在这三十（30）天期间的任何时间，卖方可向买方交付书面通知，声明其同意收益声明，并且收益声明此后将成为最终的、具有约束力且不可被双方上诉。卖方和买方应本着诚意协商解决盈利异议声明中的任何异议，但如果并在其未在盈利异议声明交付后的六十（60）天内达成最终解决方案的范围内，卖方和买方应在盈利异议声明交付后的七十五（75）天内将该争议提交估值公司解决。卖方和买方应指示估价公司在将该事项提交估价公司后三十（30）天内（或买方和卖方以书面形式共同商定的较长期限内）对适用的争议作出裁定（仅限于此种争议的范围），该裁定必须是书面的，并且必须合理详细地阐明其依据，并附上一份证明，证明其是根据本协议和附件 F中规定的定义达成此种确定的。向估价公司提交的任何进一步意见必须以书面形式提交并交付给争议的每一方。估值公司应根据本协议和附件 F规定的指导方针和程序对毛利、毛利率百分比和由此产生的盈利金额（仅限于这些金额或其组成部分存在争议的范围）作出最终确定。估值公司应仅根据买方和卖方及其各自代表的陈述，而不是通过独立审查，仅确定盈利异议声明中具体列出的争议问题，并应作为专家而不是仲裁员。在解决任何争议物品时，估价公司应（i）受本条第2.5节规定的原则约束，（ii）不得对任何争议物品赋予高于任何一方主张的该争议物品的最大价值或低于任何一方主张的该争议物品的最小价值的价值。双方应在估值公司的聘期内与其合理合作，包括通过签署惯常的聘书。未经另一方事先同意，买方、卖方或其各自的任何关联公司或代表均不得就买方和/或卖方根据本条第2.5（c）款向估值公司提交的任何争议与估值公司进行任何单方面对话或会议。估值公司对某一盈利年度的毛利、毛利率百分比和由此产生的盈利金额的确定，在每种情况下均应以本第2.5节所设想的方式，在估值公司以书面形式向卖方和买方交付其最终决议之日成为最终结果并对各方具有约束力，无明显错误或欺诈。评估事务所的成本和费用应在买方和卖方之间按（x）买方主张的盈利金额价值与评估事务所确定的盈利金额价值之间的差额的绝对值承担（y）卖方主张的盈利金额价值与评估事务所确定的盈利金额价值之间的差额的绝对值的相同比例分摊。例如，如果卖方向估值公司提交收益反对声明

其中指出，盈利金额应为2000美元，而买方在向估价公司的书面陈述中声称盈利金额应为1000美元，估价公司最终决定盈利金额应为1200美元，那么估价公司的成本和费用将分配给买方20%和卖方80%。

（d）一旦根据第2.5（c）条最终确定某盈利年度的盈利金额且该盈利金额不为零，买方应在该确定后的八（8）个工作日内，交付或安排向卖方交付该盈利年度作为盈利股票对价应付的买方股份数量，但前提是如果盈利金额的任何部分受到买方根据第9.1（a）条和第9.4（d）条提出的未决赔偿要求的约束，收益金额的该部分仅应在该索赔最终解决后八（8）个工作日内支付，且仅限于不用于抵消卖方根据第9.1（a）节就该索赔要求支付的金额的范围内。为免生疑问，如某盈利年度的盈利金额为零，则无须就该盈利年度支付买方股份。

（e）双方理解并同意：（i）收取收益金额的或有权利不应以任何形式的证书或其他文书表示，不可转让，也不构成买方或其任何关联公司的股权或所有权权益；（ii）卖方不应因卖方收取任何收益金额的或有权利而作为买方的证券持有人享有任何权利；（iii）任何收益金额无需支付利息。

（f）根据本条第2.5款支付的任何款项，就所有税务目的而言，均应视为根据本协议为公司股份支付的额外对价，但（i）被视为推算利息的任何部分和（ii）根据《守则》第1313（a）条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的“确定”另有要求的范围除外。

（g）在交割后至2028财年末，买方应尽其商业上合理的努力，在所有重大方面维护和保全截至交割日已存在的重要第三方客户关系和业务的重要知识产权（根据其条款已注册的知识产权到期的除外）。在不限制上述规定的情况下，（x）在从截止日期到最终确定2028财年盈利金额的这段期间内，买方应以允许在所有重大方面准确编制盈利报表和季度毛利表的方式保存业务记录，以便对盈利金额及其组成部分进行善意计算，包括遵循在附件 F上规定的政策、原则和程序；（y）在截止日期到2028财年末的这段期间内，买方应（i）不采取任何恶意行动，其主要意图或主要目的是避免或减少任何盈利金额，包括恶意加速或延迟特定产品的发货或确认业务的任何收入从一个盈利年度到另一个盈利年度或在最后一个盈利年度结束后；以及（ii）使用商业上合理的努力为开展业务提供合理充足的人员配置和营运资金；以及（z）从截止日期到（i）支付2028财年盈利金额或（ii）最终确定2028财年不支付盈利金额中较早者的期间，买方不得订立（或准许买方的任何附属公司订立）

将阻止买方根据本协议支付收益金额的任何协议或安排。

（h）买方应在盈利年度的每个财政季度（该盈利年度的最后一个财政季度除外）结束后的四十五（45）天内向卖方交付或安排交付一份报表（“季度毛利表”），其中合理详细地列出买方对该财政季度毛利的计算，并且在披露限制的情况下，买方同意迅速提供卖方可能合理要求的证明文件，以审查买方对该季度毛利的计算。

（i）根据本第2.5节向卖方提供或获得的任何信息应被视为机密信息。

（j）任何盈利年度的业务的财政年度及任何盈利年度的业务的任何财政季度，须以买方所使用的4-4-5会计日历为基础，包括在2027财政年度及2028财政年度的定义中所指明的。

（k）卖方同意根据卖方组织文件中的分配规定，将（i）2027财年任何盈利金额的100%（包括2027追赶金额，如有）的净收益分配给其成员，以及（ii）将2028财年任何盈利金额的50%（为免生疑问，不包括2027追赶金额，如有）分配给Resolute Fund IV，L.P.，以及2028财年任何盈利金额的其他50%（为免生疑问，不包括2027追赶金额，如有）分配给业务员工权益持有人，在本条款（ii）的每一种情况下，根据卖方组织文件中的分配规定。就上一句而言，“卖方组织文件”是指截至本协议签订之日的卖方组织文件，因为它们可能会根据本协议的条款和附件 H中规定的条款进行修改以实施盈利安排。

第2.6节结束前声明。不迟于交割前五（5）个营业日，卖方应善意编制并向买方交付一份报表（“交割前报表”），列明其对（i）收购费用（“估计收购费用”）、（ii）现金金额（“估计现金金额”）、（iii）营运资金调整金额（“估计营运资金调整金额”）和（iv）负债金额（“估计负债金额”）的善意估计，包括（在每种情况下）根据本协议（包括交易会计原则）编制的列出其组成部分和合理证明细节的附表。在遵守披露限制的情况下，买方及其代表应被允许查阅并获得卖方和公司集团的账簿和记录以及与编制交割前声明以及由此设想的计算和调整有关的任何工作底稿（受惯常的查询函和保密承诺的约束）的副本。买方及其代表可就问题或分歧向卖方、公司及其各自的会计师作出合理查询，而公司及卖方应并应尽其合理的最大努力促使任何该等会计师作出、配合及回应该等查询。根据买方的要求，在遵守披露限制的情况下，卖方应提供其和

Company Group的人员如知悉交割前声明所载的资料及准备情况，向买方提供意见及协助买方审查交割前声明及与之有关的任何异议或争议。买方可向卖方提供对交割前声明的评论，卖方应本着诚意考虑此类评论。买方未能识别任何问题或对交割前报表的更改不应表明任何接受或放弃，或以其他方式影响买方根据第2.8节（a）编制初步报表的权利。

第2.7节在收盘时生效的交易。在收盘时，各方应进行以下交易：

（a）买方应交付或安排交付：

（i）向卖方电汇即时可用资金至卖方书面指定的银行账户（该指定须在截止日期前至少五（5）个营业日作出），金额相当于截止现金对价的美元；

（ii）向代管代理人，（a）存入调整代管账户的调整代管金额及（b）存入弥偿代管账户的弥偿代管金额；

（iii）向卖方及代管代理人提供一份妥为签立的代管协议副本；

（iv）向卖方提供一份妥为签立的注册权协议副本；及

（v）向卖方提供买方根据第8.3（c）条规定须交付的证书。

（b）买方须代表卖方及适用的公司集团（如适用）按照与该公司清偿债务有关的清偿函件的条款支付或安排支付所有公司清偿债务。双方承认，公司清偿债务是卖方的义务，在截止日期或之前发生，本协议中的任何内容均不应被视为使他们成为买方的义务。买方（无论直接或间接）或其任何关联公司在截止日期代表卖方支付此类公司清偿债务仅为方便起见。

（c）卖方应向买方交付或安排交付：

（i）在公司股份为凭证式的范围内，就公司股份而向买方交付以凭证式正式签立的股份权力或其他转让文书，证明公司股份、自由及无任何留置权、以空白正式背书或附有空白正式签立的股份权力或其他转让文书，且在公司股份并非凭证式的范围内，就公司股份及该等

向买方悉数转让公司股份合理需要的其他文件；

（ii）卖方或公司依据第8.2（d）条规定交付的每一份证明书；

（iii）卖方妥为签立的注册权协议副本；

（iv）妥为签立的托管协议副本；

（v）妥为签立的IRS表格W-9；

（vi）清偿函件连同合理需要的所有适用文件，以证明公司清偿债务的解除和终止，以及公司集团各成员各自资产和股权的所有留置权的解除和终止，以及就该公司清偿债务的任何担保；

（vii）根据第6.8条规定的妥为签立的辞呈或免职；

（viii）公司披露函第2.7（c）（vii）条所载的与公司订立的雇佣协议的妥为签立的终止协议；及

（ix）依据第7.13（b）条及第7.14条（如有的话）取得的完全装订的“尾部”保险单的副本，连同其自结账时及结账后的有效性的证据。

第2.8节结束后调整数。

（a）不迟于交割日后九十（90）天，买方应向卖方交付一份报表，连同合理的证明细节，显示买方根据本协议（包括交易会计原则）编制的收购费用、现金金额、负债金额和营运资金调整金额的善意计算，以及每项计算的组成部分的合理详细细分（“初步报表”），并应包括对交割前报表和初步报表中所述计算之间的任何差异进行调节。如买方因任何原因未能在本条第2.8（a）款第一句所设想的九十（90）天期限内向卖方交付初步结单，则卖方根据第2.6节向买方交付的交割前结单应被视为本协议所有目的的初步结单，卖方和买方根据本条第2.8节规定的所有权利应比照适用于交割前结单。

（b）在披露限制的情况下，应允许卖方及其代表合理地查阅和获取公司集团的账簿和记录以及任何工作文件的副本（但须遵守惯常的查询函

和保密承诺）有关初步报表的编制及其预期的计算和调整。卖方及其代表可就问题或分歧向买方、公司及其各自的会计师进行合理查询，买方和公司应并应利用其商业上合理的努力促使任何此类会计师进行、配合并回应此类查询，但须遵守披露限制。根据卖方的要求，经合理通知，在正常营业时间内，在不对公司集团的业务造成重大干扰的情况下，公司应向卖方提供其及其子公司的人员，他们了解初步声明中所载信息以及初步声明的编制情况，以建议和协助卖方审查初步声明以及与此相关的任何反对或争议，但须遵守披露限制。

（c）在向卖方交付初步陈述后的四十五（45）天内，如果卖方对初步陈述有任何异议，卖方应向买方交付一份陈述其反对意见的陈述（“异议陈述”）。任何异议声明应合理详细地说明如此主张的任何分歧的性质以及每一此类项目的拟议正确金额。如果在向卖方交付初步声明后的四十五（45）天内未向买方交付异议声明，则初步声明应是最终的、具有约束力且不可被双方上诉。如果异议声明得到适当和及时的交付，初步声明中根据异议声明不受争议的部分应是最终的、具有约束力的和不可上诉的各方。卖方和买方应本着诚意协商解决异议声明中的任何异议，但如果且在其未在异议声明交付后三十（30）天内达成最终解决方案的范围内，卖方和买方应在异议声明交付后四十（40）天内将该争议提交估价公司解决。卖方和买方应指示估价公司在向估价公司提交该事项后三十（30）天内（或买方和卖方以书面形式共同商定的较长期限内）对适用的争议作出裁定（仅限于该争议的范围），该裁定必须是书面的，并且必须合理详细地阐明其依据，并包括其根据本协议（包括交易会计原则）达成该裁定的证明。必须以书面形式向估价事务所提交任何进一步的呈件，并将其交付给争议的每一方。估值公司应根据本协议规定的准则和程序，对收购费用、现金金额、负债金额、营运资金调整金额（如适用）以及由此产生的最终结算现金对价（仅限于该等金额存在争议的范围）作出最终确定。估价事务所应仅根据买方和卖方及其各自代表的陈述，而不是通过独立审查，仅确定异议声明中具体阐述的争议问题，并应作为专家而不是仲裁员。在解决任何争议项目时，估价公司应（i）受本节2.8中规定的原则和交易会计原则的约束，以及（ii）不得对任何争议项目赋予高于任何一方主张的该争议项目的最大价值或低于任何一方主张的该争议项目的最小价值的价值。双方应在估值公司的聘期内与其合理合作，包括通过签署惯常的聘书。买方、卖方或其各自的任何关联公司或代表均不得就买方提交的任何争议与估值公司进行任何单方面对话或会议

和/或卖方根据本条第2.8（c）款向估价事务所提供无需另一方事先同意。收购费用、现金金额、负债金额、营运资金调整金额（如适用）以及由此产生的最终结算现金对价的确定，在每种情况下均以本第2.8节设想的方式进行，应在估值公司以书面形式向卖方和买方交付其最终决议之日成为最终结果并对各方具有约束力，无明显错误或欺诈。估值公司的成本和费用应在买方和卖方之间进行分配，另一方面，应根据估值公司在向估值公司的书面陈述中确定的有利于另一方的有争议金额（提交给估值公司的）的美元价值与该方有争议的美元价值的百分比进行分配。例如，如果卖方以1000美元的价格向估价公司提交异议声明，如果买方仅向估价公司抗辩卖方索赔金额的500美元，如果估价公司最终通过判给卖方500美元抗辩中的300美元来解决争议，那么估价公司的成本和费用将分配给买方的百分之六十（60%）（即300/500）和卖方的百分之四十（40%）（即200/500）。

（d）如果最终收盘现金对价高于收盘现金对价（此种差额，即“超额金额”），则在根据本条2.8款最终确定最终收盘现金对价之日后立即（但无论如何在其后五（5）个工作日内），（i）买方应向卖方支付或促使向卖方支付超额金额，以及（ii）买方和卖方将指示托管代理将调整托管账户中的所有金额分配给卖方。在支付前一句规定的金额后，买方将不再根据本第2.8节向卖方或其关联公司支付任何款项。

（e）如果最终期末现金对价低于期末现金对价（该差额的绝对值，即“亏空金额”），则在根据本条第2.8款最终确定最终期末现金对价之日后立即（但无论如何在其后五（5）个工作日内），（i）买方和卖方将指示托管代理仅从调整托管账户余额中向买方进行分配，等于（a）短缺金额和（b）调整托管账户余额中较小者的金额（有一项理解，如果（a）和（b）中的金额相同，则本条款（i）中所述的释放和分配给买方的金额应等于该金额）；以及（ii）如果在买方收到上述第（i）条所述的释放后，调整托管账户中仍有资金，买方和卖方应指示托管代理将该剩余资金分配给卖方。如果亏空金额超过从调整托管账户中释放给买方的金额（此种超出部分，即“未支付金额”），买方有权从本协议项下应付卖方的任何盈利金额中抵消未支付金额（或其任何部分）。在支付本条第2.8（e）款第一句规定的金额并根据本条第2.8（e）款第二句进行任何抵销后，卖方将不再根据本条第2.8款向买方或其附属公司支付任何款项。

（f）如无任何表象错误或欺诈，买方同意其根据本第2.8节的唯一追讨来源应限于调整托管账户中的金额及

根据本协议应向卖方支付的任何盈余款项的抵销。

（g）如果最终收盘现金对价等于收盘现金对价，则在根据本条第2.8节最终确定最终收盘现金对价之日后立即（但无论如何在其后五（5）个工作日内），买方和卖方将指示托管代理将调整托管账户的余额分配给卖方，根据本条第2.8节，买方将不再应向卖方或其关联公司支付款项，或卖方将不再应向买方或其关联公司支付款项。

（h）根据本条第2.8款支付的任何款项，就所有税务目的而言，均应视为对根据本协议为公司股份支付的对价的调整，但根据《守则》第1313（a）条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）所指的“确定”另有要求的范围除外。

（i）为免生疑问，不得就持有卖方股票代价或持有股票代价作出收市后调整。

第2.9节扣缴。买方和任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议应支付给卖方（或任何其他人）的任何款项中扣除和扣缴根据所有适用的税法就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额。如果买方确定需要从根据本协议应付的任何金额中扣除或扣缴，则买方应（因卖方未能交付根据第2.7（c）（v）或（b）节要求交付的表格而产生的任何此类扣除或扣缴（a）项除外，就适当处理为适用所得税目的的补偿的付款而言），采取商业上合理的努力，在进行此类扣除或预扣之前，向卖方提供至少五（5）个工作日的提前通知，说明此类扣除和预扣的金额和依据，双方应本着诚意合理合作，以获得豁免或以其他方式减少或消除，在每种情况下，在切实可行且法律允许的范围内，任何本应被要求扣除或预扣的金额。在如此扣除或扣留任何款项的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的款项应被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。

第三条

卖方关于卖方的代表和认股权证

除卖方在执行本协议的同时向买方交付的披露函（“公司披露函”）的相应章节中规定的情况外（据了解，公司披露函的任何章节中对任何事项的披露应被视为仅在从表面上合理可见的范围内就本第三条中作出的任何陈述或保证进行的披露

关于公司披露函该章节中的该事项与本条III）中作出的该等其他陈述或保证相关的披露，卖方特此向买方声明并保证如下：

第3.1节组织和资格。卖方（a）根据特拉华州的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并且（b）拥有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务；除非在上述（b）条的情况下，未能单独或合计拥有这种权力和权力，合理预期不会阻止或实质性延迟卖方履行其在本协议项下的义务或在外部日期之前完成交易的能力。卖方已向买方提供自本协议之日起生效的卖方组织文件的正确和完整的副本。

第3.2节协议的授权。卖方拥有必要的组织权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务并完成交易。卖方执行和交付本协议以及卖方完成交易已获得卖方方面所有必要行动的正式授权，其方面无需进行其他公司程序来授权本协议或完成交易。卖方签署和交付本协议以及卖方完成交易不需要卖方任何股本的任何持有人的任何投票或其他批准或授权。本协议已由其正式签署和交付，并假定买方在本协议中的适当授权、执行和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。

第3.3节无冲突；所需备案和同意。

（a）卖方执行和交付本协议、完成交易以及卖方履行其在本协议项下的义务（包括本协议和关于支付和/或交付对价的保留协议以及保留的卖方股票对价的处理），不会也不应（i）违反卖方的组织文件，（ii）违反或导致违反适用于卖方或其任何资产或财产的法律或许可，（iii）导致根据卖方作为一方当事人的任何合同的条款对卖方的任何资产或财产产生任何留置权，或（iv）违反、与之冲突、导致违约、构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约、导致加速、在任何人中产生加速、终止、修改或取消、暂停、撤销、要求根据任何合同发出任何通知的权利，或以其他方式引起根据任何合同承担的任何责任，卖方作为一方当事人或卖方受其约束或其各自的任何财产或资产受其约束的许可或许可，但在上述第（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，对于任何此类冲突、违约、违约或违规行为，合理地预计不会单独或总体上阻止或实质性地延迟卖方履行其在本协议项下的义务或在外部日期之前完成交易的能力。

（b）卖方执行和交付本协议、完成交易以及卖方履行其在本协议项下的义务不会也不应要求其获得任何同意、许可、许可、批准、放弃

或授权任何政府当局，或向任何政府当局作出任何登记、声明或备案，但公司披露函第3.3（b）节所列的同意和备案除外，但任何同意或备案，如果没有作出或获得，则合理地预计不会单独或总体上阻止或实质上延迟卖方履行其在本协议项下的义务或在外部日期之前完成交易的能力。

第3.4节公司股份所有权；卖方资本化。

（a）卖方对公司股份拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权（适用证券法或向买方提供的公司组织文件对转让施加的限制除外），并且是公司股份的唯一所有者。除适用的证券法施加的转让限制外，公司股份不受任何限制或与该等公司股份的投票、转让或其他处置有关的合同的约束。卖方拥有完整和不受限制的权力和向买方出售、转让、转让、转让和交付公司股份的无保留权利，并且，在交易完成后，买方将获得公司股份的良好和有效所有权，没有任何留置权（适用的证券法施加的转让限制除外）。除卖方的组织文件外，没有任何有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议，据此，卖方对公司或公司集团任何其他成员的公司股份或其他股权的投票或转让负有合同义务。

（b）除公司股份外，卖方并无拥有公司集团任何成员的任何其他股本，且没有卖方关联人（或其各自的任何关联公司或代表）拥有公司集团任何成员的任何公司股份或任何其他股本。

（c）卖方或任何卖方相关人士（或其各自的任何关联公司或代表）均不拥有任何资产、财产或权利，这些资产、财产或权利用于、持有用于公司集团任何成员公司的业务运营或为其业务运营所必需。

（d）公司披露函第3.4（d）节列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括（i）卖方所有已获授权和未偿还股本的持有人（具体说明股本的类型和类别（如适用）、其登记持有人以及每个此类登记持有人持有的此类证券的数量）和（ii）卖方每个权益持有人在期末现金对价和持有股票对价中按比例分配的份额。

第3.5节行动；命令。没有任何行动，或据卖方所知，以书面待决或威胁进行询问、审计、审查或调查，或在每种情况下，据卖方所知，以其他方式威胁进行，并且没有任何针对卖方的未执行订单，这些订单单独或总体上可以合理地预期会阻止或实质性地延迟卖方履行其在本协议项下的义务或在外部日期之前完成交易的能力。

第3.6节独立税务建议。卖方有机会与自己的法律、投资、税务和其他顾问一起审查交易的后果。卖方理解，卖方（而不是买方或公司集团）应对交易可能产生的自身税务责任负责。买方和买方关联方均未就交易的税务后果向卖方作出保证或陈述。

第3.7节经纪人。由于卖方或其任何关联公司或其代表作出的任何行动、协议、承诺或安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权或不应有权就交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他费用或佣金。

第3.8节破产。没有进行财产转移，也没有就交易承担任何义务，意图阻碍、延迟或欺骗卖方或其任何子公司的现有或未来债权人，交易也不构成欺诈性转移或转让，或根据联邦破产或适用的州法律以其他方式构成可避免的转移。卖方或其任何子公司均不参与其作为债务人根据《美国破产法》或任何其他破产或债务人救济法案或法律标题11向任何政府当局提起或针对其提起的任何诉讼，也不参与为该人的任何部分资产指定受托人、接管人、清盘人、受让人、扣押人或其他类似官员。卖方或其任何子公司均不属于《美国破产法》标题11第101（32）条或任何适用的州欺诈性转让或转让法所指的“资不抵债”。

第3.9节无其他申述或保证。卖方在此承认并同意，买方在第五条（经买方披露函修改）或其他交易文件中明确作出的陈述和保证是由买方及其关联公司和代表或代表买方及其关联公司和代表作出的唯一陈述和保证，不包括任何其他陈述和保证，包括任何默示保证，并且，除买方在第五条（经买方披露函修改）或其他交易文件中明确作出的陈述和保证外，买方或其任何关联公司、无追索权各方或代表均未就向卖方、其关联公司或其任何代表提供的任何信息的准确性、充分性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，或由买方或其任何关联公司编制或为其编制的与交易有关的任何信息的完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方、其关联公司、其代表或其任何其他人员均未依赖或将依赖任何此类信息。只有买方在第五条或任何其他交易文件中明确向卖方作出的那些陈述或保证，在本文件或其中规定的限制和限制的限制下，才具有任何法律效力。

第四条

卖方有关公司集团的代表及认股权证

除《公司披露函》相应章节规定的情况外（据了解，《公司披露》任何章节的任何事项的披露

仅当从该披露的表面上合理地看出公司披露信函的该部分中的该事项与在本第四条中作出的该等其他陈述或保证有关时，函件才应被视为就本条第四条中作出的任何陈述或保证进行的披露。），卖方特此向买方作出如下陈述和保证：

第4.1节组织和资格。公司（a）是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，（b）拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前正在进行的方式经营其业务，以及（c）具有适当资格或许可并具有良好信誉，可在其经营的业务性质或其资产或财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，但，在前述（b）及（c）条所述的每宗个案中，如未能拥有该等权力及权限或未能取得如此资格、获许可或具有良好信誉，个别或整体而言，对公司集团而言，过去并不重要，将来亦不重要。卖方已向买方提供自本协议之日起生效的公司组织文件的正确和完整的副本。

第4.2节公司的子公司。

（a）《公司披露函件》第4.2（a）节载列公司各附属公司的名称及组织管辖范围的真实、正确及完整清单。

（b）公司的每一附属公司（i）是根据其组织司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（如适用该概念）的实体，（ii）拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前正在开展的业务开展业务，以及（iii）具有适当资格或获得许可并具有良好信誉（如适用该概念），可在其经营的业务性质或所有权所在的每一司法管辖区开展业务，租赁或经营其资产或财产使此种资格或许可成为必要，但在上述第（ii）和（iii）条规定的每种情况下，如果未能单独或合计拥有此种权力和权限或不具备此种资格、许可或具有良好信誉，则对公司集团整体而言过去没有也不会是重要的。卖方已向买方提供自本协议之日起生效的各子公司组织文件的正确和完整的副本。

第4.3节协议的授权。公司拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务并完成交易。本公司执行及交付本协议及完成交易已获公司方面所有必要的公司行动正式授权，本公司方面无须进行其他公司程序以授权本协议或完成交易。本协议已由公司正式签署和交付，并在假设卖方和买方适当授权、执行和交付本协议的情况下，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

第4.4节无冲突、必要的同意和备案。

（a）公司与卖方签署和交付本协议、完成交易以及公司与卖方履行各自在本协议下的义务不会也不应（i）违反公司集团任何成员的组织文件，（ii）违反或导致违反适用于公司集团任何成员或其各自的任何资产或财产的任何法律或许可，（iii）违反或导致违反任何条款和条件，导致终止或给予任何其他缔约方终止、取消、加速或修改的权利，或引起任何通知或同意要求、优先购买权、优先要约权或任何合同项下的类似权利，或构成（或随着通知或时间推移，或两者均构成）任何合同项下的违约，或（iv）导致对公司集团任何成员的任何资产或财产产生任何留置权，但在上述第（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，对于此类冲突、违约，违约或产权负担对公司集团整体而言并不重要，且合理预期不会阻止或实质性延迟卖方或公司履行其在本协议下的义务或在外部日期之前完成交易的能力。

（b）公司与卖方签署和交付本协议、完成交易以及公司与卖方履行各自在本协议项下的义务，不会也不应要求公司或卖方获得任何政府当局的任何重大同意、许可、许可、批准、放弃或授权，或向任何政府当局进行任何重大登记、声明或备案，但公司披露函第4.4（b）节所列的同意和备案除外。

第4.5节大写。

（a）公司所有股份均由卖方拥有。所有公司股份（i）均根据公司组织文件获得正式授权和有效发行，并已缴足款项且不可评税，及（ii）不受转让限制，但适用证券法施加的转让限制或公司组织文件中所设想的已提供给买方的转让限制除外。除公司股份外，概无其他获授权、已发行、以库藏方式持有、预留发行或尚未发行的公司证券。没有（a）期权、认股权证、权利、协议、履约单位、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权、优先要约权、反稀释保护、义务、承诺、可转换或可交换证券、计划或其他承诺或文书，据此，公司有义务或可能有义务发行或出售公司集团任何成员公司的任何股权或其他证券；（b）公司尚未履行的回购义务，赎回或以其他方式收购未偿还的股本权益或任何可转换为或可交换为公司集团任何成员公司的任何股本权益的证券；（c）公司已发行或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，对公司股东可投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）；（d）根据法律的任何规定购买或以其他方式收购公司股本权益或其他证券的优先购买权或类似权利，本公司或本公司集团任何其他成员的组织文件或任何与其

公司集团或卖方的任何成员均为一方，在每种情况下，卖方组织文件中规定的除外（该等组织文件中的规定在交割后对公司集团无效）；或（e）与公司股权或证券（无论是否已发行或可发行）的出售或投票有关的留置权（如优先购买权、优先要约权、代理、投票信托、投票协议等），但根据公司组织文件施加的任何留置权和证券法施加的任何留置权除外。

（b）公司披露函附表4.5（b）为截至本公告日期公司各附属公司及公司直接或间接通过一间或多于一间附属公司所拥有、控制或持有的各该等附属公司的证券的真实、正确及完整清单。除本公司或本公司任何全资附属公司外，并无任何其他人士拥有本公司任何附属公司的任何证券。公司对公司披露函附表4.5（b）所载各附属公司的所有该等已发行及未偿还证券拥有良好及有效的所有权，免受所有留置权。所有此类证券均获得正式授权、有效发行并在此类条款适用的范围内全额支付，如果与公司有关，则不可评估。公司在每种情况下均不直接或间接拥有、控制或持有任何其他人的任何证券。本公司没有任何附属公司的其他证券获授权、发行、以库藏方式持有、预留发行或未偿还。没有（i）期权、认股权证、权利、协议、履约单位、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权、优先要约权、反稀释保护、义务、承诺、可转换或可交换证券、计划或其他承诺或文书，据此，公司的任何附属公司有义务或可能有义务发行或出售其任何股本权益或公司集团任何成员公司的其他证券；（ii）公司的任何附属公司未偿还的回购义务，赎回或以其他方式收购未偿还的股本权益或任何可转换为或可交换为公司集团任何成员公司的任何股本权益的证券；（iii）公司任何附属公司的已发行或未偿还债券、债权证、票据或其他债务，对公司该附属公司的股东可投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）；（iv）根据法律的任何规定购买或以其他方式收购公司任何附属公司的股本权益或其他证券的优先购买权或类似权利，公司或公司集团任何其他成员的组织文件或公司集团任何成员或卖方作为一方的任何合同，在每种情况下，卖方组织文件中规定的除外（该等组织文件中的规定在交割后对公司集团无效）；或（v）留置权（例如优先购买权、优先要约权、代理、投票信托、投票协议，etc.）有关公司任何附属公司的股权或证券的出售或投票（不论是否已发行或可发行），但根据公司组织文件的该附属公司施加的任何及证券法施加的任何除外。

（c）公司或公司集团任何成员公司均无任何义务收购任何人的任何证券或向其作出任何贡献，或对其进行债务或股权投资。

（d）公司集团的任何成员均未就公司集团的任何成员授予任何利润参与权益、附带权益、优先回报或类似权利的任何权利。联合国组织文件规定的除外

卖方（该等组织文件中的规定将在交割后对公司集团无效），公司、卖方或公司集团的任何成员均不是与其拥有、控制或持有的证券的投票有关的任何投票信托、代理或其他合同的一方，在每种情况下，均直接或间接。

（e）除计入预计负债金额的债务外，公司集团无未偿债务。除公司披露函附表4.5（e）所述外，卖方或其任何联属公司（公司集团成员公司除外）均未就任何贷款或借款向公司集团任何成员公司、卖方或其任何联属公司（公司集团成员公司除外）（如适用）就任何贷款或借款对另一方有未偿负债的公司集团任何成员公司作出任何贷款或向其借入款项。公司集团的任何债务持有人均无权将该等债务转换或交换为公司集团的所有权权益。

第4.6节许可；依法合规。

（a）公司集团的每名成员均拥有进行该人士目前正在进行的业务所需的所有物料许可证。每份此类许可均有效且具有充分的效力和效力，并且没有任何行动，或据卖方所知，查询、审计、审查或调查，正在等待或据卖方所知，威胁要撤销或限制任何许可。公司集团的每名成员均遵守所有重大方面的所有许可，且自回溯日期起已遵守。

（b）公司集团的每名成员在所有重大方面均遵守所有适用法律，且自回顾日期起一直如此。本公司集团的任何成员目前或自回溯日期以来均未受到任何政府当局的行政、民事或刑事调查、起诉或信息。自回溯日期起，公司集团的任何成员均未在任何时间收到任何政府当局或任何其他人士就任何实际、指称或潜在违反或未能遵守适用于公司集团任何成员的任何法律的任何条款或要求的任何书面（或据卖方所知的口头）通知，除非该等实际、指称或潜在违反或未能遵守，单独或合计而言，对公司集团整体而言并不重要，也不会重要。

第4.7节财务报表。

（a）卖方已向买方提供公司集团截至2024年6月30日（「公司集团资产负债表」）、2023年6月30日及2022年6月30日的经审核综合资产负债表的真实、正确及完整副本，以及公司集团截至2024年6月30日、2023年6月30日及6月30日止财政年度的经审核综合营运及综合收益、股东权益及现金流量表，2022年度（包括其附注或其他补充资料）（上述所有财务报表及其任何附注或其他补充资料统称为“公司集团财务报表”）。

（b）公司集团财务报表（i）已根据公司集团成员的簿册和记录编制并按照

（在所有重大方面都是真实和正确的），并按照在所涵盖期间一致适用的公认会计原则，以及（ii）在所有重大方面公平地反映公司集团截至其各自日期的财务状况以及公司集团在所涵盖的各个财政期间的经营、综合收益、股东权益和现金流量的综合结果，在每种情况下均按照公认会计原则，但任何附注中所示的除外。自2024年6月30日（“资产负债表日”）以来，除适用法律或适用的公认会计原则要求外，公司集团所遵循的任何重大会计原则、程序或惯例或适用任何该等原则、程序或惯例的方法均未发生变化。公司集团的账簿和记录准确地反映了公司集团的资产、负债、业务、财务状况和经营成果，并一直按照良好的业务和簿记惯例进行维护。

（c）公司集团的每个成员维持一个在所有重大方面都足够的会计和内部控制系统，以合理保证财务交易是按照公司集团管理层的一般和具体授权执行的，所有交易都在必要时进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，以及适用于公司集团的其他法律和会计要求，并保持对项目的适当问责。公司集团的任何成员公司的任何高级职员、董事、负责人、经理或其他雇员均不存在任何欺诈行为。公司集团的会计和内部控制的设计或运作不存在重大缺陷或重大缺陷。

（d）公司集团的所有权记录簿、账簿及会议记录簿，所有这些均已提供予买方，在所有重大方面均属真实、准确及完整，并已按照法律及合理的商业惯例予以保存，而公司集团并无收到任何书面通知，或据卖方所知，预期会收到任何通知，其账簿或记录不正确。于截止日期，该等簿册、登记册及纪录将由公司管有。公司集团依法须向任何政府当局提交或交付的所有申报表、详情、决议及其他文件，均已在所有重大方面准确编制并妥为提交或交付。公司集团的会议记录册载有所有会议和其他重大行动的准确和完整的记录，包括公司集团董事会（或同等机构）和公司集团股东以投票或书面同意的方式采取的行动。

（e）自回溯日期起，除公司披露函第4.7（e）条所披露的情况外，公司集团并无从政府当局获得任何赠款、补贴或其他财务资助。

（f）Hanlym并非卖方的直接或间接附属公司、权益持有人、董事或高级人员、公司集团的任何成员或卖方的任何附属公司或公司集团的任何成员。本公司与Hanlym的按金乃按公平条件及在符合以往惯例的日常业务过程中作出，并代表善意卖方按金。

（g）公司披露函第4.7（g）条载列公司未经审核综合资产负债表的（x）份真实、正确及完整

集团截至2025年3月31日及公司集团截至2025年3月31日止九个月期间的未经审核综合收益表（“未经审核中期期间财务”）及（y）公司集团截至2025年3月31日止九个月期间的收入及毛利率（“未经审核收入及毛利率指标”，连同未经审核中期期间财务，“未经审核财务报表”）。未经审计的财务报表（i）是根据公司集团成员的账簿和记录善意编制的，并按照在所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制，（ii）在所有重大方面均公允列报（x）未经审计的中期财务、公司集团截至2025年3月31日的财务状况和公司集团截至2025年3月31日止九个月期间的综合经营业绩，在每种情况下均按照公认会计原则，（y）就未经审计的收入和毛利率指标而言，公司集团在所涵盖的各个期间的收入和毛利率，在每种情况下均按照公认会计原则，但未经审计的财务报表不包含脚注，并受到正常的年终审计调整，这些调整单独或总体上对公司集团整体而言均不重要。

第4.8节没有某些改动。自资产负债表日至本协议日期，（a）没有任何事件、变化、情况、条件、发生、影响或事实状态单独或总体上对公司产生重大不利影响，（b）公司集团在符合以往惯例的正常业务过程中经营其业务，以及（c）公司集团没有任何成员采取本应被第（iii）、（iv）、（vi）、（vii）、（viii）、（x）、（xi）、（xii）、（xiv）、（xxi）、（xxii）或（xxiii）（在与上述条款有关的范围内）第6.1条，如该等行动是在本协议日期至截止日期的期间内未经买方事先同意而采取的。

第4.9节无未披露负债。除公司集团财务报表中反映或保留的负债（a）、（b）自资产负债表日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生且对公司集团整体而言并不重要的负债外，公司集团的任何成员均不存在任何性质的负债（无论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可确定负债或其他负债），和/或（c）在符合以往惯例的正常业务过程中订立的任何已执行合同项下的履约义务所产生的（不包括因任何违反或违反或违反任何该等合同项下的违约而产生或与之有关的责任）。

第4.10节诉讼和诉讼。没有任何行动，且自回溯日期以来，没有任何行动，或卖方知悉的查询、审计、审查或调查待决，或卖方知悉的威胁、针对或与公司集团的任何成员、公司集团各自资产或财产的任何该等成员或公司集团该等成员的任何现任或前任高级人员或董事以其本人身份有关。不存在针对公司集团任何成员公司的任何类型的未获信纳的判决。自回溯日期起，公司集团并无针对任何政府当局或其他人士发起任何行动，且据卖方所知，亦无威胁发起任何该等行动。

第4.11节命令。没有涉及公司集团任何成员或与公司集团任何资产或财产有关的未完成重大订单。

第4.12节劳动事项。

（a）公司披露函第4.12（a）节列出截至本协议日期公司集团每名雇员的以下信息的真实、正确和完整清单：（i）姓名；（ii）雇用实体；（iii）职称；（iv）地点；（v）雇用日期；（vi）基本或小时报酬的年费率；（vii）美国境内雇员的豁免身份或美国境外雇员的加班资格；（viii）目标年度奖励补偿机会；（ix）服务年限（确认任何累计服务）；（x）雇员是否随意受雇，如果不是，无故解除雇佣关系所需的通知期；及（xi）状态（在职或休假），如休假，休假的原因和期限（包括预期的复工日期）。除公司披露函件第4.12（a）条或公司披露函件第4.12（b）条所述者外，公司集团的任何成员均未就向任何雇员、独立承建商或其他人士支付任何奖金、欠薪或其他薪酬作出任何承诺。据卖方所知，没有任何雇员或雇员团体计划终止与公司集团的雇佣关系。据卖方所知，没有雇员是任何非美国政府机构的现任或前任雇员、代理人或代表。

（b）公司披露函第4.12（b）节载列截至本协议日期公司集团所有独立订约人及顾问的真实、正确及完整名单，并就每一项而言：（i）开始日期；（ii）将提供的服务类型；（iii）将提供的服务地点；（iv）估计完成日期；（v）无论是作为个人或通过实体聘用，如果是通过实体聘用，则为如此聘用的实体的名称；（vi）小时或每日津贴的支付率（或类似的补偿详情）；及（vii）有效及（如适用）与此类独立承包商的任何合同的到期日期。除公司披露函第4.12（a）节所列雇员及公司披露函第4.12（b）节所列独立承建商及顾问外，并无其他个人向公司集团提供服务。

（c）公司集团的每个成员在所有重大方面遵守了与其雇员、前雇员和就业申请人有关的所有法律和合同义务，包括但不限于与雇用雇员、解雇雇员和雇用劳动有关的所有法律，包括其中有关工资、工时、工作时间、带薪休假、集体谈判、不公平劳动做法或就业做法、歧视、骚扰、报复、培训、移民、合同工、支付基金缴款、公民权利、安全和健康、工人赔偿、支付公平，雇员和独立承包人的分类以及代扣代缴和社会保障及其他与雇用有关的税款和雇主为雇员、为雇员的利益或就其雇员向任何政府当局支付的其他金额的征收和支付。公司集团的每一成员已或将不迟于截止日期支付所有应计薪金、奖金、佣金、工资和除带薪休假以外的任何福利，在每种情况下，根据公司在本协议日期生效的正常发薪惯例，在截止日期或之前到期应付，并且不因未能支付公司集团的任何现任或前任雇员或独立承包商应支付的任何上述任何款项或其他款项而承担任何罚款或处罚。公司集团的每个成员已或将不迟于截止日期向其所有雇员支付所有应计和未使用的带薪休假的货币价值，并且不因未能支付任何上述或其他款项而因任何当前或

公司集团的前雇员或独立承包商。公司集团的任何成员均不对向任何信托或其他基金或向任何政府当局就失业补偿福利、社会保障或其他福利或对雇员的义务支付的任何款项承担责任，但在正常业务过程中将支付的常规款项除外。根据任何工人赔偿计划或长期残疾政策，没有针对公司集团任何成员的未决索赔。公司集团的任何成员均不因个人以任何身份为公司集团的任何成员执行或执行服务而被不当排除在福利计划之外而承担任何责任。根据适用法律，公司集团各成员的每名雇员均已被适当分类为“豁免”或“非豁免”及“符合加班资格”或“不符合加班资格”。根据适用法律，公司集团的每名非雇员工人均被适当归类为非雇员。公司集团的任何成员与公司集团的任何现任或前任雇员或独立承包商或任何雇佣申请人之间不存在任何行动，或卖方所知的查询、审计、审查或调查待决或卖方所知的威胁。现时及过去四（4）年期间，并无任何针对公司集团任何成员的申索、歧视指控，或公司集团任何雇员基于实际或指称的不当解雇或任何非法解雇或不公平解雇的申索，或基于种族、年龄、性别、残疾或其他骚扰或歧视的申索。在过去四（4）年期间，公司集团的任何成员均未收到通知，表明针对公司集团该成员的不公平劳动实践指控或投诉正在国家劳动关系委员会或任何类似的国家或外国机构待决，据卖方所知，该指控或投诉也未受到威胁。

（d）公司集团的任何成员均不是与工会、劳资委员会或劳工组织的任何集体谈判或其他类似合同（“集体谈判协议”）的直接或通过法律运作的一方，公司集团的任何成员在任何时候也不是集体谈判协议的一方。不存在且一直存在针对或影响公司集团任何成员的劳工罢工、同情罢工、争议、骚乱、公司运动、减速、静坐、停工或停摆、抵制或类似劳工困难或其他干扰（所有上述情况均称为“工作干扰”），并且据卖方所知，没有工作干扰受到威胁。据卖方所知，公司集团没有任何员工组织工会或其他代表机构的努力。没有劳工代表（i）通过认证、临时认证、自愿承认、指定或继承权的方式就公司集团的任何雇员持有议价权；（ii）已申请被认证为公司集团任何雇员的谈判代理人；或（iii）已申请让公司集团的任何成员宣布为相关或继承雇主。

（e）除公司披露函第4.12（e）节所述外，（i）公司集团的任何成员均未实施“工厂关闭”（定义见《工人调整和再培训通知法》或州法律的任何类似条款（统称“WARN法”）），影响公司集团任何成员的任何就业地点或任何就业地点或设施内的一个或多个设施或运营单位，（ii）没有发生影响公司集团任何成员的任何雇佣地点或设施的“大规模裁员”（定义见《WARN法》），（iii）公司集团的任何成员均未受到任何交易的影响或从事数量足以触发适用任何“工厂关闭”法律或法规的裁员或雇佣终止，以及（iv）没有

公司集团的员工遭受了“就业损失”（定义见《WARN法案》）。

（f）公司集团的每名成员拥有公司集团在美国工作的每名雇员的有效表格I-9，而据卖方所知，公司集团的每名雇员均获授权在其工作所在国家为公司集团的一名成员工作。公司集团的每个成员均已根据1996年《庇护和移民法》第8条、2006年《移民、庇护和国籍法》和/或2007年《移民（就业限制）令》获得并保持关于在英国工作的每位雇员在英国工作的资格的最新、充分和适当的记录，并且没有任何个人被雇用，因此公司将根据1996年《庇护和移民法》和/或2006年《移民、庇护和国籍法》承担处罚（无论是刑事或民事）。除公司披露函第4.12（f）节所述外，据卖方所知，公司集团的任何雇员均未持有非移民签证身份，也没有公司集团的独立承包商持有合法永久居留权或工作权的申请正等待相关政府当局的批准。

（g）公司集团的任何现任或前任雇员或独立承包商均未违反其对公司集团任何成员的持续义务，公司集团的任何雇员或独立承包商均未违反该个人对任何第三方（包括任何前雇主）所承担的任何义务。据卖方所知，公司集团的任何雇员或独立承包商均不是与任何其他人签订的任何合同（包括任何保密、不竞争或所有权合同）的一方，或受其以其他方式约束，而该合同对（i）为公司集团任何成员履行其职责产生不利影响或可合理预期会产生不利影响，（ii）其将与公司业务有关的任何发明、改进、发现或信息的权利转让给公司的能力，或（iii）公司按现时进行业务的能力。

（h）据卖方所知，没有对公司集团的任何现任或前任雇员或其他服务提供者提出性或其他歧视、骚扰、报复或不当行为的指控，而且据卖方所知，没有任何事实可作为任何此类指控的依据。公司并无，且在过去四（4）年内，并无参与任何诉讼，或据卖方所知，进行查询、审计、检查或调查，或订立任何和解协议，涉及公司集团任何现任或前任雇员或其他服务供应商的性或其他歧视、骚扰、报复或不当行为的指控。据卖方所知，在过去四（4）年中，没有任何针对公司集团任何成员的行动、查询、审计、审查或调查受到威胁，涉及公司集团任何现任或前任雇员或其他服务提供商的性或其他歧视、骚扰、报复或不当行为的指控。

第4.13节雇员福利。

（a）公司披露信函第4.13（a）节列出了每个福利计划的真实、正确和完整的清单，分别指明了在美国境外维持的任何福利计划。公司集团的成员是唯一

维持、赞助或促进或参与任何福利计划的实体。公司集团的任何成员或其任何ERISA关联公司都没有或曾经维持或曾经有义务为“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节）或“雇员养老金福利计划”供款，否则这些计划或计划将受ERISA标题IV、ERISA第302节或守则第412或4971节的约束。卖方已向买方提供以下准确完整的副本：（i）所有福利计划（如果是书面的）或此类福利计划的说明（如果不是书面的）和（ii）在适用于此类福利计划的范围内：所有信托协议、保险合同或其他资金安排；向IRS提交或要求已提交的最近的表格5500（包括其所有附表）及其所有附表；最近的IRS确定，关于拟根据《守则》第401（a）节获得资格的每项福利计划的意见或咨询信函；最近的非歧视和覆盖面测试结果；所有现行雇员手册或手册；所有现行计划概要说明及其重大修改的所有摘要；所有行政服务协议及其修订；自2021年1月1日以来从IRS、劳工部或任何其他政府当局收到或发送的所有重要通信（包括任何重要口头通信的书面描述）；以及对任何此类文件的所有修订和修改。卖方已向买方提供CRFS，Inc.的已执行、更新和适当采用的代码第125节“自助餐厅”计划。

（b）没有任何福利计划，而且公司或其任何ERISA关联公司均未维持、供款或赞助（或曾经维持、供款或赞助），（i）《守则》第501（c）（9）条所指的自愿雇员受益人协会，（ii）《守则》第4975（e）（7）条所指的雇员持股计划或以其他方式投资《守则》第409（l）条所指的“雇主证券”，（iii）ERISA第4063、4064或4066条或《守则》第413条所指的“多雇主计划”，（iv）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”，或（v）ERISA第3（37）条所指的“多雇主计划”。

（c）公司集团的任何成员或其任何ERISA关联公司均无任何计划或承诺（i）建立、采纳或订立任何新的福利计划或（ii）修改或修订任何福利计划（法律要求的范围或本协议要求的范围除外）。

（d）每个福利计划都是根据其条款制定和管理的，并在所有重大方面遵守适用法律的适用条款，包括ERISA和《守则》。就每项拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的福利计划而言，该福利计划及其相关信托已收到美国国税局的确定函（或在任何原型计划的情况下的意见函），表明其如此符合资格，且其信托根据《守则》第501（a）条免税，且就任何该等福利计划的运作而言，未发生任何可合理预期会导致丧失该资格或豁免或施加任何重大责任的情况，ERISA或《守则》规定的罚款或征税。为使福利计划在所有重大方面符合ERISA、守则和其他适用法律的所有适用条款而需要作出或采取的所有修订和行动均已作出或采取，除非法律规定此类修订或行动直到结束后的某个日期才作出或采取。

（e）除参与人和受益人的普通和通常的利益索赔外，没有任何未决行动，或卖方所知的查询、审计、检查或调查待决，或卖方所知的任何利益计划方面受到威胁的行动、查询、审计、检查或调查。自2021年1月1日以来，任何福利计划都没有成为政府当局审查或审计的对象，也没有成为根据IRS、劳工部或任何其他政府当局自2021年1月1日以来发起的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象，或者是其参与者。根据任何福利计划就公司集团的现任和前任雇员或独立承建商所需作出的所有供款（包括所有雇主供款和雇员减薪供款）（包括向根据该计划设立或与之相关的任何基金或信托的供款）已于该计划的到期日期前作出，而在截止日期或之前结束的任何期间尚未到期的所有供款将已在截止日期前支付或应计。就任何福利计划而言，不存在可能导致公司集团任何成员承担责任的非豁免禁止交易（定义见ERISA第406节或守则第4975节）或违反受托责任（根据ERISA确定）的情况。

（f）本协议的执行或交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会单独或与任何其他事件（不论或有的或其他）一起，（i）导致公司集团的任何现任或前任雇员、独立承包商、董事、经理、高级职员或其他服务提供者（统称“公司提供者”）的任何付款或利益到期或应付，或被要求提供，（ii）增加以其他方式应付或被要求提供给任何该等公司提供者的任何利益或补偿的金额或价值，（iii）导致加快向该公司提供人支付、归属或资助任何该等利益或补偿的时间，（iv）要求任何供款或付款为任何利益计划下的任何义务提供资金，或导致公司集团的任何成员或其任何ERISA关联公司转移或搁置任何资产以资助任何利益计划，（v）限制或限制修订、终止或转移任何利益计划的资产的权利，或（vi）导致ERISA第406节或《守则》第4975节中描述的任何无法获得豁免的禁止交易。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司披露函第4.13（f）节列出了就完成本协议所设想的交易单独或与任何其他事件（无论是或有事件或其他事件）一起应支付给每个公司提供商的每笔交易红利、控制权变更付款或其他补偿或福利，以及每笔此类红利、付款、补偿或福利的价值和支付条款摘要。

（g）除根据COBRA提供的健康延续保险外，任何福利计划均不向公司集团的任何现任或前任雇员或其他服务提供者提供任何离职后或服务健康或其他福利，费用由雇员或其他服务提供者承担。

（h）卖方和公司集团的每个成员，以及每个适用的福利计划，在适用的范围内均符合《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”），包括遵守所有备案和报告要求、所有等待期，并向符合ACA下全职员工定义的所有员工提供负担得起的健康保险。卖方都不

根据《守则》第4980H条或《ACA》，任何ERISA关联公司也不对任何应评估的付款、税款或其他处罚承担或负责。

（i）公司集团的任何成员或其任何雇员或独立承建商并无因《守则》第409A或457A条就福利计划而产生或与之有关而招致任何法律责任（包括因任何弥偿责任），亦无发生任何合理预期会引起任何该等法律责任的事件或情况。所有福利计划均满足守则第409A条的所有适用要求。根据《守则》第409A、457A或4999条或其他规定，公司集团的任何成员没有任何实际或潜在的义务向任何人偿还或以其他方式“加总”任何税款。

（j）任何应付给任何“不合格个人”的金额都不会因本协议所设想的交易的发生而无法根据《守则》第280G条或根据《守则》第4999条缴纳消费税，无论是单独发生还是与任何其他事件（无论是或有事件或其他事件）一起发生。

（k）在美国境外维持的每一项福利计划（i）打算或要求获得资金和/或簿记保留，根据合理的精算假设酌情获得全额资金和/或簿记保留，（ii）已在要求的范围内进行登记，并在适用的监管机构保持良好的信誉，（iii）打算有资格获得特殊税务待遇的，满足此类待遇的所有要求。

第4.14节税收。

（a）公司集团任何成员须提交或就公司集团任何成员须提交的所有重要税务申报表均已按照所有适用法律及时提交（考虑到任何适用的延期），且每份该等税务申报表在所有重大方面均属真实、正确及完整。

（b）公司集团的任何成员须缴付或就公司集团的任何成员（不论是否在任何报税表上显示）或公司集团的任何成员以其他方式须承担责任的所有税项（除微额税项外），均已妥为及及时缴付。

（c）公司集团财务报表和结账前报表分别反映公司集团在该公司集团财务报表日期和结账日期之前应计的所有课税期间或其部分的所有应付税款的充分应计和准备金。截至资产负债表日，公司集团的未缴税款（i）没有超过公司集团财务报表（而不是其任何附注中）所列的应计税款负债（不考虑为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税款的应计负债），并且（ii）截至截止日期，将不会超过根据公司集团提交其纳税申报表的过去习惯和惯例，通过交割对经营和交易进行调整的应计负债。

（d）政府当局并无针对公司集团的任何成员或其任何报税表提出、主张或评估有关税项的不足或建议调整。任何政府当局在任何税务程序中都没有提出任何问题，这些问题可以预期会在仍然有待审查的较晚的应课税期内再次发生或被主张。

（e）就公司集团任何成员的任何税项或税务事宜而言，目前并无任何税务程序待决、正在进行或以书面威胁。公司集团的任何成员都没有收到任何来自政府当局的有关税务事项的信息请求。公司集团没有任何成员在任何联邦、州、地方或非美国司法管辖区启动尚未完全解决或解决的“自愿披露”或类似程序。卖方已向买方提供根据Company Group成员评估或同意的所有检查报告和缺陷声明的完整和准确副本。

（f）公司集团的任何成员均未获准予或被要求准予豁免或延长适用于公司集团任何成员在任何课税期间应缴税款的任何申索的任何法定时效期间，或征收或评估或重新评估期间，而目前并无任何该等豁免或延长的请求待决。公司集团没有任何成员要求延长提交任何自那时以来尚未提交的纳税申报表的时间。

（g）公司集团的每一成员均已或已促使按适当方式及时扣缴、收缴及转交有关政府当局（或以其他方式在适当账户中留出，以备日后到期支付）根据所有适用法律规定在所有期间须如此扣缴、收缴及缴付的所有税款（最低数额的税款除外），并已在所有重大方面遵守与扣缴、收缴及汇缴税款有关的所有法律，以及与此有关的所有税务资料报告和记录保存要求。为公司集团任何成员提供服务的所有个人都被适当分类以用于就业税目的。

（h）公司集团的每一成员均在所有重大方面遵守所有适用法律，以及时收集和妥善维护所有转售证书和其他适用文件，以符合任何豁免征收任何适用的销售和使用税以及类似的间接税的资格。公司集团的每个成员在所有重大方面都遵守了关于商品和服务、增值或类似税收的登记、收款和汇款的所有适用规则。

（i）对公司集团任何成员的资产或财产没有征税留置权，但许可留置权除外。

（j）卖方已向买方提供公司集团所有重要税务申报表的完整和准确的副本，在每个课税期间，与其有关的任何税款的评估时效尚未到期（考虑到任何延期或豁免）。

（k）公司集团的每个成员都在其联邦所得税申报表上披露了在其中采取的所有可能产生重大

根据《守则》第6662条少报所得税。公司集团的任何成员均未参与《守则》第6707A条或《财务条例》第1.6011-4（b）条所指的任何“应报告交易”。

（l）公司集团的任何成员从未（i）“美国不动产控股公司”（在《守则》第897（c）（2）条的含义内），或（ii）在《守则》第368条含义内拟符合“重组”资格或构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）的交易的一方，在旨在符合《守则》第355（a）条的资格的分配中。

（m）公司集团的每个成员仅在其注册成立的国家为税务目的的居民。公司集团的任何成员（i）均未因在该司法管辖区拥有常设机构或其他营业地点或应税存在而在其注册成立国以外的任何国家或（ii）被视为《守则》第7874（a）（2）（b）条所定义的“代理外国公司”或因适用《守则》第7874（b）条而被视为国内公司。公司集团的任何成员均不在任何州、省、地方、地区或非美国征税司法管辖区开展业务或获得收入，但已向买方提供或提供纳税申报表的司法管辖区除外。

（n）在公司集团的任何成员未就某一特定种类的税项提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府当局向该成员提出书面申索，大意是该成员被或可能被要求提交该等纳税申报表，或在该司法管辖区被或可能被征收该种类的税项。

（o）公司集团的任何成员（i）都不是任何税收分配、分担、赔偿或偿还协议或安排的一方、受其约束或承担义务（在日常业务过程中订立的与税收无关的任何商业协议或安排除外），（ii）是或曾经是任何关联、合并、合并、单一或其他税务目的集团的成员，（iii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）对公司集团成员以外的任何人的税收承担任何责任，作为受让人或继承人，通过合同（在日常业务过程中订立的与税收无关的任何商业协议或安排除外）或其他方式，或（iv）受《守则》第7121条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）所指的任何“交割协议”、预先定价协议或与政府当局就税收或税务事项达成的其他书面协议的约束；

（p）公司集团的任何成员均无需因任何（i）在结束前的会计方法变更或在结束前的税期内使用不适当的会计方法（包括根据《守则》第481条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）作出的任何调整），（ii）在结束前进行的分期出售或公开交易处置，而将任何收入项目包括在任何结束后税期的应税收入中，或将任何扣除项目排除在外，（iii）《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国税法的任何相应规定）所述，在收盘前作出或存在的公司间交易或超额损失账户，（iv）应计或已收到的预付金额或递延收入（无论这种递延是否是选择性的）应计、实现或确认的先前

至交割（包括根据《守则》第451（c）、455或456条、《财政部条例》第1.451-8条、IRS Revenue Procedure 2004-34和IRS Notice 2018-35），（v）与任何政府当局订立的任何协议（包括《守则》第7121条含义内的“交割协议”或根据《守则》第367条（或在每种情况下，国家的任何相应或类似规定，当地或非美国税法））交割前或（vi）由作为“受控外国公司”的公司集团成员在交割前获得的“美国财产”（根据《守则》第956（c）条的含义）的所有权（根据《守则》第957（a）条的含义）。

（q）公司集团的任何成员均无任何要求（或为任何要求的主体）作出裁决、行政救济、技术建议、更改任何会计方法或特别税务奖励或任何其他与公司集团的税务或报税有关的政府当局待决的要求。公司集团的每一成员均遵守与公司集团与该成员所受的任何政府当局有关的任何税务裁决或税收或纳税申报表的协议所施加的所有要求、条款和条件，以及向该成员授予的任何特殊税收优惠。公司集团的任何成员在交割后将不受任何与税收有关的税务裁决或协议的约束。公司集团任何成员就税务授予的授权书将不会在交割后继续有效。

（r）公司集团没有任何成员根据守则第965（h）条作出选举。

（s）公司集团成员之间或成员之间的所有公司间交易的条款在所有重大方面均且在任何时候均符合所有适用的转让定价法律。

（t）公司集团的任何成员都不是或曾经是任何合营企业、合伙企业或其他安排或合同的一方，这些安排或合同在税务方面被视为合伙企业。

（u）公司集团的任何成员（以及公司集团的任何成员现在或曾经是（自2020年1月1日或之后开始的任何应税期间）成员的任何关联、合并、合并、单一或其他税务集团）均未根据CARES法案、任何类似的法定救济或根据与税务当局的任何仍未支付的书面协议推迟支付任何税款或要求或收到任何退税或抵免。

（v）公司集团的任何成员均无就废品或弃置财产承担任何责任。

（w）公司披露函第4.14（w）节载列根据库务条例第301.7701-3（c）节已就其作出实体分类选举的公司集团的每一成员（以及就每一该等成员及每一该等选举而言，该选举的生效日期及据此选出的分类）。《公约》第4.14（w）节规定的实体分类选举除外

公司披露函件，未根据库务条例第301.7701-3（c）节就公司集团的任何成员作出实体分类选择。

第4.15节不动产。

（a）公司披露函第4.15（a）节列出截至本协议日期所有租赁不动产的真实、正确和完整清单。公司集团的一名成员对每项不动产租赁下的租赁财产拥有良好有效的所有权，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。卖方已向买方提供每一份不动产租赁的正确和完整的副本。每项不动产租赁均为公司集团一方成员的有效且具有约束力的义务，具有充分的效力和效力，可针对公司集团的该成员执行，并且据卖方所知，可针对另一方或多方执行，但须遵守可执行性例外情况。公司集团的任何成员，或卖方、任何其他方或其任何一方知悉，均未在任何不动产租赁项下发生重大违约、违反或违约，公司集团的任何成员均未就任何不动产租赁发送或收到任何声称重大未治愈违约的书面通知，且据卖方所知，不存在任何条件或情况，即随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成该项下的重大违约或违约，或允许终止，此类不动产租赁项下租金的变更或加速。

（b）公司集团的任何成员均不拥有任何不动产。

（c）据卖方所知，不存在与任何租赁不动产有关的未决或威胁的定罪、诉讼或止赎程序。

（d）公司披露函第4.15（d）节列出截至本协议日期公司集团任何成员就租赁、许可、转租或授予任何人对租赁不动产的任何其他使用或占用权所依据的所有租赁、转租和许可的真实、正确和完整的清单。公司集团的任何成员，以及卖方所知的任何其他一方或其任何一方，均不存在重大违约、违反或违反公司披露函第4.15（d）节所列任何租约的情况。

（e）公司集团目前进行的经营业务所使用的所有土地、建筑物、构筑物及其他改善均包括在租赁不动产内。

（f）位于租赁不动产上的所有建筑物和所有改善设施以及供暖、通风、空调、管道和电气系统均处于良好的维护和维修状态，并处于足以和合理适合于在其中开展公司集团目前进行的业务的状态。

（g）据卖方所知，租赁不动产在所有重大方面均符合所有适用法律，包括建筑、分区、细分、健康和安全以及其他土地使用和建筑规范、条例、法规或法律，包括1990年《美国残疾人法案》，公司集团未书面收到违反任何此类法律的通知，而这些法律迄今尚未得到纠正或更正。

第4.16节知识产权。

（a）公司集团拥有或以其他方式拥有有效和可强制执行的权利，以使用或持有的知识产权，以供在目前进行的业务中使用或为开展其业务所必需。公司披露函第4.16（a）节列出了以下所有拥有的知识产权的真实、正确和完整的清单，但以其包含已注册的知识产权为限：（a）专利，（b）商标，（c）版权和（d）互联网地址。公司披露函第4.16（a）节还列出了以下拥有的知识产权的真实、正确和完整清单：（X）公司集团用于营销公司集团产品和服务的重要未注册商标和（Y）构成或纳入公司集团产品和服务的软件。公司披露函第4.16（a）节亦按业务单位列出公司集团（i）目前已售出或可供出售的所有产品及服务的真实、正确及完整清单，（ii）在过去三十六（36）个月内售出或可供出售的产品及服务，及（iii）计划在未来十二（12）个月内售出或可供出售的产品及服务。

（b）公司集团没有违反，也没有违反，而且据卖方所知，没有任何其他方违反或正在违反管辖任何第三方知识产权的任何合同。

（c）除公司披露函第4.16（c）节具体规定的情况外，公司集团对拥有的知识产权拥有有效所有权，并且是拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性的合法和受益所有人，拥有的知识产权免于所有付款义务和其他留置权（许可留置权除外）。卖方及其联属公司（公司集团除外）并不拥有任何在公司集团的实际或拟议业务的运营中使用或持有、由其实践或为其运营所必需的知识产权。已有且不存在任何行动、命令，或据卖方所知，已主张的审查或调查正在等待进行，或据卖方所知，威胁禁止或限制，或将禁止或限制公司集团对所拥有的知识产权进行任何使用或任何其他利用。没有人在任何拥有的知识产权下拥有任何独占或唯一许可。

（d）公司集团的任何成员均不受任何合同或其他义务的法律约束，根据这些合同或其他义务，关闭的发生将（i）使公司集团的任何成员或买方或其任何关联公司有义务许可或以其他方式授予权利或导致授予任何知识产权的任何其他人的权利，（ii）使任何人有权解除任何源代码托管，（iii）导致对拥有的知识产权或公司集团的任何成员对任何第三方知识产权的权利的任何留置权，（iv）导致公司集团拥有或使用任何自有知识产权或第三方知识产权的权利丧失或受损或（v）以其他方式增加与自有知识产权或第三方知识产权有关的任何负担或减少任何权利。

（e）知识产权开发。

（i）非雇员知识产权发展。公司披露函第4.16（e）（i）（1）条就所有拥有的知识产权作出规定

不是由公司集团的雇员（例如，由顾问、独立承包商和非雇员创始人、董事、高级职员、股东，以及公司集团的雇员而不是以公司集团雇员的身份行事）开发或创建的，该等拥有的知识产权的开发商或创造者，以及开发商或创造者与公司集团之间的相应合同。公司集团任何成员成立前的每位创始人，以及公司集团任何成员直接或间接聘用的任何其他人，以开发与公司集团任何成员、其产品或技术相关的任何重要知识产权，没有任何义务或受任何协议的约束将此类知识产权转让（包括通过法律实施）或许可给公司集团成员以外的任何人；但受大学聘用的学生或学者的情况除外，并规定在每种情况下，所有此类知识产权均根据公司披露函第4.16（e）（i）（2）节所列合同转让或许可给公司。

（二）非雇员知识产权协议执行。除公司披露函第4.16（e）（ii）节具体规定的情况外，公司集团已从每名顾问、独立承包商、非雇员创始人、董事、高级职员、股东或其他非雇员处获得载有合理保密义务并向公司集团转让的书面转让，这些人构思、创作、发明、开发、沦为实践或以其他方式贡献了重要的知识产权（包括为开发、制造中使用或持有的任何知识产权或为开发、制造所必需的知识产权，公司集团任何产品或服务的商业化或其他利用）为或代表公司集团对该等知识产权的所有权利、所有权和权益。

（iii）员工知识产权协议执行。除公司披露函第4.16（e）（iii）节具体规定的情况外，（1）每位前任和现任雇员已签署惯常的保密协议，以及（2）每位前任和现任雇员构思、创作、发明、开发、简化为实践或以其他方式贡献了重要的知识产权（包括为开发、制造中使用或持有的或为开发、制造所必需的任何知识产权，公司集团任何产品或服务的商业化或其他利用）代表或代表公司集团签署了一项协议，其中该雇员将该等知识产权的所有权利、所有权和利益分配给公司集团的一名成员。

（四）员工知识产权转让协议。公司披露信函第4.16（e）（iv）节列出了所有合同（如果不存在合同，则为每一名此类雇员的姓名和职责），其中雇员的指派或保密义务除了最低限度的方面外，在所有方面都不符合公司向买方提供的合同形式。

（五）非雇员知识产权转让协议。在公司披露函第4.16（e）（i）节尚未列出的范围内，公司披露函第4.16（e）（v）节列出了与每位顾问、独立承包商、非雇员创始人、董事、高级职员、股东或其他受聘的非雇员的转让或保密义务有关的所有合同

代表公司集团构思、撰写、发明、开发、简化为实践或以其他方式贡献重大知识产权（包括为开发、制造、商业化或以其他方式开发公司集团的任何产品或服务而使用或持有的或为开发、制造、商业化或其他开发所必需的任何知识产权）。

（f）注册知识产权。就公司披露函第4.16（a）节所列公司集团的注册知识产权而言，所有必要的注册、维护、续期、申请、备案、审查、维护和年金费用和税款均已支付，适用于备案后和注册后维护的所有法律要求（包括使用誓章和不可抗辩誓章的及时注册后备案以及与商标有关的续期申请），以及所有必要的文件均已提交。公司披露函第4.16（f）节就公司披露函第4.16（a）节所列的注册知识产权在交割后六（6）个月内到期的任何维持费或行动列出了真实、正确和完整的清单（据了解，公司应在本协议日期提供基于公司对交割时间的估计的该时间表以及交割前五（5）个工作日该时间表的更新版本）。就所拥有的知识产权中包含的已注册知识产权而言，所有注册均已生效，所有相同的申请均以良好的信誉待决，并且在每种情况下，均无任何不利行动，或据卖方所知，正在进行的审查或调查待决，或据卖方所知，威胁将由发布或提交注册或申请的政府当局或向其提出，且公司集团未收到任何放弃或注销任何此类已注册知识产权的通知。除在法定期限届满时到期的专利（且不是由于公司集团的任何作为或不作为，包括公司集团未能支付任何所需的维持费）外，公司集团的任何成员均不会面临任何自有知识产权的损失或到期待决、合理可预见或书面威胁。

（g）有效性。拥有的知识产权是存续的、有效的、可执行的。

（h）出境许可证和权利。公司披露函第4.16（h）节列出真实、正确和完整的所有合同清单，根据这些合同，公司集团的任何成员在任何拥有的知识产权中获得许可或以其他方式授予权利，或承诺不对任何人主张权利，或与任何拥有的知识产权有关的其他停顿安排（前提是为使用公司集团的产品而向公司集团的客户颁发的非排他性许可（不包括源代码许可）或代表公司集团向公司集团产品的分销商颁发，在每种情况下，在与以往惯例一致的日常业务过程中，不应要求在公司披露函第4.16（h）节中列出，但进一步规定，这些合同仍应被视为在公司披露函第4.16（h）节中列出（所有要求在公司披露函第4.16（h）节中列出或被视为列出的此类合同，统称为“出境许可证”）。公司披露函第4.16（h）节还单独列出了与拥有的知识产权相关的以下所有内容的真实、正确和完整的清单：（i）授予任何人的任何分许可权（根据过去惯例在正常业务过程中授予转售商的非排他性分许可权除外）；（ii）向任何人或为任何人的利益交付或披露任何源码的任何源代码的任何源代码托管或其他形式，或履行任何义务的任何

或（iii）在符合以往惯例的日常业务过程中代表公司集团向公司集团产品的分销商授予非排他性许可（不包括源代码许可）以外，任何其他合同赋予其他人使用、营销或以其他方式开发或商业化任何拥有的知识产权的权利，或相关公司集团的产品或服务或履行上述任何义务。在不限制上述规定的情况下，除公司披露函第4.16（h）节所述外，公司集团或其任何分许可人均未许可或以其他方式授权任何人复制、分发、修改、反编译或准备拥有的知识产权内任何软件的衍生作品。

（i）不侵犯权利。

（i）公司集团任何成员的创办人或前任或现任雇员，以及曾为公司集团任何成员提供服务的人，均没有滥用、侵权、错误披露、盗用或以其他方式侵犯，或目前正在滥用、侵犯、错误披露、盗用或以其他方式侵犯属于知识产权的任何商业秘密、版权、数据权或软件。

（二）据卖方所知，没有其他人侵犯、错误披露、盗用或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯、错误披露、盗用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权。

（iii）据卖方所知，没有人违反与公司集团任何成员的协议使用或正在使用任何自有知识产权或第三方知识产权。

（iv）紧随交割后，公司集团将继续拥有就侵权、错误披露、盗用或其他侵犯所拥有知识产权的行为提起诉讼的唯一权利，包括对过去和未来损害赔偿的所有权利。

（v）公司集团的任何成员均未因侵犯、错误披露、盗用或以其他方式侵犯所拥有的知识产权或违反涉及所拥有的知识产权或第三方知识产权的任何合同而对任何人提起或据卖方所知威胁采取任何行动，或主张任何指控或主张。

（j）不侵犯第三方权利。公司集团业务以前或现在的行为、公司集团业务以前或现在的产品或服务或公司集团以前或现在创造、制造、进口、使用、许可、销售、分销或以其他方式转让公司集团的产品或服务，或公司集团客户或供应商使用或分销公司集团的产品或服务，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权（就专利而言，仅就过去六（6）年内的侵权而言）。公司集团没有收到任何书面指控或索赔或未决的书面通知或口头通知，或据卖方所知，威胁诉讼或口头指控或索赔，在每种情况下，其中

任何人指称，公司集团、拥有的知识产权、第三方知识产权或公司集团客户或供应商制造、进口、使用、许可、销售、分销或以其他方式转让公司的产品或服务侵犯、侵犯、错误披露或盗用了任何人的知识产权。公司集团的任何成员与任何其他人之间就拥有的知识产权或第三方知识产权或与公司集团的产品或服务有关的侵权、错误披露、盗用或其他侵犯他人知识产权的行为不存在任何争议，也不存在任何未决争议。

（k）保密。公司集团已采取一切必要措施，以保护和保全商业秘密以及自有知识产权中包含的其他专有和机密信息。公司集团已采取一切必要步骤，以遵守公司集团的所有职责，以保护任何其他人向公司提供的专有和机密信息的机密性。公司集团的现任或前任雇员、顾问或独立承建商或任何其他人士概无违反任何协议，根据该协议，（i）任何该等人士对公司集团的任何成员负有保密义务，或（ii）公司集团的任何成员已同意对另一人的任何资料保密。

（l）入境许可证和权利。公司披露信函第4.16（l）（i）节列出了所有合同的真实、正确和完整的清单，根据这些合同，任何人被许可、分许可、授予契约不得对公司集团的任何成员主张、授予任何其他知识产权的权利或建立任何与任何知识产权有关的停顿安排（但每年重置成本低于25,000美元的内部使用软件的任何许可和开源软件协议不应被要求在，但应被视为在，本公司披露函第4.16（l）条）（统称“入境许可证”）。公司披露函第4.16（l）（ii）节还单独列出了所有入境许可的真实、正确和完整清单，根据这些清单，公司集团的任何成员被或可能被要求就已销售或以其他方式分配给客户的产品或服务向任何人支付任何特许权使用费、每次销售费用、每单位费用或与销售或收入指标相关的其他费用。除公司披露函第4.16（l）（iii）节所述外，公司集团的任何成员均未根据任何专利获得许可，该专利涵盖公司集团已向客户销售或以其他方式分销的任何产品或服务，或因制造、使用、销售、提议销售或进口该产品或服务而被要求的其他情况。公司集团任何成员销售或以其他方式分销的过去或当前产品或服务，或公司集团任何成员的过去或当前产品或服务的任何新版本或更新版本，均不使用或以其他方式实践公司披露函第4.16（l）（iv）节所载任何专利的任何权利要求。公司集团的任何成员均未支付或被要求支付与公司披露函第4.16（l）（v）节规定的任何合同相关的任何特许权使用费、每次销售费用、每单位费用或与销售或收入指标相关的其他费用。

（m）知识产权和解协议。公司披露函第4.16（m）节列出了与解决公司集团任何成员与任何人之间的任何知识产权相关纠纷（统称“知识产权和解协议”）有关的所有合同（已披露为出境许可或入境许可的合同除外）的真实、正确和完整的清单。

（n）知识产权收购协议。公司披露函第4.16（n）节列出了公司集团任何成员根据第4.16（e）节获得或转让任何知识产权所有权（例如，资产购买协议，或与任何人进行合并或收购的协议）（统称为“知识产权收购协议”）的所有合同（出境许可、入境许可、知识产权结算协议和根据第4.16（e）节排定或被视为排定的合同除外）的真实、正确和完整清单。

（o）无特殊不利情况。

（i）除公司披露函第4.16（o）（i）条所述外，公司集团的任何成员过去或现在都不是任何官方、合约或事实上的标准制定或类似组织或任何此类组织的成员（“标准机构”）的成员，或者已经或有义务向其许可或披露任何知识产权。公司集团的任何产品或服务均不执行或基于任何标准机构发布、要求或控制的任何标准，且需要获得许可，公司集团的任何成员均无义务就任何此类标准授予或提议授予任何自有知识产权下的任何权利或许可。

（ii）除公司披露函第4.16（o）（ii）节所述外，公司集团拥有的知识产权或产品或服务（“公司软件”）内、并入或集成、链接或调用、或使用、分发或以其他方式提供的任何软件（“公司软件”）均不全部或部分（a）受任何开源软件协议或其他类似许可协议（每一项均称为“开源软件协议”）的规定约束，包括可能要求提供此类软件或公司软件的任何部分而不收取任何费用或超过象征性费用的任何协议，可能要求公司集团的任何成员允许基于此类软件或公司软件编写衍生作品，可能要求提供此类软件或公司软件的任何部分的任何源代码，授予任何许可或同意不强制执行任何知识产权，或可能施加任何其他重大限制，对公司集团任何成员的任何公司软件或任何知识产权的限制或条件，包括对此类公司软件或知识产权的任何使用、许可、分发、强制执行或商业化或其他利用，以及（b）直接或间接并入或集成于任何公司软件中、或链接于任何公司软件中、或由任何公司软件调用，或使用、分发或以其他方式提供，其方式将触发此类开源软件协议或与自有知识产权有关的其他许可协议项下的任何前述义务。公司集团已满足其根据任何开源软件协议获得许可的软件的许可、使用和分发的所有条件，并已遵守所有开源软件协议，包括所有归属和版权通知要求。在不限制上述规定的情况下，公司集团的任何成员均未采取任何行动或未采取任何根据任何开源软件协议所要求的行动，其方式将导致公司集团的任何成员失去或终止根据该开源软件协议获得许可的软件的许可。

（p）政府合同知识产权。

（i）除公司披露函第4.16（p）（i）节规定的情况外，除“技术数据”中的“有限权利”和/或“计算机软件”中的“限制性权利”（每个术语在FAR 52.227-14和DFARS 252.227-7013和-7014中定义），或“技术数据”或“计算机软件”中的“SBIR/STTR技术数据权”或“SBIR/STTR计算机软件数据权”（每个术语在小型企业创新研究和小型企业技术转让计划政策指令中定义，自2023年5月3日起生效）。公司集团的任何成员或卖方均未就公司集团的任何成员履行任何政府合同而授予除政府当局以外的任何人在任何自有知识产权方面的任何权利。公司集团的任何成员都没有收到来自政府当局的任何信函，包括根据FAR 52.227-14（e）或DFARS 252.227-7037提出的询问、信息请求或质疑，要求对任何自有知识产权上包含的任何限制性标记作出解释或说明理由。

（ii）公司集团已采取任何政府合约规定的所有步骤，以保护公司集团对任何拥有的知识产权的权利及对其拥有的知识产权的权利。在不限制前述内容的情况下，公司集团及时在任何要求的断言表格中列出了所有技术数据和将提供的低于“无限权利”的计算机软件，并在根据任何政府合同交付的任何技术数据、计算机软件、计算机软件文件和其他知识产权的所有副本上包括了适当和必要的限制性图例，在每种情况下均按要求提供，以充分维护公司集团在该知识产权上的所有权利，所有该等标记和权利均根据政府合同得到适当主张和证明。

（iii）公司集团的任何成员根据任何政府合同为该政府合同范围以外的目的使用由公司集团开发或以其他方式创建或交付给政府当局的任何知识产权没有任何限制。

（iv）公司披露函第4.16（p）（iv）节载列公司集团任何成员已授予政府当局“SBIR/STTR技术数据权”或“SBIR/STTR计算机软件数据权”的重要技术数据和计算机软件的真实、正确和完整清单，这些术语在小企业创新研究和小企业技术转让计划政策指令中定义，自2023年5月3日起生效，对于此类技术数据和计算机软件的每一项目，“SBIR/STTR保护期”结束的年份。

（v）除公司披露函第4.16（p）（v）（a）节所述外，公司集团的任何成员均未在履行任何政府合同时构思或首先实际沦为实践任何“发明”（该术语定义见48C.F.R. § 52.227-11）。除公司披露函第4.16（p）（v）（b）节所述者外，公司集团已向适用的政府当局披露、选择保留所有权并提交

专利申请（s）for，在政府合同要求的时间段内的任何此类发明是根据该发明被构想或首先被实际简化为实践的。

第4.17节合同。

（a）公司披露函第4.17（a）节列出了截至本协议发布之日公司集团成员作为一方的以下每一份合同的真实、正确和完整的清单，连同对其的所有修订和补充（每一份，无论是否在公司披露函第4.17（a）节中列出，均为“重大合同”）：

（i）任何涉及在截至2024年6月30日的十二（12）个月期间内的个别或合计付款或代价超过5,000，000美元，或预期涉及在截至2025年6月30日的十二（12）个月期间内的个别或合计付款或代价超过5,000，000美元，用于公司集团该成员提供的货品及服务，或用于向公司集团该成员提供的货品及服务；

（ii）与物料客户或物料供应商订立的任何合约（公司披露函第4.17（a）节另有规定的（x）项涉及截至2024年6月30日止十二（12）个月期间的个别或合计付款或代价不多于2,000，000美元的采购订单除外，或预期涉及截至2025年6月30日止十二（12）个月期间的个别或合计付款或代价不多于2,000，000美元的采购订单或（y）；

（iii）任何不动产租赁；

（iv）公司集团任何成员对任何第三人负有持续重大弥偿责任的任何非正常业务过程的合约；

（v）由公司集团的任何成员或代表公司集团的任何成员签署的任何涉及合计超过50万美元的付款的资本支出合同；

（vi）任何涉及合营企业或战略联盟或合伙协议或其他分享利润、亏损、成本或负债的合约，或公司集团任何成员据此在任何人士（公司集团其他成员除外）或商业企业中拥有任何所有权权益的合约；

（vii）对公司集团的任何成员施加产品开发、产品增强或产品定制义务的任何合同；

（viii）与金额超过5,000，000美元的债务的设定、产生、承担或担保有关的任何合同，单独或对公司集团的任何重要资产施加留置权（许可留置权除外）；

（ix）公司集团任何成员订立的任何载有契诺的合约（包括在交割后将适用于买方或其联属公司的任何该等合约），以不（a）与任何人竞争，（b）在任何地理区域从事任何业务或活动，或（c）向任何地理区域的任何人出售任何产品或服务，或从中获得任何产品或服务；

（x）载有（a）公司集团任何成员授予任何人的任何“最惠国”条款及条件的任何合约（包括交割后将适用于买方或其关联公司的任何该等合约），或（b）公司集团任何成员授予任何人的任何看跌期权、认购权、排他性、优先购买权、优先谈判权或优先要约权或类似权利的任何合约；

（xi）任何合约，证明公司集团任何成员向任何人或向任何人（公司集团任何其他成员除外）提供的未偿还贷款、垫款或投资，但贸易应收款项及向雇员垫款，以支付在正常业务过程中产生的符合以往惯例的正常发生的业务费用除外；

（xii）与任何政府当局订立的任何命令、和解或调解协议，而该等命令或和解或调解协议对公司集团的任何成员施加任何当前、有条件或未来的义务；

（xiii）任何政府合约，涉及每年向公司集团任何成员支付或从其支付超过$ 2,500，000；

（xiv）任何载有终止权、失责或同意权的合约或任何将因交易完成而触发的付款义务；

（xv）涉及出售、转让或收购公司集团任何成员自2019年1月1日以来订立或完成的任何业务（x）的任何合约，涉及代价超过5,000，000美元或（y）根据该合约，公司集团任何成员对任何第三人有持续的重大付款、赔偿或其他义务；

（xvi）许可任何人制造或复制公司集团的任何产品、服务或技术的任何合约；

（xvii）涉及全部或部分以公司集团的利润、收入、费用收入或其他财务业绩计量为基础的付款的任何合同；

（xviii）据卖方所知，任何订定公司集团成员须支付的违约金或罚款超过5,000，000美元的合约；及

（xix）任何公司集团知识产权协议。

（b）卖方已向买方提供每份材料合同的正确和完整的副本。每份材料合同根据其各自的条款具有充分的效力和效力，是公司集团适用成员的合法、有效和具有约束力的协议，并且据卖方所知，是彼此的一方或一方的协议。公司集团的任何成员公司在任何重大方面均不存在任何重大合同项下的违约或违约，或在收到任何重大合同项下的任何违约或违约的书面通知时，也不存在卖方所知的任何条件，即随着通知或时间的推移或两者合理地预期会导致任何重大方面的违约或违约。据卖方所知，每份重大合同的另一方或多方在任何重大方面均未违反此类重大合同的条款。截至本报告发布之日，公司集团没有任何成员公司收到任何材料合同的任何一方拟解除、不续签或终止该材料合同的书面通知。

第4.18节客户和供应商。

（a）公司披露函第4.18（a）节列出截至2024年6月30日止十二（12）个月期间（i）公司集团的二十（20）个最大商品及服务客户（整体）的真实、正确及完整名单，在每宗个案中，以公司集团（整体）于该十二（12）个月期间就向每名该等客户（「主要客户」）提供的商品及服务所赚取的收入计量，及（ii）公司集团的二十（20）个最大商品及服务供应商（整体），在每宗个案中，以公司集团（整体计）于该十二（12）个月期间就各该等供应商（「物料供应商」）提供的货品及服务的开支计量。

（b）据卖方所知（x）交易文件的签署和交付或交易的完成均不会对公司集团的任何成员与任何材料客户或材料供应商的关系产生对公司集团不利或不利的重大影响；（y）没有任何材料客户或材料供应商以书面威胁或据卖方所知口头威胁终止或修改该材料客户或材料供应商的关系（如适用），与公司集团以任何方式对公司集团构成重大不利影响。

第4.19节环境。

（a）公司集团及其对任何不动产的所有权、占用和使用，自2019年1月1日起，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法。公司集团任何成员均未根据公司集团的指示、代表或代表公司集团任何成员从任何不动产、在任何不动产上、在任何不动产上或在任何不动产下以合理预期会导致公司集团任何成员根据环境法承担重大责任的方式释放或处置任何有害物质。公司集团的任何成员均未收到任何书面通知，表明政府当局就任何潜在的重大不遵守任何环境法或环境许可的行为对公司集团的任何成员进行了未决调查，或声称公司集团的任何成员严重不遵守任何政府当局或其他第三人的任何环境法或环境许可的索赔、传票、命令或其他书面通信。公司集团的任何成员或任何租赁不动产均不受政府当局就任何

有害物质清理或违反环境法。Company Group的任何成员均未收到任何书面通知，声称其根据环境法对其废物被处置的任何地点负有重大责任。

（b）公司集团的每名成员均拥有根据环境法所需的所有许可证，以开展该人士目前在所有重大方面开展的业务，每份该等许可证均有效且具有充分的效力和效力，公司集团的任何成员均未收到任何有关任何该等许可证的状态或条款及条件的任何未决或威胁的重大不利变化的书面通知，且公司集团的任何成员均未在任何该等许可证的任何重大方面受到违反。

（c）据卖方所知，卖方已向买方提供与公司集团的业务或资产或公司集团任何成员目前或以前拥有或控制的与遵守环境法或有害物质释放有关的任何不动产有关的所有重要环境报告、研究、审计和其他类似重要文件的正确和完整副本，以及与公司集团对其预计未来补救成本或与环境法有关的资本支出的估计有关的任何重要文件，由卖方或公司集团成员拥有或合理控制的。

第4.20节关联交易。公司披露信函第4.20节列出了截至本协议发布之日有效的所有关联协议。已向买方提供自本协议之日起生效的每份关联协议的正确和完整的副本。股东（公司集团成员除外）、公司集团任何成员的董事、高级人员或雇员或公司集团任何成员的附属公司（该附属公司本身并非公司集团成员）或任何该等人士的任何配偶或子女，亦无任何该等人士拥有经济利益的任何法律实体（a）拥有用于公司集团该成员经营业务的任何有形或无形财产或权利，（b）对该公司集团的该成员有任何诉讼因由，（c）欠该公司集团的该成员任何金额，或被该成员欠任何金额，或（d）是与该公司集团的该成员的任何合同的一方或受益人；但在每种情况下，以其身份支付给董事、高级职员和雇员的补偿和福利除外。

第4.21节保险。公司披露函第4.21节列出了截至本协议日期公司集团任何成员持有的所有保单的真实、正确和完整的清单（统称为“公司集团保单”），包括每份此类保单的保单期限、承保范围类型、基于索赔或基于发生的索赔、免赔额和承保限额以及每份此类保单下的未决索赔总额声明。公司团体保险单的正确完整副本已提供给购买者。（a）所有公司团体保险单均为合法、有效、具约束力、可强制执行且具有充分效力和效力，并应继续具有合法性、有效性、有约束力、可强制执行，并在交割后按照紧接交割前有效的条款具有充分效力和效力，（b）就该等保险单到期应付的所有保费均已及时支付，且公司集团不对所有重大方面的任何追溯保费或类似付款承担责任，及（c）公司集团的任何成员均未达到或超过其任何该等保单的保单限额。公司集团已在所有重大方面遵守其作为投保方的每份公司集团保险单的规定，并无

已发生的事件，经通知或时间推移，将构成此类违反或违约或允许根据此类政策终止、修改或加速。公司集团的任何成员均未收到任何取消或不再续签任何公司团体保险单的书面通知，据卖方所知，也没有任何公司团体保险单的终止受到威胁。没有任何公司集团成员根据任何公司集团保险单提出的索赔未决，其承保范围已被拒绝或有争议。公司集团并无接获其任何保险承保人的通知，表示现时提供的任何保险范围将不会在未来按与现时有效的类似条款提供给公司集团（一般市场定价上调及承保范围限制除外），且公司集团并无维持任何自保。公司集团保险单是合理、适当和充分的，符合适用法律和公司集团所参与的重大合同。

第4.22款资产。公司集团的成员对反映在公司集团资产负债表上或在资产负债表日之后获得的所有有形个人财产和资产拥有良好、可销售和有效的所有权，没有任何留置权，或根据有效和可执行的租约或许可证持有，但须遵守允许的留置权，并且公司集团的成员在与以往惯例一致的正常业务过程中对此类财产和资产的非实质性处置除外。资产负债表日期反映的资产中包含的材料设备处于合理良好的运行状态和维修状态，受到正常的磨损。公司集团成员的库存在所有重大方面均可进行销售，并适合其采购或制造的目的，并且在任何重大方面均不过时、损坏或有缺陷。公司集团成员在紧接交割后拥有、租赁、许可或以其他方式使用的资产将构成以与紧接本协议日期之前的运营方式大致相同的方式运营其各自业务所必需或使用的所有资产。卖方及其联属公司（公司集团除外）并不拥有任何用于（或为使用）公司集团业务运营的资产。

第4.23节产品责任。自回溯日期起，除不会对公司集团造成重大不利影响外，整体而言：（a）公司集团的任何成员过去或现在均未销售、制造、分销或营销任何产品或产品系列，其设计、构造或制造方法存在缺陷，已导致或将合理预期会导致公司集团的任何成员采取监管行动、询问、审计、审查或调查、自愿召回或对公司集团的任何成员承担责任；（b）过去和现在均不存在正在进行的、威胁（书面）或已解决的索赔，与公司集团任何成员销售、制造、分销或营销的任何产品或产品系列有关的诉讼或其他程序或保证索赔（无论已解决或尚未解决）（包括关于任何未能警告或涉嫌违反明示或默示保证或陈述的索赔，或任何此类产品或产品系列未能按照其文件或保证履行和/或操作，或经历、遭受、导致或产生任何故障、缺陷、错误的索赔，操作中的数据丢失或故障或对任何计算机系统或其他方面造成或产生任何损坏）；（c）每一产品或产品系列或其中使用的任何部件或组件，由公司集团的任何成员销售的符合且目前符合任何适用守则的要求，并基本上按照公司集团有关该产品或产品系列的适用规格和文件运作；及（d）公司集团的任何成员均未收到任何政府当局就产品或产品系列或其中使用的任何部件或组件发出的任何通知，要求召回或实地纠正行动。准确完整的所有副本

由公司集团或代表公司集团、从或向任何政府当局收到或发送的关于任何产品或服务的任何过去、预期或正在进行的退出或暂停市场的重要通信已提供给买方。公司集团目前没有调查或考虑任何产品或服务的退出或暂停市场。

第4.24节反腐败。自2019年1月1日起，公司集团任何成员或任何雇员、高级人员、董事，或在将构成公司集团任何成员、任何代理人或代表或代表公司集团任何成员行事的其他人违反或违反适用法律的范围内，均未直接或间接（a）作出或提出任何非法付款，或提出或承诺作出任何非法付款，或向任何外国或国内政府官员或雇员、任何外国政党或官员或外国政治职位候选人、公共国际组织的任何官员或雇员，或向任何发现者、代理人或代表任何政府当局、公共国际组织或其官员或雇员或在其主持下行事的其他方，或向任何其他人，提供或提供或承诺提供任何有价值的东西（不论是以财产或服务的形式，还是以任何其他形式），为（i）影响任何人的任何作为或决定，（ii）诱使任何人在违反其合法职责的情况下作出或不作出任何作为，（iii）确保任何不当利益或（iv）诱使任何人影响或影响任何政府当局或公共国际组织的任何作为或决定，（b）将任何公司资金用于与政治或慈善活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，或（c）采取任何其他行动或作出任何不作为，包括收受贿赂或非法现金或非现金付款；在每一情况下违反适用于公司集团任何成员的任何有关腐败行为、洗钱、反贿赂或反腐败的法律，或以其他方式禁止向任何政府或公职人员或任何其他人付款的法律，包括（如适用）《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》以及实施《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何法律（所有这些法律，“反腐败法”）。自2019年1月1日以来，卖方或公司集团的任何成员均未就公司集团的业务或运营（i）向任何政府当局披露公司集团的成员已违反或可能已违反任何反腐败法律；（ii）受到任何政府当局有关遵守反腐败法律的任何调查；或（iii）在任何情况下均收到与任何实际或潜在违反反腐败法律有关的任何书面或据卖方所知的口头通知。

第4.25节贸易法律。

（a）公司披露信函第4.25（a）节列出了公司集团目前在美国国务院国防贸易管制局根据《国际武器贸易条例》和/或美国商务部工业和安全局根据《出口管理条例》和/或英国政府商业和贸易部出口管制联合单位（ECJU）有效的有效和未到期的注册、出口许可证和/或许可证，以及/或已由任何适用的美国或非美国政府当局根据出口管制法签发。

（b）公司集团在所有重大方面均遵守所有适用的出口管制法律及进口法，并自2019年1月1日起一直遵守。

（c）自2019年1月1日起，公司集团已：（i）从与其出口、进口或制造活动有关的所有政府当局获得所有必要的登记、授权、许可证或批准；（ii）向美国和其他国家的适当海关当局编制并提交了报关单，这些报关单个别地和合计地在与公司集团的出口或进口活动有关的所有重大方面是完整和准确的；（iii）全额支付所有适用的关税、关税、费用、征费，以及根据任何适用的出口管制法和进口法要求支付的其他金额。

（d）自2019年1月1日起，公司集团没有就公司集团的业务（i）从任何政府当局收到任何书面或据卖方所知的口头通知或（ii）向政府当局作出任何自愿、事先、指示或以其他方式非自愿的披露，在任一情况下涉及与出口管制法或进口法有关的任何实际或潜在违反或不当行为，但公司披露函第4.25（d）节所述的披露除外。

第4.26节制裁

（a）公司集团在所有重大方面均遵守并自2019年1月1日起一直遵守所有适用的制裁法律。

（b）公司集团或其任何董事、高级职员，或。据卖方、雇员、代理人或第三方代表所知，目前或自2019年1月1日以来均不是受制裁人士。

（c）自2019年1月1日以来，公司集团或其任何董事、高级管理人员，或据卖方、雇员、代理人或第三方代表所知，均未违反制裁法律在任何被制裁人或在任何被制裁国经营、组织、与任何被制裁人开展业务或以其他方式从事与任何被制裁人或为其利益的交易。

（d）自2022年1月1日以来，公司集团的任何成员均未直接或在卖方知情的情况下，间接与白俄罗斯或俄罗斯联邦的任何居民个人或根据白俄罗斯或俄罗斯联邦法律组建的实体开展任何业务，或以其他方式与其进行交易或为其利益进行交易。

（e）自2019年1月1日以来，公司集团没有就公司集团的业务（i）从任何政府当局收到任何书面通知，或据卖方所知，没有口头通知或（ii）向政府当局作出任何自愿、事先、指示或以其他方式非自愿的披露，在任何情况下均涉及与制裁法律有关的任何实际或潜在的违反或不当行为。

第4.27节冲突Minerals。该公司集团从未制造、承包生产或销售任何含有“冲突矿物”的产品（该术语在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502条中定义）。

第4.28节政府合同。

（a）公司披露函第4.28（a）（i）节载有截至本协议日期尚未完成的所有政府投标的真实、完整和正确清单。公司已向买方提供或提供此类政府投标的真实完整副本。公司披露函第4.28（a）（ii）节列出了公司集团成员为一方且可能导致授予政府合同的每项未完成的合作协议或现有合资协议的真实、正确和完整的清单。卖方向买方提供此类组队协议或合资协议的真实、完整和正确的副本。

（b）据卖方所知，政府合同是合法授予的，对公司或作为其一方的公司集团的适用成员具有效力和约束力，并且据卖方所知，政府合同是彼此的一方，并且具有完全的效力和效力。公司或公司集团任何成员公司均未收到书面通知或卖方知悉的口头通知，任何该等政府合同（或在适用情况下，授予该等政府合同所依据的主要合同或更高级别的分包合同）是投标或授予抗议程序的主题，或任何该等政府合同的对手方打算对该等政府合同作出重大修改、实质性减少未来支出或不行使该等政府合同项下的任何重大选择权，且卖方不知道该等政府合同（或在适用情况下，授予此类政府合同的主要合同或更高级别的分包合同）有合理的可能性成为投标或授予抗议程序、重大修改、未来支出的重大减少或未能行使重大选择权的主题。

（c）自2019年1月1日起，就每项政府合同或政府投标而言：（i）公司集团的每一成员均已在所有重大方面遵守该政府合同或政府投标的所有条款和条件，包括通过引用或通过其中适用法律的运作而明确纳入的要求；（ii）公司集团的每一成员均已在所有重大方面遵守与该政府合同或政府投标有关的所有适用法律；（iii）所有陈述、证明、成本或定价数据（定义见FAR 2.101），以及执行、确认或规定的保证，与该等政府合同或政府投标一起提交或与之相关的，截至其生效日期，在所有重大方面均为最新、准确和完整的，且公司集团的每一成员均已在所有重大方面遵守所有该等陈述、证明和保证；（iv）没有任何政府当局、总承包商、分包商或任何其他人通知公司集团的任何成员涉嫌重大违约或违反任何要求、陈述、证明、披露义务、合同条款、条件、条款、规定，与该等政府合同或政府投标有关的规范或适用法律；（v）公司集团的任何成员均未收到为方便而终止、因违约而终止、补救通知或显示因由的书面通知，或据卖方所知，未收到口头通知；（vi）据卖方所知，未就任何政府合同的任何报价、投标或建议发出消极的责任认定；（vii）据卖方所知，公司集团的任何成员所招致的成本或费用，并无根据政府合约被任何政府当局或总承建商提出重大质疑或拒绝；及（viii）公司集团的任何成员所欠的款项并无

对该政府合同已被扣留或抵消，也未提出任何扣留或抵消款项的索赔。

（d）自2019年1月1日起：（i）公司集团的任何成员均未经历或正在经历任何与任何政府合同或政府投标有关的记录的审计、审查、检查、调查、调查或检查，但在正常业务过程中除外，并且据卖方所知，没有任何此类审计、审查、检查、调查、调查或检查记录的基础；（ii）公司集团的任何成员均未收到任何文件请求、传票、搜查令，或就任何政府合约或政府投标向公司集团成员或其各自的任何高级人员、经理或雇员提出或要求其提供信息的民事调查要求；（iii）公司集团的任何成员或其各自的任何高级人员、经理、董事或雇员均未受到，也据卖方所知，没有任何未决或威胁的行政、民事或刑事调查或起诉或涉及涉嫌虚假陈述的任何审计（日常业务过程中的例行审计除外），与政府合同或政府投标有关的虚假索赔或其他不当行为；（iv）FAR 52.203-13或任何其他相关法律要求均未作出或要求公司集团的任何成员就任何被指控、涉嫌或可能违反、违规、不规范、错误收费、错误陈述的证据或存在向任何政府当局作出任何自愿或强制性披露，或其他作为或不作为；（v）没有根据FAR 52.203-13要求强制披露的事实和情况；（vi）公司集团的任何成员过去或现在都不是涉及与政府合同或政府投标有关的涉嫌虚假陈述、虚假索赔或其他不当行为的任何行政或民事诉讼的一方或受其影响；（vii）公司集团的任何成员均未直接或间接向任何人支付任何款项，违反与政府当局采购有关的适用法律，包括（但不限于）与贿赂、酬金、回扣、游说支出、政治捐款和特遣队费用支付有关的。

（e）自2019年1月1日起，就每项政府合同及政府投标而言：（i）任何政府当局或任何总承包商、分包商、卖方或其他人士就任何政府合同（不包括在任何该等政府合同的正常履行过程中到期付款的索赔）或政府投标对公司集团的任何成员提出的现有或据卖方所知的威胁索赔，（ii）公司集团的任何成员与任何政府当局之间不存在未决争议，根据《合同纠纷法》或任何其他适用法律，或公司集团的任何成员与任何总承包商、分包商或供应商之间，就任何政府合同或政府投标；（iii）公司集团的任何成员均未直接或间接对任何政府当局、总承包商提出任何索赔或启动任何争议程序，与任何政府合同或政府投标有关的分包商或供应商；及（iv）没有任何可合理预期会导致根据联邦或州虚假索赔法案承担责任的事实或遗漏，或公司集团成员与政府当局或任何主要承包商、分包商、供应商或其他第三方之间根据任何政府合同或政府投标产生或与之有关的索赔或纠纷。

（f）自2019年1月1日起，（i）公司集团的任何成员，或其各自的任何股东、高级人员、董事或雇员，或据卖方所知，其各自的任何顾问、代理人或其他代表均不

目前或已被禁止或暂停与任何政府当局开展业务，或被提议禁止或暂停，或以其他方式没有资格与任何政府当局开展业务，以及（ii）据卖方所知，不存在合理预期需要对公司集团的任何成员或其各自的任何所有者、高级职员、董事、雇员、顾问、代理人或其他代表提起禁止或暂停程序的情况。

（g）公司集团的任何成员均不使用任何涵盖的物品（定义见FAR 52.204-23）、电信或视频监控设备或服务（定义见FAR 52.204-25）或向美国政府提供涵盖的物品、电信或视频监控设备或服务。公司及其附属公司已进行合理查询，以确认其并无使用任何涵盖的物品、电讯或视频监控设备或服务。

（h）公司披露信函第4.28（h）节列出了公司集团成员持有的所有设施许可或其他类似许可（包括在非美国司法管辖区）的当前、真实、正确和完整的清单。为履行公司集团成员目前根据其政府合同执行的工作所需的所有必要设施安全许可和人员安全许可均有效，并具有充分的效力和效力。公司集团的每个成员都遵守并一直遵守所有适用的国家安全要求，包括国家工业安全计划运营手册中规定的要求，这些要求编纂于32 C.F.R.第117部分（“NISPOM规则”），并根据美国、英国和/或任何其他适用司法管辖区的法律（如适用）。没有提议或据卖方所知威胁终止任何组织或人员安全许可。对于公司集团成员持有的每项设施安全许可和国家工业安全授权和认可，该公司集团成员持有并在自2019年1月1日以来的所有相关时间内，就NISPOM规则和可能适用于每项设施安全许可或国家工业安全授权或认可的任何其他适用的美国、英国或外国国家工业安全要求而言，至少持有美国国防反情报和安全局或其他认知安全当局的“满意”评级。据卖方所知，不存在合理预期会导致公司集团任何成员所持有的任何设施安全许可或国家工业安全授权或认可被暂停、失效或撤销的事实或情况。据卖方所知，公司集团任何成员在获取机密信息方面的所有违反法律或政策的行为（如有）均已按照任何政府合同或与获取机密信息有关的任何法律的要求向适当的政府当局和缔约方报告。

（i）自2019年1月1日起，没有任何政府当局就任何承包商绩效评估报告、过往绩效问卷或对过往绩效的类似评估授予公司集团任何成员低于“满意”或同等评级。此外，公司集团的任何成员都没有收到任何关于质量、成本、进度或技术问题的书面或据卖方所知的口头通知，这些通知可以合理地支持政府当局、总承包商或更高级别的分包商对公司集团的任何成员（或利益继承者）提出的索赔。

（j）公司披露函第4.28（j）节列出了真实、正确和完整的清单，其中包括（i）公司集团的任何成员在该OCI缓解计划下有任何持续义务的范围内就任何政府合同订立的所有组织利益冲突（“OCI”）缓解计划，以及（ii）自2019年1月1日以来就任何政府投标提出的所有OCI缓解计划。根据其条款，没有OCI缓解计划使公司集团的任何成员没有资格参与任何特定的未来政府合同或计划。公司集团的任何成员均不受任何已经或合理预期会对公司集团履行或寻求履行未来政府合同的能力产生影响的组织利益冲突（定义见FAR第9.5节，“组织利益冲突”）合同条款的约束或约束。自2019年1月1日以来，公司集团没有获得非公开信息或提供系统工程、技术指导、咨询、技术评估、来源选择服务或任何类型的服务，或编制工作规格或工作说明，或从事任何其他行为，从而对公司集团成员作为当事方的那些政府合同造成彻底的组织利益冲突。

（k）自2019年1月1日起，公司集团现在并一直在所有重大方面遵守适用于任何曾受雇于政府当局的公司集团雇员（“前政府雇员”）的关于离职后利益冲突限制的所有法律，并且据卖方所知，前政府雇员现在并一直在遵守适用于前政府雇员的关于离职后利益冲突限制的所有法律。

（l）自2019年1月1日起，公司集团成员就规模或社会经济地位作出的所有陈述均准确且符合作出时的所有适用法律。公司集团任何成员的政府合同均未为小型企业或任何社会经济地位预留，任何未决的政府投标也不可能导致为小型企业或任何类型的小型企业预留的政府合同。

（m）自2019年1月1日起，公司集团已在所有重大方面遵守其政府合同所要求的数据安全、网络安全和物理安全系统和程序，与任何政府合同有关的任何数据安全、网络安全或物理安全违规行为已根据政府合同条款或适用法律的要求向必要的政府当局或更高级别的承包商报告。此外，公司集团在所有重大方面均符合DFARS 252.204-7012的要求，保障涵盖的国防信息和网络事件报告；DFARS 252.204-7019，NIST SP 800-171国防部评估要求的通知；和DFARS 252.204-7020，NIST SP 800-171国防部评估要求；包括但不限于遵守国家标准与技术研究院特别出版物800-171中规定的网络安全标准，并在适用于其政府合同的范围内，在供应商履约风险系统中上传NIST SP 800-171基本评估评分。公司集团成员就其遵守DFARS 252.204-7012、-7019和-7020以及DFARS 252.204-7008、遵守保障涵盖的国防信息控制规定而提出或由其承认的所有事实，以及公司集团成员或代表其作出或提交的任何陈述或证明，在提交时均为真实和准确的。

第4.29节经纪人。由于卖方、公司集团的任何成员或其各自的任何关联公司或代表卖方作出的任何行动、协议、承诺或安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权或不应有权收取与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.30节隐私和网络安全。

（a）自2019年1月1日起，（i）公司集团保持并一直在所有重大方面遵守书面信息安全计划，其中包括为保护所有个人、敏感、机密信息或其他受监管数据（包括受控非机密信息）的机密性、完整性和安全性而合理计算的商业上合理的行政、技术和实物保障措施，以及符合所有适用的隐私和安全要求的书面隐私政策，以及（ii）公司集团保持并已实施符合行业惯例的合理备份、安全和灾难恢复技术、计划、程序和设施。

（b）公司集团已按合同要求所有有权访问或正在以其他方式处理公司数据的第三方（i）遵守所有适用的隐私和安全要求，（ii）使用符合行业标准的商业上合理的努力来存储、保护和保护所有公司数据，以防止公司数据丢失、被盗或非法或未经授权的处理，以及（iii）遵守每项隐私和安全要求要求纳入此类隐私合同的所有义务。公司或据卖方所知，公司数据的任何第三方接收者均未通过或违反许可、隐私法、隐私政策、隐私合同、通知、同意或适用于此类数据的任何其他限制处理超过授予公司的权利的公司数据。据卖方所知，公司数据的每一第三方提供者均按照许可、隐私法、隐私和安全政策、通知、声明、计划和程序以及适用于第三方提供者处理此类数据的隐私合同处理此类数据，并已处理此类数据。

（c）自2019年1月1日起，（i）公司集团的行为在所有重大方面均符合隐私和安全要求；（ii）公司集团没有发生任何重大安全事件，包括DFARS 252.204-7012中定义的任何可报告的“网络事件”的其他形式的受监管数据，包括但不限于受控的非机密信息；（iii）公司集团没有以书面通知或被任何隐私和安全要求或政府当局要求以书面通知任何人任何安全事件或任何未经授权的访问，使用或干扰IT资产或其运营或安全保障措施，包括任何勒索软件攻击；（iv）没有采取任何行动，或据卖方所知，查询、审计、审查或调查一直待决，或卖方所知对公司集团提出书面威胁，指称严重违反任何隐私法；（v）公司集团没有就任何实际或潜在的物理或电子盗窃、盗用或未经授权访问或披露或使用任何数据权利进行任何调查或询问（内部或通过任何其他人），软件或商业秘密。

（d）（i）自2019年1月1日以来，公司系统没有任何故障，及（ii）公司系统没有可能

合理地（a）使任何人能够或协助任何人在未经授权的情况下访问IT资产或IT资产中的任何公司数据，或（b）以其他方式对IT资产的功能产生不利影响，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复计划、软件和硬件支持安排、程序和设施，以在任何IT资产发生任何实质性故障时根据隐私和安全要求最大限度地减少对其业务的干扰。

（e）公司集团已采取一切合理的预防措施，以确保公司集团拥有的所有软件和所有公司系统（i）充分发挥功能，以合理和高效的业务方式运行和运行，以及（ii）在所有重大方面符合其规格和目的。公司集团还实施了旨在保护公司系统以及其中存储或包含或由此传输的所有信息的机密性、完整性和安全性的合理程序，以防止第三方的任何未经授权的使用、访问、中断或修改。

（f）如有必要，公司集团已向所有处理公司数据的人作出所有披露，并获得所有必要的登记、授权或同意，包括数据经纪人的登记要求（该术语由适用法律定义）。公司集团已支付该等注册的所有应付费用。公司集团已于本协议日期前向买方提供所有私隐政策及私隐合约的真实、准确及完整副本。公司集团已在其网站及其每个在线网站和服务上发布，包括所有移动应用程序（如有）、使用或服务条款以及符合隐私和安全要求且完整准确地反映公司集团有关公司集团收集、使用和披露公司数据的做法的隐私政策。公司集团拥有有效和合法的权利（不论以合约、法律或其他方式）访问、使用或披露由公司集团或代表公司集团处理的与使用和/或经营其产品、服务和业务有关的所有公司数据。因此类使用和/或操作而导致的任何公司数据的转移将不会违反根据任何隐私合同对公司或代表其行事的任何一方施加的任何隐私和安全要求。

（g）公司集团已作出所有披露，并已获得或将获得所有必要的权利、许可、同意和授权，以允许转让与交易有关的公司数据。本协议的执行、交付或履行以及交易的完成不会违反任何适用的隐私和安全要求，或导致或产生任何终止权或其他权利，以损害或限制公司集团、买方或其任何关联公司拥有或处理任何公司数据的权利。

（h）自2019年1月1日起，所有IT资产在所有重大方面均由技术主管人员按照制造商制定的标准或以其他方式按照审慎的行业标准进行适当维护，以确保适当的操作、监控和使用，包括任何远程工作安排。IT资产处于良好的工作状态，可有效执行开展公司集团业务所需的所有信息技术操作，包括任何远程工作安排。没有发生故障、故障、故障、计划外停机、服务中断、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击，或其他

已导致或合理可能导致公司集团重大中断或损害的IT资产减值。

第4.31节无其他申述或保证。卖方和公司各自在此承认并同意，买方在第五条（经买方披露函修改）或其他交易文件中明确作出的陈述和保证是由买方及其关联公司和代表或代表买方及其关联公司和代表作出的唯一陈述和保证，不包括任何其他陈述和保证，包括任何默示保证，并且，除买方在第五条（经买方披露函修改）或其他交易文件中明确作出的陈述和保证外，买方或其任何关联公司或代表均未就向公司、其关联公司或其任何代表提供的或由买方或其任何关联公司编制或为其编制的与交易有关的任何信息的准确性、充分性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，且公司、其关联公司、其代表或其任何其他人员均未依赖或将依赖任何此类信息。只有买方在第五条或任何其他交易文件中明确向公司和卖方作出的那些陈述或保证，受本协议或其中规定的限制和限制的约束，才具有任何法律效力。为促进上述，卖方和公司各自进一步同意，除第五条（经买方披露函修改）中明确规定的陈述或保证或在欺诈的情况下，（x）买方、其关联公司或其代表均不对公司、其关联公司、其代表或任何其他人承担因公司、其关联公司的分配或使用而导致的任何责任，他们的代表或与交易有关的任何信息的任何其他人，以及（y）卖方和公司各自特此放弃其、其关联公司或其或关联公司的代表就任何此类信息可能对买方、其关联公司或其代表拥有的任何权利。

第五条

买方的代表和认股权证

除买方SEC文件中披露或买方在执行本协议的同时向卖方交付的披露函的相应章节（“买方披露函”）中规定的情况外（有一项理解，买方披露函的任何章节中对任何事项的披露应被视为仅在从该披露的表面上合理可见的情况下，就本条第五条中作出的任何陈述或保证进行的披露买方披露函本款中的该事项与本条第五款）中作出的其他陈述或保证有关，买方特此向卖方声明并保证如下：

第5.1节组织和资格。买方（a）是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，（b）拥有必要的组织机构权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的经营方式经营其业务，以及（c）具有适当资格或许可并具有良好信誉，可在其经营的业务性质或其资产或财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个法域开展业务，但，在前述条款（b）和

（c）如未能拥有该等权力及权限，或未能取得如此资格、获许可或信誉良好，则个别地或合计而言，并没有产生亦不会合理地预期会产生买方重大不利影响。

第5.2节协议的授权。买方拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务并完成交易。买方执行和交付本协议以及买方完成交易已获得买方方面所有必要的公司行动的正式授权，买方方面无需进行其他公司程序来授权本协议或完成交易。本协议已由买方正式签署和交付，并假定卖方和公司在本协议中获得适当授权、执行和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外情况除外。

第5.3节无冲突；所需备案和同意。

（a）买方执行和交付本协议、完成交易和买方履行其在本协议项下的义务不会也不应（i）违反买方的组织文件，（ii）违反或导致严重违反适用于买方或其任何资产或财产的任何法律或许可，或（iii）导致根据买方作为一方的任何合同条款对买方的任何资产或财产产生任何重大留置权，除非在上述第（ii）和（iii）条的情况下，因为个别和总体上没有也不会合理地预期会产生买方重大不利影响。

（b）买方执行和交付本协议、完成交易和买方履行其在本协议下的义务，不要求也不应要求买方获得任何政府当局的任何实质性同意、许可、许可、批准、放弃或授权，或向任何政府当局作出任何实质性登记、声明或备案，但《买方披露函》第5.3（b）节所列的同意和备案除外。

第5.4节经费筹措。买方在结账时将拥有足够的现金或其他立即可用的资金来源，以支付结账现金对价。

第5.5节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权或不应因买方或其任何附属公司（公司集团成员公司除外）或其代表作出的任何行动、协议、承诺或安排而就交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他费用或佣金，但任何此类费用或佣金应由买方或其附属公司单独承担的除外。

第5.6节投资陈述。

（a）买方仅为买方的账户收购公司股份，仅用于投资目的，且目前无意或计划就任何分派而分派、出售或以其他方式处置任何该等股份，

并确认公司股份将不会根据《证券法》或任何州证券或其他法律进行登记。

（b）买方并非任何有关处置任何公司股份的协议或其他安排的订约方。

（c）买方（i）有能力承担对根据本协议获得的公司股份进行投资的经济风险，（ii）有能力承受该投资的全部亏损，（iii）在财务和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估对公司股份进行拟议投资的优点和风险，（iv）已有充分机会就与交易有关的任何及所有事项向公司高级人员提出问题及获得答复，并获得买方认为可取的其他信息，且（v）是《证券法》条例D第501条所定义的“认可投资者”。

第5.7节调查；担保时效。

（a）买方承认并同意，卖方或其任何无追索权各方均未就有关卖方、公司或其任何子公司或其各自与交易有关的业务或资产的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，但本协议第三条和第四条以及任何其他交易文件中明确规定的除外。买方进一步同意，除本协议第三条和第四条以及任何其他交易文件中明确规定的陈述或保证或在欺诈的情况下，卖方或其任何无追索权当事人均不对买方或任何其他人承担因买方或其任何关联公司或其任何代理人、顾问、会计师、大律师或其他代表分发或使用与交易有关的任何信息（包括任何法律意见、备忘录，向买方或其任何股东、代表或关联公司在数据室、预告片、销售备忘录、管理层介绍、炉边谈话或补充财务信息中提供的与交易有关的摘要或任何其他信息、文件或材料。除本协议第三条和第四条以及任何其他交易文件中明确规定的陈述或保证外，（i）卖方或其任何无追索权当事人均未就上一句所述信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，以及（ii）买方或其任何股东、代表或关联公司均未依赖也不会依赖任何此类信息或任何其他明示或暗示的陈述的准确性或完整性，由卖方、公司或其任何无追索权当事人或代表卖方、公司或其任何无追索权当事人作出或提供的任何性质的保证或声明。除本协议第三条和第四条以及任何其他交易文件中明确规定的陈述或保证或在欺诈的情况下外，买方特此放弃买方或其任何股东、代表或关联公司可能对卖方、公司或其任何无追索权当事人就与交易有关的所提供的任何信息的任何不准确或与交易有关的任何潜在重大信息的任何遗漏而拥有的任何权利。

（b）买方承认其在进行本协议所设想的交易时完全依赖其自身的独立调查和分析。买方了解公司集团经营所在的行业和市场，能够评估本协议所设想的交易的优点和风险，并能够无限期地承担此类投资的重大经济风险。买方已就公司集团的业务、资产、状况、营运及前景等事项形成独立判断。买方或其代表有权查阅数据室中与本协议所设想的交易有关的材料，并已按买方的要求获得或充分获得有关公司集团及其各自业务和运营的信息。

（c）就买方对公司集团的调查而言，买方已从卖方或代表卖方收到某些预测，包括公司集团的营业收入和营业收入的预计报表以及公司集团的某些业务计划信息。买方承认，在试图作出此类估计、预测和其他预测和计划时存在固有的不确定性，买方熟悉此类不确定性，除本协议第三条和第四条以及任何其他交易文件中明确规定的陈述或保证以及欺诈情况以外，买方承担自己对如此向其提供的所有估计、预测和其他预测和计划的充分性和准确性进行评估的全部责任（包括此类估计所依据的假设的合理性，预测和预测），并且除本协议第三条和第四条以及任何其他交易文件中明确规定的陈述和保证以及欺诈情况外，买方不得就此向卖方、其无追索权当事人或任何其他人提出索赔。因此，卖方及其无追索权各方不对此类估计、预测和其他预测和计划（包括此类估计、预测、预测和计划所依据的假设的合理性）作出任何陈述或保证，买方或其任何前、当前和未来的直接或间接股权持有人、控制人、代表、关联公司、成员、融资来源、注册人、管理人员、普通或有限合伙人或继任者或受让人均未受到此类估计、预测和其他预测和计划的诱导或依赖（包括此类估计、预测所依据的假设的合理性，预测和计划）（本协议第三条和第四条以及任何其他交易文件中明确规定的陈述和保证除外）。

第六条

于收市前进行

第6.1节公司集团临时契约。

（a）自本协议日期起至截止日期或本协议可能根据其条款终止的较早日期止的期间内（“截止日期前”），除非本协议或适用法律明文规定，如公司披露函第6.1（a）条所述或买方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司应并应促使对方成员

Company Group，且卖方应促使Company Group的每个成员，（i）在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中经营其业务，以及（ii）使用商业上合理的努力来维持和维护其业务组织和业务关系。

（b）在交割前期间，除非本协议明确要求或适用法律要求，如公司披露函第6.1（b）节所述或买方书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得，并应促使公司集团的其他成员不得（且卖方应促使公司集团的每个成员不得）：

（i）修订、修改或重述公司集团任何成员的组织文件；

（ii）发行、赎回、出售、质押、分割或抵押公司集团任何成员的任何股本或公司集团任何成员的其他证券（包括任何认股权证、期权、可转换或可交换证券、认购、权利（包括任何优先购买权或类似权利）、购买或收购公司集团任何成员的任何证券的要求或其他权利）或就此订立任何协议或对资本结构作出任何变更（通过资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、合并、重组或其他方式），修订任何股本的条款，公司集团的任何成员；

（iii）出售、租赁、转让、转让、交换、交换或以其他方式处置其任何资产或财产（包括公司集团任何成员的资本份额或其他股本权益）或招致任何留置权（许可留置权除外），但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中向客户销售产品或（b）单独或合计价值不超过1,000，000美元的过时或无价值资产的任何其他此类出售、转让、转让、交换、交换或处置除外；

（iv）出售、许可（属许可留置权的许可除外）、代管、转让、转让、转让、放弃、容许失效（其最后的、不可延长的法定期限届满时除外），或以其他方式处置任何拥有的知识产权，或招致任何留置权（许可留置权除外），但非注册知识产权或软件的非重要拥有的知识产权除外；

（v）提供对拥有知识产权的任何软件的任何源代码的访问权限、许可或任何其他权利（但根据有效和可执行的保密协议授予雇员和第三方开发人员的有限访问权限除外，且仅限于他们代表公司集团开发该等软件所需的范围）；

（vi）就公司集团任何成员的股本宣派或支付任何股息或其他分派，或以其他方式以现金或实物支付任何款项，或向卖方或其任何联属公司垫付或借出任何资金，但（a）股息及现金及现金等价物分派由

公司向卖方支付将在交割前支付的款项，以及（b）仅向公司或公司全资子公司支付的股息、分派、垫款或贷款；

（vii）（a）收购或对任何业务或人士作出任何投资；或（b）收购任何人士的资产，而该资产或属与以往惯例一致的正常业务过程之外的资产，涉及公司集团支付超过10,000，000美元的金额，或要求公司集团在交割后支付任何代价（包括任何盈利或类似的或有付款）；

（viii）订立或采纳完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重大重组的计划或协议或向破产法院提交（或同意提交）呈请；

（ix）订立、承担、转让、取消、终止、续期、修改、解除或修订任何重要合约或在本合约日期生效的任何合约，或转让、妥协、解除或放弃根据本合约享有的任何权利，但订立任何合约（不包括第4.17（a）（ix）条或第4.17（a）（xiv）条所述的任何合约（x），（y）将涉及向公司集团支付超过20,000，000美元的个别或合计付款或代价或（z）将涉及公司集团支付超过10,000，000美元的个别或合计付款或代价）在符合以往惯例的正常业务过程中与客户或供应商；

（x）产生、发行、出售、创建、再融资、替换、预付、担保、承担、背书、承担责任、增加任何债务的余额或偿还、赎回、回购或减少任何债务的余额，但（i）信贷协议中自本协议日期起生效的循环信贷融资项下的借款，（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中根据信贷协议条款（自本协议日期起生效）订立新的定期贷款，该贷款须于交割时预付，而无须溢价或罚款，或（iii）根据信贷协议偿还借款；

（xi）向任何人作出任何重大贷款、垫款、出资或承诺或投资，但在符合以往惯例的日常业务过程中作出的自付费用垫款除外；

（xii）对财务会计方法、原则或惯例作出任何变更，但GAAP或适用法律变更要求的除外；

（xiii）除依据于本协议日期生效的福利计划所规定的情况外，（a）增加应付予公司集团任何成员的任何现任或前任董事、雇员、独立承建商或顾问的基本工资或薪金，或薪酬或福利的任何其他组成部分，（b）加快支付或归属任何公司集团任何成员的任何现任或前任董事、雇员、独立承建商或顾问的限制的时间，或资助或以其他方式确保支付予任何现任或前任董事、雇员、独立承建商或顾问的任何薪酬或福利

公司集团成员，（c）向公司集团任何成员的任何现任或前任董事、雇员、独立承建商或顾问授予、支付或承诺授予或支付任何留任、遣散费或解雇费或福利，或与其订立任何雇佣、奖金、控制权变更或遣散费协议，或支付任何非因其他原因而应支付的款项，（d）雇用或终止任何董事、雇员、独立承建商或顾问的雇佣或服务安排，除根据以往惯例在正常业务过程中聘用和终止任何个人的年度现金报酬目标低于150,000美元而不需要通知或导致根据经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何其他州、地方或非美国法律承担任何责任或义务外，（e）建立、采用、订立、修订或终止任何福利计划（或计划、计划、政策或协议，如果在本协议日期生效，则为福利计划），或（f）晋升公司集团的任何雇员，但非执行雇员的晋升，在符合以往惯例的正常业务过程中，年度报酬机会总额（不论是在晋升之前或之后）不超过150,000美元；

（xiv）订立任何新业务（公司披露函件第6.1（b）（xiv）条所载的预期业务除外）；

（xv）订立任何新的、或修订或以其他方式修改或放弃任何附属协议或任何协议项下的任何条文，但如该等协议是在本协议日期之前订立的，则该等条文即属附属协议，但根据第6.6条终止附属协议的情况除外；

（xvi）就涉及公司集团或其任何董事、高级人员、雇员或代理人或任何公司知识产权或福利计划的任何未决或威胁行动（或调查或研讯）达成和解或妥协，或支付或同意支付任何重大金额或履行任何重大义务，以达成和解或妥协；

（xvii）（a）作出、更改或撤销任何重要税务选择，（b）采纳或更改任何重要的税务会计方法或更改任何年度税务会计期间，（c）提交任何重要的经修订的税务申报表或要求退还大量税款的申索，（d）编制或提交任何重要的税务申报表，但不是基于与公司集团该成员的过往惯例一致的基础（适用税法变更另有规定的除外），（e）未能及时缴纳任何重要税款，（f）要求或获得延长提交任何重要税务申报表或支付任何重要税款的时间（任何自动延期除外），（g）与任何税务机关订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或其他重要协议所指的任何“结案协议”，（h）解决或妥协任何重要税务程序，（i）放弃任何要求重大退税的权利，（j）寻求任何政府当局的任何税务裁决，或（k）授予适用于任何重大税务申索或评估或征收任何重大税务的时效期限的任何延长或豁免；

（xviii）订立任何新的、或修订或以其他方式修改或放弃任何集体谈判协议项下的任何条文；

（xix）同意允许将公司集团列为受益人或损失受款人的任何保单注销或终止，或指示公司集团的任何保险承保人降低任何现行保单承保限额或实质性更改该等承保条款，但在与以往惯例一致的正常业务过程中增加承保范围除外；

（xx）修改、修订或终止，或放弃、解除或转让与公司作为一方的任何保密或停顿合同有关的任何权利或主张；

（xxi）加速催收应收账款、延迟支付任何应付账款或在符合以往惯例的正常业务过程之外就营运资金采取任何其他行动；

（xxii）从事任何促销、销售、折扣或其他活动，而该等活动可合理预期会在交割前产生加速销售的效果，否则预期会在交割后发生；或

（xxiii）授权任何上述行动，或承诺或同意采取任何上述行动。

第6.2节关闭前的访问和信息。在交割前期间，卖方和公司应并应促使公司集团的成员，（i）在合理的事先通知下，向买方和买方代表提供在正常营业时间内对公司集团的财产、办公室、人员、设施、簿册和记录的合理访问权，（ii）向买方和买方代表提供有关业务、财产、合同、人员、簿册和记录的信息，买方不时合理要求的，以及（iii）提供买方合理要求的合作，以促进公司集团业务和运营在交割时的整合和所有权过渡。尽管有上述规定，不得要求公司集团的任何成员提供访问或披露适用法律（包括任何反垄断法）禁止披露或访问的信息（x）；但前提是该公司集团成员已通过商业上合理的努力，寻求以不违反此类禁止的方式提供访问此类信息的途径，或（y）其披露将导致卖方或公司集团的任何成员放弃其与该等信息有关的律师-委托人特权；但前提是卖方或该公司集团成员已使用商业上合理的努力，寻求以不放弃该特权的方式提供对该等信息的访问。

第6.3节定期报表。在不限制第6.2节的情况下，在每个日历月（且在任何情况下不迟于其后三十（30）天）和每个财政季度（且在任何情况下不迟于其后四十五（45）天）结束前期间内，卖方将迅速向买方提供或促使提供该月或季度结束时的未经审计的合并损益表、股东权益和现金流量表（如适用），以及截至该月或季度结束时的未经审计的资产负债表（如适用），

的卖方，在每种情况下，均根据公司集团的会计政策和程序并以符合以往惯例的方式编制。

第6.4节某些事项的通知。在交割前期间，卖方和公司应在知悉（i）任何政府当局就交易发出的任何通知、投诉、调查或听证会（或表明可能会考虑这样做的函件）后立即通知买方（不包括在适用的政府当局未就交易提出任何重大问题且未表示交易需要或可能需要其同意的情况下与政府当局进行的普通课程讨论），（ii）任何第三人（包括任何政府当局）的任何书面通知或其他书面通讯，指称就交易需要或可能需要该人的同意；（iii）涉及公司集团任何成员的任何重大行动、审计、审查或调查的实施，（iv）任何重大机密资料变得被泄露；或（iv）任何违反或不准确的本协议所载卖方或公司的任何陈述、保证、契诺或协议，而在每种情况下，可以合理地预期会导致第VIII条规定的条件未能得到满足。然而，公司或卖方根据前一句所作的任何披露，均不应被视为修订或补充公司披露信函，或防止或纠正任何虚假陈述、违反保证或违反契约，或限制或以其他方式影响买方根据本协议可获得的补救措施。

第6.5节与买方的独家交易。在交割前期间，卖方和公司不得且应促使其各自的关联公司和代表直接或间接（a）鼓励、征求、发起、促进或继续就收购建议进行查询；（b）就可能的收购建议与任何人订立、继续或参与讨论或谈判，或向其提供任何信息；或（c）就收购建议订立任何协议、意向书、其他文书（无论是否具有约束力）或其他安排或谅解。卖方和公司应立即（x）停止并促使终止，并应促使其各自的关联公司和各自的所有代表立即停止并促使终止与此前就收购建议进行或可能导致收购建议的任何人士进行的所有现有讨论或谈判，以及（y）指示任何第三方退回或销毁就该第三方考虑收购建议而提供给该方的公司集团的所有机密信息。如果卖方或公司或其任何关联公司或代表在交割前期间收到任何有关潜在收购提案的信息或提案请求（该通知应包括其中的重要条款，包括所涉及的个人或群体的身份），卖方和公司将立即（但无论如何在四十八（48）小时内）通知买方。卖方或公司应迅速（但无论如何应在四十八（48）小时内）向买方提供其收到的与收购建议有关的任何书面要约或其他信息的副本。

第6.6节附属协议。在交割时或之前，卖方和公司应促使所有关联协议（为免生任何疑问，包括TJC咨询协议）被终止，而没有任何一方的任何持续义务或责任，卖方和公司应采取必要的行动，以便自交割时起生效，不存在任何负债、债务、税收或其他义务

一方面欠公司集团任何成员，另一方面欠卖方或任何卖方关连人士。

第6.7节第三方同意。在与买方进行合理磋商后，如买方提出要求，卖方和公司应并应促使公司集团的其他成员在本协议日期后以各自商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快寻求买方要求的第三方的同意，向第三方发出通知并采取可能必要或适当的其他行动，以保持效力并避免违约、违反、终止或不利的变更，公司集团任何成员为一方的任何合同，但卖方和公司集团不得被要求，且未经买方事先书面同意，不得就此向该第三方提供任何有重大价值的东西。

第6.8节辞职。在截止日期，卖方应按买方的书面要求交付公司集团任何成员的所有董事、经理和高级管理人员的正式签署的辞呈或免职证据，在每种情况下，其形式和实质均合理地令买方满意（自截止日期起生效），并在截止日期前不少于五（5）个工作日交付给卖方。

第6.9款付款信。公司应尽商业上合理的努力（a）在结账前至少三（3）个工作日向买方交付关于每一批公司清偿债务的清偿函件，在每种情况下，其形式和实质均为买方合理接受的，并包括解除该公司清偿债务项下的所有义务（包括担保）和所有相关留置权，并在公司清偿债务持有人（或其代理人或代表）签署的全额支付其中所述清偿金额时解除该公司清偿债务（包括担保）和所有相关留置权（每一份，“清偿函件”），（b）交付所有通知及采取依据公司清偿债务及与公司清偿债务有关的其他文件的条款所需的所有行动，以便利在截止日期偿还该等通知及（c）在其中作出安排，让该等公司清偿债务的持有人在收到适用的清偿款项的情况下交付，在交割前或交割同时向买方提供的所有相关留置权解除文件和占有式担保物；但（i）在任何情况下，本条第6.9条均不得要求公司安排任何此类终止或解除，但基本上与交割同时进行，以及（ii）实现此类偿还所需的所有资金应由买方根据第2.7（b）条提供。

第6.10节R & W保险单。买方（a）已约束R & W保险单，且（b）将支付或促使支付与R & W保险单相关的总保费、承保成本和经纪佣金。购买人应尽合理最大努力确保R & W保单继续受到约束，并促使R & W保单在结账时充分生效。R & W保险单应包括一项条款，据此，保险人（i）明确放弃且同意不就任何被保险人根据R & W保险单提出的任何索赔（欺诈情况除外）向卖方提出任何代位权，以及（ii）同意买方没有义务就R & W保险单下的任何承保损失向卖方提出任何索赔（与欺诈有关的除外）。未经卖方事先书面同意，买方不得（无论是在交割之前还是之后）终止R & W保险单或以其他方式修改或修改R & W保险单的条款。

R & W保险单，在每种情况下，合理预期可能会对卖方在本协议下的赔偿义务产生重大不利影响。

第6.11节纽交所上市。在交割前，买方应就持有股票对价准备并向纽约证券交易所提交补充上市申请，并应尽其合理的最大努力在交割日期之前尽快获得构成持有股票对价的买方股份上市的批准，但仅限于向纽约证券交易所发出发行的正式通知。

第七条

附加协议

第7.1节监管努力。

（a）根据本协议规定的条款和条件，包括第7.1（d）节，每一方同意尽合理的最大努力完成交易并使其生效，包括尽合理的最大努力实现以下目标：（i）采取一切必要行动，使第八条规定的条件在切实可行的范围内尽快得到满足；（ii）获得所有必要的行动或不行动、放弃，政府当局的同意和批准，以及进行所有必要的登记和备案（包括向政府当局备案），并采取可能必要的所有步骤，以获得任何政府当局的批准或放弃，或避免任何政府当局的行动或程序，以及（iii）获得第三方的所有必要同意、批准或放弃，以及向第三方发出所有必要的通知。此外，买方应尽合理最大努力，通过就案情实质或其他方式提起诉讼，捍卫任何一方在法庭上提出的任何索赔，以避免进入、或已撤销或终止任何将限制或阻止交易完成的法令、命令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的），并且卖方和公司应提供买方合理要求的合作。

（b）除第7.1（d）条和第7.1（f）条另有规定外，在不限制前述内容的情况下，买方、卖方和公司各自应合作并尽合理最大努力（i）在切实可行范围内尽快提交所有必要的备案，随后提交任何其他必要的呈件，并在切实可行范围内尽快从任何政府当局获得任何授权、豁免、证书、登记、许可、同意、命令、批准、许可或许可，这些是卖方、公司集团的任何成员或买方根据任何适用法律要求获得或作出的，视情况而定，与本协议的授权、执行和交付以及交易的完成有关，以及（ii）根据任何适用法律回应任何信息请求。除适用法律禁止的范围外，买方、卖方和公司应善意考虑彼此有关的意见，并事先向对方提供由任何一方或代表任何一方根据本条第7.1（b）款作出或提交的任何分析、出庭、陈述、备案、提交、备忘录、简报、论点、意见和提议，或买方、卖方、公司或其任何代表与任何政府当局之间的任何非部级通信或通信，另一方面

与根据本条第7.1（b）款提交的任何文件或呈件有关，如有要求，接受任何其他方提出的与此有关的合理增加、删除或更改；但前提是，根据本句向任何其他方提供的任何通信或通信，可被编辑或指定为“仅限外部律师”（a）以删除有关公司集团或买方或其子公司估值的引用，（b）为遵守合同安排所需，以及（c）为解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题所需，与根据或与任何适用法律有关的法律程序有关。任何缔约方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、行动询问、审计、审查或调查（包括任何此类事项的解决）举行的任何会议、电话或讨论，除非事先与其他缔约方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予其他缔约方出席和参加此类会议、电话或讨论的机会。

（c）在不限制前述内容的情况下，卖方和买方应在本协议日期（“提交截止日期”）后二十五（25）个工作日内，向美国联邦贸易委员会和司法部反垄断司正式提交与本协议所设想的交易有关的HSR备案（x），前提是在本协议日期至提交截止日期之间，HSR法案下的适用法规没有发生任何有效的变化，如果在本协议日期和提交截止日期之间发生了生效的变更，卖方和买方各自应尽合理的最大努力，在此后合理可行的情况下尽快根据HSR法案进行或促使进行适当的提交，并且（y）在本协议日期之后尽快，（i）公司披露函件第8.1（c）条所指明的备案（受其中所载的任何条款规限）及（ii）买方大律师认为有必要在其他司法管辖区就交易从政府当局取得的任何备案（统称为“所需备案”）。每一缔约方均应在必要范围内与另一缔约方合作，以协助另一缔约方准备其所需的文件，并应要求迅速修改或提供其项下的补充信息。每一缔约方均应尽合理最大努力相互提供任何备案、表格、声明、通知、登记和通知所需的所有信息，但与交易没有直接关系的机密或专有信息除外，并就与交易有关的向政府当局寻求的每项许可、批准或放弃的状态以及该缔约方与该政府当局之间的重要通信，向另一缔约方保持合理的信息。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求买方或其任何关联公司（a）（1）出售、剥离、单独持有、许可、促使第三方收购或以其他方式处置买方、其关联公司或公司集团的任何子公司、运营、分部、业务、产品线、客户或资产，（2）接受任何运营限制或采取或承诺采取可能限制买方、其关联公司或公司集团的行动自由或其保留能力的其他行动，其一项或多项业务、分部、业务、产品线、客户或资产，或（3）提出、谈判、要约或订立任何判决、同意令、持有单独命令或其他协议以实现上述任何规定；（b）终止、修订或以其他方式修改任何合同或其他业务关系，以获得任何政府当局的任何必要许可或根据任何适用的反垄断法或外国

直接投资法；或（c）同意或被要求获得政府当局的“事先批准”或其他肯定性批准以开展任何未来交易，或就任何拟议交易向任何政府当局发出任何通知或提供事先通知；但公司集团和卖方应在买方书面要求的情况下采取上述任何行动，只要任何此类行动以交割的发生为条件，此外，未经买方事先书面指示，卖方和公司集团不得采取任何此类行动。

（e）买方应支付或安排支付与HSR备案有关的所有备案费用。买方和公司应按相等比例支付或促使支付根据反垄断法（HSR备案除外）或外国直接投资法完成交易所需的任何备案的备案费用。

（f）买方在与卖方进行合理协商后，并在善意考虑卖方意见的情况下，有权在任何政府当局指导对本协议和特此设想的交易的抗辩，并牵头安排与政府当局就（i）与HSR法案下的交易有关的任何适用等待期到期或终止或（ii）获得政府当局的任何同意、批准、放弃、批准、许可、授权或许可与政府当局举行的任何会议和进行谈判；但前提是，应为卖方提供合理的参与机会。

第7.2节公开公告。双方已就与本协议相关的一份或多份新闻稿以及与执行本协议相关的将发布的交易达成一致。在此类初始新闻稿或发布之后，在预交割期间，未经其他各方书面同意，任何一方不得就本协议、其他交易文件或交易进行任何公开发布或公告，但以下情况除外：（a）应允许买方及其关联公司发布进一步的新闻稿，进行公开公告并与股东、员工、客户和供应商进行沟通，未经卖方或任何其他人（i）同意或参与，只要任何此类随后的新闻稿或公告不包含任何先前未根据本第7.2条披露的重要信息，或（ii）如果适用法律或纽交所上市标准要求，但前提是在本（a）（ii）条的情况下，买方应在合理可行的范围内向卖方提供，有合理的机会对此类新闻稿或其他公告或披露进行审查和评论，并应善意地考虑卖方的评论，（b）买方有权向SEC提交本协议的副本，并包括与此种提交相关的摘要，（c）公司可在无需获得任何事先同意的情况下，向第三方披露遵守本第7.2节公开披露的本协议及其条款的存在情况，必要的范围是提供必要的通知并寻求与本协议和交易相关的必要同意，以及（d）应允许卖方及其保荐权益持有人发布后续新闻稿和公开公告，只要任何此类后续新闻稿或公告不包含任何先前未根据本第7.2节披露的重大信息。尽管本协议或保密协议中有任何相反的规定，TJC L.P.及其关联公司可提供（i）TJC L.P.实现的财务业绩。

及其关联公司就其各自在公司及其子公司的实益权益和（ii）向TJC L.P.及其关联公司的当前或潜在有限合伙人或其他业务关联公司及其各自的顾问对公司及其子公司的一般描述（包括其财务业绩，以及TJC L.P.及其关联公司在其中的投资和作用），前提是被披露的任何此类属于机密信息的人员须遵守惯例保密义务。

第7.3节雇员事项。

（a）在截止日期后，买方须在截止日期后不少于一（1）年的期间内，促使公司集团向在紧接截止日期前受雇于公司集团任何成员并仍受雇于买方及其附属公司的个人（“持续雇员”）提供（i）不低于截止日期前提供的基薪和小时工资率，以及（ii）奖金和奖励机会以及其他雇员福利，与基本工资和小时工资率合计，不低于在紧接截止日期之前提供给这类持续雇员的优惠。尽管有上述规定，任何属留任奖金或其他薪酬计划或方案性质的奖金，如按其条款规定不会在截止日期当日或之后支付，则不受本条第7.3（a）款规限。

（b）买方或其适用的关联公司应通过商业上合理的努力，促使其所有持续雇员参与的福利计划、政策或安排在截止日期之前确认在公司集团（包括前任）的服务，以实现参与资格和归属，以及为休假和遣散目的的福利水平达到公司集团在截止日期之前根据相应福利计划确认的相同程度，但前提是，任何固定福利养老金的目的不需要此种服务确认，退休人员医疗或福利或类似计划或计划，如果此类确认会导致福利重复，或者没有给予买方其他类似情况的雇员类似的信贷。

（c）就买方或其附属公司在交割当日及之后为持续雇员的利益维持的医疗保健计划而言，买方应或应促使公司集团或该计划的适用成员作出商业上合理的努力，以（i）免除适用于持续雇员（及其受保受养人）的先前存在的条件、除外责任和等待期的所有限制，以及（ii）在确定任何可扣除、自付费用限制、共付额或类似要求时，全额贷记，以满足在截止日期发生的适用计划年度的任何适用的可扣除或类似要求，金额等于任何持续雇员在截止日期前的适用计划年度部分期间支付的总费用的超额部分，在每种情况下，以截止日期前的类似福利计划下为此目的确认的范围为限。

（d）卖方应在截止日期前三（3）个工作日更新并不迟于截止日期向买方提供公司披露函第4.12（a）和（b）节中规定的时间表，并应在第4.12（a）节中规定的时间表中添加以下信息：（i）对于每名未在美国受雇的雇员，出生日期；（ii）假期和其他带薪休假的累积。

（e）除非买方另有要求在截止日期前不少于十（10）个工作日以书面形式交付公司，否则公司应采取必要或适当的行动终止Silvus Technologies，Inc.401（k）计划和CRFS Inc.-401k计划，自截止日期前一个工作日起生效。此类决议的形式和实质内容以及就上述终止采取的任何其他行动应以买方的审查和批准为准。

（f）在本协议日期至结束期间，公司或其附属公司就本协议所述的交易或雇用、补偿或福利事项向其雇员发出的任何通知或通讯材料（包括网站张贴），或此后直接或间接与交易或雇用有关的任何通知或通讯材料，均须经买方事先审查、评论和批准，不得无理拒绝批准。

（g）本条第7.3条的任何规定，不论明示或默示，均不得授予任何人（包括买方、公司集团任何成员或其各自的任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员，或顾问或独立承建商）任何第三方受益人或其他权利或补救措施，包括根据或因本条第7.3条而在任何性质或种类下受雇或在任何指明期间继续受雇或继续参与任何福利计划的任何权利或种类。本第7.3条的任何条文无意且该等条文并不修改、修订或创建买方、公司集团的任何成员或其各自的任何关联公司的任何雇员福利计划。

第7.4节280g事项。在截止日期前至少十（10）个工作日，卖方应或应促使卖方的关联公司（a）通过商业上合理的努力，从每个“不合格个人”（定义见《守则》第280G（c）节）处获得该“不合格个人”在必要范围内放弃视交易完成情况而定的任何和所有付款（或其他利益）（在《守则》第280G（b）（2）（a）（i）节的含义内），以使此类付款和利益不会是《守则》第280G节下的“超额降落伞付款”，（b）将所有该等放弃付款提交卖方的权益持有人表决，其方式是，如果卖方的该等权益持有人以满足《守则》第280G（b）（5）（b）条和根据该条颁布的法规规定的股东批准要求的方式通过该等表决，则该“不合格个人”收到的任何付款将不会是《守则》第280G（b）条（不考虑《守则》第280G（b）（4）条确定）下的“降落伞付款”，以及（c）向买方交付合理地令买方满意的该表决结果的证据。此类投票应确立“被取消资格的个人”获得或保留付款或其他补偿的权利。此外，卖方应或应促使卖方的关联公司向卖方的权益持有人充分披露与所有付款有关的所有重大事实，如果没有此类投票，这些付款可能会被视为根据《守则》第280G条以满足《守则》第280G（b）（5）（b）（ii）条及其下颁布的法规的方式向任何此类“不合格个人”“降落伞付款”。在截止日期前至少十（10）个工作日，卖方应在将此类文件交付给被取消资格的个人和股东（如适用）之前，向买方提供或促使向买方提供将提供给被取消资格的个人和股东的股东披露声明、豁免和股东批准表格的书面草稿，并允许买方及其代表有合理的机会就此类文件提供意见。

第7.5节记录的保存；关闭后的存取和保密。

（a）买方应尽合理最大努力保存和保存，并促使公司集团保存和保存公司集团任何成员持有的与卖方有关的信息以及簿册和记录，期限为自截止日期起六（6）年，在此期间，买方应向卖方提供卖方在与第三方的任何审计、调查、争议或诉讼方面可能合理要求的信息以及簿册和记录，但前提是，卖方应向买方偿还与任何此类请求相关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。尽管有上述规定，（i）任何此类访问权的行使方式应不会不合理地干预公司集团或买方及其子公司的业务开展，以及（ii）买方可在（x）根据适用法律或根据与第三方的保密协议条款不得披露的范围内扣留任何文件（或其部分）或信息；但买方应以不违反此类限制的方式使用商业上合理的努力提供对此类信息的访问，或（y）披露将导致买方或公司集团的任何成员放弃其律师-委托人或与此类信息有关的其他法律特权；但前提是，买方应通过商业上合理的努力，以不放弃此类特权的方式提供对此类信息的访问，或（z）将导致披露竞争性敏感信息；但前提是，买方应通过商业上合理的努力，以不导致此类披露竞争性敏感信息的方式提供对此类信息的访问。

（b）自交割之日起及之后并持续三（3）年，卖方应并应促使其关联公司和代表保存其在交割之前或之后已获得或已获得的关于买方、其关联公司或公司集团任何成员的所有文件、资料、记录和其他信息或有关本协议、其他交易文件或未根据第7.2节公开披露的交易的任何信息（“机密信息”）严格保密，未经买方事先书面同意不得披露此类信息，并且，应买方的请求，应向买方交付或销毁（由买方选择）所有此类机密信息；但上述限制不适用于除因违反本条第7.5（b）款披露或对买方或其关联公司的任何其他保密义务而导致的公众普遍可获得的（i）任何信息；（ii）适用法律或政府当局要求披露的信息，但在本条款的情况下，在适用法律允许的范围内，卖方应在任何披露前（a）合理地迅速将此种要求书面通知买方（该通知应包括此种法律要求的性质和所要求的披露的范围），（b）向买方提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会，以及（c）使用商业上合理的努力与买方合作，由买方承担费用，在合理可行的范围内保存此类信息的机密性，并且在未获得此种适当保护令或其他补救措施的情况下，卖方或其关联公司应仅提供或促使提供法律要求披露的此类信息的那部分，并应在买方承担费用的情况下行使商业上合理的努力，以获得将给予此类已披露机密信息的保密处理的保证；或（iii）卖方或其任何关联公司在交割后从买方或其关联公司或代表以外的来源收到的信息；但前提是此类

卖方或其任何关联公司（或交割前的公司集团）不知道（在合理查询后）就此类信息受与买方或其关联公司（或交割前的公司集团）的保密协议或其他合同、法律或信托保密义务的约束。上述规定不得禁止卖方或其关联公司仅在强制执行与本协议、其他交易文件或交易有关的任何权利或补救措施所需的范围内披露任何机密信息。此外，本条第7.5（b）款的规定将不会禁止保留任何可能的记录副本，并且仅限于为遵守适用法律或与向政府当局编制和提交财务报表或卖方或其控制的关联公司的纳税申报表有关或与执行与本协议、其他交易文件或交易有关的任何权利或补救措施有关的必要范围内。

（c）自交易结束时起，《保密协议》中对买方的所有限制和义务应全部自动终止（为免生疑问，包括旨在在《保密协议》终止后仍然有效的任何此类规定）。

第7.6节登记权协议。在交割时，卖方和买方应根据登记权协议中规定的条款和条件，签订一份登记权协议，该协议的基本格式为作为附件 E所附的格式（“登记权协议”），其中规定对构成盈利股票对价的买方股份进行转售登记。

第7.7节限制性图例。根据登记权协议的条款，代表将根据本协议发行和交付的买方股份作为盈利股票对价的证书应载有以下图例（经商定，如果买方股份不是凭证式的，则应实施其他适当限制以实施以下规定）：

本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。在没有根据该法案和任何国家或其他司法管辖区的任何适用证券法的有效登记声明或根据该法案和该法律豁免登记的情况下，不得出售或要约出售这些证券。这些证券的发行人可要求向发行人提供一份合理满意的律师意见，认为此类要约、出售或其他转让以其他方式符合《证券法》和任何国家或其他司法管辖区的任何适用证券法。

第7.8节不竞争；不招揽。

（a）卖方同意，自截止日起至截止日的三（3）年周年期间，卖方不得，并应促使其控制的附属公司

不得以直接或间接方式，不论是作为所有者、投资者、成员、股东、合伙人、贷款人、担保人或其他方式，自行或与其他人共同拥有、管理、融资、控制、参与或投资于公司披露函第7.8（a）节所述的任何实体。

（b）卖方同意，自截止日期起至截止日期的三（3）年周年，卖方不得且应促使其控制的关联公司不直接或间接（x）转移、引诱或以其他方式从买方或其任何关联公司（包括，在交割后，公司集团的成员）带走买方或其任何关联公司的任何客户或潜在客户（包括，在交割后，公司集团的成员），或（y）招揽，诱导或鼓励买方或其任何关联公司（包括，在交割后，公司集团的成员）的任何客户或潜在客户终止或不利地改变其与买方或其任何关联公司（包括，在交割后，公司集团的成员）的关系，或不续签或延长其合同或其他关系。

（c）卖方同意，自截止日期起至截止日期的三（3）年周年，卖方不得且应促使其控制的关联公司不直接或间接雇用，聘用或招揽公司集团截至本协议日期或紧接交割前的任何雇员（“业务涵盖人员”）；但卖方及其受控关联公司不得被限制（i）聘用或招揽任何已停止受雇或聘用公司集团至少六（6）个月期间且未根据本协议禁止的任何事先招揽的业务涵盖人员或（ii）进行并非专门针对业务涵盖人员的一般招聘。

（d）每一方均承认，本第7.8节的时间、范围、地理区域和其他规定是由老练的商业当事人具体谈判达成的，并同意，在买卖公司股份和本协议所设想的交易的情况下，所有这些规定都是合理的。卖方承认并同意，结合所有情况，本条第7.8（i）款的条款是合理的，（ii）有足够的限制以保护买方及其关联公司的合法利益，（iii）没有给卖方带来不必要的困难，以及（iv）没有损害公众利益。卖方承认并同意，本第7.8节所载的限制性契约和其他协议是本协议的重要组成部分，而交易，构成买方订立和履行其在本协议和其他交易文件项下义务的重大诱因，是买方支付对价意愿的重要组成部分。

（e）双方当事人的意图是，如果认为本条第7.8条所载的任何限制或盟约涵盖一个地理区域或在一段法律不允许的时间内，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则该规定不应被解释为无效、无效和没有效力，但在该规定随后将根据法律有效或可强制执行的范围内，该等条文应予解释及解释或改革，以订定具有最大可执行地理区域、时间期限的限制或契诺，以及根据法律有效及可执行的其他条文。

第7.9节相互释放。

（a）在符合第7.9（c）条的规定下，当且仅当交割发生时，卖方为其本身、其关联公司（为免生疑问，不包括公司集团）及其继任者和受让人，以及其各自的关联公司（统称“卖方解除令”），在此永远完全且不可撤销地解除和解除买方、公司集团及其各自的前任、继任者、直接或间接子公司以及过去和现在的股东（为免生疑问，不包括卖方）、经理、董事、高级职员、雇员、代理人和其他代表（统称“买方解除方”）的任何和所有行动、协议、义务、承诺、判决，或法律或股权上的任何类型的责任以及各种类型和性质的诉讼因由，或其他（包括对因交割前已存在或产生的事件、事实、条件或情况引起或与之相关的损害赔偿、成本、费用以及律师、经纪人和会计师的费用和开支的索赔），卖方解除方可以、应当或可能对买方解除方承担这些责任，无论是否已知或未知、怀疑或不怀疑、意外以及预期（统称为“卖方解除债权”），并在此不可撤销地同意不直接或间接主张任何索赔或要求或在任何法院或在任何法庭上启动（或导致启动）基于任何卖方解除索赔的任何买方解除方的任何类型的诉讼。

（b）在符合第7.9（c）条的规定下，当且仅当交割发生时，公司集团的每一成员和买方，为其本身、其关联公司（为免生疑问，不包括卖方）及其继任者和受让人（统称“买方解除令”），在此永久地完全和不可撤销地解除和解除卖方及其每一前任、继任者、直接或间接子公司（为免生疑问，不包括公司集团）以及过去和现在的股东、经理、董事、高级职员、雇员、代理人和其他代表（在每一种情况下，公司集团除外）（统称，“卖方释放方”）在法律或股权上的任何和所有诉讼、债务、协议、义务、承诺、判决或责任，以及各种类型和性质的诉讼因由，或其他方面（包括索赔损害、成本、费用以及律师、经纪人和会计师的费用和开支）因交割前已存在或产生的事件、事实、条件或情况而产生或与之相关，且仅在与公司集团有关的范围内，买方释放方可以、应当或可能对卖方释放方，无论已知或未知、怀疑或未怀疑，未预料到的和预期到的（统称为“买方解除债权”），并在此不可撤销地同意不直接或间接主张任何索赔或要求或在任何法院或在任何法庭上发起（或导致发起）基于任何卖方解除债权而针对任何卖方解除担保方的任何类型的任何诉讼。

（c）尽管本条第7.9条另有相反规定，“买方解除债权”或“卖方解除债权”均不得包括（i）在本协议或任何交易文件的任何条款中规定或在其下产生的任何一方的义务，为免生疑问，包括本协议或其中规定的任何赔偿义务以及第九条规定的存续期，或（ii）任何欺诈索赔。

第7.10节进一步保证。在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方同意执行此类文件和其他文件，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并履行或促使履行所有

为执行本协议的规定和完成交易而合理必要、适当或可取的事情和行为。根据本条第7.10款签署的任何文件均不得被视为扩大或限制缔约方的权利和义务，超出本协定规定的范围，或规定本协定未规定的缔约方的任何额外权利或义务。如任何该等文件的条款与本协议发生任何冲突，本协议的条款应予控制。

第7.11节卖方组织文件的修改。除与实施根据本协议订立的盈利福利计划有关外，在交割前，卖方不得以其他方式以与任何交易或本协议或任何其他交易文件的条款相抵触的方式修改或修改，或允许对卖方的组织文件进行修改或修改，导致交易或交易文件违反卖方组织文件的条款或将持有的卖方在卖方的完全稀释的股权的权益由附件附件 A-1所述的条款更改。

第7.12节卖方股权。除与实施根据本协议订立的收益收益计划有关外，在交割前，卖方不得（x）发行卖方的任何额外权益证券或可转换、可交换或可行使的证券以换取卖方的权益证券，或（y）允许转让、转让或以其他方式处置卖方的任何权益证券，在每种情况下，其方式均与任何交易或本协议的条款（包括处理持有股票对价）相抵触，导致交易或交易文件违反卖方组织文件的条款，或将持有的卖方在卖方的完全稀释的股权权益由附件 A-1所述的条款更改；但在每种情况下，上述规定均不适用于向公司集团成员公司终止雇佣关系的任何人或由其回购、注销或没收卖方的股权证券，而回购、注销或没收是明确允许的。

第7.13节董事和高级职员。

（a）除第7.13（c）条另有规定外，买方同意安排公司集团的每名成员对该成员的所有过去和现在的高级人员和董事（不包括任何该等高级人员和董事，他们是附属公司或受雇于，卖方或其关联公司（公司集团成员除外）（“D & O受偿人”））根据该成员的组织文件或该成员与公司披露函第7.13（a）节中规定并提供给买方的该成员与该高级职员或董事之间的任何协议，就在截止日期或之前发生的作为或不作为，在截至本协议之日由该成员获得相同程度的赔偿，但此类赔偿应受适用法律或此类组织文件或协议不时施加的任何限制的约束。任何希望根据本条第7.13（a）条要求赔偿的D & O获弥偿人，在获悉任何索赔后，应通知买方（但未通知不应免除买方或公司集团的适用成员根据本条第7.13（a）条可能承担的任何义务，除非该未通知实质上损害了该方对该索赔的立场）。自截止日期起计六（6）年期间内，除适用法律规定外，买方不得准许公司集团的任何成员

修订、废除或修改该成员组织文件中有关在本协议日期生效的前高级人员和董事的开脱或赔偿的任何赔偿或类似规定，其方式对任何该等D & O受弥偿人具有重大不利影响。

（b）在交割前，公司应就交割时或交割前发生的作为或不作为获得高级职员、董事和经理人责任保险（包括信托责任和雇佣惯例责任保险范围）的“尾部”保险单，索赔期至少为交割日期后六（6）年，涵盖公司集团各成员高级职员、董事和经理人责任保险单目前承保的每名该等人员，其承保范围和金额的条款不低于在本协议日期生效的此类保单的条款。与此类“尾款”保单相关的费用、成本和开支由卖方单独承担。买方和公司同意在该六（6）年期间不取消或修改此类尾部政策。

（c）根据第7.13（b）条获得的“尾部”保单应是任何D & O受偿人在结案时或结案前发生的作为或不作为的主要承保和追偿来源。此类保单下的追偿必须在任何D & O受偿人根据第7.13（a）条寻求赔偿之前用尽或拒绝。

第7.14节保险。如买方在截止日期前至少十五（15）个营业日提出要求，公司应在截止日期前购买并在截止日期时维持公司集团每一份索赔保单（第7.13（b）节所述保单除外）项下的扩展报告“尾部”保险，就截止日期或之前发生的作为或不作为和保险承运人的索赔期限至少为截止日期后六（6）年，价格，承保范围和此类保单的所有其他条款和条件应以买方事先书面同意为准。购买此类保单的费用由买方承担，不作为购置费用。

第7.15节融资合作。

（a）卖方应并应促使公司集团的成员、以及卖方和公司集团的每一成员应利用其商业上合理的努力促使其各自的代表利用商业上合理的努力提供买方就融资合理要求的合作（就本第7.13条而言，该期限应包括为代替融资或与交易有关的其他方面而招致的任何其他融资）。此类合作应包括但不限于以下方面：

（i）使公司集团的高级管理人员和顾问能够参加与提议的贷款人、承销商、首次购买者或配售代理的合理数量的会议、电话会议、演示文稿和尽职调查会议（包括会计尽职调查会议），以及与评级机构的会议，包括一方面公司集团高级管理人员的适当成员与另一方面实际和潜在的融资来源之间的直接接触；

（ii）提供合理及及时的协助，以编制与融资有关的呈报、提供备忘录、招股章程及所需的类似文件所需的材料；及

（iii）在截止日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求的范围内，根据《美国爱国者法》适用的“了解你的客户”规则和条例，监管机构要求的与集团公司有关的所有文件和其他信息。

（b）尽管本条第7.15条另有相反规定，在根据本条第7.15条履行其义务时，公司及其附属公司将无须：（i）在截止日期前，支付或招致任何承付款项或其他费用或任何自付费用（与本条第7.15条所述合作有关并由买方迅速偿还的惯常费用除外）；（ii）在截止日期前，通过决议或同意，或批准或授权执行或执行融资或最终文件（包括贷款协议，与融资或相关协议相关的惯常担保文件（如适用）和其他适用的贷款文件），在每种情况下均在截止日期之前生效；或（iii）导致公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员或股东承担任何将在截止日期之前生效或该人将不会获得赔偿的个人责任。

（c）买方应根据卖方的请求，向卖方或公司偿还卖方、公司或公司的任何子公司因履行其根据本条第7.15条承担的义务而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。买方应就卖方、公司和公司子公司因根据本条第7.15条采取的行动而实际遭受或招致的任何和所有损害向卖方、公司和公司子公司作出赔偿并使其免受损害，除非此类损失或损害是由于（i）卖方、公司或公司子公司或在每种情况下其各自的代表的故意不当行为、欺诈或恶意行为引起的，（ii）因此而严重违反本协议，或（iii）卖方、公司或公司附属公司为列入与融资有关的任何资料而以书面向买方提供的资料中的任何重大错误陈述或遗漏。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或提供的任何资金或融资（包括融资）或任何其他融资交易均不得成为买方根据本协议承担的任何义务的条件。

第八条

条件

第8.1节各缔约方义务的条件。各缔约方各自完成交割的义务应以在交割时或之前满足以下条件为前提，其中任何或所有条件均可在适用法律允许的范围内由缔约方以书面形式予以放弃：

（a）没有法律或命令。任何有管辖权的政府机关均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何现行有效并具有使交易违法或以其他方式禁止交易完成的效力的法律或命令。

（b）没有待定的监管程序。有管辖权的政府当局根据任何《反垄断法》或《外国直接投资法》不得进行任何寻求限制、禁止、禁止或获得与交易有关的损害赔偿或其他救济的未决程序；

（c）HSR法案；其他监管法律。（i）HSR法案下的所有等待或通知期（及其延期）应已届满或终止，（ii）公司披露函第8.1（c）节规定的任何适用的等待期、许可或任何政府当局的肯定或视为批准或其他条件应已届满或终止、已获得或满足（如适用），以及（iii）买方与（如适用）卖方和公司之间的任何协议，而任何政府当局，另一方面，延迟完成本协议所设想的交易应已不再适用。

（d）纽约证券交易所。构成持有股票对价的买方股份应已获准在纽约证券交易所上市，但仅限于向纽约证券交易所发出发行正式通知。

第8.2节买方义务的附加条件。买方完成交割的义务还取决于在交割时或之前满足以下每一项条件，买方可以书面放弃其中任何一项或全部条件：

（a）卖方和公司的陈述和保证。（i）第3.4（a）条、第3.4（b）条（仅限第一句）、第4.5（a）条及第4.8（a）条所载的申述及保证，自本协议日期起及截至结束时，在各方面均属真实及正确，犹如是在结束时及截至结束时作出的一样（只涉及较早日期的事宜的申述及保证除外，在此情况下，（ii）第3.4条（第3.4（a）条及第3.4（b）条第一句除外）及第4.5（b）条中的申述及保证，自本协议日期起及截至结束时，在各方面均属真实及正确，犹如是在结束时及截至结束时作出的一样（只涉及较早日期的事宜的申述及保证除外，在此情况下，自该较早日期起），除最低限度的不准确外；（iii）基本陈述（上述第（i）及（ii）条所指明的陈述及保证除外）自本协议日期起及截至交割时在所有重要方面均属真实及正确（不考虑其中的任何重要性或重大不利影响限定），犹如在交割时及截至交割时作出的一样（仅涉及较早日期的事项的陈述及保证除外，在此情况下，（iv）第三条及第四条所载的其他申述及保证，自本协议日期起及截至交割时，在各方面均属真实及正确（不考虑其中的任何重要性或“公司重大不利影响”限定），犹如在交割时及截至交割时作出的一样（申述及保证只涉及较早日期的事宜除外，在此情况下，截至该较早日期），但违反或不准确的情况除外，

单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。

（b）卖方与公司的契诺及协议。卖方和公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在交割当日或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

（c）没有公司重大不利影响。自本协议签署之日起，不存在任何事件、变化、情况、条件、发生、影响或事实状态，这些事件、变化、情况、情况、情况、发生、影响或事实单独或合计已经或将合理预期会产生公司重大不利影响。

（d）人员证书。卖方应已向买方交付一份卖方的证明，该证明由其首席执行官或首席财务官代表其签署，日期为交易结束时，其中应说明第8.2（a）节、第8.2（b）节和第8.2（c）节规定的条件已得到满足。公司须已向买方交付一份公司证明书，该证明书由其首席执行官或首席财务官代表其签署，日期为截止交割时，述明第8.2（a）条（就公司而言）、第8.2（b）条（就公司而言）及第8.2（c）条所指明的条件已获满足。

（e）付款信和释放证据。卖方和公司应已向买方交付（或促使交付）付款函以及合理必要的所有适用文件，以证明解除对公司集团各成员各自资产和股权的所有留置权以及与该公司清偿债务有关的任何担保。

第8.3节卖方义务的附加条件。卖方完成交割的义务还取决于在交割时或之前满足以下每一项条件，其中任何或所有条件可由卖方以书面形式放弃：

（a）申述和保证。第五条规定的买方的陈述和保证，自本协议之日起，以及截至交割时，应是真实和正确的（不考虑任何重要性、重大不利影响或其中的“买方重大不利影响”限定），如同在交割时和交割时作出的一样（但仅涉及较早日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该较早日期），但个别或总体上没有且合理预期不会有的违约或不准确情况除外，a买方材料不利影响。

（b）盟约和协定。买方应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在交割当日或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

（c）人员证明书。卖方应已收到一份由正式授权人员代表买方签署的证明，日期为截止收盘时，说明第8.3（a）条和第8.3（b）条规定的条件已得到满足。

第九条

赔偿

第9.1节赔偿。

（a）卖方赔偿。自交割之日起及之后，卖方应就任何买方受赔偿方因以下第（iii）或（iv）款引起的、与之有关的或由此产生的（或在以下第（iii）或（iv）款的情况下构成的）任何损失，对买方及其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人（各自为“买方受赔偿方”，统称为“买方受赔偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害：

（i）第三条或第四条所列的任何陈述或保证的任何不准确或违反（或声称）（但就本条第9.1（a）（i）款而言，其中的任何重要性、重大不利影响或“公司重大不利影响”限定应被忽略且不生效，除非在第4.8节所列的陈述和保证、第4.17（a）节中的重大合同类别和“重大合同”一词中的“重大”一词的情况下）；

（ii）任何违反卖方或公司的任何交割前契诺或协议或卖方的交割后契诺或协议（在每种情况下，均载于本协议）；

（iii）任何不包括的税项；

（iv）任何VDA税；或

（v）卖方的任何权益持有人或附属公司或公司集团的前权益持有人提出的任何申索，包括卖方或公司集团的经理、董事及高级人员就本协议的批准及交易或交易的完成而提出的违反信托责任或以其他方式提出的任何申索。

（b）买方赔偿。自截止日期起及之后，买方应就卖方受赔偿方因以下原因、与以下原因有关或由此产生的任何损失向卖方及其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人（各自称为“卖方受赔偿方”）作出赔偿、抗辩并使其免受损害：

（i）任何违反本协议所载买方的任何契诺或协议，而该等契诺或协议将由买方在交割后履行。

第9.2节第三方债权的抗辩。

（a）在根据本条第九条有权获得赔偿的任何人（“被赔偿方”）收到涉及第三方的任何诉讼（该诉讼，“第三方索赔”）的启动通知后迅速，该

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被赔偿方如要就此向任何一方或根据本条第九条有义务提供赔偿的一方提出索赔（“赔偿方”），应就该第三方索赔向该赔偿方发出书面通知（“第三方索赔通知”），其中应载有（i）在已知的范围内，对被赔偿方已发生或合理预期将发生的任何损失的描述和金额（“索赔金额”），（ii）被赔偿方有权根据本条第九条就该等损失获得赔偿的声明，及（iii）要求按该等损失的数额支付款项；但如获弥偿方未能提供该等通知，则不得解除弥偿方根据本协议所承担的义务，除非该等未能发出通知实际上损害弥偿方可获得的任何抗辩或申索。

（b）在送达第三方索赔通知书后三十（30）天内，赔偿方须向受赔偿方交付书面答复（“答复”），其中赔偿方须：（i）同意被赔偿方有权获得全部索赔金额或（ii）对被赔偿方有权获得任何或全部索赔金额的争议。

（c）在第三方索赔通知送达后三十（30）天内，赔偿方经向受赔方发出书面通知后，可与受赔方合理满意的律师一起，对该诉讼的抗辩进行控制；但（i）赔偿方只可在其向受赔方书面承认就该诉讼向受赔方评估的任何损失构成应根据本条第九条向受赔方全额赔偿的损失的情况下，才能对该抗辩进行控制，（ii）赔偿方不得对（a）涉及刑事责任的诉讼的抗辩承担控制权，（b）向受赔偿方寻求除金钱损害赔偿以外的任何救济，（c）对受赔偿方的潜在赔偿责任是赔偿托管账户中剩余余额的两（2）倍以上，（d）在R & W保险单下的保险人根据并根据R & W保险单承担该诉讼抗辩的范围内，（e）在不利判决的情况下，根据受偿方的善意判断，合理可能对公司集团任何成员、买方或其关联公司的业务或声誉产生重大不利影响，或（f）涉及或涉及买方或其关联公司的任何公司知识产权或知识产权。赔偿一方未如此承担该抗辩控制权的，受赔方应控制该抗辩。尽管有上述任何相反的情况，但如果受赔偿方善意地确定，赔偿方对任何诉讼进行抗辩或对任何此类诉讼提出和解，可能会预期对受赔偿方开展业务的能力产生重大不利影响（包括与政府当局、雇员、客户的重大关系，供应商或与受赔方有重大业务关系的其他人）或如果受赔方可能无法根据本条第9.2（c）款承担对诉讼抗辩的控制权，则受赔方应有权在任何时候接管并承担对与任何此类诉讼有关的抗辩、和解或谈判的控制权，费用由受赔方承担；但如果受赔方有权根据第9.1节（a）款获得赔偿，则与此类抗辩相关的费用，任何此类诉讼的解决或解决应由赔偿方根据本条第九条并受本条款的限制进行赔偿。非控制该等抗辩的一方（“非控制方”）可自费参与；但条件是，如果赔偿一方承担该等抗辩的控制权，且（x）被赔偿方

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合理得出以下结论：赔偿方和被赔偿方就该诉讼存在利益冲突或可利用的不同抗辩，（y）在赔偿方取得对该抗辩的控制权之日之前，被赔偿方产生了律师的费用和开支，或（z）赔偿方未能勤勉地进行该诉讼的抗辩，则就本协议而言，受赔偿方的律师的合理费用和开支应被视为“损失”。控制该抗辩的一方（“控制方”）应将该诉讼的状态及其抗辩情况向非控制方保持合理告知，并应善意考虑非控制方就此提出的建议。非控制方应向控制方提供其可能拥有的与该诉讼有关的信息（包括可能已送达该控制方的任何传票、投诉或其他书状的副本以及任何书面索赔、要求、发票、账单或其他证明或主张相同的文件），并应以其他方式配合和协助控制方为该诉讼进行抗辩。赔偿方未经受赔方事先书面同意，不得同意任何该等诉讼的任何和解或作出任何判决，不得无理拒绝、附加条件或延迟，经确认并同意，如果受赔方拒绝同意不包括有利于受赔方的完全解除或包括针对受赔方的强制令或其他衡平法救济的和解，则应被视为合理行事。未经赔偿方事先书面同意，被赔偿方不得同意任何该等诉讼的任何和解或作出任何判决，不得无理拒绝、附加条件或拖延。任何不符合前句规定的判决、和解或妥协的记项，不得确定依据本条第九条提出的任何相关赔偿要求的损失金额。

（d）即使本条另有相反规定，本条第9.2条的前述条文不适用于税项或任何税务所得，而该等税项或所得则受第10.2条规管。

第9.3节不涉及第三方的债权程序。

（a）希望根据本条第九条主张不涉及第三方索赔的赔偿要求的被赔偿方，应在知悉该索赔后立即（但在任何情况下不得超过知悉该索赔后三十（30）天）向赔偿要求方交付书面通知（“索赔通知”），其中应包含（i）在已知的范围内的说明和索赔金额，（ii）受赔偿要求方有权根据本条就该等损失获得赔偿的声明，及（iii）要求按该等损失的数额支付款项；但如获弥偿方未能提供该等通知，则不得解除弥偿方根据本协议所承担的义务，但如该等未能发出通知，则实际上损害弥偿方可获得的任何抗辩或申索，则属例外。

（b）在交付索赔通知后三十（30）天内，赔偿方须向受赔方交付书面答复，其中赔偿方须：（i）同意受赔方有权收取全部索赔金额，或（ii）对受赔方有权收取任何或全部索赔金额有争议。赔偿当事人在该三十（30）天期限内未向被赔偿当事人送达回复的，视为赔偿当事人同意

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应向受赔方支付相当于全部索赔金额的金额，并且该索赔金额应及时支付给买方或卖方（如适用）。

第9.4节生存；责任限制。

（a）生存。

（i）本协议中规定的卖方和公司的所有陈述和保证应在本协议结束后一直持续到发布日期，届时这些陈述和保证将到期，但基本陈述和税务陈述除外，这些陈述和保证将在结束后持续到（x）2028年12月1日或（y）2028财年收益金额最终确定后的六十（60）天中较早者，届时这些陈述和保证将到期。对本协议中规定的任何陈述或保证的任何不准确或违反（或索赔）的除外税款和任何不准确或违反（或索赔）的赔偿权利不应受到就此类陈述或保证的准确性进行的任何调查或获得的知识的影响。买方的所有陈述和保证应在交易结束时终止。

（ii）本协议中规定的卖方和公司的所有契诺和协议，凡要求在交割前履行的，均应在交割后继续有效，直至解除日期，届时这些契诺和协议将到期。本协议中规定的买方在交割前必须履行的所有契诺和协议应于交割时终止。本协议中规定的要求自交割之日起及之后履行的各方的所有盟约和其他协议应在交割后继续有效，并应按照其条款继续进行。

（iii）如根据第9.2条或第9.3条以书面或就税项而言，在作为该申索基础的陈述、保证、契诺或协议届满前，根据本条第9.4（a）条的规定，适当地提出弥偿申索，则该等陈述、保证、契诺或协议及弥偿方就该等申索而承担的弥偿义务，须在其原本会届满的日期后继续有效，直至（但仅为解决该等申索的目的）。

（b）某些限制；上限。

（i）卖方根据第9.1（a）（i）条（在适用第9.4（d）（iii）条后）就根据该条提出的所有申索而须支付的可弥偿损失的最高总额，不得超过弥偿代管金额（“上限”）；但条件是，该上限不适用于违反任何基本陈述（“特定债权”）。卖方根据第9.1（a）（i）条就与特定债权有关的所有债权、第9.1（a）（ii）条就与交割前契诺有关的所有债权、第9.1（a）（iii）条、第9.1（a）（iv）条或第9.1（a）（v）条应支付的可赔偿损失的最高总额合计不得超过合计上限。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得限制任何欺诈索赔，以及欺诈索赔

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不得以任何方式降低（或适用于）本协议中规定的任何限制。

（c）反映为采购价格调整的金额。任何买方受赔方均无权根据第9.1（a）节就任何金额获得损失赔偿，但前提是该金额已包括在最终结算现金对价的计算中，并且在每种情况下，实际减少了买方应以其他方式支付的最终结算现金对价。

（d）满足卖方赔偿要求。买方（代表自己和其他买方受赔方）和卖方特此同意，（i）任何买方受赔方根据第9.1（a）（i）条提出的赔偿索赔应仅从赔偿托管账户和R & W保险单中得到满足（但前提是上述情况不适用于特定索赔），（ii）卖方根据第9.1（a）（i）条就违反任何陈述或保证（指明债权除外）而欠买方获弥偿方的任何款项，须先从弥偿托管账户（受以下第（iii）款规限）中追讨，然后在弥偿托管账户用尽后，再从R & W保险单中追讨，及（iii）卖方仅须对卖方根据第9.1（a）（i）条就违反任何陈述或保证（指明债权除外）而应付买方获弥偿方的任何款项的50%负责。仅为说明目的，假设根据第9.1（a）（i）节就买方的特定索赔应予赔偿的金额为900美元，R & W保险单下的留存额为1000美元，赔偿托管账户的余额为500美元；在这种情况下，买方可从赔偿托管账户中收回的金额为450美元。进一步假设买方根据第9.1（a）（i）节提出了1000美元的后续索赔；在这种情况下，买方可从赔偿托管账户中收回的金额为50美元，可从R & W保险单中收回的金额为900美元（假设此类索赔符合R & W保险单的承保范围）。卖方就特定索赔、欺诈或根据第9.1（a）条（不包括第9.1（a）（i）条）欠买方受赔方的任何款项，可由买方酌情从赔偿托管账户、R & W保险单和/或由买方抵消根据本协议应支付给卖方的任何盈利金额的任何组合中收回。为免生疑问，除欺诈情况外，买方无权向卖方追回超出买方可从赔偿托管账户的任何组合中追回的任何金额和/或由买方抵消根据本协议本应支付给卖方的任何盈利金额（该总额，“总金额上限”）。

（e）损失的计算。卖方和买方各自承认并同意，就本协议而言，损失应根据受赔方实际收到的与此相关的任何（i）保险收益（包括根据R & W保险单收到的收益）扣除后剩余的损失金额（扣除任何合理和有文件证明的自付费用和开支、免赔额和保费调整或获得此类保险收益的增加以及就收到该收益而征收或应付的任何税款）计算，（ii）获弥偿方根据任何弥偿、分担或其他合同从任何非关联第三方实际收到的追偿，减去与此有关的任何成本和开支，以及（iii）买方获弥偿方实际以现金实现的任何税收优惠

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在发生或支付此类损失的纳税年度和随后的纳税年度（统称“追偿”）发生此类损失的结果。受赔方应使用商业上合理的努力来获得此类赔偿，但前提是与此类赔偿有关的损失将被要求根据本协议获得赔偿；但前提是，上述规定不得（i）要求任何一方维持任何保险、提出任何保险索赔作为本协议项下任何赔偿的条件或发起或进行任何诉讼或索赔或以其他方式提出任何索赔以寻求此类赔偿，以及（ii）被解释或解释为对本协议项下任何损失的任何级别或金额的保险或其他赔偿的保证。如任何该等追偿是在获弥偿方就该等损失向该获弥偿方支付款项后，获弥偿方就该等损失实际收到的，则该获弥偿方应在该等追偿的范围内，并仅使用该等追偿的收益，向该获弥偿方偿还不超过该等付款的金额。

（f）赔偿的排他性。交割后，因违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺和协议或因交易而产生的任何权利、索赔或诉讼，受赔偿方在本条第九条下的权利应是该受赔偿方在本协议项下的所有合同索赔方面的唯一和排他性补救措施，但欺诈的情况除外。卖方和买方各自明确放弃、解除并同意不对另一方或其各自的任何关联公司提出任何索赔，但根据本条第九条提出的赔偿索赔或根据第12.10条提出的任何衡平法救济除外；但前提是，上述情况绝不应限制买方对R & W保险单或根据R & W保险单享有的权利。尽管有上述规定，本条第九条的规定不得限制第2.8节或者第十条的实施。

第9.5节付款的税务处理。根据本条第IX条支付的任何赔偿款项应被视为对根据本协议为公司股份支付的对价的调整，除非根据《守则》第1313（a）条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的“确定”另有要求。

第9.6节减轻责任。被赔偿方应采取商业上合理的措施，在适用法律要求的范围内减轻应予赔偿的损失。

第十条

税务事项

第10.1节纳税申报表。

（a）卖方应编制或促使编制在截止日期或之前到期的所有交割前纳税申报表（考虑到任何适用的延期）（每份均为“卖方编制的纳税申报表”）。除适用法律另有规定外，每份卖方编制的纳税申报表应以符合公司集团以往惯例的方式编制。卖方应不迟于提交该卖方编制的纳税申报表（考虑到任何适用的延期）的到期日期前三十（30）天将每份卖方编制的纳税申报表交付或安排交付给买方，以供其审查和评论，或在任何该等纳税申报表需要在

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本协议日期的四十五（45）天或为非所得税申报表，合理可行的较后时间。买方应不迟于卖方收到该等卖方编制的报税表后十五（15）天或提交该等报税表的到期日期前五（5）天中较早者向卖方提供有关该等卖方编制的报税表的任何评论，卖方应本着诚意考虑买方的该等评论。卖方应促使所有卖方编制的纳税申报表及时提交（考虑到任何适用的延期），并应及时支付此类卖方编制的纳税申报表上反映的所有税款。

（b）买方应编制和归档或促使编制和归档截止日期后到期的所有交割前纳税申报表（考虑到任何适用的延期）和所有跨期申报表（每一份，“买方编制的纳税申报表”）。买方应向适用的政府当局支付或促使公司集团支付与任何买方编制的纳税申报表有关的所有应缴税款；但买方有权根据第九条收回卖方根据第九条负责的与该等纳税申报表有关的任何应缴税款。除适用法律另有规定外，所有买方编制的纳税申报表均应以符合公司集团以往惯例的方式编制，并应考虑交易税收减免。买方应在提交此种纳税申报表的到期日期（考虑到任何适用的延期）之前至少三十（30）天将任何买方编制的纳税申报表交付卖方，以供其审查和评论，或在任何此种纳税申报表需要在截止日期后三（3）个月内提交或属于非所得税申报表的情况下，在合理可行的较后时间交付。卖方应不迟于（i）买方收到此种买方编制的纳税申报表后十五（15）天和（ii）提交此种纳税申报表的到期日期前五（5）天中的较早者，向买方提供关于此种买方编制的纳税申报表的任何评论，并且买方应纳入卖方的任何合理评论（根据适用法律至少没有“更有可能”支持的任何会导致在此种纳税申报表上反映重要立场的评论除外）。

（c）买方及其关联公司不得且应促使公司集团不得（i）除非根据适用法律或税务收益的善意决议另有规定，修订公司集团任何先前提交的截止前税期的纳税申报表，（ii）在公司集团历来未提交纳税申报表的司法管辖区提交截止前税期的纳税申报表，（iii）就公司集团任何截止前税期的纳税申报表与任何政府当局展开讨论或审查，（iv）就公司集团在交割前税期的任何税项作出任何自愿披露，（v）就公司集团作出、更改或撤销任何税务选择，并追溯至任何交割前税期，或（vi）更改公司集团就任何交割前税期的任何会计方法，在每种情况下，未经卖方事先书面同意（同意不得被无理扣留、延迟或附加条件），在每种情况下，如果此类行动将导致卖方根据第九条对其负责的税务责任；但本条第10.1（c）款所载的限制（x）不适用于任何跨座期，（y）自最终确定2028财年收益金额后的六十（60）天之日起停止适用，（z）不限制买方促使公司集团成员在公司披露函第10.1（c）节规定的司法管辖区进行任何纳税申报或自愿披露（包括订立自愿披露协议）的能力。

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（d）就本协定而言，在任何跨期的情况下：（i）第（ii）款未述及的任何税项的金额（包括基于或以收入、收入计量的税项，付款或发薪）的公司集团的任何跨期的部分结束于截止日，应根据截至截止日营业结束时的账簿的临时结账确定；（ii）公司集团就截止日结束的跨座期部分定期征收的任何财产税或其他税项的金额，须当作整个跨座期的该等税项的金额乘以分数，其分子为截止日结束的跨座期部分的日历天数，而分母为整个跨座期的日历天数。任何按年度计算的豁免、扣除、抵免或其他项目（包括任何累进税率的影响），应按比例分配给截止日期结束的跨座期部分，该比例由分配给跨座期的该项目总额乘以分数确定，其分子为截止日期结束的跨座期部分的日历天数，分母为整个跨座期的日历天数。公司集团成员公司的任何子公司，该子公司为合伙企业、任何其他“流通实体”或“受控外国公司”的纳税期间应视为截止日期。

第10.2节税务诉讼。

（a）在截止日期后，除第10.2（b）条另有规定外，买方须控制有关公司集团任何成员的任何税务程序的进行。

（b）在截止日期后，买方和卖方各自应在该方或其任何关联公司收到与买方受赔方根据第九条有权获得赔偿的税款有关的任何未决或威胁的税务程序的书面通知后十（10）个工作日内迅速以书面通知对方。对于公司集团成员公司的一个预结税期（但不是跨座期）的税务程序，如果卖方在收到买方的该通知后十（10）个营业日内书面通知买方，或向买方（如适用）提供该通知，表明卖方选择行使本句规定的控制税务程序的权利（“卖方控制通知”），则卖方有权自费控制该税务程序的进行；但，（i）买方有权自费全面参与该等税务程序，及（ii）未经买方事先书面同意，卖方不得结算、妥协和/或让步该等税务程序的任何部分，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；此外，但（x）如卖方书面通知买方，其选择不承担（或保留）对任何该等税务程序进行的控制，则买方应保留（或承担）对此类税收程序的控制权，费用由卖方承担，买方应拥有独占权利自行决定控制、结算、妥协和/或让出此类税收程序的任何部分，以及（y）如果卖方未及时提供此类卖方控制通知，或者如果卖方在任何时候未能根据本第10.2（b）条的上述规定勤勉地为其选择控制的税收程序进行辩护（无论是由于未能参加与，此类税收程序或因未及时提交与此类税收程序有关的任何材料或其他方式），买方有权承担（或保留）对此类税收程序的控制权，费用由卖方承担，并应被允许结算，

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自行决定妥协和/或承认此类税收程序。此外，尽管有本条第10.2（b）条的上述规定和第10.2（c）条规定的但书，买方仍有权控制公司集团任何成员在一个预结税期或跨座期内的任何税收收益（并应被允许结算，妥协和/或自行决定承认此类税收程序）在任何时候，卖方根据第九条负责的此类税收程序可能导致的损失金额的50%或更多将无法合理地预期从赔偿托管账户或以任何理由抵消任何收益金额的方式予以追回；但前提是，如果预计卖方将根据第九条（通过从赔偿托管账户中收回和/或抵消任何盈利金额的方式）承担500,000美元（五十万美元）或更多的此类税收程序产生的损失，则卖方有权自费完全参与此类税收程序，且买方不得在未经卖方事先书面同意的情况下结算、妥协和/或让步此类税收程序的任何部分，且不得无理拒绝、延迟或附加条件地拒绝同意。

（c）买方在截止日期后开始的任何跨座期或任何应课税期内对公司集团任何成员的任何税收收益的进行拥有专属控制权；但在符合第10.2（b）节第三句的规定下，在任何此类税收收益为跨座期的情况下，未经卖方事先书面同意，买方不得结算、妥协和/或让步此类税收收益中合理可能影响卖方根据第九条承担的责任的任何部分，不得无理拒绝、拖延或附加条件的同意。

第10.3节援助与合作。

（a）自交割之日起及之后，卖方和买方同意应要求在切实可行范围内尽快相互提供或安排提供合理要求的与公司集团有关的资料（包括查阅簿册和记录）和协助，以提交任何税务申报表以及编制、起诉、辩护或进行任何税务程序。

（b）自交割之日起及之后，卖方和买方应在涉及或以其他方式涉及公司集团（或其收入或资产）的任何税务收益的进行中合理地相互合作。根据本条第10.3（b）条取得的任何资料，须予保密，但与提交税务申报表或进行任何税务程序有关的另有需要的资料除外。

（c）尽管本文另有相反规定，（i）在任何情况下，任何人均无权取得买方或其任何附属公司的任何报税表的正本或副本（而买方无须交付正本或副本），或审查或查阅买方或其任何附属公司的任何报税表（但在截止后，专门与公司集团成员有关的报税表）及（ii）买方对买方或其任何关联公司的税款（仅涉及公司集团成员的任何税务所得除外）的任何税务所得拥有唯一和排他性的控制权。

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第10.4节退款和某些其他税收优惠。

（a）如买方或其任何联属公司（包括，在交割后，公司或其任何附属公司）收到公司集团于交割日期或之前支付的税款退款（不论是以付款或作为抵免额，为免生疑问，包括（为免生疑问）就公司集团就任何交割前税期或于交割日期结束的跨座期部分多付的任何估计税款，以及连同所收到的任何利息），卖方有权获得任何该等退税，但须扣除买方或其任何关联公司（包括公司集团成员）因收到该等退税而产生的任何合理的自付费用（包括税款）；但卖方无权获得任何退税（i）可归因于结账后税期内产生的任何损失、扣除或其他类似税项的结转（或使用），（ii）在计算最终结账现金对价时作为资产考虑在内，（iii）在买方根据本协议在该时间向卖方提出索赔（且不超过该索赔的金额）的范围内，（iv）在需要支付2028财年收益金额（如有）的日期之后收到的（公司披露函第10.1（c）节中描述的加利福尼亚州所得税申报表修订导致的退税除外），或（v）公司披露函第10.1（c）节中描述的加利福尼亚州所得税申报表修订导致的退税，超过买方赔偿当事人根据第9.1（a）（四）节获得赔偿的总额。买方及其关联公司（包括公司集团成员）应与卖方合作，以便采取卖方要求的所有合理步骤以获得任何此类退税。买方应在收到此种退税后三十（30）天内安排将卖方根据本协议有权获得的任何退税（或其部分）的金额支付给卖方。如果根据本条第10.4（a）款向卖方支付的任何退税在需要支付2028财年收益金额（如有）的日期之前被拒绝，卖方应立即向买方偿还此种退税。如果买方或其任何关联公司（包括，在交割后，公司或其任何子公司）实际实现了在交割日之后开始的应课税期内应缴纳的联邦所得税的减少，则由于根据“有无”基础确定的可归属于交易税扣除的净经营亏损结转的任何扣除，买方应立即向卖方支付相当于该扣除金额的（i）25%和（II）的乘积的金额。买方根据前一句所承担的义务应在需要支付2028财年的收益金额（如有）之日终止，如果买方根据前一句所支付的款项向卖方支付的任何扣除在需要支付2028财年的收益金额（如有）之日之前被全部或部分拒绝，卖方应立即向买方偿还相当于（i）25%和（ii）此种不允许的扣除的乘积的金额。

（b）除第10.4（a）条另有规定外，买方及其附属公司将有权获得公司集团任何成员的任何税款退款（包括就此收到的任何利息）。

第10.5节运输税。尽管本协议中有任何相反的规定，买方和卖方应各自负责并支付因转让而产生的任何销售、使用、增值、转让、盖章、登记、跟单、消费税、不动产转让或类似税款的一半

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公司向买方或其指定的子公司或本协议项下的子公司转让股份或向卖方或持有卖方转让买方股份（统称“转让税”）。买方和卖方应合理合作编制就任何运输税要求提交的任何纳税申报表。

第10.6节某些临时税务事项。在本协议日期至交割期间，卖方应并应促使公司集团安排全额偿还CRFS Limited向Silvus Technologies，Inc.提供的任何公司间贷款。

第一条XI

终止

第11.1节终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经买方和卖方相互书面同意；

（b）由买方作出，如卖方或本协议所列公司有任何违反或未能履行任何陈述、保证、契诺或协议，而违反或未能履行（i）将导致第8.2（a）或8.2（b）条所列条件不获满足，及（ii）如可治愈，尚未在外部日期或卖方或公司收到买方关于此类违约或未能履行的书面通知后三十（30）天（以较早者为准）当日或之前得到纠正；但如果买方当时严重违反本协议项下任何将导致第8.3（a）节或第8.3（b）节规定的条件未能实现的陈述、保证、契诺或其他协议，则买方无权根据本第11.1（b）节终止本协议；

（c）由卖方，如买方有任何违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反或未能履行（i）将导致第8.3（a）或8.3（b）条所载的条件不获满足，及（ii）如可治愈，尚未在外部日期或买方收到卖方关于此类违约或未能履行的书面通知后三十（30）天（以较早者为准）当日或之前得到纠正；但如果卖方或公司集团的任何成员当时严重违反本协议项下任何将导致第8.2（a）节或第8.2（b）节规定的条件未能实现的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则卖方无权根据本第11.1（c）节终止本协议；

（d）由买方或卖方，如有任何最终且不可上诉的法律或命令阻止按本协议所列条款完成交易，或使按本协议所列条款完成交易为非法，但条件是，任何一方如违反或未能履行本协议项下的任何重大契诺、协议或义务是该法律或命令的主要原因，则不得根据本条第11.1（d）款获得终止本协议的权利；或

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（e）由买方或卖方，如在芝加哥时间2025年11月28日晚上11：59或之后（“场外交易日期”），收盘不应发生；但如截至场外交易日期前的第三个营业日，除第8.1（a）条（仅当该法律或命令可归因于任何反垄断法或外国直接投资法）、第8.1（b）条或第8.1（c）条规定的条件外，应已获满足或豁免（根据其性质须于交割时满足的条件除外，如果交割在该日期发生，则这些条件随后能够如此满足），则外部日期应自动延长至2026年2月27日（“第二个外部日期”）；此外，如果截至第二个外部日期之前的第三个营业日，所有截至交割的条件，除第8.1（a）条（仅当该法律或命令可归因于任何反垄断法或外国直接投资法）、第8.1（b）条或第8.1（c）条规定的条件外，应已满足或放弃（根据其性质应在交割时满足的条件除外，如果交割在该日期发生，则随后能够如此满足的条件除外），则第二个外部日期应自动延长至2026年5月22日；此外，前提是，本协议第11.1（e）条规定的终止本协议的权利不适用于任何一方，其违反或未能履行本协议项下的任何重要契诺、协议或义务是未能在该外部日期或之前发生交割的主要原因。

第11.2节终止的效力。如本协议根据第11.1节终止，本协议应立即失效，买方、卖方、公司、其任何关联公司或其或关联公司各自的代表、股东、经理或合伙人不承担任何责任或义务，任何一方的所有权利和义务均应终止，但任何此类终止不应免除任何一方对另一方因欺诈或任何重大和故意违约而遭受的任何和所有损失的任何责任。就本协议而言，“重大和故意违约”是指由于违约方的行为或违约方未能采取其根据本协议必须采取的行为而导致的重大违约，在每种情况下，在实际知道采取或不采取此类行为将导致对本协议的重大违约的情况下。尽管有上述规定，本第11.2条和第十二条的规定应继续完全有效，并在本协议的任何终止后继续有效。本协议的终止不影响双方在保密协议项下的义务。

第十二条

一般规定

第12.1节通知。所有依据本协议发出或作出的通知及其他通讯，均须以书面形式发出，并须当作（a）在收到时已妥为发出，如是亲自送达，（b）在以挂号或挂号邮件（已预付邮资，所要求的回执）在以下地址（或在同样的地址变更应指明的缔约方的其他地址）或（c）通过电子邮件发送时立即向缔约方（只要发送确认传输是以电子或机械方式生成并由发送方存档且发送方未收到表明邮件未送达的“反弹”或其他自动回复）发送至以下指定的电子邮件地址（或在同样的电子邮件地址变更应指明的缔约方的其他电子邮件地址）：

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If to the purchaser，to：

摩托罗拉解决方案公司

西门罗街500号

伊利诺伊州芝加哥60661

邮箱：[***]

注意：总法律顾问

附一份副本（不应构成通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

邮箱：[***];

[***]

关注：David C. Karp；

维克托·萨佩日尼科夫

如果向卖方或在交割前向公司：

c/o TJC L.P。

公园大道399号，30楼

纽约，NY 10022

电话：（212）572-0800

邮箱：[***]

关注：埃里克·J·费根

附一份副本（不应构成通知）以：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约10020-1001

邮箱：[***]

关注：Philip O. Brandes

第12.2节标题；目录。本协议所载的标题和目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第12.3节可分割性。除第7.8（e）节另有规定外，如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。在不违反第7.8（e）节的情况下，一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至交易尽可能得到履行为止。

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第12.4节全部协议。本协议（连同本协议的附件和附表以及《公司披露函》和《买方披露函》）和其他交易文件，包括《保密协议》，构成双方的全部协议，并取代双方之间或其中任何一方之间先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。

第12.5节转让；约束效力。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方以法律或其他方式全部或部分转让或转授，未经该等事先书面同意的任何此类转让均为无效；但未经任何其他方书面同意，买方可将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其任何子公司，但任何此类转让均不得免除买方根据本协议承担的任何责任或义务，因此类转让而产生的根据第2.9条规定的任何新的或增加的代扣代缴或扣除义务或根据第10.5条规定的转让税应由买方承担（包括将卖方置于其在没有此类转让的情况下本应处于的相同位置所需的任何总额）。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。

第12.6节利益相关方。本协议对每一方均具有约束力，且仅对每一方的利益适用，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应授予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救措施，但（i）融资来源是第12.19条任何条款的明确第三方受益人，并可根据其条款强制执行，（ii）D & O受偿人是明确的第三方受益人，并可强制执行，第7.13条的任何条款根据其条款和（iii）Mayer Brown LLP是第12.17条和第12.18条的任何条款的明确第三方受益人，并可根据其各自条款强制执行。

第12.7节费用和开支。除本协议另有具体规定外，与本协议及交易有关的一切费用和开支，无论交易是否完成，均由发生该等开支的一方支付。

第12.8条修正或修改。本协议不得修改或修改，除非买方、公司和卖方各自签署书面文书。

第12.9节延期；放弃。有权获得其利益的任何一方可在法律允许的范围内（a）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本文件或交易文件中所载其他方所作的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本文件中所载的任何协议或条件以使其各自受益。为免生疑问，卖方不得就公司作出任何放弃，而公司亦不得就卖方作出任何放弃。任何缔约方对此种延期或放弃的任何协议只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。此类延期或放弃不应被视为适用于任何时间的履行、任何陈述中的不准确或

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保证，或不遵守任何协议或条件（视情况而定），但延期或豁免中指明的除外。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利或以其他方式应不构成对这些权利的放弃。

第12.10节具体表现。双方在此承认并同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和盟约将对其他各方造成无法弥补的损害，而对于这些损害，即使可以得到金钱赔偿，也不是适当的补救办法。因此，各缔约方在此同意由任何有管辖权的法院签发强制救济以强制履行该缔约方的义务，并同意由任何法院授予具体履行其在本协议项下义务的补救措施，并且各缔约方还同意放弃与获得任何此类强制救济或其他衡平法救济有关的任何担保或过帐任何债券的任何要求，这是对它们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，而不是限制。根据本协议授予的特定履约权和其他衡平法救济是本协议所设想的交易的组成部分，没有这项权利，卖方和买方都不会订立本协议。双方当事人同意不主张特定履行或其他衡平法救济的补救办法不可执行、无效、违反法律或因任何原因不公平，也不主张金钱损失的补救办法将提供适当的补救办法，或当事人在法律上以其他方式拥有适当的补救办法。

第12.11节失败或放纵不放弃；补救办法累积性。任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延迟均不得损害该权利或被解释为放弃或默许任何违反本协议的任何陈述、保证或协议，也不得排除任何该等权利的任何单一或部分行使以其他方式或进一步行使该权利或任何其他权利。本协议的条款和条件只能由有权享有其利益的一方或多方放弃。除本协议其他地方另有明确规定外，根据本协议存在的所有权利和补救办法均为累积的，而不是排他性的，也不是排他性的，任何其他方面可获得的权利或补救办法。

第12.12节管辖法律；放弃陪审团审判。本协议应由特拉华州的国内法管辖并按照其构建，不影响任何会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律的法律选择或相互冲突的条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。根据上述情况，特拉华州的国内法将控制对本协议的解释和构建，即使根据该管辖下的法律选择或法律冲突分析，一些其他管辖下的实体法将正常适用。每一缔约方在此不可撤销和无条件地放弃，在最充分的情况下，该缔约方可以合法和有效地这样做，以任何诉讼、诉讼或由此产生的程序进行陪审团审判。

第12.13节管辖权的同意。除根据第2.5节或第2.8节向估值公司提交的争议外，各方同意并同意独家

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特拉华州地方法院和任何州上诉法院的管辖权，因其在特拉华州新卡斯尔县开庭（或者，如果特拉华州地方法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，特拉华州任何州或联邦法院），涉及与本协议和交易有关的所有事项根据上述规定，任何一方不得试图通过动议或其他请求从任何该等法院或主张中获得许可、通过动议或其他请求，拒绝或击败他们现在或以后可能对在任何该等法院提出的任何该等诉讼或程序的地点的确定提出的任何异议，以及在任何该等诉讼、诉讼或程序中提出的任何索赔且任何诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域按判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

第12.14款对应人员。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在执行时应被视为正本，但所有这些合并在一起应构成同一文书。本协议自买方、卖方及本公司签署本协议之日起生效。本协议可以传真或.pdf传送方式送达。

第12.15节解释。本协议的解释应遵循以下解释规则：（a）单数的词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括上下文要求的另一种性别；（b）对条款、章节、条款、小节、段落、附件和附表等术语的提及是对本协议的条款、小节、条款、小节、段落、段落、展品和附表的提及，除非另有说明；（c）术语“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、而派生或类似词语指的是整个协议，包括本协议的附表和展品；（d）提及“$”应指美元；（e）任何法律的提及均应被视为也指根据该协议颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求；（f）交易单证中使用的“包括”和“包括”以及类似重要性的词语应指“包括但不限于，除非另有说明；（g）“或”一词不应是排他性的；（h）提及“书面”或“书面”包括电子形式；（i）规定应酌情适用于连续发生的事件和交易；（j）双方各自参与了本协定的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议中任何条款的作者身份而产生有利于任何一方或使任何一方承担举证责任的推定或举证责任；（k）对任何人的提述包括此人的继承人和允许的受让人；（l）任何对“天数”的提述均指日历日，除非明确规定了营业日；（m）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个工作日结束

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business day；（n）whenever the phrase“made available，”“delivered”或类似进口的词语用于提述单证，系指该单证已交付给买方或其代表（附收到确认书）或可供买方或其代表在SS & C Intralinks，Inc.托管的“Project Surf”电子数据室（“数据室”）中查看，由于该网站存在于本协议日期前两（2）个工作日当天的美国中部时间下午5：00；以及（o）“在一定程度上”一词应指主体或其他事物延伸的程度，而不应仅指“如果”。

第12.16节无追索权当事人。尽管本协议中可能明示或暗示相反的任何内容，卖方和买方各自同意并承认，为其本身及其关联公司及其各自的继承人和受让人，不得根据本协议、任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件交付的任何文件或文书对该方的任何无追索权的一方或其各自的任何继承人和受让人拥有追索权，但此类交易文件的当事人（及其各自的继承人和受让人）除外，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，还是凭借任何法规、条例或其他适用法律，均明确同意并承认，对于交易文件各方根据或与该交易文件或就该交易文件或任何交易交付的与该交易文件或任何交易有关的任何文件或文书所承担的任何义务，任何此类无追索权的一方（及其继承人和受让人）不应附加、强加或以其他方式承担任何个人责任，关于或由于此类义务或其在此类交易文件下的设定。尽管有上述规定，本条第12.16款将不限制（i）与欺诈有关的索赔和（ii）为免生疑问，交易单证的任何一方当事人根据该交易单证的条款承担的任何赔偿责任或义务。

第12.17节保留顾问。各方均承认并同意，Mayer Brown LLP已代表卖方和公司集团成员参与本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行、交付和履行以及交易的完成，并且卖方及其无追索权各方（各自为“卖方集团成员”）有合理的预期，Mayer Brown LLP将在交割后代表他们，一方面涉及任何卖方集团成员的任何索赔或诉讼，买方或其任何无追索权各方（各自，a“买方集团成员”），另一方面，根据本协议、其他交易文件或交易产生。买方特此代表其自身和其他买方集团成员及其各自的继任者和受让人，在此不可撤销地（a）同意在任何该等事项中的任何此类陈述，以及（b）在任何卖方集团成员的利益与买方和公司的利益之间发生任何逆境时，放弃因任何该等陈述而产生的任何实际或潜在冲突，另一方面，在任何该等事项中。

第12.18节保护通信。买方和公司同意，关于交割前的所有特权通信仅在Mayer Brown LLP之间进行，一方面与公司集团成员、卖方、卖方关联公司和/或代表，另一方面，以任何方式与交易、律师-客户特权和客户信任的预期相关的，在相关范围内，属于卖方，可能由卖方控制，不得传递给或由卖方主张

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买方或公司。在不限制前述内容的一般性的情况下，在交割时及之后，（a）卖方及其关联公司（而不是公司集团的成员）应是与此种约定有关的律师-客户特权的唯一持有者，公司集团的任何成员均不得是该特权的持有者；（b）Mayer Brown LLP没有任何义务因Mayer Brown LLP与任何此类人员之间的任何律师-客户关系或其他原因而向公司集团的任何成员披露或披露任何此类律师-客户通信或文件。买方承认，它已就本第12.18条的含义和效力咨询了自己选择的独立律师。尽管有上述规定，如果买方或公司集团的成员在交割后一方面与第三方发生纠纷，另一方面，公司（或公司集团的其他适用成员）可主张律师-委托人特权，以防止Mayer Brown LLP向该第三方披露机密通信；但前提是，未经卖方事先书面同意，公司（或公司集团的其他成员）不得放弃该特权。

第12.19节融资规定。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方和公司代表他们自己、他们的子公司和他们各自控制的关联公司，特此：（a）同意，因本协议或融资而产生或与之相关的涉及融资来源的任何法律诉讼，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，均应受制于纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院是并且仍然可用，其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类法律诉讼提交给该法院的专属管辖权，（b）同意任何此类法律诉讼应受纽约州法律管辖（不实施会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则），除非与融资有关的任何协议另有规定，以及与本协议中任何条款的解释有关的范围（包括与融资有关的任何最终文件中明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖并按其解释的任何条款），（c）在对融资来源提起的任何此类法律诉讼中以任何产生或有关的方式由陪审团在适用法律审判允许的最大范围内明知、故意和自愿放弃，本协议或融资，（d）同意任何融资来源均不对卖方、公司或其任何子公司或其各自的任何受控关联公司或代表承担与本协议或融资有关或因本协议或融资而产生的任何责任（以本第12.19条最后一句为准），且（e）同意不（且同意不允许其各自的任何子公司，受控关联公司或代表）寻求针对与本协议或融资有关或由其产生的任何融资来源的任何具体履约的任何行动，并且（f）同意融资来源是本第12.19条任何规定的明确第三方受益人，并可以强制执行，并且未经融资来源的书面同意，不得以对融资来源产生重大不利影响的方式对本第12.19条进行修订（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。尽管有上述规定，本条第12.19款不得以任何方式限制或修改买方在本协议项下的权利和义务或任何融资实体根据与融资有关的任何确定文件对买方承担的义务或买方及其子公司（包括在截止日期之后，公司及其子公司）就融资或由此设想的任何交易或根据其提供的任何服务对融资来源的权利。

【签名页如下】

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以下每一位签署人已促使签署本协议，作为证明，均截至上述首次写入之日。


SILVUS TECHNOLOGIES GROUP LLC

签名：		/s/埃里克·J·费根
		姓名：Erik J. Fagan
		头衔：总统

SILVUS TECHNOLOGIES HOLDINGS INC。

签名：		/s/埃里克·J·费根
		姓名：Erik J. Fagan
		头衔：总统


摩托罗拉解决方案公司

签名：		/s/Michael D. Annes
		姓名：Michael D. Annes
		职称：高级副总裁