2023年3月10日

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加2023年4月12日美国中部时间上午9点举行的Superior Energy Services，Inc. 2023年度股东年会。

预计将在年度会议上采取行动的事项在随附的股东年会通知和本委托书中有所说明。

你的投票很重要。请尽快填写并寄回邮资已付的信封内的代理卡，以便代表你的股份。你的投票意味着无论你是否出席年会，你都有代表出席年会。交还代理人并不剥夺你出席年会和投票的权利。

真诚的，

Brian Moore

首席执行官

2023年度股东大会的通知

将于2023年4月12日举行

致Superior Energy Services, Inc.股东：

特此通知，特拉华州公司Superior Energy Services, Inc.（以下简称“公司”）的股东年会（以下简称“年会”）将于美国中部时间2023年4月12日上午9点在https://web.lumiagm.com/231541698举行，目的如下：

上述事项在本年度股东大会通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在2023年3月9日（“记录日期”）收盘时持有本公司股票的登记在册的股东才能在本次会议或任何休会期间投票。欲参加会议，请访问https://web.lumiagm.com/231541698。如果您是在年度会议记录日期登记的股东，您应该点击“我已登录”，输入您的代理卡上的控制号码或您之前收到的代理材料互联网可用性通知，然后输入密码“Superior2023”（密码区分大小写）。

董事会建议你投票赞成选举《代理声明》中所列的七名董事候选人。

2023年度股东大会

你的投票很重要。无论您是否计划出席会议，我们鼓励您阅读随附的代理声明，并尽快使用代理声明中“关于代理过程和投票的信息”中描述的投票方法提交您的代理声明。如果您收到超过一组代理材料，因为您的股份是以不同的名称或地址注册，每个代理应该被签署和提交，以确保您的所有股份将被投票。

Chelsea Gaw，秘书

2023年3月10日

代理声明

2023年度股东大会

2023年3月10日

我们提供了我们的代理材料，因为Superior Energy Services, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在我们将于2023年4月12日美国中部时间上午9点举行的2023年年度股东大会（“年度会议”）上投票，网址为https://web.lumiagm.com/231541698。

除以邮递方式邀约外，我们的董事、高级人员及雇员可透过电话、电子邮件及个人面谈方式邀约代理人，而无须支付额外薪酬。所有征集代理的费用将由我们承担。将要求经纪人、保管人和受托人向以其名义持有的股票的所有人转交代理招标材料。

关于代理程序和投票的信息

我为什么收到这些材料？

我们已在互联网上向您提供这份代理声明和代理卡，或已将打印的代理材料送达您，因为董事会正在邀请您的代理在年会上投票，包括在年会的任何休会或延期期间。请你参加在https://web.lumiagm.com/231541698举行的虚拟年会，就本代理声明中所述的提案进行表决。不过，你无须出席周年大会，便可投票表决你的股份。相反，您只需填写、签署并返回代理卡，或者按照以下说明在互联网上提交您的代理。

本委托书、年会通知及随附的代理卡于2023年3月10日或前后首次提供给我们的股东，供所有有权在年会上投票的登记在册的股东使用。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。如果你是截至2023年3月9日的股东，你可以在年会期间投票。或者，您可以使用随附的代理卡进行代理投票，也可以通过电话或互联网进行投票。我们鼓励你在年会之前通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。

要使用代理卡投票，只需填写随附的代理卡，并在该卡上签名并注明日期，并迅速将其放入所提供的信封中寄回。要通过互联网或电话投票，请按照代理卡上的说明进行。为了让你的选票被计算在内，公司必须在2023年4月11日美国东部时间晚上11：55之前收到选票。

我该如何投票？

你可以对董事会的所有董事候选人投“赞成”票，也可以对你指定的任何候选人投“保留”票。投票开始后，您可以通过Lumi的平台直接投票，只需点击屏幕上的投票选项卡，然后根据每项决议选择您想要的投票方式。

请注意，通过代理投票，您是在授权代理卡上的个人根据您的指示和他们的酌处权，就年会或年会休会或延期之前适当的任何其他事项投票您的股份。

我该如何提问？

问题可以直接在Lumi平台上提交，方法是选择屏幕左上角的消息图标，输入消息，然后单击消息框右侧的“发送”图标。

问题可由会议组织者主持，然后转交答复者。你还应该注意，提交问题并不能保证你的问题会得到回答。虽然我们可能会在会议期间回答问题，但我们鼓励您向我们提供您的联系信息，因为我们可能会决定在会议结束后直接回答您。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至记录日期，你拥有的每一股普通股都有一票表决权。

如果我退回了代理卡，但没有做出具体选择怎么办？

如果我们收到一张签名并注明日期的代理卡，而代理卡上没有具体说明你的股票将如何投票，你的股票将被投票“支持”七名董事候选人中的每一位。如果任何其他事项在年会上得到适当的介绍，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将自行决定对您的股份进行投票。

收到一套以上的材料是什么意思？

如果你收到一套以上的资料，你的股票是以一个以上的名字登记的，或者是以不同的帐户登记的。要对你拥有的所有股份进行投票，你必须要么签署并交还所有的代理卡，要么按照每一张代理卡上的任何替代投票程序的指示进行操作。

我可以在提交材料后更改我的投票吗？

是的。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果你是你的股份的记录持有人，并且想要撤销你的代理：

法定人数要求是什么？

召开有效的会议必须达到股东的法定人数。有权在董事选举中普遍投票的公司所有流通股本的总投票权过半数的持有人亲自出席或委托代理人出席，即构成业务交易的法定人数。只有在你提交有效的代表或在年会上投票的情况下，你的股份才会被计算在法定人数之内。如无法定人数，年会主席或有权在年会上投票的股东或由代理人代表的股东的多数表决权，可将年会延期至其他时间或地点举行。

Proposal：Election of Directors

正如下文“股东协议”中所解释的，我们的董事会规模为七人，由一类董事组成，每一名董事每年当选，每一名董事任期一年。这些董事任职至其各自的继任者当选并符合资格为止，但该董事须提前去世、辞职、被取消资格或被免职。

如果在年度会议上当选，每一位董事候选人将任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职（这可能是由于《股东协议》的条款）或被免职为止。董事会的组成，包括其总规模，由《股东协议》决定。

下表列出了目前参加竞选的候选人的资料：

以下是候选人的履历。

Joseph Citarrella

目前是私人投资公司Monarch Alternative Capital LP的管理负责人。从2008年到2012年，Citarrella先生是高盛萨克斯全球投资研究股权集团的一名助理，负责综合石油、勘探和生产以及炼油部门。2017年至2018年，Citarrella先生担任先锋自然资源公司董事会非执行主席，该公司是一家总部位于休斯顿的独立石油和天然气公司。2018年至2019年，Citarrella先生担任Resolute Energy的独立董事。Citarrella先生是Monarch的指定董事。

丹尼尔·E·弗洛雷斯

目前是员工持股的全球资产管理公司GoldenTree Asset Management LP的合伙人。Flores先生于2008年至2013年担任大道Capital Group高级副总裁。此前，弗洛雷斯曾在雷曼兄弟的重组和金融部门工作，并在美林担任分析师。Flores先生是GoldenTree的指定董事。

Michael Y. McGovern

目前是我们的执行主席。麦戈文先生还担任Cactus公司的董事，并曾担任ION地球物理公司和Nuverra环境服务公司的董事。麦戈文在能源行业拥有40多年的经验，曾在多家上市公司和私营公司担任董事和高管。

Julie J. Robertson

曾担任Noble Corporation执行主席，曾于2018年1月担任董事会主席、总裁和首席执行官，直至2020年5月退休。2001年至2018年，Robertson女士在Noble Corporation及其子公司担任其他管理职务。Robertson女士从1993年起一直担任Noble Corporation的公司秘书，直到2018年担任主席，并在Noble Corporation和某些其他债务人根据《美国法典》第11章于2020年7月31日提交自愿重组申请时担任主席。罗伯逊女士于2021年辞去Noble Corporation董事长职务。Robertson女士还是Seadrill Limited董事会和薪酬委员会主席、EOG资源公司董事和Spindletop Charities公司受托人。2020年，Robertson女士当选为国际钻井承包商协会首位女性主席。罗伯逊女士是我们薪酬委员会的主席。Robertson女士是GoldenTree的指定董事。

Krishna Shivram

在美国、中东、欧洲和印度的石油和天然气行业拥有超过31年的财务和管理工作经验。Shivram先生是艾里逊变速箱公司和Ranger能源服务公司的董事，也是Veritec Ventures LLC的管理合伙人，这是一家专注于能源转型和气候技术投资的风险投资公司。希夫拉姆先生于2017年至2020年担任Sentinel Energy Services Inc.首席执行官。在此之前，希夫拉姆于2017年至2018年担任Gulfmark Offshore的董事，并担任过行政职务，包括威德福国际有限公司的CFO和临时首席执行官，以及斯伦贝谢有限公司的副总裁财务主管。希夫拉姆先生是我们审计委员会的主席。

Timothy J. Winfrey

目前是LeBaronBrown Industries LLC的高级顾问，该公司是一家旨在支持行业领先运营企业长期增长的投资机构。Winfrey先生于2002年至2015年担任Roper Technologies Inc.能源系统和控制副总裁。从2001年到2002年，温弗瑞先生担任英格索兰公司商业和零售空气解决方案业务的总裁，在此之前，他是英格索兰公司往复压缩机部门的副总裁兼总经理。在此之前，Winfrey先生曾在欧文斯科宁、伊顿公司和英国石油公司担任多个公司开发和综合管理职位。

Brian K. Moore

现任总裁兼首席执行官，自2022年1月起担任董事会成员。摩尔先生曾于2016年4月至2022年1月担任我们的企业服务执行副总裁，并于2012年2月至2016年3月担任我们的北美服务高级执行副总裁。在此之前，穆尔先生曾在完整生产服务和综合生产服务部门担任行政职务。

委员会建议对上述每一位候选人的选举投赞成票。

公司治理

董事会组成

公司董事会目前由七名董事组成，包括Joseph Citarrella、丹尼尔·E·弗洛雷斯、Michael Y. McGovern、Brian K. Moore、Julie J. Robertson、Krishna Shivram和Timothy J. Winfrey。

本公司附例订明，董事人数须由董事会不时作出决议而定。如下文所述，《股东协议》将董事会的成员人数定为七人。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。各委员会视其认为适当并根据理事会的要求向理事会提出报告。

审计委员会

本公司的审计委员会直接负责为编制或发布审计报告或为本公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的任何会计师事务所的任命、报酬、保留、终止和监督工作。该委员会还负责监督公司的风险管理和内部审计活动，并与管理层合作编制定期财务披露格式，并向审计委员会提出建议。

审计委员会的所有成员都是审计委员会的成员，Krishna Shivram担任委员会主席。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会审查并建议首席执行官和公司其他高管的薪酬。该委员会还与管理层协商，定期审查公司的薪酬政策和计划，以及董事和高级职员的赔偿和保险政策。

董事会所有成员都在薪酬委员会任职，Julie J. Robertson担任委员会主席。

股东协议

根据公司及其股东各方于2021年2月2日签署并经修订的《公司股东协议》（《股东协议》），董事会应由七名董事组成，最初包括：

如果GoldenTree股东的所有权不再至少为20%（但至少为10%），GoldenTree股东应采取一切必要或适当的行动，促使GoldenTree的一名指定人员立即辞职。如果GoldenTree股东的所有权不再至少为10%，GoldenTree股东应采取一切必要或适当的行动，促使其余GoldenTree指定人员立即辞职。

如果Monarch股东的所有权不再至少为10%，Monarch股东应采取一切必要或适当的行动，促使Monarch指定人员立即辞职。

GoldenTree股东的指定人和Monarch股东的指定人在本文中应分别称为“股东指定人”。如果其中一人在公司的所有权份额低于适用的门槛，该持有人将促使其股东指定人立即辞职，这一空缺将作为多数董事席位予以填补。之后

多数董事最初被指定时，可随时由持有A类普通股多数股份的股东罢免和替换。除多数董事外，只有在有权指定股东指定人的持有人同意的情况下，才能解除和替换每一股东指定人，但须遵守适用的所有权门槛。

根据《股东协议》，每位股东应对其所有A类普通股进行投票或委托代理人，以确保董事会的组成如上所述。

目前正在竞选的公司首席执行官是Brian K. Moore。目前参选的GoldenTree Stockholders的股东候选人是Daniel E. Flores和Julie J. Robertson。目前正在竞选的君主股东的指定股东是Joseph Citarrella。参加选举的三位多数董事是Michael Y. McGovern、Krishna Shivram和Timothy J. Winfrey。

要求投票

所有候选人将由亲自出席会议或由代表出席会议并有权就董事选举投票的公司股本股份的多数票选出。

补充资料

其他事项

截至本代理声明之日，董事会不打算在年度会议上提交除本文所述以外的任何事项，也不知道其他各方将提交的任何事项。如果其他事项适当地提交股东年会，由股东采取行动，代理人将按照董事会的建议进行表决，如果没有这样的建议，则由代理人自行决定。

由董事会命令

Michael McGovern

执行主席