| 花旗集团全球市场控股公司。 | 2022年12月16日 中期优先票据，N系列 定价补编第2022-usnch15291号 根据规则第424（b）（2）条提交） 登记声明书编号333-255302及333-255302-03 |
与Nasdaq-100指数挂钩的可自动赎回证券®2026年12月21日到期
| ▪ | 本定价补充文件提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，该证券不支付利息，也不保证到期偿还本金，并且可能根据下述条款自动提前赎回。你对证券的回报将取决于下面指定的标的的表现。 |
| ▪ | 如果中期估值日的标的收盘价大于或等于初始标的价值，则该证券有可能在中期估值日之后以溢价自动提前赎回。如果证券未在到期前自动赎回，则证券将不再提供获得溢价的机会，而是提供机会，在最后估值日，如果最终标的价值大于或等于初始标的价值，则以下文规定的上行参与率参与标的的任何升值。但是，如果证券未在到期前自动赎回，且最终标的价值低于初始标的价值，则最终标的价值低于初始标的价值的每1%，您将损失证券本金的1%。你可能会损失很大一部分，甚至是所有的投资。 |
| ▪ | 证券投资者必须愿意接受（i）一项可能流动性有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团不履行我们的义务，可能无法收到证券项下的任何到期付款。所有证券的付款均需由Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.承担信用风险 |
| 关键条款 | |||
| 发行人： | Citigroup Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司 | ||
| 保证： | 这些证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保。 | ||
| 基础： | 纳斯达克100指数® | ||
| 规定的本金数额： | 每只证券1000美元 | ||
| 定价日期： | 2022年12月16日 | ||
| 发行日期： | 2022年12月21日 | ||
| 中期估值日期： | 2023年12月18日，如该日期不是预定交易日或发生某些扰乱市场事件，可予推迟 | ||
| 最后估价日期： | 2026年12月16日，如该日期不是预定交易日或发生某些扰乱市场事件，则可推迟 | ||
| 到期日： | 除非提前赎回，2026年12月21日 | ||
| 自动提前赎回： | 如果临时估值日期的标的的期末价值大于或等于初始标的价值，证券将在紧接临时估值日期后的第五个工作日自动赎回，每份证券的现金数额为1000美元，外加适用于临时估值日期的溢价。如果这些证券在临时估值日期之后自动赎回，这些证券将不再是未偿付的，你将不再有机会以上行参与率参与任何标的的升值。 | ||
| 到期付款： | 如果证券未在到期前自动赎回，则在到期时，你持有的每一证券将收到相当于以下数额的现金： § 如果最终底层价值大于或等于初始底层价值： 1000美元+返还金额 § 如果最终底层价值小于初始底层价值： 如果证券未在到期前自动赎回，且最终标的价值低于初始标的价值，则您在到期时支付的款项将低于，甚至可能大大低于您的证券规定的本金金额。你不应该投资于证券，除非你愿意并且有能力承担损失很大一部分，甚至全部投资的风险。 |
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| 清单： | 证券将不会在任何证券交易所上市 | ||
| 承销商： | Citigroup Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联公司，作为主事人 | ||
| 承销费及发行价格： | 发行价格(1) | 承销费(2) | 发行人收益(3) |
| 每个证券： | $1,000 | $37.50 | $962.50 |
| 共计： | $65,000,000.00 | $2,437,500.00 | $62,562,500.00 |
（关键术语接在下一页）
（1）在本补充定价之日，证券的估计价值为每份证券940.70美元，低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从你方购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充文件中的“证券估值”。
（2）CGMI在本次发行中出售的每份证券将获得最高37.50美元的承销费。上表中的总承销费和发行人收益与实际总承销费相对应。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除承销费外，即使证券价值下跌，CGMI及其附属公司也可能从与本次发行相关的对冲活动中获利。见随附招股说明书中的“收益用途和套期保值”。
（3）上文所示的发行人每笔证券收益是指任何证券发行人每笔证券收益的最低数额，假定每笔证券承销费为最高数额。如上所述，承销费是可变的。
证券投资涉及与常规债务证券投资无关的风险。见从PS-5页开始的“风险因素摘要”。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或否决该证券，也未认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。您应阅读本定价补充文件以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，这些文件可通过以下超链接查阅：
| 产品补充编号。2021年5月11日EA-02-09 | 2021年5月11日基础补编第10号 |
这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。
| 关键条款（续） | |
| 保费： | 适用于临时估值日期的溢价如下。从定价日到中期估值日，溢价可能大大低于标的的增值。
·20 23年12月18日：申报本金的16.00% |
| 初始标的值： | 11,243.72，定价日标的收盘价 |
| 最终基础价值： | 最后估值日标的的期末价值 |
| 退货金额： | 1,000美元×基础收益×上行参与率 |
| 参与率上升： | 135.00% |
| 基本回报： | （一）最终标的价值减去初始标的价值，再除以（二）初始标的价值 |
| CUSIP/ISIN： | 17330YV72/US17330YV727 |
附加信息
证券条款载于随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书载有本定价补充说明书中未重复的重要披露。例如，随附的产品补充说明载有关于如何确定标的的收盘价的重要信息，以及在发生市场中断事件和与标的相关的其他特定事件时可能对证券条款作出的调整。随附的基础补充资料包含有关基础资料，在本定价补充资料中不重复。请务必阅读随附的产品补充资料、基础补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料，以了解您对证券的投资情况。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
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支付表和图表
下表说明了如果临时估值日期的标的的期末价值大于或等于初始标的价值，将如何计算自动提前赎回时每份证券的应付金额。
| 如果临时估值日标的的期末价值大于或等于初始标的价值。 | ......然后，在自动提前赎回时，你将收到每1000美元证券的下列付款： |
| 2023年12月18日 | 1000美元+适用保费= 1000美元+ 160.00美元= 1160.00美元 |
如果在中期估值日，标的的期末价值低于初始标的价值，您将不会在中期估值日之后收到上述溢价。为了获得上述溢价，标的在适用的估值日期的期末价值必须大于或等于初始标的价值。
下图说明了在证券到期时支付的款项，假设这些证券以前没有被自动赎回，用于一系列假设的基础收益。
这些证券的投资者将不会获得任何与标的相关的股息。下面的图表和例子并没有显示在证券期限内损失的股息收益率的任何影响。请参阅下面的“风险因素摘要——您将不会收到股息或任何其他权利与基础”。
| 到期付款 |
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n证券n标的
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| PS-3 |
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到期付款的假设实例
下面的例子说明了如何确定证券到期时的付款，假设证券未在到期前自动赎回。这些例子仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。
下面的例子是基于假设的初始基础价值100.00，并不反映实际的初始基础价值。有关实际初始标的价值，请参阅本定价补充文件的封面。我们使用了这个假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券到期时的实际付款将根据实际的初始标的价值计算，而不是这个假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。
例1 —上行情景。最终的基础价值是110.00，从而产生了一个百分之十的基础回报。在此示例中，最终底层值大于初始底层值。
每份证券到期付款= 1000美元+返还金额
= 1,000美元+（1,000美元×基本回报×参与率上升）
= $1,000 + ($1,000 × 10% × 135%)
= $1,000 + $135
= $1,135
在这种情况下，由于最终基础价值大于初始基础价值，您到期时的总回报将等于基础回报乘以上行参与率。
例2 —下行情景。最终标的价值为30.00，导致标的回报率为-70.00 %。在此示例中，最终底层值小于初始底层值。
每份证券到期付款= 1000美元+（1000美元×基础收益）
= $1,000 + ($1,000 × -70.00%)
= $1,000 + -$700.00
= $300.00
在这种情况下，底层已经从初始底层价值贬值到最终底层价值。因此，在这种情况下，你的到期总回报将是负的，并将反映1对1暴露于负的基础表现。
| PS-4 |
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风险因素摘要
对证券的投资比对传统债务证券的投资风险要大得多。这些证券必须承担与我们的常规债务证券投资相关的所有风险（由Citigroup Inc.担保），包括我们和花旗集团可能违约的风险，我们还必须承担与标的证券相关的风险。因此，证券只适合能够了解证券的复杂性和风险的投资者。你应咨询你自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险和证券是否适合你的具体情况。
以下是对证券投资者的某些关键风险因素的概述。你应阅读本概要与证券投资有关的风险的更详细的描述包含在“与证券有关的风险因素”一节中，从EA-7页开始在随附的产品补充。您还应该仔细阅读随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入随附招股说明书的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团业务相关的风险。
| § | 你可能会损失一大部分或全部投资。与传统债务证券不同的是，这些证券并不规定在所有情况下在到期时偿还规定的本金。如果证券未在到期前自动赎回，您在到期时的付款将取决于最终的基础价值。如果最终标的价值低于初始标的价值，标的从初始标的价值每下跌1%，您将损失证券本金的1%。证券到期时没有最低还款额，你可能会损失你所有的投资。 |
| § | 证券不支付利息。你不应该投资于证券，如果你在证券的期限内寻求当前的收入。 |
| § | 证券可在到期前自动赎回，限制证券的期限。如果临时估值日标的的期末价值大于或等于初始标的价值，证券将自动赎回。如果这些证券在临时估值日期之后自动赎回，这些证券将不再是未偿付的，你将不再有机会以上行参与率参与标的的任何升值。此外，你可能无法将资金再投资于另一项提供类似收益和类似风险水平的投资。 |
| § | 你将不会收到股息或任何其他权利有关的基础。你将不会收到任何有关基础的股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能是巨大的。本定价补充文件中描述的支付方案并未显示此类损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，你将不会有投票权或任何其他权利与基础或包括在基础上的股票。 |
| § | 证券的表现将仅取决于估值日的标的收盘价，这使得证券对估值日或临近估值日的标的收盘价波动特别敏感。这些证券是否会在到期前自动赎回，将仅取决于临时估值日的标的的收盘价，而不论标的在证券期限内的其他日子的收盘价如何。如果证券未在到期前自动赎回，您在到期时收到的收益将完全取决于最后估值日标的的收盘价，而不是证券期限内的任何其他日期。由于证券的表现取决于标的在有限日期的收盘价，因此证券对估值日期或临近估值日期的标的收盘价波动特别敏感。你应该明白，标的的收盘价在历史上一直是高度波动的。 |
| § | 这些证券需承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，而花旗集团不履行其担保义务，你方可能不会收到在证券项下欠你的任何款项。 |
| § | 这些证券将不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前卖出。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就证券进行二级市场交易，并每天提供证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI自行决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不代表CGMI可以以该价格出售证券，或根本不能出售。CGMI可以在任何时间和任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，而无需另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，证券可能根本就没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一一家愿意在证券到期前买入你的证券的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 |
| § | 在定价日，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，证券的估计价值低于发行价.产生差异的原因是，与发行价格中所含证券的销售、结构和套期保值有关的某些费用。这些费用包括（i）就发行证券而支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）我们及我们的附属公司就 |
| PS-5 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
向CGMI或我们的其他关联公司提供证券和（iii）与对冲我们在证券下的义务有关的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果这些成本较低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条件也很可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率来定价证券的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低”。
| § | 证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI根据其专有的定价模型得出了本定价补充文件封面上披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对模型的输入做出了酌情判断，例如标的的期末价值的波动性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与你或其他人的看法不同，而且作为这次发行的承销商，CGMI的利益可能与你的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确地反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该投资于证券，因为证券的估计价值。相反，你应该愿意持有证券至到期，无论初始估计价值。 |
| § | 如果按我们的二级市场利率计算，这些证券的估计价值会更低。这份定价补充文件所包括的证券的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI在确定证券价值时所使用的利率，用于在二级市场从你方购买证券。如果这一定价补充中所包含的估计价值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，那么它可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与传统债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部融资利率不是证券的利率。 |
由于参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可能会自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对母公司信誉的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌情因素进行了调整。
| § | 证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向你购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将在证券期限内根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的证券价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券价值低于使用我们的内部融资利率的证券价值。此外，证券的任何二级市场价格都会因买卖价差而降低，该价差可能会因在二级市场交易中购买的证券的规定本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，证券的任何二级市场价格都可能低于发行价。 |
| § | 证券在到期前的价值会因许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价、标的的收盘价波动率、标的的股息收益率、一般利率、剩余到期时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价的变动可能不会导致证券价值的可比变动。你应该明白，你的证券在到期前的任何时候的价值都可能大大低于发行价。 |
| § | 发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上显示的价值，都将反映临时上调。这一临时上调数额在临时调整期间将稳步降至零。见本定价补充文件中的“证券估值”。 |
| § | 我们发行的证券并不是对标的的推荐。我们提供证券的事实并不意味着我们相信投资于与标的挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能持有标的或与标的相关的工具的头寸（包括空头头寸），并可能发表研究报告或发表意见，在每种情况下都与与标的相关的投资不一致。我们的关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和您的收益产生负面影响。 |
| PS-6 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
| § | 标的的收盘价可能会受到我们或我们的关联公司的套期保值和其他交易活动的不利影响。我们通过CGMI或我们的其他关联公司对证券下的债务进行了套期保值，这些关联公司持有标的或与标的相关的金融工具的头寸，并可能在证券期限内调整这些头寸。我们的附属公司还定期在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸（持有多头或空头头寸，或两者兼而有之），为其账户、其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。 |
| § | 我们和我们的关联公司可能由于我们的关联公司的业务活动而拥有对您不利的经济利益。我们的附属公司与一系列广泛的公司开展业务活动。这些活动包括发放贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能会涉及或影响标的，从而对证券的价值和回报产生负面影响。在证券价值下降的同时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。 |
| § | 计算代理，它是我们的附属公司，将作出有关证券的重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，作为计算代理的CGMI将被要求作出可能严重影响您的证券收益的酌定判断。在作出这些判断时，计算代理人作为我们的附属公司的利益可能会损害你作为证券持有人的利益。参见随附产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，将对证券做出重要的判断”。 |
| § | 影响标的的变化可能会影响您的证券的价值。标的资产的发起人可随时对其运作方式进行可能影响标的资产价值的方法变更或其他变更。我们与基础保荐人没有关联关系，因此，我们无法控制该保荐人可能做出的任何变更。这种变化可能会对标的的表现以及证券的价值和回报产生不利影响。 |
| § | 美国联邦税收对第e证券are不清楚。对于美国联邦政府如何正确对待这些证券，目前没有直接的法律权威机构，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意将证券视为预付远期合同。如果IRS成功地主张对证券采取替代处理方式，则证券的所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部条例或IRS指南可能会对美国联邦政府对上述证券的税务处理产生不利影响，甚至可能产生追溯效力。 |
如果你是一个非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。
您应仔细阅读随附产品补充文件中的“美国联邦税务考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中的“美国联邦税务考虑因素”下的讨论。你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的投资证券，以及税收后果产生的任何州，地方或非美国税收管辖区的法律。
| PS-7 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
关于Nasdaq-100指数的信息®
纳斯达克100指数®是纳斯达克股票市场上100家最大的非金融公司股票的修正市值加权指数。纳斯达克100指数所包括的所有股票®在美国一家主要的交易所交易。纳斯达克100指数®由Nasdaq Stock Market，Inc.开发，并由Nasdaq，Inc.计算、维护和发布。
请参阅“股票指数说明—纳斯达克100指数”一节®"在随附的基础补充资料中，以获取更多信息。
我们得出了关于Nasdaq-100指数的所有信息®来自公开资料，但尚未独立核实有关纳斯达克100指数的任何资料®.本定价补充文件仅涉及证券，不涉及纳斯达克100指数®.我们对Nasdaq-100指数的表现不作任何表示。®在证券的期限内。
这些证券仅代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.担保）的债务。Nasdaq-100指数的发起人®没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史资料
纳斯达克100指数的收盘价值®2022年12月16日为11,243.72。
下图显示了纳斯达克100指数的收盘价值®从2012年1月3日至2022年12月16日，每一天都有这样的价值。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘价，但没有进行独立验证。您不应将历史结束值作为未来性能的指示。
| 纳斯达克100指数®–历史收盘价 2012年1月3日至2022年12月16日 |
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| PS-8 |
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美国联邦税务考虑
您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前的市场条件，一种证券应被视为美国联邦所得税目的的预付远期合同。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下）这种处理。这种处理方式存在不确定性，IRS或法院可能不同意。
假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于所附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”中的讨论，根据现行法律，应产生下列美国联邦所得税后果：
| · | 你不应在证券到期前的期限内确认应纳税所得额，除非根据出售或交换。 |
| · | 在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失等于证券中实现的金额与您的计税基础之间的差额。如果你持有证券超过一年，这种收益或损失应该是长期的资本收益或损失。 |
我们不打算要求IRS就这些证券的处理方式作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和IRS还要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理方式的各种问题发表评论，并表示此类交易可能会成为未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员还提议对衍生产品合同的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财务条例或其他指导都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。你应该咨询你的税务顾问关于可能的替代税务处理证券和潜在的变化在适用的法律。
非美国持有者。根据下文和所附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”的讨论，如果你是证券的非美国持有者（定义见所附产品补充文件），你通常不应就就证券向你支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，但前提是（i）证券的收入与你在美国的交易或业务没有实际联系，以及（ii）你遵守适用的认证要求。
正如所附产品增编中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和根据该节颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有者的与美国股票（“美国基础股票”）或包括美国基础股票的指数相关的某些金融工具的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于实质上复制一个或多个美国基础股票的经济表现的工具，这些经济表现是根据适用的财政部条例中规定的测试确定的。然而，经IRS通知修改的该条例豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，这些证券不应被视为任何美国基础股权的条例所指的“增量”为1的交易，因此，不应根据第871（m）条缴纳预扣税。
确定这些证券不受第871（m）条的约束对IRS并无约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条是复杂的，它的适用可能取决于你的具体情况，包括你的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于证券的问题咨询你的税务顾问。
如果预扣税适用于证券，我们将不需要支付任何额外的金额与预扣的金额。
您应该阅读随附的产品增刊中题为“美国联邦税收考虑因素”的部分。上述讨论与该节结合起来阅读，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。
你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦收入和遗产税后果的所有方面的证券投资，以及任何州，地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
| PS-9 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
补充分配计划
CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是证券销售的承销商。CGMI将作为委托人，在此次发行中出售的每一只证券将获得高达37.50美元的承销费。如本段所述，实际承销费将等于向选定经销商提供的销售特许权。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的特定交易商支付每份证券最高37.50美元的可变销售优惠。为免生疑问，如果证券在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不予退还。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充说明中的“分销计划；利益冲突”和随附的招股说明书补充说明和招股说明书中的“分销计划”。
证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计一揽子金融工具的价值来产生证券的估计价值，这些金融工具将复制证券的支付，包括固定收益债券（“债券部分”）和证券经济条款所依据的一种或多种衍生工具（“衍生部分”）。CGMI在内部资金利率的基础上，使用贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种输入数据为构成衍生品部分的工具得出理论价格，其中包括本定价补充文件中“风险因素概述——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。
在证券发行后大约三个月的时间内，CGMI愿意从投资者手中购买证券的价格（如果有的话）以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商公布这些证券的价值）上显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是CGMI或其关联公司预期在证券期限内实现的套期保值利润的一部分。在三个月的临时调整期间，这一临时上调数额将直线下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。请参阅“风险因素摘要——这些证券不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前卖出它们。”
证券的有效性
作为Citigroup Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的证券已由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签发并经受托人根据契约认证并在收到付款后交付时，此种证券及Citigroup Inc.的相关担保将分别是Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不就国家证券或蓝天法对证券的适用发表意见。
Davis Polk & Wardwell LLP在发表本意见时，假设Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc. Capital Markets副总法律顾问Barbara Politi在下文意见中所述的法律结论，此外，本意见受Davis Polk & Wardwell LLP在2021年5月11日的信中所述假设的约束，该信已作为Citigroup Inc.于2021年5月11日提交的8-K表格当前报告的附件提交，该信中称该契约已获得正式授权，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、具有约束力和可强制执行的协议，即证券的条款、证券的发行和交付及相关担保，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.分别遵守证券条款和相关担保的条款，均不构成对当时对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定的违反，或任何对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。
Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（i）本定价补充文件所提供的证券的条款已根据契约正式确定，Citigroup Global Markets Holdings Inc.董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类证券，且此类授权未被修改或撤销；（ii）Citigroup Global Markets Holdings Inc.有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（iii）该契约已得到正式授权，由Citigroup Global Markets Holdings Inc.执行和交付；（iv）Citigroup Global Markets Holdings Inc.执行和交付此类契约和本定价补充文件提供的证券，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.履行其义务
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| 花旗集团全球市场控股公司。 |
根据该条例，属其法团权力范围内，并不违反其成立法团证明书或附例或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。
Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式确定的副本，她对此感到满意，认为这些原件、证书或文件是她认为适当的，可作为上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或照相副本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。
Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi认为：（i）花旗集团董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团为此类证券提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团有效存续，并在特拉华州法律下信誉良好；（iii）该合同已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；（iv）该合同的签署和交付，以及花旗集团履行其在该合同下的义务，属其法团权力范围内，并不违反其法团成立证明书或附例或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。
Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师审查了她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式识别的副本，并对其熟悉，以作为发表上述意见的依据。在该项审查中，她或这些人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件的正本的真实性、提交给她或这些人的所有文件的核证副本或照相副本与正本的一致性以及这些副本的正本的真实性。
联系方式
客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。
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