附件 5.3
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+44 20 7418 1300 davispolk.com |
Davis Polk & Wardwell London LLP 惠廷顿大厦 4A弗雷德里克的住所 伦敦EC2R 8AB
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| 2025年11月4日 |
埃克斯资本有限公司 皮茨湾道92号 彭布罗克HM08 百慕大
Axis Specialty Finance LLC 阿瓦隆大道10000号， 套房200 阿尔法利塔 格鲁吉亚30009 美国
Axis Specialty Finance PLC 莱姆街52号 伦敦 EC3M 7AF 英国
（合称“收件人”）
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尊敬的先生或女士
AXIS Specialty Finance PLC可能发行和出售AXIS Specialty Finance PLC债务证券
我们曾担任英国法律顾问，负责编制、执行和交付AXIS Specialty Finance PLC（“公司”）提交的表格S-3上的注册声明（“注册声明”），该公司是一家根据英格兰和威尔士法律组建的公共有限公司，以及根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的其他收件人，在本协议签署之日，公司可据此不时发行某些债务证券（“债务证券”）。
为本意见的目的，我们研究了本意见附表1所列的文件。
除另有定义外，本意见中使用的大写术语应具有本意见附表1中赋予它们的含义。
本意见仅限于截至本意见发表之日的英国法律事项，本意见以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按其解释。因此，我们对英国法院目前适用的除英国法以外的任何法律体系不发表意见。在纽约州或任何其他司法管辖区的法律可能相关的范围内，我们没有对此进行独立调查，我们的意见受此类法律的影响。
Davis Polk & Wardwell London LLP是一家根据美国纽约州法律成立的有限责任合伙企业，由律师监管局授权和监管，注册号为566321。
Davis Polk包括Davis Polk & Wardwell LLP及其关联实体
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埃克斯资本有限公司 Axis Specialty Finance LLC Axis Specialty Finance PLC |
通过接受本意见，您不可撤销地同意并接受，英格兰法院对审理和裁定因本意见或其形成而产生或与之相关的任何争议或索赔拥有专属管辖权，包括但不限于（i）本意见的产生、效力或解释，或由本意见建立的法律关系，以及（ii）因本意见或与本意见相关而产生的任何非合同义务。
我们不承担任何义务通知您任何未来的法律变化，这可能会影响在此表达的意见，或以其他方式在任何方面更新本意见。
意见
根据我们对本意见附表1所列文件及上述其他事项的审查，并在符合本意见附表2所列假设、本意见附表3所列资格及任何未向我们披露的事项的情况下，我们认为：
| 1. | 企业存在.公司为一间已于英国正式注册成立并于英格兰及威尔士注册为公众股份有限公司的公司，而公司查询及中央注册处查询并无发现有关公司的行政管理或清盘的申请、呈请、命令或决议，亦无就公司委任接管人或管理人的通知或有意委任接管人或管理人的通知。 |
| 2. | 企业力量.公司拥有开展业务所需的企业能力，并在公司章程规定的任何限制范围内拥有其财产。 |
本意见是针对根据《证券法》提交的注册声明向您提出的，不得用于或依赖于任何其他目的。我们在此同意将本意见作为在本协议日期的注册声明的证据提交，并以引用方式将其纳入注册声明，并进一步同意在注册声明的“法律事项”标题下引用Davis Polk & Wardwell London LLP。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
你忠实的
/s/Davis Polk & Wardwell LLP |
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埃克斯资本有限公司 Axis Specialty Finance LLC Axis Specialty Finance PLC |
附表1
审查的文件
为本意见的目的，我们审查了以下文件：
| 1. | 注册声明副本； |
| 2. | 公司秘书出具的证明书，日期为2025年11月4日（以下简称“秘书证书"）已附加，除其他外： |
| (a) | 成立为法团的证明书副本，经核证为真实无误的副本； |
| (b) | 本公司的交易凭证，证明为真实无误的副本；及 |
| （c） | 本公司章程细则的副本，经核证为真实及正确的副本，截至注册声明授权日期及本协议日期。 |
除上述情况外，我们并无审查公司、任何其他收件人或任何其他人订立的任何合约、文书或其他文件或公司、任何其他收件人或任何其他人的任何公司纪录，亦无就公司、收件人或注册声明所拟进行的交易作出任何其他查询（公司查询及中央注册处查询除外）。
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附表2
假设
为本意见的目的，我们假定：
| 1. | 作为原件提交给我们的所有文件都是真实、完整的； |
| 2. | 以副本形式提交给我们的所有文件，无论是实物形式还是电子形式，均符合真实、完整的正本，如果一份文件已由我们以草稿或样本形式进行审查，则该文件将以或已经以该草稿或样本的形式执行； |
| 3. | 我们所审阅的所有文件上的所有签字（不论是以实物或电子形式）、印章及印章均属真实，而在任何文件上加盖任何签字（不论是以实物或电子形式）或授权将该等签字附加及解除的人，即为该文件声称是其签字的人或拥有该文件声称是其签字的人的授权的人； |
| 4. | 与公司有关： |
| (a) | 本意见附表1第2（a）段及第2（b）段所提述表格的每项成立法团证书及买卖证书于本协议日期生效; |
| (b) | 公司章程细则，以第2（d）段所提述的形式本意见附表1，于授权及提交注册声明的日期及时间生效，并于本协议日期生效； |
| 5. | 秘书证明书所载的每项陈述书，于该证明书的日期及于本证明书的日期均属真实及正确； |
| 6. | 我们于2025年11月3日在英格兰及威尔士的Companies House进行的网上搜索所显示的有关公司的条目的搜索所揭示的信息（“公司搜索"）在所有方面均准确和完整，包括本应适当提交公司注册处处长的所有相关资料，且自该查询时间以来未作任何更改； |
| 7. | 于2025年11月3日与清盘呈请中央注册处伦敦破产及公司名单（前称公司法院）电话查询结果所揭示的有关公司的资料（“中央注册表搜索”）在所有方面都是准确和完整的，包括了所有相关信息，并且自该搜索时间以来没有被更改； |
| 8. | 我们所审阅的任何文件均未被或将被以任何方式修订或修改，且过去、现在和将来均不存在任何修改、取代或以其他方式影响其任何条款的其他安排或任何交易过程，亦不存在任何未知的事实或情况，这些事实或情况从任何该等文件的表面上看并不明显，可能会影响本意见中的结论； |
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埃克斯资本有限公司 Axis Specialty Finance LLC Axis Specialty Finance PLC |
| 9. | 注册声明中指名的任何人士过去或现在均未受到合同或对其有约束力的任何其他安排的限制，不得提交注册声明或进行由此设想的任何交易，且这些人士均未订立或将订立除本意见或可能影响本意见有效性的其他安排所提述的文件以外的任何文件；和 |
| 10. | 我们审查过的文件中有关事实事项的所有陈述以及各方作出的所有陈述和保证过去和现在都是真实、准确和完整的。 |
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附表3
资格
我们的意见受以下限制：
| 1. | 公司搜查无法确证是否（其中包括）（i）已作出清盘令或就公司清盘通过决议；或（ii）已作出行政命令；或（iii）已委任接管人、行政接管人、管理人、清盘人或监察人；或（iv）已根据《2006年跨境破产条例》作出法院命令，因为这些事项的通知可能不会立即向公司注册处处长提交，且在提交后可能不会立即记入相关公司的电子记录。此外，在作出有关命令或委任管理人以其他方式生效之前，公司搜索无法揭示是否已提出清盘呈请或行政命令申请，或是否已根据1986年《破产法》附表B1第14或22段提出有意委任管理人的通知，或是否已向法院提出暂停（或延长现有暂停）的申请； |
| 2. | 中央注册处搜查只涉及（i）呈请法院作出清盘令或作出清盘令；（ii）向伦敦高等法院提出申请，要求作出行政命令及由该法院作出行政命令；及（iii）向伦敦高等法院提交的委任管理人意向通知书或委任管理人通知书。无法确凿揭示该等清盘呈请、行政令申请、意向通知书或委任通知书是否已呈交或已批出清盘或行政令； |
| 3. | 除我们在上述意见中明确规定的情况外，我们不就注册声明的税务处理或拟进行的交易、与此相关订立的任何其他文件或任何其他法律问题发表意见，包括（但不限于）此类其他文件是否对相关各方或任何其他人的任何商业、会计、税务或法律目标或目的有效。我们对附表17适用于2009年《金融法》不发表意见。我们也对事实事项不发表意见； |
| 4. | 我们没有责任核实本意见中提及的任何文件或任何相关文件中的任何事实陈述（包括外国法律）、意见或意图是否准确、完整或合理，或其中没有遗漏任何重大事实。对于注册声明是否包含或包含它现在或被要求包含的所有信息，我们不发表任何意见； |
| 5. | 我们不对英国税收的任何方面发表意见； |
| 6. | 本意见须遵守与破产、破产、清算、管理、自愿安排、安排计划、暂停、重组、重新安排、欺诈性转让、优先权、低价交易或与债权人权利有关或影响债权人权利的其他普遍适用法律有关的所有适用法律；和 |
| 7. | 英格兰和威尔士的立法、财政规则和其他法律法规限制或禁止与某些国家有被禁止联系或受到国际制裁或与恐怖主义有关的资产和个人或实体的付款、交易和交易。 |
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