附件(d)-(11)
临时联合体协议第1号修正案
本临时财团协议第1号修订(“协议”)由以下各方于2025年3月7日作出及订立:
| (1) | BEST 伙伴全球,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“家长”); |
| (2) | Phoenix 伙伴全球,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“合并子公司”);以及 |
| (3) | 本协议附表一所列的每一人(即“投资者”,连同母公司及合并子公司的“缔约方”和每一个“党”). |
然而,双方于2024年6月19日订立若干临时财团协议(“原临时财团协议”)。
然而,双方拟修订原临时财团协议的附表I、附表II及附表III。
协议
现据此,考虑到前述陈述、下文所载相互承诺及其他良好的、有价值的对价,现对其收受情况及充分性予以确认,各方当事人特此约定如下:
| 1. | 对附表一、附表二和附表三的修正。 |
双方特此同意,原临时联合体协议的附表I、附表II和附表III全部删除,分别改为本协议的附表I、附表II和附表III。
| 2. | 杂项。 |
2.1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有原始临时财团协议中赋予它们的各自含义。
2.2.生效日期;效力有限。本协议自上述首次写入之日(“生效日期”)起生效。除本协议明文规定外,原临时集团协议的所有条款和规定现在并将继续完全有效,并在此得到各方的批准和确认。在不限制前述内容的一般性的情况下,本协议所载协议将不被解释为对原始临时集团协议任何其他条款的修订或放弃,或作为对任何一方的任何进一步或未来行动的放弃或同意,而这将需要其他各方的放弃或同意。在生效日期及之后,原临时集团协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似重要的词语,均指并为提述经本协议修订的原临时集团协议
2.3.管辖法律和争议解决。原临时集团协议第2.6节(管辖法律;管辖权)的规定比照适用于本协议,如同本协议全文所述,但在每种情况下,原临时集团协议的此类条款中提及的“本协议”均指本协议。
2.4.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署,每一方应视为正本,但所有这些共同构成一份文书。为本协议生效之目的,签名的传真和电子邮件副本应视为原件。
【本页剩余部分有意留白】
作为证明,本协议一方已安排其正式授权的代表自上述日期和年份开始执行本协议。
| 最佳伙伴全球 | |
| 姓名: | |
| 职位: |
【临时联合体协议第1号修正案签署页】
作为证明,本协议一方已安排其正式授权的代表自上述日期和年份开始执行本协议。
| 凤凰股份伙伴全球 | |
| 姓名: | |
| 职位: |
【临时联合体协议第1号修正案签署页】
作为证明,本协议一方已安排其正式授权的代表自上述日期和年份开始执行本协议。
| [投资者] | |
| 姓名: | |
| 职位: |
【临时联合体协议第1号修正案签署页】
附表一
| 投资者 |
| 展期投资者 |
| 现金投资者 |
附表二
| (b) | |||
| 展期承诺(公司 | (c) | ||
| (A) | A类普通股按- | 股权承诺 | (D) |
| 投资者 | 折算基差) | (美元) | 母股 |
附表三
收盘后母公司持股比例