附件 10.1

执行版本

特拉华州有限合伙企业TRANSMONTAIGNE Operating COMPANY L.P.（“借款人”）、特拉华州有限责任公司TRANSMONTAIGNE PARTNERS LLC（“母公司”）、放款人和不时作为其当事人的发行银行、Swingline放款人和BARCLAYS BANK PLC作为放款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）和作为担保方的抵押代理人（经截至2023年6月9日的信贷协议第1号修正案修订，截至2024年4月15日的信贷协议第2号修订、截至2024年10月28日的信贷协议第3号修订、截至2025年2月5日的信贷协议第4号修订，以及经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订的本协议日期之前不时作出的“现有信贷协议”），由本协议的母公司、借款人、行政代理人和签署贷款人（定义见下文）方之间作出。

经本修订修订的现有信贷协议在本修订中简称为“经修订的信贷协议”。

简历：

鉴于根据现有信贷协议，（a）初始定期贷款人已向借款人提供初始定期贷款及（b）第二次修订增量贷款人已向借款人提供增量定期贷款（统称为初始定期贷款人、第二次修订增量贷款人及现有信贷协议的其他定期贷款人一方，“重定价贷款人”）；

然而，行政代理人、母公司、借款人及受影响的贷款人可根据现有信贷协议第9.08（b）节（豁免；修订）修订现有信贷协议；及

然而，借款人已要求，且本协议的重新定价放款方（“签署放款方”）已同意，根据本修订的条款并在符合本修订和经修订的信贷协议规定的条件的情况下修订现有信贷协议。

因此，考虑到本修正案所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其充分性和收获性，本协议各方特此约定如下：

第1节。定义用语；释义；等等。除非本修正案另有具体定义，此处使用且未在此处定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义。

第2节。同意和授权。在满足本协议第4节规定的所有条件的前提下：

（a）借款人及签署贷款方各自特此授权行政代理人在根据经修订的信贷协议第2.08（c）条维持的登记册内输入及填写所有该等金额、百分比及其他资料，视情况而定；条件是，全部或部分贷款的最终分配，以及（在根据经修订的信贷协议第9.04（b）（i）条就将全部或部分贷款转让给新的贷款人而需要借款人或行政代理人同意的范围内）选择新的贷款人，在每种情况下，仅在第5号修正案生效日期，均须经批准（不得无理拒绝此种批准，有条件或延迟）的（x）借款人（如该等转让并非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金）及（y）行政代理人（如该等转让并非转让予作为贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人）。行政代理人的认定、记项和填写应当是结论性的，应当是经修订的信贷协议项下借款人义务的存在、金额、百分比和其他信息的确凿证据，在每种情况下均无明显错误。为免生疑问，经修订的信贷协议第IX条的规定适用于行政代理人依据本条第2（a）款作出的任何确定、记项或完成。

（b）本协议的每一签署贷款人一方特此同意在本修订生效后各自分配贷款和本修订所设想的交易，以及在该签署贷款人根据经修订的信贷协议第9.04条订立的任何转让和假设中，在登记册所列的第5号修订生效日期（因为该行政代理人已在第5号修订生效日期或之前向该签署贷款人指明该各自的分配）。

（c）每名重新定价贷款人如已签立并交付本修订的签署页以选择“同意（无现金）”选择权，则在本修订于第5号修订生效日期生效时，以及该重新定价贷款人根据现有信贷协议第9.04（b）条订立的任何转让及假设生效时，须当作同意其现有贷款的全部（或根据本协议第2（a）及2（b）条可能分配予该重新定价贷款人的较少金额）构成经修订信贷协议项下贷款的部分（连同任何费用，根据现有信贷协议和本修正案欠该重新定价贷款人的费用和其他补偿），同意自第5号修正案生效之日起，其应被视为已同意本修正案中规定的其他事项，并同意在要求的范围内，根据现有信贷协议第9.04（b）节订立转让和假设以反映此类分配。

（d）对于应已签署并交付本修正案签字页选择“退出和重新组合”选项并应已订立相关转让和假设的每一重新定价贷款人，该重新定价贷款人的贷款应按现有信贷协议第9.04节规定的方式转让。每名该等重定价贷款人同意，自第5号修正案生效日期起，其应被视为已同意本修正案所列事项，并同意根据现有信贷协议第9.04（b）节订立转让和假设，以反映其根据经修订信贷协议对贷款的新分配（为免生疑问，借款人在该转让日期（除非该日期为付息日）不得就该等转让贷款支付应计利息）。

（e）在第5号修正案生效日期前非现有信贷协议一方的每一贷款人（各自称为“加入新贷款人”）应已签署并交付选择“加入新贷款人同意”选项的本修正案签字页，同意其自第5号修正案生效日期起视为已同意本修正案所列事项。

第3节。修正。自第5号修正案生效日期（定义见下文）起及之后生效，现根据本协议中的附件 A对现有信贷协议进行修订，方法是删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已删除的文字），插入双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字），并在每种情况下，在其中出现此类文字的位置移动下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：移动文字）。

第4节。生效的先决条件。本次修订须满足以下各项条件（根据现有信贷协议第9.08节满足或放弃该等条件时，该日期在此称为“第5号修订生效日期”）：

（a）行政代理人应当已收到本修正案的对应签字页，由父母、借款人、行政代理人和每一签字出借人签署并交付。

（b）在紧接本修订生效前后，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或应因本修订所设想的交易的完成而产生。

（c）本协议第5节和现有信贷协议第III条所载的贷款方的陈述和保证在本协议日期和截至日期的所有重大方面都是真实和正确的，犹如是在本协议日期和截至本协议日期作出的一样，除非该等陈述和保证特指较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的（前提是在重要性或重大不利影响方面有限定的陈述和保证在本协议日期和截至该日期或截至具体提及的较早日期（视情况而定）的所有方面均为真实和正确的（在使其任何限定生效后）。

（d）行政代理人应已收到借款人的证明，日期为第5号修正案生效日期，并由借款人的授权人员签署，证明上述（b）和（c）条的要求已得到满足。

（e）借款人应已支付或安排支付（i）在第5号修订生效日期前至少三（3）个营业日须于第5号修订生效日期支付并开具发票的所有费用和开支，以及（ii）可归因于该事件的任何损失、成本和开支，包括根据现有信贷协议第2.15条清算或重新部署资金或根据现有信贷协议第2.18条预付任何SOFR贷款所产生的任何损失、成本或开支（如有）。

（f）行政代理人和签字贷款人应在第5号修正案生效日期至少提前三（3）个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法案》）要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，前提是行政代理人在第5号修正案生效日期至少提前十（10）个工作日合理要求提供此类文件和信息。

第5节。申述及保证。为促使行政代理人及签署贷款人订立本修订，母公司及借款人（如适用）各自声明并保证自第5号修订生效日期及任何其他日期起，根据本修订规定须向行政代理人及各签署贷款人作出的声明及保证，在本修订生效前后，以下声明在所有重大方面均属真实及正确：

（a）组织；权力和权威。每一集团成员（a）在其组织的司法管辖区的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有一切必要的权力和权力，以（i）拥有或租赁其财产和资产，并按现在的方式经营其业务；（ii）就本修正案的贷款方而言，执行、交付和履行其在本修正案项下的义务，以及（c）有资格开展业务并在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉（如相关），除非（（b）（ii）条的情况除外）未能如此符合资格或信誉良好无法合理地预期会产生重大不利影响。

（b）授权；无冲突。本协议的每一贷款方执行、交付和履行本修订（a）已获得所有合伙企业、有限责任公司、公司或其他组织行动（如适用）的正式授权，这些行动要求该贷款方采取或获得，并且（b）不会（i）在任何重大方面违反（a）任何法律要求的任何规定，（b）该贷款方的组织文件的任何条文，或（c）该贷款方为一方或其或其任何财产受约束或可能受约束的任何重大债务的任何条文，（ii）在任何重大方面与任何重大方面发生冲突，导致重大违反或构成（单独或经通知或时间流逝或两者兼而有之）任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速，或引起任何权利或义务的权利或结果，或导致该贷款方作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何该等重大债务项下的重大利益损失，而本条款（b）款（i）（c）或（ii）项中提及的任何该等违反、冲突、违约或违约将被合理地预期单独或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对该贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，经修订信贷协议允许的留置权除外。

（c）政府批准。与（a）任何贷款方适当执行、交付和履行本修正案、（b）完成本修正案所设想的交易或（c）任何贷款方授予根据其为一方当事人的担保文件所授予或看来授予的留置权或其有效性、完善性和可执行性有关的任何重大行动、同意或批准、向任何政府当局登记、备案或声明、获得许可、向其发出通知或由其采取任何其他行动，除非（i）已作出、采取，给予或获得，并具有充分的效力和效力，或将在本协议允许的时间范围内作出、采取、给予和获得，以及（ii）如未能合理预期会产生重大不利影响的未能获得。

（d）可执行性。本修正案已由作为本协议一方的每一贷款方正式签署和交付，构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守（a）破产、无力偿债、暂停执行、重组或其他类似法律对债权人权利的一般影响的效果和（b）一般的股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。

第6节。重申安全。

（a）每一贷款方（每一“重申方”）在此确认，其（a）已审查本修订的条款和规定，（b）同意根据本修订对现有信贷协议进行的修订，并同意本修订的条款、条件和其他规定，以及（c）同意在此设想的每一项交易。每一重申缔约方在此确认，其作为缔约方或以其他方式受约束的每份贷款文件及其所设押的所有抵押品将继续根据贷款文件尽可能最大限度地保证或担保其作为缔约方的每份贷款文件下的所有义务（包括根据本修正案修订和重申的所有此类义务）的支付和履行（在每种情况下，这些条款在适用的贷款文件中定义）。

（b）在不限制前述一般性的情况下，每一重申缔约方特此确认、批准和重申其根据其作为缔约方的每一份贷款文件的条款并受其约束的付款义务、担保、质押、授予担保权益和适用的其他义务。为免生疑问，本修正案中的任何内容均不构成新授予担保权益或重新启动任何硬化期。每一重申方在此确认，该贷款方无需因本修订而进行额外的备案或记录，也无需采取其他行动，以保持其作为一方当事人的担保单证所设定的担保权益的完善性。

（c）每一重申缔约方承认并同意，其作为缔约方或以其他方式受约束的每一份贷款文件应继续具有充分的效力和效力，其根据此类贷款文件的条款并受其约束的所有付款义务、担保、质押、授予担保权益和其他义务（如适用）均应有效和可执行，不应因本修正案或本修正案所设想的任何交易的执行或效力而受到损害或限制。

第7节。对现有信贷协议的影响。

（a）除根据本协议另有规定外，本修订的执行、交付及履行不构成对任何代理人或任何其他贷款方根据任何贷款文件的任何条文的放弃，或作为对任何权利、权力或补救的放弃而运作，且不得解释或默示任何其他放弃、同意或修订。

（b）本修订应被视为现有信贷协议中定义的“贷款文件”。

（c）自第5号修订生效日期起及之后，除非另有明文规定，任何贷款文件中对现有信贷协议的所有提述，以及现有信贷协议中对“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或“本协议下”的所有提述，或提及现有信贷协议的类似重要词语，均应指经修订的信贷协议。

（d）本修订不构成在第5号修订生效日期当日或之前生效的现有信贷协议或其他贷款文件项下各方的义务和责任的更替。

第8节。杂项。

（a）通知。就经修订的信贷协议而言，每个加入的新贷款人的初始通知地址应如其在此签署的下文所述。

（b）非美国贷款人。非美国人（如《守则》第7701（a）（30）节所定义）的每一签署贷款人（如有），应已向行政代理人交付根据现有信贷协议第2.16节可能要求该签署贷款人向行政代理人交付的有关美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据。

（c）贷款的记录。在本协议执行和交付，并完成本协议所设想的交易时，行政代理人将根据每个签署贷款人和每个非同意贷款人的交易情况（如适用）在登记册中记录。

（d）修正、修改和放弃。除根据经修订的信贷协议第9.08条（豁免；修订）的条款外，本修订不得修订或修改，亦不得放弃本协议的任何条文。

（e）全部协议。本次修订、现有信贷协议、经修订的信贷协议及其他贷款文件构成各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。

（f）适用法律。本修正案应根据纽约州的法律进行解释并受其管辖。

（g）放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃就本修正案或任何其他贷款文件直接或间接产生的任何诉讼或根据本修正案或与之相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其和此处的其他方订立本修正案和适用的其他贷款文件

（h）管辖权。在本修正案或其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。借款人及父母各自进一步不可撤销地同意在该等法院的任何诉讼或法律程序中送达法律程序，由其任何一方按经修订的信贷协议第9.01条（通知）所指明的地址，以挂号或挂号邮件（预付邮资）方式邮寄该等诉讼或法律程序。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本修订概不影响任何贷款方在其他情况下可能须就本修订或其他贷款文件向任何司法管辖区的法院对借款人、母公司或其财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。

（i）可分割性。如果本修正案所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本修正案所载及其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

（j）对应方。本修正案可以在一个或多个对应方执行，每一项应构成一份正本，但所有这些合并起来只应构成一份合同，并应按本第四节的规定生效。以传真或其他电子方式交付本修正案签字页的已执行对应方，其中应包括DocuSign和类似电子签字平台以及签字人手工签字的数字副本，就所有目的而言，将被视为等同于交付本修正案的手工执行对应方。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本修正案中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名，包括通过DocuSign和类似的电子签名平台以及签字人手工签名的数字副本，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

（k）标题。本修正案中若干章节和小节的标题仅为方便参考而插入，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构造，或在解释时应予考虑。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议各方已安排各自的授权人员在上述第一个书面日期正式签署本修订。

【TransMontaigne-信贷协议第5号修正案签署页】

【TransMontaigne-信贷协议第5号修正案签署页】

【TransMontaigne-信贷协议第5号修正案签署页】

展品A

至第5号修正案

经修订的信贷协议

[附图]

执行版本

信贷协议

日期为2021年11月17日
（经日期为2023年6月9日的信贷协议第1号修订、日期为2024年4月15日的信贷协议第2号修订、日期为2024年10月28日的信贷协议第3号修订、日期为2025年2月5日的信贷协议第4号修订及日期为2025年8月1日的信贷协议第5号修订）

中间

TRANSMONTAIGNE Operating Company L.P.，
作为借款人，

TRANSMONTAIGNE PARTNERS LLC，
作为家长，

出借人和发行银行党这里不时，

巴克莱银行PLC，
作为行政代理人和担保物代理人

牵头安排人和账簿管理人：

Barclays Bank plc
和
ING资本有限责任公司
美穗银行股份有限公司。
MUFG联合银行，N.A。
TRUIST SECURITIES，INC。

就信贷协议第2号修订而言，牵头安排人及账簿管理人：

Barclays Bank plc
和
美穗银行股份有限公司。
MUFG银行股份有限公司。

150,000，000美元高级有担保循环信贷融资和
1,000，000,000美元高级担保定期贷款

目 录

展品和日程安排

执行版本

本信贷协议，日期为2021年11月17日（经信贷协议第1号修订修订，日期为2023年6月9日，信贷协议第2号修订，日期为2024年4月15日，信贷协议第3号修订，日期为2024年10月28日，信贷协议第4号修订，日期为2025年2月5日，信贷协议第5号修订，日期为2025年8月1日，并可不时进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订，本「协议」），是由特拉华州有限合伙企业TRANSMONTAIGNE Operating COMPANY L.P.（“借款人”）、特拉华州有限责任公司TRANSMONTAIGNE PARTNERS LLC（“母公司”）、不时作为本协议当事方的放款人、不时作为本协议当事方的发行银行、Swingline放款人和BARCLAYS BANK PLC（“巴克莱银行”）作为放款人的行政代理人（在该身份下，连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，“行政代理人”）和作为担保方的抵押代理人（在该身份下，连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，“抵押代理人”）。

W I T N E S E T H：

然而，上述序言部分和这些陈述中使用但未定义的大写术语具有第一条赋予的含义；

然而，借款人已要求适用的贷款人根据该便利提供信贷，并要求开证银行签发信用证；及

然而，贷款人和发行银行愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供信贷。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方同意如下：

A G R E E M E N T：

第一条。
定义

第1.01节定义的术语。本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指按备用基准利率计息的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“接受贷款人”应具有第2.22（a）节（贷款修改要约）中赋予该术语的含义。

“获得的债务”应具有“允许的债务”定义第（i）条中赋予该术语的含义。

“收购”系指（在一项交易或一系列交易中，包括根据任何合并或合并）购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎全部已发行和未偿还的股权，或其全部或几乎全部资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，并在符合第2.25（a）节（基准更替设定）规定的情况下，用于此类计算的年利率等于期限SOFR；但前提是，如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有序言部分赋予该词的含义。

“行政调查问卷”是指以附件 A形式进行的行政调查问卷。

“受影响的类别”应具有第2.22（a）节（贷款修改要约）中赋予该术语的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”是指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制下的另一人。

“关联贷款人”是指保荐人和任何属于保荐人、母实体或其任何附属公司的人，但不是（a）贷款方或贷款方的任何附属公司，（b）债务基金附属公司或（c）自然人。

“关联贷款人限制”是指所有关联贷款人持有或实益拥有的定期承诺或定期贷款的总额在任何时候不得超过所有定期贷款人在该时间的定期承诺或定期贷款总额（在购买时计量）的25.0%的要求。

“代理收费函”是指行政代理人与借款人之间的收费函件，日期自截止日起，可能会不时修改、补充、修改和重述或以其他方式修改。

“代理费用”应具有第2.11（a）节（费用）中赋予该术语的含义。

“代理当事人”应具有第9.16（b）（ii）节（通信）中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。

“协议”应具有序言中赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金利率加上0.50%和（c）（i）关于循环贷款、该日有效的一个月期限的调整后定期SOFR加上每年1.00%和（ii）关于B档定期贷款、该日有效的一个月期限的定期SOFR加上每年1.00%中的最高者。如果行政代理人出于任何原因应已善意确定其无法确定联邦基金利率，包括纽约联邦储备银行未能公布利率或行政代理人无法按照其条款获得报价，则应在不考虑前句（b）款的情况下确定替代基准利率，直至导致这种无法确定的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金利率、调整后期限SOFR或期限SOFR的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率、调整后期限SOFR或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。尽管有上述规定，在B档定期贷款的情况下，备用基准利率在任何时候不得低于每年0.50%，而在循环贷款的情况下，备用基准利率在任何时候不得低于每年0.00个百分点。

“第4号修正案生效日期”应具有借款人、行政代理人及其循环放款方于2025年2月5日签署的信贷协议第4号修正案中赋予该术语的含义。

“预期治愈截止日期”应具有第7.04节（特定股权出资）中赋予该术语的含义。

“反腐败法”应具有第3.09（c）（i）节（诉讼；遵守法律）中赋予该术语的含义。

“反洗钱法”应具有第3.09（b）节（诉讼；遵守法律）中赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指，（a）就B档定期贷款（包括第二次修订增量定期贷款）而言，（i）就ABR贷款而言，年利率等于，（a）在第三次修订生效日期之前，2.50%和，（b）在第三次修订生效日期和之后，2.25%和直到但不包括第五次修订生效日期之前，2.25%和（c）在第五次修订生效日期和之后，1.50%；（ii）就SOFR贷款而言，年利率等于，（a）在第三次修订生效日期之前，3.50%和，（b）自第三次修订生效日期起，3.25%直至但不包括第五次修订生效日期，3.25%；（c）自第五次修订生效日期起，2.50%；（b）就循环贷款而言，（i）就ABR贷款而言，年利率等于，（a）在第4号修订生效日期前，2.50%；及（b）自第4号修订生效日期起，2.00%；（ii）就SOFR贷款而言，年利率等于，（a）在第4号修订生效日期前，3.50%，及（b）自第4号修订生效日期起计，3.00%。

“适用百分比”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比（或者，如果循环承诺已终止或到期，则该贷款人在当时的循环风险敞口总额中所占的份额）。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“经批准的对手方”是指（a）任何贷款人或贷款人的任何关联公司（i）在其作为一方当事人订立对冲协议时，（ii）就截止日期生效的对冲协议而言，在截止日期（如适用）以其作为一方当事人的身份，在（i）或（ii）款的情况下，尽管该被批准的对手方此后可能不再是代理人、安排人、贷款人或代理人、安排人或贷款人的关联公司（如适用），（b）就将订立的该对冲协议订立的有效互换债权人间协议的任何其他人当事人，以及（c）在该对冲协议转让时本身为该对冲协议的获批准对应方的人的任何受让人，其身份为该对冲协议的一方当事人。

“经批准的国内银行”应具有“许可投资”定义（b）条赋予该术语的含义。

“认可基金”就任何贷款人而言，指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由该贷款人管理或管理，该贷款人的关联公司或管理该贷款人的实体或实体的关联公司。

“安排人”（如适用）指（a）巴克莱银行、ING Capital LLC、瑞穗银行股份有限公司、MUFG Union Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.以其作为牵头安排人和账簿管理人的身份就截止日期的贷款作出的安排，以及（b）巴克莱银行、瑞穗银行股份有限公司和MUFG银行股份有限公司以其作为牵头安排人和账簿管理人的身份就第二修正案生效日期作出的第二修正案增量定期贷款作出的安排。

“资产出售”是指依据第6.04条（资产出售）第（n）款作出的任何财产处置或一系列相关财产处置。

“转让和承担”系指由贷款人和受让人订立并由行政代理人接受的、基本上以附件 B-1形式进行的转让和承担。

“拍卖”应具有第9.04（j）节（继承人和受让人）中赋予该术语的含义。

“拍卖管理人”是指借款人和行政代理人（无论是否为行政代理人的关联机构）同意在根据第9.04（j）节（继承人和受让人）进行的任何定期贷款回购中担任安排人的任何金融机构。

“经审计的财务报表”应具有第3.06节（财务报表）中赋予该术语的含义。

任何人的“获授权人员”指任何获正式委任及授权的行政总裁、总裁、副总裁、财务总监或该人的秘书，以及负责管理该人就本协议承担的义务的任何其他高级人员或其类似官员，在每种情况下，其签名和任职资格应已根据第4.01（d）（iii）节（截止日期）或根据在截止日期或之后交付给行政代理人的形式和实质合理上令该行政代理人满意的证明。

“授权代表”就任何债务而言，是指行政代理人、担保代理人、受托人和/或代表此类债务持有人行事的任何类似代表。

“自动延期信用证”应具有第2.04（b）（iii）节（信用证）中赋予该术语的含义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，如该基准为期限利率（如适用），则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第2.25（d）节（基准更替设定）从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定；但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局取得该人的任何所有权权益；但条件是，该所有权权益不会导致或提供该人免于美利坚合众国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何协议。

“破产集团成员”是指母公司、借款方、各重要子公司。

“基准”最初是指SOFR术语参考率；条件是，如果就SOFR术语参考率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指根据第2.25（a）节（基准替换设定），在此种基准替换已取代此种先前的基准率的范围内适用的基准替换。

“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）（i）Daily Simple SOFR和（ii）0.26 161%（26.16 1个基点）的总和；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不迟于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期费率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期，或如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管主管确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类（c）条款中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率，则在（a）或（b）条就任何基准而言，一旦发生适用的事件或其中所述的与该基准所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）有关的事件，则将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该等基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该等基准为定期费率）永久或无限期地提供该等基准（或其组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该等基准（或其此类组成部分），或（如该基准为定期费率），此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分），或如该基准是定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”系指，自基准更换日期发生时开始的期间（如有）（a），如果当时没有根据第2.25条（基准更换设定）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准，以及（b）在根据第2.25条（基准更换设定）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受第4975节约束的《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“董事会”就任何人而言，是指（a）就任何公司而言，该人的董事会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的董事会、董事会、经理或管理成员（如适用），或如该有限责任公司不设董事会、董事会、经理或管理成员（如适用），则与上述职能相当，（c）就任何合伙企业而言，董事会、经理董事会、经理或管理成员（如适用），该等人士的普通合伙人，以及（d）在任何其他情况下，上述职能的等同者。

“借款人”应具有序言中赋予该用语的含义。

“借款人ERISA集团成员”是指贷款方及其各自的ERISA关联机构。

“借款人通知”应具有“抵押品和担保要求”定义（e）条赋予该术语的含义。

“借款”是指单一类别和类型的、在单一日期发放的一组贷款，就SOFR贷款而言，是指单一利息期有效的一组贷款。

“借款请求”系指借款人根据第2.03节（借款请求）的条款提出的借款请求，且基本上以附件 C的形式提出。

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间按照公认会计原则被或被要求被列为母公司和受限制子公司合并现金流量表资本支出的所有支出的总和，包括与合资企业有关的支出；但在任何情况下，“资本支出”不包括：（i）任何允许的收购和本协议允许的任何其他投资；（ii）根据第2.10（b）（iii）节（提前偿还贷款）或第2.10（b）（iv）节（提前偿还贷款）再投资的任何资产出售或回收活动的任何净出售收益或净回收收益资助的任何支出，如适用；（iii）该人士以现金偿还或获得信贷的租赁物改良支出；（iv）资本支出，但以截止日期后向借款人作出的股权出资（不包括不合格股本和特定股权出资）的现金和现金等值收益为限。

任何人的“资本租赁义务”系指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务必须分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，自2017年12月31日起生效，就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额，自2017年12月31日起生效。

“专属保险子公司”是指借款人的任何被监管为保险公司的子公司（或其任何子公司）。

“现金抵押品”应具有第2.04（g）节（信用证）中赋予该术语的含义。

“现金抵押账户”是指在行政代理人指定的商业银行以行政代理人名义、由行政代理人单独支配和控制，并以行政代理人合理满意的方式设立的被查封账户。

“现金抵押”应具有第2.04（g）节（信用证）中赋予该术语的含义。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、规则、条约或条例，（b）在截止日期后任何政府当局对法律、规则、条约或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或该贷款人的任何法律办事处或该贷款人的控股公司，如有）遵守任何书面请求、准则或指令（无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，然后是相关当事方通常会遵守的）在截止日期之后作出或发布的任何政府当局，如果没有法律效力，则该贷款人应在其贷款业务中进行遵守，在其对任何贷款的申请中不加区别；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指任何出售、转让、转让或其他处置，其结果是：

（a）许可持有人不再有权直接或间接投票或指挥代表母公司有表决权股份过半数的股权的投票；但在以下情况下，前述事件的发生不应被视为控制权变更：

（i）在合资格首次公开发售完成前的任何时间，以及出于任何理由，（a）许可持有人有权以其他方式直接或间接指定或委任（并如此指定或委任）母公司董事会的多数成员，或（b）许可持有人直接或间接拥有记录和实益的母公司有表决权股票的数量，该数量等于直接或间接拥有的母公司有表决权股票数量的百分之五十（50%）以上，由经修订的《1934年证券交易法》第13（d）条规定的任何个人或相关集团持有的经许可的记录持有人并在截止日期实益持有，且许可持有人的此类所有权代表了母公司最大的单一有表决权股票块；或者

（ii）在合资格首次公开募股完成后的任何时间，且出于任何原因，不得有“个人”或“团体”（因为经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用了此类术语，但不包括母公司或其任何其他直接或间接母公司及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体），不包括许可持有人，应为“实益拥有人”（定义见该法案下的规则13（d）-3和13（d）-5）（母公司为其全资子公司的新成立的母公司除外），直接或间接超过（x）母公司已发行有表决权股票的百分之三十五（35%）或（y）当时由许可持有人直接或间接实益拥有的母公司当时已发行有表决权股票的百分比中的较大者；或

（b）母公司停止直接或间接实益拥有借款人股权中完全稀释的经济权益和表决权权益的100%。

“收费”应具有第9.09节（利率限制）中赋予该术语的含义。

“类别”，当用于（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为B档定期贷款、循环贷款或任何系列的增量贷款（包括与上述任何一项有关的任何适用的再融资贷款），（b）任何承诺，是指此类承诺是否为B档定期承诺、循环承诺或任何系列的增量承诺（包括与上述任何一项有关的任何适用的再融资承诺），以及（c）任何贷款人，指此类贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。可根据第2.21条（增量便利）、第2.22条（贷款修改要约）或第2.23条（再融资便利）设立额外类别的贷款、借款、承诺和贷款人。为免生疑问，根据第二次修订及第二次修订增量融资协议产生的第二次修订增量定期贷款构成与“乙档定期贷款”相同的类别。

“截止日期”是指第4.01节（截止日期）中规定的每一项条件应已根据本协议条款得到满足或放弃的日期。

“截止日期分配”是指借款人在截止日期向母公司进行的现金分配，金额不超过（x）（i）母公司、借款人及其子公司在截止日期借入定期贷款之前的非限制性现金，加上（ii）在截止日期向借款人提供的定期贷款，减去（y）（i）进行再融资所需的金额和（ii）支付与交易有关的费用、成本和开支所需的金额。

“截止日期财务报表”应具有第3.06节（财务报表）中赋予该术语的含义。

“COBRA”是指《守则》第4980B条、《ERISA》第601-608条、《公共卫生服务法》第2201-2208条以及其他类似的政府规则。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指贷款方的所有财产，现在拥有或以后获得，据称任何担保文件对其设定了留置权，但无论如何不包括除外财产。

“担保物代理人”应具有序言中赋予该词的含义。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候（在每种情况下均受第5.09条（担保义务和提供担保的契约）和第5.16条（某些交割后的抵押品义务））的要求：

（a）抵押代理人应在截止日期收到（i）自截止日期起的每一贷款方、代表该人妥为签立和交付的担保和担保协议的对应方（其中可包括以电子方式传送经签署的签字页的“.pdf”副本至该协议），以及（ii）如任何人在截止日期后成为贷款方，则以其中指明的格式合并或补充担保和担保协议，代表该人在适用的时限内妥为签立及交付，连同第4.01（d）（截止日期）及4.01（g）（截止日期）条所提述的有关该贷款方的文件及意见；

（b）（i）借款人100%的股权及（ii）任何属重要附属公司且由借款人或任何其他贷款方直接拥有的受限制附属公司的所有有表决权的股权（除除外附属公司外），在每种情况下，均应已按担保协议要求的范围作质押，且担保代理人应在担保协议要求的范围内，已收到代表所有该等股权的证书或其他文书，连同以空白背书（或代替行政代理人（或其大律师）合理信纳该等证书、权力及文书已送交抵押品代理人或其大律师隔夜交付）的未注明日期的股票权力或其他与之有关的转让文书；

（c）欠任何贷款方的已质押债务应已按担保协议的要求作了质押，而适用的本票应在担保协议要求的范围内交付给抵押代理人，连同以空白背书（或行政代理人（或其律师）合理满意的替代确认，即此类本票已被发送给抵押代理人或其律师，以便隔夜交付）有关的未注明日期的转让票据；

（d）适用法律要求或行政代理人合理要求备案、登记或记录的所有文件和文书，包括UCC融资报表，以在担保文件要求的范围内，并在担保文件要求的范围内，并在母公司、借款人和彼此贷款方的资产上享有优先权的情况下，为设定意图设定的留置权并完善此类留置权而设定的所有文件和文书，应已备案、登记或记录，或已交付担保物代理人备案、登记或记录；

（e）抵押代理人须在二百七十（270）天内（i）就每项由作为该抵押财产拥有人的贷款方妥为签立及交付的抵押财产而收取抵押的对应方，（ii）就每项抵押财产而言，全额赔付的一份或多份产权保险保单（或具有产权保险保单效力的加价的产权保险承诺），金额等于借款人合理确定的或国家认可的产权保险公司出具的担保代理人合理接受的公允市场价值，为每项此类抵押的留置权投保，作为其中所述抵押物上的有效和可执行的第一留置权，除许可的留置权或担保代理人以其他方式接受的留置权外，不存在任何其他留置权，连同抵押代理人可能合理要求的背书，在以商业上合理的费率提供的范围内，（iii）（a）填妥的标准“贷款期限”洪水灾害判定表格（a“洪水判定表格”），（b）如果任何包含任何改良不动产的抵押财产位于FEMA确定为特别洪水危险区域的区域，向适用的贷款方发出通知（“借款人通知”）和（如适用）向适用的贷款方发出通知，说明国家洪水保险计划（“NFIP”）下的洪水保险范围无法获得，因为社区没有参与NFIP，（c）证明适用的贷款方收到借款人通知的文件（例如，会签的借款人通知、经认证的美国邮件的回执或隔夜送达），以及（d）如果要求提供借款人通知，并且在物业所在的社区提供洪水保险，以下其中一项的副本：洪水保险单、适用的贷款方申请的洪水保险单加上保费支付证明、确认已签发洪水保险的声明页，或抵押代理人合理满意的其他洪水保险证据（上述任何一项为“洪水保险证据”）；（iv）根据现行ALTA/NSPS土地业权调查的最低标准详细要求对该等抵押财产进行的调查，该调查合理地令抵押代理人满意，前提是，如果适用的贷款方向产权保险公司交付了现有的勘测连同未变更的誓章或提供了明示地图或类似产品，则将不需要重新勘测，在每种情况下，产权保险公司足以从产权保险单中删除标准勘测例外，并提供与勘测相关的惯常背书和承保范围；（v）就每项抵押的可执行性、适当授权、执行和交付、适用的抵押人的公司成立、存在和良好信誉，当地惯常的法律顾问和公司意见，在每一种情况下，在形式和实质上均令抵押代理人合理满意；（vi）与记录抵押、其任何修订和任何固定文件有关的所有其他税款的支付证据；但抵押代理人可全权酌情决定不得就任何抵押财产采取抵押，或要求借款人遵守第（ii）、（iii）、（iv）、（v）或（vi）款，直至抵押代理人在形式和实质上符合适用法律规定的洪水保险要求或在抵押代理人，在行使其唯一但合理的酌处权时，确定在本协议或担保文件要求其完成的一个或多个时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成此类行动；

（f）在担保协议要求的范围内，抵押代理人应已收到一份由适用的贷款方和适用的开户银行、经纪人或证券中介（视情况而定）正式签署和交付的对应方，该对应方是抵押代理人对每个银行账户（如担保协议中所定义）合理满意的习惯控制协议；和

（g）行政代理人须已收到贷款方的保险经纪人的保险证明书或其合理信纳的其他证据，证明依据第5.12条（保险的维持）规定须维持的所有保险已完全生效，而该等证明书须符合第5.12条（保险的维持）所列的规定。

尽管有上述规定，上述定义不应要求授予、设定或完善任何除外财产的留置权、质押或担保权益，或获得与任何除外财产有关的所有权保险或其他可交付物。行政代理人可以不经担保物代理人或者任何出借人同意，为特定资产的留置权、担保权益的授予、设定和完善或者取得产权保险或者其他可交付物或者由任何子公司提供任何担保而准予延长时间，或放弃任何意见要求或延长任何期限以交付相同意见（包括超过截止日期或超过第5.09条（担保义务和提供担保的公约）或第5.16条（某些交割后抵押义务）规定的每一时间范围的延长，或与在截止日期之后获得的资产、或成立或获得的子公司有关的延长），如果行政代理人行使其唯一但合理的酌处权，确定在本协议或安全文件要求其完成的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成此类行动。任何受限制的附属公司如根据任何契约或其他协议或文书为借款人或任何受限制的附属公司所招致的任何债务提供担保，该契约或其他协议或文书证明、管辖母公司、借款人或任何其他附属公司的任何重大债务的持有人的权利或以其他方式与之有关，则该附属公司应为担保项下的担保人，并应根据担保协议并按照上述规定质押其资产。

“承诺”是指B档期限承诺、循环承诺、再融资承诺、任意系列或其任意组合的增量承诺（视文意需要）。

“商品交易法”是指经修订并不时生效的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

“通信”应具有第9.16（a）（i）节（通信）中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指由借款人的授权人员签署并交付的借款人的证书，基本上以附件 F的形式出现。

“一致变化”是指，就调整后期限SOFR、期限SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，回溯期的适用性和长度、第2.13节（无法确定费率）的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合于反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理其（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指以净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“合并优先留置权净杠杆比率”是指（i）母公司、借款人和借款人的受限制子公司的资产负债表上反映的借款、资本租赁义务和购买资金债务的合并债务的比率，在每种情况下，仅在全部或部分由抵押品上的第一优先留置权与B档定期融资同等权益担保的范围内，减去现金和现金等价物与（ii）母公司财务报表可在内部获得的最近四个财政季度期间的EBITDA的比率。

“合并优先担保净杠杆率”是指（a）借入资金的债务、资本租赁义务、购买资金债务、由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的债务、信用证和上述所有担保的未偿还金额，扣除现金和现金等价物，在每种情况下，以抵押品留置权为担保的（b）母公司财务报表可在内部获得的最近四个财政季度期间的EBITDA的比率。

“综合总净杠杆率”是指（a）借入资金的债务、资本租赁义务、购买资金债务、由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的债务、与信用证和上述所有担保有关的未偿还金额，扣除现金和现金等价物后与（b）母公司财务报表可在内部获得的最近四个财政季度期间的EBITDA的比率。

“合并总资产”是指截至任何日期，根据公认会计原则，截至可获得内部财务报表的最近结束的财政季度末，借款人的合并资产负债表上将在“总资产”（或任何类似标题）标题下列出的金额；但合并总资产应在对该财政季度末之后发生的任何投资、收购或处置以及导致需要计算合并总资产的任何此类交易给予备考影响后计算。

“合同义务”（Contractual obligation）就任何人而言，系指由该人发行的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“出资协议”系指由特拉华州有限责任公司Pike Petroleum Fund VI Holdings，LLC、Pike Petroleum Holdings，LLC、PPH Management Holdings，LLC、TLP Acquisition Holdings，LLC、TLP Finance Holdings，LLC、TransMontaigne Partners LLC和TransMontaigne Operating Company L.P.（特拉华州有限合伙企业）签署的、日期为截止日期的某些出资协议。

“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理层或政策方向的权力，“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。

“信贷展期”是指（a）借款和（b）信用证的签发、展期、续期或修改。

“治愈权”是指第7.04节（特定股权出资）中规定的借款人的权利。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，由行政代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例制定的该利率的约定（其中将包括一次回顾）的SOFR；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权下另立约定。

“债权基金关联人”是指作为善意分散债权基金或投资工具的保荐机构的任何关联人，在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期，其管理人对该基金或投资工具的投资者负有独立于或除对保荐机构的职责之外的受托责任。

“发债”是指任何人及其受限制的子公司为所借资金发行任何债务。

“偿债”是指，就任何计量期而言，在该期间就母实体的借款（包括母票据）的债务支付的所有（a）预定利息和预定本金的总和，减去任何母实体在该期间根据任何有担保利率对冲协议收到的任何净付款，以及（b）任何母实体在该期间根据任何有担保利率对冲协议支付的任何净付款。为免生疑问，偿债不应包括根据贷款文件自愿或强制提前还款。

“偿债覆盖率”是指在任何计量期间，在该计量期间，（a）（i）EBITDA减去（ii）维持性资本支出（为免生疑问，不包括任何非常或非经常性环境资本支出）与（b）偿债（在每种情况下）的比率。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指，在符合第2.20（b）节（违约贷款人）的规定下，（a）未能（i）在其根据本协议要求提供资金之日起两（2）个营业日内履行其在本协议项下的任何融资义务，包括就其在信用证方面的贷款或参与而言，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面具体指明）尚未信纳或（ii）于到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、任何发行银行或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已通知借款人、行政代理人，任何发行银行或任何贷款人不打算遵守其融资义务，或已就其在本协议项下的融资义务向任何人作出公开声明或就此向任何人提供任何书面通知（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已失败，在行政代理人（不论是代表自己行事还是应借款人的合理要求（有一项理解，即行政代理人应遵守任何此类合理要求））或任何开证银行提出要求后的三（3）个营业日内，以行政代理人、该开证银行和借款人满意的方式确认其将遵守其筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已，或有一个直接或间接的母公司，而非通过未披露的管理，（i）成为或资不抵债，（ii）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（iii）有接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员或为其公开指定的托管人的利益而设的受让人或（iv）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益或程序不会导致或提供此类贷款人或个人免于美利坚合众国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许此类贷款人或个人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认此类贷款人或个人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为截至行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期的违约贷款人（根据第2.20条（违约贷款人）），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人和彼此的贷款人。为免生疑问，本协议各方在此理解并同意，本协议中的违约贷款人条款不适用于任何以其作为有担保商品对冲贷款人或作为有担保利率对冲贷款人身份的人（如适用），或影响其作为有担保商品对冲贷款人或作为有担保利率对冲贷款人（如适用）就任何对冲协议的地位或权利。

“指定非现金对价”系指借款人或受限制子公司根据第6.04（n）节（资产出售）收到的与处置有关的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价根据授权人员的证明被指定为指定非现金对价，其中载明了该估值的基础（该金额将减去适用处置完成后180天内转换为现金或现金等价物的非现金对价部分的公允市场价值）；但，任何时候未偿还的所有指定非现金对价的总公允市场价值不得超过母公司财务报表可在内部获得的最近结束的计量期的EBITDA的33,750，000美元和15%中的较高者，在收到该指定非现金对价时确定。

“指定子公司”是指借款人的每一家受限制子公司，但属于排除类子公司的任何受限制子公司除外。任何不受限制的子公司均不得构成“指定子公司”。“指定子公司”一词还应包括根据第5.15条（子公司的指定）指定为此类受限制的子公司。

“解除日期”是指，在符合第9.02条（协议存续）的情况下，发生以下所有情况的日期：

（a）以现金全额支付（i）本协议项下贷款和垫款的未偿本金金额，连同任何和所有溢价，（ii）根据融资文件签发的任何信用证项下的任何提款的未偿还金额，以及（iii）在支付这些金额时或之前应计和欠下的利息（包括在借款人的任何破产或清算程序启动时或之后应计利息（或在借款人的破产或清算程序启动时会产生利息），在这种破产或清算程序中是否允许这种利息），对融资文件项下的所有未偿债务；

（b）（i）根据融资文件提供信贷（包括签发任何信用证）的所有承诺（包括承诺）的终止或到期，以及（ii）所有有担保商品对冲协议、有担保利率对冲协议和有担保库务服务协议的终止或到期，或订立适用的有担保商品对冲贷款人、有担保利率对冲贷款人或有担保库务贷款方合理满意的安排，其中规定有效终止此类有担保商品对冲协议、有担保利率对冲协议和有担保库务服务协议；

（c）根据任何融资单证根据其条款签发的信用证的注销、终止或现金抵押；及

（d）以现金全额支付当时到期应付的所有其他债务（未就赔偿提出索赔的或有债务除外）或在支付该等款项时或之前以其他方式应计和欠下的债务，包括有担保商品对冲协议、有担保利率对冲协议和有担保库务服务协议项下的所有未偿债务。

“处分”是指，就任何资产或财产而言，对其进行任何出售、出租、售后回租、转让、转让或以其他方式处分；且“处分”、“处分”、“处分”等词语具有相关含义；但“处分”、“处分”、“处分”、“处分”不应被视为包括母公司向他人发行其任何股权。

“不合格股本”是指任何人的任何非合格股本的股权。

“不合格贷款人”是指（a）借款人在截止日期后不时以书面形式向行政代理人指明的借款人或其子公司的任何竞争对手和（b）上述（a）或（b）条中提及的任何人基于该关联公司的名称的任何可明确和合理识别的关联公司（包括但不限于其任何发起人）；但不合格贷款人不得包括从事制造、购买、在正常业务过程中持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷展期，该商业贷款和类似信贷由任何控制、控制或与该竞争对手或其关联公司（如适用）在共同控制下的人管理、赞助或提供建议；还规定，借款人在截止日期后不时如此确定的任何不合格贷款人不得追溯适用于取消先前已根据本协议获得任何权利和义务的任何贷款人或参与者的资格。任何依据前述规定对不合格出借人名单的补充，应由借款人以书面形式（包括通过电子邮件）向行政代理人作出，且该补充应在行政代理人收到该通知的同一工作日生效。不合格出借人名单应向行政代理人提出请求，提供给任何出借人，但须遵守惯例保密要求。

“剥离”是指（在一项交易或一系列交易中）处置（a）借款人或任何受限制子公司拥有的任何人的全部或几乎全部已发行和未偿还的股权，或（b）任何人的全部或几乎全部资产（或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）。

“美元”或“美元”是指美国的合法资金。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的任何子公司。

“提款金额”是指，就任何信用证而言，截至任何确定日期，截至该日期根据该信用证可提取的金额。

“EBITDA”是指，在截至该日期的适用期间的任何日期，母公司和受限制子公司在合并基础上的总和：

（a）母公司及其受限制子公司的净收益，加上

（b）在确定该期间的净收入时（以下第（xvii）和（xviii）（b）条除外，这些金额不会从净收入中扣除）已扣除的金额，不重复：

（i）根据公认会计原则确定的总利息支出（包括，在计算净收入时扣除但未加回的范围内，（a）因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销，（b）与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付，（d）与资本租赁义务有关的利息，（e）根据与债务有关的有担保利率对冲协议支付的任何款项净额（减去已收到的任何款项净额），（f）递延融资费用的摊销，债务发行成本、佣金、费用和开支，以及（g）过桥、承诺和其他融资费用的任何支出），以及在未反映在该总利息支出中的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务的利息收入和收益；

（ii）根据借款人、母公司和受限制子公司的收入、利润或资本，包括但不限于在该期间支付或应计的美国联邦、州、特许经营和类似税款以及外国预扣税款，包括与此类税款相关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，就实体或资产层面的税款（如有）作出规定；

（iii）折旧及摊销费用（包括无形资产摊销）；

（iv）信用证费用；

（v）任何雇员福利或管理层薪酬计划或根据书面计划或协议向母公司（或其任何母公司实体）、借款人或其他受限制子公司的雇员授予股票和股票期权所产生的非现金费用，或在可变计划会计下处理该等期权；

（vi）任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何此类费用或开支，以及与母公司或任何母公司实体的管理层就交易展期、加速或支付股权相关的任何现金费用或开支；

（vii）任何母公司、借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划、递延薪酬计划或股票期权计划、任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支；

（viii）（x）所有非常损失、开支或费用（根据FASB会计准则更新第201-1号生效前的公认会计原则确定）和（y）所有不寻常和非经常性损失、开支或费用；

（ix）母公司、借款人和受限制子公司融资成本的非现金摊销；

（x）与交易有关的现金开支；

（xi）实际发生的现金重组费用或准备金及业务优化费用；但根据本条款（xi）作出的加回总额不得超过截至母公司财务报表可在内部获得的最近结束的计量期的EBITDA的10%（不使根据本条款（xi）作出的任何调整生效）；

（xii）在正常经营过程之外因处置资产或其他财产而实现的任何损失；

（xiii）与本协议所准许的任何投资、许可收购或任何处置有关的任何补偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，但以实际得到补偿的范围为限，或者，只要借款人已作出确定存在合理证据表明将作出此类补偿或补偿，且仅在该金额（a）未被适用的赔偿当事人或债务人以书面拒绝和（b）事实上在该确定后三百六十五（365）天内获得赔偿或偿还的情况下（在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额，但在该三百六十五（365）天内未获得如此赔偿或偿还的范围内）；

（十四）与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、收费或损失，在保险范围内并实际得到补偿，或，只要借款人已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅在该金额（a）未被适用的保险人书面拒绝和（b）在该确定之日起三百六十五（365）天内事实上已偿付的情况下（在该三百六十五（365）天内未如此偿付的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额）；

（xv）与交易或根据第6.07条（投资）所准许的任何投资有关的任何非现金购买会计调整及任何重估资产及负债的升级；

（xvi）母公司、借款人和受限制子公司的所有其他非现金费用（包括任何减记或非现金减值费用）或其他费用减少了在该期间不代表现金项目的净收入；但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可选择不在当期加回该非现金费用，以及（b）在该未来期间与此有关的现金支付应在该程度上从EBITDA中减去，且不包括前期已支付的预付现金项目的摊销；

（xvii）（1）“运行率”的金额（据理解和商定，“运行率”是指与就交易采取、预期将采取、承诺将采取或计划采取的任何行动相关的期间内的全部经常性收益，扣除在该期间从这些行动中实现的实际收益的金额）成本节约、“运行率”合同收入、运营费用减少、协同效应、业务优化举措以及借款人善意预测的任何已采取、预期将采取的行动所导致的其他运营改进和收入增加，承诺就交易采取或计划采取，包括但不限于派克西海岸贡献；前提是本条款（xvii）（1）（a）中提及的此类成本节约、合同收入、运营费用减少协同效应、业务优化举措以及其他运营改进和收入增加是可合理识别且在事实上可支持的，并由借款人善意确定，并且（b）不超过成本节约、运营费用减少、协同效应，借款人和受限制子公司在自截止日期开始的36个月期间（包括在截止日期之前全部或部分采取的任何行动）善意实现的业务优化举措和其他经营改善和收入提升预期；和

（2）“运行率”的金额（据理解并一致认为，“运行率”是指与就特定交易采取、预期将采取、承诺将采取或计划采取的任何行动相关的期间内的全部经常性收益，扣除在该期间从此类行动中实现的实际收益的金额）成本节约、“运行率”合同收入、运营费用减少、协同效应、业务优化举措以及借款人善意预测的任何已采取、预期将采取的行动所导致的其他运营改进和收入增加，承诺就特定交易采取或计划采取的措施；前提是本条款第（xvii）（2）（a）款中提及的此类成本节约、合同收入、运营费用减少协同效应、业务优化举措和其他运营改进和收入增加是合理可识别且在事实上可支持的，并由借款人善意确定，并且（b）不超过成本节约、运营费用减少、协同效应，业务优化举措以及预期由借款人和受限制子公司在自确定EBITDA之日起的24个月期间内善意实现的其他经营改善和收入提升；

但就上述第（xvii）（1）条及第（xvii）（2）条而言，根据第（xvii）（1）条及第（xvii）（2）条作出的加回总额，不得超过截至母公司财务报表可在内部查阅的最近结束的计量期的EBITDA的25%（不影响根据第（xvii）（1）条及第（xvii）（2）条作出的任何调整）；

（xviii）（a）与资本项目的启动和爬坡有关的启动费用，以及（b）此类资本项目发生爬坡期间的正EBITDA的年化；但根据本条款（xviii）作出的加回总额不得超过在确定日期之前最近结束的连续四个财政季度期间的相当于10,000，000美元的金额；

（xix）就交易、任何收购、投资、处置、债务发行或偿还债务、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改（在每种情况下，包括在截止日期之前完成的任何此类交易和任何未完成的此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并或收购成本、费用和开支，在该期间内产生的任何费用和开支（包括任何交易或留任奖金）；

（xx）在连续四（4）个财政季度的任何时期内，终止经营的损失不超过10,000，000美元；

（xxi）非经常性过渡开支及非经常性遣散费用或与自愿终止计划有关的费用；

（xxii）任何非全资受限制附属公司的第三方少数股权应占附属公司收益构成的任何少数股东权益开支于该期间在计算净收益时扣除（且未加回）的金额；及

（xxiii）于2021年10月13日由保荐人交付予安排人的财务模型所反映的调整、排除及加回（可能会在该等更新模型为安排人合理可接受的范围内进一步修改及重新交付），减

（c）在确定净收入时已包括的金额，用于：

（i）该期间的所有非常（根据FASB会计准则更新第201-1号生效前的公认会计原则确定）、非经常性或不寻常收益和非现金收入（成本或市场储备中任何较低者的回拨所产生的收入除外）；和

（ii）在正常业务过程之外处置财产而实现的任何收益，加/减

（d）与对冲协议有关的未实现损失/收益，

全部不重复，按照公认会计原则确定；但EBITDA调整如下：

（1）（a）就任何许可收购或PIKE West Coast贡献而言，相等于根据该许可收购或PIKE West Coast贡献（如适用）获得的个人或资产应占EBITDA（在每种情况下，扣除该许可收购或PIKE West Coast贡献（如适用）完成后应占该个人或资产应占的任何实际EBITDA）的金额，应在该许可收购或PIKE West Coast贡献（如适用）期间的实际EBITDA中添加，已完成；但前提是（x）归属于该个人或资产的EBITDA应已（i）由母公司的财务官本着诚意并以行政代理人合理可接受的方式确定；（ii）实施与该许可收购或Pike West Coast Contribution（如适用）相关的任何预期或提议的成本节约，以及合理预期将因终止在该许可收购或Pike West Coast Contribution（如适用）之日或前后签署或修订的协议而产生的任何收入，与此相关，在行政代理人批准的范围内，以及（y）不得作出此类调整，除非在完成此类许可收购或Pike West Coast Contribution（如适用）之前，行政代理人应已获得行政代理人合理满意的形式和实质书面文件，证明在完成此类许可收购或Pike West Coast Contribution后，在形式上遵守本协议所载的所有财务和其他契约，（如适用）（无论是否需要此类书面文件作为许可收购或派克西海岸贡献的一部分，如适用）；和

（b）就任何特定处置而言，相当于根据该特定处置处置处置的资产（包括但不限于股权）应占EBITDA的金额，应从完成该特定处置期间的实际EBITDA中扣除；但归属于该等资产的EBITDA应已由（i）母公司的财务官本着善意并以行政代理人合理可接受的方式确定；及（ii）使与该特定处置相关的任何预期或提议的成本节约生效，以及在行政代理人批准的范围内，合理预计因终止在该特定处置日期或前后终止或修订的协议而损失的任何收入以及与此相关的收入；和

（2）就任何物料工程而言，

（a）开始于（1）物料项目已展开的首个财政季度及（2）该财政季度的任何部分在预定物料项目运作日期后十二（12）个月内的首个财政季度，以及其后在物料项目运作日期前的每个财政季度（但包括发生该日期的首个季度），金额等于（i）一个百分比（基于截至确定之日该材料项目当时的完成百分比）（以小数点后表示）乘以（ii）由行政代理人批准的金额，作为该材料项目预定材料项目运营日期后的前十二（12）个月期间归属于该材料项目的预计EBITDA（该金额将由行政代理人批准，并根据与该材料项目有关的具有约束力的保证收入合同，在每种情况下根据预计收入和其他付款确定，此类合同的其他方的信誉、资金成本和费用，以及行政代理人合理认为适当的其他因素）（行政代理人根据本条款第（ii）款批准的金额，称为“材料项目批准金额”），借款人可选择将其加入该财政季度的实际EBITDA以及此后的每个财政季度，直至该材料项目的材料项目运营日期（包括该材料项目运营日期发生的财政季度），但扣除该等物资项目运营日期后归属于该等物资项目的任何实际EBITDA；条件是，如果实际物资项目运营日期未发生在预定物资项目运营日期之前，那么，对于在预定物资项目运营日期之后结束的财政季度至（但不包括）实际物资项目运营日期之后的第一个完整季度，应根据延迟的时间（基于实际延迟的时间或当时估计的延迟，以较长者为准）：（一）九十（90）天以下、百分之零（0%）、（二）九十（90）天以上、但不超过一百八十（180）天、百分之二十五（25%）、（三）一百八十（180）天以上、不超过二百七十（270）天、百分之五十（50%）、（四）二百七十（270）天以上、不超过三百六十五（365）天、百分之七十五（75%）、（五）三百六十五天以上、百分之百（100%）；和

（b）自材料项目运营日期后的第一个完整财政季度开始，并就紧接其后的两个财政季度而言，可根据借款人的选择，将相当于材料项目核定金额（扣除该材料项目运营日期后归属于该材料项目的任何实际EBITDA）的金额添加到该等财政季度的实际EBITDA中。

尽管如此，（a）不得依据本定义第（2）条就任何物料工程作出增补，除非：（i）不迟于根据第5.08条（财务盟约计算）就拟首次作出该等增补的财政季度（“首个季度”）交付任何根据该条（财务盟约计算）所规定的符合规定证明书前十五（15）天（或行政代理人合理可接受的较短期间），借款人应已向行政代理人交付与该材料项目有关的EBITDA的书面备考预测，且（ii）在第一季度的最后一天之前，行政代理人应已批准（该批准不得被无理扣留或延迟）该等预测，并应已收到该等其他信息（包括但不限于更新的状态报告，其中汇总了当前在建的每个材料项目，涵盖了最初的预期和当前的预计成本、资本支出（已完成和剩余）、预期的材料项目运营日期，所有材料项目的调整总额及其将被添加到EBITDA的部分以及行政代理人可能合理要求的有关预计收入、支持此类备考预测和预期材料项目运营日期的客户和合同的其他信息）和文件，所有形式和实质均令行政代理人合理满意，（b）所有材料项目的所有调整总额应限于该期间实际EBITDA的20%，以及（c）如果材料项目被终止或取消，或者，如果材料项目的任何材料部分被处置或遭受伤亡损失，则不得为该季度增加。就本定义而言，“实际EBITDA”应在不包括第（2）节所述任何调整的情况下确定。

尽管有任何相反的情况，但有一项理解是，在确定任何期间的EBITDA时，应排除因（i）债务、（ii）任何对冲协议下的义务或（iii）其他衍生工具的提前清偿而导致的该期间的任何收入（损失）。

尽管本文有任何相反的规定，为确定任何期间的EBITDA，该期间的EBITDA应包括借款人在任何合资企业中的直接或间接权益，方法是单独计算该合资企业的“EBITDA”，并根据其在该合资企业中的比例直接或间接权益将其中的分配部分记入借款人，而不是在会计基础上将该合资企业与借款人合并，无论借款人是否实际从该合资企业收到与此相关的现金分配。

“ECF日期”应具有第2.10（b）（ii）节（贷款的提前偿还）中赋予该术语的含义。

“ECF百分比”应具有第2.10（b）（ii）节（贷款的提前偿还）中赋予该术语的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指（a）作为贷款人的任何人、贷款人或认可基金的关联人士及（b）除（i）任何不合资格贷款人外的任何其他人，（ii）违约贷款人，（iii）任何自然人及（iv）母实体或其任何关联人士（第8.06（b）条（缺乏对代理人的依赖）或第9.04（g）条（继任者和受让人）所设想的关联贷款人除外）。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层或沉积物以及动植物等自然资源。

“环境索赔”是指任何和所有诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、对抗程序、同意令、同意法令或同意协议，这些诉讼是由（i）任何环境法引起或根据（ii）存在或释放任何危险材料，或人类接触任何危险材料；或（iii）自然资源损害。

“环境法”统称为所有适用的联邦、州、地方或外国法律，包括普通法、法令、条例、规则、法律法典、命令、判决或其他政府规则，涉及（a）预防、减少或消除污染，或保护或保存环境、野生动物或自然资源，以及（b）危险材料的使用、产生、处理、处理、储存、释放、运输或监管或暴露于危险材料，包括《综合环境响应补偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 et seq.，《濒危物种法》，16 U.S.C. § 1531 et seq.，《固体废物处置法》，经《资源保护和恢复法》、《42 U.S.C. § 6901 et seq.》、《清洁空气法》、《42 U.S.C. § 7401 et seq.》、《清洁水法》、《33 U.S.C. § 1251 et seq.》、《有毒物质控制法》、《15 U.S.C. § 2601 et seq.》、《紧急规划和社区知情权法案》、《42 U.S.C. § 11001 et seq.》、《1990年油污法案》、《33 U.S.C. § 2701 et seq.》（均经修订）及其适用的外国、州或地方对应方或对应方。

任何人的“股权”是指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定），包括任何有限或普通合伙权益及任何有限责任公司权益。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下不时颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何人（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302或303条和《守则》第412或430条的目的，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的任何人（无论是否成立）。

“错误付款”应具有第8.13（a）节（错误付款）中赋予该术语的含义。

“错误付款通知”应具有第8.13（b）节（错误付款）中赋予该术语的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有第7.01节（违约事件）中赋予该术语的含义。

“洪水保险的证据”应具有“抵押品和保证要求”定义（e）条赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指，对于借款人的任何财政年度，超过（如果有的话）：

（a）以下各项的总和（不重复）：

（i）借款人及其受限制子公司在该会计年度的净收入；

（ii）所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，在得出该等净收益时扣除的范围内；

（iii）该财政年度的营运资金减少（如有的话）的金额（借款人及其受限制附属公司在该期间内完成的收购或处置或应用采购会计而产生的任何该等减少除外）；及

（iv）借款人及其受限制子公司在该会计年度处置财产的非现金损失总额（在正常业务过程中出售存货除外），以在得出该净收益时扣除的范围为限；减

（b）以下各项的总和（不重复）：

（i）在得出该等净收益时所包括的所有非现金贷项的金额（但不包括任何非现金贷项，但以代表上文（a）（ii）条所述的应计或准备金的转回为限）和现金费用（包括任何未来期间潜在现金费用的任何准备金或应计）、费用、成本和费用，根据“净收入”的定义排除在外；

（ii）借款人及其受限制子公司在该财政年度以现金进行的资本支出，在每种情况下，除非是由产生长期债务或由向母公司作出的股权出资或由母公司发行的股权收益提供资金；

（iii）借款人或其任何受限制附属公司在该财政年度内的所有债务本金付款的总额，在每种情况下，以借款人或其任何受限制附属公司以内部产生的现金（包括（a）与资本租赁债务有关的付款的主要组成部分）、（b）根据第2.09条（偿还贷款；应用预付款）的任何预定偿还定期贷款的金额为限，（c）根据第2.10（b）条（提前偿还贷款）作出的定期贷款的任何强制性提前偿还，其范围是由于资产出售或追回事件导致净收入增加且不超过该增加的金额，以及（d）任何强制性偿还、提前偿还、回购（包括根据购买要约）、赎回、撤销或以其他方式解除该等债务，在任何此种情况下，（i）允许的增量等值债务或信贷协议再融资债务（或根据其管理文件的相应规定代表与上述任何一项有关的再融资债务的任何债务）的全部或部分，以及（ii）根据第7.02节（补救措施）未偿还的任何其他债务（或任何债务，但不包括（x）定期贷款的所有自愿提前还款，（y）所有提前还款，初级债务的赎回或回购，但“许可债务”定义（q）条允许的范围和（z）该财政年度内循环债务的所有预付款，除非在该财政年度下的承诺有相当的永久减少）；该财政年度的营运资金增加（如有）的金额，但借款人或其受限制的子公司在该期间的收购或处置或应用采购会计产生的任何此类增加除外；

（iv）借款人及其受限制子公司在该会计年度处置财产的非现金净收益总额（在正常业务过程中出售存货除外），但以达成该净收益所包括的范围为限；

（v）借款人及受限制附属公司在该期间就借款人及受限制附属公司的长期负债（负债除外）支付的现金，但该等付款在该期间不计入费用或不在计算净收益时扣除；

（vi）借款人在该财政年度以现金作出的受限制付款的金额，或借款人可选择的总额，在该财政年度结束后借款人连续四个财政季度期间预期完成或作出的支付母公司费用、支付与母公司票据有关的预定利息费用和债务还本付息以及与交易有关的费用以及董事提出的任何合理和惯常的赔偿要求的范围内，归属于借款人及其受限制子公司的所有权或经营的母公司的经理或高级管理人员，但由产生长期债务或向母公司作出的股权出资或由母公司发行并向借款人作出贡献的股权收益提供资金的情况除外；

（vii）在不重复从其他财政年度的超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人及其受限制子公司根据与非关联公司的第三方（但包括代表任何合资企业）签订的具有约束力的合同，需要以现金支付的总对价，无论是直接支付还是通过资本催缴（或其他方式））或在该财政年度结束后并在根据第2.10（b）（二）节（贷款的提前偿还）（“合同对价”）要求在该财政年度之前或期间订立的与构成本协议允许的投资或资本支出的收购有关的强制性预付款项（在每种情况下，以预期在该财政年度结束后借款人的连续四个财政季度期间完成或作出的范围内）或以现金支付；但前提是，在连续四个财政季度的该期间内实际用于为该等投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价的，该差额金额应在连续四个财政季度该期间结束时的超额现金流量计算中加上；

（viii）在该财政年度内以现金支付的与任何投资、处置、产生或偿还债务、发行股权或修订或修改任何债务工具（包括本协议或其他贷款文件的任何修订或其他修改）有关的任何费用或开支，并在每种情况下包括在截止日期前完成的任何该等交易以及已进行但未完成的任何该等交易；和

（ix）在该期间已支付的现金税（包括罚款和利息）或预留或应付的税项储备的金额（不重复）加上根据第6.03（a）（v）条（限制性付款；某些债务的支付）在该期间作出的分配金额（在此种分配适用于在该期间支付的税款的范围内），但以其超过在确定该期间的净收入时扣除的税项费用的金额为限。

“排除信息”应具有第9.04（k）节（继任者和受让人）中赋予该术语的含义。

“除外财产”应具有担保协议和抵押物中赋予该术语的含义。

“除外不动产”是指截至母公司财务报表已交付的最近一个完成的财政季度或财政年度，账面价值单独低于合并总资产10%且产生的借款人及其合并受限制子公司总收入低于10%的不动产（a），且与不构成抵押财产的贷款方的所有其他不动产的账面价值合计低于合并总资产的25%，且截至母公司财务报表已交付的最近完成的财政季度或财政年度，借款人及其合并受限子公司产生的总收入低于25%，（b）借款人在取得该不动产时以书面向行政代理人指定为意图通过许可的合营企业投资将该不动产转让给合营企业而取得的不动产，但如该不动产在取得后的九十（90）天内（或行政代理人全权酌情书面同意的较长时间内）未转让给该合营企业，则该不动产不再构成根据本条（b）项排除的不动产，（c）自截止日期起在附表1.01（b）中被指定为不包括在内的不动产，（d）构成位于联邦紧急事务管理局指定具有特殊洪水危险的区域内的建筑物（如适用的洪水保险条例所定义）或制造（移动）房屋（如适用的洪水保险条例所定义），且根据《洪水保险条例》提供洪水保险的区域内，行政代理人全权酌情确定该区域没有重大价值，（e）构成办公空间，（f）行政代理人已全权酌情决定该不动产构成本协议和其他贷款文件所指的除外不动产的；但条件是，不得要求获得任何房东或其他第三方放弃、禁止反言或抵押品准入函或（g）是租赁不动产并需要房东同意才能抵押的（g），且借款人在使用商业上合理的努力后无法获得该房东的同意。

“被排除的子公司”系指下列任一情形（“子公司担保人”定义（b）款另有规定的除外，只要该选择有效）：

（a）各非物质附属公司，

（b）每间并非全资附属公司的境内附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司），

（c）任何适用法律禁止担保或授予留置权以担保债务或需要政府当局同意、批准、许可或授权才能担保或授予留置权以担保债务的每一国内子公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），

（d）任何适用的合同要求或适用法律禁止为担保债务而担保或授予留置权的每一国内子公司；但（i）就在结束日期拥有的子公司而言，仅限于在结束日期存在的范围内；（ii）就在结束日期之后从第三方获得的子公司而言，仅限于在适用的人成为子公司之日存在且未在考虑该义务时订立的范围内（并且，在每种情况下，只要该等限制或其任何取代或续期有效），

（e）任何特殊目的证券化附属公司或其他特殊目的实体，

（f）任何外国附属公司，

（g）任何境内附属公司（i）是FSHCO，（ii）是外国附属公司的附属公司，或（iii）是本定义“被排除的附属公司”的（a）至（e）、（g）（i）或（h）至（k）条所述附属公司的附属公司，

（h）（x）行政代理人和借款人合理同意为担保债务提供担保或授予留置权的成本或其他后果相对于由此产生的价值而言过高的任何其他境内子公司，或（y）提供此类担保或授予此类留置权可以合理地预期会对借款人或借款人善意确定的其中一家子公司造成重大不利的税务后果，

（i）各非受限制附属公司，

（j）就任何掉期义务而言，任何并非《商品交易法》及其条例所定义的“合格合同参与人”的子公司，以及

（k）任何专属保险附属公司。

“除外掉期义务”就任何担保人而言系指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合约参与人”。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不征税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处（就任何贷款人而言）位于征收该税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.18（b）节（缓解义务；更换贷款人）提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16节（税收），与此种税款有关的款项要么在该贷款人获得贷款或承诺的权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.16（e）节（税款）和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”系指借款人、富国银行银行、全国协会（National Association）作为行政代理人以及各贷款人和彼此之间不时作为其当事人的代理人之间日期为2017年3月13日的第三次经修订和重述的高级担保信贷融资，经不时修订、重述、修订和重述或以其他方式修改。

“延长循环承诺”应具有第2.24（b）（ii）节（定期贷款和循环承诺的延长）中赋予该术语的含义。

“延长定期贷款”应具有第2.24（a）（ii）节（定期贷款和循环承诺的延期）中赋予该术语的含义。

“延长循环贷款人”应具有第2.24（b）（ii）节（定期贷款和循环承诺的延长）中赋予该术语的含义。

“延长定期贷款人”应具有第2.24（a）（ii）节（定期贷款和循环承诺的延长）中赋予该术语的含义。

“延期修正”应具有第2.24（d）节（定期贷款和循环承诺的延期）中赋予该术语的含义。

“融资”是指B档定期融资、循环融资或增量融资，视文意而定。每一批延长定期贷款或延长循环承诺应与未根据相关定期贷款延期或循环延期而延期的该批定期贷款或循环承诺构成单独的融资。

“公平市场价值”是指，就任何种类或性质的任何财产而言，在任何时候，在知情和愿意的买方与知情和愿意的卖方之间的公平销售中将实现的此类财产的销售价值，分别在无强制购买或出售的情况下，由借款人善意确定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，为实施《守则》的这些条款而订立的任何政府间协议、条约或公约，以及根据该政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，（a）由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率作为联邦基金有效利率和（b）的较高者。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“收费函件”是指代理收费函件，该函件可能会不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改。

“联邦紧急事务管理局”是指联邦紧急事务管理局，美国国土安全部的一个机构，负责管理国家洪水保险计划，或其任何继任者。

“第五修正案生效日期”是指2025年8月1日。

“财务契约”应具有第6.12节（财务契约）中赋予该术语的含义。

任何人的“财务官”是指该人的授权人员，他是总裁、首席财务官、副总裁、高级财务官、司库或其他与该人业务的财务方面相关的类似职责的高级人员。

“融资单证”系指（视文意而定）单独或合称的本协议、担保单证、其他贷款单证、每份有担保利率对冲协议、每份有担保商品对冲协议、每份有担保国库服务协议、任何其他协议、文件或文书，规定或证明任何义务，以及在任何时间就任何义务（包括债务持有人之间的任何债权人间或合并协议）执行或交付的任何其他协议、文件或文书，只要在相关时间有效，在每种情况下均经修订、重述、修订和重述，不时补充或以其他方式修改

“首次购买者留置权”是指所谓的“首次购买者”留置权，如德州巴士公司所定义。代码第9.343节，俄克拉荷马州、堪萨斯州、密西西比州、怀俄明州或新墨西哥州的类似法律，或任何此类司法管辖区或任何其他适用司法管辖区的任何其他类似法律。

“财政季度”是指一个财政年度的任何财政季度。

“会计年度”是指母公司或集团成员的会计年度（如适用）；提及带有与任何日历年度相对应的数字的会计年度（例如，“2020财年”）是指在该日历年度的12月31日或前后结束的会计年度。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“固定费用覆盖率”是指，就任何计量期间而言，（a）该计量期间的EBITDA与（b）该计量期间的固定费用的比率。

如果借款人或任何受限制的附属公司在正在计算固定费用覆盖率的计量期开始后但在计算固定费用覆盖率的事件（“固定费用覆盖率计算日”）之前或同时发生任何债务（在任何循环信贷额度下发生或偿还的债务除外）或发行或赎回不合格的股本或优先股，然后，应计算固定费用覆盖率，使此类债务的发生、承担、保证、赎回、偿还、报废或消灭，或此类发行或赎回不合格股本或优先股具有备考效力，就好像在适用的四季度开始时发生了同样的情况一样。

为计算固定费用覆盖率，借款人或其任何受限制子公司在该计量期或该计量期之后以及在固定费用覆盖率计算日期或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），应在假定所有此类投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的合并EBITDA的变化）发生在第四季度参考期的第一天。如自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司的人，或自该期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并或并入借款人或其任何受限制附属公司的人，应已作出根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并或终止经营，则应计算固定费用覆盖率，给予该期间的备考效力，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并、合并或终止经营已在适用的计量期开始时发生。

“定额收费”是指，在任何计量期间，以下各项的总和（不重复）：

（a）该计量期的利息费用；

（b）集团成员就该计量期按综合基准作出的现金所得税拨备；及

（c）在该计量期内因集团成员的债务本金而作出的预定付款（包括定期贷款的预定本金付款和循环承诺的预定削减，但以伴随循环风险敞口数额的减少为限）。

“洪水判定表格”应具有“抵押品和担保要求”定义（e）条赋予该术语的含义。

“洪水保险条例”是指（i）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（iv）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（v）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于0.50%。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，（a）就开证银行而言，该违约贷款人的适用百分比为该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的非循环信用证债务的未偿循环信用证债务，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的适用百分比除Swingline贷款外的Swingline贷款，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押。

“FSHCO”是指除一个或多个属于氟氯化碳和/或一个或多个FSHCO的外国子公司的股权（或股权和债务）外，不拥有任何重大资产的任何子公司。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，但须遵守第1.02节（一般术语）的规定。

“政府权力机构”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、权力机构、工具或监管、司法或立法机构，包括任何超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。

“政府规则”就任何人而言，是指适用于任何人的任何法律、规则、条例、条例、命令、守则（包括守则）、条约、判决、法令、指示、准则、政策或任何政府当局的类似形式的决定。

“集团成员”是指母公司、借款人和受限制的子公司。

任何人（“保证人”）的“保证”是指保证人以直接或间接的任何方式保证或具有经济效果的任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务（包括任何合同义务项下的履约义务）的任何义务，包括保证人的任何义务，无论是直接或间接的，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或其他义务或购买（或垫付或提供资金以购买）任何担保以支付该等债务或其他义务，（b）购买或租赁财产、证券或服务以向该等债务的拥有人保证支付或履行该等债务或其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或其他义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存入的背书。截至任何确定日期，任何担保的金额应为在该债务或由其担保的其他义务日期未偿还的本金（或，在（i）任何担保的条款限制了担保人的货币风险或（ii）对没有本金金额的债务的任何担保的情况下，担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险（如根据第（i）条确定，或在第（ii）条的情况下，由该担保人的财务主任合理及善意作出））。

“担保人”是指（a）母公司及（b）各附属公司担保人。

“担保”系指母公司、其各附属担保方、借款人和行政代理人之间不时修订、修订和重述或以其他方式修改的日期为截止日期的担保协议。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括任何性质的爆炸性或放射性物质或石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气，在每种情况下均受监管或根据任何环境法可能引起责任。

“套期保值协议”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基础掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“违法告知书”应具有第2.19节（违法）赋予该用语的含义。

“非实质性子公司”是指截至根据第5.04（a）节（财务报表和其他信息）或第5.04（b）节（财务报表和其他信息）要求交付的最近一期资产负债表之日，借款人以书面形式向行政代理人指定的借款人的每一受限制子公司均符合以下所有标准，（a）该受限制附属公司及其受限制附属公司（以合并基准计算）截至该日期的资产不超过借款人及其他受限制附属公司截至该日期的合并资产的5.0%；及（b）该受限制附属公司及其受限制附属公司（以合并基准计算）截至该日期的财政季度的收入不超过借款人及其他受限制附属公司于该期间的合并收入的5.0%；但前提是，（i）所有非物质附属公司及其受限制附属公司（以综合基准计算）截至该日期的资产总额不得超过借款人及其他受限制附属公司截至该日期的综合资产的10.0%；及（ii）所有非物质附属公司及其受限制附属公司（以综合基准计算）截至该日期的财政季度的收入总额不得超过借款人及其他受限制附属公司于该期间的综合收入的10.0%。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但一旦任何非实质性子公司不再符合非实质性子公司的资格，则不应要求该人在第5.09条（担保义务和提供担保的公约）要求的时间之前成为贷款方。

“增量承诺”就任何贷款人而言，系指该贷款人根据增量融资协议和第2.21条（增量融资）确立的关于提供本协议项下任何系列的增量贷款的承诺（如有），表示为代表该贷款人将提供的该系列增量贷款的最高本金金额的金额。

“增量等值债务”应具有“许可债务”定义（w）条赋予该术语的含义。

“增量融资”是指，就任何系列的增量承诺及其项下的增量贷款而言，该等增量承诺及增量贷款。

“增量融资协议”系指由母公司、借款人、行政代理人和一个或多个增量贷款人签订并在其之间在形式和实质上令行政代理人合理满意的增量融资协议，确立任何系列的增量承诺，并对本协议和第2.21条（增量融资）所设想的其他贷款文件进行其他修订。

“增量放款人”是指有增量承诺或未偿还增量贷款的放款人。

“增量贷款”是指增量贷款人根据第2.21条（增量融资）向借款人提供的贷款。

“增量到期日”是指，就任何系列的增量贷款而言，根据适用的增量融资协议的规定，该等增量贷款应在本协议项下到期并全额支付的预定日期，除非根据本协议及其条款就任何增量贷款人延长。

“增量循环承诺”应具有第2.21（a）（i）节（增量设施）中赋予该术语的含义。

“增量期限承诺”应具有第2.21（a）（iii）节（增量便利）中赋予该术语的含义。

“增量期限便利”应具有第2.21（a）（iii）节（增量便利）中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”应具有第2.21（a）（iii）节（增量融资）中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指（a）所借款项的全部负债，（b）该人有关不合格股本的义务，（c）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的全部义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产或资产有关的全部义务，（e）根据公认会计原则，作为出现在该人资产负债表上的财产或服务的递延购买价格而发行或承担的该人的所有义务（在正常业务过程中发生并在其发生后一百二十（120）天内到期的应计负债和贸易负债除外），（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）所有债务的主要组成部分，无论是或有的或其他，（x）作为信用证方面的账户方和（y）就银行承兑汇票方面的账户方，（i）如果该等对冲协议在确定时已终止，则该人根据对冲协议须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效），以及（j）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人有现有权利或以其他方式担保的）的其他人的所有债务，是否承担了由此担保的债务。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议明确限制该人就该债务承担的赔偿责任的范围除外。

应计利息、增值增值、原始发行折扣或清算优惠的增值或摊销以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务金额增加，就第6.02节（债务）而言，将不被视为产生债务。与债务有关的信用证的担保或义务，如以其他方式包括在确定某一债务数额中，则不应包括在确定该债务数额中；但此种担保或信用证所代表的债务的发生（视情况而定）是本协议所允许的。对于由不合格股本组成的任何债务，其本金金额视情况被视为清算优先权或最高固定回购价格。

“获弥偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或对其所承担的任何款项征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的（b）其他税款。

“受偿人”应具有第9.05（b）节（费用；赔偿）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有担保协议中赋予该术语的含义。

“知识产权担保协议”统称为知识产权担保协议，基本上以担保协议的附件 B形式，连同根据担保物和担保要求执行和交付的每一份知识产权担保协议补充文件。

“债权人间协议”系指Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议和互换债权人间协议，或前述各项，视文意而定。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.06节（利息选择）提出的转换或继续借款的请求，其形式应为附件 D。

“利息费用”是指在任何期间，在该期间内应计、资本化或应付（无论在该期间是否实际支付）的与未偿债务有关的所有利息、承诺费、信用证门面费、信用证费用、信用证参与费和破损成本。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款和任何Swingline贷款而言，在截止日期后的每个季度日期，以及（b）就任何SOFR贷款而言，在截止日期或之后开始的每个计息期的最后一天，如任何该等计息期持续时间超过三个月，则在该计息期的第一天之后每隔三个月发生的该计息期最后一天之前的每一天。

“利息期”是指，就任何SOFR借款而言，自该借款之日起或适用于该借款的紧接前一个利息期的最后一天（如适用）起，至其后一个月、三个月或六个月之日止的期间（或借款人要求并经所有相关贷款人同意的十二个月的其他期间）（在每种情况下，视是否存在而定），或任何SOFR借款根据第2.06条（利息选择）转换为ABR借款或根据第2.08条（一般偿还贷款；债务证据）、2.09（偿还贷款；应用预付款）或2.10（提前偿还贷款）偿还或预付的日期；但条件是，如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月结束，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束。利息应自（包括）利息期的第一天起计至但不包括该利息期的最后一天止。

“投资”就任何人而言，是指（a）该人所持有的任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他取得上述任何一项的权利），（b）该人向任何其他人作出的任何垫款、贷款或出资、承担债务或以其他方式提供信贷（不包括任何该等垫款，期限不超过九十（90）天的贷款或信贷展期，代表该人出售的库存或用品的购买价格）或（c）由该人作出的任何其他人的任何债务或其他义务（包括合同义务下的履约义务）的担保。

“IRS”是指美国国税局。

“开证行”是指每一（i）附表2.01所列的有循环信用证开证承诺的循环贷款人，（ii）任何循环贷款人的关联公司，以及（iii）根据第2.04（k）节（信用证）成为开证行的任何其他贷款人，在每种情况下，以其作为本协议项下信用证开证人的身份，或本协议项下信用证的任何后续开证人的身份。任何特定时间有一家以上开证行的，开证行一词指相关开证行。

“合营企业”是指（a）将构成借款人或受限制子公司的“权益法被投资方”的任何人，或（b）借款人或受限制子公司实益拥有非子公司的任何股权的任何人。

“次级债务”是指任何集团成员的债务，即（a）由低于或以合同方式从属于为债务提供担保的任何留置权的留置权担保，（b）无担保并根据“允许的债务”定义的（q）或（w）条发生，（c）次级债务或（d）仅由不构成抵押品的财产上的留置权担保；但，在任何情况下，B档定期贷款或与循环贷款有关的贷款或根据本协议产生的任何其他贷款均不得被视为构成初级债务。

“初级留置权债权人间协议”系指贷款方、担保物代理人和每位授权代表之间就任何获准的初级再融资债务达成的债权人间协议，其形式基本上是附件 J或行政代理人（行使其唯一但合理的酌情权）满意的其他方式。

“知悉”是指就任何人而言，该人的获授权人员实际知悉的情况。

“LCA选举”应具有第1.02（l）节（一般术语）中赋予该术语的含义。

“LCA测试日期”应具有第1.02（l）节（一般术语）中赋予该术语的含义。

“法律要求”就任何人而言是指许可证和任何政府规则下的任何要求，在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“贷款人”系指附表2.01所列的作为贷款人的人，以及根据转让和假设或增量融资协议应已作为贷款人成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设应已不再作为贷款人成为本协议一方的任何此类人除外。

“贷款方”是指贷款人、代理人、发行银行，仅就第3.13节（披露和预测）和第九条而言，是指安排人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，但任何该等信用证已不再是本协议项下未结清的“信用证”。

“信用证申请书”是指有关开证银行不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”系指在预定的循环贷款到期日之前五（5）个工作日的一天，如果该天不是工作日，则为前一个工作日。

“留置权”就任何资产而言系指：（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、抵押、质押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何经济效果基本相同的任何融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“有限条件收购”系指构成借款人或一家或多家受限制子公司收购的许可收购或本协议项下允许的任何其他类似投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款单证”是指本协议、增量融资协议、贷款修改协议、再融资融资协议、担保、担保单证、根据第2.08（e）节（一般偿还贷款；债务证据）签发的任何本票、费用函、信用证申请和任何其他贷款或担保协议或函证协议或类似单证，一方面由贷款方或任何担保方与借款人或一个或多个贷款方订立，另一方面，与本协议或贷款方和行政代理人指定为“贷款文件”的任何其他此类协议明确设想的交易有关。有担保利率对冲贷款人作为一方当事人的任何有担保利率对冲协议、有担保商品对冲贷款人作为一方当事人的任何有担保商品对冲协议、有担保国债贷款人作为一方当事人的任何有担保国库服务协议和费用函应仅为担保目的的贷款单证、担保单证及其担保和担保的义务、“允许的债务”定义的（a）和（g）条以及“允许的留置权”定义的（a）条。

“贷款修改协议”系指由母公司、借款人、行政代理人和一名或多名接受贷款人在形式和实质上合理上令行政代理人满意的贷款修改协议，该协议实施一项或多项许可的修改以及第2.22条（贷款修改要约）所设想的对本协议和其他贷款文件的其他修改。

“贷款修改要约”应具有第2.22（a）节（贷款修改要约）中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指（a）母公司、（b）借款人和（c）各附属公司不时的担保人。

“贷款”是指贷款人根据第2.01条（承诺）向借款人提供的贷款。

“长期债务”系指借款人及受限制附属公司自其创设之日起超过一（1）年到期或自该日期起一（1）年内到期的借款的全部债务，该日期由该人选择可续期或可延期，至自该日期起超过一（1）年的日期或在任何循环信贷安排下产生的债务，该循环信贷安排要求贷款人或贷款人在该日期起一（1）年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“大多数利益”，在使用时是指：

（a）就循环贷款而言，在任何时候，不属于违约贷款人的循环贷款人，其循环风险敞口及未使用的循环承付款项占当时循环风险敞口总额及未使用的循环承付款项总额之和的50%以上；

（b）就乙类定期贷款而言，在任何时候，持有未偿还乙类定期贷款的乙类定期贷款贷款人占当时所有未偿还乙类定期贷款的50%以上；但凡有一名或多于一名违约贷款人为乙类定期贷款贷款人，则任何该等违约贷款人的未偿还乙类定期贷款总额须予排除，以厘定利息的多数；及

（c）就任何其他类别的贷款人而言，在任何时间，持有该类别的未偿还定期贷款的贷款人占该时间该类别所有未偿还定期贷款的50%以上；但凡有一名或多于一名该类别的违约贷款人，任何该等违约贷款人的未偿还定期贷款总额须予排除，以厘定利息的多数。

“管理层股东”是指本协议附表1.01（a）中确定的人员。

“保证金股票”应具有条例U和条例X中赋予该术语的含义。

“主协议”应具有“对冲协议”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”系指对（i）借款人和受限制子公司的整体资产、负债、状况（财务或其他方面）、业务或经营结果，（ii）任何贷款文件的可执行性或有效性或根据担保文件设定的留置权的可执行性、有效性或优先权，或（iii）任何代理人在贷款文件下的重大权利和补救措施的重大不利影响。

“重大债务”系指集团任何一名或多名成员本金总额为50,000，000美元或以上的债务（贷款及贷款文件项下的担保除外）。

“重大项目”是指任何资本项目（包括由合资企业）的建设或扩建，借款人合理预期其总资本成本（包括在获得该项目之前支出的资本成本）超过（或超过）20,000，000美元；但借款人可以选择将资本项目建设或扩建的一个或多个“阶段”视为独立的重大项目，前提是（a）借款人合理预期该“阶段”的总资本成本超过5,000，000美元，以及（b）该“阶段”的总资本成本，借款人合理预计，连同此类资本项目的此类建设或扩建的所有其他“阶段”，将超过20,000，000美元。

“物资项目运营日”是指借款人善意认定的该物资项目基本完成并具备商业可操作性的日期。

“重大子公司”是指任何不属于非重大子公司的子公司。

“到期日”是指任何系列的增量贷款的B档期限到期日、循环融资到期日或增量到期日，视文意而定。

“最高利率”应具有第9.09节（利率限制）中赋予该术语的含义。

“计量期”是指借款人连续四个财政季度的每一期，从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始；但如果截止日期之后的完整财政季度少于四个，则适用的计量期为截止日期之后的完整财政季度的数量。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”系指为有担保当事人的利益而对任何抵押财产授予留置权的抵押、信托契据、租赁和租金转让、租赁抵押或其他担保文件（包括为担保债务而进行的任何抵押）。每笔抵押应当在形式和实质上合理地令抵押代理人满意。

“抵押物”是指（a）贷款方在截止日期拥有或租赁的每一宗不动产及其改良，以及（b）贷款方在截止日期后获得的每一宗不动产及其改良（在每种情况下均为除外不动产）。

“多雇主计划”系指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节所定义的“多雇主计划”，受ERISA标题IV规定的约束，借款人ERISA集团成员中的任何成员（i）就该计划作出或正在累积作出供款的义务；或（ii）在前六个日历年内，已作出或累积作出供款的任何义务；或（iii）是（或如果该计划根据ERISA第4069条被终止，将被视为）ERISA第3（5）节所定义的“雇主”。

“债务发行收益净额”是指，就借款人或任何受限制子公司的任何债务的发生而言，金额等于借款人或任何受限制子公司因此类债务的发生而收到的现金付款。

“净股权发行收益”是指，就母公司或借款人或任何受限制子公司发行任何股权而言，借款人或该受限制子公司因发行而产生的投资银行费用、承销折扣和佣金以及其他自付费用和其他惯常费用超出（i）与该发行有关的现金和许可投资之和的部分。

“净收入”是指，在截至该日期的适用期间的任何日期，就任何以综合基准计算的人而言，净收入（不包括但不重复，前提是这些项目本应包括在净收入（或损失）（a）非常项目的计算中，（b）除“EBITDA”定义中规定的范围外，任何可归属于对任何不受限制的子公司或合资企业的投资的金额（i）该等金额在适用期间内未以现金分配予该等人士或任何受限制附属公司，或（ii）就任何未来期间而言，该等非受限制附属公司或合营公司就该等人士或受限制附属公司所持有的该等非受限制附属公司或合营公司的股权支付股息或以现金作出任何其他分配的能力存在任何产权负担或限制（根据任何贷款文件除外），（c）在该期间外币换算的累积影响，以包括在净收益中为限，（d）任何受限制附属公司（贷款方除外）在任何期间的净收益，但在该期间内，根据适用法律或合同（根据任何贷款文件除外）存在任何禁止该受限制附属公司就该人或受限制附属公司所持有的该受限制附属公司的股权支付股息或以现金进行任何其他分配的能力，除非该等净收益在该期间以现金分配予该人士或该人士的受限制附属公司，而该附属公司本身并无受任何该等产权负担或限制，（e）非担保人的任何受限制附属公司的净收益，但该等收益可归属于该受限制附属公司的少数股东权益，（f）任何人在其成为受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的日期（如适用）之前应计的收益（或亏损），或与该人或其任何受限制子公司合并或合并，或该人的资产被该人或其任何受限制子公司收购，（g）会计原则变更的累积影响，以及在该期间因采用或修改或解释会计政策而导致的变更，但以净收益为限，（h）根据公认会计原则对母公司合并财务报表（包括存货（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化变化）、财产和设备、软件、商誉、无形资产、在研研发、递延收入及其债务细目项目（视情况而定）应用资本重组会计或采购会计产生的调整（包括此类调整向下推至受限制子公司的影响）的影响，与任何已完成的收购或合资投资或其任何金额的摊销、注销或减记（税后净额）有关，在每种情况下均根据公认会计原则确定。

“净追回收益”是指，就任何追回事件而言，金额等于借款人或任何受限制子公司从该追回事件中收到的现金付款，扣除（i）与之相关的合理成本和费用，包括律师、会计师、保险理算师、评估师、环境顾问、工程师、建筑师和其他专业人士和顾问的费用和开支，（ii）由此产生的任何税务责任，以及（iii）适用于偿还由第6.01条允许的留置权（留置权）担保的许可债务（债务除外）的金额。

“净出售收益”是指，就任何资产出售而言，金额等于借款人或任何受限制子公司从该资产出售中收到的现金付款，扣除（i）与之相关的合理成本和费用，包括投资银行家、经纪人、律师、会计师、工程师、环境顾问和其他专业人士和顾问的费用和开支，（ii）由此产生的任何税务责任，（iii）依据证明此类资产出售的文件而设立的任何代管，以确保与此类资产出售相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整（但在解除此类代管时，为借款人或任何受限制子公司的利益而解除的金额应构成净出售收益）和（iv）适用于偿还由第6.01条允许的对所处置财产的留置权（留置权）担保的许可债务（债务除外）的金额。

“NFIP”应具有“抵押品和担保要求”定义（e）条中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应具有第2.18（c）节（缓解义务；更换贷款人）中赋予该术语的含义。

“不延期通知日期”应具有第2.04（b）（iii）节（信用证）中赋予该术语的含义。

“无追索权当事人”应具有第9.21条（无追索权保荐人）中赋予该术语的含义。

“非美国贷款人”应具有第2.16（e）（ii）（b）节（税收）中赋予该术语的含义。

“未以其他方式适用”是指，就任何交易或事件的任何收益而言，此类收益以前没有（也基本上没有同时）适用于（a）在确定贷款文件下任何交易的允许性时，如果此类允许性取决于此类收益的收到或可用性，或（b）根据第7.04节（特定股权出资）行使治愈权。

“债务”系指任何贷款方根据贷款文件、有担保利率对冲协议、有担保商品对冲协议和有担保库务服务产生或与之相关的所有债务（货币或其他，无论是绝对或或有、已到期或未到期），包括根据本协议、任何其他贷款文件、任何有担保利率对冲协议、任何有担保商品对冲协议或任何有担保库务服务的条款欠任何代理、任何贷款人或任何其他有担保方的金额（如适用），包括本金和溢价（如有），贷款和偿付义务、费用、赔偿、成本、开支（包括法律顾问向行政代理人、抵押代理人、安排人或任何贷款人、有担保利率对冲贷款人、有担保商品对冲贷款人或有担保国债贷款人支付的所有费用、收费和付款）或与贷款有关的其他方面的利息（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许）；但条件是，就任何担保人而言，债务不应包括任何除外掉期债务。

“普通课程结算付款”系指根据任何对冲协议不时到期的所有定期安排付款，并根据该对冲协议的条款计算，但为免生疑问，不包括根据该对冲协议到期应付的任何终止付款。

“组织文件”（Organizational Documents）是指，就任何人（如适用）而言，其根据法律、合伙证书、合伙协议、成立证书、组织章程、有限责任公司协议和/或经营协议，以及适用于任何该等人的合伙权益、有限责任公司权益或授权股份的所有股东协议、投票信托和类似安排（在每种情况下均经修订）。

“原负债”应具有“再融资负债”定义中赋予该词的含义。

“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案、转让或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.18（b）节（缓解义务；更换贷款人）或2.18（c）（缓解义务；更换贷款人）而征收的其他连接税项。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的B档定期贷款、循环贷款及Swingline贷款而言，于该日期发生的任何借款及B档定期贷款、循环贷款及Swingline贷款（包括信用证项下未偿未付提款的任何再融资）的任何提前还款或偿还生效后的未偿本金总额，以及（b）就任何日期的任何循环信用证债务而言，在该日期发生的信用证的任何信贷延期生效后，以及在该日期发生的任何其他变更后，该日期的未偿总额，包括由于任何信用证项下未偿未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提款的最高金额的任何减少。

“家长”应具有序言中赋予该术语的含义。

“母票据”是指母公司、TLP Finance Corp.、担保方和U.S.UMB Bank，National Association作为受托人，根据截至2018年2月1221日的第一份补充契约，由母公司和TLP Finance Corp.发行的20262030年到期的6.1258.500%优先票据，包括其任何再融资债务。

“母公司”就任何人而言是指其直接或间接拥有该人100%股权的任何直接或间接母公司。

“母公司”是指母公司或其任何母公司以及母公司的任何受限制子公司。

“家长费用”是指：

（a）母公司或任何母公司实体因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例，或与任何集团成员的债务有关的任何契约或其他协议或文书，包括就根据《证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提交的任何报告而产生的费用（包括所有专业费用和开支）；

（b）母公司或任何母公司实体根据其章程或附例或根据与任何该等人的书面协议在与集团成员有关的范围内对董事、高级人员、雇员或其他人承担的惯常赔偿义务；

（c）在与集团成员有关的范围内，母公司或任何母公司实体就董事及高级人员保险（包括有关保费）承担的责任；

（d）一般企业管理费用，包括母公司或任何母公司与集团成员的业务所有权或经营有关的专业费用和开支以及其他运营费用；和

（e）母公司或任何母公司实体就任何公开发售或以其他方式出售股权或债务而招致的开支。

“Pari Passu债务”系指在抵押品上具有留置权的债务，排名与担保债务的抵押品上的留置权具有同等地位（但不考虑对补救措施的控制）。

“Pari Passu债权人间协议”系指贷款方、抵押代理人和每位授权代表之间就任何Pari Passu债务达成的债权人间协议，其形式基本上是以附件 K或行政代理人（行使其唯一但合理的酌情权）满意的其他方式。

“参与者”应具有第9.04（c）（i）节（继任者和受让人）中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04（d）节（继任者和受让人）中赋予该术语的含义。

“付款受款人”应具有第8.13（a）节（错误付款）中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。

“完美证书”是指完美证书，日期为本协议日期，由父母和借款人的授权官员签署，并在截止日期交付给行政代理人。

“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“许可”是指任何和所有的特许、许可、租赁、许可、批准、通知、认证、注册、授权、豁免、资格，以及根据任何政府规则要求或根据任何政府规则发布的其他权利、特权和批准。

“许可收购”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何收购；但前提是：

（a）（i）在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，该人（包括该人的每个子公司）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并且在完成该收购后，将是一家全资受限制的子公司，该子公司是一家国内子公司（包括由于任何受限制的子公司与该人之间的合并或合并）；或（ii）在购买或以其他方式收购其他资产的情况下，该资产将由贷款方拥有；

（b）该等收购之前或根据由借款人或借款人的任何附属公司或其代表发起的主动要约收购或代理竞争而完成；

（c）该人的业务或该等资产（视属何情况而定）构成根据第5.17（a）条（业务性质；财政年度）所准许的业务；

（d）就每一项此类收购而言，集团成员应采取一切必要行动，以便在当时适用的范围内，使抵押品和担保要求在第5.09（a）节（担保义务和提供担保的公约）规定的期限内就每一新设立或收购的子公司或资产得到满足；

（e）在已支付的总代价超过50,000，000美元的任何收购完成前不少于五（5）个营业日，行政代理人应已收到有关该收购的重要条款的说明，但该说明可由任何集团成员以不违反该集团成员的任何保密协议或适用的法律要求的方式披露；和

（f）在任何该等收购生效时及紧接该等收购生效后，（i）任何违约事件均不得发生且仍在继续，（ii）借款人在给予其形式上的效力后，截至最近完成的计量期，须符合财务契诺的形式上的合规，以及在该计量期内适合进行形式上的重新计算的任何其他事件，犹如该等交易已于该计量期的第一天发生一样，及（iii）借款人须已向行政代理人交付借款人财务主任的证明书，其形式及实质均合理地令行政代理人满意，证明本定义所列的所有有关该购买或其他取得的规定已获满足，连同合理详细的计算结果，证明已满足上文（f）（ii）条所列的规定。

“允许的修订”系指对本协议和其他贷款文件的修订，与根据第2.22条（贷款修改要约）的贷款修改要约有关，规定修改适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，以及与此相关，（a）修改与接受贷款人的贷款和/或承诺有关的适用保证金和/或（b）修改应付给接受贷款人的费用，或包括应付给接受贷款人的新费用。

“许可信贷协议再融资债务”系指借款人的任何债务以及任何贷款方对其提供的担保；但前提是（i）该等债务与融资的任何剩余部分的受付权相等或较低，并且就与融资的任何剩余部分的同等权益的担保而言，较低或无担保，并且不得以担保融资的抵押品以外的任何资产作担保，或由任何不为融资提供担保的人提供担保，（ii）就担保而言与融资具有同等地位或低于融资的任何该等债务，须受适用的《Pari Passu债权人间协议》或《初级留置权债权人间协议》（如适用）规限，（iii）（a）为定期贷款（或其任何部分）再融资的该等债务的指明最终到期日，不得早于该等债务发生时有效的适用于该等债务再融资的最后到期日后九十一（91）天的日期，且该等规定的最终到期日不受任何可能导致该等规定的最终到期日发生在发生该等债务时有效的适用于该等债务的最近到期日后九十一（91）天的日期之前的日期的条件的限制（惯常违约和加速条款除外），以及（b）为任何循环贷款或循环承诺再融资的该等债务的规定的最终到期日不得早于当时适用于正在再融资的循环贷款和循环承诺的到期日，（iv）为定期贷款（或其任何部分）再融资的该等债务，不得（a）在发生一个或多个事件（控制权变更、资产出售或发生违约事件后的惯常回购要约和惯常加速权利除外）时，不论是否在一个或多个固定日期，均被要求偿还、预付、赎回、回购或解除，或（b）允许该等债务由其任何持有人选择偿还、预付、赎回、回购或解除，而无需根据本协议按比例提前偿还定期贷款，在上述（a）及（b）条的每宗个案中，在发生该等债务时有效再融资的适用于该等债务的最迟到期日后九十一（91）天的日期之前，（v）为定期贷款（或其任何部分）再融资的该等债务的本金额不得超过根据下文第（vi）条预付的定期贷款的本金额，但金额不超过与该等债务有关的应计未付利息及任何合理费用、原始发行折扣，与提前偿还定期贷款有关的溢价和费用加上根据本协议第6.02条（债务）可能产生的额外金额；（vi）（a）与为定期贷款（或其任何部分）再融资的此类债务的发生基本同时，借款人应偿还或提前偿还当时未偿还的任何类别的定期贷款，总金额等于该债务的总额（减去合理费用、原始发行折扣的金额，与此类债务有关的溢价和费用）和（b）任何类别的定期贷款的任何此类提前偿还应用于减少根据第2.09（a）节（偿还贷款；应用提前还款）按到期时间倒序进行的此类定期贷款的后续预定偿还，并且在SOFR定期贷款提前偿还的情况下，应受第2.15节（损失赔偿）和（vii）的约束，借款人应已交付借款人的财务官员证明已满足本定义的要求。

“允许的债务”是指：

（a）在任何时间根据贷款文件产生的未偿还债务以及与此有关的任何再融资债务以及根据库务服务产生的任何债务；

（b）（i）任何贷款方对任何其他贷款方的债务，（ii）任何贷款方对任何非贷款方的受限制附属公司的债务，以及（iii）借款人或另一受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务；但由非贷款方的受限制方根据本条（b）（iii）招致的任何该等债务，须按行政代理人合理厘定的条款，在付款权上无抵押及从属；

（c）附表6.02所列的负债及就该等负债而进行的再融资负债；

（d）（i）（a）许可的第一留置权再融资债务及（b）许可的第二留置权再融资债务；但在发生该等债务时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致；及（ii）就该等债务而进行的再融资债务；

（e）不是贷款方的任何受限制附属公司对贷款方的债务；但任何此类债务应按照第6.07条（投资）承担；

（f）在构成债务的范围内，根据第6.07（e）、（p）或（w）条（投资）或附表6.02另有规定而招致的担保；

（g）根据在正常经营过程中订立的对冲协议而非出于投机目的而产生的债务；

（h）借款人或任何受限制附属公司的债务及与此有关的任何再融资债务（a）为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁债务）而招致的；但该等债务发生在该等购置或该等建造或改善完成之前或之后270天内，且该等债务的本金额不超过购置、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或（b）就购置任何固定资产或资本资产而承担的成本，以及与上述任何一项有关的任何再融资债务；但本条款（h）允许的债务本金总额不得超过（i）在发生时母公司财务报表可在内部获得（按备考基础计算）的最近结束的计量期的EBITDA的25%和（ii）任何时候未偿还的55,000，000美元中的较高者；

（i）在本协议日期后成为附属公司的任何人（或在本协议允许的交易中与附属公司合并或合并或并入附属公司的任何先前并非附属公司的人）的债务，或任何附属公司就该附属公司在许可收购中收购资产而承担的任何人的债务，以及与此有关的任何再融资债务；条件是（a）该等债务在该人成为附属公司（或如此合并或合并）或该等资产被收购时存在，而并非在该人成为附属公司（或该等合并或合并）或该等资产被收购时或与之有关时产生，及（b）借款人或任何受限制附属公司（该人或与该人合并或合并的附属公司或如此承担该人债务的人除外）均不得就该等债务的支付提供担保或以其他方式承担责任，与上述任何一项有关的再融资债务（“获得的债务”）；但本条款（i）允许的债务本金总额不得超过（i）在发生时母公司的财务报表可在内部获得（按备考基础计算）的最近结束的计量期间的EBITDA的25%和（ii）任何时候未偿还的55,000，000美元中的较高者；

（j）在正常业务过程中发生的债务，以及因金库、存管和现金管理服务产生的任何透支和相关负债所欠的债务，或与任何自动信息交换所资金转移有关的债务；

（k）与财产和意外伤害保险计划及健康和福利福利计划的保费融资安排有关的债务（包括健康和工人赔偿保险、雇佣实践责任保险以及董事和高级职员保险），在每种情况下，均在正常业务过程中发生；

（l）与（i）信用证、银行承兑汇票、完工或履约保函以及在正常经营过程中为借款人或任何受限制的附属公司的账户签发的类似票据有关的债务（a）工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律和（b）投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和类似性质的义务，以及在每种情况下与借款或获得预付款无关的债务和（ii）商业信用证（在每种情况下，为免生疑问，在构成债务的范围内）根据本（l）（ii）条未签发的总额不超过发生时可用的循环信用证分限额（但根据本（l）（ii）条发生的未结商业信用证应被视为将循环信用证分限额减少相应金额）的循环贷款（以及与此相关的偿还和支持义务）；

（m）由借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中从客户收到的垫款或存款组成的债务；

（n）借款人或任何受限制的附属公司的债务，其形式为购买价格调整（包括与营运资金有关）、收益、递延补偿、赔偿或代表收购对价的其他安排或与根据第6.07条（投资）允许的任何许可收购或其他投资或根据第6.04条（资产出售）允许的任何处置有关的类似性质的递延付款；

（o）（i）在任何时间未偿还的本金总额不超过50,000，000美元的次级债项；但如属本款（o）项，在发生该等债项时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致，及（ii）就该等事件进行的再融资债项；

（p）借款人或任何附属担保人的Pari Passu债务以及与此有关的任何再融资债务；但前提是（i）该等债务不早于发生该等债务时贷款的B档定期到期日到期，（ii）该等债务的加权平均到期期限不短于融资的最长剩余加权平均到期期限，此外，此类债务可能以过桥或其他临时信贷安排的形式发生，拟再融资或替换为长期债务（只要此类信贷安排包括在此类展期后满足上文第（i）款要求的惯常“展期条款”），在这种情况下，在此类“过桥”或其他信贷安排发生一周年当天或之前，上文第（i）款不应禁止列入“过桥”安排的惯常条款，包括惯常的强制性提前还款，回购或赎回条款；（iii）此类债务不受任何强制性提前偿还、回购或赎回条款的约束，除非此类债务的提前偿还、回购或赎回伴随着根据第2.10节（提前偿还贷款）按比例提前偿还本协议项下贷款的未偿本金部分，（iv）此类债务不由担保人以外的任何人提供担保，（v）此类债务的条款和条件（定价、利率下限、折扣、费用、溢价和可选的提前偿还或赎回条款除外）由借款人善意确定，不比贷款文件的条款和条件（当作为一个整体）或按当时的市场条款以其他方式对借款人有利（当作为一个整体时），（vi）在发生时不得发生任何违约事件并仍在继续或将由此导致，以及（vii）在该债务发生之日任何债务的发生或债务的解除以及所有相关交易产生形式上的影响后，如同在可获得财务报表的、然后最近结束的四个财政季度期间的第一天完成一样，合并的第一留置权净杠杆比率（不扣除从拟议发生的此类债务的发生中收到的任何现金）将不超过4.50：1.00；此外，前提是非贷款方的受限制子公司所承担的此类债务的本金总额，连同非贷款方的受限制子公司根据“许可债务”定义第（t）条所承担的债务本金总额，非贷款方的受限制子公司产生的增量等值债务和初级债务，不得超过在此类处置时母公司财务报表可在内部获得（按形式计算）的最近结束的计量期EBITDA的25%和（ii）总额55,000，000美元中的较高者；此外，前提是，如适用于在截止日期后十二（12）个月的日期或之前发行的任何Pari Passu债务的加权平均收益率超过每年0.50%以上根据本协议条款应付的适用加权平均收益率（经修订至该计算日期），就B档定期贷款而言，然后，B档定期贷款当时有效的适用保证金应自动提高到一定水平，使得B档定期贷款的加权平均收益率低于该等PARI PASU债务的加权平均收益率每年0.50%（不包括惯常过桥融资的较短加权平均收益率，根据惯常条件，将自动转换为或被要求交换为不规定加权平均收益率短于B档定期贷款当时剩余加权平均收益率的永久融资）；但如果任何PARI Passu债务包括高于适用于任何现有类别定期贷款的定期SOFR或替代基本利率下限的定期SOFR或替代基本利率下限，则利率下限之间的这种差异应包括在为本条款（i）的目的计算加权平均收益率时，但仅限于适用于现有定期贷款的定期SOFR或替代基本利率下限的增加将导致当时根据其生效的利率增加，在这种情况下，适用于现有定期贷款的定期SOFR或替代基本利率下限（但不是适用的利率）应增加到利率下限之间的这种差异的程度；

（q）借款人或任何附属担保人的初级债务以及与此有关的任何再融资债务；但前提是（i）该等债务不早于发生该等债务时贷款的最晚到期日后91天到期，（ii）该等债务不需要在其最后到期日之前进行任何预定的摊销、强制性提前还款、赎回、偿债基金付款或购买要约（根据惯常的资产出售、损失事件、变更，超额现金流或控制权变更提前还款条款和违约事件发生后的惯常加速权），在每种情况下，在发生此类债务时贷款的最晚到期日后91天的日期之前，进一步规定此类债务可能以旨在再融资或以长期债务取代的过渡或其他临时信贷安排的形式发生（只要此类信贷安排包括满足上述第（i）款要求的惯常“展期条款”），在这种情况下，在此类“过桥”或其他信贷融资发生一周年当天或之前，上文第（i）条不得禁止列入“过桥”融资的惯常条款，包括惯常的强制性提前还款、回购或赎回条款；，（iii）此类债务不由担保人以外的任何人提供担保，（iv）如果有担保，则此类债务由全部或少于全部担保物作为担保，其基础低于为本协议项下义务提供担保的留置权，（v）条款和条件（定价、利率下限、折扣、费用除外，溢价和可选择的提前偿还或赎回条款）的此类债务，经借款人善意认定，对借款人而言（整体而言）并不比贷款文件的条款和条件（整体而言）或按当时的市场条款的其他方面不利，（vi）在发生时或将由此导致的任何违约事件均不得发生并仍在继续，以及（vii）在发生此类债务和所有相关交易之日对任何债务的发生或解除产生形式上的影响后，如同在可获得财务报表的、然后最近结束的四个财政季度期间的第一天完成一样，（a）对于以次级基础由抵押品担保的债务，综合高级担保净杠杆比率（不扣除从拟议发生的此类债务的发生中收到的任何现金）将不超过5.00：1.00；对于无担保的债务，（b），（1）合并总净杠杆比率（未将拟议发生的此类债务的发生所收到的任何现金进行净额结算）将不超过6.00：1.00或（2）固定费用覆盖率将不超过2.00：1.00；此外，条件是，非贷款方的受限制子公司发生的此类债务的本金总额，连同非贷款方的受限制子公司根据“许可债务”定义（t）条发生的债务本金总额，非贷款方的受限制子公司产生的增量等值债务和初级债务，不得超过在此类处置时母公司财务报表可在内部获得（按形式计算）的最近结束的计量期的EBITDA的25%和（ii）总额55,000，000美元中的较高者；

（r）（i）就任何准许售后回租交易而招致的债务，及（ii）上述第（i）条所指明的任何债务的再融资、退款、续期或延期，但除非本协议另有准许，否则任何该等债务的本金额不会增加至紧接该等再融资前的未偿还本金（加上所有应计利息及完成该等再融资所需的任何合理确定的溢价的金额以及与此有关的合理费用和开支），退款，展期或展期，且与该等债务有关的直接和或有义务人不变；

（s）任何受限制附属公司向母公司或任何母公司实体的任何现任、未来或前任董事、高级人员、顾问或雇员或其遗产或该等遗产的受益人发行的债务，以资助购买、赎回、收购或报废本协议第6.03（a）（vii）（a）条（限制性付款；某些债务付款）所允许的股权的价值，在任何时候的本金总额未偿还，包括根据本条款所载规定为退还、再融资或替换任何债务而招致的所有再融资债务，在任何时候未偿还的不超过10,000，000美元；

（t）债务、借款人或任何受限制子公司为收购融资而招致的不合格股本或优先股，或被收购债务，包括为退还、再融资或替换任何此类债务而招致的所有再融资债务、不合格股本或优先股，本金总额（连同根据本条款（t）项发生和未偿还的所有其他债务）不超过（i）截至最近结束的计量期EBITDA的25%（在发生时母公司的财务报表可在内部获得（按备考基础计算）和（ii）任何时候未偿还的55,000，000美元中的较高者；

（u）借款人或任何其他受限制附属公司的其他无担保债务以及与其有关的本金总额的任何再融资债务（连同根据本条款（u）项已招致和未偿还的所有其他债务）不超过（i）在发生时母公司财务报表可在内部获得（按形式计算）的最近结束的计量期间的EBITDA的50%和（ii）在任何时间未偿还的115,000，000美元中的较高者；

（v）定期债务，其收益仅用于以现金抵押为信贷支持目的签发的信用证，或用于与非集团成员的人替换购买协议或其他合同规定的担保或存款；

（w）借款人或其任何受限制子公司的债务（“增量等值债务”）以及由担保物按（x）与债务同等优先（但不考虑补救办法的控制）或（y）与债务的次级基础担保的与债务相关的任何再融资债务，其本金总额在任何时候不超过允许的未偿增量金额减去在该时间或之前根据第2.21节（增量融资）产生的增量承诺和增量贷款的（不重复）本金总额；规定任何违约或违约事件均不得在发生该等债务时发生并仍在继续，或将由此产生，但进一步规定，该等债务须（1）如该等债务以与债务同等的优先权基础（但不考虑对补救办法的控制）作担保，则该等债务的到期日在该等债务发生时的最近一个到期日之后，且如该等债务以低于该等债务的基础作担保，有一个到期日，即在发生该债务时的最近到期日后至少91天，（2）如果该债务以与债务同等的优先权（但不考虑补救措施的控制权）作担保，则其加权平均到期期限不短于融资的最长剩余加权平均到期期限，如果该债务以低于债务的基础作担保，则不应在到期前进行预定的摊销，（3）如该等债务以与债务同等的优先权（但不考虑对补救办法的控制）作担保，则不受任何强制性提前偿还、回购或赎回条款的约束，除非该等债务的提前偿还、回购或赎回伴随着根据第2.10条（提前偿还贷款）按比例提前偿还本协议项下贷款的未偿本金部分，如果该等债务以低于债务的基础作担保，则不受强制性赎回、回购、提前偿还或偿债基金义务的约束（根据惯常资产出售除外，发生损失时，超额现金流（前提是此类超额现金流扫描不需要应用任何超额现金流，否则根据第2.10节将被要求应用于本协议项下贷款的提前还款）（贷款提前还款）和控制权变更提前还款条款以及违约事件后的惯常加速权利），在每种情况下，在发生此类债务时的最晚到期日之前，（4）如果此类债务与债务以同等优先权（但不考虑补救措施的控制权）作担保，以债务证券的形式，并受《Pari Passu债权人间协议》和（如果当时有效）《初级留置权债权人间协议》的约束，如果此类债务以债务的初级基础作担保，则受初级留置权债权人间协议的约束，（5）不由担保人以外的任何人提供担保，以及（6）有条款和条件（定价、费率下限、折扣、费用除外，溢价和可选的提前还款或赎回条款），即在善意中确定借款人对借款人的好处（当作为一个整体时）不比贷款文件的条款和条件（当作为一个整体时）大打折扣；

（x）借款人和/或任何受限制附属公司在紧接截止日期后的营业日（包括该日）期间发生的未偿还本金总额不超过借款人（或任何母实体并由该母实体向借款人提供的已转换为或交换为合格股本的许可股权发行（或债务证券发行）（根据第7.04条规定的特定股权出资（特定股权出资））的所有现金出资总额或现金收益净额的100%的债务，在每种情况下，在不以其他方式适用该等金额的范围内，以及为退还、再融资或置换任何该等债务而招致的任何再融资债务；

（y）其他债务，连同根据第6.07（w）节（投资）作出的投资和收购，数额不超过（i）截至最近结束的计量期EBITDA的35%（其时母公司的财务报表可在内部获得（按备考基础计算））和（ii）任何时候未偿还的80,000，000美元中的较高者；但任何投资的价值不得基于该投资的名义金额，而是，应以合同项下担保方在任何时候产生该担保的实际风险敞口为依据；及

（z）所有溢价（如有）利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费、原发行折扣的摊销、以实物支付的利息以及上文（a）至（y）条所述债务的额外或或有利息，以及与此有关的任何再融资债务。

“允许的股权发行”是指借款人或任何母公司的任何合格股本的任何出售或发行。

“许可持有人”是指（a）保荐人，（b）管理层股东；但在任何情况下，管理层股东不得被视为母公司超过百分之十（10%）的已发行有表决权股权的许可持有人，（c）任何由保荐人控制的人，以及（d）任何合格的所有者，只要在该交易生效后提供评级重申。

“许可的第一留置权再融资债务”系指以担保物上的留置权作为担保的与担保债务的留置权在同等基础上（但不考虑补救措施的控制）的许可信贷协议再融资债务；但前提是（a）该等债务不以担保物以外的贷款方的任何资产上的任何留置权作为担保，（b）担保该等债务的留置权是根据担保协议和其他担保文件设定并由其证明的，以及（c）有关该等债务的授权代表应已成为Pari Passu债权人间协议的一方。

“允许的增量金额”是指，在任何时候，（a）就任何循环承诺增加而言，50,000，000美元，减去在该时间之前根据使用本条款（a）允许的增量金额而确定的增量承诺总额，以及（b）就任何增量定期融资而言，金额等于或低于（i）在支付第二修正案增量定期贷款之前的（a）（x）中较高者，225,000，000美元和之后的（y）75,000，000美元之和，（b）截至最近结束的计量期EBITDA的100%且母公司的财务报表可在内部获得，加上（ii）定期贷款的所有自愿预付款、回购、赎回和其他报废、任何增量定期贷款或任何增量等值债务与B档定期贷款同等担保，以及循环贷款的所有自愿预付款，同时伴随相应的自愿永久承诺减少循环承诺和任何增量循环融资，在每种情况下，前提是此类预付款、回购，赎回和其他退休并没有用任何长期债务的收益来提供资金。

“许可投资”是指：

（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，到期日不超过自该债务取得之日起二十四（24）个月；但须以美国的充分信任和信用作抵押以支持该债务；

（b）（i）为贷款人或（ii）（a）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并为联邦储备系统的成员，（b）发行（或其母公司发行）穆迪评级为至少P-2（或当时同等等级）或标普评级为至少“A-2”（或当时同等等级）的商业票据，且（c）资本和盈余合计至少为250,000，000美元（任何该等银行为“经批准的国内银行”），在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起三百六十（360）天；

（c）经认可的国内银行（或其母公司）发行的商业票据及浮动利率或固定利率票据，或任何由评级为A-2（或等值）或更高的国内公司发行或由评级为A-2（或穆迪）或P-2（或等值）或更好的国内公司担保的任何浮动利率票据，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起三百六十（360）天；

（d）有市场的短期货币市场基金和类似基金（包括将部分资产投资于市政证券的此类基金）分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果穆迪或标普在任何时候均不得对此类义务进行评级，则应获得借款人选择的其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（e）任何人与银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过250,000，000美元，用于由美国政府或美国任何机构或工具发行或完全担保或投保的直接债务，而该人应在其中拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权限制），并在购买该等权益之日具有至少为回购债务金额100%的公平市场价值；

（f）由美国的任何州、联邦或领地、由任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的收购之日起平均期限为十二（12）个月或以下的证券；

（g）仅就任何外国子公司而言，相当于上述（a）至（f）条所述的票据，以欧元或在信用质量和期限上与上述所述者相当的任何其他外币计价，并在与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理要求范围内，由公司在美国以外的任何司法管辖区用于现金管理目的；

（h）根据《公认会计原则》归类为借款人流动资产或受限制子公司的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资项目，这些项目由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理，其投资组合受到限制，至少95%的此类投资具有本定义（a）至（g）条所述的性质、质量和期限；和

（i）投资基金将至少95%的资产投资于上述（a）至（h）条所述类型（包括信用质量和期限）的证券。

“允许的合资企业投资”是指对合资企业的投资，不超过（a）（i）在此类投资时母公司财务报表可在内部获得（按备考基础计算）的最近结束的计量期的EBITDA的35%和（ii）总额80,000，000美元加上（b）任何金额中的较高者借款人或任何受限制的附属公司根据截止日期的该合营企业的适用组织文件有合同义务出资加上（c）借款人及其受限制的附属公司以现金支付的资本支出，金额不超过借款人在该合营企业的按比例直接或间接权益，除非该合营企业的组织文件另有许可或要求，无论是直接支付还是通过资本催缴（或其他方式）支付。

“许可留置权”是指：

（a）根据贷款文件设定的留置权（包括就再融资融资融资协议、增量融资协议、有担保利率对冲协议、有担保商品对冲协议和有担保财资服务而言）；

（b）根据“允许的债务”定义的（d）、（p）、（q）和（w）条允许的担保债务的抵押品上的留置权；但此种留置权应受适用的债权人间协议的约束（任何此类留置权在不构成抵押品的财产上的情况除外）；

（c）附表6.01所列任何受限制附属公司的任何资产的任何留置权；但（i）该留置权不适用于该受限制附属公司的任何其他资产，及（ii）该留置权只须担保其于本协议日期担保的债务，以及（a）不会增加其未偿还本金的任何延期、续期及再融资，而（b）如构成债务的任何该等债务，则根据本协议准许作为就该等债务的再融资债务；

（d）未逾期超过六十（60）天的税款、摊款或其他政府征费或收费的留置权，或借款人或任何受限制的附属公司（视属何情况而定）出于善意提出异议的留置权，且已按照公认会计原则要求为其提取了足够的准备金；

（e）（i）就根据第7.01（i）条（违约事件）并不构成违约事件的判决而作出的任何扣押或判决留置权，或（ii）确保与该等判决有关的上诉或其他担保债券；

（f）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权（i），（二）附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（三）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的以银行或其他金融机构为受益人的担保在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权或与在存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法），且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；提供受该等留置权规限的存款账户或资金，并非设立或存放的目的是为本条例不允许的任何债务提供抵押品；

（g）在借款人或任何受限制附属公司收购任何资产之前存在于该资产上的任何留置权，或在该人成为受限制附属公司（或在本协议允许的交易中与受限制附属公司合并或合并或并入受限制附属公司的任何先前不是受限制附属公司的人）的任何资产上存在于该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）之前的日期之后的任何留置权；条件是（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为受限制附属公司（或该合并或合并）有关的情况下设定，（ii）该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产（在任何该等合并或合并的情况下，作为其一方的任何受限制附属公司的资产）和（iii）此类留置权应仅担保其在此类收购之日或该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）之日担保的那些债务，以及（a）不会增加其未偿本金金额和（b）在构成债务的任何此类债务的情况下，根据本协议被允许作为与其相关的再融资债务的任何延期、展期和再融资；

（h）对借款人或任何受限制子公司购置、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权；但前提是（i）此类留置权仅担保“许可债务”定义（h）条款允许的债务以及与此相关的不构成债务的义务，以及（ii）此类留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他资产（其收益和产品除外）；此外，前提是，如果就一次以上购买任何固定资产或资本资产的融资而欠任何人的购货款义务，此类留置权可担保所有此类购置款债务，并可适用于由该人融资的所有此类固定资产或资本资产；但一个贷款人提供的设备的个别融资可交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；

（i）（x）在正常经营过程中产生的第一买方留置权和（y）房东的留置权和承运人、承包商、仓库管理员、机械师、材料工、修理工和供应商的留置权以及法律规定的或在正常经营过程中产生的其他留置权（包括储存和运输费用和开支的在途库存品留置权），在每种情况下，逾期未超过六十（60）天或逾期未超过六十（60）天，未备案且未采取其他行动强制执行此类留置权或正受到适当程序善意质疑且已按照公认会计原则规定建立足够准备金的；

（j）在正常经营过程中（i）与工人赔偿、失业保险、老年福利和其他类型的社会保障有关而招致的留置权（ERISA第四章规定的任何留置权除外），或作出的存款或质押，（ii）为保证（或获得信用证和/或银行担保，以保证）履行投标、法定义务、健康、安全和环境义务、担保债券、中止、海关和上诉债券、投标、租赁（资本租赁义务除外）、履约债券、购买、建造或销售合同，向借款人或其任何受限制的子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付和赔偿义务（包括与信用证或为其利益而提供的银行担保有关的义务），以及其他类似义务或（iii）以其他方式履行法定或法律义务；但在每种情况下，此类留置权不是因发生或维持借款债务而招致或作出的；

（k）授予他人的租赁或转租、地役权、路权、执照、保留、役权、许可、条件、契诺、他人权利、限制、石油、天然气和其他矿产权益、特许权使用费权益和租赁、所有权方面的轻微缺陷、例外或不规范、侵占、突出和所有权的其他类似产权负担或例外，在每种情况下，不保证任何金钱义务，也不干预借款人和受限制子公司作为一个整体的正常业务过程的任何重大方面；

（l）就借款人或任何受限制附属公司的任何租赁不动产而言，设定或证明该租赁所有权的任何租赁或其他文书的条款和规定（但就截止日期后订立的任何该等不动产租赁而言，该等条款和规定是此类租赁和文书的惯例）；

（m）就借款人的任何不动产或以地役权、路权或类似的该等权益或遗产形式持有的任何受限制附属公司而言，任何地役权、路权批给或其他设定或证明该等地役权、路权或类似该等权益或遗产的文书的条款及条文（但就在截止日期后订立的任何该等不动产文书而言，该等条款及条文是此类类型的协议及文书的惯常做法）；

（n）分区、建筑守则及其他土地使用条例、差异、有条件使用许可、应享权利及适用于任何不动产的类似规定、许可、批准及条件，而该等规定并无实质上干扰该不动产的使用；

（o）未由借款人或任何受限制子公司设定的、影响借款人或任何受限制子公司租赁的任何不动产的基础费用利息的留置权，包括主租赁或地面租赁和从属地位或类似协议；

（p）为任何抵押的留置权提供保险的任何产权保险保单中披露的事项，或在任何ALTA/NSPS土地业权调查或此类抵押中描述的不动产的明示地图上披露的事项（无论是在截止日期签发的还是就根据截止日期后获得或以其他方式成为抵押财产的任何不动产签发的）根据抵押品和担保要求交付并由抵押品代理人接受，但不包括根据适用的政府规则以任何已颁布形式的此类产权保险保单中的任何标准或预印的所有权例外情况，并根据适用的政府规则进一步排除任何此类产权保险保单中包含的任何所谓“一揽子”或类似例外情况；

（q）对现金和许可投资的留置权，以确保根据“许可债务”定义（k）条承担的义务；

（r）与第6.04条（资产出售）允许的交易中的任何股权或其他资产的处置有关的，合并协议、股票或资产购买协议和类似协议中所载的与此种处置有关的习惯权利和限制，在此种处置完成之前；

（s）仅对任何现金保证金存款、托管安排或就许可收购或本协议项下许可的其他交易的任何意向书或购买协议作出的类似安排具有留置权；

（t）就（i）任何并非全资受限制附属公司的受限制附属公司或（ii）任何并非受限制附属公司的人的股权而言，该受限制附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的任何产权负担或限制，包括任何期权、认沽权及认购权安排、优先购买权及类似权利；

（u）因就租赁、有条件出售、所有权保留、托运或在正常业务过程中订立的类似安排而进行的任何预防性UCC融资报表备案或类似备案而产生的留置权；

（v）对任何不受限制的附属公司或合资企业的股权和/或任何及所有资产或其他财产的留置权；

（w）为向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿责任（包括为其利益而就信用证或银行担保承担的责任）在正常业务过程中的质押和存款；

（x）（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（y）保险单及其收益上的留置权，以确保与之相关的保费融资；

（z）根据第42条U.S.C. § 9607（l）或其他环境法产生的留置权；

（aa）任何共享设施协议或任何相关的不干扰安排项下或与之相关的义务，但该等义务构成留置权；

（bb）（i）借款人或任何其他贷款方作为承租人订立的任何租赁下出租人或分出租人的任何权益或所有权，仅涵盖如此租赁的资产，及（ii）就借款人或任何其他贷款方的路权及不动产租赁而言，对借款人及其子公司无追索权的基础不动产所有人的债务提供担保的留置权；但任何此类留置权的止赎不会消灭或终止此类通行权或不动产租赁；但在（i）和（ii）的情况下，此类留置权不为借款人或任何其他贷款方的借款债务提供担保，并且不对借款人或任何其他贷款方的财产设押，但作为此类租赁标的的财产及其上的物品除外；

（CC）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中授予的专利、商标及其他知识产权的非独占许可；及

（dd）以本金总额担保债务或其他债务的其他留置权（连同根据本条款（dd）担保的所有其他债务和其他债务）不超过（i）在任何时候未偿还的115,000，000美元和（ii）在发生时母公司财务报表可在内部获得的最近结束的计量期（按备考基础计算）的EBITDA的50%中的较高者。

“允许的第二留置权再融资债务”系指在担保债务的留置权的次级和次级基础上，无担保或由抵押品上的留置权担保的允许的信用协议再融资债务；但前提是（a）该等债务不以除抵押品以外的贷款方的任何资产上的任何留置权作担保，（b）与此种债务有关的担保协议与担保单证基本相同（有担保代理人和行政代理人合理满意的差异）和（c）任何此种有担保债务的授权代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方。

“许可证券化文件”是指证明、有关或以其他方式管辖许可证券化融资的所有文件和协议。

“获准证券化融资”系指（i）证券化资产或其中的权益被出售或转让给一个或多个特殊目的证券化子公司或由其提供融资的一项或多项交易，以及（ii）该等特殊目的证券化子公司通过出售或借入证券化资产（包括管道和仓库融资）以及就该等证券化资产订立的任何对冲协议，为其收购该等证券化资产或其中的权益或为其提供融资（或再融资），但前提是，与此类交易有关的对借款人或任何子公司（特殊目的证券化子公司除外）的追索权，应限于适用法域内类似交易的惯常范围（由借款人善意确定）（包括在适用范围内，以与就借款人或任何子公司（特殊目的证券化子公司除外）的任何转让交付“真实出售”/“绝对转让”意见相一致的方式）。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何机构或政治分支机构。

“Pike West Coast”是指Pike West Coast Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“Pike West Coast Contribution”是指出资协议拟进行的交易。

“计划”系指ERISA第3（3）条所指的任何“雇员福利计划”（多雇主计划除外），由任何借款人ERISA集团成员赞助、维持或贡献，或任何借款人ERISA集团成员对此负有任何责任，或是（或如果该计划根据ERISA第4069条被终止，则视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“平台”应具有第9.16（b）（i）节（通信）中赋予该术语的含义。

“质押债务”是指由期票或其他票据不时证明的对母公司或任何设保人（定义见担保协议）的所有债务。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则将引用其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日的营业时间开始生效。

“私方信息”是指有关母公司、借款人、任何子公司或上述任何证券的任何非公开信息的信息。

“私人出借人代表”（Private Side Lender Representative），就任何出借人而言，是指该出借人的非公共出借人代表的代表。

“PTE”由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共侧信息”是指有关母公司、借款人、任何子公司或上述任何证券的信息，这些信息（a）是可公开获得的，（b）对于母公司、借款人、任何子公司或上述任何证券的任何证券而言，对于美国联邦和州证券法而言并不重要，或（c）构成如果母公司或借款人是一家公开报告公司（由借款人合理确定），则可公开获得的信息类型。

“公共侧放款人代表”就任何放款人而言，是指不希望接收私人侧信息的此类放款人的代表。

“合资格股本”就任何人而言，是指不包括现金股息（由该人的董事会（或类似的理事机构）宣布时仅支付的股息除外）且并非由该人或其任何受限制子公司强制赎回或可由该等股权持有人选择赎回的该等人的股权，在每种情况下，在到期日后第91天之前（不包括仅针对该个人的合格股本和现金赎回以代替该股权的零碎股份，以及在发生“资产出售”或“控制权变更”（或类似事件，无论如何计价）时的赎回，只要任何此类赎回要求仅在全额偿还（或放弃）所有货币义务（或有赔偿和偿还义务除外）后才开始生效；但前提是，向任何雇员或为雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何人的股权应构成合格股本，尽管该人或其任何附属公司有义务回购该等股权以满足适用的法定或监管义务，或由于该雇员被解雇、死亡或残疾）。

“合格所有者”是指（a）拥有或是某人的直接或间接子公司，或由某人管理或控制的基金或账户或其他投资工具组成的任何人，该人拥有或有其在借款人的直接或间接所有权权益方面的义务，由在每种情况下拥有至少400,000，000美元有形净资产（或至少400,000，000美元的管理资产）的人担保，（b）（i）是（或是）拥有或管理（或曾拥有或曾管理）中游系统的人，或（ii）已聘用在中游系统业务方面经验丰富的经营者；但如在适用转让生效后，（b）条须当作已信纳，借款人继续由国家认可的合格供应商为符合上述（b）款（二）项规定标准的借款人管理和运营项目管理及运营维护服务（确认并同意，如果借款人在适用转让生效后与紧接适用转让之前由同一人管理和运营，则该人应被视为已满足上述要求）；（c）在该人成为借款人未偿权益的所有者之前，已遵守贷款人所有适用的“了解你的客户”和反洗钱要求。

“合格IPO”是指母公司或母公司的任何母公司根据根据《证券法》向SEC提交的有效注册声明（无论是单独或与二次公开发行有关）在承销的首次公开发行（根据表格S-8上的注册声明进行的公开发行除外）中发行其共同股权。

“季度日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“评级重申”是指，就向合格所有者的任何转让而言，标普和穆迪各自应已提交书面确认，即该等实体根据本协议作出或承诺授予B类定期融资的信用评级不得低于该评级机构（视情况而定）在紧接该评级机构知悉拟议发生该转让及其相关的所有交易之前授予该B类定期融资的评级，在每一种情况下，在发生此类拟议转让后，以及与此相关的所有交易生效。

“Razorback管道”是指一条67英里、直径8英寸的州际公共运输管道，将轻精炼产品从Borrower位于密苏里州芒特弗农的终端运输到Borrower位于阿肯色州罗杰斯的终端。

任何人的“不动产”系指该人对该人拥有、租赁、许可或经营的任何和所有不动产的所有权利、所有权和权益，连同所有改良和附属物固定装置以及与其所有权、租赁或经营有关的其他不动产和权利。

“应收款资产”是指借款人或任何子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款（包括任何汇票）及相关资产和财产。

“收件人”是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。

“追偿事件”系指与借款人或任何受限制子公司的任何资产有关的任何财产或伤亡保险索赔或任何谴责程序的任何和解或付款，但不包括构成收入或收入损失赔偿的所有可识别金额，包括但不限于业务中断保险。

“再融资”是指根据（a）截止日期的现有信贷协议和（b）海港现有信贷协议，在每种情况下，全部义务的偿还、提前还款、回购、撤销或解除、所有承诺和保证的终止以及所有留置权和其他担保权益的解除。

“再融资承诺”应具有第2.23（a）节（再融资便利）中赋予该术语的含义。

“再融资便利协议”系指由母公司、借款人、行政代理人和一名或多名再融资贷款人签订并在其之间签订的形式和实质上均令行政代理人合理满意的再融资便利协议，该协议确立了再融资承诺并对本协议和其他贷款文件进行第2.23节（再融资便利）所设想的其他修订。

“再融资债务”是指，就任何债务（“原始债务”）而言，任何将该原始债务展期、展期或再融资的债务（或与此相关的任何再融资债务）；但（a）该再融资债务的本金额不得超过该原始债务的本金额，但不超过与该原始债务有关的应计和未付利息以及与该等展期、展期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支的金额除外；（b）该再融资债务所述的最终到期日不得早于该原始债务，且该等规定的最终到期日不受可能导致该等规定的最终到期日发生在该原始债务的规定的最终到期日之前的日期的任何条件的限制；（c）该等再融资债务的加权平均到期期限应长于该等原始债务截至该等延期、展期或再融资之日剩余的加权平均到期期限；（d）该等再融资债务不应构成任何附属公司的义务（包括根据担保），而该义务不应是（或，就后收购的附属公司而言，不应被要求成为）该原始债务的债务人，如果借款人不应是该原始债务的债务人，则不应构成借款人的义务，并且在每种情况下，仅应在其对该原始债务的义务范围内构成该附属公司或借款人的义务；（e）如果该原始债务应已从属于这些义务，此类再融资债务还应以不低于对贷款人有利的任何重大方面的条款从属于债务；（f）此类再融资债务不得以除为此类原始债务提供担保的资产以外的任何资产上的任何留置权作为担保（或根据其条款本应被要求为此类原始债务提供担保），或者，如果为此类原始债务提供担保的留置权应已按合同从属于为这些债务提供担保的任何留置权，（g）如有关该等原始债务的授权代表已成为《Pari Passu债权人间协议》或《初级留置权债权人间协议》（如适用）的订约方，则有关该等再融资债务的授权代表应已成为《Pari Passu债权人间协议》或《初级留置权债权人间协议》（视情况而定）的订约方。

“再融资贷款人”应具有第2.23（a）节（再融资便利）中赋予该术语的含义。

“再融资贷款”应具有第2.23（a）节（再融资便利）中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第2.08（c）节（一般偿还贷款；债务证据）中赋予该术语的含义。

“条例D”是指不时生效的美国联邦储备委员会条例D以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“U条例”是指美国联邦储备委员会不时生效的U条例以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条”是指不时生效的美国联邦储备委员会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员及其关联公司各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、顾问、代理人、继任者、受让人或代表。

“放流”是指在环境中、向环境中、向环境中或通过环境中进行的任何放置、溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置或沉积或迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

就任何计划而言，“可报告事件”系指ERISA第4043（c）节及其下的法规所定义的任何可报告事件，其30天通知期未被PBGC豁免。

“重定价交易”应具有第2.10（d）节（提前偿还贷款）中赋予该术语的含义。

“规定的增量放款人”是指在任何时候，有增量贷款和未使用的增量承诺占当时未偿还增量贷款和未使用增量承诺之和的50%以上的增量放款人。就本定义而言，任何关联贷款人或违约贷款人的增量贷款和未使用的增量承诺在任何时候确定所需的增量贷款人时均应不予考虑。

“规定贷款人”是指在任何时候，有贷款和未使用承诺占当时未偿还贷款和未使用承诺之和的50%以上的贷款人。就本定义而言，任何关联贷款人的贷款和未使用的承诺在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。就本定义而言，任何违约贷款人的贷款和未使用承诺在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“规定的提前还款日期”应具有第2.10（c）节（贷款的提前还款）中赋予该术语的含义。

“规定的循环放款人”在任何时候均指“多数权益”定义（a）条所述的循环放款人。就本定义而言，在任何时候确定所需的循环贷款人时，应忽略任何关联贷款人的循环承诺和循环风险敞口。

“规定的乙类定期贷款人”是指在任何时候，有乙类定期贷款和未使用的乙类定期承诺的乙类定期贷款贷款人占当时未偿还的乙类定期贷款和未使用的乙类定期承诺之和的50%以上。就本定义而言，任何关联贷款人或违约贷款人的B档定期贷款和未使用的B档定期承诺在任何时候确定所需的B档定期贷款人时均应不予考虑。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“受限”是指，在提及任何人的现金或许可投资时，此类现金或许可投资（a）在根据公认会计原则编制的该人的综合资产负债表中显示（或将被要求显示）为“受限”，（b）受任何债权人（包括对冲协议下的任何交易对手）控制或受制于任何有利于任何债权人的留置权，或（c）由于合同要求或法律要求，在任何情况下，在上述（a）、（b）或（c）条款方面，不能以其他方式普遍供该人使用，（i）根据担保文件设定的留置权（以及通过控制所要求的完善）和（ii）根据“许可留置权”定义的（b）或（f）条允许的留置权除外。

“限制性支付”系指因购买、赎回、撤销、报废、收购、注销、偿还或终止借款人或任何受限制子公司的任何股权或收购借款人或任何受限制子公司的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利而对借款人或任何受限制子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“受限子公司”是指借款人及借款人除非受限子公司外的各子公司；但凡非受限子公司不再为非受限子公司，该子公司即为“受限子公司”。截至结算日，借款人的所有附属公司均为受限制附属公司。

“留存的超额现金流量金额”是指，截至任何确定日期，总额不超过（a）（i）在此类投资时母公司财务报表可在内部获得（按备考基础计算）的最近结束的计量期间的EBITDA的50%和（ii）120,000，000美元加上（b）（i）适用会计年度的超额现金流量乘以（ii）100%减去适用会计年度的ECF百分比（以百分比表示）两者之和的较高者。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款的承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人将作出的循环贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能会根据该贷款人根据第9.04条（继承人和受让人）、增量融资协议或再融资融资协议作出的转让或向该贷款人作出的转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01，或载于该贷款人应酌情承担其循环承诺所依据的转让和假设中。贷款人循环承付款项的初步总额为150,000，000美元。

“循环承诺增加”应具有第2.21（a）（i）节（增量设施）中赋予该术语的含义。

“循环风险敞口”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环贷款的未偿本金金额及其在该时间的循环信用证债务和Swingline债务金额的适用百分比的总和，不重复。

“循环延期”应具有第2.24（b）节（定期贷款和循环承诺的延期）中赋予该术语的含义。

“循环延期要约”应具有第2.24（b）节（定期贷款和循环承诺的延期）中赋予该术语的含义。

“循环延期系列”应具有第2.24（b）节（定期贷款和循环承诺的延期）中赋予该术语的含义。

“循环贷款”是指根据本协议作出的循环承诺和循环贷款。

“循环贷款测试条件”是指截至任何计量期的最后一天，所有循环贷款和已提取信用证债务（不包括已以现金作抵押的信用证）的未偿还总额超过循环承诺的35%。

“循环融资到期日”是指（i）2029年8月31日和（ii）在任何B档定期贷款仍未偿还的情况下，以较早者为准，即B档定期到期日前九十一（91）天的日期（考虑到任何延期或再融资）。

“循环信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该贷款人按照本协议规定的适用百分比或其他适用份额为其参与任何循环信用证借款提供资金。

“循环信用证借款”系指根据第2.04（c）（iii）节（信用证）规定的任何信用证项下的循环信用证付款产生的未获偿付的信贷展期。

“循环信用证信用证发行承诺”是指附表2.01中规定的金额，作为各循环贷款人的循环信用证发行承诺。

“循环信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的任何款项。

“循环信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还信用证的未提取总额加上任何未偿还金额的总和加上所有循环信用证借款的总和。

“循环信用证分限额”是指金额等于35,000，000美元。

“循环贷款人”是指有循环承诺或循环贷款的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01（b）节（承诺）提供的贷款。

“通行权”是指未记录和记录（如适用）的费用契据、租约、地役权、通行权、劳役、许可证、许可证和其他文书和协议。

“标普”系指标准普尔评级集团。

“售后回租交易”就任何人而言，是指涉及该人的任何资产或财产的任何交易，无论是现在拥有的还是以后获得的，该人据此出售或转让该等资产或财产，然后或随后出租该等资产或财产或其任何部分。

“制裁”应具有第3.09（d）（i）节（诉讼；遵守法律）中赋予该术语的含义。

“预定物资项目运营日期”是指借款人书面指定的日期（由行政代理人批准（此种批准不得无理扣留或延迟））作为物资项目运营日期预定发生的日期，但该指定必须由借款人在要求对EBITDA进行第一次调整之日或之前交付给行政代理人。

“SeaPort现有信贷协议”是指Pike West Coast（作为控股公司）、SeaPort Financing LLC（一家特拉华州有限责任公司）作为借款人、Macquarie Capital Funding LLC（作为行政代理人、抵押品代理人和发行银行）以及其他贷款方于2018年10月31日签署的信贷协议。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订”是指借款人、母公司、行政代理人和第二次修订增量放款人于2024年4月15日对信贷协议作出的某些第2号修订。

“第二修正案生效日期”是指2024年4月15日。

“二次修正增量放款人”是指作为“二次修正增量放款人”在二次修正增量融资协议签署页上列示的银行、金融机构和其他机构放款人。

“第二修正案增量定期贷款”是指根据第二修正案和第二修正案增量融资协议发放的增量定期贷款。

“第二次修订增量融资协议”是指第二次修订增量贷款人、借款人和行政代理人于2024年4月15日签署的某些增量融资协议。

“有担保商品对冲协议”系指借款人或担保人与有担保商品对冲贷款人之间订立的任何对冲协议，旨在对借款人或任何担保人面临的商品价格波动风险以及就任何商品订立的任何掉期、上限、项圈、看跌、看涨、下限、期货、期权、现货、远期、收费协议、燃料买卖协议、燃料运输协议、燃料储存协议、净额结算协议或类似协议，无论是实物还是金融，以及任何协议（包括任何担保，信用套或类似安排）为前述事项提供信用支持且在正常经营过程中发生且不用于投机目的。

“有担保商品对冲贷方”是指根据第9.16条（通信）成为“有担保对冲提供商”的每个贷方（或此类贷方的关联公司）以及在每种情况下成为“有担保对冲提供商”的相互认可的交易对手，如果任何认可的交易对手不是贷方或贷方的关联公司，已加入互换债权人间协议条款的国家规定，任何超过50,000，000美元的债务（根据贷款方截至适用的估值日（如适用的主协议中所定义）在任何时间根据任何有担保商品对冲协议欠任何在截止日期不是贷款人或贷款人的关联的经批准的交易对手的总额计量），应被视为不是有担保商品对冲协议项下的债务，并且，为免生疑问，不得成为本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务。

“有担保利率对冲协议”是指借款人与有担保利率对冲贷款人之间订立的旨在对冲借款人在正常业务过程中产生的利率风险敞口的任何对冲协议，而不是用于投机目的。

“有担保利率对冲贷款人”是指任何对冲协议的任何对手方，如果且在（a）该对手方是安排人、代理人、a贷款人或本协议项下任何上述事项的关联机构截至截止日期或在订立该对冲协议时，且（b）该等对手方已通过借款人的书面通知向行政代理人指定为就贷款文件而言的有担保利率对冲贷款人（该通知可指定该对手方为任何ISDA或其他管辖一项或多项对冲协议的主协议的有担保利率对冲贷款人）。

“有担保利率对冲义务”系指任何贷款方根据有担保利率对冲协议产生或与之相关的所有义务（货币或其他，无论是绝对或或有、已到期或未到期）。

“担保方”是指统称为行政代理人、担保物代理人、贷款人、发行银行、有担保利率对冲贷款人、有担保商品对冲贷款人和有担保国债贷款人。

“有担保国库贷款人”是指任何国库服务的任何提供者，如果且在（a）该提供者曾是（i）安排人的范围内，截至截止日期或在订立有关提供该等库务服务的适用协议时或（ii）就提供该等库务服务订立适用协议时的贷款人或贷款人的附属公司，以及（b）该等对应方已通过借款人的书面通知向行政代理人指定为就贷款文件而言的有担保库务贷款人。

“有担保国库服务”是指任何有担保国库贷款人向任何贷款方提供的任何国库服务。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券化资产”系指借款人或任何附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有的或借款人或任何附属公司拥有任何权利或权益的任何以下资产（或其中的权益），在每种情况下，不考虑这些资产或权益位于何处：（a）应收款资产，（b）与使用商号和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务有关的特许经营费、特许权使用费和其他类似付款，（c）与借款人及其附属公司产品的分销和销售有关的收入，（d）应收特许经营商的租金、房地产税和其他非特许权使用费，（e）与本定义所列任何类型资产的产生有关的知识产权，（f）不动产的宗地或权益，连同所有地役权、世袭和附属物、与其所有权、租赁或经营有关的所有改良和附属物固定装置和设备，（g）任何特殊目的证券化子公司或特殊目的证券化子公司的任何股权以及任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议项下的任何权利，为促进该实体的组织而订立的组织或组建文件或其他协议，（h）任何库存和任何设备、与非关联第三方的合同权利、网站域名和相关财产以及特殊目的证券化子公司按照其规定的目的运营所必需的权利，（i）与礼品卡或类似计划相关的任何权利和义务，（j）其他资产和财产（或此类资产或财产的收益），但以能够包括在适用法域相关类型的证券化交易中为限（由借款人善意确定）。

“担保协议”是指借款人、母公司、其各附属担保方及担保物代理人之间不时修订、修订和重述或以其他方式修改的质押和担保协议，日期截至交割日。

“担保文件”系指担保协议、任何知识产权担保协议、抵押物、债权人间协议、任何其他债权人间协议、存款账户控制协议以及根据上述任何一项或根据第5.09节（保证义务和提供担保的契约）、5.10（关于抵押品的信息）或5.11（进一步保证）签立和交付的所有其他文书和文件。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的SOFR借款。

“SOFR贷款”系指（a）就循环贷款而言，按调整后定期SOFR计息的贷款，但根据“替代基准利率”定义的（c）条除外；（b）就B档定期贷款而言，按定期SOFR计息的贷款，但根据“替代基准利率”定义的（c）条除外。

“系列”应具有第2.21（f）节（增量设施）中赋予该术语的含义。

“偿付能力”或“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人（在综合基础上）而言，在该日期，（a）该人的资产的公允价值在综合基础上超过其债务和负债、次级、或有或其他情况，（b）该人的财产在综合基础上的公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期，（c）该人在综合基础上有能力支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为该等负债已成为绝对债务和到期债务，而（d）该人在综合基础上没有从事，也不会从事其拥有不合理的小资本的业务。

“特殊洪水危险区域”是指FEMA确定为具有FEMA洪水保险费率地图或洪水危险边界地图上显示的特殊洪水或泥石流和/或与洪水有关的侵蚀危险的区域。

“特殊目的证券化子公司”是指（i）借款人为获得证券化资产或其中权益而就许可的证券化融资而设立的直接或间接子公司，其组织方式（由借款人善意确定）旨在降低其与母公司、借款人或任何子公司（特殊目的证券化子公司除外）实质性合并的可能性，借款人或任何此类子公司将成为债务人救济法下的程序的约束对象，并且（ii）特殊目的证券化子公司的任何子公司。

“特定收购协议陈述”系指就有限条件收购而言，由或代表该等有限条件收购的目标、其附属公司或其各自业务在适用收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于适用的集团成员有权终止其在该收购协议下的义务或因违反该等陈述和保证而拒绝完成该等有限条件收购。

“特定处置”系指直接或间接导致借款人或任何受限制子公司以超过20,000，000美元的对价出售、转让或以其他方式处置资产（包括但不限于合格股本和不合格股本）的任何交易或一系列关联交易。

“特定股权出资”应具有第7.04节（特定股权出资）中赋予该用语的含义。

“特定陈述”统称为第3.01（a）节（组织；权力和权威）和（b）（ii）（因为它与贷款方有关）、第3.03（a）节（授权；无冲突）和（b）（i）（b）（因为它与贷款方有关）、第3.04节（可执行性）、第3.09（b）、（c）和（d）节（诉讼；遵守法律）、第3.10节（联邦储备条例）、第3.11节（投资公司法；能源监管状况）、第3.16节（偿付能力）和第3.19节（抵押事项）中规定的陈述和保证。

“特定交易”系指收购、处置、剥离、根据第5.15条指定任何子公司为非限制性子公司（子公司的指定）、任何债务的发生或偿还（营运资金用途除外）、任何投资（在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式），或借款人和/或其子公司的任何重组、经营改善、成本节约举措和其他类似举措（包括但不限于合同的修改和重新谈判以及其他安排）。

“保荐人”是指ArcLight Capital Partners，LLC或由ArcLight Capital Partners，LLC控制或管理或与其共同控制的任何实体（包括ArcLight Energy Partners Fund VI，L.P.）。

“次级附属债务”系指借款人或其任何受限制附属公司的任何债务，该债务（a）欠作为借款人的附属公司或其任何受限制附属公司的任何人，且（b）满足次级债务要求。

任何人的“次级债务”是指该人的任何债务，该债务在受偿权上从属于该人的任何其他债务（为免生疑问，包括次级关联债务）。

“次级债务要求”是指，就任何债务而言，要求（a）该等债务在受偿权上从属于行政代理人合理满意的条款和条件下的债务，（b）该等债务是无担保的，（c）该等债务所述的最终到期日不早于该等债务发生时有效的最近到期日后91天的日期，且此类规定的最终到期日不受任何可能导致此类规定的最终到期日发生在发生此类债务时有效的最近到期日之后91天的日期之前的日期的条件的限制，（d）此类债务不需要在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在其任何持有人的选择下摊销、偿还、预付、赎回、回购或延期（控制权变更时回购的惯常要约除外，资产出售或损失事件和违约事件后的惯常加速权利）在发生此类债务时有效的最近到期日后91天的日期之前，（e）此类债务不构成贷款方以外的任何人的义务（包括根据担保），并且（f）此类债务包含条款和条件（不包括定价，溢价和可选择的提前还款或可选择的赎回条款）在其发生之日属于市场条款（由借款人的董事会（或其他理事机构）善意确定）或在实质上不比本协议所载的契诺和违约事件更具限制性（前提是借款人的授权官员的证书至少在该债务发生前五（5）个工作日交付给行政代理人，连同对此种债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，说明借款人已善意地确定此种条款和条件满足本条款（f）的要求，应是此类条款和条件满足此种要求的确凿证据，除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知借款人其不同意此种确定（包括对其不同意的依据的合理描述）。

“附属”是指，就任何人而言，

（a）任何法团、协会或其他业务实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似人士除外），而其证券或其他所有权权益代表在选举董事、管理层成员或其受托人时有权投票的股权的50%以上，在作出任何决定时，直接或间接由该人或一个或多个附属公司拥有、控制或持有，或由该人同时拥有、控制或持有；及

（b）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似人士，而其（i）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式；及（ii）该人士或该人士的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该人士。

除非文意另有所指，本文中提及的“子公司”应指借款人的子公司。

“附属公司担保人”是指（a）借款人的每一家并非被排除的附属公司的全资境内子公司，以及（b）借款人不时全权酌情选择作为与第5.09（b）节（担保义务和提供担保的公约）有关的义务的担保人的借款人的任何其他指定子公司。

“继任借款人”应具有第6.06（b）（ii）节（不得清算、合并或合并）中赋予该术语的含义。

“互换债权人间协议”系指代理人与非贷款人或贷款人关联的经批准的交易对手方之间的可执行债权人间协议或类似文件，其形式基本上为附件 L，或在形式和实质上均令代理人和所要求的贷款人合理满意，即与借款人或任何担保人订立一项或多项对冲协议的一方，并经贷款方承认，涵盖此类经批准的交易对手与借款人或此类担保人之间的所有对冲协议，这些协议是或打算是有担保的商品对冲协议或有担保的利率对冲协议（如适用）。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议已平仓、解除或终止之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值（s），以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额（s），根据此类对冲协议中任何认可交易商提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“Swingline承诺”总额应等于25,000，000美元。

“Swingline Facility”是指Swingline贷款人根据第2.01（c）节（承诺）提供的循环信贷额度。

“Swingline贷款人”是指巴克莱银行 PLC和任何其他同意担任本协议项下Swingline贷款人的贷款人（或任何贷款人的关联公司或经批准的基金）。

“Swingline贷款”应具有第2.01（c）节（承诺）中赋予该术语的含义。

“Swingline票据”系指借款人应付Swingline贷款人的承兑票据，其基本形式为本协议的附件 E-3，该承兑票据可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“Swingline债务”是指在任何确定日期，所有未偿还的Swingline贷款的未偿还总额。

“Swingline Sublimit”是指金额等于：（a）Swingline承诺和（b）循环承诺的总金额中的较小者。Swingline分限额是循环承诺的一部分，而不是补充。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括适用于此的任何利息、罚款、增加的税款或罚款。

“期限承诺”是指B档期限承诺或与期限承诺有关的任何适用的再融资承诺。

“定期贷款人”是指有定期承诺或定期贷款的贷款人，为免生疑问，包括第二次修订的增量贷款人。

“定期贷款”是指任何系列或延长期限贷款的定期贷款或增量贷款（为免生疑问，其中应包括第二次修订的增量定期贷款）的B档定期贷款或任何适用的再融资贷款。

“定期贷款延期”应具有第2.24（a）节（定期贷款和循环承诺的延期）中赋予该术语的含义。

“定期贷款延期要约”应具有第2.24（a）节（定期贷款和循环承诺的延期）中赋予该术语的含义。

“定期贷款延期系列”应具有第2.24（a）节（定期贷款和循环承诺的延期）中赋予该术语的含义。

“定期贷款增加”应具有第2.21（a）（ii）节（增量融资）中赋予该术语的含义。

“SOFR一词”是指，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则Term SOFR将是Term SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；但就B档定期贷款而言，如果如此确定的Term SOFR应永远低于下限，则任期SOFR应被视为下限，且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止付款”系指任何贷款方就任何对冲协议的提前终止（无论是由于违约事件或其他终止事件的发生）根据其条款应付的掉期终止价值；但为免生疑问，“终止付款”不应包括根据任何此类对冲协议到期的任何普通课程结算付款。

“第三修正案生效日期”是指2024年10月28日。

“总债务”是指，截至任何确定日期，由债券（为免生疑问，不包括投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券（包括为担保定期购买天然气而发行的担保债券）、履约债券和类似性质的债务，在每种情况下，与借款或获得预付款无关）、债权证、票据或类似票据、（b）信用证项下已提取但未偿付的债务总额（为免生疑问，不包括为未提取信用证）和（c）借款人和截至该日期根据公认会计原则确定的受限制子公司的资本租赁义务，在每种情况下均不影响任何选择，如第1.02（f）节（一般条款）中所述，以“公允价值”对任何债务进行估值。

“净负债总额”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）截至该日期的债务总额，减去（b）借款人和受限制子公司截至该日期的非限制性现金和允许投资总额。

“总净杠杆率”是指，在任何计算日期，借款人最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间，（a）截至该日期的总净负债与（b）EBITDA的比率。

“B档定期承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出B档定期贷款的承诺（如有），表示为该贷款人将作出的B档定期贷款的最高本金金额，因为该承诺可能会根据该贷款人根据第9.04条（继承人和受让人）作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。每个贷款人的B档期限承诺的初始金额载于附表2.01，或载于该贷款人应已承担其B档期限承诺（如适用）所依据的转让和假设中。贷款人的B档期限承诺的初始总额为1,000，000,000美元。

“B档定期贷款”是指根据本协议作出的B档定期承诺和B档定期贷款。

“B档定期贷款”是指（a）在第二次修订生效日期之前，贷款人根据第2.01（a）节（承诺）和（b）在第二次修订生效日期及之后向借款人提供的定期贷款，上述（a）条所述的定期贷款以及根据第二次修订和第二次修订增量融资协议产生的第二次修订增量定期贷款。

“乙期定期贷款放款人”是指持有乙期定期贷款的放款人。

“B档期限到期日”是指截止日期的第七个周年日，除非根据本协议有关任何贷款人的条款延长。

“交易”是指（a）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件、根据本协议借入贷款和签发信用证及其收益的使用，（b）在此和通过担保文件拟授予的留置权，（c）再融资，（d）Pike West Coast出资，（e）截止日期分配，以及（f）支付与上述有关的所有费用、成本和开支。

“变革性事件”系指任何合并、收购或其他投资、解散、清算、合并或处置，如果（a）在紧接该交易完成前贷款文件的条款不允许，或（b）如果在紧接该交易完成前贷款文件的条款允许，则不会根据贷款文件为借款人在该完成后继续和/或扩大或发展其业务提供足够的灵活性，由借款人善意确定。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“金库服务”是指向任何贷款方提供的任何现金管理服务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、采购卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“类型”在用于任何贷款或借款时，应指参考确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利息的利率。就本协议而言，“利率”一词应包括调整后的期限SOFR、期限SOFR和备用基准利率。

“UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典；但如果就任何融资报表而言，或由于任何法律规定，根据适用的贷款文件授予担保代理人的担保权益的完善或完善或不完善的效果受在纽约以外的美国司法管辖区有效的统一商法典管辖，对于每份贷款文件和与该等完善或完善或不完善的效果有关的任何融资报表的规定而言，UCC系指在该等其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“英国金融机构”系指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未经审计的财务报表”应具有第3.06（b）节（财务报表）中赋予该术语的含义。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露该项任命）任命的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“美国”和“美国”分别指美利坚合众国。

“未偿还金额”应具有第2.04（c）（i）节（信用证）中赋予该术语的含义。

“不受限制”是指，当用于指任何人的现金或允许的投资时，该等现金或允许的投资不受限制。

“非限制性子公司”是指在截止日期之后，由借款人的董事会（或类似的理事机构）根据第5.15条（子公司的指定）指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司。除第5.15节（子公司的指定）规定的限制外，借款人可指定任何子公司为非限制性子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有借款人或任何其他受限制子公司（被如此指定的子公司的任何子公司除外）的任何股权或债务，或拥有或持有借款人或任何其他受限制子公司的任何财产的任何留置权。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，公法107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

“美国破产法”是指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证明”应具有第2.16（e）（ii）（e）节（taxes）中赋予该术语的含义。

“可放弃的强制性提前还款”应具有第2.10（c）节（贷款的提前还款）中赋予该术语的含义。

“加权平均收益率”是指，就任何贷款或其他债务而言，该贷款或其他债务的规定期限的加权平均收益率，基于适用于该贷款或其他债务的利率，并使应付给垫付该贷款或其他债务的贷款人的所有预付或类似费用或原始发行折扣生效，以及任何利率“下限”；但预付费用和原始发行折扣应等同于假设到期期限为四（4）年的利率（例如，100个基点的原始发行折扣等于4年平均到期期限的25个基点的息差），或者，如果更少，则为适用的贷款或其他债务发生时规定的到期期限；并且进一步规定，“加权平均收益率”不应包括修正费、同意费、安排费、结构费、承诺费、承销费、配售费、顾问费、成功费、滴答费、未提取的承诺费和类似费用（无论上述任何费用是否支付给或分摊给，全部或部分任何或所有贷款人证明或参与此类贷款或其他债务），在此类贷款的主要银团中未支付或应付的任何费用或其他债务或其他一般未按比例向所有此类贷款人支付或应付的费用。为第2.10（d）条（提前偿还贷款）的目的确定任何债务的加权平均收益率或为第2.21条（增量融资）的目的确定任何贷款，应由行政代理人按照其确定的符合公认金融惯例的方式作出。

“全资拥有”，当用于指任何人的附属公司时，是指该附属公司的所有股权（根据适用法律规定须由其他人持有的董事合资格股份和其他名义金额的股权除外）由该人、该人的另一全资附属公司或其任何组合实益拥有并记录在案。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“营运资金”是指，在任何日期，（a）根据公认会计原则在母公司、借款人及其受限子公司最近一期合并资产负债表上的“流动资产总额”（或任何类似标题）标题对面列出的所有金额（现金和现金等价物除外）（但不包括租赁付款）减去（b）根据公认会计原则在母公司、借款人及其受限子公司最近一期合并资产负债表上的“流动负债总额”（或任何类似标题）标题对面列出的所有金额，但不包括（a）该人所有资助债务的流动部分和（b）由循环贷款或Swingline贷款组成的所有债务。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节一般条款。除另有明文规定外，本协议及其他借款单证适用以下解释规则：

（a）第1.01节（定义术语）中阐述或提及的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式；

（b）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；

（c）“包括”、“包括”、“包括”等字样后应视为“不受限制”等字样；

（d）除非文意另有所指，否则本文中凡提述本协议的条款、章节、展品、附表、独奏会和序言，均应视为提述本协议的条款和章节，以及展品、附表、独奏会和序言；

（e）“或”一词不具有排他性；

（f）除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效；但（i）如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条款，以消除在公认会计原则截止日期之后或在适用该条款时发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求修订本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应根据有效的GAAP进行解释，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订的此项规定为止，（ii）尽管有此处包含的任何其他规定，应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，在未根据会计准则编纂825-10-25或其任何继承者进行任何选择的情况下，按照其中定义的“公允价值”对母公司、借款人或任何子公司的任何债务进行估值，以及（iii）由于2017年12月31日之后的GAAP变化而被重新定性或定性为资本租赁的租赁，不应被视为本协议下任何目的的资本租赁，而应按照2017年12月31日生效的GAAP处理；

（g）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产（无论是真实的还是个人的），包括现金、股权、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；

（h）除非另有规定，凡提述协议或其他合同义务，均应视为提述经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务（但须受贷款文件中的任何适用限制）；

（i）除非另有说明，贷款文件中对一天时间的所有提述均应指纽约、纽约时间；

（j）为使任何指明交易、准许收购或其他交易生效而根据本协议规定须作出的所有形式上的计算，须由借款人的负责财务或会计人员善意作出，而（i）须在给予其形式上的效力后计算（及，如根据本协议作出任何形式上的计算，以确定是否根据本协议准许完成该指明交易、准许收购或其他交易，对自此类备考计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天起且在此类计算日期当日或之前完成的任何其他此类交易）犹如此类交易发生在财务报表应根据第5.04（a）节（财务报表和其他信息）或5.04（b）节（财务报表和其他信息）交付的最近一个财政季度结束的连续四个财政季度期间的第一天（或在交付任何此类财务报表之前，以第3.06（b）节（财务报表）中提及的未经审计的财务报表所包含的上一个财政季度结束，并在适用的情况下，与获得或处置的资产或股权相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务发生或减少，所有这些均在适用的情况下按照《证券法》下的S-X条例第11条进行，并且（ii）包括借款人出于善意预计将因所采取的任何行动而产生的成本节约、运营费用减少和协同增效的金额，承诺就特定交易采取或计划采取的措施（按形式计算，犹如此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的第一天实现，且犹如此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的整个期间实现），但扣除此类行动在该期间实现的实际效益金额；前提是本（j）（a）条中提及的此类成本节约、运营费用减少和协同增效是可以合理识别的，经借款人财务官向行政代理人证明，经借款人事实支持并善意确定的，且（b）不超过预期借款人在自确定EBITDA之日起的18个月期间内善意实现的成本节约、运营费用减少和协同增效（而不是此类成本节约的年化影响）；此外，前提是由于成本节约、运营费用减少和协同增效而导致的EBITDA的任何增加，连同“EBITDA”定义的（b）（xvii）和（b）（xix）条中所作的所有调整，除了根据1933年《证券法》S-X条例第11-02条允许在备考财务信息中反映的任何成本节约、运营费用减少和协同效应之外，在连续四个季度的任何时期内，不得超过EBITDA的10%，并应受到“EBITDA”定义中规定的限制。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按在确定之日生效的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到适用于该债务的任何有担保利率对冲协议，如果该对冲协议的剩余期限超过十二（12）个月）；和

（k）（i）凡根据任何发行股权或出资的收益确定遵守本协议或其他贷款文件的情况，则该等收益应被视为限于先前在确定根据本协议或根据贷款文件进行的另一项交易的允许性时未应用（且不同时应用）的金额，（ii）就确定就债务建立任何承诺的允许性而言，在该时间或之前确立的所有此类承诺应被视为已全部提取，并且（iii）就确定发生任何债务的允许性而言，其收益在与发生债务有关的任何“净债务”确定中不得算作非限制性现金。

（l）即使第（j）条另有相反规定，就与有限条件收购有关而采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协定任何规定而须计算任何比率；

（ii）确定遵守本协议的任何陈述、保证、违约或违约事件；或

（iii）在本协议规定的篮子（包括以合并总资产或EBITDA的百分比计量的篮子（如果有的话）和比率篮子）下测试可用性；

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选择”），根据本协议是否允许任何此类行动的确定日期应被视为就此类有限条件收购订立最终协议的日期（“LCA测试日期”），如果，在对该等有限条件收购及将订立的与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项的使用）给予备考效力后，犹如它们发生在可获得母公司合并财务报表的LCA测试日之前的最近连续四个财政季度开始时一样，借款人本可在相关的LCA测试日按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应被视为已遵守。为免生疑问，如借款人已作出LCA选择，且由于任何该等比率或篮子的波动，包括由于借款人或受该等有限条件收购规定者的EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，超出截至LCA测试日期已确定或测试符合该等比率或篮子的任何比率或篮子，仅出于确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，此类波动不会被视为已超过此类篮子或比率。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在随后计算与产生债务或留置权有关的任何比率或篮子可用性，或进行限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎全部资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务时，或指定一家非受限制附属公司于相关LCA测试日期或之后而在该等有限制条件收购完成或该等有限制条件收购的最终协议终止或到期而该等有限制条件收购未完成的日期（以较早者为准）之前，任何该等比率或篮子须在假设（x）该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及任何相关留置权及其收益的使用）已完成及（y）假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及任何相关留置权及其收益的使用）尚未完成的情况下，通过在备考基础上计算该等比率或篮子下的可用性进行测试。

（m）如（i）借款人或任何受限制附属公司产生（包括通过承担或担保）、发行或偿还（包括通过赎回、回购、偿还、报废、解除、撤销或消灭）任何债务（循环融资项下产生的债务除外），或如某项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）发生或发行，则产生任何留置权或依据基于固定费用覆盖率的比率篮子进行其他交易，综合第一留置权净杠杆比率，综合担保净杠杆比率和/或综合总净杠杆比率，该等比率的计算应不考虑任何循环贷款下的任何债务的发生。

第1.03节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别（例如“定期贷款”或“定期借款”）或按类型（例如“SOFR贷款”或“SOFR借款”）或按类别和类型（例如“SOFR定期贷款”或“SOFR定期借款”）分类和提及。

第1.04款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.05款利率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）替代基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与替代基准利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响替代基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定替代的基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条。
信用

第2.01款承付款项。受制于此处规定的条款和条件：

（a）各定期贷款人各自同意在截止日期和（或）第二次修订生效日期（如适用）以美元提供本金总额不会导致（i）该贷款人的B档定期贷款超过该贷款人的B档定期承诺或（ii）所有B档定期贷款的本金总额超过所有贷款人的B档定期承诺总额（据了解，所提供的B档定期贷款应在截止日期按其本金的99.5%提供资金，尽管有上述折扣，本协议项下有关此类B档定期贷款的所有计算，包括应计利息和偿还或提前偿还本金，应以其规定本金金额的100%为基础）。就B档定期贷款已偿还或预付的款项，不得再借；

（b）每名循环贷款人分别同意在截止日期及之后直至循环贷款到期日期间的任何营业日，按借款人依据第2.02条（一般贷款和借款）的规定不时以美元提供循环贷款，直至该循环贷款人适用的循环承诺的循环贷款到期日为止，其本金总额在任何时候均不得超过该循环贷款人当时未偿还的循环承诺的数额；但在任何循环借款生效后，任何循环贷款人的循环贷款未偿还总额，加上该循环贷款人根据本协议规定的所有循环信用证债务和Swingline债务的未偿还金额的适用百分比或其他适用份额，不得超过该贷款人的循环承诺。在每个循环贷款人的循环承付款项限额内，并在符合本条款其他条款和条件的情况下，借款人可根据本条第2.01（b）款借款（承付款项）、根据第2.10款预付款项（贷款的预付款项）和根据本条第2.01（b）款再借款（承付款项）。循环贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样；和

（c）Swingline贷款人须在截止日至循环融资到期日期间的任何营业日，不时根据循环承诺向借款人提供本金总额不超过Swingline承诺的贷款（每一笔为“Swingline贷款”）；但在任何Swingline贷款生效后，任何贷款人的循环贷款未偿还总额，加上该贷款人在所有循环信用证债务未偿还金额中的适用百分比（参照循环融资计算），加上该贷款人对所有Swingline贷款的适用百分比（参照循环贷款计算），不得超过该贷款人当时有效的循环承诺。每笔Swingline贷款应以美元计价，构成ABR贷款，必须按此处规定偿还，但无论如何必须在循环贷款到期日全额偿还。在斯温格林承诺的范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（c）款借款（承付款）、根据第2.10款预付款项（提前偿还贷款）和根据本条第2.01（c）款再借款（承付款）。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意向Swingline贷款人购买该Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比（参照循环融资计算）乘以该Swingline贷款金额的乘积。

第2.02节贷款和借款一般。

（a）每笔贷款应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）在符合第2.13条（无法确定利率）的规定下，每笔借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议要求。

（c）每笔SOFR借款的总额应为500000美元的整数倍，且不低于1000000美元。每次ABR借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元。一个以上类别和类型的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的SOFR借款不得超过总数八（8）笔。

（d）尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的利息期将在适用的到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何SOFR借款。

第2.03节借款请求。

（a）请求借款（本条第2.03（a）款（借款请求）不适用的Swingline借款除外），借款人应将此种请求通知行政代理人，向该行政代理人交付由借款人签署的书面借款请求书，该书面借款请求书可通过“.pdf”或类似的电子手段发出，（i）在SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日或（ii）在ABR借款的情况下（或行政代理人可能同意的较短期限），不迟于纽约市时间上午11：00在拟议借款日期前一（1）个营业日。每一项此类借款请求均不可撤销，并应通过电话及时向行政代理人确认交付。书面（包括电子邮件）借款请求书应按照第2.02节（贷款和一般借款）的规定载明以下信息：

（i）所要求的借款是否为B档定期贷款借款或循环借款或特定系列的增量贷款借款；

（二）请求借款的总额；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

（v）在SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期；及

（vi）该等借款所得款项将予拨付的地点及帐号（如适用）。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到根据本条第2.03款提出的借款请求（借款请求）后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

（b）为了请求Swingline贷款，借款人应在不迟于纽约市时间下午1：00（或行政代理人可能同意的较短期限）向行政代理人发出由借款人签署的书面借款请求，该请求可通过“.pdf”或类似的电子方式发出。

第2.04款信用证。

（a）签发信用证。受制于此处规定的条款和条件：

（i）每一开证银行依据本条第2.04条（信用证）所列循环贷款人的协议，同意，（a）在截止日起至首个循环贷款到期日前五（5）个营业日期间的任何营业日（除非该开证行已同意通过延长的循环贷款到期日签发信用证）不时为借款人的账户签发以美元计价的信用证或（在收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息的情况下，该开证行已要求）受限制的附属公司，并根据第2.04（b）节（信用证）和（b）节修订或续签其先前签发的信用证，以兑现信用证项下的汇票，以及（c）循环贷款人各自同意参与根据第2.04节（信用证）签发的信用证；但任何开证行均无义务就任何信用证进行任何信用展期，如截至该等信贷展期之日，（x）任何循环贷款人的循环风险敞口将超过该贷款人的循环承诺，及（y）循环信用证债务的未偿金额将超过循环信用证分限额，则任何循环贷款人均无义务参与任何该等信用证。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。

（二）在有一家以上开证行的范围内，每一开证行的义务应为数家（而非连带），且不得要求任何开证行的金额合计大于其循环信用证开证承诺的金额为开证行。

（iii）在以下情况下，开证银行没有义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或任何对该开证行有管辖权的政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或指示该开证行不签发一般信用证或特别是该信用证，或须就该信用证向该开证行施加任何限制，准备金或资本要求（就任何在截止日期后成为开证行的人而言）在截止日期（或就任何在截止日期后成为开证行的人而言，在其成为开证行的日期）不生效，或须向该开证行施加在截止日期（或就任何在截止日期后成为开证行的人而言，在其成为开证行的日期）不适用的任何未获偿付的损失、成本或费用，而该开证行根据本协议未获其他补偿；

（b）在符合第2.04（b）（iii）条（信用证）的规定下，该等被要求的信用证的到期日将发生在签发日期后的十二个月以上，除非（1）各循环贷款人已批准该到期日或（2）其开证银行已批准该到期日，且该等被要求的信用证的循环信用证债务的未偿金额已根据该开证银行合理满意的安排以现金作抵押或以其他方式作担保；

（c）该等被请求信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非该等开证银行已批准该等到期日，且该等被请求信用证的循环信用证债务的未偿金额已根据该开证银行和行政代理人合理满意的安排以现金作抵押或以其他方式作担保；

（d）签发该等信用证将违反对该开证银行具有约束力的任何法律；

（e）该信用证的初始金额低于50,000美元；

（f）任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非该开证行已与借款人或该贷款人订立令该开证行（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该开证行就当时提议发行的信用证或该信用证产生的违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.20（a）（iv）节（违约贷款人）后），以及该开证行具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他循环信用证义务，视其全权酌情选择；或

（g）签发该等信用证将违反该开证银行现在或以后一般适用于信用证的一项或多项政策。

（iv）如（a）开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则开证行没有义务修订任何信用证。

（五）各开证行应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，各开证行应就该开证行就其签发或拟签发的信用证及其任何信用证申请（及任何其他单证，该等开证行与借款人或以该开证行为受益人而订立的协议或文书）与该等信用证有关，犹如第八条所用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为而包括该开证行，以及（b）本条文就每一开证行另有规定一样。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须根据借款人的要求（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付开证银行（连同一份副本交付行政代理人），并由借款人的获授权人员适当填写和签署。相关开证行和行政代理人必须不迟于纽约市时间中午12：00至少在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）前三（3）个工作日收到此种信用证申请；或者，在每种情况下，相关开证行可能在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明有关开证银行合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证提出任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证提出任何提款时须出示的任何凭证的全文；及（g）有关开证行可能合理要求的其他事项。如要求修订任何未付信用证，该信用证申请须在格式及详情上指明有关开证行合理信纳的（1）拟修订的信用证；（2）其建议修订日期（须为一个营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）有关开证行可能合理要求的其他事项。

（ii）在收到任何信用证申请后，有关开证行将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认，行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，则该开证行将向行政代理人提供该副本。有关开证行在收到行政代理人关于所要求的签发或修改根据本协议条款获得许可的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该开证行应在请求的日期为借款人的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从相关开证银行购买该信用证的风险参与，金额等于该循环贷款人根据本协议规定的适用百分比或其他适用份额乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关开证银行应同意签发有自动展期规定的信用证（每一份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许相关开证银行在每十二个月期间（从该信用证的签发日期开始）至少阻止任何该等延期，方式是不迟于该十二个月期间结束前不少于三十（30）天（“不延期通知日”）的规定天数向受益人发出事先通知。除相关开证行另有指示外，不得要求借款人向相关开证行提出任何此类延期的具体请求。自动延期信用证一旦开出，循环贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关开证行允许将该信用证在任何时间展期至不迟于该信用证的到期日到期日；但如果（a）相关开证行已确定其当时没有义务根据本协议的条款（由于第2.04（a）（iii）节（信用证）或其他规定）以其延期形式签发该信用证，则相关开证行不得允许任何此类展期，或（b）其已于不延期通知日期前五（5）个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环贷款人或借款人的通知（可透过电话或书面方式），表示第4.02条（截止日期后所有信贷延期的条件）中指明的一项或多项适用条件当时未获满足。

（iv）在签发任何信用证或对信用证作出任何修订后，有关开证行亦会迅速向借款人交付该信用证或修订的真实完整副本，并会向行政代理人提供有关该信用证或修订的电子通知。

（c）提款和偿还；信用证参与的资金。

（i）借款人特此同意在紧接通知借款人开证银行根据信用证支付的任何款项（每个该等款项直至偿还为止，为“未偿还的金额”）后的下一个营业日中午12：00（纽约市时间）之前，通过以立即可用的资金向行政代理人支付美元的方式，向适用的开证银行偿还任何信用证项下的任何付款或付款（每个该等日期，为“兑现日期”）。在任何信用证项下出现任何未偿还金额的情况下，行政代理人应及时将履约日、未偿还金额和该循环贷款人的适用百分比或本协议规定的其他适用份额的金额通知各循环贷款人。除非借款人应在履约日中午12：00（纽约市时间）前通知行政代理人和相关开证行，借款人拟以自有资金向相关开证行偿还该等提款金额，否则借款人应被视为请求以ABR贷款形式借入循环贷款，在履约日以等于未偿还金额的金额支付，不考虑ABR贷款本金第2.02节（一般贷款和借款）中规定的最低和倍数，但取决于循环贷款人循环承付款项未使用部分的金额和第4.02节（截止日期后所有信贷展期的条件）中规定的循环贷款借款（交付借款请求除外）的条件。开证银行或行政代理人依据本条第2.04（c）（i）款（信用证）发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名循环贷款人须在依据第2.04（c）（i）条（信用证）发出的任何通知下，向行政代理人提供资金，以在行政代理人办事处向有关开证银行的帐户付款，金额相当于其根据本协议规定的未偿还金额的适用百分比或其他适用份额，不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日的纽约市时间下午2时，据此，如第4.02条（截止日期后所有信贷展期的条件）所列条件已获满足，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为以ABR贷款的形式向借款人提供了该金额的循环贷款（否则，应适用第2.04（c）（iii）节（信用证））。行政代理人应将如此收到的资金及时汇至相关开证行。

（iii）对于因借款人已如此通知行政代理人或第4.02条（截止日期后所有信贷展期的条件）规定的条件无法满足或因任何其他原因而未通过循环贷款借款再融资的信用证项下的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关开证银行发生未如此再融资的未偿还金额金额的循环信用证借款，其中循环信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按第2.12（c）节（利息）规定的利率计息（自循环信用证付款的开证银行提供资金时开始计息）。在此情况下，每个循环贷款人根据第2.04（c）（二）节（信用证）向相关开证银行账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类循环信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本第2.04节（信用证）项下的参与义务而提供的循环信用证预付款。

（四）在每一循环贷款人根据本条第2.04（c）款（信用证）为其循环贷款或循环信用证预付款提供资金，以偿还相关开证银行根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环贷款人的适用百分比或根据本协议规定的其他适用份额的利息应完全由相关开证银行承担。

（v）根据第2.04（c）（ii）节（信用证）的设想，每个循环贷款人向开证银行偿还根据信用证提取的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环贷款人可能因任何理由对相关开证银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，无论是否与上述任何情况相似。任何循环信用证垫款不得解除或以其他方式损害借款人就任何循环信用证借款偿还相关开证银行的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何循环贷款人未能在第2.04（c）（ii）条（信用证）指明的时间前向有关开证银行的账户的行政代理人提供该循环贷款人根据第2.04（c）（ii）条（信用证）的前述规定须支付的任何款项，则该循环开证银行有权按要求向该循环贷款人（通过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至该发行银行立即可按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率，加上该发行银行通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用之日止期间的该等金额及其利息。有关开证银行（透过行政代理人）就根据本条第2.04（c）（vi）款（信用证）所欠的任何款项向任何循环贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，即为结论性证明。

（d）偿还信用证参与。（i）如在开证银行根据任何信用证作出付款并已根据第2.04（c）（iii）节（信用证）从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该付款的循环信用证预付款后的任何时间，行政代理人为该开证银行的帐户收取有关循环信用证借款的任何付款或其利息（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将在与行政代理人收到的资金相同的资金中向该循环贷款人分配其根据本协议规定的适用百分比或其他适用份额（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该循环贷款人的循环信用证预付款未偿还的期间）。

（ii）如行政代理人依据第2.04（c）（i）条（信用证）为开证银行的帐户而收取的任何款项须予退还，则各循环贷款人须按行政代理人的要求，向该开证银行的帐户的行政代理人支付其根据本协议规定的适用百分比或其他适用份额，加上自该要求之日起至该循环贷款人归还该款项之日止的利息，年利率等于联邦基金利率，加上任何合理的行政，行政代理人就前述事项惯常收取的处理费或类似费用。

（e）绝对义务。借款人对其签发的每一份信用证项下的每一笔提款向相关开证行偿付的义务和对每一笔循环信用证借款的偿付义务，应是绝对的、无条件的、不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款偿付，包括：

（i）该等信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何贷款方在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、有关开证银行或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）有关开证银行根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或有关开证银行根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（v）任何贷款方就该信用证所承担的全部或任何义务的任何交换、解除或不完善的任何抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意脱离该担保或任何其他担保；或

（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；

但前述规定不得免除任何开证行对借款人的赔偿责任，以借款人因有管辖权的法院在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时的最终和不可上诉的判决所确定的该开证行的重大过失或故意不当行为而遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。

（f）发行银行的作用。各循环贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关开证银行不承担任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何发行银行或任何发行银行的任何相应的通讯员、参与者或受让人均不对任何循环贷款人承担责任：（i）应请求或经循环贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动，如有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何开证行或任何开证行的任何相应的代理人、参与人或受让人，均不得对第2.04（e）节（信用证）第（i）至（vi）款（即使该等条款中有任何相反的规定，但借款人可对开证行提出索赔，而该开证行可对借款人承担赔偿责任，但以任何直接而非后果性或示范性为限，借款人证明的借款人所遭受的损害是由于该开证行的故意不当行为或重大过失或该开证行在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的单据后故意或重大过失未按任何信用证付款而造成的，在每种情况下均由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。为促进而非限于前述，各开证行可接受表面上看起来井然有序的单据，无须进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何开证行均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

（g）现金抵押品。如果（i）截至信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未偿还且部分或全部未提取，（ii）任何违约事件发生且仍在继续，而行政代理人或持有多数循环承诺的循环贷款人（如适用）要求借款人根据第7.02节（补救措施）以现金抵押循环信用证债务，或（iii）根据第7.01（g）节（违约事件）或7.01（h）节（违约事件）规定的违约事件发生且仍在继续，借款人应将当时所有循环信用证债务的未偿金额（金额相当于截至该违约事件发生之日或信用证到期日（视情况而定）所确定的未偿金额的103.0%）以现金作抵押，并应在不迟于（x）的下午2：00（纽约市时间）（如属紧接前述第（i）和（ii）条的情况，（1）借款人收到通知的营业日，如该通知是在中午12：00（纽约市时间）之前的该日收到，或如上文第（1）条不适用，则为借款人收到该通知之日的紧接翌日的营业日，而（y）如属紧接前一条款（iii），则为发生根据第7.01（g）条（违约事件）或7.01（h）（违约事件）所列的违约事件的营业日，或如该日不是营业日，则为紧接其后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人或开证银行的请求，借款人应立即向行政代理人交付金额足以覆盖所有前沿风险敞口的现金抵押品（在实施第2.20（a）（iv）节（违约贷款人）和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。就本协议而言，“现金抵押”是指根据行政代理人和相关发行银行合理满意的形式和实质文件（循环贷款人在此同意的文件），为相关发行银行和循环贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为循环信用证债务、现金或存款账户余额（“现金抵押”）的抵押品。这一术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为发行银行和循环贷款人的利益，向行政代理人授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在现金抵押品账户中，并可投资于随时可用的现金等价物。在提取资金作为现金抵押的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关开证银行。任何现金抵押品的金额超过该等循环信用证债务当时的未偿金额，且只要未发生违约事件且仍在继续，则应将超出部分退还给借款人。只要根据本条第2.04（g）款（信用证）引起要求以现金抵押任何信用证的任何违约事件得到所需循环贷款人的纠正或以其他方式放弃，则只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，所有以现金抵押该信用证的现金抵押应退还借款人。

（h）信用证费用。借款人应向适用循环贷款的循环贷款人账户的行政代理人（按照其适用百分比或本协议规定的其他适用份额）支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于SOFR贷款的适用保证金乘以当时可根据该信用证提取的每日最高金额；但前提是，违约贷款人未根据本条第2.04款（信用证）提供令开证银行满意的现金抵押的任何信用证，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.20（a）（iv）款（违约贷款人）各自可分配给该信用证的适用百分比的上调，向其他循环贷款人支付以其他方式应支付的任何信用证费用，如有，则应支付该费用的余额，支付给开证银行，为其自己的账户。此种信用证费用应按（i）每季度拖欠和（ii）一年中经过的天数三百六十（360）天计算。此类信用证费用应在每个季度的日期到期并以美元支付，从此类信用证签发后发生的第一个此类日期开始，在信用证到期日并随后按要求支付。

（i）应付发卡银行的前置费和跟单及处理费。借款人应就其签发的每份信用证直接向各开证银行为其自己的账户支付相当于该信用证项下当时可供提取的每日最高金额的0.125%的年费。此类前置费应按（i）季度拖欠和（ii）一年中经过的天数三百六十（360）天计算。该等门面费应于每个季度日期到期应付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日到期应付，其后按要求支付。此外，借款人应就其签发的每份信用证直接向各开证行为其自己的账户支付该开证行不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修正和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。

（j）与信用证申请发生冲突。尽管本协议另有相反规定，如本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，本协议的条款应予控制。

（k）增设开证行。循环贷款人可根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间的书面协议，成为本协议项下的额外发行银行；但如果借款人和行政代理人是作为合格受让人的循环贷款人（或适用的循环贷款人的附属机构）并根据第9.04（b）节（继任者和受让人）由现有循环贷款人分配循环承诺的循环贷款人，则在指定额外发行银行时不需要借款人和行政代理人的同意。行政代理人应当通知上述任何增发银行的循环贷款人。

（l）信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定该信用证的规定金额自动增加一次或多次，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

（m）报告。各开证行将于每个日历月的首个营业日（i）向行政代理人书面报告截至上一个日历月最后一个营业日（及行政代理人可能要求的其他日期）由其签发且尚未签发的信用证的总面额，（ii）在该开证行预期签发、修订、续期或延长任何信用证的每个营业日或之前，该等签发或修订的日期，以及在该等签发、修订、续期或展期生效后，其拟签发、修订、续期或展期且未到期的信用证的总面额（且该开证银行应在该营业日告知行政代理人该等签发、修订、续期或展期是否发生以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何循环信用证付款的每个营业日，此种循环信用证付款的日期和金额，以及（iv）在借款人未能在该日偿还要求向该开证银行偿还的循环信用证付款的任何营业日，此种失败的日期和金额。

（n）与延长循环承诺有关的规定。如任何一批循环承诺的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则（i）如获签发该等信用证的开证银行同意，则倘一项或多于一项其他批次的循环承诺（而该等信用证的到期日到期日并未如此发生）当时有效，已取得同意的该等信用证应自动被视为已根据（并由循环贷款人根据该等非终止批次按比例参与）有关该等非终止批次的循环承诺签发（包括为循环贷款人根据第2.04（c）节（信用证）和（d）节购买参与其中的义务以及就该等事项提供循环贷款和付款的义务），但总额不超过当时该等非终止批次的未使用循环承诺的总额（理解为任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，借款人应根据第2.04（g）节（信用证）以现金抵押任何此类信用证。在任何一批循环承诺到期日，信用证的分限额（如有）可按开证银行与借款人的约定减少，而无需征得任何其他人的同意。

（o）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持受限制的子公司或任何其他人的任何义务，或为受限制的子公司或任何其他人的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的开证银行偿还。借款人在此确认，为受限制的子公司或其他人的任何义务开立信用证或为其提供支持有利于借款人，借款人的业务从这些子公司或其他人的业务中获得实质性利益。

（p）发行银行的辞职或更换。任何开证行均可随时经借款人、行政代理人和继任开证行书面协议辞职或更换；但适用的开证行应将其循环信用证开证承诺转让给继任开证行或其适用的贷款关联机构。行政代理人离职或更换该开证行的，应当通知适用的开证行。在任何此类离职或更换生效时，借款人有义务偿还离职或更换后的开证行根据其签发的每份信用证项下的每笔提款，并偿还离职或更换后的开证行根据本协议应计的所有循环信用证借款和所有未付费用。在任何开证行更换的情况下，自该更换生效之日起，（x）继任开证行应拥有被更换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及的“开证行”一词应被视为是指前开证行的该继任者。

第2.05节借款的资金筹措。

（a）每一贷款人应在纽约市时间下午1：00之前通过电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，以美元计，通过向贷款人发出通知的方式，将立即可用的资金汇入其为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过及时将如此收到的金额以类似资金记入借款人在适用的借款请求中指定的一个或多个借款人的账户，向借款人提供此类贷款。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.05条（a）款（借款的资金）在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，（i），（x）联邦基金利率和（y）由行政代理人根据银行业同业代偿规则合理确定的利率中的较大者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于ABR贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（c）（i）Swingline贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其如此请求）请求每个循环贷款人提供循环贷款，该循环贷款是ABR贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的适用百分比（参照循环贷款计算）。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为借款请求）并按照第2.03节（借款请求）的要求提出，而不考虑其中规定的ABR贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环承付款项总额的未使用部分和第4.02节（截止日期后所有信贷展期的条件）中规定的条件。每个循环贷款人应在不迟于该借款请求规定的日期下午1：00之前为Swingline贷款人的账户向行政代理人提供相当于该借款请求中规定金额的其适用百分比（参照循环融资计算）的金额，据此，在符合第2.04（c）（ii）节（信用证）的情况下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的ABR贷款的循环贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swingline贷款人。

（ii）如任何Swingline贷款因任何理由不能按照本条第2.05（c）款（借款的资金筹措）以此种循环借款再融资，则本文所述的Swingline贷款人提出的ABR贷款请求应被视为Swingline贷款人提出的请求，即每一循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，而每一循环贷款人根据本条第2.05（c）款（借款的资金筹措）向Swingline贷款人账户的行政代理人支付的款项应被视为就此种参与付款。

（iii）如任何循环贷款人未能在本条第2.05（c）（借款的资金）指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.05（c）（借款的资金）规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环贷款人有权按要求向该贷款人追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于（x）联邦基金利率和（y）由行政代理人根据银行业规则合理确定的利率，以及Swingline贷款人通常就上述事项收取的银行同业补偿和行政、处理或类似费用中的较高者。如该循环贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款中或由资金参与相关Swingline贷款（视情况而定）。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每名循环贷款人根据本条第2.05（c）款（为借款提供资金）提供循环贷款或购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；但每个循环贷款人根据本条第2.05（c）款（借款的资金筹措）提供循环贷款的义务须遵守第4.02款（截止日期后所有信贷展期的条件）规定的条件。任何此类风险参与的资助均不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（v）（a）在任何循环贷款人购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将向该贷款人分配其该付款的适用百分比（参照循环贷款计算）（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的风险参与获得资金的期间）与Swingline贷款人收到的资金相同，以及（b）如果Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款必须由Swingline贷款人在第2.05（c）节（借款资金）所述的任何情况下（包括根据Swingline贷款人酌情订立的任何和解）归还，各循环贷款人应根据行政代理人的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比（参照循环贷款计算），加上自该要求之日起至该金额归还之日止的利息，年利率等于（x）联邦基金利率和（y）由行政代理人根据银行业规则合理确定的利率中的较高者，该利率由Swingline贷款人按惯例就上述事项收取的银行同业补偿和行政、处理或类似费用。循环贷款人根据本条第2.05（c）款（为借款提供资金）承担的义务应在全额支付债务和本协议终止后继续有效。

（vi）Swingline贷款人应负责就Swingline贷款的利息向借款人开具发票。在每个循环贷款人根据本条第2.05（c）款（借款资金）为其ABR贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人对任何Swingline贷款的适用百分比（参照循环贷款计算）之前，有关该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

第2.06节利益选举。

（a）构成每笔借款的贷款应为适用的借款请求中规定的类型，并且在SOFR借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，在不违反第2.02条（一般贷款和借款）的情况下，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款或将此种借款作为同类型借款继续进行，并且在SOFR借款的情况下，可选择其利息期限，所有这些均按本条2.06（利息选择）的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条第2.06条（利息选择）作出选择，借款人须在第2.03条（借款请求）所规定的借款请求生效日期（如选择SOFR贷款，则须在三（3）个营业日的通知）前，以人手、电传或电邮方式递交书面利息选择请求书，将该选择通知行政代理人。每一项此类利益选举请求均不可撤销，并应迅速通过电话予以确认。

（c）每份书面（包括通过电子邮件）的利息选择请求应根据第2.02条（一般贷款和借款）规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求适用的每笔借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的各部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

（iv）如由此产生的借款为SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期。

如果借款人提出的任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到利息选择请求后，应迅速将该利息选择请求所涉及的细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中所占的部分通知每一贷款人。

（d）如借款人未能在适用于SOFR借款的利息期结束前及时交付有关SOFR借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，借款人应被视为继续作为具有一个月利息期的SOFR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果根据第7.01条（违约事件）第（g）款发生的违约事件已经发生并正在就借款人继续发生，或者如果任何其他违约事件已经发生并正在继续发生，而行政代理人应任何类别的出借人的利益多数的书面请求（包括通过电子方式的请求）如此通知借款人，则只要该违约事件仍在继续，（a）该类别的任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款；（b）除非已获偿还，该类别的每笔SOFR借款应在适用于该类别的利息期结束时自动转换为ABR借款。

第2.07节终止和减少承诺。

（a）B档定期承诺应在截止日期和/或第二次修订生效日期（如适用）为其下的B档定期贷款提供资金时自动终止。

（b）在截止日期后，借款人可随时终止或不时永久减少任何类别的承付款项，而无须溢价或罚款；但任何类别的承付款项每减少一笔，金额须为500,000美元的整数倍，且不少于250,000美元，且如在任何减少或终止承付款项生效后，Swingline分限额超过循环融资的金额，则该分限额应自动减少该超出部分的金额。

（c）借款人应在不迟于纽约市时间上午11：00（或行政代理人可能同意的较短时间）之前至少三（3）个工作日（或行政代理人可能同意的较短时间）通知行政代理人任何选择终止或减少上述（b）条所规定的承诺，并指明其生效日期。行政代理人在收到任何此类通知后应立即将其内容告知适用类别的贷款人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销，但可以任何债务融资或股权发行的有效性为条件。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

（d）循环承诺应在任何将构成“控制权变更”的出售、转让、转让或其他处置时自动终止，但“许可持有人”定义的（d）条除外。

第2.08节一般偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺在第2.09条（偿还贷款；适用预付款）规定的日期和金额向每笔贷款的账户的行政代理人支付每笔贷款当时未支付的本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法备存记录，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人所负的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人仅代表借款人为此目的行事，须备存一份登记册（“登记册”），其中须记录（i）贷款人的姓名及地址及每名贷款人的承诺，（ii）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于该等贷款的每一利息期，（iii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）行政代理人根据本协议为贷款人的帐目及每名贷款人的该等份额而收取的任何款额。

（d）依据上述（b）或（c）条维持的记录中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，且应是没有明显错误的结论性证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。为本协议的所有目的，借款人和贷款方应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册可供借款人及任何贷款方在任何合理时间及不时查阅。

（e）任何贷款人可要求由其向借款人作出的任何类别的贷款以大体上以附件 E形式的本票作为证据。在此情况下，借款人应准备、执行和向行政代理人交付应付给该贷款人（或如该贷款人要求，则向该贷款人及其注册转让人）并以适用形式提供的本票，以交付给该贷款人。其后，由该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条（继承人和受让人）转让后），均须以一张或多张以该格式支付予其中指名的收款人（或该收款人及其注册受让人）的本票作为代表。

第2.09节偿还贷款；预付款项的应用。

（a）（i）除依据本条第2.09条（c）款（偿还贷款；适用预付款项）作出调整外，借款人应在每个季度日期（从截止日期后借款人的第一个完整财政季度的最后一天开始）以等于（a）1,000，000,000美元乘以（b）0.25%（其付款应因其根据第2.10节（贷款的提前偿还）规定的优先顺序应用预付款而减少）的本金金额连续季度分期偿还在截止日期作出的未偿还的B档定期贷款，剩余部分于适用于相关B档定期贷款贷款人的B档定期到期日到期并全额支付。

（ii）借款人须于适用于有关循环贷款人的循环贷款到期日偿还在该日期欠该循环贷款人的所有未偿还循环贷款的本金总额。

（iii）借款人应在循环贷款到期日偿还每笔Swingline贷款。

（iv）借款人应按确定该系列增量承付款项的增量融资协议（因为这些金额可根据第2.09（c）节（偿还贷款；适用预付款）或根据该增量融资协议）中指明的金额和日期偿还任何系列的增量贷款。

（b）在先前未支付的范围内，（i）欠B档定期贷款贷款人的所有B档定期贷款应在适用于该B档定期贷款贷款人的B档定期到期日到期应付，（ii）欠该循环贷款人的所有循环贷款应在适用于该循环贷款人的循环融资到期日到期应付，以及（iii）任何系列的所有增量贷款应在适用于该增量贷款人的增量到期日到期应付。

（c）根据第2.10（a）节（提前偿还贷款）提供的贷款的自愿提前还款应按借款人的指示适用于（i）定期贷款、剩余的摊销付款（且没有此种指示，按其直接到期顺序），以及（ii）循环贷款，按借款人的指示。根据第2.10（b）节（提前偿还贷款）或其他方式作出的定期贷款的强制性提前还款应按其到期的直接顺序适用于剩余的摊销付款。此类强制性提前还款应在有不止一类定期贷款或增量定期贷款未偿还的情况下按比例适用。自愿和强制提前偿还定期贷款不得再借款。

（d）在根据本条自愿偿还任何类别的任何借款之前，借款人须在依据本条（e）款交付的该等预付通知中选择须预付的适用类别的借款或借款。

（e）借款人应将本协议项下的任何预付款以书面方式通知行政代理人，该通知可在纽约市时间上午11：00之前以“.pdf”或类似电子方式以附件 i的形式向行政代理人发出，（i）如为ABR借款，则为该等还款日期前一（1）个工作日；如为SOFR借款，则为该等还款日期前三（3）个工作日。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期、每笔借款的本金或须预付的部分，如属强制性提前还款，则须合理详细计算该等提前还款的金额；但根据本条（b）款发出的提前偿还贷款通知，可述明该通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，借款人可撤销该等通知（在指明的预付款项日期或之前向行政代理人发出通知）。行政代理人在收到任何此类通知后应立即将其内容告知适用类别的贷款人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在与第2.02节规定的类型相同的借款（一般贷款和借款）的预支情况下允许的金额，但为完全适用强制性提前还款的所需金额而必要的情况除外。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。自愿和强制偿还借款应附有已偿还金额的应计利息，如果是提前偿还SOFR借款，则应附有根据第2.15节（损失赔偿）应付的任何金额。

第2.10节提前偿还贷款。

（a）自愿预付款项。

（i）借款人有权在截止日期当日或之后的任何时间并不时预付全部或部分借款，不收取溢价或罚款（但须遵守下文第2.10（d）节（提前偿还贷款）和第2.15节（赔偿损失）），本金总额为（i）在ABR借款的情况下，500,000美元的整数倍且不低于1,000，000美元，或（如低于）未偿金额，或（ii）在SOFR借款的情况下，以500,000美元且不低于1,000，000美元的整数倍或，如果较少，则为未偿金额，在每种情况下均须根据第2.09（e）节（偿还贷款；应用预付款）事先通知。

（ii）借款人在接到Swingline贷款人的通知（连同一份副本发给行政代理人）后，可随时或不时自愿提前全部或部分预付Swingline贷款，而不收取溢价或罚款。每份该等通知须指明该等预付款项的日期及金额，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（b）强制性预付款项。借款人须作出以下强制性预付款项（如属本条第2.10（b）款（贷款的提前偿还）的第（v）款（贷款的提前偿还）至第2.10（d）款（贷款的提前偿还））：

（i）在循环风险敞口总额超过循环承诺总额的情况下以及在每一情况下，借款人应预付循环借款（或者，如果没有未偿还的此种循环借款，则根据第2.04（g）节（信用证）将现金抵押存入现金抵押账户，其总额为消除此种超额所必需的总额。

（ii）自截止日期后的第一个完整财政年度开始，在根据第5.04（a）节（财务报表和其他信息）要求交付的每个财政年度的财务报表之日（“ECF日期”）后的十（10）个营业日内，借款人应预付B期定期贷款的本金总额（“ECF支付额”）等于超额现金流（如有）的（a）50%（该百分比可按下述方式减少，即“ECF百分比”），根据第2.10（a）节（提前偿还贷款），此类财务报表涵盖的财政年度减去（不重复并在适用范围内）（b）（1）在该财政年度期间或在该财政年度结束至任何此类提前还款到期之日（不重复任何先前或以后财政年度的任何此类贷记）期间的所有自愿提前还款（或其任何再融资债务）之和，前提是此类提前还款不是由长期债务收益提供资金及（2）根据第9.04（g）、（h）条在该财政年度内进行的所有B档定期贷款（或任何增量定期贷款、任何增量等值债务、其任何再融资债务或循环贷款（以及任何增量循环贷款）的回购（在伴随相应承付款项永久减少的范围内），（i）或（j）（继任者和受让人）就其实际以现金支付的金额；但（x）如果该等财务报表涵盖的财政年度的合并优先留置权净杠杆率小于或等于4.00至1.00且大于3.50至1.00，则该等ECF百分比为25.0%，（y）如果截至该等财务报表所涵盖的该财政年度的最后一天的合并第一留置权净杠杆比率小于或等于3.50至1.00，则该ECF百分比应为0.0%，并且（z）根据本条2.10（b）（ii）就任何财政年度提前偿还定期贷款（提前偿还贷款）只需支付该财政年度的ECF支付金额超过10,000，000美元的金额（如有）。合并第一留置权净杠杆比率的计算应对该财政年度内或该财政年度结束至任何该等提前还款到期之日之间期间的任何偿还或提前偿还B档定期贷款给予形式上的影响（在任何先前或随后的财政年度不重复任何该等信贷）。

（iii）不迟于借款人或任何受限制的附属公司收到任何个别超过10,000，000美元（不论是在一项交易或一系列交易中）或在任何日历年度内总额超过25,000，000美元的任何净回收收益之日后的第五个营业日，借款人应根据第2.09（c）节（偿还贷款；应用预付款）将该净回收收益的100%用于提前偿还B批定期贷款；但如发生任何追回事件，如借款人应在规定的提前还款日期之前，在收到此类净回收收益后四百五十（450）天内再投资（或承诺再投资）此类净回收收益，如果承诺再投资，则不迟于此类450天期限结束后的180天内再投资，以获取不动产、设备或其他资产，用于借款人或受限制的子公司的业务，拆除、修复或恢复因伤亡而受损的不动产、设备或其他资产或进行置换，改善或扩大借款人或受限制子公司的现有资本资产，则不得根据本款要求就该等净回收收益预付款项，但在该450天期间结束时（或在收到该等净回收收益后的540天期间内，如借款人或一个或多个其他受限制子公司在该初始365天期间结束时已与第三方订立协议，以该等净回收收益收购该不动产、设备或其他资产）尚未如此适用的任何该等净回收收益除外，届时，应要求提前还款，金额应等于未如此应用的此类净追回收益。

（iv）不迟于借款人或任何受限制的附属公司收到任何个别超过10,000，000美元（不论是在一项交易或一系列交易中）或在任何日历年度内总额超过25,000，000美元的净销售收益之日后的第五个营业日，借款人应根据第2.09（c）节（偿还贷款；应用预付款）将该净销售收益的100%用于提前偿还B批定期贷款；但就任何资产出售而言，如果借款人应在所要求的提前还款日期之前，促使有关该资产出售的净出售收益在收到该等净出售收益后的360天内用于收购资产以用于借款人或受限制子公司的业务，以替换、改善或扩大借款人及其受限制子公司的现有资本资产或完成本协议允许的任何许可收购，则无须根据本款要求就该等净出售所得款项预付款项，但任何该等净出售所得款项在该360天期间结束时（或在收到该等净出售所得款项后的540天期间内，如借款人或一个或多个受限制的附属公司在该初始360天期间结束时已与第三方订立收购该等资产的协议，以取代，改善或扩大该等现有资本资产或完成该等许可收购，以该等净出售收益），届时须按未如此申请的该等净出售收益的金额要求预付款项。

（v）不迟于借款人或任何受限制附属公司收到因借款人或任何受限制附属公司的任何债务发生而产生的任何债务发行收益净额（第6.02条（债务）允许产生的任何债务除外）之日后的第一个营业日，借款人应根据第2.09（c）条（偿还贷款；应用预付款）将该债务发行收益净额按适用情况按比例用于B批定期贷款的赎回、回购或提前还款。

（vi）一旦发生将构成“控制权变更”的出售、转让、转让或其他处置，但对于“许可持有人”定义的（d）条而言，借款人应不迟于该事件发生后的第五（5）个工作日，预付循环借款、以现金抵押未偿信用证和/或采取所有其他必要行动，以促成循环融资的解除日期。

（c）预付款项收益下降。尽管有任何与此相反的情况，如果借款人被要求在不迟于纽约市时间下午3：00之前（不少于三（3）个工作日之前作出任何强制性提前还款（根据第2.10（b）（v）节除外）（贷款的提前还款）（一种“可放弃的强制性提前还款”），则借款人应将此种提前还款的金额通知行政代理人，行政代理人其后将立即通知持有未偿还B档定期贷款的每个贷款人该贷款人按比例分担该等可豁免强制性预付款项的金额以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每名该等贷款人可通过在规定的提前还款日之前的第二个营业日或之前向借款人和行政代理人发出其选择这样做的书面通知来行使该选择权（但有一项理解，任何贷款人如未在规定的提前还款日之前的第二个营业日或之前通知借款人和行政代理人其选择行使该选择权，则应视为自该日期起已选择不行使该选择权）。根据本条第2.10（c）款（提前偿还贷款）放弃的任何此类强制性提前还款的金额应由借款人保留，并应允许借款人以此类金额进行限制性付款。

（d）呼叫保护。如果在第三次第五次修订生效日期后六（6）个月之前，全部或任何部分的乙类定期贷款（为免生疑问，包括第二次修订增量定期贷款）（a）在发生或转换乙类定期贷款为新的银团有担保债务时基本上同时预付或再融资，其加权平均收益率低于如此预付或再融资的乙类定期贷款的加权平均收益率（包括根据第2.10（b）（v）节（提前偿还贷款）进行的任何提前还款），（b）重新定价（包括依据任何贷款文件的任何修订、修订及重述或任何其他修改），其结果将是任何定期贷款人根据第2.18条（缓解义务；更换贷款人）所转让的受该等重新定价或（c）所规限的乙档定期贷款的加权平均收益率降低，这是由于或与该贷款人不同意或以其他方式同意具有上文（b）条所述效力的任何修订、放弃或同意有关，以及，在每种情况下，其主要目的是降低B档定期贷款的有效成本或加权平均收益率（每一项，“重定价交易”）（不包括与控制权变更、首次公开发行或变革性事件有关的B档定期贷款的任何提前还款或再融资，每一项均不得为重定价交易），则在每种情况下，持有受任何该等重定价交易约束的乙档定期贷款的定期贷款人有权获得相当于该等重定价交易时该等乙档定期贷款本金额的1.00%的提前还款溢价。

（e）预付款项的适用。如果在一个以上类别的定期贷款仍未偿还时对定期贷款作出任何强制性提前偿还，借款人应选择要提前偿还的定期贷款，以便根据每个此类类别的未偿还借款的本金总额按比例将此类提前偿还的总额分配给定期贷款（但任何适用的再融资便利协议（受适用的再融资债务收益与任何提前偿还有关的任何“无现金滚动”条款的限制）或，在第2.14条（增加的成本）允许的范围内，任何增量融资协议或增量定期贷款分别规定，此类增量定期贷款应有权获得低于按比例的待遇）；但由于发生许可的信贷协议再融资债务而需要的任何提前偿还定期贷款应仅适用于每一适用类别或批次的再融资债务。

（f）适用于其他债务。（i）如果在根据第2.10（b）（ii）、（iii）或（iv）条要求任何此类提前还款时，（提前偿还贷款）借款人（或任何受限制的附属公司）被要求偿还、预付、回购（包括根据购买要约）、赎回、解除或以其他方式解除此类债务，在任何此类情况下，全部或部分增量等值债务、允许的信贷协议再融资债务或与债务以同等基础担保的任何其他债务，连同与超额现金流量债务、净销售收益或净回收收益（如适用）以同等权益为担保的上述任何一项债务的再融资债务，或根据管辖此类增量等值债务、许可信贷协议再融资债务或与债务以同等权益为担保的任何其他债务的文件确定的可比措施，连同与债务以同等权益为担保的上述任何一项债务的再融资债务，则借款人（或任何受限制的附属公司）可将根据本2.10（b）（ii）、（iii）或（iv）（提前偿还贷款）按比例（根据定期贷款的未偿还本金总额和此时需要偿还、提前偿还、回购、赎回、撤销或其他解除的其他债务总额确定）所要求的超额现金流量、净销售收益或净回收收益（如适用）应用于定期贷款的提前偿还以及此类其他债务的回购或提前偿还，以及根据第2.10（b）（ii）、（iii）或（iv）节（提前偿还贷款）原本需要提前偿还的定期贷款的金额应相应减少（但此种超额现金流量、净销售收益或净回收收益分配给此种增量等值债务、允许的信贷协议再融资债务或以与债务同等基础作担保的任何其他债务的部分，连同与债务以同等基础作担保的上述任何一项的再融资债务，不得超过根据债务条款要求分配给其他适用债务的该等其他适用净收益的数额，且该部分净收益的剩余金额（如有的话）应在根据本条第2.10（b）（提前偿还贷款）条款要求的范围内分配给定期贷款；（ii）在该等增量等值债务持有人的范围内，许可信贷协议再融资债务或与债务同等基础上担保的任何其他债务，连同与债务同等基础上担保的与上述任何一项有关的再融资债务，拒绝以该等超额现金流、净销售收益或净回收收益的部分（如适用）回购或预付该等债务，被拒绝的金额应迅速（无论如何应在该拒绝日期后的十（10）个营业日内）应用于按照本条2.10（b）（贷款的提前还款）的条款要求的范围内提前偿还定期贷款。

第2.11款费用。

（a）代理费。借款人同意为自己的账户向行政代理人支付其在代理费函中规定的金额和时间应支付的代理费（此类费用，“代理费”）。根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人或抵押品代理人（如适用）。已支付的费用在任何情况下均不得退还，但代理费函中有规定的除外。

（b）承诺费。借款人同意按照本协议规定的该循环贷款人的按比例份额或其他适用份额向各循环贷款人账户的行政代理人支付款项，按循环承付款项的日均未提取部分，收取相当于每年0.50%的承诺费；但就违约贷款人在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内的任何承付款项而累积并于该时间未付的任何承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人应为违约贷款人，除非该承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并应予支付；此外，条件是，违约贷款人的任何承诺，只要该贷款人是违约贷款人，均不得产生承诺费。每项循环承诺的承诺费应在截止日至循环融资到期日的所有时间累计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每个季度日按季度到期支付，从截止日之后发生的第一个此种日期开始，并在循环融资到期日支付。承诺费应按季度计算拖欠，按一年经过的天数三百六十（360）天计算。

（c）循环设施预付费用。借款人同意向每个循环贷款人的行政代理账户支付相当于附表2.01所列该循环贷款人所持循环承诺本金总额0.50%的预付费用。

第2.12节利息。

（a）自截止日期起及之后，除下文（d）条的规定外，借款人应按等于备用基准利率加上适用保证金的年利率支付向借款人提供的每笔ABR贷款的未付本金金额的利息。

（b）自截止日期起及之后，除下文（d）条的条文另有规定外，借款人须就向借款人作出的每笔SOFR贷款的未付本金按年利率支付利息，利率相等于（a）就循环贷款、就该等SOFR贷款有效的利息期调整后的定期SOFR加上适用的保证金，及（b）就B档定期贷款、就该等SOFR贷款有效的利息期的定期SOFR加上适用的保证金。

（c）尽管有上述规定，所有逾期本金、逾期利息、逾期费用和其他逾期金额其后须按要求支付利息（包括根据《美国破产法》或其他适用的破产法进行的任何程序的请愿后利息），在任何贷款逾期本金的情况下，年利率等于（i），2.00%加上本条第2.12款（利息）规定的其他适用于该贷款的利率，（ii）在任何其他金额的情况下，2.00%加上本条第2.12条（a）款（利息）所规定的适用于ABR贷款的利率；但如任何类别的SOFR贷款逾期，则在任何该等利率上调生效时有效的利息期届满时，如行政代理人应该类别贷款人的多数权益的书面请求（包括通过电子方式的请求），已将此种请求书面通知借款人，然后，这类SOFR贷款应随即成为ABR贷款，此后应承担按要求支付的利息，利率为每年2.00%，超过ABR贷款本协议项下应支付的利率。支付或接受本条款（c）规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

（d）每笔贷款的应计利息须由欠付款项的借款人（i）于该贷款的截止日期后的每个付息日及（ii）适用于该贷款的到期日支付；但（a）根据本条第2.12条（c）款（利息）所累积的利息须按要求支付，（b）如任何贷款已获偿还或提前偿还，已偿还或预付本金的应计利息应在该等偿还或预付款项之日支付，且（c）如任何SOFR贷款在当前利息期结束前的截止日期之后发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

（e）本协议项下的所有利息应按一年三百六十（360）天计算，但在替代基准利率按最优惠利率计算时参照替代基准利率计算的利息应按一年三百六十五（365）天（或闰年三百六十六（366）天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR或期限SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

（f）借款人就任何类别贷款支付的每笔利息，须按照该类别贷款当时到期并须支付予有关贷款人的利息数额，按比例支付予有关贷款人的帐户。

（g）就使用或管理定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第2.13节无法确定费率。

在符合第2.25条（基准替换设定）的规定下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“调整后的期限SOFR”或“期限SOFR”不能根据其定义确定，或

（b）适用类别贷款的放款人的多数权益决定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何理由，就建议SOFR贷款的任何请求利息期调整的定期SOFR或定期SOFR并没有充分和公平地反映该等放款人作出和维持该等贷款的成本，而该等放款人的多数权益已向行政代理人提供有关该等确定的通知，

然后，在每一种情况下，行政代理人将及时如此通知借款人和每个贷款人。

经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，根据适用的贷款人利益多数的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为ABR贷款的请求，其数额为其中规定的数额；（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节（损失赔偿）要求的任何额外金额。在不违反第2.25条（基准替代设定）的情况下，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的、没有明显错误的情况下具有约束力）在任何一天无法根据其定义确定“调整后的期限SOFR”或“期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的（c）款，直至行政代理人撤销该确定。

第2.14款增加了费用。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的有关确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）及（c）连接所得税条款所述的税款除外）；或

（iii）向任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件或由该贷款人作出的SOFR贷款；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出或维持、继续或转换为任何SOFR贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务）或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），在每种情况下按该贷款人合理确定为重大的金额计算，则该借款人将向该贷款人支付将补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。

（b）如任何贷款人本着诚意和合理酌情决定权，确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有的话）的资本回报率的影响，在每种情况下，按该贷款人合理确定为重大的数额，借款人应不时向该贷款人或该贷款人的控股公司支付额外的数额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此种减少，而该数额低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无此种法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司有关资本充足的政策）本可达到的水平。

（c）贷款人的证明书，须按本条例第2.14条（a）或（b）款（增加的成本）所指明，合理详细列明补偿该贷款人或其控股公司（如适用）所需的一笔或多笔款项，并须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明；但该证明书无须披露（x）机密或价格敏感资料或（y）任何其他资料，但在法律禁止披露该等资料的范围内。借款人须在收到该等证明书后十（10）个营业日内，向该等贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示的到期金额。

（d）在任何贷款人决定将依据本条第2.14条（增加的费用）提出增加赔偿的请求后，该贷款人（视属何情况而定）须迅速将此通知借款人。任何贷款人未能或迟延根据本条第2.14条（增加的费用）要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条第2.14条（增加的费用）就在该贷款人（视情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿；此外，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.15节损失赔偿。如发生（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期最后一天以外（包括由于违约事件）的支付，（b）任何SOFR贷款的转换，但不在适用于该贷款的利息期最后一天，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款（无论该通知是否根据第2.09（e）节（偿还贷款；适用预付款）被允许撤销并根据本协议被撤销），或（d）任何SOFR贷款的转让，但因借款人根据第2.18（b）节（缓解义务；更换贷款人）提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，然后，在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人的任何损失，可归因于此类事件的成本和费用，包括因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的任何损失、成本或费用；前提是此类贷款人在发生此类损失、成本或费用后的九十（90）天内将此类损失、成本或费用通知借款人。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，连同该等款额或款额的计算（其形式为行政代理人合理接受），须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.16节税收。

（a）除政府规则另有规定外，由任何债务支付或因任何债务而支付的任何和所有款项，均应免于和清除，且不得为任何税款或因任何税款而扣除或预扣；但如根据政府规则（由适用的扣缴义务人善意酌情决定），任何税款须由任何扣缴义务人从任何该等付款中扣除或预扣，则（i）适用的扣缴义务人应作出该等扣除或预扣，（ii）适用的扣缴义务人应根据适用的政府规则及时向有关政府当局支付或促使向其支付扣除或扣留的全部金额，以及（iii）在此类税款由已获赔偿的税款组成的范围内，适用的贷款方或其代表应支付的款项应视需要增加，以便在进行此种扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.16（a）（税）款应支付的额外款项的此类扣除和预扣的弥偿税款）后，适用的接受方收到的金额等于如果没有进行此种扣除或预扣本应收到的金额。

（b）此外，贷款方应根据适用的政府规则，及时向有关政府当局支付或促使支付，或由行政代理人选择，及时向行政代理人偿还任何其他税款。

（c）贷款方须在书面要求后十（10）天内，就该贷款方应付或支付的任何弥偿税款（包括就根据本条第2.16（c）（税项）项下应付的款项征收或主张征收或可归属于该款项的弥偿税款）及由此产生或与此有关的任何合理开支，向每一贷款方作出弥偿或安排获弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法征收或主张征收该等弥偿税款。由贷款方、或由行政代理人代表自己或代表贷款方交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明，在该贷款方或该行政代理人没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）在任何贷款方向政府当局缴付弥偿税款或其他税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.16（e）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）（taxes）中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何非美国人的贷款人（“非美国贷款人”），在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的副本数量为单位），以下列任一项适用：

（c）如非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（d）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（e）在非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或者

（f）在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 G-2或附件 G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，此类非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明；

（g）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；

（h）该贷款人须在法律订明的时间及借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人及行政代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订；和

（i）行政代理人及任何继承或补充行政代理人，须在行政代理人成为本协议项下或任何其他贷款文件项下的行政代理人之日或之前（及其后不时应借款人的合理要求）向借款人交付已妥为签立及填妥（i）IRS表格W-9（或任何继承表格）或（ii）（如合法有权这样做）的副本，IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）上的美国分支扣缴凭证，证明其与借款人同意被视为美国人（就任何贷款人账户收到的金额而言）和IRS表格W-8ECI（就其自己账户收到的金额而言），其大意是，在任何一种情况下，借款人将有权根据本协议向行政代理人支付款项，而无需因美国联邦预扣税而代扣代缴或扣除。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制任何贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（d）节（继承人和受让人）中有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本（f）条欠该行政代理人的任何款项。

（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.16条（税项）获赔偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.16条（税项）支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条第2.16条（税项）就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本条款（g）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本条款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本（g）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（h）就本节2.16（税收）而言，“政府规则”一词包括FATCA，“贷款人”一词包括任何发行银行。

（i）每一方根据本条第2.16款（税收）承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第2.17节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）除非另有规定，借款人应在纽约市时间下午2：00之前支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还根据第2.14条（增加的成本）、2.15条（损失赔偿）或2.16条（税款）或其他方式）。每笔此种付款应在到期之日以立即可用的资金支付，不得附加任何条件或扣除任何抗辩、补偿、抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。这些款项应全部支付给行政代理人至行政代理人指定给借款人的适用账户。行政代理人在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，应在收到后立即将其分配给适当的收款人，行政代理人在收到该款项的一个工作日内未如此分配的任何此类款项，应按等于（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业同业代偿规则合理确定的利率两者中较高者的利率计息，由行政代理人支付。除本协议另有规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。根据本协议（a）任何贷款的本金或利息或（b）根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何其他金额的所有付款均应以美元支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。

（b）如行政代理人在任何时候从借款人收到并可动用的资金不足，不足以全额支付当时根据本协议应由借款人支付的所有本金、催缴权利金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议应由借款人支付的利息和费用，并按照当时应由该等当事人支付的利息和费用的数额在有权支付利息和费用的各方之间按比例支付；（ii）其次，用于支付当时根据本协议应由借款人支付的本金和催缴权利金，根据当时应支付给这些当事人的本金和看涨期权溢价金额，在有权获得这些权利的当事人之间按比例分配。

（c）除本文另有规定的范围外（包括根据根据许可修订的任何非按比例承诺延期或终止或根据本文更换任何贷款人）：（i）特定类别的每次借款应从相关贷款人处进行，并且根据第2.07条（终止和减少承诺）终止或减少特定类别的承诺金额应适用于相关贷款人的该类别各自承诺，（二）任何类别的每笔借款均应在相关贷款人之间按其各自的该类别承诺（在提供贷款的情况下）或其各自的该类别贷款的金额按比例分配将包括在该等借款中的（在贷款转换和续作的情况下）；（iii）借款人每次支付或提前偿还B档定期贷款和任何系列的增量贷款的本金，应按照相关贷款人各自持有的该类贷款的各自未付本金金额按比例为其账户支付；及（iv）借款人就任何类别的任何贷款所支付的每笔利息，须按照该等贷款当时到期并须支付予有关贷款人的利息金额，按比例支付予有关贷款人的帐户。

（d）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权、通过应用任何抵押品收益或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（i）将该事实通知行政代理人，并（ii）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益应由贷款人按照其贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（a）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，（b）本条款（d）的规定不应被解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，借款人除外（就其而言，适用本（d）条的条文（借款人依据第9.04（f）条就购买定期贷款而作出的任何付款（承继人及受让人）除外））。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

（e）除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，按（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业同业补偿规则合理确定的利率中的较高者。

（f）如任何贷款人未能支付其根据第2.05（b）（借款的资金）或2.17（e）（一般付款；按比例处理；分担抵销）规定的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例有任何相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。

第2.18节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.14条（增加的成本）要求赔偿，或要求借款人根据第2.16条（税收）为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或任何额外款项，或行使其根据第2.19条（非法）规定的权利，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.14节（增加的成本）或2.16节（税收）应付的金额，或消除此类贷款人未来根据第2.19节（非法）行使权利的需要（如适用），并且（ii）不会使此类贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会在任何重大方面对此类贷款人不利。借款人在此同意支付任何此类贷款人在作出任何此类指定或转让的过程中产生的所有合理且有文件证明的成本和费用。

（b）如果任何贷款人根据第2.14条（增加的成本）要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条（税收）被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第2.18（a）条（缓解义务；更换贷款人）指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人根据第2.19条行使其权利（非法）或是违约贷款人，则借款人可以在其唯一的费用和努力下，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人无追索权（根据并受制于第9.04条（继承人和受让人）所载的限制和所要求的同意）将其在本协议和其他贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担该义务的受让人（如果贷款人接受该转让，则该受让人可能是另一贷款人）；但（a）借款人应已向该行政代理人支付第9.04条（继承人和受让人）规定的转让费，（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或借款人（就所有其他款项而言）收到相当于其贷款未偿本金的款项，以及（如适用）根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的应计利息、应计费用及所有其他款项，（c）如根据第2.14条（增加的成本）提出的赔偿要求或根据第2.16条（税）规定须支付的款项而产生的任何该等转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且（d）此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

（c）如（i）任何贷款人未能同意建议的修订，豁免，根据第9.08条（豁免；修订）的条款，要求（x）受影响的特定类别的所有贷款人的同意，而该类别的相关权益多数应已就此给予其同意，或（y）所有受影响的贷款人的同意，而就此而言，被要求的贷款人应已给予其同意，或（ii）任何贷款人未能同意任何贷款修改要约中所载的一项或多项许可修订（每个该等贷款人，“非同意贷款人”），则借款人有权（除非该非同意贷款人授予该同意）通过要求该非同意贷款人将其贷款和承诺转让给一名或多名受让人来取代该非同意贷款人；但（x）任何该非同意贷款人必须更换为授予适用同意的贷款人，（y）借款人的贷款文件项下因该非同意贷款人被替换而产生的所有债务，须在该转让的同时向该非同意贷款人全额支付，及（z）该替代贷款人须通过向该非同意贷款人支付相等于其本金加上其应计未付利息的价格购买前述款项。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条（继承人及受让人）。

（d）每一贷款人同意，如果借款人已按照本条第2.18款（缓解义务；更换贷款人）更换该贷款人，则该贷款人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以证明其所有权益的转让，本协议项下的权利和义务，并向行政代理人交付任何证明根据此类转让和假设转让的贷款的本票；但根据本条第2.18款（缓解义务；更换贷款人）更换的任何贷款人未能执行转让和假设或交付此类本票，不应使相关转让无效，并且此类转让应记录在登记册中，并且此类本票应被视为已取消。各贷款人在此不可撤销地指定行政代理人（此种任命与利益相结合）为该贷款人的实际代理人，并在代替该贷款人并以该贷款人的名义拥有充分权力，不时由行政代理人酌情决定，并事先向该贷款人发出书面通知，以采取任何行动并执行该行政代理人可能认为为执行本条款（d）的规定而合理必要的任何此类转让和假设或其他文书。

第2.19节违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定或收取利息，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知（“非法通知”）后，（a）放款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应予中止，以及（b）ABR贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的（c）条款，在每种情况下，直至每一受影响的放款人通知行政代理人和借款人，导致这种确定的情况已不复存在。在收到违法通知后，借款人应在必要时为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），提前偿还或在适用时将所有SOFR贷款转换为ABR贷款（为避免此类违法行为必要时，该ABR贷款的利率将由行政代理人在不参考“替代基准利率”定义（c）款的情况下确定），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节（损失赔偿）要求的任何额外金额。

第2.20节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“多数权益”、“必要的增量贷款人”、“必要的贷款人”、“必要的循环贷款人”、“必要的B部分定期贷款人”和第9.08节（豁免；修订）中规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的、到期时、根据第七条或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.06条（冲销权）向该行政代理人提供的任何金额），应适用于该行政代理人可能确定的以下时间或时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何金额；第二，在循环贷款人的情况下，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠各开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第四，就循环贷款人而言，如果行政代理人和借款人如此确定，存放于无息存款账户并按比例解除，以履行该违约贷款人未来可能对本协议项下贷款承担的义务；第五，支付任何贷款人或该发行银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，支付任何贷款方因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款方的任何款项；第七，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果该等付款是任何贷款或循环信用证付款的本金的支付，而该贷款人是其定义（a）段下的违约贷款人，在根据第2.04（g）节（信用证）或本条第2.20（a）（ii）节（违约贷款人）申请之前，此类付款应仅用于按比例支付非违约贷款人的贷款和所欠的循环信用证付款。根据第2.04（g）节（信用证）申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。（a）该违约贷款人无权依据第2.11（b）条（费用）就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（而借款人无须支付任何该等费用，否则该费用本应已被要求支付给该违约贷款人）。

（b）每个违约贷款人有权根据第2.04（h）节（信用证）收取参与费，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于其根据第2.04（g）节（信用证）提供现金抵押的规定金额的信用证的适用百分比可分配的范围内。

（c）就依据上文（a）或（b）分段无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文（a）（iv）分段重新分配予该非违约贷款人的信用证而以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（y）向各开证银行支付，以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该发行银行对该违约贷款人的适用前沿风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。在存在违约贷款人的任何时期内，为计算每个非违约贷款人根据第2.04（信用证）和2.05节（借款资金）获得、再融资或资金参与信用证或Swingline贷款的义务金额以及根据第2.04（h）节（信用证）支付的参与费用，应计算每个非违约贷款人的适用百分比，而不影响该违约贷款人的循环承诺；但每个非违约贷款人获得的总义务，再融资或资金参与信用证和Swingline贷款不得超过（1）该非违约贷款人的循环承诺减去（2）该非违约贷款人的循环贷款本金总额的正差（如有）。根据第9.22条（确认并同意受影响的金融机构的保释），本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括因该非违约贷款人在此类重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何债权。

（五）现金抵押品。如果上文（a）（iv）分段所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.04（g）节（信用证）规定的程序，以现金抵押开证银行或Swingline贷款人适用的前沿风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人、各发行银行及Swingline贷款人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.20（a）（iv）节（违约贷款人）并参照循环贷款计算），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款作出追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）终止违约贷款人。借款人可在不少于三（3）个营业日的事先通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人）后，终止属于违约贷款人的任何贷款人的承诺的未使用金额，在此情况下，第2.20（a）（ii）节（违约贷款人）的规定将适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；但前提是（i）没有发生违约事件并且仍在继续，（ii）该终止不应被视为借款人、行政代理人、任何发行银行或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除。

第2.21款增量设施。

（a）借款人可以在截止日期后的一个或多个场合，通过书面通知行政代理人，要求：

（i）任何循环承诺的增加（每项，“循环承诺增加”及其相关承诺，“增量循环承诺”），

（ii）一项或多于一项与任何未偿还定期贷款相同类别的新定期贷款承诺（每项，“定期贷款增加”），或

（iii）增加一笔或多笔新的定期贷款（每笔，一笔“增量定期贷款”；就其作出的承诺“增量定期承诺”，连同增量循环承诺，“增量承诺”；根据该等承诺作出的贷款，“增量定期贷款”；以及增量定期贷款，连同循环承诺增加和定期贷款增加，“增量融资”）；但任何时候所有增量承诺的总额不得超过在该时间适用于增量承诺的许可增量金额减去根据“许可债务”定义（w）条产生的增量等值债务总额。每份该等通知应指明（i）借款人提出增量承诺生效的日期，该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于十（10）个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）的日期，以及（ii）所请求的增量承诺的金额（经商定，（x）任何接洽提供任何增量承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝，提供该等增量承诺（而任何该等贷款人如未能对该等做法作出回应，则视为拒绝提供该等增量承诺（视属何情况而定）及（y）借款人提出成为增量贷款人的任何人，如该人当时并非贷款人，则贷款人或获批准基金的附属公司必须是合资格受让人，且必须为行政代理人合理接受）。

（b）应在增量融资协议中规定增量承诺和根据该协议提供的增量贷款的条款和条件；但在任何情况下，

（i）如适用于在截止日期后十二（12）个月的日期或之前发行的任何增量定期贷款的加权平均收益率超过每年0.50%，则就B档定期贷款而言，根据本协议的条款应付的适用加权平均收益率（经修订至该计算日期），然后，B档定期贷款当时有效的适用保证金应自动提高到一定水平，使得B档定期贷款的加权平均收益率低于此类增量贷款的加权平均收益率每年0.50%（不包括惯常过桥融资的较短加权平均收益率，根据惯常条件，将自动转换为或被要求交换为不规定加权平均收益率短于当时剩余的B类定期贷款加权平均收益率的永久融资）；条件是，如果任何增量定期贷款或增量循环贷款（如适用）包括高于适用于任何现有类别定期贷款的定期SOFR或替代基本利率下限的定期SOFR或替代基本利率下限，就本条款而言，利率下限之间的此类差异应包括在加权平均收益率的计算中，但仅限于适用于现有定期贷款的定期SOFR或替代基本利率下限的增加会导致当时根据该条款生效的利率增加，在这种情况下，适用于现有定期贷款的定期SOFR或替代基本利率下限（但不包括适用的利率）应增加到利率下限之间的此类差异的程度；

（ii）任何增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于乙类定期贷款的剩余加权平均到期期限（不影响会以其他方式修改乙类定期贷款的加权平均到期期限的先前预付款项）；

（iii）任何增量定期融资的增量到期日均不得早于初始B档定期到期日（除惯常过桥融资的较早到期日外，根据惯常条件，这些融资将自动转换为或被要求交换为永久融资，其规定的到期日不应早于初始B档定期到期日）；

（iv）（x）除上述第（ii）及（iii）条另有规定外，适用于任何增量融资的定价、息差、折扣、溢价、利率下限、费用及摊销时间表，须由借款人及增量贷款人及（y）任何增量定期融资的所有其他条款厘定，如在任何重大方面与B档定期融资的条款不一致，应合理地令行政代理人满意（但仅适用于自该增量融资协议生效之日起生效的最近到期日之后的任何期间的契诺和条款除外）（据了解，在为任何增量定期贷款或任何增量定期承诺的利益而添加任何财务维持契诺的范围内，不得要求行政代理人或任何贷款人同意，但如该等财务维持契约亦为该等增量融资协议生效后仍未偿还的任何B档定期贷款的利益而附加）；

（v）任何增量定期贷款可按照适用的增量融资协议的规定，按比例或低于比例（但不得高于比例）参与定期贷款的任何自愿或强制性提前还款；

（vi）任何增量承诺及增量贷款，如经借款人选择，在受付权上与设施的任何剩余部分相等或较低，而就设施的任何剩余部分的担保而言，则为同等权益，初级或无担保，且不得以除为融资提供担保的抵押品以外的任何资产作担保或由任何不为融资提供担保的人提供担保（但就担保而言与融资具有同等地位或低于融资的任何此类增量承诺或增量贷款应受《Pari Passu债权人间协议》和/或《初级留置权债权人间协议》（如适用）的约束）；

（vii）任何增量融资的收益应用于一般公司用途，包括为增长资本支出提供资金、进行许可收购和相关交易以及支付与此相关的费用和开支、进行限制性付款和在本协议允许的范围内为现有债务再融资，或用于本协议未禁止的任何其他目的；和

（viii）增量循环承付款项和增量循环贷款应与循环承付款项和循环贷款相同，但到期日和本条第2.21款（增量融资）规定的除外；但尽管本条第2.21款（增量融资）或其他有任何相反规定：

（a）任何该等增量循环承诺或增量循环贷款须与循环贷款及定期贷款享有同等受付权及担保权；

（b）任何该等增量循环承诺或增量循环贷款不得早于该等增量循环承诺发生时任何未偿还循环贷款的最晚到期日到期；

（c）借款和偿还（除（1）对增量循环承诺（及相关未偿还）按不同利率支付利息和费用，（2）在增量循环承诺到期日需要偿还，以及（3）就增量循环承诺的贷款永久偿还和终止承诺（受制于下文（d）条）进行的偿还）应与增量融资截止日的所有其他循环承诺按比例进行；和

（d）与增量循环承诺相关的循环贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环承诺按比例进行，但与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，借款人应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何该类别的承诺。

（c）增量承诺应根据母公司、借款人、提供该等增量承诺的每一增量贷款人和行政代理人签署和交付的一份或多份增量融资协议生效；但任何增量承诺均不得生效，除非（i）除非就任何有限条件收购（应受下文（d）条管辖）提供相关增量融资的贷款人另有约定，否则不得发生违约或违约事件，且在其生效之日仍在继续，（ii）除非就任何有限条件收购（须受下文（d）条管辖）提供有关增量融资的放款人另有约定，否则在紧接该等增量承诺生效之前及紧接该等增量承诺生效后，第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有方面均属真实及正确（a），而（b）则属其他情况，在所有重大方面，就每宗个案而言，在该日期当日及截至该日止，但任何该等陈述及保证明确涉及先前日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该先前日期的所有重大方面均属真实及正确，（iii）在该等增量承诺生效及作出增量贷款及根据该等承诺作出的其他信贷延期后，于该等承诺生效之日，借款人应遵守第6.12节（财务契约）中关于截至该等增量承诺生效之日以形式结束的借款人财政季度的财务契约，以及（iv）借款人应已向行政代理人交付或促使已向行政代理人交付行政代理人就任何该等交易合理要求的习惯性法律意见、董事会决议、秘书证明、高级职员证明和其他文件。

（d）尽管有本条第2.21款（增量融资）的前述规定或任何贷款文件的任何其他规定，如果任何增量融资的收益拟用于为有限条件收购提供资金，在提供此类增量承诺的适用贷款人同意的范围内，借款人就有限条件收购请求此类增量承诺的权利的先决条件应限于以下情况：（i）（x）在有关此类有限条件收购的最终文件签署之日，上述（c）（i）及（ii）条所列的所有规定均须获满足，且（y）在该等有限条件收购及适用的增量贷款的融资结束之日，（a）根据第7.01（b）、（c）、（g）或（h）条没有发生违约事件（违约事件），应已发生且仍在继续，且（b）其准确性应成为为此类增量贷款提供资金的条件的唯一陈述和保证应为特定陈述（为适用于此类有限条件收购而必要时符合）和特定收购协议陈述；但借款人将在此类有限条件收购的此类交割和融资之日作出第III条规定的所有陈述和保证，据了解并同意，只有（b）条所载的陈述和保证才是在该截止日期为该等增量贷款提供资金的条件；（ii）在该等增量承诺生效后，并在该等承诺生效之日作出增量贷款及根据该等承诺作出的其他信贷延期后，借款人应遵守第6.12节（财务契约）中关于截至该等增量承诺生效之日以形式结束的借款人财政季度的财务契约，以及（iii）借款人应已向行政代理人交付或促使已向行政代理人交付行政代理人就任何该等交易合理要求的习惯性法律意见、董事会决议、秘书证明、高级职员证明和其他文件。

（e）每份增量融资协议可在不征得任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为可能必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本节的规定生效，包括但不限于对为满足抵押品和担保要求而交付的文件进行的任何修订和/或补充（包括但不限于，对抵押权的修订和所有权政策的datedown背书）以及行政代理人和借款人合理认为可能需要或适当的技术性修订，涉及设立这类新批次或子批次，包括为实现必要的变更而作出的不损害任何贷款人利益的任何修订，以使任何增量贷款能够与现有类别的定期贷款进行美国联邦所得税目的的替代，其中应包括不减少每个贷款人根据其收到的应课税摊销的任何修订。

（f）任何增量放款人的增量承诺生效后，该增量放款人应被视为本协议项下的“放款人”（以及适用类别的承诺和贷款方面的放款人），此后应有权享有放款人（或适用类别的承诺和贷款方面的放款人）根据本协议项下和其他贷款文件项下的所有权利和应计利益，并应受放款人（或适用类别的承诺和贷款方面的放款人）的所有协议、确认和其他义务的约束。根据具有相同条款和条件的增量融资协议建立的任何增量承诺，以及根据协议提供的任何增量贷款，应指定为本协议所有目的的增量承诺和增量贷款的单独系列（每一个“系列”）。

（g）在符合本协议和适用的增量融资协议规定的条款和条件的情况下，持有任何系列增量承诺的每个贷款人应在该增量融资协议规定的日期向借款人提供相当于该增量承诺的金额的贷款。

（h）行政代理人在收到第2.21（a）条（增量便利）所指借款人的任何通知和任何增量承诺的有效性后，应立即通知贷款人，在每种情况下，应将其详细情况告知贷款人。

（i）本条第2.21条（增量融资）须取代第9.08条（豁免；修订）或第2.17条（一般付款；按比例处理；分担抵销）的任何条文，相反。

第2.22节贷款修改要约。

（a）借款人可以在截止日期后的一个或多个场合，通过向行政代理人发出书面通知，向一个或多个类别的所有贷款人（每个类别受此种贷款修改要约约束，“受影响类别”）提出一项或多项要约，以根据行政代理人合理规定并为借款人合理接受的程序作出一项或多项许可的修改。该通知须载明（i）所要求的许可修订的条款及条件，及（ii）要求该许可修订生效的日期（该日期不少于该通知日期后十（10）个营业日或三十（30）个营业日，除非行政代理人另有同意）（正如同意，任何接洽以提供任何许可修订的贷款人可自行酌情选择或拒绝，提供此类允许的修订（且任何此类贷款人未能对此类方法作出回应，应视为拒绝提供此类允许的修订，视情况而定））。许可的修订仅对接受适用的贷款修改要约的受影响类别的贷款人（该等贷款人，“接受贷款人”）的贷款和承诺生效，就任何接受贷款人而言，仅对该贷款人的贷款和已作出该贷款人接受的受影响类别的承诺生效。

（b）准许的修订须依据由母公司、借款人、各适用的接受贷款人及行政代理人签立及交付的贷款修改协议进行；但任何准许的修订均不得生效，除非借款人已向行政代理人交付或促使已向行政代理人交付行政代理人合理要求的与此有关的法律意见、董事会决议、秘书证明、高级人员证明及其他文件。行政代理人应当将每一笔贷款变更协议的效力及时通知各出借人。每份贷款修改协议可在不征得适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为可能必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本节的规定生效，包括为将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺的“类别”以及为满足抵押和担保要求而交付的文件的任何修订和/或补充（包括但不限于，抵押贷款的修订和产权政策的datedown背书）。根据本第2.22条（贷款修改要约）根据任何贷款修改要约转换贷款不应构成就本协议而言的自愿或强制性付款或预付款。本条第2.22款（贷款修改要约）应取代第9.08款（豁免；修正）或第2.17款（一般付款；按比例处理；分担抵销）中的任何相反规定。

第2.23节再融资便利。

（a）借款人可在截止日期后的一个或多个场合，通过向行政代理人发出书面通知，请求根据本协议设立一个或多个额外类别的定期贷款或循环承诺（“再融资承诺”），据此，提供此类承诺的每个人（“再融资贷款人”）将向借款人提供定期贷款和/或循环贷款（“再融资贷款”）。每份该等通知应指明（i）借款人提出再融资承诺生效的日期，该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于十（10）个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）的日期，以及（ii）所要求的再融资承诺的金额（同意（即（x）任何被接洽以提供任何再融资承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝，提供该等再融资承诺（而任何该等贷款人如未能对该等做法作出回应，则须当作拒绝提供该等再融资承诺（视属何情况而定）及（y）该借款人建议成为再融资贷款人的任何人，如该人当时并非贷款人，则贷款人或获批准基金的附属公司必须是合资格受让人，且必须为行政代理人合理接受）。

（b）再融资承诺应依据由母公司、借款人、提供此种再融资承诺的每一再融资贷款人和行政代理人签署和交付的一份或多份再融资融资融资协议而生效；但任何再融资承诺均不得生效，除非（i）在该承诺生效之前和之后，第三条和其他贷款文件中所载的陈述和保证应是真实和正确的（a），就其文本中的重要性而言，在所有方面均有限定或修改的陈述和保证，（b）否则，在所有重大方面，在每宗个案中，于该日期及截至该日期，除任何该等陈述及保证明确涉及较早日期外，在该情况下，该等陈述及保证须在该较早日期及截至该日期如此真实及正确，（ii）借款人须已向行政代理人交付或安排已向行政代理人交付该等习惯性法律意见、董事会决议、秘书证明书，行政代理人就有关事宜合理要求的高级人员证明书及其他文件；（iii）（a）就任何为任何定期贷款再融资的再融资承诺而言，该等再融资承诺的本金总额不得超过据此再融资的债务总额，加上该等未偿还定期贷款的应计及未付利息总额及任何合理费用，与此种再融资有关的溢价和费用基本上与此种再融资承诺的有效性同时发生，以及（b）与为任何循环贷款和/或循环承诺再融资的任何再融资承诺有关的溢价和费用、与此种未偿还循环贷款和未提供资金的循环承诺的总额加上与此种未偿还循环贷款和任何合理费用有关的应计和未付利息总额，与此种再融资有关的溢价和费用基本上与此种再融资承诺的有效性同时发生；（iv）借款人应根据该协议获得再融资贷款，并应偿还或提前偿还当时未偿还的任何类别的定期贷款，其本金总额等于此种再融资承诺的总额（或者，就循环贷款的任何再融资承诺而言，此种提前偿还仅应以循环贷款的未偿还本金为限），而任何类别的定期贷款的任何该等提前偿还，须适用于减少根据第2.09（a）条（偿还贷款；应用预付款项）按到期时间倒序进行的该类别贷款的后续预定偿还，如属提前偿还SOFR定期贷款，则须受第2.15条（赔偿损失）的规限；（v）在紧接该等再融资承诺生效之前及之后，借款人在给予该计量期内发生该等债务及其所得款项用途的形式上的效力后，以及在该计量期内作出形式上适当的形式上重新计算的任何其他事件（犹如该等交易已于该计量期的第一天发生一样）后，截至最近完成的计量期，该借款人将遵守财务契诺，（vi）借款人须已交付借款人的财务主任证明书，证明本条的规定已获满足，连同合理详细的计算，证明满足上述第（v）款所列的要求。

（c）再融资便利协议应在适用范围内就由此确立的再融资承诺以及根据该协议将作出的再融资贷款和其他信贷延期规定以下条款：（i）为本协议的所有目的将此类再融资承诺和再融资贷款指定为新的“类别”，（ii）适用于该类别的再融资承诺或再融资贷款的指明终止和到期日；但该等指明终止和到期日不得早于适用于正在再融资的贷款的最近到期日（惯常违约和加速条款除外），（iii）再融资承诺和再融资贷款与融资的任何剩余部分的受付权相等或较低，就与融资的任何剩余部分的担保而言，享有同等权益，初级或无担保，且不得以除为融资提供担保的抵押品以外的任何资产作担保或由任何不为融资提供担保的人提供担保（但就担保而言与融资具有同等地位或低于融资的任何此类再融资承诺或再融资贷款应受《Pari Passu债权人间协议》和/或《初级留置权债权人间协议》（如适用）的约束），（iv）适用于再融资贷款的任何摊销，以及该等再融资贷款再融资任何定期贷款的任何提前还款对其的影响；但任何该等再融资贷款再融资任何定期贷款的加权平均到期期限，不得短于当时具有最长加权平均期限的该类别定期贷款的剩余加权平均到期期限，（v）再融资承诺及再融资贷款的其他条款及条件（整体计算），如与承诺项下的相应类别的条款及正在进行再融资的贷款不一致，则整体而言，对借款人及受限制附属公司（由借款人善意厘定）的限制性不应高于正在进行再融资或置换的贷款项下的适用类别的条款（仅适用于适用的到期日之后的期间的条款除外），（vi）适用于该类别再融资贷款的利率或利率，（vii）适用于该类别再融资承诺或再融资贷款的费用，（viii）适用于再融资贷款的任何平仓费用或原始发行折扣，（ix）适用于该类别再融资贷款的初始利息期或利息期，以及（x）适用于该类别再融资承诺或再融资贷款的任何自愿或强制性承诺减少或提前还款要求（该提前还款要求可规定该等再融资贷款可与其他定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但不得规定对持有此类再融资贷款的出借人比对持有任何其他定期贷款的出借人更有利的提前还款要求）以及对自愿或强制减少或提前偿还此类类别的再融资承诺或再融资贷款的任何限制。行政代理人应当将每一份再融资便利协议的效力及时通知各出借人。每份再融资融资协议可在未经抵押品代理人或除适用的再融资贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本节的规定生效，包括为将适用的再融资承诺和再融资贷款视为本协议项下新的贷款和/或承诺的“类别”而进行的任何必要修订，以及对为满足抵押和担保要求而交付的文件的任何修订和/或补充（包括但不限于，抵押贷款的修订和产权政策的过时背书）。

第2.24节延长定期贷款和循环承诺。

（a）尽管本协议另有相反规定，根据借款人不时向同一到期日的某一类定期贷款的所有贷款人按比例（基于同一到期日的该类相应定期贷款的未偿还本金总额）和以相同条款向每一该等定期贷款人作出的一项或多项要约（每一项，“定期贷款延期要约”）（经商定，任何与定期贷款延期要约接洽的定期贷款人可自行酌情选择或拒绝，接纳该等要约（而任何该等定期贷款人如未能回应该等做法，则视情况而定，须当作已拒绝该等要约），借款人可不时在应已接纳该等定期贷款延期要约的任何定期贷款人同意下，根据有关定期贷款延期要约的条款，延长各该等定期贷款人的定期贷款的到期日及以其他方式修改该等定期贷款的条款（包括但不限于，通过提高就该等定期贷款应付的利率或费用和/或修改就该等定期贷款的摊销时间表）（每一项，“定期贷款延期”和由此延长的任何定期贷款，“定期贷款延期系列”），只要满足以下条款：

（i）在有关定期贷款延期要约的通知送达定期贷款人时，不得存在任何违约或违约事件，且在紧接任何延长定期贷款的有效性生效之前或之后，不得存在任何违约或违约事件；

（ii）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期和参与提前还款（在符合本条第2.24条（定期贷款和循环承诺的延期）的规定下，由借款人确定并在相关的定期贷款延期要约中列出）外，任何同意就根据任何定期贷款延期（“延期定期贷款”）而延长的定期贷款的定期贷款人的定期贷款（每一项，“延期定期贷款人”），整体而言，其条款在任何重大方面均不更为优惠，向任何延长定期贷款人提供超过受该定期贷款延长要约规限的定期贷款类别的条款；

（iii）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于当时的最后到期日，而在任何时间，定期贷款（包括延长定期贷款）不得有超过五个不同的到期日；

（iv）任何延长定期贷款的加权平均到期期限，不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（v）任何延长定期贷款可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与适用的定期贷款延期要约中规定的本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款；

（vi）如定期贷款人已就其接纳有关定期贷款展期要约的定期贷款本金总额（按其面值计算），须超过借款人根据该定期贷款展期要约而提出展期的定期贷款本金总额（按其面值计算）的最高限额，则该等定期贷款人的定期贷款应根据该等定期贷款人已接受该定期贷款延期要约的各自本金金额（但不得超过实际持有的记录）按比例展期至最高金额；

（vii）任何延长定期贷款须获债权人间协议的条款准许（以任何债权人间协议当时有效为限）；及

（viii）有关该定期贷款延期的所有文件须与前述一致。

（b）尽管本协议另有相反规定，根据借款人不时向同一到期日的某一类循环承诺的所有贷款人按比例（基于同一到期日该类循环承诺的相应循环承诺的未偿还本金总额）并以相同条款向每一该等循环贷款人提出的一项或多项要约（每一项，“循环延期要约”），借款人可不时在应已接受该循环延期要约的任何循环贷款人同意下，根据相关循环延期要约的条款（包括但不限于通过提高就该等循环承诺和相关未偿款项应付的利率或费用）（每一项均称为“循环延期”和由此延长的任何循环承诺，称为“循环延期系列”），延长每个该等循环贷款人的循环承诺的到期日或以其他方式修改该等循环承诺的条款，只要满足以下条款：

（i）在有关循环延期要约的通知送达循环贷款人时，不得存在任何违约或违约事件，且在紧接任何延长循环承诺生效之前或之后，不得存在任何违约或违约事件；

（ii）除利率、费用、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期以及参与提前还款和减少承诺（在符合本条第2.24款（定期贷款和循环承诺的延期）的规定下，由借款人确定并在相关的循环延期要约中列出）外，任何同意就该循环承诺进行循环延期的循环贷款人的循环承诺（“延期循环贷款人”）根据循环延期（“延期循环承诺”），以及相关未偿，应与受该循环延期要约约束的循环承诺类别具有相同的条款；但（1）在适用的循环延期日期后，就延长的循环承诺进行的借款和偿还（除（a）就延长的循环承诺（及相关未偿还）以不同利率支付利息和费用外，（b）在未延长的循环承诺到期日所要求的偿还和（c）就永久偿还和终止承诺而进行的偿还）循环贷款应与所有其他循环承诺按比例进行，（2）所有信用证和Swingline贷款应由所有有循环承诺的循环放款人按照其适用的百分比（参照循环贷款计算）按比例参与，（3）在适用的循环延期日期之后，与延长的循环承诺有关的循环贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环承诺按比例进行，除允许借款人与到期日晚于此类类别的任何其他类别相比，以非按比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺外，（4）延长循环承诺和延长循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖，以及（5）在任何时候不得有超过三个不同到期日的本协议项下的循环承诺（包括延长循环承诺和任何原始循环承诺）；

（iii）就任何类别的循环贷款或循环承诺而言，任何延长的循环承诺的最后到期日不得早于当时的最后到期日；

（iv）任何经延长的循环承诺可按适用的循环延期要约中规定的比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款；

（v）如循环放款人已就其接纳有关循环延期要约的循环承诺的本金总额（按其面值计算），须超过借款人根据该循环延期要约所提呈的循环承诺的最高本金总额（按其面值计算），然后，该等循环贷款人的循环承诺应根据该等循环贷款人已接受该循环延期要约的各自本金金额（但不超过记录的实际持有量）按比例延长至该最高金额；

（vi）任何延长的循环承诺（以及确保相同的留置权）应由债权人间协议的条款允许（在任何债权人间协议当时有效的范围内）；和

（vii）有关该循环延期的所有文件均须符合前述规定。

（c）就借款人根据本条第2.24款（定期贷款和循环承付款项的延期）完成的所有延期而言，（i）就第2.10（a）款（贷款的提前偿还）和第2.10（b）款（贷款的提前偿还）而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款项，并且（ii）无需以任何最低金额或任何最低增量提供延期要约。行政代理人及贷款人特此同意本第2.24条（定期贷款和循环承诺的延期）所设想的延期及其他交易（为免生疑问，包括按有关延期要约中可能规定的条款支付与任何延期定期贷款和/或延期循环承诺有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款的要求（包括但不限于，第2.17节（一般付款；按比例处理；分担抵销）或任何其他按比例付款部分）或可能以其他方式禁止或限制任何此类延期或本第2.24节所设想的任何其他交易（定期贷款和循环承诺的延期）的任何其他贷款文件。

（d）本协议每一方在此（i）同意，本协议和其他贷款文件可在（a）反映根据该协议产生的延长定期贷款或延长循环承诺（如适用）的存在和条款所需的范围内（但仅限于），在未经延长贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修订，以使每一次延期生效（“延期修订”），（b）修改第2.03条（借款请求）就受定期贷款延期规限的任何类别定期贷款所载的预定偿还额，以反映根据该等定期贷款的本金减少，数额相当于根据适用的定期贷款延期而修订的延长定期贷款的本金总额（该数额须按比例适用，以减少根据第2.03条（借款请求）所要求的该等定期贷款的预定偿还额），（c）修改第2.10条（贷款的提前偿还）和第2.11条（费用）中规定的预付款项，以反映延长定期贷款的存在以及与之相关的预付款项的适用，以及（d）对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本条第2.24条（定期贷款和循环承诺的延长）的规定，而贷款人在此明确和不可撤销地为协议各方的利益，授权行政代理人订立任何该等延期修订及（ii）同意本条第2.24条（定期贷款和循环承诺的延期）所设想的交易（为免生疑问，包括按相关延期修订中可能规定的条款，就任何延期定期贷款或延期循环承诺（如适用）支付利息、费用或溢价）。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款方应（由其承担费用）（1）修改（并特此指示抵押代理人修改）任何到期日在当时的最晚到期日之前的抵押，以便该到期日在该延期生效后（或当地法律顾问可能告知抵押代理人的较晚日期）被延长至最近的到期日，以及（2）交付日期自有背书或抵押代理人合理接受的其他所有权背书的所有权保单。

（e）就任何延期而言，借款人须向行政代理人提供最少10个营业日的（或经行政代理人同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意行政代理人在每宗个案中为实现本条第2.24条（定期贷款和循环承诺的延期）的目的而合理行事而确立或可接受的任何程序（如有的话）。

（f）本条第2.24款（延长定期贷款和循环承诺）应取代第9.08款（豁免；修订）或第2.17款（一般付款；按比例处理；分担抵销）中相反的任何规定。

第2.25节基准替换设置。

（a）基准更替。

（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对任何其他方作出任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件以及就循环贷款而言，“调整后期限SOFR”的定义应被视为修改，以删除在期限SOFR中添加期限SOFR调整以进行任何计算，以及（y）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（b）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换是基于Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（ii）就本条第2.25条（基准替换设定）而言，任何对冲协议均不得视为“贷款文件”。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.25（d）节（基准更替设定）取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.25条（基准更换设定）可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以由其或他们自行决定，无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第2.25条（基准替换设置）明确要求的除外。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

第三条。
代表和授权书

借款人和母公司（仅在适用于母公司的范围内）在截止日期和任何其他日期声明并保证根据本协议要求向每一贷款方作出的陈述和保证：

第3.01节组织；权力与权威。每一集团成员（a）在其组织的司法管辖区的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有一切必要的权力和权力，以（i）拥有或租赁其财产和资产，并按现在的方式经营其业务；（ii）就任何贷款文件的贷款方而言，执行，交付和履行其作为一方当事人且（c）有资格开展业务且在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好信誉（如相关）的贷款文件项下的义务，但（（b）（ii）条的情况除外）无法合理地预期不具备此种资格或具有良好信誉会产生重大不利影响的情况除外。

第3.02节股权归属；子公司。

（a）（i）借款人及（ii）各受限制附属公司的股权，在每宗个案中，均已获正式授权及有效发行，并已全数支付及不可评税。借款人100%的股权由母公司直接或间接共同拥有、实益和记录在案，没有任何许可留置权以外的任何留置权。截至交割日，不存在任何集团成员作为一方所要求的现有期权、认股权证、认购、权利、承诺或其他协议，也不存在在转换或交换时需要的借款人或任何未偿还的受限制子公司的股权，发行借款人或任何受限制子公司的任何额外股权或其他可转换为、可交换或证明有权认购或购买借款人或任何受限制子公司的股权的证券。截至结业日，集团成员的直接所有者的公司和组织结构载于完美证书。

（b）截至截止日期，除完美证书所列情况外，母公司并无任何附属公司。

第3.03节授权；无冲突。每个贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每份贷款文件（a）已获得所有合伙企业、有限责任公司、公司或其他组织行动（如适用）的正式授权，要求该贷款方采取或获得，且（b）不会（i）在任何重大方面违反（a）任何法律要求的任何规定，（b）该贷款方的组织文件的任何条文，或（c）该贷款方为一方或其或其任何财产受约束或可能受约束的任何重大债务的任何条文，（ii）在任何重大方面与任何重大方面发生冲突，导致重大违反或构成（单独或与通知或时间流逝或两者兼而有之）任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速，或引起任何权利或义务的权利或结果，或导致该贷款方为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何该等重大债务项下的重大利益损失，如本条款（b）第（i）（c）或（ii）条中提及的任何该等违反、冲突、违约或违约将合理地预期单独或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对该贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，根据第6.01条（留置权）准许的留置权除外。

第3.04节可执行性。本协议已由作为本协议一方并构成的每一贷款方正式签署和交付，而在作为本协议一方的每一贷款方签署和交付时，彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守（a）破产、无力偿债、暂停执行、重组或其他影响债权人权利的一般类似法律的影响和（b）一般股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。

第3.05节政府批准。与（a）任何贷款方对其作为当事方的贷款文件的适当执行、交付和履行，（b）交易在截止日期完成，或（c）任何贷款方授予根据其作为当事方的担保文件授予或声称授予的留置权或其有效性、完善性和可执行性有关的任何政府当局均无需采取任何重大行动、同意或批准、登记、备案或声明、许可、通知或任何其他行动，但（i）备案，为完善根据贷款文件设定的留置权所必需的记录和登记，（ii）例如已经作出、采取、给予或获得并具有完全效力和效力或将在本协议允许的时间范围内作出、采取、给予和获得，以及（iii）例如无法合理预期会产生重大不利影响的未能取得的记录和登记。

第3.06节财务报表。截至结算日，借款人已向行政代理人提供：（a）截至2020年12月31日的财政年度经审计的合并资产负债表及母公司及其子公司的相关收益、股东权益和现金流量表（“经审计的财务报表”）；（b）截至2021年6月30日的财政季度未经审计的合并资产负债表及母公司及其子公司的相关收益、股东权益和现金流量表（“未经审计的财务报表”，连同经审计的财务报表，“结算日财务报表”）。截止日期财务报表在所有材料中公允列报了借款人及其子公司在合并基础上截至各自日期的财务状况及其各自期间的经营业绩和现金流量，并已按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但附注中所述除外。

第3.07节无重大不利影响；负债。自2020年12月31日以来，没有发生影响任何集团成员（作为一个整体）的变化、事件或损失，这些变化、事件或损失已导致或合理预期将单独或总体导致任何重大不利影响。截至截止日期，母公司、借款人或其受限制的子公司均不存在任何直接或或有债务或其他义务或负债（除（i）附表3.07所反映的负债）、（ii）贷款文件项下的义务以及（iii）在正常业务过程中发生的、单独或合计已经或可以合理预期会产生重大不利影响的负债。

第3.08节财产所有权；租赁下的占有。

（a）每一贷款方对其拥有或租赁的其业务的所有不动产和个人财产材料（视情况而定）拥有良好和有效的所有权或有效的租赁或地役权权益或使用权，在每一情况下，除允许的留置权和所有权上的轻微缺陷外，没有任何其他留置权，这些留置权不会对其开展业务或将其资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰。

（b）截至截止日期，完美证书列出借款人或任何其他贷款方以收费简单方式拥有的所有抵押财产（不包括任何路权或附属于其的地役权，或其中或其上的矿产权和固定装置）的完整和准确清单，显示街道地址、县或其他相关司法管辖区及其状态。

（c）截至截止日期，借款人或任何受限制附属公司均未收到书面通知，或知悉影响任何抵押财产或其任何出售或处置的任何待决或拟进行的谴责程序，以代替已单独或合计产生或可合理预期产生重大不利影响的谴责。

第3.09节诉讼；遵纪守法。

（a）没有任何针对任何集团成员的诉讼、诉讼、调查或程序在法律上或在股权上或由任何政府当局或其代表提出或在仲裁中目前待决，或据母公司、借款人或任何其他贷款方所知，或据母公司或借款人所知，以书面威胁或影响任何集团成员或任何集团成员的任何业务、财产或权利，如果个别或合计作出不利决定，则可合理地预期会产生重大不利影响。

（b）母公司、借款人及其子公司的运营，以及据母公司和借款人所知，其各自的董事和高级管理人员在任何时候都在所有方面遵守经《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》，以及母公司、借款人、其子公司或据母公司和借款人所知，其各自的任何董事或高级管理人员开展业务的法域的适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构（统称为“反洗钱法”）管理或强制执行，并且没有涉及母公司、借款人、任何子公司的任何法院或政府当局或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序待决，或者据母公司和借款人所知，在适用的情况下受到威胁。

（c）（i）任何贷款方或其各自的任何附属公司，或据母公司及借款人所知，其各自的雇员、董事或高级人员均未采取或将采取任何行动，贷款或信用证的收益的任何部分将不会直接或间接用于促进直接或间接向任何人（包括但不限于，任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人））明知将向任何人提供、给予或承诺全部或部分金钱或价值，以不正当地影响官方行动或获取不正当利益，在每种情况下，在任何方面都违反了任何适用的“反腐败法”，包括但不限于美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似适用立法（统称“反腐败法”）；

（二）贷款方在所有重大方面均遵守适用的反腐败法开展业务，并制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律。

（d）（i）任何贷款方或其各自的任何子公司，以及据母公司和借款人所知，任何雇员、董事、高级职员、母公司的任何代理人、关联公司或代表、借款人或任何其他子公司，均不是（a）美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部（统称“制裁”）或（b）实施的任何制裁的对象或目标的人，或拥有或控制的人，在受到全面制裁的国家或领土（本协定时，乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）有组织或居住。

（ii）每一贷款方声明并承诺，其不会直接或明知间接地使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人（a），以资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何业务或业务，而在此类资助或便利时，这些活动或业务是全面制裁的对象，或（b）以任何其他方式将导致任何人（包括参与贷款的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他或任何有担保利率对冲贷方、有担保商品对冲贷方或有担保国债贷方）。

（e）集团成员或集团成员的任何财产或资产均不违反任何现行适用的法律规定（包括任何分区或建筑条例、守则或批准或任何建筑许可证），或就任何合约义务或任何政府当局的任何判决、令状、强制令或判令而失责，而该等违反或失责可合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

第3.10节美联储条例。

（a）没有任何集团成员主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，还是立即、偶然或最终的，都不会被用于（i）购买或持有保证金股票或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，或（ii）用于违反或不符合联邦储备委员会条例规定的任何目的，包括条例U或条例X。

第3.11节投资公司法；能源监管状况。任何集团成员都不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.12节税收。

（a）截至截止日期，根据《财政部条例》第301.7701-2和-3条以及允许此类处理的适用的州或地方税法的任何类似条款，借款人和母公司各自被适当归类为美国联邦所得税目的的被忽视实体，并且没有根据《财政部条例》第301.7701-3（c）条就借款人或母公司（如适用）被归类为美国联邦所得税目的应作为公司征税的协会作出选择。

（b）除无法合理预期会导致重大不利影响外，每个集团成员均已及时提交或促使其及时提交所有美国联邦所得税申报表以及其要求在任何司法管辖区提交的所有重要的州、地方和其他税务申报表，并已及时支付或促使其及时支付与此类纳税申报表相关的所有到期应付税款，以及对其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款，在此种税款已到期应付且尚未拖欠的情况下，但目前正根据第5.14节（维持评级）通过适当程序善意质疑其数额、适用性或有效性且相关集团成员已根据公认会计原则建立足够准备金的任何税款除外。

第3.13节披露和预测。

（a）关于集团成员及其各自业务的所有书面资料（一般经济或行业性质的估计、预测和资料除外），或由任何集团成员以其他方式编制或按任何集团成员的指示编制，并在作为一个整体并在适用的集团成员对其作出的补充生效后提供给任何贷款方的与交易有关的所有书面资料，在作为一个整体时，并不，包含截至截止日期的任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中包含的陈述不会因作出此类陈述的情况而具有重大误导性。

（b）在截止日期或之前由集团成员或代表集团成员编制或按照集团成员指示编制的、具有一般经济或行业性质的所有估计、预测和信息，都是根据其中所述假设善意编制的，而借款人认为截至截止日期是合理的（有一项理解，即就其性质而言具有一般经济或行业性质的估计、预测和信息本质上是不确定的，并且不保证这些估计所反映的结果，将实现一般经济或行业性质的预测或信息）。

（c）截至截止日期，据父母和借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.14节雇员事项。

（a）没有借款人ERISA集团成员从事任何可以合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动做法。没有（i）针对任何借款人ERISA集团成员的不公平劳动实践投诉未决，或据任何其他贷款方所知，在国家劳动关系委员会面前威胁任何借款人ERISA集团成员，也没有因任何集体谈判协议或根据该协议对任何借款人ERISA集团成员如此未决而产生的申诉或仲裁程序，或据任何其他贷款方所知，威胁任何借款人ERISA集团成员，或（ii）没有存在罢工或停工或威胁涉及任何借款人ERISA集团成员，但那些（就以上第（i）或（ii）条所指明的任何事项而言，个别或整体而言）不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

（b）借款人ERISA集团成员已按照所有适用法律操作和管理每个计划，并且据任何其他贷款方所知，每个多雇主计划均已按照所有适用法律操作和管理，但此类计划和多雇主计划不遵守的情况除外，如适用，则不会单独或合计导致任何重大不利影响。除不会导致任何重大不利影响外，（i）没有借款人ERISA集团成员根据ERISA第四章承担任何责任（除了为满足ERISA的最低筹资标准及时提供捐款或及时向PBGC支付所需保费），（ii）没有对任何借款人ERISA集团成员征收与任何计划或任何多雇主计划直接相关的罚款或消费税（包括但不限于ERISA第406节或守则第4975节），（iii）没有任何受ERISA或《守则》最低资助标准规限的计划未能满足任何计划年度或其部分的该等最低资助标准，亦没有根据《守则》第412或430条或ERISA第302或303条就任何该等计划提出豁免该等标准或批准延长任何摊销期，（iv）在过去三（3）年内没有发生或合理预期会发生任何可报告的事件，及（v）没有发生任何事件，根据ERISA第四章或此类罚款或消费税条款或第436（f）条，就一项计划或任何其他贷款方所知的多雇主计划而言，已经发生或存在交易或条件，这些交易或条件可以单独或合计合理地预期会导致任何借款人ERISA集团成员承担任何此类责任，或对任何借款人ERISA集团成员的任何权利、财产或资产施加任何留置权，在任何一种情况下，均可根据ERISA第四章或此类罚款或消费税条款或第436（f）条，代码的412或430或ERISA的第4068条。

（c）除附表3.14所列情况外，自该计划最近一次精算估值报告之日起确定并根据其中为筹资目的规定的精算假设确定的每个受ERISA标题IV约束的计划下的福利负债总额的现值，不超过该计划可分配给这类福利负债的资产的现值总额，其数额可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。没有任何受ERISA第303条或守则第430条约束的计划处于或可以合理预期处于“风险中”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或守则第430（i）（4）条），可以单独或总体合理预期会导致重大不利影响。“福利负债”一词应具有ERISA第4001（a）（16）节赋予该术语的含义，“现值”和“现值”两词应分别具有ERISA第3（26）和（27）节赋予该术语的含义。

（d）没有任何借款人ERISA集团成员根据ERISA第4201或4204条就可能单独或合计合理预期会导致重大不利影响的多雇主计划承担任何提款责任（且不受重大或有提款责任的约束）。没有借款人ERISA集团成员参与、参与或以其他方式被要求参与《守则》第432条或ERISA第305节所定义的处于或合理预期处于“危急”或“濒危”状态的任何多雇主计划，这些计划可能单独或总体上合理预期会导致重大不利影响。

（e）交易将不涉及根据ERISA第406（a）（1）（A-D）条或根据《守则》第4975（c）（1）（a）-（d）条可对其征收税款的任何非豁免禁止交易，除非合理地预期不能单独或合计导致重大不利影响。此表示受制于不构成“计划资产”的贷款的资金来源（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

第3.15节环境事项；危险材料。除无法合理预期会产生重大不利影响的事项外：

（a）就任何集团成员现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产而言，并无对任何集团成员提出任何未决或据任何贷款方所知受到威胁的环境申索，且在过去三（3）年内，并无任何针对任何集团成员提出任何环境申索或以其他方式提出任何环境申索，亦无任何集团成员收到任何有关任何该等环境申索的通知，亦无提出任何该等环境申索的法律程序；

（b）集团各成员均遵守环境法，并已取得、保持完全有效及遵守根据环境法开展其各自业务所需的所有许可；

（c）父母或借款人均不知悉任何合理预期会引起任何公共或私人环境索赔的事实，包括任何违反环境法的行为、任何危险材料的释放或任何由任何集团成员现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产产生、发生或以任何方式与之相关的任何环境损害；和

（d）任何集团成员或在任何集团成员现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产上、在其下、在其下或从其上均未使用、产生、制造、储存、释放、运输或处理任何危险材料，除非在上述任何情况下，在正常经营过程中和在符合环境法的物质方面。

第3.16节偿付能力。截至交割日，紧随交易生效后，母公司、借款人及其各自的子公司在综合基础上已具备偿付能力。

第3.17节许可；知识产权。集团各成员均拥有或有权使用对其业务运营具有重要意义的所有许可、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商号或其许可，但此类权利或利益除外，如果未能拥有或拥有使用权，则不会合理地预期这些权利或利益会单独或合计产生重大不利影响，并且据任何贷款方所知，在不侵犯他人权利的情况下，除非单独或合计，无法合理预期会导致重大不利影响。

第3.18节影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.19节抵押事项。

（a）担保协议在其当事人签署和交付时，将为有担保当事人的利益而在担保物上设定有利于担保物代理人的有效且可强制执行的（受债务人救济法或一般权益原则可能限制的可执行性）担保权益，以及（i）当构成凭证式证券的任何担保物（定义见UCC）交付给担保物代理人时，连同以空白正式背书的转让文书，根据担保协议设定的担保权益将构成一种完全完善的担保权益，根据该协议设定的出质人在该担保物上的所有权和权益，优先于并优于该担保物上的所有其他担保权益，以及（ii）当适当形式的融资报表在适用的备案处备案时，根据担保协议设定的担保权益将构成贷款方在剩余担保物上的所有权利、所有权和权益上的已完善的担保权益，但以该担保物上的担保权益的完善可以通过备案UCC融资报表获得为限，优先于（x）此类担保物的所有其他担保权益（由证书证明的质押股权或质押担保物（此类术语在担保文件中定义）除外），但作为法律事项优先的许可留置权和（y）由证书证明的质押股权或质押担保物的情况除外，但根据任何法律要求产生的许可留置权的情况除外。

（b）每项抵押在由一方或多方当事人执行和交付时，将为有担保当事人的利益为抵押代理人设定一项有效和可执行的（但可执行性可能受到债务人救济法或一般权益原则的限制）对适用的抵押人在其所涵盖的适用的抵押财产及其收益上的所有权利、所有权和权益的留置权，当该抵押已在其中规定的司法管辖区备案时，该抵押将构成对所有权利的完善留置权，抵押人对由此涵盖的抵押财产及其收益的所有权和权益，优先于并优于任何其他留置权，但作为法律事项优先的许可留置权的情况除外。

第3.20节Pari Passu义务。除贷款人在贷款文件中就债务约定的任何“瀑布”或其他受付权外，任何贷款方均未订立任何旨在将受付权义务从属于贷款方借款的任何其他债务的协议。

第四条。
关闭的条件

第4.01节截止日期。每个贷款人作出任何贷款的义务，以及每个开证银行根据本协议签发信用证的义务，在每种情况下，在截止日期，须满足以下每一项条件：

（a）信贷协议。行政代理人应已代表其本身收到由担保代理人、贷款人和开证银行代表本协议各方签署的正式授权和执行的对应方（其中可能包括以电子方式传送已签署的本协议签字页的“.pdf”副本），并且，如果任何贷款人根据第2.08（e）节（一般偿还贷款；债务证据）提出要求，行政代理人应已代表请求贷款人收到，正式授权及签立的一张或多于一张本票，每份本票须为符合该款规定的正本或.pdf副本或其他传真（随后迅速附上正本）。

（b）抵押品和担保要求。在符合第5.16条（某些交割后抵押义务）的规定下，要求在交割日期完成的抵押和担保要求应得到满足或应与交割日期基本同时得到满足。

（c）留置权查询；完美证书。抵押代理人应已收到（i）一份关于资产留置权的填妥的完善证书，该资产留置权须在截止日期完善，日期为截止日期，并由借款人的授权人员签署，连同由此设想的所有附件，以及（ii）对该贷款方组织管辖范围内的贷款方进行的搜查结果，以及行政代理人合理满意的证据，证明此类搜查结果表明的留置权是根据第6.01条（留置权）允许的或已经，或与交割日交易完成基本同步的，将予以解除。

（d）管理文件。行政代理人应当已收到：

（i）每一贷款方的成立证明书（包括其所有修订）的副本，每一份均由该贷款方组织所在州的国务秘书于最近日期核证，以及由该国务秘书出具的关于该人于最近日期的良好信誉（在存在该概念的范围内）的证明；

（ii）每一贷款方的获授权人员或该贷款方的普通合伙人、管理成员或唯一成员的证明书，日期为截止日期，并证明（a）所附的是该人的合伙协议或有限责任公司协议（或同等的管治文件）的真实完整副本，于截止日期生效，并在下文（b）条所述决议日期之前的任何时间生效，（b）所附附的是该等人的适当管治实体或团体妥为通过、授权进行交易的决议的真实完整副本，且该等决议并未被修改、撤销或修订，且具有充分的效力和效力，（c）该等人的成立证明书或其他成立文件自根据上文第（i）款提供的适用证明书所显示的最后一次修订之日起未被修订，（d）有关代该人执行任何贷款文件或就此而交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及样本签署；及（e）有关该人解散或清盘并无任何待决法律程序，或据该获授权人员所知，威胁该人的存在；及

（iii）另一名人员的证明书，内容有关依据上文第（ii）条签立该证明书的获授权人员的在职情况及样本签署。

（e）借款请求。行政代理人应已收到借款人根据第2.03节（借款请求）条款执行的借款请求，如适用，还应收到根据第2.04节（信用证）条款执行的信用证申请。

（f）申述和保证。（i）在第三条和彼此的贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证，在所有重大方面（或，如果有“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的限定，则在所有方面（在使该限定生效后））均应是真实和正确的；但在任何陈述或保证明确涉及某一特定日期或期间的情况下，该陈述和保证在截至有关日期或相应期间（视情况而定）的所有重大方面均应是真实和正确的。

（g）法律意见。行政代理人应当已代表其本人、担保物代理人、开证行和其他贷款方当事人收到贷款方当事人特别顾问Latham & Watkins LLP在形式和实质上合理上令行政代理人满意的书面意见。

（h）证书。行政代理人应已收到（i）一份大致为附件 H-1形式、注明截止日期并由借款人的一名获授权人员妥为签立及交付的证明书，确认符合第4.01（f）（截止日期）及（ii）一份大致为附件 H-2形式、注明截止日期并由母公司的一名财务人员妥为签立及交付的偿付能力证明书。

（i）Pike West Coast Contribution。Pike West Coast的出资应已在所有重大方面按照出资协议的条款完成，或者基本上与本协议项下贷款的初始资金同时完成。

（j）再融资；现有债务。再融资应当已经发生，或者应当与结束日基本同时发生，且在实施再融资后，母公司、借款人或其任何子公司均不得有除附表6.02所列以外在结束日之前存在的任何债务，且行政代理人应当已收到合理满意的证据。

（k）财务报表。行政代理人应已收到截止日财务报表。

（l）费用和开支。父母或借款人应已支付或以其他方式作出行政代理人合理满意的安排，从设施收益中向贷款方和安排人支付在截止日期或之前到期和应付的所有费用（包括但不限于根据费用信函和第2.11（c）节（费用）中应付的费用）。每一贷款方和每一安排人，以及在截止日期前至少三（3）个工作日开具发票的范围内，其律师和顾问应已收到根据第9.05节（费用；赔偿）到期和应付的所有费用、成本和开支。

（m）评级。标普中至少有两家公司——穆迪和惠誉——提供了借款人的上市公司评级（但没有具体评级）和B类定期融资的公共评级（但没有具体评级）的证据。

（n）《美国爱国者法》。行政代理人在其要求的范围内，应当已收到：

（i）在截止日期前至少三（3）个营业日（或行政代理人可能同意的较短天数）、根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的关于母公司、母公司、借款人和其他贷款方的所有文件和其他信息，在任何贷款人向行政代理人合理要求的范围内，并在截止日期前至少十（10）个营业日由行政代理人书面转达给借款人；和

（ii）在截止日期前至少三（3）个营业日（或行政代理人可能同意的较短天数），在母实体或借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，任何已在截止日期前至少十（10）个营业日向母公司和/或借款人发出书面通知要求的贷款人，应已收到与母公司和/或借款人有关的受益所有权证明。

（o）重大不利影响。自2020年12月31日以来，没有任何变化、事件或影响单独或合计与所有其他变化、事件或影响一起导致或将单独或合计合理预期导致重大不利影响。

（p）没有违约或违约事件。在截止日期之前或之后，不得存在并正在继续或将立即发生任何违约或违约事件。

为确定本条第4.01条（截止日期）规定的条件是否已满足，通过向本协议（或与任何转让和假设有关）释放其签名页，行政代理人、每一开证银行和已执行本协议（或此类转让和假设）的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受，或已信纳行政代理人、该开证银行或该贷款人（视情况而定）同意或批准或可接受或满意的每一份文件或本协议规定的其他事项。

第4.02节对截止日期后的所有信贷展期的条件。

各贷款人提供循环贷款的义务，以及各开证银行发行、修订、续期或延长任何信用证的义务，在每种情况下均在截止日期之后，受以下先决条件的约束：

（a）行政代理人根据第2.03条（借款请求）的条款收到借款请求，以及（如适用）根据第2.04条（信用证）的条款收到信用证申请；

（b）在第三条及彼此的贷款文件中所载的每一贷款方的陈述及保证，在该借款或该信用证的发出、修订、续期或延期的日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述及保证，在如此限定的所有方面均属真实及正确），其效力犹如在该日期及截至该日期作出的一样，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；及

（c）不得存在任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将立即因该提议的借款或其他信贷延期或因其收益的应用而导致。

借款人在截止日期后提交的每项借款请求或信用证申请，应被视为一项陈述和保证，即第4.02（b）和（c）条规定的条件（或在增量融资的信贷延期请求的情况下），第2.21条（增量融资）规定的条件已在适用的借款或其他信贷延期之日及截至该日得到满足。

第五条。
平权盟约

母公司和借款人各自订立契约，并与各代理人和各贷款人约定，在解款日之前，母公司和借款人应并应促使受限制的子公司遵守以下肯定性契约：

第5.01款收益用途。在截止日期收到的定期贷款的收益将用于（i）实施再融资，（ii）支付与交易有关的费用、成本和开支，（iii）为截止日期分配提供资金，（iv）实施Pike West Coast Contribution，以及（v）用于营运资金、一般公司用途和本协议未禁止的任何其他目的。循环贷款和第二次修订增量定期贷款的收益将用于营运资金和一般公司用途以及本协议未禁止的任何其他用途。在截止日期或之后，信用证将用于支持借款人及其受限制子公司因营运资金、一般公司用途和本协议未禁止的任何其他目的而产生的债务。

第5.02款财产维修。母公司和借款人各自应并应促使其他受限制子公司各自、维持和保持或促使维持和保持其各自的所有处于良好修理、工作状态和状态（普通磨损除外）的物质有形财产，并作出或促使作出使该财产处于该状态所需的一切修理（结构和非结构、特殊或普通（普通磨损除外）），在每种情况下，如允许借款人和受限制的子公司正常开展业务；但本第5.02条（财产的维护）不应阻止母公司、借款人或任何其他受限制的子公司：

（a）订立第6.04条（出售资产）、第6.06条（不得进行清算、合并或合并）或第6.07条（投资）所允许的任何交易或

（b）不得（i）因影响该等财产的任何伤亡或谴责（但仅限于该等伤亡或谴责的范围和持续时间）而终止其任何财产的运营和维护，或（ii）如该等终止在其业务开展中是可取的，且借款人或适用的受限制附属公司已得出结论认为该等终止不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

第5.03节通知。借款人应当向行政代理人交付：

（a）在任何贷款方的获授权人员知悉任何违约事件的存在后，迅速（无论如何）在五（5）个营业日内）发出书面通知，指明该违约事件的性质和存在期间，以及适用的贷款方正在就此采取或拟就此采取的行动（而行政代理人在收到任何该等通知后，须迅速将该通知转交各贷款方）；

（b）在任何贷款方的获授权人员知悉以下任何情况后，迅速（无论如何）在十（10）个营业日内）发出书面通知，列明其性质及任何贷款方（或就多雇主计划而言，在任何贷款方知悉该等行动的范围内，计划发起人或其管理人）建议就该等行动采取的行动（如有的话）：

（i）发生应报告事件；

（ii）PBGC采取步骤，或PBGC以书面威胁该机构（或发生任何将构成该机构或受威胁机构的理由的事件或条件），根据ERISA第4042或4041A条进行的终止程序，或PBGC委任受托人以管理任何计划或多雇主计划，或任何借款人ERISA集团成员收到PBGC的书面通知，表明PBGC将就该计划或多雇主计划采取或已经采取此类行动；

（iii）将导致（a）任何借款人ERISA集团成员依据ERISA第四章就任何计划或多雇主计划承担任何重大责任的任何事件、交易或条件（不包括及时作出供款以满足ERISA的最低资助标准或及时向PBGC支付所需保费的责任）；或（b）根据守则或ERISA的有关条文对任何借款人ERISA集团成员征收任何重大罚款或重大消费税（包括但不限于，《守则》第4975节和《ERISA》第406节）直接涉及任何计划或多雇主计划；或（c）根据《ERISA》第四章或《守则》第412或430节对任何借款人ERISA集团成员的任何权利、财产或资产施加任何重大留置权；或

（iv）（a）任何计划处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或守则第430（i）（4）条）或（b）任何多雇主计划处于“危急”或“濒危”状态（定义见守则第432条或ERISA第305条）；

（c）如可以合理地预期该通知所提述的行动或条件会产生重大不利影响，则迅速（无论如何）在收到该通知后十（10）个营业日内）将任何联邦或州政府当局就任何命令、裁决、法规或其他法律或规例向任何贷款方发出的任何书面通知的副本；

（d）在任何贷款方的获授权人员知悉后，迅速（无论如何）在十（10）个营业日内）通知可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件或情况；

（e）在任何贷款方的获授权人员知悉（i）影响任何集团成员或其任何资产或财产的任何重大诉讼或程序或影响任何集团成员或其任何资产或财产的任何重大美国联邦、州或地方税务的启动或重大发展，或（ii）产生或强加任何重大索赔、判决后，迅速（无论如何）在十（10）个营业日内发出通知，影响集团任何成员的任何财产的留置权或其他产权负担，而在上述第（i）和（ii）条所述事件或条件的情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响；

（f）在行政代理人提出要求后迅速提供行政代理人或此类贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守其根据适用的反洗钱法、反腐败法、“了解您的客户”法律和受益所有权条例承担的持续义务；

（g）迅速（i）如任何贷款方或任何其他附属公司或其任何董事或高级人员，或据任何贷款方所知，任何贷款方或任何其他附属公司的任何雇员、代理人、附属公司或代表，是（a）任何制裁的对象或对象或（b）在作为全面制裁对象的国家或地区组织或居住的任何人所拥有或控制的人，借款人应通知行政代理人，并（ii）应任何贷款方的请求，借款人应提供或促使提供该贷款方认为为遵守其在制裁法律下的义务而合理必要的任何信息；和

（h）在合理的及时性下，行政代理人（为其本身或代表任何贷款人）可能不时合理要求的与集团任何成员的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产有关的其他数据及资料。

第5.04节财务报表和其他信息。借款人应当向行政代理人交付或者安排交付：

（a）在每个财政年度结束后的120天内，（i）母公司及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表和（ii）母公司及其子公司在该财政年度的合并损益表、成员权益变动和现金流量，在每种情况下，以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字都是按照公认会计原则编制的合理详细的，并附有具有公认国家地位的独立公共会计师的意见（没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有任何关于此类审计范围的资格或例外（不包括因（x）任何债务即将到期和（y）任何实际或可能违反任何财务契约而导致的）），该意见应说明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，并已按照公认会计原则编制，以及就该等财务报表对该等会计师的审查是根据公认的审计准则进行的；

（b）在每个财政年度的前三（3）个财政季度各自结束后的六十（60）天内（如属截止日期后结束的第一个财政季度，则在九十（90）天内），（i）截至该财政季度结束时的母公司及其子公司的综合资产负债表，以及（ii）截至该财政季度结束的财政年度部分的合并收益、母公司及其子公司的股东权益变动和现金流量报表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字，所有这些数字都是合理详细的，按照公认会计原则编制，并经借款人财务官证明，在所有重大方面公平地列报了被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，但受年终调整和没有脚注导致的变化的影响（现金流量表除外，现金流量表可能是管理层编制的非公认会计原则现金流量表，基本上采用管理层以往编制的形式）；

（c）自2021年12月31日终了财政年度开始，在每次交付上文（a）款所述财务报表的同时，管理层对交付的此类财务报表所涵盖的季度期间的重大运营和财务发展进行了讨论和分析，其形式和实质均令行政代理人合理满意；

（d）在每次交付上文（a）及（b）条所述财务报表的同时，如在该等财务报表所涵盖期间有任何非受限制附属公司，则有关综合财务报表反映为从该等综合财务报表中消除非受限制附属公司的账目（可能仅以脚注形式）而作出的必要调整；

（e）在每次交付上述（a）和（b）条所述财务报表的同时，由借款人确认其和受限制的子公司符合第6.07（u）节（投资）的要求；在借款人或任何其他集团成员收到与证明重大债务的任何契约或其他协议或文书有关的通知后，立即将其下的任何违约或违约事件的每份通知副本一份；

（f）迅速并在任何情况下不迟于借款人的每个财政年度开始后九十（90）天（自2022年1月1日或前后开始的财政年度开始），以行政代理人合理满意的形式，为借款人及其附属公司编制该财政年度的综合预算；

（g）迅速提供行政代理人或规定贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料；及

（h）应行政代理人的请求，在根据第5.04（a）节（财务报表和其他信息）交付财务报表后，每个财政季度举行一次电话会议，与贷款人和借款人的管理层讨论根据第5.04（a）节（财务报表和其他信息）交付的财务报表的内容以及与借款人和其他受限制子公司的业务、运营和财务状况有关的其他相关事项。

第5.05节维持存在。（a）除本协议另有明确许可外，每一贷款方应并应促使受限制的子公司在任何时候保持并保持完全有效，并使其公司、合伙企业或有限责任公司的存在（如适用）生效；（b）每一贷款方应并应促使其他受限制的子公司保持并保持完全有效，并使集团成员的所有权利和特许经营权生效，除非根据适用的集团成员的善意判断，（b）条规定的任何权利或特许的终止或未能保持并保持完全有效和生效不会单独或总体上产生重大不利影响。

第5.06节维护记录；访问财产和检查。每一贷款方应并应促使受限制的子公司保持所有财务记录，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并允许行政代理人指定的任何人员，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在任何情况下，在合理的时间，在向借款人发出合理的事先通知后，访问和检查集团成员的财务记录和其他财产，及按合理要求经常（但在任何财政年度内不超过两次及只有一次该等访问须由借款人负担费用，违约事件持续期间除外），并作出该等财务记录的摘录及副本，并准许行政代理人指定的任何人士，或在违约事件发生时及持续期间，任何贷款人在合理地事先通知借款人后讨论有关事务，集团成员及其高级管理人员和独立会计师的财务和状况（受安全和保密的合理要求，包括法律或合同规定的要求）。

第5.07节遵守法律；许可证。

（a）每一贷款方应遵守并应促使每一受限制子公司遵守所有法律要求，包括与平等就业机会、员工福利计划以及员工安全和环境法有关的法律要求，但总体上合理预期不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

（b）每一贷款方应并应促使每一受限制的子公司获得、保持完全有效并遵守对其各自财产的所有权或开展各自业务所必需的所有许可，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

（c）每一贷款方应并应促使每一受限制的子公司及时遵守所有适用的环境法，包括与危险材料释放有关的环境法的规定，以及及时进行环境定期测试、监测和补救的任何其他适用法律要求，或根据对这些规定的有效豁免进行运营，并勤勉地遵守美国环境保护署和其他适用的联邦、州或地方政府当局的适用法规（除非这些法规被适当的政府当局豁免），除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。如果适用的贷款方或适用的受限子公司通过勤勉尽责的适当程序善意质疑适用或执行已根据公认会计原则为其建立足够准备金的此类环境法，则任何贷款方均不得被视为违反或违反本第5.07（c）节（遵守法律；许可）。

第5.08节财务契约计算。根据第5.04（a）节（财务报表和其他信息）或（b）要求交付给行政代理人的每套财务报表应附有合规证书，其中包括：

（a）第6.12条（财务契诺）所规定的在当时提供的报表所涵盖的财政季度或财政年度内，为确定借款人是否遵守财务契诺所需的资料（包括详细计算）（在财务契诺正在测试的范围内）（包括就适用情况下就该款而言，根据该款条款所容许的最高或最低金额、比率或百分比（视情况而定）的计算，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算）；

（b）就与第5.04（a）及（b）条（财务报表及其他资料）有关而交付的合规证明书而言，（i）在测试财务契诺的范围内，计算截至财政季度或与该等财务报表有关的财政年度的最后一个财政季度的偿债覆盖率，（ii）自截至2022年12月31日的财政年度开始，a计算此类财务报表所涉财政年度的超额现金流量和（iii）与第5.04（b）节（财务报表和其他信息）有关的合规证明，以及计算此类财务报表所涉财政季度或财政年度最后一个财政季度的总净杠杆率；和

（c）适用的获授权人员已审查本协议的有关条款，并已作出或促使在其监督下作出对借款人及其附属公司的交易和条件的审查的声明，该审查自当时提交的报表所涵盖的财政季度或财政年度开始至该合规证书日期，且该审查不得反映在该期间内存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或，如果存在或存在任何此类条件或事件，合理详细地说明其存在的性质和期限，以及适用的贷款方应就此采取或提议采取的行动。

第5.09节保证义务和给予担保的盟约。

（a）如任何附属公司在本协议日期后成立或收购，或任何非受限制附属公司在本协议日期后被指定为受限制附属公司，则借款人将（如该附属公司为指定附属公司）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于三十（30）天内（或就“抵押品和担保要求”定义（如适用）第（e）和（g）条规定的要求而言，在一百二十（120）天内）（或在每种情况下，由行政代理人以其唯一但合理的酌情权书面同意的较长期限），通知行政代理人，并安排就该附属公司以及任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押和担保要求。

（b）借款人可指定任何受限制的附属公司为指定附属公司，即使根据“指定附属公司”一词的定义，该受限制的附属公司本应被排除在外；但条件是借款人应已按照上文第5.09（a）节（担保义务和提供担保的公约）中所述的时间框架，使有关该附属公司的抵押品和担保要求得到满足。

（c）如（i）任何贷款方取得任何不动产或租赁任何不动产，在每种情况下，不包括除外不动产，或（ii）贷款方的任何不动产在截止日期后不再是除外不动产，且就下文第（1）款而言，该不动产的该等权益并未以其他方式受担保文件有利于担保代理人的留置权的约束，从而有利于担保当事人，则借款人应或应促使该附属公司，（1）在此类事件发生后120天内（或抵押代理人合理可接受的较长时间），采取所有此类行动并执行和交付，或促使执行和交付所有此类抵押、文件、文书、协议和证书，包括与每项此类不动产的“抵押和担保要求”定义（e）和（g）条所述类似的那些。

第5.10节关于抵押品的信息。借款人应就（i）任何贷款方的法定名称（如其组织文件中所述）、（ii）任何贷款方的组织管辖权或组织形式（包括任何合并或合并的结果）、（iii）任何贷款方的首席执行官办公室所在地或（iv）就根据某一司法管辖区的法律组建的任何贷款方（要求在UCC融资报表上载列此类信息）的任何变更，向行政代理人迅速提供书面通知，组织识别号码（如有）或此类贷款方的联邦纳税人识别号码。父母双方和借款人均同意不进行或允许进行前一句所述的任何变更，除非已经（或将进行）根据UCC或其他方式进行的所有备案，这是抵押品代理人在此类变更后的任何时候继续拥有可能通过备案而完善的所有抵押品上的有效和完善的担保权益所必需的。

第5.11节进一步保证。母公司和借款人应执行，并应确保任何其他贷款方应执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押代理人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表的备案和记录、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件以及支付所有其他税款），促使抵押物和担保要求在任何时候（在其中规定的任何宽限期和时间范围生效后）得到并始终得到满足，或以其他方式实现贷款文件的规定，所有费用均由贷款方承担。借款人应根据行政代理人或担保物代理人的合理要求，不时向行政代理人提供担保物代理人合理满意的证据，证明担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第5.12节保险的维持。

（a）自截止日期起及之后，每一贷款方应并应促使每一受限制的附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持金额（没有更大的风险保留）的保险，并抵御在相同或相似地点经营的相同或类似业务的已确立声誉的公司通常维持的风险。

（b）在符合第5.16条（某些交割后附担保义务）的规定下，由母公司和借款人或其代表维持的每份责任保险保单（或，就任何其他贷款方而言，由该贷款方或其代表维持的每份责任或伤亡保险保单应）（i）就每份责任保险保单（工人赔偿和雇主责任保险除外）而言，指定担保代理人，代表有担保方，作为其项下的额外受保人，（ii）就每份涵盖任何贷款方财产的意外伤害保险单而言，载有一项可支付损失条款或背书，该条款或背书将代表有担保各方的抵押代理人指定为该条款下的损失受款人，及（iii）订定至少三十（30）天的期限’（或抵押代理人在其唯一但合理的酌情决定权下可能同意的较短天数，或根据适用法律的要求）就该保单的任何取消向抵押品代理人发出事先书面通知（除非因未支付任何保费而取消任何保单，凡取消该保单仅需提前十（10）天通知）。就每项抵押财产而言，如任何经改良的不动产位于FEMA确定为根据《洪水保险条例》提供洪水保险的特别洪水危险区域的区域，则适用的贷款方已获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持抵押代理人合理要求的、至少是根据适用的《洪水保险条例》要求的洪水保险。

（c）借款人须在每个年度保单续期日期后三十（30）天内，向行政代理人交付或安排交付证据（如属下文第（i）款，该证据须以一份或多于一份保险证明书的形式），证明（i）本条第5.12条（保险的维持）的保险规定已获实施，并正在所有重大方面得到遵守，及（ii）适用的集团成员已支付当时到期及应付的所有保险费。

第5.13节税收和课税。借款人应并应促使每个受限制的子公司及时提交所有美国联邦所得税申报表以及任何司法管辖区需要提交的所有重要的州、地方和其他税务申报表，并支付和履行对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有到期和应付的重要税款和所有其他重要税款，只要这些款项已到期应付，且在其成为拖欠前，以及所有已到期应付款项的债权，而这些债权已经或可以合理地预期将成为集团任何成员的财产或资产的留置权；但在（i）该集团成员及时本着诚意并在适当程序中对其数额、适用性或有效性提出异议的情况下，无需要求集团任何成员缴纳任何该等税款，并且该集团成员已根据公认会计原则在该集团成员的账簿上为此建立了足够的准备金，或者（ii）合理地预计这种未付款将不会单独或总体产生重大不利影响。

第5.14节维持评级。借款人应尽商业上合理的努力（a）促使对B档定期贷款进行持续评级和（b）维持穆迪（在每种情况下）中至少两家公司（标普）和惠誉（Fitch）的公众公司评级，包括提供穆迪合理要求的信息，或以其他方式配合穆迪提出的合理要求，标普和惠誉；但前提是（i）如果借款人使用商业上合理的努力来获得和维持此类评级，则未能获得此类评级不构成违约或违约事件，以及（ii）不应要求借款人维持任何最低信用评级。

第5.15节子公司的指定。借款人的董事会（或类似理事机构）可随时指定借款人的任何附属公司为无限制附属公司或借款人的任何附属公司为受限制附属公司；但（a）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约事件，且在该指定生效后仍在继续或将存在，（b）在该指定生效后，借款人在给予备考效力后将遵守最近完成的计量期的财务契诺，以及在该计量期内进行备考重新计算是适当的任何其他事件，如同该等交易已在该计量期的第一天发生一样，（c）如果该受限制的子公司或其任何子公司已发生、创建、承担，则不得指定任何受限制的子公司为非受限制的子公司，担保或对任何债务承担责任，而该债务的任何持有人据此可追索借款人或任何受限制附属公司的任何资产，而任何非受限制附属公司不得在任何时候对任何债务承担责任，而该债务的任何持有人据此可追索借款人或任何受限制附属公司的任何资产，（d）借款人应在指定前向行政代理人交付借款人的授权人员的证明，连同行政代理人合理要求的所有相关财务资料，证明遵守本第5.15条（子公司的指定）的前述（a）至（c）条，并（如适用）证明该子公司符合“非限制性子公司”的要求，以及（e）任何子公司不得被指定为非限制性子公司，如果（1）其拥有重要知识产权，或（2）在此类指定后，其将是任何契约或其他协议或文书下的“限制性子公司”，这些契约或其他协议或文书证明，管辖母公司、借款人或任何其他子公司的任何重大债务的持有人的权利或以其他方式与之相关。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人于指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人对该附属公司的投资的公平市场价值；但一旦将该附属公司重新指定为受限制附属公司，借款人应被视为继续对非限制性子公司进行永久投资，金额（如为正数）等于（i）在重新指定、组合或转让时借款人和受限制子公司在该非限制性子公司的投资的公平市场价值（或转让或转让的资产的公允市场价值中的较低者，（如适用）及（b）借款人及受限制附属公司就指定该附属公司为非受限制附属公司而作出的投资的公平市场价值减去（ii）该附属公司于重新指定时净资产的公平市场价值部分（与借款人及受限制附属公司于该附属公司的股权成比例）。将任何附属公司指定为受限制附属公司，应构成该附属公司在指定时存在的任何债务或留置权的发生。

第5.16节某些交割后附担保义务。除（1）股权上的担保权益（在担保文件要求的范围内）和（2）其他抵押品上的担保权益的质押和完善（可通过在UCC下提交融资报表来完善留置权）外，抵押品上担保权益的设定和/或完善不应构成本协议在交割日生效的先决条件，而可能在存款账户的情况下实现（x），在截止日期后九十（90）天内交付抵押代理人合理接受的惯常控制协议（在担保文件要求的范围内），以及在抵押财产的情况下（y）在截止日期后二百七十（270）天内提供、设定和/或授予对其留置权以及交付抵押和相关产权保险及其他可交付物，在每种情况下，根据在结束日期之前相互议定的安排（因为该时间范围可由行政代理人全权但合理地酌情延长）；但（i）在结束日期交付的与再融资债务有关的任何现存抵押，应在结束日期后九十（90）天内终止，以及（ii）行政代理人合理满意的形式和实质证据，表明该等抵押已终止，应在完成该终止后立即向行政代理人和抵押代理人提供。关于贷款方的保险经纪人出具的保险凭证和适用的签注或行政代理人合理满意的其他证据，证明根据第5.12节（保险的维持）要求维持的所有保险具有完全的效力和效力，且此类凭证和适用的签注符合第5.12节（保险的维持）中规定的要求，借款人应在截止日期后三十（30）天内交付该等保险凭证和适用的签注或行政代理人合理满意的其他证据（因为该期限可由行政代理人全权但合理地酌情延长）。

第5.17节业务性质；会计年度。

（a）每名集团成员须继续从事与集团成员于截止日期所进行的业务并无实质区别的任何重要业务或与其合理相关、互补、协同或附属的任何业务或其合理扩展（包括业务的任何地域扩展）。

（b）母公司和借款人应并应促使每个受限制的子公司继续使用截至截止日期所使用的同一财政年度；但条件是，每个集团成员可在向行政代理人发出书面通知后，将其财政年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议进行必要的任何调整，以反映财政年度的此类更改。

第六条。
消极盟约

借款人以及仅就第6.05条（母公司的业务活动）与母公司订立契约并与每一贷款方达成协议，在解除日期之前，借款人以及仅就第6.05条（母公司的业务活动）与母公司应并应促使受限制的子公司遵守以下负面契约：

第6.01节留置权。除许可的留置权外，借款人或任何受限制的子公司均不得对其资产设置、承担或允许存在任何留置权。为确定遵守本条第6.01条（留置权），（i）留置权无须仅藉提述本条第6.01条准许的某一类留置权（留置权）而招致，但根据其任何组合及任何其他可用的豁免而准许部分招致，及（ii）如该等留置权（或其任何部分）符合本条第6.01条准许的某一或多于一类留置权（留置权）的标准，则借款人须全权酌情决定，以符合本条规定的任何方式对此类留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类。

第6.02款负债。借款人或任何受限制的附属公司均不得对任何债务产生、产生、承担或承担责任，但允许的债务除外。为确定是否符合本条第6.02款（债务）的规定，如果任何拟议的债务或不合格的股本符合许可债务类别中的一个以上的标准，则将允许借款人全权酌情在其发生或发行时进行划分和分类，并可不时进行划分或重新分类，此类债务项目的全部或部分，以便在此类重新分类时根据此类新条款可能发生此类重新分类债务的范围内，将被视为已根据此类条款中的另一项条款发生。

第6.03节限制性付款；债务的某些付款。

（a）借款人不会直接或间接进行任何限制性付款，除非：

（i）截止日期分配；

（ii）任何受限制附属公司就其股权作出的受限制付款（以及在非全资受限制附属公司作出的受限制付款的情况下，向借款人及任何受限制附属公司以及该受限制附属公司的股权的彼此拥有人）按比例向该等股权的持有人（或以对任何集团成员更有利的基础）作出的受限制付款；

（iii）借款人或任何受限制附属公司就其股权支付的受限制付款仅以该人的额外股权（不合格股本）支付；

（iv）只要在该等受限制付款日期（a）没有发生违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致，及（b）在该等受限制付款生效时及紧接该等受限制付款生效后，借款人当时在内部可获得母公司财务报表的最近结束的计量期遵守财务契诺，在财务契诺正在测试的范围内，借款人可作出与该财政年度任何适用的留存超额现金流量金额相等的受限制付款；

（v）（a）只要借款人仍是联邦所得税目的的流通实体，则借款人可在每个财政季度不超过一次以不超过支付美国联邦所需金额的金额向母公司申报和进行分配，仅归属于借款人和受限制子公司的应税收入的母公司或其直接或间接成员的州和地方所得税（包括估计税）（考虑到以前在确定上一个财政季度的税收分配时未使用的先前财政季度的任何应税损失）确定，假设母公司或此类成员按等于最高边际合并美国联邦的税率征税，任何此类人员在适用的纳税年度应缴纳的州和地方所得税税率（考虑到适用收入的性质以及州和地方税的可扣除性（如适用））和（b）借款人和受限制的子公司可以向母公司进行限制性付款，其收益应由母公司用于支付其（或向其任何直接或间接的母公司进行限制性付款，以使其能够支付其）特许经营税或维持其公司存在所必需的其他税费；

（vi）在构成受限制付款的范围内，借款人及其受限制的附属公司可进行第6.03（b）条（受限制付款；债务的某些付款）、第6.06条（不得进行清算、合并或合并）、第6.07条（投资）或第6.08条（与关联公司的交易）允许的交易；

（vii）借款人及其受限制子公司可向母公司作出以下限制付款：

（a）其所得款项将用于从母公司、借款人或任何受限制子公司（或其遗产、家庭成员、配偶和/或前配偶）的董事、雇员或管理层成员（或其遗产、家庭成员、配偶和/或前配偶）处回购母公司的股权（或使母公司能够向其任何母公司进行限制性付款以使其能够回购其股权），总金额在任何日历年不超过（x）22,500，000美元（或合格IPO后的35,000，000美元）；但借款人可在随后的任何一个或多个日历年结转和作出，除该日历年的金额外，上一个日历年或年度未使用的金额，最高不超过45,000，000美元（或合格IPO后的50,000，000美元）；此外，前提是本条款（vii）（a）中规定的金额可由母公司（或其任何母公司）、借款人或受限制的子公司维持的任何关键人人寿保险的收益进一步增加，加上（y）以现金形式向借款人的普通股股权出资的范围内，在每种情况下，向母公司、借款人、其任何子公司或其任何母公司的管理层成员、经理、董事或顾问出售任何借款人的母公司的股权所产生的净股权发行收益在截止日期之后发生；

（b）其收益应用于由母公司购买或以其他方式收购任何人的全部或基本全部财产、资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产，或购买某人的全部股权；但（x）如果此类购买或其他收购是由借款人或受限制的子公司进行的，则该购买或其他收购将构成根据第6.07条（投资）允许进行的“许可收购”，（y）此类限制性付款应在完成此类购买或其他收购的同时进行，并且（z）母公司应在其完成后立即安排（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给借款人或受限制的子公司，或（2）为完成此类购买者或其他收购而成立或获得的人与借款人和受限制的子公司的合并（在第6.06条允许的范围内（不进行清算、合并或合并）；

（c）在行使股票期权和认股权证时被视为发生的母公司（或任何母公司）的股权回购，但以该等股权的价值代表该等期权或认股权证的全部或部分购买价格为限；

（d）其所得款项须由母公司用于支付，或作出受限制的付款，以容许其任何母公司向母公司的联属公司（善意投资银行的联属公司除外）支付与母公司（或其任何母公司）的任何股权发售有关的任何惯常费用及开支的一部分，或母公司的任何母公司的任何债务发售，在每种情况下，均可直接归属于借款人及受限制子公司的营运；

（e）支付家长开支；及

（f）就母票据支付预定本息还本付息。

（viii）在符合条件的首次公开募股后，每年最多6.0%的股本发行所得款项净额的限制性付款为该符合条件的首次公开募股的借款人的普通股权益作出贡献；

（ix）回购或结算股权，以支付任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或与行使股票期权或认股权证有关的分配人）应付的预扣税或类似税款；

（x）全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类股权，或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益赎回；但该等新股权包含的条款和规定至少在对其利益具有重大意义的所有方面与由此赎回的股权所包含的条款和规定一样对贷款人有利；

（xI）就任何股息、分拆或合并或根据本协议许可的任何交易以现金支付代替发行零碎股份的股权权益；

（xii）其他限制性付款，金额不超过先前已由母公司或任何其他母公司实体支付的任何资产出售所产生的任何税务责任（如“净出售收益”定义第（ii）条所设想）；

（xiii）借款人就（a）借款人根据第2.10（c）节（贷款的提前偿还）保留的任何被拒绝的强制性提前还款或（b）根据第2.09（c）节（偿还贷款；应用提前还款）提前偿还B批定期贷款后的任何净销售收益的全部或任何部分作出的限制性付款，在每种情况下，只要在给予此类限制性付款的形式效果后，犹如在可获得财务报表的当时最近结束的四个财政季度期间的第一天完成，合并总净杠杆率不超过5.50：1.00；

（xiv）借款人就构成根据第6.07（p）条作出的投资的任何贷款或垫款的任何偿还而作出的受限制付款及其利息（投资）；

（十五）就（a）根据第6.04（i）节（资产出售）进行的任何处置和（b）借款人或任何受限制子公司从任何不受限制的子公司收到的任何和所有款项而作出的限制性付款；

（xvi）（a）在截止日期后首次公开发行借款人的普通股或任何母公司的普通股后，宣布和支付借款人的普通股权益的股息（或向任何母公司支付股息以支付该母公司的普通股权益的股息），金额不超过任何允许的股票发行的现金所得款项净额的每年6.00%，以及（b）金额不超过不以其他方式适用的现金出资总额的限制性付款，只要，就任何该等受限制付款而言，任何违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将因此而导致；

（xvii）受限制的付款，只要（i）没有发生第7.01（b）、（c）、（g）或（h）节（违约事件）规定的违约事件，且在发生时或将由此产生，且（ii）在给予此类投资的形式上的影响后，如同在当时可获得财务报表的最近结束的四个财政季度期间的第一天完成一样，合并总净杠杆率将不超过5.25：1.00；和

（xviii）合计金额不超过（i）在任何此类限制性付款发生时母公司财务报表可在内部获得（按备考基础计算）的最近结束的计量期的EBITDA的35%和（ii）80,000，000美元中较高者的限制性付款。

（b）母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他受限制附属公司均不会就任何次级债务的购买、赎回、报废、收购、撤销、注销或终止作出或同意支付或就任何次级债务的本金或利息作出任何自愿付款或其他自愿分配（不论是以现金、证券或其他财产），或作出任何自愿付款或其他自愿分配（不论是以现金、证券或其他财产），或作出任何自愿付款或其他自愿分配（包括任何偿债基金或类似存款），但以下情况除外：

（i）就任何次级债项而到期的利息及定期安排的本金付款，但有关次级债项的该等付款除外，而该等付款为该等次级债项的从属条文所禁止；

（二）[保留]；

（iii）仅以母公司（或其任何母公司）的股权（不合资格股本除外）支付或就次级债项支付；

（iv）任何有关的再融资债项；

（v）将任何次级债项转换为母公司（或其任何母公司）的股本权益（不合格股本除外）；

（vi）根据第6.03（a）条（受限制的付款；债务的某些付款）以任何本应被允许作为受限制付款支付给母公司的金额支付的次级债务或就次级债务支付的款项；

（vii）次级债务的支付或就次级债务而言，只要（i）在发生时没有发生违约并仍在继续或将因此而导致，以及（ii）在给予该支付形式上的效力后，犹如在当时可获得财务报表的最近结束的四个财政季度期间的第一天完成一样，综合总净杠杆比率将不超过5.75：1.00；

（viii）借款人就（a）借款人根据第2.10（c）节（贷款的提前偿还）保留的任何被拒绝的强制性提前还款或（b）根据第2.09（c）节（偿还贷款；应用提前还款）提前偿还B批定期贷款后的任何净销售收益的全部或任何部分所支付的款项，只要在给予该等付款的形式上的效力后，犹如在可获得财务报表的当时最近结束的四个财政季度期间的第一天完成，综合总净杠杆比率将不超过5.50：1.00；和

（ix）再融资。

第6.04节出售资产。借款人或任何受限制的附属公司均不得出售、出租、转让或以其他方式处置其任何资产或财产（包括其附属公司的股权），但以下情况除外：

（a）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中销售库存和货物；

（b）对借款人或任何受限制的附属公司在该受限制的附属公司或借款人的正常业务过程中非实质性、过时、损坏、磨损、过剩或未使用或有用的财产的处分（包括允许第3.17节（许可证；知识产权）中所述的任何非实质性许可或登记或登记申请在正常业务过程中失效、到期或被放弃）；

（c）因集团任何成员的任何资产受到任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得任何资产而产生的处分；

（d）许可投资的清算或使用；

（e）借款人或任何受限制附属公司之间的处置；但对非贷款方的受限制附属公司的任何此类处置应遵守第6.07（投资）和6.08条；

（f）第6.01条允许的留置权（留置权），以及在构成处分的范围内，第6.03条允许的限制性付款（限制性付款；债务的某些付款）和第6.07条允许的投资（投资）；

（g）租赁或转租不动产或个人财产、交换不动产或个人财产或授予地役权、通行权、许可证、执照、限制或类似的权利，在每种情况下均不干预借款人或任何受限制子公司的正常业务过程的任何重大方面，包括为免生疑问将Razorback管道租赁给Magellan Pipeline Company，L.P.；

（h）对借款人或任何受限制附属公司的业务或经营并不重要的任何不动产（任何抵押财产除外）的任何处置，作为一个整体；

（i）发行或出售非受限制附属公司的资产或其他财产、股权或债务或其他证券；

（j）解除在正常业务过程中订立的任何对冲协议；

（k）处置与折衷、结算或收款有关的应收账款，而不是作为正常业务过程中任何应收账款融资交易的一部分；

（l）在该合营企业或任何相关合营企业、股东或类似协议的组织文件要求的范围内处置对合营企业的投资；

（m）放弃、修改、解除或放弃合同权利（包括根据不动产的租赁、转租和许可）或结算、解除、修改、放弃或放弃合同、侵权或其他类似索赔，在每种情况下，均不干预借款人和受限制子公司作为一个整体的正常业务过程的任何重大方面；

（n）对借款人或任何受限制附属公司的资产或财产的其他处分，只要（i）在发生此种处分之前和之后，不存在或由此导致任何违约事件，（ii）此种处分是为公平市场价值作出的，（iii）除就总购买价格低于10,000，000美元的任何处分而言，其中不少于55.0%（不包括因承担债务及指定非现金代价以外的负债而产生的任何代价）须以现金或许可投资支付，及（iv）在第2.10（b）（iv）节（提前偿还贷款）规定的范围内，其出售所得款项净额的100%将已用于预付定期贷款；

（o）以公允市场价值处置其他资产的任何处置，不得超过（i）截至最近结束的计量期的EBITDA的25%，而在此类处置时，母公司的财务报表可在内部获得（按备考基础计算），以及（ii）总额55,000，000美元中的较高者；

（p）对担保协议中第（二）、（十一）、（十三）和（十四）条所述类型的任何除外财产的处分；

（q）在正常经营过程中涉及任何技术或其他知识产权的许可和交叉许可安排；

（r）在正常经营过程中放弃、注销或处分任何知识产权；及

（s）处置任何资产（包括股权）（i）在许可收购或根据本协议许可的其他投资中取得，哪些资产（x）在借款人及其受限制子公司的正常经营过程或主要业务中未被使用或有用，或（y）对借款人及其受限制子公司的业务或经营（由借款人善意确定）多余或不必要的非核心资产或资产，或（ii）与任何适用的反垄断机构的批准有关或借款人为完成本协议允许的任何收购而善意确定的其他必要或可取的情况。

第6.05节母公司的经营活动。母公司不得（a）进行、交易或以其他方式从事除其对借款人及其各自子公司的股权所有权和履行其义务所附带的业务或经营之外的任何业务或经营，并行使其根据贷款文件和根据其作为一方的任何管辖许可债务的文件所享有的权利，（b）因借款而产生任何债务（根据任何贷款文件除外，除欠借款人或任何受限制附属公司的债务以外的任何债务，但借款人或受限制附属公司的相应投资根据本协议和母票据及其任何再融资债务另有许可）或（c）对借款人的任何股权产生、招致、承担或忍受存在任何留置权（根据任何贷款文件的留置权或仅因法律运作而产生的非双方同意的留置权除外）。本第6.05条（母公司的业务活动）的任何规定均不得阻止母公司（i）维持其合法存续（包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力）和遵守适用法律，（ii）履行其与贷款文件有关的义务，（iii）公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权（不合格股本除外），（iv）支付股息或分派（包括与根据第6.03（a）（v）条（受限制的付款；某些债务的付款）收取款项有关）以及向借款人的资本作出贡献（或对其进行其他投资），（v）作为母公司、母公司和借款人的合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，（vi）持有任何现金（但不经营任何财产）并开设银行账户，（vii）向高级职员、雇员、经理和董事提供赔偿，（viii）就借款人或本协议所允许的任何受限制附属公司的任何债务或其他义务提供任何担保（以及担保权益），（ix）为借款人及其附属公司的利益提供雇员及雇员福利和服务，（x）就母票据或以其他方式遵守母票据条款进行任何付款，（xi）通过公开市场购买和拍卖回购债务，以及（xii）与上述事项有关或合理相关的任何活动、付款和出资。

第6.06节不得清算、合并或合并。借款人或任何受限制的附属公司均不得与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易中或在一系列交易中）将其全部或基本全部资产（不论是现在拥有的或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在或将由此导致的违约事件除外：

（a）任何受限制的附属公司可与（i）借款人合并（包括合并，其目的是将借款人重组至新的司法管辖区）；但借款人应为持续或存续的人或存续的人应根据行政代理人合理接受的文件明确承担借款人的义务，或（ii）任何一个或多个其他受限制的附属公司；但当任何担保人与另一受限制的附属公司合并时，（a）担保人应为持续或存续的人或（b）在构成投资的范围内，根据第6.02条（负债）和第6.07条（投资），此类投资必须是对非贷款方的受限制子公司的允许投资或负债；

（b）借款人可与任何其他人合并或合并；但（i）借款人应为持续或存续的人，或（ii）如任何该等合并或合并所组成或存续的人并非借款人（任何该等人，即“继承借款人”），（a）继承借款人应为根据美国某州法律组织或存在的实体，（b）继承借款人须明确承担借款人在本协议项下的所有义务，而向借款人提供的其他贷款文件在形式和实质上均为行政代理人合理满意的依据本协议或其补充协议的一方，（c）除借款人外的每一贷款方，除非其是该合并或合并的另一方，均须依据行政代理人合理满意的形式和实质协议，重申其对作为担保的任何留置权的担保，这些义务应适用于继任借款人在本协议下的义务，并且（d）借款人应已向行政代理人交付（1）一份授权官员的证书，说明此类合并或合并符合本协议，以及（2）行政代理人合理接受的律师意见，涵盖此类交易的惯常事项；此外，前提是（i）在实施此类合并或合并后不存在违约情况，以及（II）如果上述要求得到满足，则继任借款人将继承并被替代，本协议项下的借款人及其他借款文件；

（c）（i）任何非贷款方的附属公司可与任何非贷款方的其他附属公司合并、合并或合并，以及（ii）任何附属公司可清算或解散，或借款人或任何附属公司可以（如果担保债务的留置权的完善性和优先权没有因此受到不利影响）改变其法律形式，如果借款人善意地确定此类行动符合借款人及其附属公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利（据了解，在作为担保人的附属公司的任何解散的情况下，该附属公司应在该解散时或之前将其资产转移至作为担保人的另一附属公司；且在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的附属公司将继续作为担保人，除非该担保人另有许可不再作为本协议项下的担保人）；

（d）任何受限制的附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一受限制的附属公司；但如果此类交易中的转让人是担保人，则（i）受让人必须是借款人或担保人，或（ii）在构成投资的范围内，该投资必须是根据第6.02（债务）和6.07（投资）条分别允许的对非贷款方的受限制附属公司的投资或债务；

（e）任何受限制的附属公司可与任何其他人合并，以便进行根据第6.07条（投资）准许的投资；但（i）持续或存续的人应为受限制的附属公司，该附属公司连同其每一附属公司，应已遵守第5.09条（保证义务和提供担保的契约）的规定，或（ii）在构成投资的范围内，该投资必须是根据第6.07条（投资）准许的投资；和

（f）合并、解散、清算、合并、转让资产或财产或任何其他处分，其目的是实施根据第6.04条（资产出售）所准许的处分，应予准许。

第6.07款投资。借款人或任何受限制附属公司均不得购买或收购（包括根据与任何在此之前并非全资受限制附属公司的人的任何合并或合并）、持有、作出或以其他方式承受对任何其他人的任何投资或作出任何收购，但以下情况除外：

（a）现金和允许的投资；

（b）在截止日期存在于附属公司的投资，以及在截止日期存在的或依据在截止日期生效并载于附表6.07的具有约束力的承诺作出的其他投资，以及对其的任何修改、替换、续期或延期；但原始投资的金额不增加，除非根据此类投资的条款或本条6.07另有许可（投资）；

（c）（i）借款人与附属担保人之间或之间的投资，以及（ii）借款人及其受限制子公司对其受限制子公司的投资（包括作为对该等受限制子公司的出资）；但（x）该等受限制子公司在进行该等投资之前或同时为借款人的受限制子公司，（y）贷款方持有的任何该等股权应按“抵押和担保要求”一词定义所要求的范围进行质押，以及（z）贷款方的该等投资总额，贷款方向非贷款方的受限制子公司提供的贷款和垫款，以及贷款方为其债务和其他义务提供的担保（不包括在本协议日期存在且上述（b）条允许的所有此类投资、贷款、垫款和担保）不得超过（a）55,000，000美元和（b）在任何时候未偿还的合并EBITDA的25.0%中的较高者，在每种情况下均不包括在正常业务过程中对该受限制子公司（x）进行的投资或（y）为对受限制子公司的许可收购或其他投资提供资金或融资；

（d）借款人或任何受限制附属公司向任何受限制附属公司提供的贷款或垫款；但条件是（i）由此产生的债务是“许可债务”定义的（b）或（e）条允许的，以及（ii）贷款方向非贷款方的受限制附属公司提供的此类贷款和垫款的金额应受上述（c）（ii）（z）条规定的限制；

（e）（i）借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务或其他义务提供的担保（包括因任何该等人士就任何信用证或保函为共同及多个共同申请人而产生的任何该等担保）；但（a）受限制附属公司不得为任何重大债务提供担保，除非该受限制附属公司已根据担保为义务提供担保，且该担保已全面生效，（b）未根据担保为债务提供担保的受限制附属公司不得为任何贷款方的任何债务或其他义务提供担保，（c）借款人不得为任何受限制子公司的任何债务提供担保，但贷款文件项下的任何此类担保或“许可债务”一词定义（f）条允许的债务以及（d）非贷款方的受限制子公司的债务和其他义务总额除外由任何贷款方提供担保的，须受上文（c）（ii）条规定的限制；及（ii）由借款人或任何受限制附属公司提供的租赁（资本租赁义务除外）或借款人或其任何附属公司的其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

（f）以在正常经营过程中订立的对冲协议形式进行的投资，而不是用于投机目的；

（g）许可的收购；

（h）（i）任何集团成员的董事、高级人员及雇员的任何发薪、差旅、娱乐、搬迁及类似垫款，而该等垫款在该等垫款发生时预期为会计目的而被视为该集团成员的开支，且在正常业务过程中作出；及（ii）为任何其他目的而向集团成员的董事、高级人员及雇员提供的贷款或垫款，在任何时间未偿还的总额不超过15,000，000美元；

（i）与客户和供应商的破产或重组、或解决拖欠账款和与客户和供应商的纠纷有关的投资，或与满足或强制执行应付或应付任何集团成员的债权有关的投资，在每种情况下，在正常业务过程中；

（j）任何受限制附属公司所持有的投资，其股权在截止日期后按照本第6.07条获得（投资），或由任何人在截止日期后按照第6.06条（不进行清算、合并或合并）和本第6.07条（投资）与任何集团成员合并或合并而持有，在每种情况下，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并之日存在；

（k）根据第6.04节（资产出售）收到任何资产处置的非现金对价而进行的投资；

（l）投资，包括（i）延长贸易信贷，（ii）在正常业务过程中与购买货物或服务或履行租赁、许可证或合同有关的存款或预付款，以及（iii）在正常业务过程中向任何集团成员的客户和供应商提供的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷延期，以及在正常业务过程中进行的投资；

（m）就成立或成立任何新成立的附属公司而作出的de minimis投资；

（n）在第6.02条（负债）允许的范围内的公司间贷款和垫款；

（o）在正常经营过程中有关租赁、公用事业及其他类似存款的投资；

（p）只要没有发生违约事件且仍在继续，以保留的超额现金流量金额进行的投资，而这些投资本可适用于根据其条件的满足进行限制性付款；但条件是，就构成根据本（p）条作出的投资的任何贷款或垫款偿还任何贷款或垫款及其利息，应被视为保留的超额现金流量的一部分，并可根据第6.03（a）（xiv）条（限制性付款；某些债务支付）进行分配；

（q）在正常业务过程中的投资，包括（i）托收或交存的背书和（ii）与客户的惯常贸易安排；

（r）在根据第6.03（a）条（受限制付款；债务的某些付款）准许向母公司作出的范围内，向母公司提供贷款及垫款，以代替、且不超过（在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后）的受限制付款；

（s）任何投资，但该等投资的付款仅以或以发行的现金所得款项支付，母公司（或其任何母公司）的股本权益（不包括不合资格股本）或其股本权益持有人向母公司提供的出资的现金所得款项，且经向行政代理人发出书面通知指定为进行该等投资的目的，且借款人的授权人员已为此提供合理详细的计算，以证明紧接该选择前后的股本收益；

（t）投资，但此类投资的付款仅通过向此类投资的卖方发行母公司（或任何母公司）的股权（不合格股本除外）进行；

（u）（i）对截至结束日期存在的任何合资企业的投资，（ii）其他许可的合资企业投资，以及（iii）借款人或其受限制的子公司在合资企业的正常业务过程中的投资，这些投资在该投资日期已基本完成并可商业运营；

（v）只要（i）在发生时没有发生违约并仍在继续或将因此而导致违约，以及（ii）在给予该等投资犹如在当时可获得财务报表的最近结束的四个财政季度期间的第一天完成后，综合总净杠杆比率将不超过5.75：1.00，其他投资或收购；

（w）其他投资或收购，其金额连同根据本条款（w）作出的所有其他投资和收购以及根据“许可债务”定义（y）条产生的债务，不超过（i）截至最近结束的计量期间EBITDA的35%，而母公司的财务报表在该期间可在内部获得（按备考基础计算），以及（ii）在任何时间未偿还的80,000，000美元中的较高者；但任何投资的价值不得基于该投资的名义金额，而是，应基于（i）就投资而言，实际投资的美元金额和（ii）就担保而言，担保方在合同项下产生该担保的实际风险敞口在任何时候；

（x）借款人就（a）借款人根据第2.10（c）节（贷款的提前偿还）保留的任何被拒绝的强制性提前还款或（b）根据第2.10（b）节（iii）或（iv）节（贷款的提前偿还）提前偿还B档定期贷款后的任何净销售收益或净回收收益的全部或任何部分进行的投资，只要在给予此类投资的形式效果后，犹如在当时有财务报表的最近结束的四个财政季度期间的第一天完成，合并总净杠杆率不超过5.50：1.00；

（y）借款人向任何集团成员或其任何母公司的附属公司作出的投资，在任何时候未偿还的总额不超过25,000，000美元；和

（z）派克西海岸贡献。

第6.08节与关联公司的交易。借款人或任何附属担保人均不得与其任何关联公司或为其利益进行任何交易或一系列相关交易，无论是否在正常业务过程中，涉及总对价超过10,000，000美元，但（a）以公平合理的条件进行的交易，整体而言，对借款人或该附属公司的好处不低于将包括在与非关联公司的公平交易中的那些交易，（b）集团成员之间或集团成员之间不涉及任何其他关联公司的交易，（c）向任何母实体的董事、高级人员、顾问和雇员支付费用和赔偿，总额（赔偿除外）不超过每年2,000，000美元（或合格IPO后每年3,000，000美元），（d）发行本协议或任何其他贷款文件允许的任何集团成员的股权，（e）进行第6.03条（限制性付款；某些债务支付）允许的限制性付款，（f）第6.07条不禁止的投资（投资），（g）任何受限制附属公司发生欠保荐人或其任何附属公司（借款人或任何受限制附属公司除外）的次级附属公司债务，（h）与完成交易有关的交易及费用和开支的支付，（i）借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中根据股票期权计划和员工福利计划及安排在正常业务过程中的交易与高级职员和雇员订立雇佣和遣散安排，（j）借款人及其受限制附属公司可根据借款人（及其任何母公司）及其受限制附属公司之间的分税协议进行付款，但仅限于第6.03（a）（v）条（受限制付款；债务的某些付款）、（k）[保留]、（l）根据在截止日期已存在并载于附表6.08的协议进行的交易或对其作出的任何修订，前提是该等修订在任何重大方面均不对贷款人不利，（m）只要没有发生第7.01（b）、（c）条规定的违约事件，（g）或（h）（违约事件）应已发生，且为就任何许可收购向保荐人支付的持续交易费用，不得超过就该许可收购支付的总对价的1.50%；但前提是，根据第7.01（b）、（c）、（g）或（h）条（违约事件），在违约事件发生时和持续期间，该等管理费可能会产生，但不得在该期间以现金支付，但所有该等应计费用（加上应计利息，如有，（o）仅因借款人或任何子公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成与关联公司的交易的合资企业）可在该违约事件得到补救或豁免后以现金支付，（n）在本协议未予禁止的范围内发行借款人的股权，（o）仅因借款人或任何子公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成与关联公司的交易的合资企业，（p）在正常业务过程中或与以往惯例一致，向任何合资企业或非限制性子公司支付或从其支付的款项，以及与其进行的交易，行业惯例或行业规范（包括与之相关的任何现金管理活动）、派克西海岸贡献。

第6.09节对重大协议的修正。任何借款人或任何受限制附属公司均不会终止、修订、修改或放弃（或允许任何修订、修改或其他更改（根据豁免或其他方式））其在（a）任何管辖或证明任何初级债务的协议或文书下的任何权利；或（b）其公司注册证书、章程或其他组织文件（包括通过提交或修改任何指定证书，或任何协议或安排（包括任何股东协议））；在（a）及（b）条的情况下，该等终止、修订、可以合理地预期，修改或放弃在任何重大方面对贷款人都是不利的。

第6.10节保证金规定。借款人不得将贷款收益的任何部分用于违反联邦储备委员会任何条例，包括条例U和X的任何目的，借出或出资或以其他方式向任何人提供。

第6.11节限制性协议。任何借款人或任何受限制的附属公司均不得成为受制于或允许存在任何限制借款人或任何指定附属公司创造能力的合同义务，对其任何受抵押品和担保要求约束的资产产生或允许存在任何留置权，以确保任何义务或（b）任何受限制的子公司就其股权支付股息或其他分配的能力，这将合理地预期会大大减少（或以其他方式大大限制受限制的子公司向借款人提供）可用现金的数量或严重损害借款人支付本金的能力，在融资期限内到期时构成债务的利息和其他金额；前提是：

（i）上述规定不适用于：

（a）贷款文件中的限制（或其任何再融资债务）；

（b）于附表6.11所指明的截止日期存在的限制及条件（以及不会扩大任何该等限制或条件的范围的任何延期、续期、修订或修改）；

（c）就任何并非全资受限制附属公司的受限制附属公司而言，其组织文件或任何相关合营企业或类似协议施加的限制及条件；但该等限制及条件仅适用于该受限制附属公司及该受限制附属公司的任何股权；或

（d）任何协议或文书所施加的限制及条件，以证明在截止日期后根据第6.02条（债务）准许招致的任何债务；但就整体而言，任何该等协议或文书所载的限制及条件，对放款人而言，并不比在初级债务的情况下，发行时属市场条款的条款所施加的限制及条件在实质上更不利；

（ii）上述规定不适用于：

（a）“许可债务”定义（h）或（i）条允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制和条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的资产；

（b）租赁和其他限制其转让或质押的协议中的习惯规定；

（c）任何受限制附属公司的任何协议或文书所施加的限制及条件，或在借款人或任何受限制附属公司取得该受限制附属公司的股权或该等财产或资产时对任何人的财产或资产所施加的限制及条件，在每种情况下，只要该等协议或文书未订立，或该等限制及条件未施加，在考虑该等收购或与该等收购有关，且在该等收购日期存在（但该等限制不适用于任何延期，更新、修订或修改扩大任何此类限制或条件的范围）；

（d）与出售受限制的附属公司或业务单位、分部、产品线或业务线有关的协议所载的惯常限制和条件，这些限制和条件仅在该出售之前适用；但该等限制和条件仅适用于该受限制的附属公司，或将被出售的业务单位、分部、产品线或业务线，且该出售根据本协议是允许的；或

（e）与任何受限制附属公司在该受限制附属公司成为附属公司时存在的债务有关的协议所施加的限制和条件，以及“许可债务”定义（h）或（i）条以其他方式允许的限制和条件（但应适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何延期、续期、修订或修改）；但此类限制和条件仅适用于该受限制附属公司，且仅适用于在考虑本协议要求时未订立此类限制的范围内（但此类限制不适用于任何延期、续期，扩大任何此类限制或条件范围的修正或修改）。

本款不得视为修改“担保物和担保要求”一词定义中规定的要求。

第6.12节财务契约。

（a）仅就B档定期融资而言，借款人不得允许自截止日期后的第一个完整财政季度开始的截至借款人任何财政季度结束的任何计量期结束时的偿债覆盖率低于1.10至1.00；和

（b）仅就循环贷款而言，借款人不得允许截至循环贷款测试条件满足的借款人的任何财政季度末结束的任何计量期结束时的综合高级担保净杠杆率高于6.75至1.00。

第七条。
违约事件

第7.01节违约事件。下列任一事件的发生，构成本协议项下的违约事件（每一项，“违约事件”）：

（a）虚假陈述。任何贷款方在任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，或任何贷款方作出的任何陈述、保证或证明，并载于该贷款方就任何贷款文件或依据任何贷款文件而须交付的任何证书或其他文件中，当适用的贷款方如此作出、当作作出或提供时，在任何重要方面（如属其文本中对重要性作出限定或修改的陈述、保证和证明，则在所有方面）均不正确。

（b）本金支付违约。任何贷款的任何本金在到期和应付时，无论是在到期日或在为提前偿还而确定的日期，或通过加速偿还或其他方式，均应在支付该贷款的任何本金时发生违约。

（c）利息支付违约。（i）在支付任何贷款的任何利息或支付任何代理费或任何贷款文件下到期的任何其他预定费用时发生违约，而该等款项将到期应付，或（ii）在支付任何贷款文件下到期的任何其他款项（上述（b）条或前述（i）条所指的款项除外）（包括但不限于任何增加的费用、破损费用、税款总额或弥偿款）时发生违约，而在每种情况下，这种违约将在五（5）个工作日内继续未得到补救。

（d）立即违反《盟约》。在母公司或借款人适当遵守或履行第5.03（a）（通知）、5.05（a）（维持存在）（关于借款人）或第六条所载的任何契诺、条件或协议时，应发生违约；但违反第6.12条（财务契诺）须受第7.04条（特定股权出资）规定的治愈权的约束。

（e）违约与治愈。贷款方在适当履行或遵守该贷款方作为一方的任何贷款文件所载的任何其他协议时应发生违约，而该违约应在行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后的三十（30）天内继续无补救。

（f）违约和交叉加速的交叉事件。（i）发生任何事件或条件，导致任何贷款方或受限制附属公司的任何重大债务（本协议项下的债务或任何对冲协议项下的债务除外）在其预定到期日之前到期，或使或允许（在所有适用的通知、宽限期或补救期限已届满的情况下）任何此类重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致此类重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前（定期安排的所需提前还款或赎回除外）；或（ii）在任何对冲协议下发生“提前终止日期”（如该对冲协议所定义），原因是（a）贷款方或受限制子公司为“违约方”（如该对冲协议所定义）的该对冲协议下的任何违约事件，或（b）贷款方或受限制子公司为“受影响方”（如该定义）的该对冲协议下的任何“终止事件”（如该定义），并且在任一情况下，任何贷款方或任何受限制的子公司因此而欠下的对冲终止价值超过50,000，000美元，且未在到期时支付；但本条款（f）不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务，或（ii）因本条款允许的再融资而到期的任何债务；进一步规定因违反第6.12（b）节（财务契约）而导致的任何违约事件的发生，仅应导致本（f）条规定的违约事件，前提是循环融资项下的债务因此被宣布在其规定的到期日之前到期和应付；进一步规定因违反第6.12（a）节（财务契约）而导致的任何违约事件的发生，仅应导致本（f）条规定的违约事件，前提是B档定期融资项下的债务因此被宣布在其规定的到期日之前到期和应付，并且该违约事件应同时适用于B档定期融资和循环融资。

（g）非自愿破产。应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求（i）根据现已构成或以后修订的《美国破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何破产集团成员或任何破产集团成员的财产或资产的实质部分提供救济，（ii）指定接管人、受托人、托管人、扣押人，任何破产集团成员或任何破产集团成员的大部分财产或资产的保管人或类似官员，或（iii）根据第6.06条（d）款（不得清算、合并或合并）不允许的母公司、借款人或任何其他受限制的子公司的清盘或清算，在每种情况下，此类程序或呈请应继续九十（90）天未被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令。

（h）自愿破产。任何破产集团成员应（i）自愿启动任何程序或根据现已构成或以后修订的《美国破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提交任何寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对上述（g）条所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议，（iii）申请、请求或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，任何破产集团成员或任何破产集团成员的大部分财产或资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）变得无法、书面承认其无力或一般未能在债务到期时支付其债务。

（i）判决。一项或多项判决或命令，要求支付总额超过50,000，000美元的款项（从该判决或命令的金额中扣除根据保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保的保单应付的任何保险收益），须针对任何集团成员作出，且该判决或命令在进入后六十（60）天内不会被撤销、担保、解除或中止以待上诉，或在该中止期满后六十（60）天内未被解除。

（j）ERISA。下列一个或多个事件应当已经发生并正在继续，如果与根据本条第7.01（j）款（违约事件）列举的所有其他已发生并正在继续的此种事件一起计算，可以合理地预期会产生重大不利影响：（i）任何计划均不能满足ERISA或《守则》对任何计划年度或其部分的最低筹资标准，或根据《守则》第412或430条或《ERISA》第302或303条寻求或批准放弃此类标准或延长任何摊销期，（ii）任何计划或多雇主计划发生终止（包括将任何计划修订视为终止），或终止任何计划的意向通知须已向PBGC提交，或PBGC须已分别根据ERISA第4042条或第4041A条提起程序，以终止或委任受托人管理任何计划或多雇主计划，或PBGC须已书面通知任何借款人ERISA集团成员，任何计划或多雇主计划将成为任何该等程序的主体，（iii）根据ERISA第四章确定的所有计划和所有多雇主计划下的“无资金准备的福利负债总额”（在ERISA第4001（a）（18）节的含义内），（iv）任何借款人ERISA集团成员应已根据ERISA第四章承担或合理预期将承担任何责任（除非由于未能及时提供供款以满足ERISA的最低筹资标准或未能及时向PBGC支付所需保费，在任何一种情况下，在到期后30天内满足）或《守则》中与任何计划或多雇主计划直接相关的罚款或消费税条款（包括但不限于《守则》第4975节或《ERISA》第406节），（v）任何借款人ERISA集团成员（X）未能向或完全或部分退出（根据《ERISA》第4203或4205条确定，（如适用）来自任何适用的计划或多雇主计划，或（Y）收到相关方就该计划发出的书面通知，通知该借款人ERISA集团成员就该计划或多雇主计划施加任何退出责任，或（Z）收到相关方就该计划发出的书面通知，任何多雇主计划处于“危急”或“濒危”状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内）或资不抵债（在《ERISA》第四章的含义内），（vi）任何借款人ERISA集团成员订立或修订任何“雇员福利福利计划”（定义见ERISA第3（2）条），该计划向其前雇员提供离职后医疗或离职后人寿保险福利（根据COBRA或其他适用的政府规则所要求的除外，或因死亡导致终止此类雇用而应支付的除外），其方式将增加任何借款人ERISA集团成员在该计划下的责任，（vii）任何借款人ERISA集团成员收到计划精算师的书面通知，表示该计划处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条），（viii）发生任何可报告事件，（ix）根据《守则》第430（k）条或《ERISA》第303（k）条对任何借款人ERISA集团成员的资产施加留置权，或就任何计划发生违反《守则》第436（b）-（e）条的情况，（x）IRS撤销拟根据《守则》第401或501条取得免税地位的任何计划或其下的任何信托的合资格或免税地位，（xi）就计划而言，任何借款人ERISA集团成员在ERISA第4062（e）节所述情况下停止在任何设施的运营或（xii）任何借款人ERISA集团成员在其作为“主要雇主”的任何计划年度内退出任何“多雇主计划”（如ERISA第4064节所述）（在ERISA第4001（a）（2）节的含义内）。

（k）贷款文件。（i）任何贷款文件（包括担保及担保协议）的任何重要条文，除根据本协议或根据本协议明示准许外，均停止具有完全效力及效力，或须由政府当局以书面宣布无效，或其任何一方（贷款方除外）须以书面申索该不可执行性或无效，（ii）任何看来是根据担保设定的担保，均停止具有完全效力及效力，或须由借款人或任何担保人以书面断言，除根据本协议或根据本协议明示准许的情况外，不具有完全的效力或效力，或（iii）声称由任何担保文件设定的抵押品的重要部分上的任何担保权益，应不再是或应由任何贷款方以书面断言不是证券上的有效和完善的担保权益（具有本协议或相关担保文件要求的优先权），由此涵盖的资产或财产（除（x）由于行政代理人或抵押代理人未能提交UCC融资报表或延续报表或保持对根据担保协议交付给它的任何股票证书或其他票据的管有权而导致的任何完善或优先权损失，（y）如果解除质押日期已经发生，或（z）本协议或本协议或本协议项下明确允许的情况，或由于本协议项下允许的处置、投资、限制性付款或资产出售）。

（l）控制权变更。控制权变更应已发生；但任何控制权变更导致根据第2.10（b）（vi）节（提前偿还贷款）强制提前偿还循环贷款不应构成违约事件。

第7.02款补救办法。在符合债权人间协议条款的情况下，在违约事件发生时和在违约事件持续期间（第7.01条（g）或（h）款（违约事件）中所述的任何破产集团成员的违约事件除外），以及此后在该违约事件持续期间的任何时间，行政代理人应要求贷款人的请求，通过向借款人发出通知，采取以下任何或所有行动，在同一时间或不同时间：（a）终止承诺（如有），承诺应立即终止，（b）宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，因此如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用（包括代理费）以及贷款方根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应立即到期应付；（c）宣布开证银行签发信用证或作出任何其他信贷延期的任何或全部义务被终止，据此该等义务应立即终止；（d）要求借款人以现金抵押循环信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；（e）在遵守任何债权人间协议的规定的情况下，指示抵押代理人行使担保文件项下的权利和补救措施（或在法律上或根据UCC），而就第7.01条（违约事件）第（g）或（h）款所述的任何破产集团成员而言的任何事件而言，发行银行作出信贷展期的承诺和义务应自动终止，借款人以现金抵押上述循环信用证债务的义务应自动生效，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用（包括代理费）以及贷款方根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由每一贷款方在此明确放弃，尽管有相反的情况，本文或任何其他贷款文件中所载的任何内容。

第7.03节补救瀑布。在违约事件发生和持续期间，在行使第7.02节（补救措施）规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且循环信用证债务因本协议第7.01（g）节（违约事件）或（h）节规定的任何违约事件而自动被要求以现金抵押后），抵押代理人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何抵押和其他金额的所有收益，包括在任何清算或破产程序中，应由担保代理人（根据当时有效的任何债权人间协议的条款，按照行政代理人的指示行事）按以下方式适用：

（a）首先，支付行政代理人及抵押品代理人就任何收取或出售抵押品或以其他方式与任何融资文件有关而招致的所有合理及有文件证明的费用及开支，包括所有法庭费用及其代理人及法律顾问的合理费用及开支，行政代理人或抵押品代理人根据本协议或代表任何贷款方根据任何其他融资文件所作的所有垫款的偿还，以及在本协议或本协议或本协议下可偿还的范围内，因行使本协议或任何其他融资文件下的任何权利或补救办法而产生的任何其他合理和有文件证明的成本或费用；

（b）其次，向有担保当事人提供相当于在任何分配之日欠他们的所有债务的数额，如果这些款项不足以全额支付本条款（b）项下的这些款项，则按未付款项的比例（不享有任何一方优先于任何其他方的优先权）按比例向该有担保当事人提供；和

（c）第三，当时剩余的任何盈余应支付给适用的贷款方或其继承人或受让人，或可能合法有权获得相同或如有管辖权的法院所指示的那样支付给任何人。

适用于现金抵押的任何循环信用证债务的任何金额，如在所有该等信用证到期时尚未适用于支付适用信用证项下未偿还的金额，应由抵押代理人按上述（a）至（c）条规定的顺序申请。

行政代理人、担保物代理人和相互担保方明确承认，本第7.03条（Remedies Waterfall）构成《破产法》第510（a）条规定的“从属协议”，本第7.03条（Remedies Waterfall）在任何债务人救济法规定的任何程序启动之前、期间和之后生效。

第7.04节规定的股权出资。尽管第7.02条（补救措施）中有任何相反的规定，但如果在任何财政季度结束时因违反财务契约而发生任何违约事件，则在该财政季度期间或在要求交付该财政季度财务报表之日后十（10）个工作日之日或之前向借款人提供的任何现金股权出资（以普通股或其他股权形式，按行政代理人合理接受的条款和条件）将，应借款人的请求并事先书面通知行政代理人，仅为确定在该财政季度末和包括该财政季度的任何后续期间遵守第6.12节（财务盟约）规定的财务盟约（任何此类股权出资，“特定股权出资”）而计入EBITDA计算，如果在实施上述计算后，借款人随后将在该财政季度末遵守财务盟约，在该财政季度末遵守财务契约应被视为已满足，且该违约事件应被视为不存在或不发生；但（a）在连续四个财政季度的任何期间作出的指定股权出资不得超过两（2）项，（b）在B档期限到期日前的任何时间作出的指定股权出资不得超过五（5）项，（c）任何指明股权出资的金额及所得款项用途，将不多于促使借款人遵守财务契诺所需的金额，及（d）所有指明股权出资及所得款项用途，将不计入贷款文件项下的所有其他用途（包括为计算财务契诺或参照EBITDA计算的项目以外的任何比率）。在任何特定股权出资的收益被用于偿还债务的范围内，为计算借款人的适用财政季度的财务契诺而计算该财务契诺应因该特定股权出资而增加的财务契诺，该债务不应被视为已偿还；但前提是该偿还应在随后的任何财政季度贷记。在发生该违约事件的财政季度最后一天之后的第十个（第10个）营业日届满（“预期治愈截止日期”）之前，任何代理人或贷款人均不得因未能遵守第6.12条（财务契约）中规定的契约要求而加速其持有的贷款或根据任何贷款文件对抵押品或根据任何贷款文件行使补救措施，直至在预期的治愈截止日期或之前未根据本条7.04（特定股权出资）纠正该等失败。

第八条。
经纪人

第8.01节任命。

（a）为便利本协议所设想的交易，现指定巴克莱银行为行政代理人和担保物代理人。每一贷款人、发行银行和任何此类贷款人和发行银行的每一受让人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人代表该贷款人、发行银行或受让人采取此类行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款和规定具体授予行政代理人和抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的情况下，特此明确授权行政代理人，在不限制任何默示授权的情况下，（i）按照本协议和担保文件的规定所设想并按照本协议和担保文件的规定，执行与担保物有关的任何和所有文件以及有担保当事人与此相关的权利，（ii）按照要求的贷款人的指示，谈判、强制执行或解决影响贷款人本人身份的任何索赔、诉讼或程序，这些谈判、强制执行或解决将对每个贷款人具有约束力，（iii）代表贷款人收取贷款本金及利息的所有付款，以及根据本协议应付予贷款人的所有其他款项，并迅速将其在如此收到的每笔付款中的适当份额分配给每个贷款人（以及行政代理人在收到其款项的一个工作日内未如此分配的任何此类付款，应按等于（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则合理确定的利率中较高者的利率计息）；（iv）代表每个贷款人发出通知和本协议规定的任何违约事件的发行银行，而该行政代理人在履行其作为本协议项下行政代理人的职责时已获得实际知悉；以及（v）向每个贷款人和发行银行分发该行政代理人收到的借款人根据本协议交付的所有通知、财务报表和其他材料的副本。

（b）每一开证银行须就其发出的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，而各该等开证行就该开证行就其签发或拟由其签发的信用证以及与该等信用证有关的信用证申请和协议所采取或不采取的任何作为或遭受的任何不作为，应享有本条第八款中向代理人提供的所有利益和豁免，其充分程度如同本条第八款所使用的术语“代理人”和（ii）中就该开证行额外规定的术语。

（c）除适用的代理人或其关联方的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定）外，代理人或其任何关联方均不对他们中的任何人所采取或遗漏的任何行动承担相应的责任，或对本协议中的任何陈述、保证或陈述或就本协议交付的任何文件的内容负责，或被要求确定或就（i）任何陈述进行任何询问，在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关作出的保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议有关的任何文件的内容，（iii）任何贷款方履行或遵守本协议或其中所载的任何条款、条件、契诺或协议，或发生任何违约或违约事件，或（iv）满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给适用代理人的物品除外。任何代理人均不对本协议或任何其他借款单证或其他文书或协议的正当执行、真实性、有效性、可执行性或有效性向出借人或开证银行负责。任何代理人均不对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。除贷款文件中明确规定的情况外，任何代理人都没有义务披露以任何身份向作为行政代理人和/或抵押品代理人的实体或其任何关联人传达或获得的与母公司或其任何子公司有关的任何信息，也不对未能披露承担责任。任何代理人均不对其经要求的贷款人同意或在要求的贷款人（或在第9.08条（豁免；修订）规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）的要求下采取或未采取的任何行动承担责任。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何代理人（a）均无义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（b）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息承担任何责任或因此而产生任何责任。在任何情况下，每名代理人均应受到充分保护，可根据所需出借人签署的书面指示行事或不行事，除本文另有具体规定外，该等指示以及根据该指示采取的任何作为或不作为均对所有出借人具有约束力。每名代理人在不知悉相反情况下，有权依赖其善意认为真实和正确并已由适当人士签署或发送的任何文书或文件。代理或其任何关联方均不对任何贷款方或任何其他方或任何其他贷款文件承担任何责任，因为任何贷款方或任何发行银行未能履行、延迟履行或违反其在本协议项下的任何义务，或由于任何其他贷款方未能履行或延迟履行或违反其在本协议项下的任何义务，或由于任何其他贷款方或延迟履行或违反其在本协议项下的任何义务而对任何贷款方或发行银行承担任何责任，发行银行或任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何义务。各代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向其发出描述该违约或违约事件的通知。各代理人可由或通过其委任的任何一名或多名次级代理人履行任何和所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由或通过其关联方履行本协议项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。本第8.01条（委任）的免责条款适用于任何该等分代理人，并适用于各代理人及任何该等分代理人的关联方。代理人不得对任何此类代理人或其善意选定的其他人员的不当行为负责。每一代理人均获授权并被指示执行其作为一方当事人的贷款文件，并在根据该文件行事时，有权获得根据本文件和根据本文件向其提供的保护、赔偿和免除责任的限制。各代理人应有权在任何时候就其根据贷款文件应采取或不采取的任何行动或可行使的权利寻求指示。

第8.02节职责性质。贷款人和发行银行在此承认并同意，除非被要求的贷款人（或在第9.08条（豁免；修订））规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）以书面要求采取其根据本协议规定允许采取的任何酌情行动，否则代理人无须承担任何义务；但不得要求代理人采取其认为或其律师认为，可能会使任何一名代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括可能违反美国破产法规定的自动中止的免生疑问行动。贷款人进一步承认并同意，只要适用的代理人应本着诚意根据本协议或根据任何其他贷款文件作出其应作出的任何决定，该代理人对任何人不承担有关该决定的责任。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人不得就任何贷款文件或根据该协议设想的任何交易承担任何义务或责任，但本协议明文规定的义务或责任除外，或与任何贷款人或开证银行的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为贷款文件或以其他方式对代理人存在。各贷款人和开证行承认并同意，安排人在本协议或任何其他贷款文件项下不承担任何义务或责任，或与任何贷款人或开证行没有任何信托关系，或在本协议项下承担任何职能、责任、义务、义务或责任。各代理人可由或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利和补救措施并履行该等职责，并可在行使其权力、权利和补救措施以及根据本协议和其他贷款文件履行其职责时咨询相关法律顾问和其他顾问。

第8.03节代理人辞职。各代理人可随时向出借人和借款人发出离职通知。一旦出现任何此类辞职，所需贷款人应有权指定继任者。如任何继任人不得由规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则退休代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该继任人须为在纽约、纽约设有办事处的银行，其合并资本及盈余不少于1,000，000,000美元或任何该等银行的附属公司。无论是否指定了继任者，该辞职自退休代理人发出该辞职通知后的第30天起生效。继受银行接受本协议项下任何代理人委任后，该继受人应继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。贷款方应不迟于适用解除之日向退约代理人支付截至该解除之日所有未支付的应计费用（包括代理费）及在本协议项下欠该代理人的所有费用。代理人在本协议项下离职后，本条第八款和第9.05款（费用；赔偿）的规定，对于其在担任代理人期间采取或不采取的任何行动，应为该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

第8.04节以个人身份代理。就其承诺和贷款（如适用）而言，每名以个人身份而非以代理人身份的代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份的代理人。各代理人及其附属机构可接受借款人或其附属机构的存款、向其借出款项，并一般与借款人或其附属机构从事任何种类的业务，犹如其并非代理人一样，且无任何责任向贷款人交代。

第8.05节赔偿。凡借款人未能向任何代理人、其任何关联方或上述任何一方的任何董事、受托人、高级职员、雇员、投资顾问或代理人支付其根据第9.05条（开支；弥偿）款（a）或（b）条规定须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人或该关联方、董事、受托人、高级职员、雇员、投资顾问或代理人（视情况而定）支付款项，该等贷款人在该等未付款项中的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿款项时确定）；但未偿还费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人以该代理人的身份或针对其任何关联方或其任何董事、受托人、高级职员、雇员、投资顾问或上述任何一方的代理人就该身份而招致或主张的。就本节而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时（或最近一次未偿还且有效的）未使用贷款和未使用承诺的总和中所占份额来确定。本第8.05条（赔偿）中包含的义务在本协议终止和该代理人辞职后仍然有效。

第8.06节缺乏对代理人的依赖。

（a）各贷款人和开证行承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人或开证行，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及开证行亦承认，其将独立及不依赖代理或任何其他贷款人或开证行，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每一贷款人承认，关联贷款人可能是本协议项下的合格受让人，并可不时从贷款人购买（包括根据与一个或多个未提供给所有贷款人或特定类别的所有贷款人参与的私下协商交易）本协议项下的定期贷款和定期承诺，但须遵守本协议规定的限制，包括第9.04条（继承人和受让人）和第9.08条（豁免；修订）。每名贷款人同意，代理人无须负责或有任何责任确定或查询任何贷款人在任何时间是否为附属贷款人，除非代理人已根据本协议或转让及承担协议所载的该等贷款人的契诺（如有的话）收到任何贷款人的事先书面通知，该等贷款人是附属贷款人，而根据该等契诺或转让及承担协议，该等贷款人须已根据本协议购买及承担任何贷款或承诺，否则代理人可与该等贷款人（包括为确定同意的目的，出借人或任何类别的出借人的批准、投票或其他类似行动），且不因此而承担任何责任，如同该出借人不是关联出借人一样。

第8.07节债权人间协议。

（a）每名贷款人（以及根据第9.04条（继承人和受让人）成为贷款人的每一人）特此（i）授权并指示行政代理人和抵押代理人代表该贷款人订立Pari Passu债权人间协议，并同意行政代理人和抵押代理人可代表其采取Pari Passu债权人间协议条款所设想的行动，（ii）授权并指示行政代理人及抵押代理人代表该贷款人签立Pari Passu债权人间协议及他们本人或其中任何一方为一方的其他贷款文件，并同意该抵押代理人可代表该贷款人采取《Pari Passu债权人间协议》条款所设想的行动，及（iii）确认该抵押代理人是所有有担保当事人而非仅为贷款当事人的抵押代理人。

（b）每名贷款人（及根据第9.04条（继任人及受让人）成为贷款人的每名人士）特此（i）授权及指示行政代理人及抵押代理人代表该贷款人订立初级留置权债权人间协议，并同意行政代理人及抵押代理人可代其采取初级留置权债权人间协议条款所设想的行动，（ii）授权并指示行政代理人及抵押代理人代表该贷款人签立初级留置权债权人间协议及他们本人或其中任何一方为一方的其他贷款文件，并同意该抵押代理人可代表该贷款人采取初级留置权债权人间协议条款所设想的行动，以及（iii）承认该抵押代理人是作为所有有担保当事人的抵押代理人，而不是仅作为贷款当事人。

第8.08节贷款文件等。代理或其任何关联机构均不对本协议、本协议或其中提及或规定的任何其他贷款文件或任何其他文书或文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性负责，也不对借款人或任何其他贷款方未能履行其在本协议项下或在本协议项下的义务负责，或对本协议的有效性、可执行性、真实性、充分性或价值负责，或对其完善性或优先权负责，根据任何担保文件或其中提及或规定的任何其他文书或文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益。

第8.09节代理人可提出债权证明；信用招标。

（a）如根据任何《债务人救济法》进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序处于未决状态，则任何代理人（不论任何贷款的本金随后是否应按本条所述或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（i）就贷款及贷款文件项下所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出申索及证明该申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人及代理人的申索（包括就贷款人及代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及贷款人及大律师应付的所有其他款项）；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人（或在行政代理人、抵押代理人的指示下）支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理人（或在该行政代理人、抵押代理人的指示下）支付该等代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据本协议和其他贷款文件应向代理支付的任何其他金额。

（b）本条文所载的任何规定，不得当作授权任何代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响贷款文件项下的义务或任何贷款人授权任何代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票的权利。

（c）贷款方和有担保方在此不可撤销地授权行政代理人（或根据行政代理人的指示，即抵押品代理人）根据所需贷款人的指示，（a）以信用出价并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《美国破产法》的规定进行的任何出售中购买抵押品的全部或任何部分，包括根据美国《美国破产法》第363条或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）信用投标并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在行政代理人根据适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）进行的（或经其同意或在其指示下）的任何其他出售或止赎中购买抵押品的全部或任何部分。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是按可评定基准的信用投标（与或有或未清算债权有关的债务为此目的进行估计，前提是其确定或清算不会不适当地延迟行政代理人在抵押品的此类出售或其他处置中信用投标和购买的能力，如果不能在不适当地延迟行政代理人信用投标能力的情况下估计此类债权，则此类债权应被置之不理，而不是信用投标，且无权获得通过该信用投标方式购买的资产或资产的任何权益），而其债务为信用投标的担保方应有权获得如此购买的资产或资产（或用于完成该购买的收购工具或车辆的股权）的权益（按比例基于其债务信用投标相对于如此信用投标的债务总额的比例）。经行政代理人或借款人随时提出请求，有担保当事人将书面确认行政代理人有权根据本条第8.09（c）款解除对特定类型或项目的任何此类留置权（代理人可提交债权证明；信用投标）。

第8.10节抵押事项。有担保当事人不可撤销地授权担保代理人，由其选择并酌情决定：（a）在适用于这些有担保当事人的解除日发生时并在第9.17节（解除留置权）规定的情况下解除对任何担保物的任何留置权；（b）如果任何附属公司因本协议允许的交易而不再是附属公司，则解除该附属公司在贷款文件下的义务。

根据抵押代理人随时提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认抵押代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或将其置于次要地位，或根据本第8.10条（抵押事项）解除借款人在贷款文件下的义务；但特此授权抵押代理人从属或解除对作为任何允许的资本租赁义务标的的财产的任何留置权或购买本协议条款允许的由该财产担保的资金融资，并解除对根据本协议处置的财产的任何留置权。

第8.11节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款人一方之日起，至该人不再是本协议的贷款人一方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接的前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第8.12节其他代理。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每一名安排人在此被命名为仅用于确认目的，并且以其各自的身份不应对本协议或任何其他贷款文件承担任何义务、责任或责任；据了解并同意，每一名安排人应有权享有有利于本协议和其他贷款文件中提供的代理人的所有赔偿和偿还权利。在不受前述限制的情况下，任何以各自身份存在的安排人均不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人、贷款方或任何其他人有任何受托关系。本协议每一方同意，非本协议签字人的每一安排人应是本协议所载适用于该人的权利的第三方受益人。

第8.13节错误付款。

（a）每一贷款人及每一开证行（以及上述任何一项的每一参与者，通过其接受参与）特此承认并同意，如果行政代理人通知该贷款人或开证行，该行政代理人已全权酌情确定该贷款人或开证行（上述任何一项，“付款接受方”）从该行政代理人（或其任何关联机构）收到的任何资金（或其任何部分）被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地由其接收，该付款受让人（不论该付款受让人是否知悉）（不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用或其他；个别及集体的“错误付款”）并要求退回该错误付款，该付款受让人须迅速（但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日）向行政代理人退回作出该要求的任何该错误付款的金额。行政代理人根据本条第8.13款向任何付款受款人发出的通知（错误付款）应为结论性的，无明显错误。

（b）在不受上述（a）条限制的情况下，每个付款接受方进一步承认并同意，如果该付款接受方从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的错误付款，金额为，或日期与行政代理人（或其任何关联公司）就该错误付款（“错误付款通知”）发送的付款通知中指定的金额和/或日期不同，（y）未在错误付款通知之前或随附，或（z）该付款接受方以其他方式知悉已发送或收到，在错误或错误（全部或部分）的情况下，在每种情况下，它在收到此种错误付款时理解并同意已就此种错误付款作出错误（并被视为知道此种错误）。各付款受款人同意，在每一此种情况下，其应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后两（2）个工作日的情况下，将作出此种要求的任何此种错误付款的金额（或其部分）退还行政代理人。

（c）任何根据本条第8.13款（错误付款）须由付款受让人退回的错误付款，须以当日资金以如此收取的货币支付，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至按联邦基金利率和行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者向行政代理人偿还该款项之日的每日利息。各付款接受方在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内，特此放弃保留此类错误付款的任何权利，以及对行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利或类似权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（d）借款人及彼此的贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款为限，以及由借款人或任何其他贷款方的资金组成的此类错误付款的金额。

第九条。
杂项

第9.01节通知。

（a）本条所规定的通知及其他通讯须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递服务、以核证或挂号邮件邮寄或以电子邮件或电传复印方式送达附表9.01所列的适用地址。

（b）根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可依照第9.16（通信）节规定的程序或经行政代理人另有批准，以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证银行发出的通知，条件是该贷款人或开证银行（如适用）已通知该行政代理人，该等通知不得以电子通信方式交付或提供。行政代理人、担保代理人和借款人各自可酌情同意接受根据借款人批准的程序以电子通信方式根据本协议向借款人发出的通知和其他通信；此外，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）根据本协议的规定给予任何一方的所有通知和其他通信，如以专人送达或隔夜快递服务送达，则应被视为在收到之日发出，如以电传、传真或（在上述（b）条允许的范围内）电子方式发送，则应被视为在以挂号信或挂号邮件寄出后五（5）个工作日的日期发出，如以邮寄方式送达，则在每种情况下，根据本条第9.01条（通知）规定或根据该方根据本条第9.01条（通知）发出的最新未撤销指示向该方发送或邮寄（适当地址）。

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。

第9.02节协议存续。每一贷款方在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被贷款人和开证银行所依赖，并应在贷款人作出贷款和开证银行签发信用证以及签署和交付贷款文件后继续有效，不论该等人士或代表他们作出任何调查，并须继续全面生效，直至解除日期为止。在不损害本协议所载任何其他协议的存续的原则下，本协议所载的赔偿和偿还义务（包括根据第2.14（增加的成本）、2.15（损失赔偿）、2.16（税收）、8.05（赔偿）和9.05（费用；赔偿））应在解除日、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行以及任何代理人的辞职后继续有效。

第9.03节约束效力。本协议自本协议各贷款方和贷款方签署并交付之日起生效，且行政代理人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起须有其他各方的签字，此后对借款人、各贷款方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04节继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何权利或义务（且任何贷款方未经该同意而试图转让或转让均为无效），（ii）不得向任何违约贷款人或其任何附属公司或任何以下人士进行转让，一旦成为本协议项下的贷款人，将构成本条款（ii）和（iii）中所述的任何前述人员，除非根据本条第9.04款（继承人和受让人），否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第9.04条（c）款（继承人和受让人）规定的范围内）、安排人，以及在特此明确设想的范围内，任何贷款方的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）条所列条件的情况下，每一贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人，但须事先获得以下各方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：

（a）在符合第2.04（k）节（信用证）的但书的规定下，关于循环贷款、行政代理人和开证银行；但将任何承诺或贷款转让给作为贷款人的合格受让人、贷款人的附属公司或经批准的基金不需要行政代理人的同意；

（b）借款人；但如安排人在截止日期前以书面通知借款人的任何定期贷款转让（但该等机构不是不合格的贷款人）发生在B档定期融资的主要银团完成之前和截止日期后的第60天（以较早者为准），则无须取得借款人的同意，（2）就任何定期承诺或定期贷款转让予作为贷款人的合资格受让人，（3）根据第2.04（k）节（信用证）的规定，将任何循环承诺或循环贷款转让给作为与该转让循环贷款人（或循环贷款人的关联公司）的合格受让人，或（4）根据第7.01（b）、（c）、（g）节（违约事件）（仅就借款人而言）或（h）节（仅就借款人而言）的违约事件已经发生且仍在继续的任何期间的转让，贷款人或认可基金的关联公司（3）；此外，前提是，借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人须在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予属贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的合资格受让人的情况外，将转让贷款人的定期承诺或同期转让的全部剩余金额转让予相关认可基金，就定期承诺或定期贷款而言，总额至少相当于1,000，000美元，或就循环承诺或循环贷款而言，总额至少相当于5,000，000美元，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺金额（自有关此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）在定期承诺或定期贷款转让的情况下不得低于1000000美元，在循环承诺或循环贷款转让的情况下不得低于5000000美元，除非行政代理人和借款人另有同意；

（b）就任何融资而作出的每项部分转让，须作为根据本协议就该融资而作出的所有转让贷款人权利及义务的相称部分的转让；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付转让及假设；及

（d）受让人（如尚未成为贷款人）须向行政代理人交付行政调查问卷及所有适用的税表。

（iii）在根据本条第9.04条（继任人和受让人）（b）（四）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设所指的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而转让贷款人应在该转让和假设所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14条（增加的成本）、2.15条（损失赔偿）、2.16条（税收）和9.05条（费用；赔偿）的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款（继承人和受让人），就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（继承人和受让人）（c）项出售参与该等权利和义务。

（iv）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为完成的转让及假设、受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是贷款人）及本条第9.04条（继承人及受让人）（b）（i）款所规定的对该等转让的任何书面同意后，该行政代理人须迅速接受该等转让及假设，并将其中所载的资料记录于注册纪录册内。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（v）就所有转让而言，应向借款人和行政代理人交付根据第2.16条（税款）要求该转让和假设协议下的受让人交付的与预扣税款事项有关的表格、证书或其他证据（如有），连同该转让贷款人（或在根据第2.18（b）条（缓解义务；更换贷款人）或（c）的任何转让的情况下，由借款人）向行政代理人支付的登记和处理费3,500美元。

（vi）（a）尽管有上述规定，除非附属贷款人限制在生效后得到满足，否则不得向附属贷款人作出转让或转让。

（b）就转让予附属贷款人而言，（1）附属贷款人须在执行该转让前已以书面表明自己是转让贷款人及行政代理人的附属贷款人，及（2）附属贷款人须当作已向转让贷款人及行政代理人表示并保证附属贷款人的时效在该转让生效后应予满足。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）出售给一个或多个合格受让人（任何关联贷款人除外）（“参与人”）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人应继续就履行该等义务向本协议的其他各方承担全部责任；（c）借款人和贷款方应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书（口头或书面）应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但（x）该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.04（a）（i）节（继承人和受让人）或第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）条所述的任何修改、修改或放弃，（vii）或（viii）第9.08（b）条（豁免；修订）的第一条但书中影响该参与者的内容，以及（y）该贷款人与该参与者之间不得存在关于该参与者的其他协议（口头或书面）。除本条第9.04条（继任人及受让人）（c）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.14条（增加的成本）、第2.15条（损失补偿）及第2.16条（税项）的利益，其程度犹如其曾是贷款人并根据本条第9.04条（继任人及受让人）以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有第9.06条（抵销权）的利益，如同其是贷款人一样，如果该参与者同意受第2.17（c）条（一般付款；按比例处理；分担抵销）的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）参与者根据第2.14条（增加的成本）、2.15条（损失补偿）或2.16条（税项）无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下进行的。如果参与者是非美国贷款人，则该参与者将无权享受第2.16条（税收）的好处，只要该参与者未能遵守第2.16（e）条（税收），就如同其是非美国贷款人一样（有一项理解，即应将第2.16（e）条（税收）要求的文件交付给参与的贷款人）。

（d）出售参与的每一贷款人，为此目的作为借款人的非受托代理人（仅为税务目的）行事，应保存一份登记册，在该登记册上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在其持有的贷款（或其他权利或义务）中的权益（或其他权利或义务）的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以确立根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节和拟议的《美国财政部条例》第1.163-5（b）节，此类承诺或贷款采用登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每一个人视为本协议项下该贷款（或其他权利或义务）的所有人，作为该贷款（或其他权利或义务）的所有人，就本协议的所有目的而言，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）贷款人未经借款人同意向不合格的贷款人转让或参与贷款或承诺的任何转让或参与均无效，在此情况下，除借款人在法律上或股权上可获得的任何其他补救措施外，借款人有权寻求具体履行解除任何此类转让或参与。如根据本条第9.04条（继承人及受让人）作出的任何转让或参与，未经借款人事先书面同意，则：（a）借款人可（i）终止该人的任何承诺，并按相当于该人为取得该等贷款而支付的票面金额中较低者的价格预付任何适用的未偿还贷款，而无须支付溢价、罚款、预付费用或破损，和/或（ii）要求该人按上述价格将其权利和义务转让给一名或多名合资格受让人（该转让不需支付任何处理和记录费），（b）该人不得收到借款人、行政代理人或任何贷款人提供的任何信息或报告，（c）为投票目的，该人持有的任何贷款或承诺应被视为没有未偿还，且该人对“所需贷款人”、“所需循环贷款人”、“所需B档定期贷款人”没有投票权或同意权，“规定的增量放款人”或类别投票或同意，（d）就任何受任何修订或豁免影响的需要每个放款人投票或同意的事项而言，如受影响类别的过半数批准或（e）该人无权获得任何费用偿还或赔偿权利，并应在所有其他方面被视为违约贷款人，则该人应被视为已投票或同意批准该修订或放弃；据了解并一致认为，前述规定仅适用于不合格贷款人，而不适用于该不合格贷款人的任何受让人，只要该受让人不是不合格贷款人或其关联人，即成为贷款人。行政代理人没有任何责任或义务确定任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任。

（f）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何中央银行质押或转让担保债务，而本第9.04条（继承人和受让人）不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）即使本条第9.04条（承继人及受让人）或本协议的任何其他条文另有相反规定，任何附属贷款人仍可购买未偿还的定期贷款，而每名贷款人均有权在任何时间出售，根据第9.08（j）节所述类型的程序，通过荷兰式拍卖或其他根据该关联贷款人自行决定的程序按比例向所有适用的贷款人开放的购买或通过转让方式取得的要约，将其全部或部分定期贷款转让给该关联贷款人，或根据以下基础按非按比例公开市场购买：

（i）关联放款人将不会收到行政代理人或任何放款人仅向放款人提供的信息，也不会被允许出席或参加仅由放款人和行政代理人出席的电话会议或会议，但有权收到关于其根据第二条要求交付给放款人的贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知以及根据第六条交付给放款人的财务报表和报告的权利除外；

（ii）每名贷款人（附属贷款人除外）将放弃因母公司、借款人、保荐人或任何附属贷款人或债务基金附属公司管有可能对该贷款人参与该回购或转让的决定具有重要意义的未披露信息而产生的任何潜在债权（除非该借款人放弃该要求）；

（iii）附属贷款人在进行任何该等购买或转让时根据本协议持有的任何类别的定期贷款本金总额不得超过附属贷款人限额；

（iv）作为依据本（g）条进行的每项转让的条件，行政代理人及借款人须已就每项转让予附属贷款人或某人而获提供通知，在该项转让生效后将构成附属贷款人，据此，该附属贷款人（以其身分）须放弃就本条第9.04（g）条所列的限制而就该等贷款向该行政代理人（以其身分）提出任何诉讼的权利（继承人及转让人）；

（v）转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人应签署并向行政代理人交付一份大致形式为本协议的附件 B-2或经行政代理人和借款人批准的任何其他形式的转让协议（“关联贷款人转让和假设”）；和

（vi）尽管第9.08条（豁免；修订）或“规定贷款人”的定义有任何规定，或相反的“规定融资放款人”，以确定规定贷款人和规定融资放款人（就一类定期贷款而言）是否已（1）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在符合第9.08（g）（H）条的情况下，根据美国破产法或任何其他债务人救济法的任何重组计划，（2）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，（3）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何附属贷款人均无权同意（或不同意）、以其他方式作为或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何该等行动，以及（但第9.08条（豁免；修订）中要求所有贷款人同意的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动（x）除外，所有受直接和不利影响的贷款人或具体该等贷款人，（y）如改变附属贷款人在给予所有贷款人的任何付款中的按比例份额，或（z）以与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例的方式影响附属贷款人（以其作为贷款人的身份），则在计算任何贷款人投票时，附属贷款人所持有的贷款在分子和分母方面均应不予考虑（并应被视为已按为使本款具有法律效力而在必要时所投票的所有其他适用贷款人的相同百分比投票）（但无论如何，就任何修订、修改、放弃、同意或其他行动而言，应有权收取任何同意费，计算方式如同所有该等附属贷款人的贷款已就任何提供同意费或类似付款的事项投票赞成）；和

（vii）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每一关联贷款人在此同意，且每一关联贷款人转让和假设应提供确认，如根据任何债务人救济法进行的法律程序应由借款人或任何其他贷款方在该贷款人为关联贷款人的时间启动或针对该借款人或任何其他贷款方启动，该附属贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该附属贷款人以任何方式就该附属贷款人持有的定期贷款投票，由行政代理人全权酌情决定，除非行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行投票；但该关联贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，只要任何此类重组计划提议以不成比例的不利方式对待该关联贷款人持有的任何债务，而不是对非关联贷款人的定期贷款人持有的类似债务的拟议处理。

尽管本条例另有相反规定，任何已依据本条第9.04（g）条购买定期贷款的附属贷款人（继任人及受让人），可全权酌情直接或间接向借款人提供该等定期贷款的本金或其任何部分，加上该等贷款的所有应计及未付利息，以取消及终止该等定期贷款。在此种出资、转让或转让之日，（x）定期贷款的未偿还本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和终止，以及（y）借款人应迅速向该定期贷款的该等出资的行政代理人提供通知，而该行政代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的注销情况。

（h）虽然任何债务基金附属公司须为合资格受让人，且不受第9.04（g）条（承继人及受让人）的条文规限，但任何贷款人可随时将其根据本协议就定期贷款所享有的全部或部分权利及义务转让予在该转让后现正或将会成为，a债务基金附属公司通过（a）荷兰式拍卖或其他根据第9.04（j）节（继承人和受让人）中所述类型的程序按比例向所有贷款人开放的购买或转让要约（为免生疑问，不要求对该附属公司拥有重大非公开信息作出任何陈述）或（b）非按比例公开市场购买。尽管第9.08条（豁免；修订）或“规定贷款人”的定义有相反的规定，为确定规定贷款人是否已（i）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方对任何贷款文件的任何背离，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项以其他方式采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），债务基金关联公司持有的所有定期贷款、循环承诺和循环贷款合计不得占确定所需贷款人是否已同意根据第9.08条（豁免；修订）采取的任何行动所包括的贷款人的定期贷款、循环承诺和循环贷款的50%以上。

（i）任何贷款人可在任何时候，通过（a）荷兰式拍卖或其他要约，按照第9.08（j）节所述类型的程序或（b）公开市场非按比例购买的程序，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给母公司、借款人或借款人的任何子公司；但前提是：

（i）（a）如受让人是借款人的母公司或受限制的附属公司，则在该转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已向借款人提供或转让该等定期贷款的本金金额，加上其所有应计及未付利息；或（b）如受让人是借款人（包括通过（a）条所列的出资或转让），（x）该等定期贷款的本金金额，连同其所有应计及未付利息，因此而作出贡献，转让或转让给借款人的，应被视为在该出资、转让或转让之日自动取消和终止，（y）其余贷款人的定期贷款未偿还本金总额应反映该借款人当时持有的定期贷款的取消和终止，以及（z）借款人应迅速向该等出资、转让或转让该等定期贷款的行政代理人提供通知，而该行政代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的取消；

（ii）在违约事件已经发生并根据本协议继续进行期间，不得向控股公司、借款人或任何受限制的附属公司转让定期贷款；及

（iii）根据本款购买定期贷款，不得以循环贷款的收益提供资金。

（j）经修改的荷兰式拍卖（每一种，“拍卖”）回购全部或任何部分定期贷款，应允许如下：

（i）借款人不迟于纽约市时间中午12时向拍卖经理及行政代理人（以分发予定期贷款人）交付该拍卖的通知，而该通知须在该拍卖的建议开始日期至少提前五（5）个营业日，该通知须指明（1）该拍卖将开始及结束的日期，（2）借款人希望在该拍卖中回购的定期贷款的最高本金金额，以及（3）借款人愿意回购定期贷款的票面折扣范围，（b）该拍卖的最高美元金额须不少于$ 10,000，000的总金额或超过$ 1,000，000的整数倍，（c）该拍卖须在该拍卖开始日期后至少开放两个营业日，（d）该拍卖须按可评定基准开放供所有贷款人参与，（e）选择参与该拍卖的贷款人将被允许投标回购该贷款人的全部或部分定期贷款，（f）每笔定期贷款的回购应为转让贷款人在本协议项下与之相关的所有权利的统一且不变的百分比（并应在该贷款人的定期贷款中进行分配，其方式将导致该贷款人的剩余定期贷款按照其适用份额被包括在每笔定期借款中），（g）在该拍卖的开始和结束时，不得发生任何违约事件并继续进行，而（h）该拍卖须依据拍卖经理可能确立的程序进行，但该等程序须符合本条第9.04（j）条（继承人和受让人），并为行政代理人和借款人合理接受。就任何拍卖而言，拍卖经理及行政代理人可要求借款人的获授权人员提供一份或多份证明，以证明上述（H）条所载条件的满足。

（ii）定期贷款借款人依据本条第9.04（j）款（继任人和受让人）进行的回购不构成就第2.09款（偿还贷款；适用预付款）或2.10款而言的自愿预付款项。借款人根据本条第9.04（j）条（继承人和受让人）回购的任何类别的定期贷款的本金总额，应用于减少根据第2.09（a）条（偿还贷款；应用预付款）按到期时间倒序排列的该类别定期贷款的后续预定偿还额。在借款人依据本条第9.04（j）款（承继人和受让人）回购任何定期贷款后，该等定期贷款须视为已取消，且不再为本协议及其他贷款文件的所有目的而未偿还（且不得由借款人转售），包括就（a）根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人作出或适用任何付款，（b）作出任何要求、要求、授权、指示、通知，根据本协议或任何其他贷款文件的同意或放弃，或（c）根据本协议或任何其他贷款文件确定所需的贷款人，或为任何类似或相关目的。授权行政代理人在登记册中作出适当记项，以反映根据本条第9.04（j）款（继承人和受让人）回购和注销的定期贷款的任何取消。借款人就本条第9.04（j）条（继承人和受让人）允许的回购所支付的任何款项，不受第2.15条（损失赔偿）的规定的约束。借款人未能向贷款人支付因回购本条第9.04（j）条（继承人和受让人）允许的定期贷款而需支付的任何款项，不构成第7.01（b）条（违约事件）项下的违约或违约事件。每一贷款人应在其定期贷款已根据本条第9.04（j）款（继承人和受让人）回购并转让给借款人的范围内，放弃其与此相关的权利。除本条第9.04（j）条（承继人及转让人）另有规定外，本条第9.04条（承继人及转让人）的条文不适用于依据本条第9.04（j）条（承继人及转让人）进行的任何定期贷款回购。

（k）就根据第9.04（b）（vi）条（承继人和受让人）或第9.04（j）条（承继人和受让人）进行的任何转让而言，每名贷款人承认并同意，与此相关，（1）关联贷款人、母公司、借款人和/或其任何子公司可能拥有且以后可能拥有该贷款人不知道的有关保荐人、母公司、借款人、其任何子公司和/或其各自的任何关联公司的信息，这些信息可能对该贷款人参与该转让的决定具有重要意义（包括私人方面的信息）（“排除信息”），（2）该贷款人，独立且不依赖母公司的情况下，借款人、其任何子公司、任何代理人或其各自的任何关联公司已自行作出分析和决定，以参与此类转让，尽管该出借人不了解被排除的信息，并且（3）其他关联公司、母公司、借款人、其任何子公司、任何代理人或其各自的任何关联公司均不对该出借人承担任何责任，该出借人特此在法律允许的范围内放弃并解除该出借人可能对关联出借人、母公司、借款人、他们的任何子公司、任何代理人或他们各自的任何关联公司，根据适用法律或其他方式，就未披露排除信息。

（l）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（i）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（ii）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

第9.05款费用；赔款。

（a）借款人同意支付（i）代理人和安排人在编制、谈判、执行和结束本协议及其他贷款文件方面发生的所有合理和有文件证明的自付费用，或代理人和安排人在设施的初始银团（支付这些费用取决于结束日的发生）或管理本协议及其他贷款文件方面发生的所有合理和有文件证明的自付费用，对本协议或其中的规定以及借款人（或代表任何其他贷款方）就本协议或任何其他贷款文件（无论贷款文件所设想的交易是否完成）要求的任何其他文件或事项的补充或放弃（包括律师的合理费用、收费和支付，其应限于Milbank LLP、代理和安排人的律师或替代该律师的律师的合理和有文件证明的费用、收费和支付，在抵押品所在的每个法域不超过一名律师，仅在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，每一受影响的类似情况的受偿人增加一名律师，作为一个整体），（二）为有担保当事人的利益，以及与任何抵押品的保管、保全、使用或操作、或出售、从其收取或以其他方式变现有关的所有实际成本和为抵押品代理人设定、完善、记录、维持和保全留置权的合理和有文件证明的自付费用，包括Milbank LLP、抵押品代理人的律师或替代此类律师的律师的备案和记录费用、费用和税款、印花税或单证税、查询费和合理和有文件证明的费用、费用和付款，以及在抵押品所在的每个司法管辖区不超过一名律师，并且仅在实际或合理认为存在利益冲突的情况下，作为一个整体，为每位受影响的类似情况的受偿人增加一名律师，（iii）代理人或任何贷款方就强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（包括任何和解费用）而招致的所有有文件证明的自付费用，与根据本协议作出的贷款有关，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间招致的所有该等自付费用及开支（包括一名财务顾问为贷款方（作为一个整体）及大律师的合理费用、收费及付款，就任何该等强制执行或保护而言，应限于，Milbank LLP、代理和贷款人的律师或替代此类律师的律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款，以及在抵押品所在的每个司法管辖区不超过一名律师，并且仅在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，每名受影响的类似情况的受偿人增加一名律师，作为一个整体）。

（b）借款人同意对每一贷款方、其各自的关联方及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、关联公司、继任者、合伙人、代表和允许的受让人（每一此类人被称为“受保人”）进行赔偿，并使每一受保人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关的合理和有文件证明的自付费用，包括由任何受保人招致或主张的合理和有文件证明的自付律师费、收费和付款（包括任何此类损失、索赔、损害赔偿，集团任何成员）因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、双方各自在本协议项下或根据本协议项下的义务的履行或交易的完成、（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或（iii）与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序而产生、以任何方式与此相关或由于此而产生的责任和相关的合理且有文件证明的自付费用，不论任何受偿人是否为其当事人，在所有情况下，不论是否由或不是全部或部分因受偿人的比较、分担或唯一疏忽而引起；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害、责任或相关的合理和有文件证明的自付费用（a）由该受偿人或其任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为或该受偿人重大违反其在本协议项下的任何义务的情况下获得，在每种情况下，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决（仅为此目的，将任何贷款方及其关联方视为单一受偿人）或（b）产生于不涉及任何集团成员或任何集团成员的任何关联公司的作为或不作为且由受偿人针对任何其他受偿人提起的任何程序（与针对任何安排人或行政代理人或以其身份的担保代理人的索赔有关的任何此类程序除外）。在不违反及不限制前述句子的概括性的情况下，借款人同意向每名受偿人作出赔偿，并使每名受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关的合理和有文件证明的自付费用，包括合理和有文件证明的律师费或顾问费、收费和支出，这些费用是由任何受偿人因（1）以任何方式与任何集团成员有关的任何环境索赔或（2）任何实际或指称的存在而招致或主张的，在任何不动产、集团任何成员的任何前任拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上释放或威胁释放危险材料，或在与集团任何成员以任何方式相关的范围内，在集团任何成员处或向其发送危险材料以进行处理、储存或处置的任何财产上释放或威胁释放危险材料；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关的合理且有文件证明的自付费用是由重大过失造成的，此类受偿人或其任何关联方的恶意或故意不当行为，或此类受偿人严重违反其在本协议下的明确义务，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。无论本协议期限届满、任何代理人辞职、交易完成、任何金钱义务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何期限或规定无效或不可执行，或由任何贷款方或代表任何贷款方进行的任何调查，本第9.05条（费用；赔偿）的规定均应继续有效并完全有效。

（c）根据本条第9.05条（费用；赔偿）应支付的所有款项，应在（无论如何在之后三十（30）天内）提出书面要求并附有关于任何报销、赔偿或其他请求金额的合理文件后立即支付；但条件是，任何收到任何付款的人应迅速退还任何此类付款的金额，前提是根据本条第9.05条（费用；赔偿）的明确条款，有最终司法或仲裁裁定该人无权就此种付款享有赔偿或报销权。第9.05（a）及（b）条（开支；弥偿）不适用于借款人根据第2.16条（税项）所弥偿的弥偿税项及其他税项。

（d）在法律许可的最大范围内，任何受偿人不得就因贷款单证、任何交易、任何贷款或其收益的使用而产生或以其他方式有关的后果性、附带、间接、惩罚性或特别损害，根据任何赔偿责任理论对任何受偿人提出任何索赔，借款人在此同意不对任何受偿人提出任何索赔。上述第9.05（b）节（费用；赔偿）中提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议有关的其他贷款单证或在此或由此而设想的交易的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院在最终判决中裁定的该受偿人或其任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为导致的损害除外。

第9.06节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款方及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款方或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间欠下或为借款人的信贷或账户欠下的其他债务，以抵销贷款方的任何和所有义务，现在或以后根据本协议或该贷款方或其各自关联公司持有的任何其他贷款文件存在，无论该贷款方是否应根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管该债务可能未到期或欠该贷款方的分支机构、办事处或关联公司，与持有该存款或如此承担义务的分支机构、办事处或关联公司不同。每一贷款方根据本条第9.06款（抵销权）享有的权利，是该贷款方或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款方同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件（这类其他贷款文件中明确规定的除外）应按照纽约州的法律建造并受其管辖。

第9.08条豁免；修正。

（a）任何贷款方在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行任何该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。贷款方当事人根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救办法是累积的，并不排除他们原本应享有的任何权利或补救办法。任何放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件，或同意任何贷款方离开协议，在任何情况下均不具有效力，除非下文（b）条允许这样做，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。在任何情况下，对借款人或任何其他贷款方的任何通知或要求，均不得使该人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）除本协议第2.21条（增量融资）、第2.22条（贷款修改要约）、第2.23条（再融资融资便利）或第2.24条（延长定期贷款和循环承诺）在担保或担保文件中明确规定，或行政代理人根据本协议任何条款延长交付期限外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非（x）在本协议的情况下，根据母公司、借款人订立的一项或多项书面协议，行政代理人及规定贷款人及（y）在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与作为其一方的贷款方或贷款方订立并经规定贷款人同意的一项或多项书面协议（在（x）及（y）条的情况下，费用由借款人承担）；但条件是，任何该等协议不得：

（i）减少或免除任何贷款的本金，或延长其最后期限，或降低任何贷款的利率（第2.12（c）节（利息）项下的违约利息除外），未经直接受此影响的每一贷款人事先书面同意，据了解，以下情况均不构成任何利率或任何费用的降低：对“合并优先留置权净杠杆率”、“合并有担保净杠杆率”、“合并总净杠杆率”、“固定费用覆盖率”定义的任何更改，豁免（或修订）第2.21（b）节（增量融资）的条款，或在每种情况下，在其组成部分定义中；但只有（i）所需贷款人同意才能修订违约利息，（ii）所需贷款人同意，或就就循环融资应付的任何违约利率而言，循环融资下所需的循环贷款人同意，须豁免借款人按违约利率支付利息的任何义务，及（iii）周转线贷款人须豁免借款人按就周转线融资应付的违约利率支付利息的任何义务；

（ii）未经任何贷款人的事先书面同意而增加或延长任何贷款人的任何承诺或减少欠任何贷款人的费用或任何其他款额（有一项谅解，即豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少总承诺不应构成增加任何贷款人的承诺）；

（iii）延长或放弃任何贷款本金的预定摊销日期或任何贷款或任何费用（包括任何代理费）的利息（第2.12（d）条所指的违约利息除外）到期支付的任何日期，而无须事先获得直接受此影响的每名贷款人的书面同意（据了解，（a）根据第2.10（b）条（贷款的提前偿还）的强制性提前还款可被推迟、延长、延迟、放弃或修改，（b）放弃任何违约或违约事件，（iii）豁免（或修订）第2.21（b）节（增量融资）的条款，或（iv）对“综合优先留置权净杠杆率”、“综合有担保净杠杆率”、“综合总净杠杆率”、“固定费用覆盖率”定义的任何更改，或在每种情况下，在其组成部分定义中，在每种情况下，经所需贷款人同意）；

（iv）修订或修改第2.17（b）或（d）节（一般付款；按比例处理；分担抵销）的规定，其方式将根据其条款改变所需的按比例分担付款，而无需每个贷款人事先书面同意；

（v）修订或修改本条第9.08条（豁免；修订）的规定或“规定贷款人”、“多数权益”、“规定的B档定期贷款人”、“规定的循环贷款人”、“规定的增量贷款人”或本协议任何其他规定的定义，指明需要放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意或根据贷款文件采取任何行动所需的部分贷款或承诺的任何其他规定，在每种情况下，无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

（vi）除第9.17条（解除留置权）明确许可外，解除（x）母公司在担保项下的担保或限制其就该担保承担的责任，或（y）就担保的任何贷款方作为附属担保人，解除任何附属担保人在该担保项下的担保，解除其在该担保项下的全部或实质上全部担保价值或限制其就该等担保承担的责任，在上述（x）及（y）条款的每一情况下，均无须每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意；

（vii）在符合第9.17条（释放留置权）的规定下，未经每名贷款人（任何违约贷款人除外）同意，将抵押品的全部或实质上全部价值从担保文件的留置权中释放；

（viii）更改第7.03（Remedies Waterfall）条所列付款的优先顺序，在每宗个案中均无须每名贷款人（任何违约贷款人除外）事先书面同意；或

（ix）（i）放弃第4.02条（截止日期后所有信贷展期的条件）中就循环融资项下的任何信贷展期所载的任何条件，或（ii）修订、放弃或以其他方式修改任何条款或条文，包括但不限于第6.12（b）条（财务契诺）中直接影响循环贷款人而不直接影响任何定期贷款人的财务契诺，而无须经所需循环贷款人书面同意；或

（x）修订、豁免或以其他方式修改任何条款或条文，包括但不限于第6.12（a）条（财务契诺）中直接影响定期贷款人而不直接影响任何循环贷款人的财务契诺，而无须获得规定的乙档定期贷款人的书面同意；

还规定，（a）未经行政代理人、开证行、开证行或抵押代理人（视情况而定）事先书面同意，（b）尽管有上述规定，代理费用函仍可由其当事人在未经任何其他人同意的情况下修改或修改，以及（c）任何修改，对本协议的放弃或其他修改，如果其条款影响特定类别的出借人（但不影响任何其他类别的出借人）在本协议下的权利或义务，可以通过母公司、借款人订立的一项或多项书面协议来实现，如受影响类别的贷款人是当时本协议下唯一类别的贷款人（包括循环承付款项总额的任何增加或减少、有关循环贷款的任何借款程序、有关循环贷款的任何付款时间，或有关任何信用证的任何条文），则该行政代理人及根据本条须予同意的受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比，仅需在适用范围内获得循环贷款人和发行银行的必要百分比同意）。每名贷款人须受本条第9.08条（豁免；修订）授权的任何放弃、修订或修改的约束，而任何贷款人依据本条第9.08条（豁免；修订）作出的任何同意，均对该贷款人的任何受让人具有约束力。借款人和行政代理人可根据第2.21条（增量融资）订立任何许可的修订，而该许可的修订应有效地修订本协议和其他适用的贷款文件的条款，而无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意。

（c）未经任何贷款人同意，任何贷款方、行政代理人和/或担保物代理人可（在各自的全权酌情决定权下，或在任何贷款文件要求的范围内）订立任何贷款文件的任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，在每种情况下，由借款人承担费用，以实现任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，从而成为担保方利益的担保物，或根据当地法律的要求，为任何财产上的有担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律，或（ii）实施第2.21条（增量融资）、第2.22条（贷款修改要约）、第2.23条（再融资便利）或第2.24条（延长定期贷款和循环承诺）的规定。

（d）尽管有本条第9.08条（豁免；修订）的其他规定，适用的贷款方以及行政代理人和/或担保代理人可以（但没有义务）在未经任何其他贷款方同意的情况下修订或补充贷款文件，目的是（i）消除任何歧义、缺陷、不一致或印刷错误或起草错误，（ii）作出将为贷款方提供任何额外权利或利益的任何变更，以及（iii）作出，完成或确认本协议或任何证券文件允许或要求的任何抵押品的授予，或本协议和证券文件条款允许的任何抵押品的解除。

（e）关联出借人的表决权限制。

（i）尽管本协议另有相反规定，任何附属贷款人均无权（且任何附属贷款人均不得）（a）同意就本协议或任何其他贷款文件的任何条款作出任何放弃、修订、修改、同意或其他该等行动，（b）要求任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），（c）以其他方式就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事项进行表决，（d）出席任何会议（不论是亲自出席，通过电话或其他方式）与任何贷款方，但借款人代表出席（应行政代理人邀请）的任何部分除外，或接收由任何贷款方或代表任何贷款方准备或以其他方式提供的任何信息或材料（以任何形式），但行政代理人已向借款人提供的任何此类信息或材料除外，（e）有权访问平台或（f）以贷款人身份提出或提出任何索赔，就贷款文件项下该等人士的责任及义务而针对任何贷款方；但（1）本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或其他修改，或贷款方对直接影响任何附属贷款人的第9.08（b）节（豁免；修订）所指类型的任何离开的任何同意，须事先取得该附属贷款人的书面同意，及（2）未经该附属贷款人的事先书面同意，不得放弃、修订或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件，且不同意贷款方对其的任何背离，应（x）剥夺任何附属贷款人以其作为贷款人的身份在同一类别的贷款人根据本协议有权按比例分担的任何付款中的份额，或（y）以其作为贷款人的身份以与该放弃、修订、修改或同意对同一类别的其他贷款人的影响不相称的方式影响任何附属贷款人。

（ii）如根据《美国破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律进行的程序应由任何贷款方或针对任何贷款方在全额偿付债务的时间之前启动，则每一关联贷款人（a）应迅速向行政代理人发出任何邀请该关联贷款人投票的通知，或该关联贷款人收到投票的通知，在该程序中或与该程序有关，以及（b）不可撤销地授权并授权行政代理人以任何方式代表该关联贷款人就债务进行投票，由行政代理人全权酌情决定，除非行政代理人指示该关联贷款人进行投票，在这种情况下，该关联贷款人应按行政代理人的指示就债务进行投票；但该行政代理人应按规定贷款人的指示就债务进行投票；此外，对于此类关联贷款人所持有的债务，任何此类投票不得以低于对非关联贷款人的贷款人所持有的同一类别或类型的债务的拟议处理的方式对待此类债务。为使上述行政代理人代表任何关联贷款人就义务进行表决的权利生效，各关联贷款人特此构成并指定行政代理人及行政代理人的任何高级人员或代理人，具有完全替代权，作为该关联贷款人的真实合法代理人——在该关联贷款人所在地并以该关联贷款人的名义或以其本人的名义拥有完全权力和权限，采取任何和所有适当行动并执行任何和所有文件和文书，如，该律师认为，为实现本协议的目的可能是必要的或可取的，而作为律师的任命是不可撤销的，并附带利益；但在美国破产法或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律下的程序由任何贷款方启动或针对任何贷款方启动之前，行政代理人不得以该身份行使上述权利。每名附属贷款人同意签立任何及所有进一步的文件及文书，并采取行政代理人合理要求的所有进一步行动，以落实本条第9.08（g）（ii）（豁免；修订）的条文。

（f）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，任何当时为违约贷款人的贷款人的承诺和循环风险敞口不得在贷款文件下拥有任何投票权或核准权，并应排除在确定是否所有贷款人（或某一类的所有贷款人）、所有受影响的贷款人（或某一类的所有受影响的贷款人）、任何类别的贷款人的多数权益、规定的贷款人、规定的B档定期贷款人，所需循环贷款人或所需增量贷款人已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据本条第9.08条作出的任何修订或豁免（豁免；修订））；但（i）任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人同意不得增加或延长，（ii）该违约贷款人的任何未偿还贷款的到期日不得更改，亦不得在未经该违约贷款人书面同意及（iii）任何豁免的情况下减少或免除其本金，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修改或修改，如对任何违约贷款人产生比其他受影响贷款人更不利的影响，应要求该违约贷款人的同意。

第9.09节利率限制。尽管本文中有任何相反的规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费”），如本文或与本文相关的任何其他签立的文件中的规定，或任何贷款人以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的，应超过该贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议应付的利率，连同应付给该贷款人的所有费用，应以最高利率为限；但该超额金额应在随后的付款日期支付给该贷款人，但不得超过法定限额。

第9.10节全部协议。本协议及其他借款文件构成双方当事人之间相对于本协议标的的全部合同。各方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述均被本协议及其他借款文件所取代。尽管有上述规定，任何关于应付给行政代理人或担保代理人的费用的单独信函协议，包括代理费信函，均应在本协议的执行和交付后继续有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议及本协议各方以外的任何一方根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。

第9.11节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃就本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生的任何诉讼或根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件

第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。在不限制本第9.12条（可分割性）前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或每一开证银行善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第9.13节对应方；电子执行。

（a）本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成一份正本，但全部合并后仅构成一份合同，并应按第9.03条（约束力）的规定生效。以“.pdf”或类似格式的传真或电子传输方式交付本协议的已执行对应方，其效力应与交付手工签署的原件同等。

（b）“执行”、“签名”、“签名”等字样和本协议中的类似进口字样以及包括任何转让和承担的其他贷款文件均应被视为包含电子签名或电子记录，每一项均应具有与手动执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第9.14节标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议或本协议任何条款的构建或在解释时应予考虑。

第9.15节管辖权；同意送达程序。

（a）在因本协议或其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，母公司、借款人和每一贷款方在此不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受美国任何纽约州法院或美国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。父母双方及借款人各自进一步不可撤销地同意在该等法院的任何诉讼或法律程序中送达法律程序，由其任何一方以挂号或挂号邮件（预付邮资）邮寄至父母或借款人（视属何情况而定）附表9.01所指明的地址。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响任何贷款方可能必须在母公司、借款人或其任何财产所在的任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）母公司、借款人和每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院因本协议或其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

第9.16节通讯。

（a）交付。

（i）借款人在此同意，其将尽一切合理努力向行政代理人提供其根据本协议和任何其他贷款文件有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料（统称为“通信”），方法是在附表9.01所提及的地址以行政代理人合理接受的格式或按行政代理人的其他书面指示，以电子/软媒介传送通信。本第9.16条（通讯）的任何规定均不损害任何安排人、任何贷款方、母公司或借款人根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

（ii）行政代理人同意，行政代理人在附表9.01所提述的电子邮件地址（或由行政代理人以书面另有规定）收到通信，即构成就贷款文件而言，向行政代理人有效交付通信。各贷款人及开证行同意，就贷款文件而言，向其发出指明通讯已张贴至平台的通知（如下一句所规定），即构成向该贷款人或开证行有效交付通讯。各贷款人及开证行同意（a）不时以书面（包括以电子通讯方式）通知行政代理人该贷款人或开证行可将前述通知以电子传送方式发送至的电子邮件地址，及（b）可将前述通知发送至该电子邮件地址。

（b）员额。

（i）母公司和借款人同意，行政代理人可通过将通信张贴在Intralinks、SyndTrak或基本类似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人和发行银行提供通信。家长和借款人承认并同意，不合格出借人名单应视为适合张贴，可由行政代理人在平台上张贴，包括平台指定为公共侧出借人代表的部分。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。任何代理当事人（定义如下）均不保证来文的准确性或完整性，或平台的充分性，并明确否认对来文中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不得就来文或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何附属公司或其任何各自的官员、董事、雇员、代理顾问或代表（统称“代理当事人”）均不得对父母、借款人、任何其他贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括直接除任何代理当事人的责任在主管管辖法院的最终不可上诉判决中被认定主要是由于该代理当事人的严重疏忽或故意不当行为。

（c）非公开信息。

（i）每个贷款人和发行银行承认，母公司、借款人或行政代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含私人方面的信息。每个贷款人和发行银行向母公司、借款人和行政代理人声明：（a）其已制定有关使用私方信息的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理私方信息；（b）其已在行政调查问卷中确定一名信贷联系人，该联系人可能根据其合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）接收可能包含私方信息的信息。

（二）母公司、借款人以及每一贷款人和开证银行承认，如果借款人依据本协议或与本协议有关而提供的信息正由行政代理人通过平台分发，（a）行政代理人可将家长或借款人表示含有私方信息的任何信息仅张贴在平台指定给私方出借人代表的那部分上；（b）如果家长或借款人未表示其根据本协议或与本协议有关而提供的任何信息是否含有私方信息，行政代理人保留将此类信息仅张贴在平台指定给私方出借人代表的那部分上的权利。借款人同意明确指定或促使明确指定由父母和借款人或其代表向行政代理人提供的适合提供给公共旁贷代表的所有信息，并且行政代理人有权依赖任何此类指定而不承担独立核实的责任或义务。尽管有上述任何规定，除非借款人迅速通知行政代理人任何此类文件包含私人方面的信息，否则以下材料应被视为适合提供给公共方面的贷款人代表：（1）贷款文件和（2）任何融资条款变更的通知。

第9.17节解除留置权。

（a）如任何贷款方在第6.04条（资产出售）所准许的交易中将其任何资产的全部或任何部分处置予任何人（贷款方除外），任何贷款文件就该等资产设定的任何留置权应自动解除，而行政代理人和/或抵押代理人应迅速（且有担保方特此授权行政代理人和抵押代理人或他们中的任何人）采取行动并签署借款人（或代表任何其他贷款方或受限制的子公司）可能合理要求的任何此类文件，并由借款人承担费用，以（i）证明此类解除，以及（ii）如果此类处置是出售子公司的股权，解除该附属公司作为担保项下的担保人，并免除其作为当事方的其他贷款文件项下的义务。此外，如果借款人或任何受限制的附属公司在第6.04条（资产出售）允许的交易中与任何人（贷款方或借款人的任何其他关联公司或任何附属公司除外）订立任何租赁或转租，或向其授予任何地役权、路权、许可证、许可证、限制或类似物，行政代理人和/或抵押代理人（以及有担保方特此授权行政代理人和抵押代理人或他们中的任何一方）可采取借款人（或代表任何其他贷款方或受限制的子公司）可能合理要求的行动并签署任何此类文件，并由借款人承担费用，以解除或将任何贷款文件就该租赁、转租、地役权、路权、许可证、许可、限制或类似事项产生的任何留置权置于该人之后。就任何此类交易而言，行政代理人和抵押代理人可最终（且无需进一步查询）依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明，其大意是此类交易是第6.04条（资产出售）允许的。

（b）如任何贷款方根据第5.15条（附属公司的指定）成为无限制附属公司，任何贷款文件就该等非受限制附属公司及该等非受限制附属公司的股权设定的任何留置权应自动解除，而行政代理人和/或抵押代理人应迅速（及有担保各方特此授权行政代理人和抵押代理人或其中任何一方）采取行动并签立借款人（或代表任何其他贷款方或受限制附属公司）可能合理要求并由借款人承担费用的任何此类文件，以（i）证明此类解除及（ii）解除担保，例如担保项下的担保人。就上述情况而言，行政代理人和担保代理人可确凿地（且无需进一步查询）依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明，其大意是此类交易是第5.15条（子公司的指定）所允许的。

第9.18节保密。各代理、发行银行和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会披露信息的除外：（a）向其关联方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问，但有一项理解是，将告知进行此类披露的人此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密，（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议执行的权利有关，其中应包括向第三方提供调解、和解和类似服务的提供者披露，（f）在载有与本节内容基本相似的保密承诺的协议的规定下，向（1）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（2）与母公司、借款人或任何其他子公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其关联方），（g）向任何实际或潜在的信贷提供者、投资者，或其他实体与根据贷款文件向任何贷款人或其关联公司支付或为其利益而支付的全部或部分任何金额的融资或证券化或拟议融资或证券化有关，只要接收方同意以实质上符合本条的方式对此类信息保密，（h）经借款人同意，（i）在此类信息（1）成为可公开获取的范围内，但不是由于违反本条或（2）成为可供任何代理、任何开证银行获取的范围内，任何贷款人或上述任何关联公司在非保密基础上从母公司或借款人以外的来源，（j）与母公司、借款人或任何其他子公司及其义务有关的任何信用保险提供商，或（k）对联邦储备银行或其他中央银行的义务，在每种情况下都是保密的。就本节而言，“信息”系指从母实体、借款人、借款人或任何其他子公司或其业务收到的属于机密或专有性质的或在交付时被明确标识为机密的所有信息，但在母实体或借款人披露之前任何代理、任何开证银行或任何贷款人在非机密基础上可获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密性的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

第9.19节美国爱国者法。各贷款人、各发行银行和各代理人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许贷款方根据《美国爱国者法》识别贷款方的其他信息。

第9.20节无受托责任。每个贷款方及其各自的关联公司（统称，仅为本节之目的，“贷款方”）可能拥有与贷款方的经济利益相冲突的经济利益。母公司和借款人同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在贷款方与贷款方、其各自的股权持有人或其各自的关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。母公司和借款人承认并同意：（a）贷款文件所设想的交易一方面是贷款方与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，（b）就此类交易（以及导致此类交易的任何事项或过程）而言，每一贷款方仅作为委托人而非任何贷款方、其任何关联公司或其各自的任何管理层、权益持有人、债权人或任何其他人的代理人或受托人行事，（c）除贷款文件中明确规定的义务和（d）每一贷款方在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问外，没有任何贷款方就本协议所设想的交易或其他贷款文件或导致其发生的事项或程序（无论任何贷款方是否已就其他事项向任何贷款方提供建议或目前正在就其他事项向任何贷款方提供建议）或对任何贷款方的任何其他义务承担有利于任何贷款方的咨询或信托责任。母公司和借款人进一步承认并同意，其有责任就此类交易及其导致的过程做出自己的独立判断。母公司和借款人同意，不会声称任何贷款方在此类交易或导致此类交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对任何贷款方承担了受托或类似的责任。

第9.21节不追索保荐人。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款方在本协议和其他贷款文件项下的义务均为贷款方的义务，不构成（且不得追索）母公司、母公司股权的任何直接或间接持有人的债务或义务，包括保荐人或其各自的任何关联公司（在每种情况下，贷款方除外）或任何股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、控制人、代理人、代表，任何该等人士的高管或雇员（统称，贷款方除外，为“无追索权当事人”），但其可能成为一方的任何贷款文件中明确规定的任何该等无追索权当事人的义务范围除外（如果有的话）。除任何贷款文件中明确规定的无追索权一方的任何义务（如有的话）外，不得对无追索权一方提起诉讼，也不得就该义务的任何不足之处获得判决，任何有担保方针对无追索权当事人和有担保方在强制执行其在义务项下和与义务相关的权利和义务时，应仅依赖贷款方（但不依赖于任何无追索权当事人）；但本第9.21条（对保荐人的无追索权）中的任何内容均不应被视为免除任何无追索权当事人对其自身欺诈行为、恶意或故意不当行为的责任，或免除该无追索权当事人作为当事人的任何其他协议中所载该无追索权当事人的任何其他义务，或禁止对任何人提出任何反诉。

第9.22节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.23节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第9.23款（关于任何受支持的QFII的确认）中所使用的，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”应具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC”应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

【签名页分别举行】