于2025年12月18日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

 

Thor Industries, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		93-0768752
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

52700独立法院

Elkhart，in 46514

（主要行政办公室地址）（邮编）

Thor Industries, Inc.修订并重述股权和激励计划

（方案全称）

Trevor Q. Gasper

高级副总裁、总法律顾问、公司秘书

Thor Industries, Inc.

52700独立法院

Elkhart，in 46514

(574) 970-7460

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

副本至：

Stephen J. Hackman，ESQ。

Ice Miller LLP

美式广场一号，套房2900

印第安纳州印第安纳波利斯46282-0200

(317) 236-2289

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐（请勿查询是否为较小的报告公司）		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

Thor Industries, Inc.（“公司”或“注册人”或“我们”或“我们的”）表格S-8上的这份注册声明（“注册声明”）正在根据经修订的1933年证券法（“证券法”）提交注册，公司普通股2,800，000股，每股面值0.10美元（“普通股”）可根据Thor Industries, Inc.修订和重述的股权和激励计划（“计划”）发行。

第一部分

根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将发送或提供给员工。根据《证券法》第424条，这些文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以参考方式纳入文件。

注册人须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）节的信息和报告要求，并据此向委员会提交报告、代理声明和其他信息。以下在委员会存档的文件以引用方式并入本登记声明（不包括根据表格8-K的任何报告的项目2.02或7.01提供的任何信息和证据）：

 

•

我们的年度报告截至2025年7月31日止年度的10-K表格，于2025年9月24日提交（包括我们的部分2025年年度股东大会的最终委托书，于2025年11月3日向委员会提交，具体以引用方式并入其中）；

 

•

我们的季度报告截至2025年10月31日止季度的10-Q表格，于2025年12月3日提交；

 

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2025年10月8日及2025年12月17日；及

 

•

我们普通股的描述载于我们于2020年9月28日提交的截至2020年7月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的披露除外，包括与根据第2.02项或第7.01项提供的信息有关的任何证据），在提交表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。

在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本注册声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明也是或被视为通过引用并入本注册声明中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明或本协议项下任何招股章程的一部分。

 

1

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和律师的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条允许公司赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及在与任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）相关的实际和合理发生的和解中支付的金额，该人因其目前或正在以此种身份服务而成为当事人，条件是该人的行为是善意的，并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。如属由法团提出或有权提出的诉讼，则只可就与该诉讼的抗辩或和解有关而实际及合理招致的开支提供赔偿，如该人被判对法团负有法律责任，则不得作出赔偿，除非且仅限于法院裁定该等赔偿是适当的范围。注册人经修订和重述的公司注册证书及其经修订和重述的章程授权公司在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，但（i）对任何违反忠诚义务的责任，（ii）对非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为的责任，（iii）根据DGCL第174条仅就董事而言，（iv）董事或高级人员在法团的任何诉讼中或在法团的权利范围内取得不当个人利益的任何交易，或（v）仅就高级人员而言。注册人的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大范围内包含这样一条规定，并规定如果修订DGCL以进一步消除或限制责任，则此种消除或限制应自动适用。注册人经修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内消除了其董事因违反作为董事的任何受托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任，但DGCL不允许赔偿的除外。

注册人亦已与或将与其每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议一般规定登记人有义务赔偿这些人因担任董事或高级管理人员而承担的责任，但有有限的例外情况。此外，注册人维持保险单，根据该保险单，其董事和高级管理人员在特定的除外责任、免赔额和保单限额的限制下，就可能因在各自职责范围内行事时违反职责、疏忽、错误、错误陈述、不作为或被指称已作出的任何行为而对其任何董事或高级管理人员提出的任何索赔所产生的损失投保。

 

2

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

以下文件作为本注册声明的一部分。

 

附件 数		说明
4.1		经修订及重订的Thor Industries, Inc.法团注册证明书（藉藉参考表格上的现行报告之附件 3.1而成立为法团8-K12月提交20, 2018)
4.2		经修订及重述附例经修订的Thor Industries, Inc.（藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉藉8-K12月提交20, 2018)
5.1*		Ice Miller LLP观点
23.1*		Deloitte & Touche LLP的同意
23.2		Ice Miller LLP的同意（载于本协议的附件 5.1中）
24.1		授权书（载于本登记声明签署页）
99.1*		Thor Industries, Inc.修订并重述股权和激励计划
107.1*		备案费率表

*

随此归档

项目9。承诺。

 

a.

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订提交：

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，在有效的注册声明中；及

 

3

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）1（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册声明，则上述（a）1（i）和（a）（1）（ii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

b.

以下签名的注册人承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

 

c.

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权，于18日在印第安纳州埃尔克哈特市^第2025年12月1日。

 

Thor Industries, Inc.
签名：		/s/Trevor Q. Gasper
		Trevor Q. Gasper
		高级副总裁、总法律顾问、公司秘书