我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向SEC提交的相关证据，以及通过引用并入本文的文件。你应仅依赖本招股章程或其任何修订所提供的资料。此外，本招股说明书载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要，但参考实际文件以获得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本招股说明书中指定的出售股东可以出售最多2000,0000股我们先前根据购买协议不时发行和可发行的普通股。本招股说明书还涵盖因股份分割、股份股息或类似交易而可能成为可发行的任何普通股股份。我们已同意支付注册这些股票所产生的费用，包括法律和会计费用。

除本招股说明书、以引用方式并入本文的文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书中所载的文件之外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而出售股东也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书、以引用方式并入本文的文件或任何适用的自由写作招股说明书中所包含的信息仅为截至其日期的最新信息，无论其交付时间或我们的证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

出售股东仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。出售股东没有在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非上下文另有要求，“BullFrog”、“BFRG”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语均指BullFrog AI Holdings，Inc.。

行业和市场数据

本招股说明书或以引用方式并入本文的文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

本摘要不完整，并未包含您在投资本招股说明书所提供的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本概要连同整个招股章程，包括“风险因素”和我们的财务报表以及通过引用并入本招股章程的相关附注。有关投资我们的证券所涉及的风险的讨论，请参见“风险因素”。

业务概况

BullFrog AI Holdings，Inc.于2020年2月在内华达州注册成立。BullFrog AI Holdings，Inc.是BullFrog AI，Inc.和BullFrog AI Management，LLC的母公司，这两家公司分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州注册成立。运营目前通过BullFrog AI Holdings，Inc.进行，该公司于2020年2月6日开始运营。我们是一家专注于先进人工智能/机器学习（“AI/ML”）分析医学进步中的复杂数据的公司。我们的创始AI/ML平台（商品名：bFLEAP™）由最初在约翰霍普金斯大学应用物理实验室（“JHU-APL”）开发的技术创造而成。随后，我们开发了由机器学习和人工智能模型集合组成的新工具和能力。

2018年2月，该公司获得了JHU-APL为我们的bfLEAP基础技术提供的原始独家、全球、有版税的许可™平台。该许可涵盖三（3）项已授权专利、一（1）项新的临时专利申请、算法专有库的非专利权以及包括修改和改进在内的其他商业秘密。考虑到根据原始许可协议授予公司的权利，公司授予JHU-APL 178,571份认股权证，可行使以每股2.10美元购买普通股的权利。2022年7月，我们与JHU-APL签订了一项全球独家、有版税的许可，该许可为我们的BFLEAP基础技术提供额外的知识产权，包括专利、版权和专有技术™分析型AI/ML平台。考虑到2022年7月与JHU-APL签订的新许可，我们向JHU-APL发行了39,879股普通股。根据新许可协议的条款，JHU-APL将有权就公司向其他方提供的服务获得净销售额的八（8%）%，以及就使用JHU-APL许可的内部开发药物项目获得三（3%）%。新许可证还包含分级分许可费，起价为50%（50%），根据收入降低至25%（25%）。2023年5月，我们与JHU-APL签订了2022年7月许可协议的第1号修正案，据此，我们获得了某些改进，包括额外的专利和专有技术，以换取一系列总计275,000美元的付款。其中第一笔款项75,000美元于2023年7月支付，第二笔款项于2025年6月支付，其余款项75,000美元和50,000美元将分别于2026年和2027年到期。该修正案还将2023年最低年度特许权使用费从8万美元降至6万美元。所有其他财务条款保持不变。由于这一修正，2022年的最低年度付款为30,000美元，2023年为60,000美元，2024年及以后的最低年度付款为300,000美元，所有这些都可以抵减我们支付的特许权使用费。截至2025年12月31日，我们为2025年最低年度特许权使用费累积了300,000美元。这笔全部余额已于2026年3月开具发票并支付。

我们打算继续发展和改进bfLEAP™，要么在内部，要么与JHU-APL等开发合作伙伴合作。我们计划利用我们在世界顶级创新机构之一历时数年开发的专有AI/ML平台，该平台已成功应用于多个领域。

我们使用首次公开募股和后续融资的资金运营并配备人员，已建立合作伙伴关系和关系，于2023年完成了我们与一家领先的罕见病非营利组织的首个商业服务合同，用于AI/ML分析后期临床数据，我们完成了与一家专注于罕见癌症新型化疗疗法的III期肿瘤公司的临床试验优化合作协议，并与一家全球制药公司签订了应用bFLEAP的可行性协议®发现并向我们的客户提供优先考虑的候选药物，将因果基因网络与目标近邻揭盲，并将目标档案用于重度抑郁症（MDD）的先进准备候选药物。我们还从大学获得了一系列临床前和早期临床药物资产的权利，以及与一家世界知名研究机构的战略合作，以创建HSV1病毒治疗平台，为多种疾病设计免疫疗法。我们还从大学获得了一系列临床前和早期临床药物资产的权利，以及与一家世界知名研究机构达成战略合作，以创建HSV1病毒治疗平台，为多种疾病设计免疫疗法。我们与约翰霍普金斯大学（“JHU”）签署了针对胶质母细胞瘤（脑癌）、胰腺癌等癌症药物的全球独家许可协议。我们还签署了另一种针对肝细胞癌（肝癌）和其他肝脏疾病的癌症药物的乔治华盛顿大学的全球独家许可。此外，我们与利伯脑发育研究所（Lieber Institute for Brain Development，简称“LIBD”）签署了为期三年的战略数据和商业化协议，我们认为该研究所拥有世界上最大的死后大脑集合的储存库，包括分子、临床和其他数据。与LIBD合作的目标是，该公司使用其专有的AI/ML工具和模型分析这些丰富的数据集，然后将这些发现推向市场，最终目标是与生物制药公司达成创收战略合作伙伴协议。我们打算确保其他专有数据集的权利，并重复这一策略。此外，我们打算通过合作伙伴关系或收购失败的治疗候选药物的权利来获得后期临床资产，以进行药物救援。在某些情况下，我们打算进行后期临床试验，以挽救之前失败的治疗资产。在这些情况下，将要求药品供应和监管服务进行临床试验。我们的临床开发项目的成功将需要寻找合作伙伴来支持临床开发，为我们的研发和临床试验提供充足的原材料和药物产品，在某些情况下，还可能需要建立第三方安排，以获得根据良好生产规范适当制造的成品药物产品，并将其打包用于临床使用或销售。由于我们是一家专注于使用我们的AI/ML技术推进药物的公司，任何临床开发计划在所有情况下也需要合作伙伴和建立第三方关系来执行和完成临床试验。

自2023年2月完成首次公开募股（“IPO”）以来，除了收到2024年2月和2024年10月发行的收益外，我们还收到了IPO收益，我们与BTIG，LLC正在进行的市场销售协议（“ATM协议”），以及根据我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC的购买协议（“ELOC Facility”）创建的股权信贷额度，我们已经实施了多项举措，包括：投资者关系和市场营销，以提高公司在金融和业务领域的认识、研发、与J Craig Venter研究所（“JCVI”）的合作，并通过我们的许可药物项目启动临床前研究。公司正积极致力于开发和追求新的知识产权，努力不断发展其AI/ML平台。

在内部，公司增加了增量员工，以加速执行和开发用于为客户执行新药靶点发现和分析服务的流程和定制脚本，同时还推出了针对大型公共卫生数据源的举措，并寻求获得专有健康数据源，例如我们与LIBD的协议。我们还在过渡我们的会计和财务报告系统和流程，以加强我们作为一家上市公司的内部控制环境。IPO的资金还用于偿还通过IPO出售的两笔票据，为公司提供资金，以及随着时间的推移对我们的员工、员工和顾问产生的其他债务，以及与收购我们的许可药物项目相关的义务。

风险因素汇总

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的风险，以及我们截至2026年3月31日止期间的10-Q表格季度报告和截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的其他信息和风险因素，包括我们的财务报表和相关附注，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分，其中任何一项都可能与有关我们证券的投资或所有权的决定有关。任何这些风险的发生都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长和实现战略目标的能力产生重大不利影响。我们将这些风险的描述组织成分组，以努力增强可读性，但许多风险是相互关联的，或者可以通过其他方式进行分组或排序，因此不应将特殊意义归于下面的分组或顺序。

与本次发行相关的风险

公司信息

BullFrog AI Holdings，Inc.于2020年2月6日在内华达州注册成立。BullFrog AI Holdings，Inc.是BullFrog AI，Inc.和BullFrog AI Management，LLC的母公司，这两家公司分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州注册成立。我们目前所有的业务都是通过BullFrog AI Holdings，Inc.进行的。该公司的主要营业地址是325 Ellington Blvd，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878。我们的网站地址是www.bullfrogai.com。本招股说明书中对我司网站的引用仅为非活动文本引用。本公司网站上的信息既不以引用方式并入本招股说明书，也不打算用于本次发行。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合经2012年JumpStart Our Business Startups Act或“JOBS Act”修改的1933年《证券法》第2（a）（19）节中定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就利用了适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条对财务报告内部控制的审计师证明要求的豁免，（ii）对薪酬发言权、频率发言权和金色降落伞投票要求的豁免，以及（iii）在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（i）财政年度的最后一天（a）首次出售公司普通股之日五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）BullFrog被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用1933年《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则，只要它是新兴成长型公司。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

近期动态

ATM销售

2025年4月25日，我们与BTIG，LLC（作为销售代理（“代理”））就ATM发售计划订立了市场上（“ATM”）销售协议（“ATM协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理全权酌情提供和销售我们的普通股股份（“股份”），每股面值0.00001美元（“普通股”）。从2025年4月25日到2026年5月28日，我们通过ATM计划出售了3,863，115股普通股，总净收益为450万美元。

纳斯达克合规事宜

正如最初披露的那样，于2025年8月21日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的信函，通知公司其不符合纳斯达克资本市场上市规则5550（b）（1），该规则要求在TERM3资本市场上市的某些公司保持最低2,500，000美元的股东权益（“股东权益要求”）。该公司最终要求在独立的纳斯达克听证小组（“小组”）之前举行听证会以解决这一缺陷，该小组要求在听证会以及该小组在听证会之后可能授予的任何额外延长期到期之前暂停任何暂停或退市行动。自要求举行此类听证会以来，该公司已根据其现有的市场销售协议和股权信贷额度安排完成了其普通股的某些销售，总净收益至少为345万美元。继上述交易之后，于2026年4月21日，公司收到了纳斯达克的信函，通知公司截至该日期已重新符合股东权益要求。信中表示，自2026年4月21日起，公司将接受为期一年的强制性面板监控。如果在一年的监测期内，纳斯达克上市资格工作人员发现公司不符合股东权益规则，将不允许公司有额外的时间来重新合规。然而，在这种情况下，公司将有机会在公司证券从纳斯达克退市之前，要求与纳斯达克听证小组重新举行听证会。

2026年2月10日，公司收到纳斯达克的信函，通知公司：公司普通股（每股面值0.00001美元（“普通股”）在过去连续30个工作日内的收盘价低于每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克全球市场上市所要求的最低收盘价（“最低买入价要求”）（“买入价通知”）。投标价格通知对公司普通股和可交易认股权证的上市没有即时影响。因此，该公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“BFRG”，其可交易认股权证将继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“BFRGW”。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获得从投标价格通知之日起180个日历天的合规期，或直到2026年8月10日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在180个日历天宽限期内的任何时间，公司普通股的收盘价至少连续十个工作日为每股1.00美元（除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（H）条行使酌情决定权延长这十个工作日期间），纳斯达克将向公司提供合规的书面确认，该事项将结束。如果公司在最初的180个日历日的合规期内没有恢复合规，公司可能会获得第二个180个日历日的重新合规期限。如果公司未在分配的合规期内重新合规，包括纳斯达克可能授予的任何延期，公司的上市证券将被退市。此后，公司将有权就将公司证券退市的裁定提出上诉，并且公司的证券将继续在纳斯达克资本市场上市，直至上诉程序完成。虽然公司计划审查所有可用的选择，但无法保证公司将在合规期内重新遵守最低投标价格要求，确保第二个180天期限重新遵守最低投标价格要求，或保持遵守其他纳斯达克上市要求。值得注意的是，在2025年10月的股东特别会议上，公司收到股东批准，以不低于1比2且不超过1比15的比例实施反向股票分割，该比例和时间将由公司董事会酌情决定。该公司打算监控其普通股的收盘价并评估潜在的选择，以重新遵守纳斯达克的上市规则，包括在必要时进行反向股票分割。

可行性协议

2026年3月27日，公司与一家全球制药公司（“客户”）订立可行性协议（“协议”）。根据该协议，公司将应用其专有方法以及人工智能和机器学习工具bfLEAP®，发现并向客户提供优先候选药物靶点、与靶点近邻揭盲的相关因果基因网络，以及针对重度抑郁症（MDD）的先进准备候选药物的靶点档案。协议自协议执行之日起一年内保持完全有效。

就该协议而言，公司有资格在向客户交付某些可交付成果时收到预先确定的里程碑付款。客户将有权获得使用选定的“最终目标”候选药物用于其研发目的的独家权利，期限为三年。

客户可在提前三十天通知公司后无故终止协议，任何一方可在收到非违约方的违约通知后三十天内仍未得到纠正的违约书面通知后立即终止协议。

林肯公园交易

2025年9月15日，我们与林肯公园签订了购买协议，据此，林肯公园已同意向我们购买总额不超过1000万美元的普通股。根据购买协议，我们向Lincoln Park发行了147,682股普通股，作为根据购买协议作出购买我们普通股的不可撤销承诺（“承诺股份”）的费用。同样在2025年9月15日，在我们执行购买协议的同时，我们与Lincoln Park订立了日期为2025年9月15日的注册权协议（“注册权协议”），据此，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了包含本招股说明书的注册声明，以根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行转售登记，我们已根据或可能根据购买协议向Lincoln Park发行的本招股说明书中描述的我们普通股的股份。

2025年10月10日，根据购买协议和注册权协议的条款，我们向SEC提交了表格S-1（注册号为333-290840）的注册声明（“事先注册声明”），以注册最多5,000，000股普通股，这些普通股随后由我们向Lincoln Park发行和出售，其中包括（i）我们在自开始日期（定义见下文）至本招股说明书日期期间作为购买股份向Lincoln Park发行和出售的4,852，318股普通股，总收益为5,900，898美元，（ii）我们于9月15日向林肯公园发行的147,682股承诺股份，作为林肯公园根据购买协议按我们的指示购买普通股股份的承诺的对价。

本招股说明书涵盖出售股东转售最多2,000，000股我们的普通股，包括：（i）在本招股说明书日期后不时根据购买协议预留出售给林肯公园的最多2,000，000股我们的普通股，如果我们决定根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股（“购买股份”）。

表格S-1上的这份登记声明的目的是根据购买协议和登记权协议的条款，登记额外的2,000，000股购买股份以供林肯公园转售。

根据纳斯达克的适用规则，2025年10月22日，我们获得股东批准，可根据购买协议向Lincoln Park发行我们的普通股，超过2,048，936股，相当于紧接购买协议执行前我们已发行普通股股份的19.99%。

本招股说明书涵盖出售股东在本招股说明书日期后不时根据购买协议向林肯公园预留出售的最多2,000，000股我们的普通股的转售，如果我们决定根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股的股份。

公司根据购买协议出售普通股（如有）受购买协议中规定的某些限制的约束，并可能在自购买协议中规定的林肯公园购买义务的条件得到满足之日起的36个月期间内由公司自行酌情不时发生，包括包含本招股说明书的登记声明由SEC宣布生效，并向SEC提交与此相关的最终招股说明书（所有这些条件均得到满足之日，“开始日期”）。自生效日期起及之后，我们可在我们选择的普通股收盘价等于或超过每股0.50美元的任何营业日，不时并自行酌情决定最多36个月，指示Lincoln Park购买最多30,000股我们的普通股，该数量可根据我们普通股在出售时的市场价格逐步增加至最多100,000股，但每次购买的最高承诺为500,000美元，我们在本招股说明书中将其称为“定期采购”。

除定期购买外，只要我们已指示林肯公园购买我们随后能够在定期购买中出售给林肯公园的最大数量的股票，我们也可以自行决定指示林肯公园在购买协议中规定的“加速购买”和“额外加速购买”中购买额外的普通股股份。

我们将控制向林肯公园出售我们普通股的任何时间和金额。根据购买协议，我们可能在定期购买、加速购买和额外加速购买中出售给林肯公园的普通股股份的购买价格将基于出售时或前后我们普通股的市场价格，并应按照购买协议中的规定计算。就任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或购买协议中规定的其他类似交易，每股购买价格将按购买协议的规定进行公平调整。我们可在一个工作日通知后随时全权酌情终止采购协议，不收取任何费用、罚款或费用。如果我们或针对我们的破产程序未能在90天内解除，购买协议将自动终止，无需任何一方采取行动。在任何定期购买、加速购买或额外加速购买尚未根据购买协议完全结算的未决期间，购买协议的终止将不会生效。

购买协议或注册权协议中对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有任何限制，除非公司被禁止（除购买协议中规定的某些特定例外情况）达成或订立协议以实现“股权信贷额度”或其他实质上类似的发行，据此投资者不可撤销地有义务在一段时间内以基于每次此类购买时普通股市场价格的价格从公司购买证券。Lincoln Park已向我们声明，在购买协议执行之前的任何时间，Lincoln Park或其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空我们的普通股（该术语在《交易法》下的SHO条例第200条中定义）或任何对冲交易，从而建立了我们普通股的净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议期限内，其、其代理人、代表或联属公司将不会直接或间接订立或实施任何上述交易。

购买协议还禁止我们指示Lincoln Park购买我们普通股的任何股份，如果这些股份与当时由Lincoln Park及其关联公司实益拥有的我们普通股的所有其他股份加在一起，将导致Lincoln Park在任何单一时间点拥有超过当时根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）节或《交易法》及其下第13d-3条规则计算的我们普通股已发行股份总数的4.99%的实益所有权（“实益所有权上限”）。

截至本招股说明书日期，我们已（i）向Lincoln Park发行4,852，318股普通股作为购买股份，总收益为5,900，898美元，以及（ii）147,682股承诺股份，作为林肯公园根据购买协议酌情购买普通股股份的承诺的对价。尽管购买协议规定，我们可以向林肯公园出售最多1000万美元的普通股（其中，截至本招股说明书日期，已向林肯公园发行和出售的普通股总额为5,900，898美元），但自本招股说明书日期及之后，只有2,000，000股额外普通股可以向林肯公园发行，如果我们选择根据购买协议向林肯公园出售此类股份，因为这是根据《证券法》登记供林肯公园根据包含本招股说明书的登记声明进行转售的数量。根据我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售我们的普通股股份时我们普通股的市场价格，我们可能需要根据《证券法》注册转售我们普通股的额外股份，以便获得相当于我们根据购买协议可获得的10,000，000美元的总收益。

截至2026年5月13日，我们的已发行普通股有18,541，651股，其中16,140，938股由非关联公司持有。如果根据购买协议在未来可能出售给林肯公园的根据本协议进行转售登记的全部2,000，000股我们的普通股截至5月29日已发行和流通（不考虑上述实益所有权上限），我们的这些普通股股份将占我们已发行普通股股份总数的约9.74%，以及截至2026年5月29日公司非关联公司持有的流通股总数的约11.02%。

如果我们选择向Lincoln Park发行和出售超过我们根据购买协议可能选择向Lincoln Park发行和出售的2,000，000股普通股，这些股份正由Lincoln Park根据包含本招股说明书的登记声明进行转售登记，我们有权但没有义务这样做，我们必须首先向SEC提交一份或多份额外登记声明，以便根据《证券法》为林肯公园转售我们希望根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股股份进行登记，在每种情况下，SEC必须宣布这些股份生效，然后我们才能选择根据购买协议向林肯公园出售我们普通股的任何额外股份。林肯公园最终提供转售的我们普通股的股份数量取决于我们最终决定根据购买协议向林肯公园出售的我们普通股的股份数量。

根据购买协议向林肯公园发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权益将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在根据购买协议向林肯公园发行我们普通股的任何此类股份后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份将占我们普通股已发行股份总数的较小百分比。根据购买协议向林肯公园出售和发行普通股对我们的股东存在重大风险。见“风险因素”。

持续经营

自成立以来，我们有经营亏损的历史，并预计会产生额外的近期亏损。正如我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源”中进一步讨论的那样，该报告以引用方式并入本文，我们的独立注册会计师事务所在其对我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所载财务报表的审计报告中，对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。在此次发行之后，我们可能需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，并继续支持我们计划的开发和商业化活动。如果我们不能获得继续作为一项可行业务所需的融资，我们的股东可能会损失他们对我们的部分或全部投资。

企业信息

我们的主要行政办公室位于325 Ellington Blvd，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878。我们的电话是（240）658-6710。我们的网站地址是www.bullfrogai.com。本招股说明书中对我司网站的引用仅为非活动文本引用。我们网站上的信息既不以引用方式并入本招股说明书，也不打算与本次发行相关使用。我们所有的业务目前都是通过BullFrog AI Holdings，Inc.进行的。我们已在本招股说明书中将我们的网站地址仅作为非活动文本参考，而不是作为活动超链接。

本次发行后我们将立即发行在外的普通股股数基于截至2026年5月13日已发行在外的18,541，651股普通股，截至该日期不包括以下情况：

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下文和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性，以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书的其他信息。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括以引用方式并入本文的文件中描述的风险，包括我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告已在SEC存档并以引用方式并入本文，并由我们随后通过引用方式并入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件更新，以及我们向SEC提交的被视为以引用方式并入本招股说明书的其他文件。

我们在使用我们现有的现金、现金等价物和此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在应用我们现有的现金、现金等价物和此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的用途”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否被适当使用。由于将决定我们现有现金和现金等价物的用途以及此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们现有的现金、现金等价物和此次发行的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用本次发行所得款项净额之前，我们可能会将这些所得款项净额投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

根据本招股说明书发行的股票的出售或可供出售可能会压低我们普通股的价格，稀释我们现有股东的利益，并鼓励第三方卖空，这可能会进一步压低我们普通股的价格。

截至2026年5月13日，共有18,541，651股流通在外，出售股东可根据本招股说明书出售最多2,000，000股普通股。如果出售股东出售我们普通股的股份，由于市场上额外的抛售压力，我们普通股的市场价格可能会下降。出售或潜在出售此类股份对我们普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。此类出售可能会通过增加被出售的普通股的股份数量而对我们的普通股价格造成下行压力，这可能会进一步导致我们普通股市场价格的任何下跌。

如果您在此次发行中购买普通股，您可能会因未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份，或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，投资者实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东的唯一收益来源。无法保证我们普通股的价格会升值或保持等于或高于投资者购买的价格。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，出售林肯公园获得的普通股股票可能会导致我们普通股的价格下降。

根据购买协议，我们将根据市场需求酌情改变出售给林肯公园的股票的时间、价格和数量。如果并且当我们确实选择根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股股份时，在林肯公园获得该等股份后，林肯公园可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份。因此，在不同时间从林肯公园购买此次发行股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会经历大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会经历他们在此次发行中从林肯公园购买的股票价值下降，这是由于我们未来以低于此类投资者在此次发行中为其股票支付的价格向林肯公园进行的销售。此外，Lincoln Park出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降，或使我们更难在未来某个时间以我们可能希望的价格出售股权或与股权相关的证券。

根据与林肯公园的购买协议，我们可能无法获得可用的全部金额。

我们可能会指示林肯公园在开始日期开始的36个月期间内根据购买协议不时购买价值高达4,099，102美元的我们的普通股，一般来说，金额高达30,000股我们的普通股，在每种情况下可增加至多50,000股、75,000股或最多100,000股，具体取决于我们普通股在出售时的收盘销售价格，前提是林肯公园在任何一次定期购买下的最高购买义务不得超过500,000美元。此外，在购买协议规定的某些情况下，我们也可以全权酌情指示林肯公园在“加速购买”和购买协议规定的“额外加速购买”中购买额外的普通股股份。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，否则我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

根据我们普通股的现行市场价格，我们可能无法在购买协议期限内以最高4099102美元的价格向林肯公园出售股票。如果林肯公园出售将导致林肯公园对我们普通股的实益所有权超过实益所有权上限，那么林肯公园将不需要购买我们普通股的任何股份。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议项下可用的部分或全部金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售他们的证券。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。纳斯达克的上市规则要求上市发行人必须遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。例如，公司于2025年8月21日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市工作人员的函告，获悉公司已不符合根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条（“股东权益规则”）在纳斯达克继续上市的最低股东权益要求。股东权益规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2,500，000美元的股东权益，或者满足上市证券市值或持续经营净收入的替代方案，而该公司在通知发布之日并未满足这些条件。

此外，2026年2月10日，公司收到纳斯达克的信函，通知公司，公司普通股（每股面值0.00001美元（“普通股”）在过去连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克全球市场上市所要求的最低收盘价（“最低买入价要求”）（“买入价通知”）。

根据纳斯达克规则，该公司有45个日历天，或者说直到2025年10月6日，才能提交重新合规的计划。在提交重新合规的计划后，2025年10月7日，纳斯达克授予公司延期至2026年2月17日，以符合上市规则第5550（b）（1）条。于2026年2月19日，公司收到来自纳斯达克的进一步通知（“2月信函”），通知公司，纳斯达克确定公司未满足延期条款。此后，公司及时要求在独立的纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组在听证会和听证会后小组授予的任何延期期限届满之前自动停止任何暂停或退市行动。公司随后于2026年3月31日出席了小组的听证会，据此，公司提出了恢复并保持遵守股东权益规则的计划。为推进该计划，公司根据ATM协议和ELOC设施完成了其普通股的某些销售。2026年4月1日，该公司向SEC提交了一份8-K表格的当前报告，称根据ATM协议和ELOC Facility出售其普通股导致总净收益至少为345万美元，并且由于上述交易，该公司认为其拥有超过250万美元的股东权益，符合股东权益要求。随后，公司于2026年4月21日收到纳斯达克的信函，通知公司自该日期起已重新遵守股东权益规则。信中表示，自2026年4月21日起，公司将接受为期一年的强制性面板监控。如果在一年的监测期内，纳斯达克上市资格工作人员发现公司不符合股东权益规则，将不允许公司有额外的时间重新合规。然而，在这种情况下，公司将有机会在公司证券从纳斯达克退市之前，要求与纳斯达克听证小组重新举行听证会。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有一个自投标价格通知之日起180个日历天的合规期，或直到2026年8月10日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在180个日历天宽限期内的任何时间，公司普通股的收盘买入价至少连续十个工作日为每股1.00美元（除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（H）条行使酌情决定权延长这十个工作日期间），纳斯达克将向公司提供合规的书面确认，该事项即告结束。

尽管公司目前遵守股东权益规则，并正在评估重新遵守最低投标价格规则的潜在选择，但无法保证公司将在合规期内重新遵守最低投标价格要求，确保第二个180天期限重新遵守最低投标价格要求，或保持遵守其他纳斯达克上市要求，包括在与股东权益规则有关的一年监测期内。

如果由于任何原因，我们无法重新遵守股东权益规则或最低买入价规则或我们未能以其他方式保持符合纳斯达克的上市标准，我们的证券将被纳斯达克摘牌。在这种情况下，除非我们能够在其他国家证券交易所上市，否则可能会出现以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们的独立注册会计师事务所已在其关于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所包含的经审计财务报表的报告中包含与我们持续经营能力相关的解释性段落。

我们的独立注册会计师事务所截至2025年12月31日止年度的报告包括一段解释性段落，指出我们已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行我们的义务并维持我们的运营。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。截至2025年12月31日，我们拥有约230万美元现金，其中包括由一家金融机构持有的作为公司公司信用卡计划抵押品的限制性现金10万美元，以及累计约2330万美元的赤字。我们认为，截至2025年12月31日，我们现有的现金和现金等价物将不足以为合并财务报表提交日期后至少一年的计划运营提供资金。我们自成立以来的运营经常性亏损以及需要额外资金来为我们的运营提供资金，这让人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。这些条件可能会严重限制我们通过发行新的债务或股本证券或其他方式筹集额外资金的能力。无法保证在需要时或根本无法获得足够的融资，以使我们能够持续经营。由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法持续经营的看法也可能使我们的业务运营更加困难。我们持续经营的能力取决于（其中包括）出售我们的证券。无法保证在需要时或根本无法获得足够的融资，以使我们能够持续经营。

如果我们无法获得额外的资本，我们可能会被要求缩减我们的临床和研发计划，并采取额外措施来降低成本，以保存我们的现金，其金额足以维持运营并履行我们的义务。这些措施可能会导致我们的临床和监管工作出现重大延误，这对实现我们的业务计划至关重要。合并财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的任何调整。我们不可能在这个时候预测我们业务的潜在成功。我们建议的业务和运营的收入和收入潜力目前未知。如果我们不能继续作为一个可行的实体，你可能会损失部分或全部投资。

我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的酌处权，如果有的话，从向林肯公园出售我们的普通股股票，你可能不同意我们如何使用收益，收益可能不会被有效使用。

本招股说明书涉及林肯公园可能不时发售和出售的我们的普通股股份。林肯公园出售股票后，我们将不会收到任何收益。然而，根据与林肯公园的购买协议，我们可能会从出售根据本招股说明书登记进行转售的股票中获得高达4099102美元的总收益。根据购买协议向林肯公园出售我们普通股所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。由于我们没有指定根据购买协议出售股份所得款项净额用于任何特定目的，我们的管理层将对我们向林肯公园出售普通股所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能，在它们被使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能无法改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

根据本招股说明书中题为“招股说明书摘要”、“所得款项用途”等章节以及以引用方式并入本文的文件，包括我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所做的一些陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与历史结果或预期结果存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述主要基于管理层当前对影响我们业务的未来事件和趋势的预期和信念，管理层认为这是合理的。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合，或我们不知道的因素，在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。除联邦证券法要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

请注意，由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，其中包括：

其他风险和不确定因素包括，除其他外，市场对我们的产品和服务的接受度和市场需求、定价、不断变化的监管环境、我们的会计政策的影响、行业趋势、我们执行业务计划的财务资源是否充足、我们吸引、留住和激励关键人员的能力，以及我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时描述的其他风险。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均完全符合适用的警示性陈述。除法律要求外，我们不承担公开修改我们的前瞻性陈述以反映在提交本招股说明书或任何补充或自由编写的招股说明书，或通过引用并入本文和其中的文件后出现的事件或情况的义务，其中包括前瞻性陈述。

如果我们决定根据购买协议向林肯公园出售额外的普通股股份，本招股说明书涵盖出售股东最多2,000，000股我们的普通股的转售。

一般

2025年9月15日，我们与Lincoln Park签订了购买协议，据此，Lincoln Park承诺在自生效日期开始的36个月期间内，根据我们不时全权酌情指示，根据购买协议中规定的某些限制和条件，购买最多1000万美元的普通股，除非购买协议在该日期之前终止。根据购买协议，我们向Lincoln Park发行了147,682股承诺股份，作为其根据我们在购买协议下的指示不时购买我们普通股的承诺的对价。根据购买协议，我们出售购买股份最多只能收到4099102美元。

2025年9月15日，在我们执行购买协议的同时，我们签订了登记权协议，据此，我们向SEC提交了这份登记声明，其中包括本招股说明书，以根据《证券法》进行转售登记，即根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的我们普通股的股份。

表格S-1上的这份登记声明的目的是根据购买协议和登记权协议的条款登记2,000，000股普通股以供林肯公园转售。

在满足购买协议中规定的所有条件之前，我们没有权利根据购买协议开始向林肯公园出售我们的普通股，包括美国证券交易委员会宣布登记声明生效，其中包括本招股说明书登记我们普通股的股份，这些股份已经并且可能根据购买协议向林肯公园发行和出售，我们在本招股说明书中将其称为开始，或开始日期。自生效日期（即发生于2025年12月1日）起及之后，我们可在我们选择的任何营业日，不时并在长达36个月的期间内全权酌情指示Lincoln Park购买最多30,000股我们的普通股，该数量可能会根据我们普通股在出售时的市场价格而增加，但每次购买的最高承诺为500,000美元，我们在本招股说明书中将其称为“定期购买”。此外，我们还可以自行决定指示林肯公园在购买协议中规定的“加速购买”和“额外加速购买”中购买额外的普通股股份。

我们将控制向林肯公园出售我们普通股的任何时间和金额。根据购买协议，在定期购买、加速购买和额外加速购买中可能出售给林肯公园的我们普通股股份的购买价格将基于我们普通股在出售时或前后的市场价格，并应按照购买协议中的规定计算。就任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或购买协议中规定的其他类似交易，每股购买价格将按购买协议的规定进行公平调整。我们可在一个工作日通知后随时全权酌情终止采购协议，不收取任何费用、罚款或费用。公司根据购买协议向林肯公园实际出售普通股股份将取决于公司将不时确定的多种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及公司确定公司及其运营的适当资金来源。

截至2026年5月13日，我们的已发行普通股有18,541，651股，其中16,140，938股由非关联公司持有。尽管购买协议规定，如果我们根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股，我们可能会向林肯公园出售总计4,099，102美元的普通股，但只有2,000，000股我们的普通股正在根据本招股说明书进行转售登记，如果我们根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股。根据我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售我们的普通股股份时我们普通股的市场价格，我们可能需要根据《证券法》注册转售我们普通股的额外股份，以便获得总收益等于我们根据购买协议可获得的1000万美元总承诺。如果截至本招股说明书之日，根据购买协议未来可能出售给林肯公园的、正在根据本协议进行转售登记的2,000，000股我们的普通股已发行并流通在外（不考虑下文所述的实益所有权上限），则我们的这些普通股股份将占截至2026年5月13日我们已发行普通股股份总数的约9.74%，占公司非关联公司持有的已发行股份总数的约11.02%。如果我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售超过林肯公园根据本招股说明书登记转售的额外2,000，000股我们的普通股，我们有权但没有义务这样做，我们必须首先根据《证券法》登记转售我们普通股的任何此类额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。林肯公园最终提供转售的我们普通股的股份数量取决于我们最终决定根据购买协议向林肯公园出售的我们普通股的股份数量。

在2025年10月22日举行的我们的股东特别会议上，除其他事项外，我们根据适用的纳斯达克上市规则寻求必要的股东批准，以便根据购买协议向Lincoln Park发行和出售超过2,048，936股交易所上限（如果我们愿意的话）的我们的普通股。2025年10月22日，我们获得股东批准，根据购买协议向Lincoln Park发行我们的普通股股份，包括承诺股份，超过2,048，936股，相当于紧接购买协议执行前我们已发行普通股股份的19.99%。据此，在取得该等股东批准后，除我们已于2025年9月15日向Lincoln Park发行的147,682股承诺股份及根据事先登记声明作为购买股份出售给Lincoln Park的4,852，318股外，我们将能够向Lincoln Park发行和出售所有根据《证券法》登记的购买协议下作为“购买股份”的2,000，000股普通股，供Lincoln Park根据包含本招股说明书的登记声明进行转售，购买价格平均低于基准价格，根据纳斯达克规则，没有任何进一步的汇总股票发行限制。

购买协议还禁止我们指示Lincoln Park购买我们普通股的任何股份，如果我们的普通股股份与当时由Lincoln Park及其关联公司实益拥有的我们普通股的所有其他股份加在一起，将导致Lincoln Park在任何单一时间点拥有的实益所有权超过根据《交易法》第13（d）条及其第13d-3条规则计算的当时我们普通股已发行股份总数的4.99%的实益所有权上限。

根据购买协议向林肯公园发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权益将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在根据购买协议向林肯公园发行我们普通股的任何此类股份后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份将占我们普通股已发行股份总数的较小百分比。根据购买协议向林肯公园出售和发行普通股对我们的股东存在重大风险。见“风险因素”。

根据购买协议购买我们普通股的股份

定期采购

自生效日期起及之后，在公司选定的任何营业日（且前提是（i）普通股的收盘价不低于底价（定义见下文所述的购买协议），以及（ii）公司根据购买协议（如适用）发起的所有先前定期购买、加速购买和额外加速购买的所有普通股股份已根据购买协议适当交付给林肯公园），公司可通过我们向林肯公园交付的书面通知，指示Lincoln Park在该工作日定期购买最多30,000股我们的普通股，但前提是我们在定期购买中可以向Lincoln Park出售的最大股份数量可以增加到（i）50,000股我们的普通股，前提是我们的普通股在购买日的收盘价不低于1.00美元（ii）75,000股我们的普通股，前提是我们的普通股在购买日的收盘价不低于2.00美元，以及（iii）100,000股，前提是我们普通股的收盘价不低于2.50美元（这种股份数量限制，“定期购买股份限制”）。在每种情况下，林肯公园在任何一次常规购买中的最高承诺可能不会超过50万美元。就购买协议而言，“底价”是指，就根据其适用条款进行的定期购买而言，0.50美元，应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易进行适当调整，并在任何此类重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易完成后生效，底价应指（i）调整后的价格和（ii）0.50美元中的较低者。

每一次此类定期购买的每股购买价格将等于以下两者中较低者的97%：

加速购买

除上述常规购买外，我们还可能在我们已适当提交定期购买通知的任何定期购买日期指示林肯公园购买我们随后被允许包含在单一定期购买通知中的普通股的最大数量（并提供在该购买日期之前实施的所有先前定期购买、加速购买和额外加速购买的所有普通股股份已根据购买协议适当交付给林肯公园），购买额外数量的我们的普通股，我们称之为加速购买，在该购买日期之后的下一个工作日进行此类相应的定期购买，我们称之为加速购买日期，不超过以下两者中的较小者：

加速购买标的股份的每股购买价格将等于以下两者中较低者的97%：

额外加速购买

我们也可以在同一加速购买日期，即在该时间之前加速购买的加速购买计量期已经结束的同一加速购买日期，通过向林肯公园送达的书面通知，指示林肯公园（并提供受所有先前定期购买、加速购买和额外加速购买约束的所有普通股股份，包括那些先前的加速购买和在与适用的额外加速购买相同的加速购买日期生效的额外加速购买已根据该时间之前的购买协议适当交付给林肯公园），以在该相同的加速购买日期购买额外数量的我们的普通股，我们将其称为额外加速购买，最多为以下两者中的较小者：

额外加速购买的股份的每股购买价格将等于以下两者中较低者的97%：

我们可以在东部时间下午1：00之前全权酌情向林肯公园提交多份额外加速购买通知，在单一的加速购买日期，再次提供受所有先前定期购买、加速购买和额外加速购买约束的所有普通股股份，包括那些先前的加速购买和在与适用的额外加速购买相同的加速购买日期生效的额外加速购买已根据该时间之前的购买协议适当交付给林肯公园。

在定期购买、加速购买和额外加速购买的情况下，每股购买价格将根据用于计算购买价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票分割或其他类似交易进行公平调整。

除上述情况外，购买协议下没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售我们普通股的任何时间和金额。

停牌事件

采购协议项下的停牌事件包括以下内容：

在开始日期之后，林肯公园无权因上述任何暂停事件而终止购买协议，尽管在任何自愿或非自愿参与或威胁参与由我们或针对我们的破产或破产程序但未在90天内解除的情况下，购买协议将自动终止。只要暂停事件已经发生并仍在继续，或任何在通知和/或一段时间后合理预期会成为暂停事件的事件已经发生并仍在继续，我们可能不会根据购买协议指示林肯公园购买我们普通股的任何股份。

我们的终止权

我们有无条件的权利，在任何时候，以任何理由，在不向我们支付任何款项或承担任何责任的情况下，在提前一个工作日向林肯公园发出书面通知后终止购买协议。倘任何由公司或针对公司的自愿或非自愿破产程序未能于90日内解除，则购买协议将自动终止，而公司或林肯公园不会采取任何行动。在任何定期采购、加速采购或额外的加速采购尚未根据采购协议完全结算的未决期间，采购协议的终止将不会生效。

林肯公园不卖空或对冲

Lincoln Park向我们表示，在购买协议执行之前的任何时间，Lincoln Park或其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空我们的普通股（该术语在《交易法》下的SHO规则200中定义）或任何对冲交易，从而建立了我们普通股的净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议期限内，其、其代理人、代表或关联公司将不会直接或间接订立或实施任何上述交易。

对某些交易的禁止

购买协议或注册权协议中对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有限制，除非公司被禁止（除购买协议中规定的某些特定例外情况外）订立或订立协议以实现“股权信贷额度”，其中公司可以在一定时期内不时根据每次此类发行和出售时普通股的市场价格以未来确定的价格发行和出售普通股。

购买协议的履行对我司股东的影响

我们根据购买协议已经或可能由我们向林肯公园发行或出售的根据本协议进行转售登记的我们普通股的所有股份预计将可自由交易。预期于本次发行中登记的股份将于开始日期起计的最长36个月期间内不时出售。林肯公园在任何特定时间出售在本次发行中登记的大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。向林肯公园出售我们的普通股，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或不出售我们普通股的额外股份。如果并且当我们确实向林肯公园出售我们的普通股的额外股份时，在林肯公园获得我们的普通股股份后，林肯公园可以随时或不时酌情转售我们的普通股的全部、部分或不出售这些股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园进行的销售可能会导致我们普通股其他持有人的利益被大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向Lincoln Park出售大量我们的普通股，或者如果投资者预计我们会这样做，我们普通股的实际出售或我们与Lincoln Park的安排的存在可能会使我们更难在未来的某个时间以我们可能希望实现此类出售的价格出售股权或与股权相关的证券。然而，我们有权控制向林肯公园额外出售我们的普通股的时间和金额，购买协议可由我们随时酌情终止，而不会给我们带来任何成本。

根据购买协议的条款，自生效日期起及之后，我们有权（但无义务）不时指示林肯公园购买最多1000万美元的我们的普通股。根据我们根据购买协议向Lincoln Park出售普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向Lincoln Park出售比根据本招股说明书提供的更多的普通股股份，以获得相当于根据购买协议我们可获得的10,000，000美元的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据《证券法》注册转售我们普通股的额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。林肯公园根据本招股说明书最终提供转售的我们普通股的股份数量取决于我们根据购买协议指示林肯公园购买的我们普通股的股份数量。

下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格向林肯公园出售普通股将从林肯公园获得的总收益金额：

（1）尽管购买协议规定，我们可以向Lincoln Park出售最多1,000万美元的普通股（其中，截至本招股说明书之日，已向Lincoln Park发行和出售了总计5,900，898美元的普通股），但自本附加招股说明书之日起及之后，我们仅可向Lincoln Park发行2,000，000股购买股份作为购买股份，如果我们选择根据购买协议向Lincoln Park出售此类购买股份，正在根据《证券法》进行注册，供林肯公园根据包含本招股说明书的注册声明进行转售，这可能会或可能不会涵盖我们根据购买协议最终出售给林肯公园的所有额外普通股股份，具体取决于我们普通股的每股购买价格。根据购买协议，我们可能只会从我们出售购买股份中获得最多4099102美元的额外收益。2025年10月22日，我们获得股东批准，根据购买协议向Lincoln Park发行我们的普通股股份，包括承诺股份，超过2,048，936股，相当于紧接购买协议执行前我们已发行普通股股份的19.99%。本栏发行的股份数量不实施实益所有权上限。

（2）分母基于截至2026年5月13日我们已发行在外的18,541，651股普通股和左侧邻栏所列的普通股股份，我们本应根据购买协议作为购买股份出售给林肯公园，假设这些购买股份以左侧第一栏所列的假定每股平均购买价格出售给林肯公园。该分子基于我们根据购买协议可按左侧第一栏所列的相应假定每股平均购买价格发行的普通股的股份数量，不影响交换上限或实益所有权上限。

（3）2026年5月28日我国普通股每股收盘价。

本招股说明书涉及林肯公园可能不时发售和出售的我们的普通股股份。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。我们没有根据本招股章程出售任何证券，我们将不会从林肯公园根据本招股章程出售股份中获得任何收益。

根据购买协议，我们向林肯公园出售我们的普通股股份的总收益，我们可能会收到最多4099102美元（除了之前根据本招股说明书日期之前根据购买协议进行的销售所收到的5900898美元）。我们可能会选择出售不到4,099，102美元的普通股，或者，由于受益所有权上限，我们可能无法根据购买协议出售全部4,099，102美元的普通股，在这种情况下，我们将根据购买协议筹集的总收益不到4,099，102美元。我们也有可能不会根据购买协议出售任何股份。

根据购买协议，我们将在使用向林肯公园出售我们普通股的任何股份的净收益方面拥有广泛的酌处权。根据我们目前的计划和业务状况，我们打算将此类出售的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。我们实际支出的金额和时间可能有很大差异，并将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生或使用的现金、业务发展和可能出现的机会。我们可能认为有必要或可取的做法是，将我们根据购买协议向林肯公园出售普通股所获得的部分收益用于其他目的。在使用任何所得款项净额之前，我们预计将把所得款项净额投资于计息、固定收益证券。

我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于我们的法律顾问和我们的会计师的登记和备案费、印刷费以及费用和开支，但出售股东产生的所有出售和其他费用将由出售股东支付。

根据购买协议向林肯公园出售普通股将对我们的股东产生稀释影响。此外，当我们选择根据购买协议向林肯公园出售股票时，我们的股价越低，我们将不得不向林肯公园出售更多的普通股以实现相同的总收益金额，在这种情况下，我们现有的股东将经历更大的稀释。

根据本招股说明书转售后，林肯公园将收到的我们普通股的金额将取决于出售的时间，并将根据我们普通股的交易价格波动。

截至2026年5月13日，我们的历史有形账面净值为4,886，791美元，即每股普通股0.26美元，基于2026年5月13日已发行普通股的股份。我们历史上的每股有形账面净值是我们在2026年5月13日的有形资产总额减去负债总额除以18,541，651股普通股。

在根据购买协议以每股0.72美元的假定价格向Lincoln Park出售2,000，000股股份生效后，扣除约54,182美元的估计发行费用（其中包括支付给Lincoln Park的30,000美元作为与此次发行相关的某些费用的补偿），以及在不影响购买协议下的实益所有权上限的情况下，我们截至5月13日的调整后有形账面净值约为630万美元，即每股0.31美元，我们的普通股在2026年5月28日的收盘价。这意味着我们现有股东每股有形账面净值立即增加0.42美元，新投资者每股立即稀释0.41美元。

本次发行后我们将立即发行在外的普通股股数基于截至2026年5月13日已发行在外的18,541，651股普通股，截至该日期不包括以下情况：

如果未行使的期权或认股权证已经或可能被行使，新的股权奖励已经或正在发行，或者我们以其他方式发行或发行额外的普通股，包括在我们的“在市场上”发行计划中，投资者在此次发行中购买我们的普通股可能会经历进一步稀释。

本招股说明书涉及出售股东林肯公园可能转售根据购买协议可能向林肯公园发行的我们普通股的额外股份。我们正在根据注册权协议的规定提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，我们于2025年9月15日与林肯公园在执行购买协议的同时签订了该协议，在该协议中，我们同意就林肯公园出售根据购买协议已发行和可能发行给林肯公园的我们的普通股股份提供某些注册权。

Lincoln Park作为出售股东，可根据本招股章程不时要约及出售我们已发行或可能向Lincoln Park发行的最多2,000，000股股份。出售股东可以出售部分、全部或不出售普通股股份。我们不知道出售股东将持有我们的普通股股份多久才能出售，我们目前与出售股东没有关于出售任何普通股股份的协议、安排或谅解。见“分配计划”。

据我们所知，下表列出了截至2026年5月13日有关出售股东对我们普通股股份的实益所有权的信息。此次发行前后拥有的股份百分比基于截至2026年5月13日已发行普通股的18,541，651股。下表中有关出售股东的信息已从出售股东处获得。除上文“林肯公园交易”中所述外，林肯公园或其任何关联公司均未与我们或我们的任何前任或关联公司担任职务或职务，或有任何其他重大关系。受益所有权根据《交易法》第13（d）条及其下的第13d-3条规则确定。

在整个本招股说明书中，当我们提及出售股东通过本招股说明书提呈转售的普通股股份时，我们指的是我们已经和可能根据购买协议向林肯公园发行和出售的普通股股份，除非另有说明。

（1）林肯公园的管理人Lincoln Park Capital，LLC的管理成员Josh Scheinfeld和Jonathan Cope被视为林肯公园直接拥有的所有普通股股份的实益拥有人。COPE和Scheinfeld先生对根据向SEC提交的与购买协议和登记权协议下拟进行的交易相关的登记声明提供的普通股股份拥有共同的投票权和投资权。Lincoln Park Capital，LLC和Lincoln Park都不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

（2）根据《交易法》第13d-3（d）条，我们已从本次发行前实益拥有的股份数量中排除了自本招股说明书之日起及之后我们根据购买协议可能向林肯公园发行和出售的根据本招股说明书构成的登记声明进行转售登记的所有普通股股份，因为此类股份的发行完全由我们酌情决定，并受某些条件的约束，所有这些条件的满足均不在林肯公园的控制范围内，包括本招股章程构成部分的注册声明成为及保持有效。此外，根据购买协议的条款，向林肯公园发行和出售我们的普通股股份受到我们随时可能向林肯公园出售的数量的某些限制，包括实益所有权上限。有关购买协议的更多信息，请参见“林肯公园交易”标题下的描述。代表林肯公园实益拥有的272,000股，包括147,682股承诺股份。

（3）代表林肯公园根据购买协议获得的普通股股份，截至本招股说明书日期，林肯公园尚未转售。林肯公园转售该等普通股股份是根据《证券法》根据事先登记声明进行登记的，因此该等股份不包括在根据本招股说明书构成部分的登记声明进行转售登记的股份中。

（4）假定发行在此登记的最多2,000，000股。尽管购买协议规定，我们可以向Lincoln Park出售最多1000万美元的普通股（其中，截至本招股说明书之日，已向Lincoln Park发行和出售的普通股总额为5,900，898美元），但自本招股说明书之日起及之后，我们可以作为购买股份向Lincoln Park发行的购买股份仅为2,000，000股，如果以及当我们选择向林肯公园出售此类购买股份时，林肯公园正在根据《证券法》进行登记，以便根据包含本招股说明书的登记声明进行转售。根据我们根据购买协议向Lincoln Park出售普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向Lincoln Park出售比根据本招股说明书提供的更多的普通股股份，以获得相当于根据购买协议向Lincoln Park承诺的1000万美元的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据《证券法》注册转售此类额外股份。林肯公园最终提供转售的股份数量将取决于我们根据购买协议选择出售给林肯公园的股份数量。

主要股东

下表列出了截至2026年5月13日关于我们普通股的实益所有权的某些信息，我们的普通股是我们投票证券的唯一未偿还类别：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。个人或团体在2026年5月13日后60天内根据行使期权或认股权证、归属普通股或转换可转换债务可能获得的普通股股份，在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。所有权百分比基于截至2026年5月13日已发行和流通的18,541，651股普通股。

除另有说明外，所有股份均为直接拥有。除非另有说明，所显示的每个人的地址均为c/o BullFrog AI Holdings，Inc.，325 Ellington Blvd.，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878。

*表示小于1%的百分比。

本招股说明书提供的我们的普通股股份由出售股东Lincoln Park Capital Fund，LLC提供。股份可以由出售股东不时直接向一个或多个购买者或通过经纪人、交易商或仅作为代理人的承销商以出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协议价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会发生变化。本招股说明书提供的我们普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：

为遵守某些州的证券法，如适用，本招股说明书所提供的我们普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，本招股说明书提供的我们的普通股股份不得出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免。林肯公园是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。

Lincoln Park已通知我们，它打算使用一家非关联经纪自营商来实现其根据购买协议从我们获得并可能在未来从我们获得的普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类非关联经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节含义内的承销商。林肯公园已通知我们，每一家这样的经纪交易商将从林肯公园获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

参与分配本招股说明书所提供的我们普通股股份的经纪人、交易商、承销商或代理人可能会从销售股东和/或购买者那里获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿，经纪自营商可能会为其代理。支付给任何此类特定经纪自营商的补偿可能低于或超过惯常佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何代理商将从出售股东或从林肯公园出售的我们普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们知道林肯公园或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的我们的普通股股份的销售或分配有关的现有安排。

我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对包含本招股说明书的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与出售股东本招股说明书所提供的我们普通股的特定出售有关的某些信息，包括参与出售股东分配我们普通股的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，林肯公园向任何此类经纪人、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

我们将根据《证券法》向林肯公园提供和出售本招股说明书中包含的我们的普通股股份的注册事件支付费用。我们估计此次发行的总费用约为54,182美元，其中包括支付给林肯公园的30,000美元，作为与此次发行相关的某些费用的报销。我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人与本招股说明书所提供的我们的普通股的发行有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。Lincoln Park已同意就Lincoln Park提供给我们专门用于本招股说明书的某些书面信息可能产生的《证券法》下的责任向我们进行赔偿，或者，如果无法获得此类赔偿，则就此类责任提供所需支付的金额。

Lincoln Park向我们表示，在购买协议之前的任何时间，Lincoln Park或其代理、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空我们的普通股（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）或任何对冲交易，从而建立了我们普通股的净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议期限内，其、其代理人、代表或联属公司将不会直接或间接订立或实施任何上述交易。

我们已告知林肯公园，要求其遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，M条例禁止出售股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

本次发行将于本招股说明书所提供的我们普通股的所有股份已由林肯公园出售之日终止。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“BFRG”。

以下对我们股本的描述，以及经修订的经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以及经修订及重述的章程（“章程”，连同公司注册证书，“章程文件”）的规定，仅为摘要。您还应参考我们的公司注册证书，其副本作为证据提交到本招股说明书为其组成部分的注册声明中，以及我们的章程，其副本作为证据提交到本招股说明书为其组成部分的注册声明中。

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费编写招股说明书中包含的任何附加信息，总结了我们的普通股和我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程和我们的章程，这些章程通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。下文的摘要以及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的摘要均通过参考我们的公司章程和我们的章程对其整体进行限定。

普通股

我们被授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.00001美元。截至2026年5月13日，共有18,541，651股已发行和流通在外的普通股。普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

投票权

每一股普通股都赋予持有人在股东大会上亲自或通过代理人进行一次投票的权利。持有人不得对其股份进行累计投票表决。

股息权

普通股持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付后合法可分配给股东的净资产。

其他权利

我们普通股的持有人没有任何优先认购权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多5,500，000股我们的A系列优先股，每股面值0.00001美元。截至本招股说明书之日，我们已发行和流通的A系列优先股共有73,449股。

转换权

A系列优先股的每一持有人可不时将该持有人的A系列优先股的任何或全部股份转换为缴足股款且不可评估的普通股股份，每交出一股A系列优先股，金额相当于十股普通股。

A系列优先股的股份持有人无权转换A系列优先股的股份，如果在此类转换时，将收到的普通股股份数量，连同持有人及其关联公司在转换日期实益拥有的普通股股份数量，将导致更大胆的人及其关联公司在该转换日期实益拥有公司已发行普通股股份的4.99%以上

投票权

A系列优先股的每个持有者都没有投票权。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘时，我们A系列优先股的持有人将收到任何清算，就好像他们被转换为普通股一样。

发行优先股

正在发售的与发行优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发行有关的具体条款。该等招股章程补充文件将包括：

优先股可转换为或可交换为我们普通股的条款（如有）也将在优先股招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款，并且可能包括有关优先股持有人将收到的我们普通股的股份数量将进行调整的条款。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。转让代理的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“BFRG”。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，并且可以附加于或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与我们订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。本证券权证部分条款摘要不完整。您应该参考证券权证协议，包括代表权证的证券权证证书的形式，有关证券权证协议和证券权证的完整条款的具体证券权证正在发售。证券认股权证协议，连同证券认股权证证书和证券认股权证的条款，将就特定认股权证的发行向SEC提交。

适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的认股权证的以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以记名形式发行。

在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发所购买的证券。不足认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，将为剩余认股权证发行新的认股权证凭证。

在行使购买优先股或普通股的任何证券认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的证券认股权证的情况下，有权投票或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息。

某些法律事项，包括所提供证券的合法性，将由宾夕法尼亚州费城的Ballard Spahr为我们转交。

M & K CPAs，PLLC，一家独立注册公共会计师事务所，已审计我们的合并财务报表，该报表载于他们的报告中所载的截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据M & K注册会计师（PLLC的报告）以引用方式并入的，该报告基于他们作为会计和审计专家的权威。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则，本招股说明书补充文件中省略了注册声明中的某些信息。我们受《交易法》的信息要求的约束，并据此向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。您也可以在本网站查阅注册说明书和本招股说明书。

我们的网站位于www.bullfrogai.com。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，除下文所述以引用方式并入的文件外，您不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们在这份文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向SEC单独提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及在本招股说明书日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书中描述的证券发行终止（根据适用的SEC规则“提供”而不是“提交”的此类文件中的信息除外）。此类未来申报中包含的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

尽管有上述规定，根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括相关展品，并未通过引用方式并入本招股说明书。

本招股章程所载有关我们的资料应与以引用方式并入的文件中的资料一并阅读。您可以通过写信或致电我们索取任何或所有这些文件的副本，无需任何费用：Vininder Singh，BullFrog AI Holdings，Inc.，325 Ellington Blvd.，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878电话号码（240）658-6710。

BULLFROG AI HOLDINGS，INC。

最多2,000，000股普通股

前景

本招募说明书日期为2026年____________

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出了公司就登记和出售正在登记的普通股而应支付的成本和费用。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

内华达州修订法规（“NRS”）第78.7502（1）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事人的人，但由于他是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，由公司提起或有权提起的诉讼除外，合营企业、信托或其他企业，如果他：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的，则应支付费用，包括律师费、判决、罚款和他在诉讼、诉讼或程序中实际和合理地招致的和解款项。

NRS第78.7502（2）条规定，任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，可因他是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用而向其作出赔偿，如果他：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则包括在和解中支付的金额以及他就诉讼或诉讼的辩护或和解实际和合理地招致的律师费。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已获有管辖权的法院在用尽从该法院提出的所有上诉后，裁定须对法团承担法律责任，或就已向法团支付的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

我们的公司章程规定，由于他或他作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司的董事或高级人员，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表，曾经或现在是或正在担任的人，或被威胁成为其一方，或参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查，应在内华达州法律不时允许的最大范围内就其合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款和已支付或将在和解中支付的金额）获得赔偿并使其免受损害。这种赔偿权利应是一种合同权利，可在该人所希望的任何事项上强制执行。高级人员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护时所招致的费用，必须由公司在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺（如果最终由有管辖权的法院裁定其无权获得公司赔偿）时，在其发生时并在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付。这种赔偿权利不应排除这些董事、高级管理人员或代表可能拥有或以后获得的任何其他权利，并且在不限制这种陈述的一般性的情况下，他们应有权根据任何章程、协议、股东投票、法律规定或其他方式享有各自的赔偿权利，以及他们在本条下的权利。

NRS第78.747条规定，除特定法规另有规定外，任何公司的董事或高级管理人员均不对公司的债务或责任承担个别责任，除非该董事或高级管理人员充当公司的另一自我。作为法律问题，法院必须确定董事或高级管理人员是否充当公司的另一个自我的问题。

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们可能被允许向我们的董事、办公室或控制人提供赔偿，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所表达的公共政策，因此无法执行。如果针对此类责任的赔偿要求（我们支付我们的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级管理人员或控制人就根据本协议登记的证券提出，我们将，除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

项目15。近期出售未登记证券。

以下信息列出了我们在过去三年中出售的所有未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记的证券：

2024年10月，公司与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，据此，公司同意以注册直接发行的方式向买方发行（i）862,602股公司普通股，购买最多702,398股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元，购买价格为每股普通股2.00美元，购买价格为每份预融资认股权证1.9 999美元，以及（ii）同时进行的私募，认股权证购买总计1,565，000股普通股，行使价为每股2.00美元，可在发行之日起六（6）个月后行使，为期五年，自首次行权日（定义见购买协议）起。此类注册直接发行和同步私募在本文中被称为“交易”。

2024年10月，公司与WallachBeth Capital，LLC作为配售代理就交易订立配售代理协议。作为配售代理费用的一部分，就交易而言，公司向配售代理（或其指定人）发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买总计62,600股普通股，每股行使价等于每股2.00美元。

2021年12月，公司启动了Bridge Notes的配售，寻求150万美元的运营资金，以确保公司在完成财务报表审计并编制与IPO相关的S-1注册声明时拥有运营资金。2021年12月，该公司以25000美元的价格向一家非关联方出售了一张可转换本票。于2022年4月11日，公司与WallachBeth Capital LLC就公司建议的非公开及/或公开发售订立独家配售代理及/或包销商协议。2022年4月28日，公司从向几家机构投资者以及几家个人认可投资者出售可转换过桥票据和认股权证中获得了约77.5万美元的净收益。除了2022年4月28日收到的款项外，公司还从2022年4月初向关联方出售可转换过桥票据和认股权证中获得了10万美元。该公司还从2022年9月额外出售一笔可转换过桥票据中获得了20,000美元的净收益。过桥票据在IPO时可按IPO价格的20%折让进行转换，购买者还可就转换时发行的每一股普通股获得认股权证。认股权证行权价为每股IPO价格的90%。

2021年11月，根据与Dane Saglio的咨询协议发行了57,142股普通股，用于提供与首席财务官职责一致的服务。此外，合共向受聘为公司管理层及顾问的顾问发行138,928份行使价在$ 2.10-$ 2.66的认股权证。这些认股权证协议的归属条款从12个月到36个月不等。此外，该公司还向员工发行了29,285份期权，行权价为2.66美元，归属期限为12至24个月。

除上述另有规定外，就上述情况而言，公司依赖于经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免登记，用于不涉及公开发行的交易。

上述每项证券发行均未根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，在每种情况下，证券的发售和发行均依赖于其第4（a）（2）节提供的《证券法》规定的登记豁免。

项目16。展品

（a）以下证物随此归档或以引用方式并入本文：

展览指数

项目17。事业

我们在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订；

（i）包括1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中包含这些段落要求纳入生效后修订的信息，并以引用方式并入注册声明，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任，

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（6）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2026年5月29日在马里兰州盖瑟斯堡市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人特此构成并分别任命Vininder Singh作为他或她的实际代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后修正案），以及根据经修订的1933年《证券法》第462条规则提交的任何和所有登记声明，与本登记声明及其修正案（如有）所设想的发售有关或相关，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，特此批准和确认我们的签名，因为这些签名可能由我们的上述律师签署，以对上述登记声明的任何和所有修订进行修改。