附件 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）由内华达州公司LOOP MEDIA，INC.（地址为2600 West Olive Avenue，Suite 5470，Burbank，加利福尼亚州 91505）与弗吉尼亚州有限责任公司1800 DIAGONAL Lending LLC（地址为1800 Diagonal Road，Suite 623，Alexandria，VA 22314）于2024年12月17日签署（“协议”）。

Whereas：

A.公司和贷款人依据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）颁布的规则和条例提供的证券登记豁免执行和交付本协议；和

B.贷款人希望购买且公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售本公司的过桥票据，其形式为本协议所附的附件 A，本金总额为96,000.00美元（连同为取代该票据而发行的任何票据或作为该票据的股息或根据该票据的条款与之相关的其他方式，“票据”），该票据在违约时可转换为公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），根据该说明中规定的条款并受此限制和条件的约束。

现据此，公司与贷款人分别（而非共同）特此约定为

以下：

1.买卖票据。

a.购买Note。在截止日期（定义见下文），公司应向贷款人发行和出售，而贷款人同意从公司购买紧接在本协议签字页上贷款人姓名下方所列的本金金额的票据。

b.付款方式。在截止日期（定义见下文），（i）贷款人应根据公司的书面接线指示，以电汇即时可用资金的方式向公司支付将在截止日期（定义见下文）发行和出售的票据在本协议签字页上指定的购买价格（“购买价格”），而在交付票据时，本金金额等于本协议签字页上紧接贷款人姓名下方所载的购买价格，及（ii）公司须代表公司向贷款人交付该等妥为签立的票据，以抵付该购买价格。

c.截止日期。在满足（或书面放弃）下文第6节和第7节所载的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间（“截止日期”）应为2024年12月17日或前后的东部标准时间中午12：00，或双方共同商定的其他时间。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应于交割日在各方可能同意的地点发生。

2.贷款人的申述及保证。贷款人向公司声明并保证：

a.投资目的。截至本协议签署之日，贷款人正在为自己的账户购买票据和根据票据转换或以其他方式根据票据可发行的普通股股份（这些普通股股份在本协议中统称为“转换股份”，与票据统称为“证券”），而不是目前对其公开出售或分配的看法，除非根据1933年法案登记或豁免登记的销售。

b.认可投资者地位。贷款人是条例D规则第501（a）条所定义的“认可投资者”（“认可投资者”）。

c.对豁免的依赖。贷款人了解，向其提供和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司依赖于本文所述贷款人的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及贷款人的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及贷款人收购证券的资格。

d.信息。公司未向贷款人披露任何重大非公开信息，也不会披露此类信息，除非此类信息在向贷款人披露此类信息之前或之后立即向公众披露。

e.传奇。贷款人明白，该票据及，直至转换股份已根据1933年法令登记为止；或可能根据适用的豁免登记而出售，转换股份可能带有大致如下形式的限制性图例：

“本文书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家证券法进行登记，不得质押、出售、转让、假说或以其他方式转让，除非（1）与其相关的登记声明根据《证券法》和任何适用的国家证券法有效根据《证券法》和适用的国家证券法，在没有有效登记声明的情况下假设或以其他方式转让。”

如（a）该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据登记豁免出售而不受任何限制的特定日期可立即出售的证券数量，（b）该持有人向公司提供大律师意见，除非适用的州证券法另有要求，则上述图例应被删除，公司应向任何证券的持有人发出没有该图例的证书，在形式、实质和范围上，可比交易中律师意见的惯常做法，大意是可以根据1933年法案在不进行登记的情况下公开出售或转让此类证券，公司应接受该意见，以便进行出售或转让。贷款人同意根据适用的招股说明书交付要求（如有）出售所有证券，包括那些由已删除图例的证书所代表的证券。如果公司在截止日期没有合理地接受适当符合贷款人就根据登记豁免（例如规则144）转让证券规定的适用证券法的大律师意见，则将构成违反根据附注第3.2节的重大契约。

a.授权；强制执行。本协议已获得正式有效授权。本协议已正式签署并代表贷款人交付，本协议构成可根据其条款强制执行的有效且具有约束力的贷款人协议。

3.公司的陈述和保证。本公司向贷款人声明并保证：

a.组织和资格。公司及其每个子公司（定义见下文）（如果有的话）是一家根据其注册成立的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有完全的权力和权力（公司和其他），可以拥有、租赁、使用和经营其财产，并在现在拥有、租赁、使用、经营和进行的情况下开展其业务，但SEC文件（定义见本协议）中披露的情况或不会单独或总体上产生重大不利影响的违规行为除外。“子公司”是指公司直接或间接拥有超过50%的股权所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否已成立或未成立。

b.授权；强制执行。（i）公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立和履行本协议、票据并完成在此及由此设想的交易并根据本协议及其条款发行证券，（ii）本协议的执行和交付、公司的票据及其完成在此及由此设想的交易（包括但不限于，票据的发行及可于转换或行使时发行的换股股份的发行及保留发行）已获公司董事会正式授权，无须获得公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权，（iii）本协议已由公司的授权代表正式签署及交付，而该授权代表是有权签署本协议及与此有关的其他文件并对公司具有相应约束力的真实和正式代表，及（iv）本协议构成，且在本公司签署及交付票据后，每一份该等文书将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

a.大写。截至本报告发布之日，公司的授权普通股包括225,000，000股授权普通股，每股面值0.0001美元，其中80,825，910股已发行在外。所有该等已发行股本的股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税，或于发行时将获正式授权。

b.发行股票。转换股份获正式授权及预留发行，并于根据其各自条款转换票据后，将有效发行、缴足及不可评税，并免受与发行有关的所有税款、留置权、债权和产权负担，且不受公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，且不会对票据持有人施加个人责任。

c.没有冲突。本协议、本公司的票据的签立、交付及履行，以及本公司在此拟进行的交易（包括但不限于发行及保留发行换股股份）的完成，将不会（i）与公司注册证书或附例的任何条文相冲突或导致违反，或（ii）违反或冲突，或导致违反任何条文，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均可成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消公司或其任何附属公司作为一方的任何协议、契约、专利、专利许可或文书的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法律法规和公司或其证券受其约束的任何自律组织的法规）（但个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为除外）。公司及其子公司的业务（如果有的话）并未进行，并且只要贷款人拥有任何证券，就不得进行，这违反了任何政府实体的任何法律、条例或法规，除非SEC文件（定义见本协议）中披露或此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。“重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、运营、资产或财务状况（如有）作为一个整体，或对本协议所设想的交易或与本协议有关的将订立的协议或文书产生的任何重大不利影响。

d. SEC文件；财务报表。公司已根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述所有文件均在本文件日期之前提交，其中包含的所有证据以及其中包含的财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件（此类文件的证据除外），以下简称“SEC文件”）。经书面请求，公司将向贷款人交付SEC文件的真实完整副本，但此类证物和合并文件除外。截至其各自日期或如经修订，截至修订日期，SEC文件在所有重大方面均符合《1934年法案》的要求以及SEC根据该法案颁布的适用于SEC文件的规则和条例，且截至其各自日期，或如经修订，截至修订日期，SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。截至各自日期或如经修订，截至修订日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已发布的与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用，并在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司截至财务报表日期的综合财务状况及其在该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为准）。公司须遵守1934年法案的报告要求。

a.不存在某些变化。自2024年9月30日以来，除SEC文件中规定的情况外，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况或经营业绩均未发生重大不利变化。自2024年9月30日以来，除SEC文件中规定的情况外，公司的1934年法案报告状态没有发生重大不利变化。

b.诉讼缺席。除SEC文件中规定的情况外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的未决诉讼、诉讼、索赔、程序、调查或调查，或据公司或其任何子公司所知，不存在可能对公司或其任何子公司或其高级职员或董事本身产生重大不利影响的诉讼、诉讼、索赔、调查或调查。本公司及其附属公司对可能导致上述任何情况的任何事实或情况并不知情。

c.不进行综合发售。公司、其任何关联公司或代表公司或他们行事的任何人均未直接或间接在任何证券中提出任何要约或出售，或在需要根据1933年向贷款人发行证券法案进行登记的情况下征求购买任何证券的任何要约。

d.没有经纪人。本公司未采取任何会引起任何人就本协议或本协议所设想的交易的经纪佣金、交易费或类似付款提出索赔的行动。

a.没有投资公司。本公司不是，在本协议所设想的证券发行和出售时，将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”（“投资公司”）。本公司不受投资公司控制。

b.公司违反陈述和保证。如公司违反本第3条所列的任何重大陈述或重大保证，而该等陈述或保证在附注所列的适用补救期（如有的话）后仍在继续，且除贷款人根据本协议可获得的任何其他补救外，将被视为附注第三条下的违约事件。

4.盟约。

a.尽最大努力。公司应尽最大努力及时满足本协议第7节所述的每一项条件。

b.表格D；蓝天法则。由于本协议所设想的交易已经完成，公司同意及时进行联邦和州法律要求的任何备案。

c.所得款项用途。公司须将所得款项用作一般营运资金用途。

d.费用。在交易结束时，公司对本协议所设想的交易的义务是偿还贷款人的费用，应为贷款人的律师费和尽职调查费（“费用费用”）5000.00美元。费用从采购价款中预扣。

e.企业存续。只要贷款人实益拥有任何票据，公司应保持其公司存在，不得出售公司的全部或基本全部资产，除非事先得到贷款人的书面同意。

f.违反盟约。如公司违反本条第4款所列的任何重大契诺，以及除根据本协议可供贷款人使用的任何其他补救措施（在附注所列适用的补救期后仍在继续）外，将被视为附注第三条所述的违约事件。

g.未遵守1934年法令。只要贷款人实益拥有该票据，公司应遵守1934年法案的报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。

h.交易活动。贷款人及其联属公司均未持有公司普通股的未平仓淡仓，且贷款人同意其不得且将促使其联属公司不得就公司普通股进行任何卖空或对冲交易。

a.市场活动。贷款人和公司在此承认并同意，就本协议所设想的公司证券而言，贷款人没有：（i）担任承销商；（ii）担任做市商或专家；（iii）担任“事实上的”做市商；或（iv）进行任何其他专业市场活动，例如提供投资建议、提供信贷和出借证券。

5.转移代理说明。公司须向其转让代理人发出不可撤销指示，以根据票据条款（“不可撤销转让代理指示”）在转换票据时向公司发出贷款人不时指明的金额的转换股份证书，并以贷款人或其代名人的名义登记。如果公司提议更换其转让代理人，公司应在该更换生效日期之前，提供一份完全执行的不可撤销转让代理人指示，其格式为最初根据本协议交付的形式（包括但不限于由继任转让代理人向公司和公司签署的以附注中定义的保留金额不可撤销地保留普通股股份的条款）。在根据1933年法案登记转换股份或根据豁免登记可出售转换股份之日之前，所有此类证书均应附有本协议第2（e）节规定的限制性图例。本公司保证：（i）除本第5条所指的不可撤销转让代理指示外，本公司不会向其转让代理发出任何指示，而该证券在本协议及附注所规定的范围内，否则可在本公司的簿册及纪录上自由转让；（ii）本公司不会指示其转让代理不转让或延迟、减损，和/或阻碍其转让代理人转让（或签发）（以电子或凭证式形式）根据票据和本协议的要求在票据转换时或以其他方式根据票据向贷款人发行的任何转换股份证书；及（iii）其不会不解除（或指示其转让代理人不解除或损害、延迟，和/或阻碍其转让代理移除）票据和/或本协议要求时根据票据转换或以其他方式根据票据向贷款人发行的任何转换股份的任何证书上的任何限制性图例（或撤回与此有关的任何停止转让指示）。如果贷款人向公司和公司的转让代理人提供形式、实质和范围上的律师意见，费用由贷款人承担，大意是可以根据1933年法案进行无需登记的公开出售或转让此类证券，则公司应允许转让，并在转换股份的情况下，迅速指示其转让代理人以贷款人指定的名称和面额签发一份或多份无限制性传说的证书，根据说明和/或本协议的要求。公司承认，如果其违反其在本协议项下的义务，将破坏本协议所设想的交易的意图和目的，从而对贷款人造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其在本第5条下的义务的法律补救措施可能是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本条规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，贷款人有权获得禁止任何违约并要求立即转移的禁令，而无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

1.对公司出售义务的条件。本公司根据本协议在收盘时向贷款人发行和出售票据的义务须在收盘时或之前满足其中的每一项以下条件，前提是这些条件仅为公司的利益，并可由公司在任何时候全权酌情放弃：

a.贷款人应已签署本协议并将其交付给公司。

b.贷款人应已按照上述第1（b）节交付购买价格。

c.贷款人应以贷款人、公司和GemCap Solutions，LLC可接受的形式交付从属协议。

d.贷款人的申述及保证，自作出之日起及截至截止日期止，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在当时作出一样（有关申述及保证的申述及保证除外），而贷款人须已在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，由贷款人于截止日期或之前履行、信纳或遵守。

e.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项有权力的自律组织颁布、进入、颁布或背书，而禁止完成本协议所设想的任何交易。

2.对贷款人的购买义务的条件。根据本协议，贷款人在收盘时购买票据的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为贷款人的唯一利益而设，并可由贷款人在任何时候自行酌情放弃：

a.本公司应已执行本协议并将其交付给贷款人。

b.公司须已按照上文第1（b）条向贷款人交付妥为签立的票据（按贷款人要求的面额）。

c.不可撤销的转让代理指示，在形式和实质上均令出借人满意的，应已送达公司的转让代理并由其书面确认。

a.公司的申述及保证于作出日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该时间作出的一样（有关申述及保证的申述及保证除外），而公司须已在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，以供公司在截止日期或之前履行、信纳或遵守。贷款人须已收到一份或多于一份由公司首席执行官或首席财务官签立、日期为截止日期的证明，内容与前述有关，并涉及贷款人可能合理要求的其他事项，包括但不限于与董事会决议有关的证明，与特此设想的交易有关。

b.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项有权力的自律组织颁布、进入、颁布或背书，而禁止完成本协议所设想的任何交易。

c.不得发生任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行其1934年法案报告义务。

3.管辖法律；杂项。

a.管辖法律。本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议所设想的交易对另一方提起的任何诉讼应仅在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或美国弗吉尼亚州东区地区法院亚历山大分庭提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院地不方便而主张任何异议或抗辩。公司和贷款人放弃陪审团审判。胜诉一方有权向另一方追偿其因根据本协议提起的任何诉讼或与之相关而产生的合理的律师费和费用。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意处理在与本协议、本说明或任何相关文件或协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。

b.对口单位。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但全部应构成同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。

a.标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

b.可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法治无效或不可执行，则该条款应被视为在可能与之相冲突的范围内无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法治。根据任何法律可能证明无效或不可执行的本条款的任何规定，不影响本条款任何其他规定的有效性或可执行性。

c.整个协议；修正案。本协议和此处提及的文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中具体规定的情况外，公司和贷款人均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除公司与贷款人签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

d.通知。所有通知、要求、要求、请求、同意、批准和本协议要求或允许的其他通信均应采用书面形式，除本协议另有规定外，应（i）亲自送达，（ii）以邮寄方式存放、挂号或认证、要求回执、预付邮资，（iii）由信誉良好的航空快递服务交付并预付费用，或（iv）以专人递送、电报、电子邮件或传真方式传送，地址如下文所述，或以书面通知方式发送至该方最近指明的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应被视为有效（a）在以下指定的地址或号码（如在将收到该通知的正常营业时间内的工作日送达）以专人送达或传真送达，并经传送传真机产生的准确确认，或该等交付后的首个营业日（如并非在将收到该通知的正常营业时间内的营业日交付）或（b）在以快递快递服务邮寄、全额预付、寄往该地址或在实际收到该等邮寄之日后的第二个营业日，以先发生者为准。此类通信的地址应如本协议标题中所列，并仅通过传真（该副本不构成通知）发送至Naidich Wurman LLP，111 Great Neck Road，Suite 214，Great Neck，NY 11021，收件人：Allison Naidich，传真：516-466-3555，电子邮件：allison@nwlaw.com。每一方应向另一方提供地址变更的通知。

e.继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经对方事先书面同意，公司和贷款人均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

a.生存。尽管由贷款人或代表贷款人进行了任何尽职调查，但公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议项下的交易结束后仍有效。公司同意赔偿贷款人及其所有高级职员、董事、雇员和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议所载的任何陈述、保证和契诺或其在本协议下的任何契诺和义务而引起或与之相关的损失或损害，并使其免受损害，包括在发生费用时垫付费用。

b.进一步保证。每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方当事人为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

c.不严格施工。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。

d.补救办法。公司承认，如果其违反其在本协议项下的义务，将破坏本协议所设想的交易的意图和目的，从而对贷款人造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反其在本协议项下义务的行为，法律上的补救措施将是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本协议条款的情况下，除所有其他可用的法律或公平补救措施外，除本协议应评估的处罚外，贷款人有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，不需要出示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

作为证明，以下签署的贷款人和公司已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。