附件 5.1

 

				Goodwin Procter LLP 西北北大街1900号 华盛顿特区20036   goodwinlaw.com +1 202 346-4000

 

2026年2月26日

MP Materials公司。

1700 S. Pavilion Center Drive，Suite 800

内华达州拉斯维加斯89135

 

回复：	正根据表格S-8的登记声明登记的证券

贵公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于本协议日期或前后提交表格S-8的登记声明（“登记声明”），涉及特拉华州公司（“公司”）的总计3,547，152股普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），可能根据《MP Materials股份有限公司2020年股票激励计划》（“计划”）发行，我们已担任贵公司的法律顾问。

我们审查了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在没有独立核实的情况下，依赖公职人员的证明，至于下文所载意见的事实材料事项，则依赖公司高级人员的证明。

就下述意见而言，我们假设，在股份发行时，当时未发行的股份总数，加上已发行、认购或以其他方式承诺发行的普通股股份数量，不超过公司的公司注册证书授权的普通股股份数量。

下文提出的意见仅限于《特拉华州一般公司法》。

基于上述情况，我们认为该等股份已获正式授权，并于根据该计划的条款以付款方式交付时，将获有效发行、全数支付及不可评估。

本意见函及其所载意见应按照74 Business Lawyer 815（Summer 2019）发布的核心意见原则进行解释。

MP Materials公司。

2026年2月26日

第2页

 

我们特此同意将此意见作为附件 5.1纳入注册声明。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。