EX-19.1
附件 19.1
1.政策目的
本政策描述了EXPONENT，INC.（“公司”）的员工、管理人员和董事会成员遵守证券交易相关法律的责任。此外，公司制定了准则和程序，以保护公司及其员工的声誉，促进遵守监管要求，甚至避免出现不当行为。
2.一般声明
2.1政策总述
公司的政策是，任何知悉重大非公开信息（“内幕信息”）的公司董事、高级职员或雇员均不得直接或间接（1）买卖公司证券，（2）买卖内幕信息适用的公司客户、供应商或合作伙伴的证券，（3）向公司外部未经授权的人披露内幕信息或（4）以其他方式利用内幕信息的个人利益。
2.2大写术语表
本政策中使用的大写术语（例如，内幕信息）在附录1中包含的词汇表中定义。
3.适用性
3.1公司证券交易。
本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。
3.2政策受制人：内幕信息知情人及相关人员
本政策适用于公司所有员工、高级管理人员和董事会成员（“内部人士”）。它还适用于内部人士的直系亲属和居住在其家庭中的其他人，以及内部人士拥有或分享投票或投资控制权的其他实体（如信托、合伙企业和公司）。这些其他个人和实体，内幕人士可能对其行为负责，被称为“相关人员”。
根据合规官员的酌情权，该政策也可能适用于收到或有权获得重大非公开信息或“内幕信息”的公司顾问和承包商。什么构成内幕消息将在本政策第2页开始的第5节和附录3中讨论。
4.合规管理责任
4.1合规性
每位员工、管理人员、董事和其他内部人员都有责任遵守本政策。此外，每个内部人员都有责任采取合理步骤，确保其家人和其他相关人员遵守规定。本政策规定的程序为基本标准，应就公司证券的任何交易行使适当的判断。
4.2行政：合规官的作用
合规官负责本政策的管理。
合规官为公司的首席财务官。任何对遵守政策要求有疑问的人士，应与合规官联络。截至2006年4月，合规官为Rich Schlenker，首席财务官兼公司秘书。
5.内幕消息的定义
“内幕消息”被更正式地描述为“重大非公开信息”。如果信息有合理的可能性被认为对投资者作出投资决定很重要，或者如果其披露将显着改变有关公司的现有信息的总体组合，则应将其视为重要信息。正面或负面的信息都可能是重要的。本公司此前未披露的信息，以及在其他方面无法向公众公开的信息，均为非公开信息。
因此，内幕消息具有以下特点：（a）不向一般公众提供，以及（b）具有预期会影响合理股东或投资者的投资或投票决定的性质。
内幕消息的部分例子列于附录3。
6.适用于全体员工和其他内部人的具体政策
6.1不得以内幕消息为依据进行交易。
任何内幕人士不得在（a）自其拥有有关公司的内幕消息之日起及（b）于该信息公开披露日期后的第二个交易日收市时止的任何期间内，或在该等非公开信息不再重要时，从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括任何购买或出售要约。“交易日”是指全国证券交易所开市交易的一天。
拟议交易是否存在独立原因（例如，家庭或大学学费的预定支付）并不重要：如果内幕人士有内幕消息，交易可能不会进行。即使交易是在获悉内幕消息之前计划的，即使未能执行该交易可能导致经济损失或无法实现预期利润，这一结果也适用。唯一的例外是符合条件的“规则10b5-1计划”下的销售和购买，内幕人士对此没有直接控制权（见第11.5节）。
为避免甚至出现不当行为，鼓励所有员工有任何问题都与合规官联系。
6.2不给小费。
任何知情人不得（a）向任何未经授权的人（包括家庭成员）披露（“提示”）该等信息，如果该人有可能利用该等信息通过买卖证券获利，或（b）根据内幕信息就买卖公司证券（或作为内幕信息主体的另一公司的证券）提出建议或发表意见。被视为构成给付的通信不仅包括直接向特定人员提供内幕信息，还包括通过互联网等大众传播媒介的渠道间接提供内幕信息。
公司还强烈劝阻所有员工、高级管理人员和董事不要向任何第三方提供有关公司的交易建议，即使该员工、高级管理人员或董事不知道任何内幕消息。
6.3非公开信息的保密性。
与公司有关的非公开信息属于公司财产，禁止擅自披露此类信息。任何内幕人士不得向任何外部人士（包括家庭成员、分析师、个人投资者以及投资界和新闻媒体的成员）披露有关公司的内幕消息，除非作为内幕人士常规职责的一部分要求或合规官员授权。所有外部人士对公司的查询必须转发给合规官员。
6.4互联网“聊天室”不披露。
任何内幕人士以参与互联网“聊天室”或互联网上其他类似空间的方式披露或参与披露与公司业务、前景、财务状况或员工有关的任何信息，公司将视为违反本政策。任何违反这一规定的人将受到第7页第8.3节所述可能的纪律处分。
6.5不对冲。
禁止董事、高级职员和雇员卖空或以其他方式从事涉及公司证券的对冲或冲销交易，包括以保证金交易公司证券。
6.6对礼物的限制。
除非受赠人或受让人书面同意持有公司证券，直至第7.2节所述交易窗口首次开放，否则任何内幕人士不得在内幕人士不被允许交易的期间内无偿给予或进行任何其他公司证券转让。
6.7对相关实体分配的限制。
内幕人士拥有或分享投票权或投资控制权的任何信托、合伙企业、公司或其他实体不得在内幕人士不得交易期间向其有限合伙人、普通合伙人或股东分销公司的证券，除非该实体已书面同意在第7.2节所述交易窗口首次开放之前持有该证券。
7.适用于董事、高级人员及其他指定内幕人士的规定
7.1预清关和交易窗口要求的适用性。
下文第7.2及7.3节所载有关交易窗口及交易预先清关的程序，适用于（1）公司所有董事及行政人员，及（2）公司认为在履行职责过程中可定期接触内幕消息的其他雇员及顾问（统称“指定内幕人士”）。本政策发布之日的指定内幕信息知情人，详见本政策附录二。公司可视情况需要不时更改适用该等政策的人士名单。
7.2交易窗口。
为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，公司要求指定的内部人士仅在“交易窗口”期间进行公司证券的交易，该“交易窗口”开始于公开披露特定财政季度或年度财务业绩之日后的第二个交易日的营业时间；并在下一个财政季度开始前五周的当天营业时间结束时结束。
公司可能会不时“关闭交易窗口”，并要求指定的内部人士（以及酌情决定的任何或所有其他员工）暂停交易。暂停交易的决定可能基于不寻常的市场状况、公司已知但尚未向公众披露的事态发展或其他因素。在这种情况下，任何受该决定影响的人被指示在该期间内不得从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，并且不应向他人披露此类暂停交易的事实。
然而，需要注意的是，即使在交易窗口期间，任何掌握有关公司内幕消息的人士均不应从事公司证券的任何交易，无论公司是否已建议暂停交易，直至该等信息至少两个交易日已被公开知悉。在交易窗口期交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应时刻运用良好的判断力。
7.3预清关程序。
公司已确定，所有指定内幕人士必须避免交易公司的证券，即使在交易窗口期间也是如此，而无需先遵守公司的“预先清算程序”。在开始公司证券的任何交易之前，每个此类指定的内幕人士都必须与合规官联系。
指定内幕人士交易公司证券的请求应以书面（或电子邮件）形式告知合规官员。如果合规官批准该请求，将以书面（或电子邮件）形式批准。
预结清程序也适用于可能使另一人能够为指定内幕人士的账户出售公司证券的任何交易（见下文第7.4节）。
公司可能会不时发现有必要要求其他雇员、顾问和承包商遵守预许可程序。
与交易窗口一样，事前清关并非“安全港”，掌握公司内幕消息的人士无论是否遵守事前清关程序，均不得进行交易。
7.4保证金账户和质押。
公司的任何高级职员或董事，或其姓名或职务描述列于本政策附录2的任何雇员（“指定内部人士”），均不得订立任何担保贷款、信贷额度或其他财务安排，据此可在另一人控制的时间为该雇员、高级职员或董事的账户出售公司的证券（例如，以满足“追加保证金”或最低抵押品要求）。作为一般规则，以经纪人名义持有的公司证券应被指定为“不可保证金”。公司任何高级管理人员或董事，或其姓名或职务描述列于本政策附录2的任何员工（“指定内幕人士”），均不得质押公司证券作为抵押品。
8.潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分
8.1非法内幕交易民事和刑事责任。
违反内幕交易法律法规的法律后果可能很严重。内幕人士（或其相关人士或其他“tippees”）在掌握内幕消息的时间参与公司证券的交易，可能会受到最高三倍于所获利润（或避免的损失）的民事处罚；最高100万美元的刑事罚款；以及最高十年的联邦监禁。
8.2小费责任。
内幕人士还可能对其向其披露有关公司的非公开信息或其根据有关公司证券交易的信息向其提出建议或发表意见的任何人（通常称为“tippee”）的不当交易承担责任。一名员工“给小费”一名局外人，然后进行交易，将受到与交易员相同的处罚，即使该员工没有实现任何利润。
8.3可能的纪律处分。
违反本政策的公司员工还将受到公司的纪律处分，可能包括未来无法参与公司的股权激励计划或因故终止雇佣。违反公司政策不一定等同于违法。事实上，该公司的政策意在比法律更广泛。
8.4举报违规行为。
任何员工、管理人员或董事违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律，或知道任何其他员工、管理人员或董事的任何此类违规行为，必须立即向合规官员报告违规行为。
9.关于其他公司的重大非公开信息
本政策及随附的指引亦适用于与其他公司有关的内幕消息，包括公司的客户、供应商或供应商（“业务伙伴”），这些内幕消息是在内幕人士为公司提供服务的过程中获得的。有关公司业务伙伴的内幕消息交易可能会导致民事和刑事处罚，以及公司的纪律处分，包括终止雇佣关系。所有雇员应以与公司直接相关的信息所需的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的内幕信息。
10.做空波段交易
公司鼓励员工拥有公司证券，以促进更多地专注于建立收入、利润和股东价值的长期经营目标。虽然鼓励投资，但公司证券的短线交易——在相对较短的时间内，例如六个月内的市场买卖——本质上更像是一种投机活动，不被视为公司员工可以接受的行为。
做空波段交易可能会导致过度关注短期股市表现。此外，外部各方可能会从某员工在该公司股票的市场交易中得出推论。法律禁止高级管理人员、董事在六个月内从事买卖行为；督促其他员工遵循同样的指引。
11.股票购买、股票期权和规则10b5-1计划下的交易的例外情况
11.1员工股票购买计划
本政策规定的交易禁止和限制不适用于根据员工股票购买计划购买公司证券，该计划是根据在规定的入学期内发出的指示进行的。然而，根据股票购买计划获得的证券的任何市场销售（包括经纪人协助的“无现金行使”）均受本政策的规定和限制。
11.2股票期权计划
本政策的交易禁止和限制不适用于根据公司股票期权计划以现金方式行使股票期权（i），或（ii）以净额为基础或通过交付期权持有人拥有的股票（在第（ii）条的情况下，前提是此类行使获得合规官员和公司审计委员会至少一名成员的批准）。然而，本政策的规定和限制确实适用于通过行使公司授予的股票期权而获得的所有证券销售。
11.3符合规则10b5-1的合格计划下的交易。
本政策中描述的交易禁令和预先清算程序不适用于（i）公司雇员、高级职员或董事根据《证券交易法》第10b5-1条规则进行证券交易的“合格计划”进行的交易，或（ii）公司根据《证券交易法》第10b-5-1条规则进行的交易计划进行的交易。
公司的员工、管理人员和董事被允许根据符合联邦和州证券法以及本政策具体要求的“合格计划”买卖公司证券。一份“合格计划”必须满足以下七项要求：
1.
具有约束力的合同。提议的方案必须是参与者与公司合理接受的全国性券商或其他金融专业人士之间具有约束力的书面协议。
2.
事前审查程序：所有参与者。在根据合格计划进行任何证券交易之前，参与者必须将提议的计划提交给公司的合规官进行审查，并收到合规官的书面确认。
3.
事前审查程序：高级职员和董事。如果参与者是公司的高级职员或董事，则合规官将在向参与者或金融机构递交书面确认之前，获得至少一名董事会审计委员会成员的意见和同意。
4.
符合规则10b5-1。该计划必须明确说明，参与者和金融机构都打算根据经修订的1934年《证券交易法》，所有交易都将遵守规则10b5-1。
5.
在交易窗口期间采用计划。提议的计划必须在交易窗口期间采用，如第7.2节所定义。
6.
确认交易。金融机构必须同意向公司提供传真和电子邮件确认，并提请合规官员和合规官员可能指示的其他个人注意，（1）在根据计划进行的每笔交易的同一天，（2）在计划任何终止时迅速，以及（3）在计划的任何拟议修改、修订或暂停之前。
7.
由公司终止。该计划必须规定，公司可以自行决定通过向金融机构和参与者发出通知的方式终止该计划。
12.董事和办公室的附加信息
12.1第16节报告义务和短线交易限制。
公司董事、高级管理人员和10%的股东必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的报告义务和短线交易限制。这些规定的实际效果是，高级职员和董事必须（a）遵守所有交易的预先清算程序；（b）立即（即在交易执行的同一天）向公司确认所有交易；（c）向公司存档提交所需报告的授权委托书；（d）遵守公司的程序，迅速向证券交易委员会报告所有交易。
12.2“做空波段”交易禁令
公司董事、高级管理人员及持股10%的股东不得在六个月期限内进行任何“短线”买卖公司证券，无论其是否知悉内幕消息。违反这一规定，无论多么无意，都将导致要求向公司上缴全部利润。
12.3第16条规定的股票期权买卖。
根据《证券交易法》第16条颁布的法规（并且在满足某些其他标准的情况下，根据公司期权计划收到期权或行使该期权均不被视为第16条下的“购买”；但是，任何此类股份的出售均属于第16条下的出售。
12.4用于信息和合规援助的资源。
公司已就遵守第16条及其相关规则向其高级职员和董事提供了单独的备忘录和其他适当材料。由于这些监管要求的复杂性和系统合规的重要性，鼓励受第16条报告要求约束的高级管理人员和董事在公司证券的任何交易之前咨询合规官员或公司的法律顾问。
12.5适用于拟议细则10b5-1计划的要求。
关于第11节所述的根据规则10b5-1审查拟议计划的程序，公司可能会不时施加适用于受《证券交易法》第16条约束的个人提议建立的计划的额外要求。
13.查询及协助
有关本政策中讨论的任何事项的进一步信息、协助或建议，请直接向公司的合规官提出您的问题。
附录1
定义术语词汇表
指定内幕人士
指公司认为在履行职责过程中能够定期接触内幕信息的一组员工和顾问中的一人，或根据《证券交易法》第16条被要求提交报表的个人。
内幕消息
指重大非公开信息。如果信息有合理的可能性被认为对投资者作出投资决定很重要，或者如果其披露将显着改变有关公司的现有信息的总体组合，则应将其视为重要信息。正面或负面的信息都可能是重要的。本公司此前未披露的信息，以及在其他方面无法向公众公开的信息，均为非公开信息。
因此，内幕消息具有以下特点：（a）不向一般公众提供，以及（b）具有预期会影响合理股东或投资者的投资或投票决定的性质。附录3提供了一些内幕消息的例子。
内幕
指公司的雇员、高级职员或董事会成员。它还可以由合规官酌情包括接收或有权获得内幕信息的顾问或承包商。
政策
指公司关于公司证券交易的政策及有关“内幕交易”的相关程序，本词汇表为附录1。
预清关程序
指如政策第7.3节所述，希望交易公司证券的指定内部人士被要求事先向合规官请求书面批准的程序。
合格计划
指既符合1933年《证券法》第10b5-1条规定的要求，又符合本政策第11.3节规定的附加要求的交易计划。
相关人士
指内幕人士的直系亲属（子女、继子或孙子女；父母、继父母或祖父母；配偶或兄弟姐妹；儿子、女儿、母亲、父亲或弟媳；收养关系）；内幕人士家庭的其他成员；以及从内幕人士处获得内幕消息的任何人。
蒂皮
指与公司无关联关系的人士，接受内幕消息，例如以内幕人士的“提示”形式。
交易日
指全国证券交易所开市交易的一天。
交易窗口
指如第7.2节所述，在不掌握内幕信息的情况下，指定内幕人士可能对公司证券进行交易的期间。
交易
指在公开市场上购买或出售公司证券的任何行为，无论是直接（例如，通过内幕人士下达的出售指令）还是间接（例如，金融机构根据保证金要求出售公司证券或由归属者作为抵押品质押）。
附录2
指定内幕人士
附录3
材料信息示例
并不能具体说明所有类别的重大信息。然而，有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。当重大信息也不为公众所知时，就是“内幕消息”。
这类信息的例子可包括：
财务业绩，尤其是季度和年终收益以及财务业绩或流动性的重大变化
未来收益或亏损的预测
因实际或威胁诉讼或诉讼解决而导致的重大诉讼暴露
关于未决或拟议的收购或合并的消息
潜在的企业伙伴关系、研究合同、收购或战略联盟
资产处置的消息
即将破产或出现财务流动性问题
重大合同、许可、订单、供应商、客户或融资来源的损益
股票分割
新的股票或债券发行
高级管理层重大变动
股息政策或金额的变动
重大定价变化