SEC表格3

SEC表格3 SEC表格3

表格3

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

证券实益所有权初始声明

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

美国预算管理局（OMB）许可

OMB编号：			3235-0104
预计每次回应
每次响应小时数：			0.5

1.报告人姓名及地址^*

Starboard Value LP

（姓氏）

（名字）

（中间名）

三楼777号，18楼

（街道）

纽约

10017

（城市）

（州）

(邮政编码)

2.需要说明的事件发生日期（月/日/年）
10/30/2022

3.发行人名称和股票代码或交易代码
ACACIA研究公司[ACTG]

4.报告人与发行人的关系
（勾选所有适用项）

	董事	X	持股10%人士
	官员(在下面给出头衔)	X	其他（具体说明如下）
见脚注2

5.如果修改，原件提交日期（月/日/年）

6.个人或联合/团体备案（勾选适用行）

	由一个报告人填写的表格
X	由多个报告人提交的表格

表一-实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（国际证券交易委员会。4)	2.实益拥有的证券数额（instr。4)	3.所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr。5)	4.间接实益拥有的实质（Instr。5)
普通股，每股面值0.00 1美元⁽¹⁾⁽²⁾	2,703,404	I	由Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd⁽³⁾
普通股，每股面值0.00 1美元⁽¹⁾⁽²⁾	500,000	I	由Starboard Value and Opportunity S LLC⁽⁴⁾
普通股，每股面值0.00 1美元⁽¹⁾⁽²⁾	850,000	I	按右舷价值LP的管理帐户⁽⁵⁾
普通股，每股面值0.00 1美元⁽¹⁾⁽²⁾	290,000	I	由Starboard Value and Opportunity C LP⁽⁶⁾
普通股，每股面值0.00 1美元⁽¹⁾⁽²⁾	275,000	I	由Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP⁽⁷⁾
普通股，每股面值0.00 1美元⁽¹⁾⁽²⁾	381,596	I	由Starboard X Master Fund Ltd⁽⁸⁾

表二-实益拥有的衍生证券（例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券）
1.衍生证券的名称（Instr。4)	2.可行使日期及到期日（月/日/年）		3.衍生证券基础证券的所有权和数量（Instr。4)		4.衍生证券的转换或行使价	5.所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr。5)	6.间接实益拥有的实质（Instr。5)
1.衍生证券的名称（Instr。4)	可行使日期	到期日	标题	股份数额或数目	4.衍生证券的转换或行使价	5.所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr。5)	6.间接实益拥有的实质（Instr。5)
A系列可转换优先股	⁽⁹⁾	⁽⁹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	189,239	3.65	I	由Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd⁽³⁾
A系列可转换优先股	⁽⁹⁾	⁽⁹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	35,000	3.65	I	由Starboard Value and Opportunity S LLC⁽⁴⁾
A系列可转换优先股	⁽⁹⁾	⁽⁹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	59,500	3.65	I	按右舷价值LP的管理帐户⁽⁵⁾
A系列可转换优先股	⁽⁹⁾	⁽⁹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	20,300	3.65	I	由Starboard Value and Opportunity C LP⁽⁶⁾
A系列可转换优先股	⁽⁹⁾	⁽⁹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	19,250	3.65	I	由Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP⁽⁷⁾
A系列可转换优先股	⁽⁹⁾	⁽⁹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	26,711	3.65	I	由Starboard X Master Fund Ltd⁽⁸⁾
B系列认股权证	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	54,068,052	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	I	由Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd⁽³⁾
B系列认股权证	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	10,000,000	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	I	由Starboard Value and Opportunity S LLC⁽⁴⁾
B系列认股权证	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	17,000,000	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	I	按右舷价值LP的管理帐户⁽⁵⁾
B系列认股权证	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	5,800,000	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	I	由Starboard Value and Opportunity C LP⁽⁶⁾
B系列认股权证	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	5,500,000	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	I	由Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP⁽⁷⁾
B系列认股权证	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	普通股，每股面值0.00 1美元	7,631,948	⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾	I	由Starboard X Master Fund Ltd⁽⁸⁾

1.报告人姓名及地址^*

Starboard Value LP

（姓氏）

（名字）

（中间名）

三楼777号，18楼

（街道）

纽约

10017

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人姓名及地址^*

STARBOARD VALUE & OPPORTUNITY MASTER FUND LTD

（姓氏）

（名字）

（中间名）

三楼777号，18楼

（街道）

纽约

10017

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人姓名及地址^*

STARBOARD VALUE & OPPORTUNITY S LLC

（姓氏）

（名字）

（中间名）

三楼777号，18楼

（街道）

纽约

10017

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人姓名及地址^*

Starboard Value & Opportunity C LP

（姓氏）

（名字）

（中间名）

三楼777号，18楼

（街道）

纽约

10017

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人姓名及地址^*

Starboard Value & Opportunity Master Fund L LP

（姓氏）

（名字）

（中间名）

三楼777号，18楼

（街道）

纽约

10017

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人姓名及地址^*

Starboard X Master Fund Ltd

（姓氏）

（名字）

（中间名）

三楼777号，18楼

（街道）

纽约

10017

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人姓名及地址^*

右舷价值R LP

（姓氏）

（名字）

（中间名）

三楼777号，18楼

（街道）

纽约

10017

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人姓名及地址^*

右舷价值L LP

（姓氏）

（名字）

（中间名）

三楼777号，18楼

（街道）

纽约

10017

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人姓名及地址^*

右舷价值GP有限责任公司

（姓氏）

（名字）

（中间名）

三楼777号，18楼

（街道）

纽约

10017

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人姓名及地址^*

右舷价值R GP有限责任公司

（姓氏）

（名字）

（中间名）

三楼777号，18楼

（街道）

纽约

10017

（城市）

（州）

(邮政编码)

答复说明：

1.本表格3由Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd（“Starboard V & O Fund”）、Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）、Starboard Value and Opportunity C LP（“Starboard C LP”）、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP（“Starboard L Master”）共同提交，Starboard X Master Fund Ltd（“Starboard X Master”）、Starboard Value R LP（“Starboard R LP”）、Starboard Value L LP（“Starboard L LP”）、Starboard Value LP（“Starboard Value LP”）、Starboard Value GP LLC（“Starboard Value GP”）、Starboard Value R GP LLC（“Starboard R GP”）、Starboard Principal Co LP（“Principal Co”），Starboard Principal Co GP LLC（“Principal GP”）、Peter A. Feld和Jeffrey C. Smith（统称“报告人”）。

2.为使所有报告人都能进入证券交易委员会的电子申报系统（每份报告最多只接受10名联合申报人），这份报告是向证券交易委员会提交的与同一交易有关的两份相同报告中的第一份。每个报告人可被视为第13（d）条集团的成员，该集团拥有发行人10%以上的普通股流通股。每个报告人放弃对本报告所述证券的实益所有权，除非他或他在其中的金钱利益，而本报告不得视为承认任何报告人为第16条或任何其他目的的该等证券的实益拥有人。

3.Starboard V & O基金实益拥有的证券。Starboard Value LP作为Starboard V & O基金的投资管理人，可被视为Starboard V & O基金实益拥有的证券的受益所有人。Starboard Value GP作为Starboard Value LP的普通合伙人，Principal Co作为Starboard Value GP的成员，Principal GP作为Principal Co的普通合伙人，以及Messrs. Smith和Feld，作为首席GP的成员以及作为Starboard Value GP管理委员会和首席GP管理委员会的成员，可被视为Starboard V & O Fund实益拥有的证券的实益拥有人。

4.Starboard S LLC实益拥有的证券。Starboard Value LP作为Starboard S LLC的管理人，可被视为Starboard S LLC实益拥有的证券的受益所有人。Starboard Value GP作为Starboard Value LP的普通合伙人，Principal Co作为Starboard Value GP的成员，Principal GP作为Principal Co的普通合伙人，以及Messrs. Smith和Feld，作为首席GP的成员，以及作为Starboard Value GP管理委员会和首席GP管理委员会的成员，可被视为Starboard S LLC实益拥有的证券的实益拥有人。

5.由Starboard Value LP管理的某个账户（“Starboard Value LP账户”）持有的证券。Starboard Value GP作为Starboard Value LP的普通合伙人，Principal Co作为Starboard Value GP的成员，Principal GP作为Principal Co的普通合伙人，以及Messrs. Smith和Feld，作为首席GP的成员，作为Starboard Value GP管理委员会和首席GP管理委员会的成员，可被视为Starboard Value LP实益拥有并由Starboard Value LP账户持有的证券的实益拥有人。

6.Starboard C LP实益拥有的证券。作为Starboard C LP的普通合伙人的Starboard R LP和作为Starboard R LP的普通合伙人的Starboard R GP各自可被视为Starboard C LP实益拥有的证券的受益所有人。Starboard Value LP作为Starboard C LP的投资管理人，可被视为Starboard C LP实益拥有的证券的受益所有人。Starboard Value GP作为Starboard Value LP的普通合伙人，Principal Co作为Starboard Value GP的成员，Principal GP作为Principal Co的普通合伙人，以及Messrs. Smith和Feld，作为首席GP的成员，以及作为Starboard Value GP管理委员会和首席GP管理委员会的成员，可被视为Starboard C LP实益拥有的证券的实益拥有人。

7.Starboard L Master实益拥有的证券。Starboard L LP作为Starboard L Master的普通合伙人，Starboard R LP作为Starboard L LP的普通合伙人，Starboard R GP作为Starboard R LP的普通合伙人，可被视为Starboard L LP实益拥有的证券的实益拥有人。Starboard Value LP作为Starboard L Master的投资管理人，可被视为Starboard L Master实益拥有的证券的受益所有人。Starboard Value GP作为Starboard Value LP的普通合伙人，Principal Co作为Starboard Value GP的成员，Principal GP作为Principal Co的普通合伙人，以及Messrs. Smith和Feld，作为首席GP的成员，以及作为Starboard Value GP管理委员会和首席GP管理委员会的成员，可被视为Starboard L Master实益拥有的证券的实益拥有人。

8.Starboard X Master实益拥有的证券。Starboard Value LP作为Starboard X Master的投资管理人，可被视为Starboard X Master实益拥有的证券的受益所有人。Starboard Value GP作为Starboard Value LP的普通合伙人，Principal Co作为Starboard Value GP的成员，Principal GP作为Principal Co的普通合伙人，以及Messrs. Smith和Feld，作为首席GP的成员，以及作为Starboard Value GP管理委员会和首席GP管理委员会的成员，可被视为Starboard X Master实益拥有的证券的实益拥有人。

9.根据某些报告人和发行人于2022年10月30日签订的某项资本重组协议（“资本重组协议”），本报告所述A系列可转换优先股将于2023年7月14日或之前转换为普通股，但须在发行人下一次年度股东大会上获得股东批准，以修订和重述日期为2020年1月7日的A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书，以删除4.89%的“阻滞剂”条款。

10.B系列认股权证自2020年2月25日发行之日起可行使，并将于2027年11月15日到期。然而，根据《资本重组协议》，报告人同意在7月14日或之前不可撤销地行使总计31506849份B系列认股权证，但须进行某些基于价格的反稀释调整，2023年（除非根据B系列认股权证的条款，要求发行人股东批准取消4.89%的“阻滞剂”条款），在资本重组协议所设想的某些供股完成后，将立即注销总计68,493，151份B系列认股权证。

11.其余B系列认股权证的不可撤销行使可通过“票据注销”（定义见B系列认股权证）或“票据注销”的组合方式实现。以及根据报告人确定的B系列认股权证的条款进行的“有限现金行使”（定义见B系列认股权证）。

	Starboard Value LP，由：/s/Jeffrey C. Smith，授权签字人	11/08/2022
	Starboard Value & Opportunity Master Fund Ltd，由：/s/Jeffrey C. Smith，授权签字人	11/08/2022
	Starboard Value & Opportunity S LLC，由：/s/Jeffrey C. Smith，授权签字人	11/08/2022
	Starboard Value and Opportunity C LP，由：/s/Jeffrey C. Smith，授权签字人	11/08/2022
	Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP，由：/s/Jeffrey C. Smith，授权签字人	11/08/2022
	Starboard X Master Fund Ltd，由：/s/Jeffrey C. Smith，授权签字人	11/08/2022
	Starboard Value R LP，由：/s/Jeffrey C. Smith，授权签字人	11/08/2022
	Starboard Value L LP，由：/s/Jeffrey C. Smith，授权签字人	11/08/2022
	Starboard Value GP LLC，由：/s/Jeffrey C. Smith，授权签字人	11/08/2022
	Starboard Value R GP LLC，由：/s/Jeffrey C. Smith，授权签字人	11/08/2022
	**报告人签名	日期
提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。
*如表格由多于一名报告人提交，看指示5（b）（五）。
* *故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看程序说明6。
如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。