美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订第2号）

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☒

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Big 5 Sporting Goods Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☐

无需任何费用。

 

☒	之前用前期材料支付的费用。

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早事件报告日期）：2025年9月22日

 

 

Big 5 Sporting Goods Corporation

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

 

特拉华州		000-49850		95-4388794
（州或其他司法管辖区 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

2525 East El Segundo大道 加利福尼亚州埃尔塞贡多		90245
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（310）536-0611

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

 

如果表格8-K提交意在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.01美元		BGFV		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目8.01。

其他活动。

 

重新安排的股东特别会议通知

将于2025年9月26日星期五举行

致Big 5 Sporting Goods Corporation的股东，

Big 5 Sporting Goods Corporation（我们称之为“五大体育用品公司”）已将原定于太平洋时间2025年9月23日上午10：00在Latham & Watkins LLP，650 Town Centre Drive，20th Floor，Costa Mesa，加利福尼亚州的办公室举行的五大普通股持有人（我们称之为“五大股东”）特别会议重新安排（我们称之为“五大特别会议”）。Big 5特别会议现于太平洋时间2025年9月26日上午10：00在Latham & Watkins LLP，650 Town Centre Drive，20th Floor，Costa Mesa，加利福尼亚州的办公室举行，会议用途如下：

 

(1)	审议并表决一项提案，以采纳由Big 5、Worldwide Sports Group Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司（“母公司”）、WSG Merger LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资直接子公司（“合并子公司”）于2025年6月29日签署的合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”或“协议”），以及仅为合并协议第9.13条的目的，Worldwide Golf Group LLC，一家特拉华州有限责任公司（“担保人”或“Worldwide”），据此，Merger Sub将与Big 5合并并入Big 5，Big 5作为母公司的全资子公司存续（“合并”）；

 

(2)	考虑并就一项提案进行投票，以在不具约束力的咨询基础上批准基于或以其他方式与合并相关的、将会或可能会支付或将成为支付给Big 5指定执行官的某些补偿；和

 

(3)	考虑并表决一项提案，以批准将Big 5特别会议延期至较后日期或必要时征集额外代理人的日期，如果在Big 5特别会议召开时没有足够的亲自或委托代理人投票批准通过合并协议的提案。

联系到重新安排的五大特别会议，2025年8月7日的记录日期保持不变。只有在该日期登记在册的Big 5股东才有权获得Big 5特别会议的通知，并有权在Big 5特别会议上投票，或Big 5特别会议的任何休会或延期。有权在Big 5特别会议上投票的股东名单可在正常营业时间在公司主要行政办公室查阅，地址为2525 East El Segundo Boulevard，El Segundo，California 90245。批准合并提案需要持有Big 5（我们称之为“Big 5普通股”）已发行普通股（每股面值0.01美元）投票权多数的持有人投赞成票，他们有权对此进行投票。补偿提案和休会提案中的每一项的批准都需要亲自或委托代理人出席Big 5特别会议并有权就此投票的Big 5普通股股份的多数投票权持有人投赞成票。

Big 5（我们称之为“Big 5董事会”）的董事会一致通过了合并协议，认为根据合并协议中规定的条款和条件进行合并是可取的，并且符合Big 5及其股东的最佳利益，并一致建议Big 5股东投票“赞成”合并提案、“赞成”补偿提案和“赞成”休会提案。

你的投票很重要。Big 5、母公司和合并子公司无法完成合并，除非Big 5的股东采纳合并提议。

无论您是否计划参加Big 5特别会，请尽快按照代理卡上描述的投票程序进行投票。如果你不对合并提案进行投票，将与你对合并提案投反对票具有同等效力。

随附的代理声明对五大特别会议、合并、与合并有关的文件及其他相关事项进行了详细描述。我们敦促您仔细完整地阅读代理声明，包括以引用方式并入代理声明的任何文件及其附件。

 

根据董事会的命令

/s/Steven G. Miller

Steven G. Miller

总裁兼首席执行官

对确定合并代理报表的补充

这是对特拉华州公司Big 5 Sporting Goods Corporation（“Big 5”、“我们”或“我们的”）于2025年8月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A上的最终合并委托书（“补充”）的补充（不时补充的“最终合并委托书”）。

本附表14A所载资料以参考方式并入最终合并代表声明。最终合并委托书提交与Big 5股东特别会议（“Big 5特别会议”）有关，目的如下：

 

(1)	审议并表决一项提案，以采纳由Big 5、Worldwide Sports Group Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司（“母公司”）、WSG Merger LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资直接子公司（“合并子公司”）于2025年6月29日签署的合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”或“协议”），以及仅为合并协议第9.13条的目的，Worldwide Golf Group LLC，一家特拉华州有限责任公司（“担保人”或“Worldwide”），据此，Merger Sub将与Big 5合并并入Big 5，Big 5作为母公司的全资子公司存续（“合并”）；

 

(2)	考虑并就一项提案进行投票，以在不具约束力的咨询基础上批准基于或以其他方式与合并相关的、将会或可能会支付或将成为支付给Big 5指定执行官的某些补偿；和

 

(3)	考虑并表决一项提案，以批准将Big 5特别会议延期至较后日期或必要时征集额外代理人的日期，如果在Big 5特别会议召开时没有足够的亲自或委托代理人投票批准通过合并协议的提案。

以下信息中的所有页面引用均指最终合并代理声明中的页面，除非上下文另有要求，以下使用但未定义的所有大写术语均具有最终合并代理声明中赋予它们的含义。这份补充文件由Big 5向SEC提交，以补充最终合并委托书中包含的某些信息，并应与最终合并委托书一起阅读，后者应完整阅读。除下文另有规定外，最终合并代理声明中规定的信息保持不变。Big 5董事会一致建议股东投票“支持”上述1-3号提案。如果自最终合并代理声明分发以来，您尚未提交在Big 5特别会议上使用的代理，我们敦促您按照随附的代理卡或投票指示表上的说明，通过电话或互联网迅速提交。这些额外的确定性材料并不影响任何代理卡或投票指示的有效性，这些代理卡或投票指示是Big 5股东之前可能在分发确定性合并代理声明后收到或传递的。此前已在最终合并委托书分发后交付代理或投票指示且不希望撤销或更改代理或投票指示的任何五大股东无需采取任何行动。对于之前交付代理或投票指示并希望更改其投票的任何Big 5股东，您必须随后向Big 5交付有效执行、日期更晚的代理或指示您的银行、经纪人或其他代理人向Big 5交付代理，这将撤销您之前的代理，您之前的代理将被忽略。

如果您对合并、特别会议或随附的代理声明补充文件有任何疑问或在提交您对特别会议的投票时需要帮助，请联系我们的代理律师：

 

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可致电：（877）687-1873（北美免费电话）或+ 1（412）232-3651（其他国家）

银行、券商或电话催收：（212）750-5833

最终合并代理声明的补充披露

现对第35页开始的“合并——合并背景”一节中的最终合并委托书中的披露进行修订和补充，在第43页一节的末尾添加以下段落如下：

2025年9月20日，甲方向公司提交了一份更新提案，以每股1.60美元的购买价格收购公司所有已发行股份（“9月20日提案”）。9月20日的提案包括更新的、未署名的甲方拟议债务承诺文件草稿、代表甲方拟议股权承诺一半的股权承诺函、拟议来源和用途，以及合并协议的拟议加价，其中除其他变更外，包括一项关闭条件，即如果任一股权承诺不再完全有效或被修改，则允许甲方不关闭（或向公司支付反向终止费），如果任一股权融资来源未能根据适用的股权承诺函的条款确认其提供股权融资的义务，或者如果已经发生任何事件或存在任何条件，无论是否通知，时间的流逝，或两者都合理地预期会导致在截止日期无法获得由此设想的股权融资。9月20日的提案还考虑由新的股权合作伙伴在几个基础上提供一半的拟议股权承诺，但没有提供股权承诺函或有限担保。根据合并协议，公司及时将9月20日的提议通知了Worldwide。

当天晚些时候，董事会与公司管理层、Moelis和瑞生的代表举行了会议，以讨论（其中包括）9月20日的提案。

作为这些讨论的一部分，董事会讨论了甲方自7月下旬的先前提案以来在补救先前确定的提案问题方面缺乏参与和进展的问题，以及迄今为止在更广泛的战略审查过程中，尽管公司为寻求补救这些缺陷进行了大量参与，但甲方在这种性质的交易方面的经验有限，以及与公司就甲方及其融资来源的尽职调查进行的接触有限，甲方或其委托人提供的股权不足，以及有关甲方的信誉和完成9月20日提案所设想的交易的可行性的其他担忧。董事会还考虑了9月20日提案的时间安排，特别是考虑到该提案是在特别会议原定日期前一个工作日提交的，尽管在整个长达数月的过程中强调了速度对甲方的重要性。

董事会还在9月20日提案的内容中发现了几个关键缺陷，其中包括：债务承诺文件未被执行，没有为一半的股权承诺或有限担保提供汇票，甲方来源和用途存在重大不一致，包括质疑甲方关闭能力的项目，以及低估了公司资本化所需的用途，合并协议草案中施加的不适当的新条件，拟议反向终止费的规模，相对于交易不成功时对公司的成本和潜在损害，且甲方提供的关于拟提供股权承诺的实体可用和承诺资本的证据不足。

董事会还讨论了公司与甲方进行交易的潜在时机，其中包括，鉴于9月20日提案中的持续缺陷、甲方缺乏响应、合并协议下的机制、代理声明规则和股东大会，任何此类交易将无法在大大晚于特别会议修订日期之前完成。董事会还与管理层详细讨论了公司预计的债务增加、公司在交易未决期间从运营角度面临的日益严峻的挑战以及重大延迟完成销售交易带来的风险，包括与危及合并相关的风险，这可能会对我们的业务、前景或财务状况产生不利影响。

在会议结束时，董事会表示支持公司顾问就9月20日的提案向甲方提供反馈，但继续寻求在切实可行的范围内尽快完成合并。

甲方代表继续与公司接触，包括寻求对9月20日提案提出修订建议，以解决传达给甲方的某些缺陷，但甲方并未实质性解决其中反映的缺陷。

***

2025年9月22日，公司发布以下新闻稿：

五大体育用品公司推迟股东特别会议；敦促股东在特别会议上继续对合并及相关提案投“赞成票”

 

•

与Worldwide Golf的拟议合并（“合并”）所设想的每股1.45美元的全现金对价是与多方进行的为期八个月的过程的结束，该过程产生了三项提议。

 

•

延期召开股东特别会议至2025年9月26日。

 

•

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。除非合并提案获得至少大多数已发行和已发行的Big 5普通股股东的批准，否则交易无法完成。

 

•

独立代理咨询公司ISS和Glass Lewis最近都发布了支持合并的建议。

 

•

先前提交的投票仍然有效，无需采取进一步行动。

 

•

如果您对投票有任何疑问，请致电我们的代理律师InnisFree，如果在北美，请拨打免费电话（877）687-1873，或者其他国家的电话+ 1（412）232-3651。

 

•

使用您的代理卡上的信息在www.proxyvote.com上进行在线投票。

加利福尼亚州埃尔塞贡多，2025年9月22日（GLOBE NEWSWIRE）–领先的体育用品零售商Big 5 Sporting Goods Corporation体育用品公司（纳斯达克：BGFV）（“BIGFV”）今天宣布，鉴于有大量股份尚未进行投票，BIG5的董事会（“董事会”）已决定将股东特别会议推迟至2025年9月26日。

尽管迄今为止投票的绝大多数股份都支持合并提案，但仍有大量股份尚未投票。每一次投票都很重要–合并提案要求获得Big 5普通股已发行流通股的多数赞成票。

董事会一致建议股东投票支持合并提案。

独立代理咨询公司ISS和Glass Lewis最近都发布了支持合并提案的建议。

“我们在八个月内与多方的接触产生了三项提案，董事会一致认为，相对于我们的独立业务战略和一般财务状况，与Worldwide Golf和Capitol Hill Group的交易代表了在可预见的未来Big 5股票合理可获得的最高价值，”董事长、总裁兼首席执行官Steven G. Miller表示。

“每股1.45美元的全现金对价，较公告发布前的60天成交量加权平均交易价格溢价约36%。这项交易的批准将使股东能够实现价值最大化，并减轻保持独立上市公司的不确定性。”

米勒先生总结道：“我鼓励我们所有的股东，无论他们持有多少股份，都要发出自己的声音，并对与合并相关的提案投‘赞成票’。你们的支持对于完成这笔交易至关重要，我们相信这将为我们所有的股东带来最大的价值。”

 

如果您还没有提交特别会议上使用的代理，请使用之前分发给股东的代理卡为合并和相关提案投票“支持”您的股票。

如需协助投票您的股份，请联系代理律师Innisfree，电话：（877）687-1873，如果在北美，免费，或+ 1（412）232-3651从其他国家。请按照您的代理卡上的说明进行在线或电话投票。

特别会议的代理材料可在Big 5投资者关系网站https://www.big5sportinggoods.com/store/company/investorrelations的“SEC文件”部分在线找到

关于Big 5 Sporting Goods Corporation

Big 5是美国西部领先的体育用品零售商，目前以“Big 5体育用品”名义经营着410家门店。Big 5以平均12,000平方英尺的传统体育用品商店形式提供全线产品。Big 5的产品组合包括运动鞋、服装和配饰，以及广泛的户外和运动设备选择，用于团队运动、健身、露营、狩猎、钓鱼、家庭休闲、网球、高尔夫以及冬夏休闲。

***

前瞻性陈述

本通讯包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款、经修订的1933年《证券法》第27A条以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条。本通讯中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于拟议收购Big 5 Sporting Goods Corporation（“BIG5”）及其预期时间的陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“方法”、“相信”、“考虑”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“看”、“可能”、“使命”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“追求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其否定词以及类似的词语和表达方式来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于Big 5、Worldwide Golf和Capitol Hill Group管理层目前对Big 5、Worldwide Golf和Capitol Hill Group的预期、估计、预测、信念和假设，所有这些都可能发生变化。所有的前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多超出了Big 5、Worldwide Golf和Capitol Hill Group的控制范围，并且不能保证未来的结果。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或预期的结果和未来事件存在重大差异：（i）拟议合并可能无法及时完成或根本无法完成，或未获得Big 5股东的批准；（ii）未能实现拟议合并的预期收益；（iii）将对Big 5提出竞争性要约或收购提议的可能性；（iv）可能性可能无法满足或放弃完成合并的任何或所有各种条件；（v）可能导致合并终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括需要Big 5支付终止费或其他费用的情况；（vi）合并的公告或未决对Big 5、Worldwide Golf或Capitol Hill Group保留和雇用关键人员的能力或其各自的经营业绩和业务的一般影响，（vii）可能有与合并有关的负债，但此时并不为人所知、可能或无法估计，或有意外的成本、费用或开支；（viii）合并可能导致Big 5、Worldwide Golf或Capitol Hill Group管理层的时间和注意力被转移到与合并有关的问题上；（ix）可能有与合并有关的重大交易成本；（x）法律诉讼或监管行动可能

在宣布合并后对Big 5、Worldwide Golf或Capitol Hill Group提起诉讼，可能产生不利结果；（xi）如果合并未完成，Big 5的股价可能会大幅下滑；（xii）Worldwide Golf和Capitol Hill Group在拟议交易完成后整合和实施各自对Big 5业务的计划、预测和其他预期，并实现增长和创新的额外机会的能力；（xiii）Big 5，环球高尔夫和国会山集团实施各自业务战略的能力；（十四）环球高尔夫和国会山集团为拟议交易融资的相关风险；（十五）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、爆发战争或敌对行动或当前或未来的流行病或流行病，以及Big 5、环球高尔夫和国会山集团对上述任何因素的反应。此外，其他一些重要因素可能会导致Big 5的实际未来结果和其他未来情况与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异，包括但不限于在“前瞻性陈述”标题下讨论的那些重要因素，“风险因素”以及Big 5截至2024年12月29日财年的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及Big 5提交的其他文件中的其他部分，每一份都是向SEC提交的，因为这些因素可能会在Big 5提交给SEC的其他文件中不时更新，可在SEC网站www.sec.gov和Big 5网站的投资者关系部分访问，网址为https://www.big5sportinggoods.com/store/company/investorrelations。这些风险不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述，而是与与拟议交易相关的其他风险一起，在提交给SEC的与拟议交易相关的代理声明中进行了更全面的讨论。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。

所有前瞻性陈述的全部内容都明确受到这些因素的限制。除法律要求外，Big 5不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来发展或其他原因。这些前瞻性陈述不应被视为代表Big 5在本通讯日期之后的任何日期的观点。

附加信息

关于拟议的合并，该公司向SEC提交了代理声明。公司还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本文件不能替代代理声明或公司可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细完整地阅读已向SEC提交或将向SEC提交的代理声明和任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息投资者和证券持有人可在SEC网站www.sec.gov和Big 5网站https://www.big5sportinggoods.com/store/company/investorrelations上免费获得公司已提交或将提交给SEC的委托书和其他文件的副本。

参加征集人员

根据SEC规则，Big 5及其某些董事、执行官和其他管理层成员及员工可能被视为参与就拟议合并向其股东征集代理的参与者。有关Big 5董事和执行官的信息，包括对他们直接利益的描述、通过证券持有或其他方式，包含在Big 5于2025年4月23日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（“年度会议代理声明”）中，并在提交的代理声明和将向SEC提交的与拟议交易相关的其他材料（如果可以获得）中列出。如果其董事或执行官持有的Big 5证券自年会代理声明或代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的受益所有权声明中。投资者和证券持有人可以使用上述来源免费获得这些文件的副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2025年9月22日