查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
Rhythm Pharmaceuticals,INC. _ 2025年3月31日
--12-31 2025 第一季度 0001649904 假的 62390654 63494892 150000 150000 P20Y 0 0 0001649904 RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2024-05-07 0001649904 RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2025-03-31 0001649904 RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2024-12-31 0001649904 RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember rytm:atMarketOfferingsmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 rytm:atMarketOfferingsmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember rytm:2022年就业诱导计划成员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:EmployeeStockOption成员 rytm:2022年就业诱导计划成员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 美国通用会计准则:普通股成员 rytm:atMarketOfferingsmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 美国通用会计准则:普通股成员 rytm:atMarketOfferingsmember 2025-01-01 2025-01-21 0001649904 美国通用会计准则:普通股成员 rytm:atMarketOfferingsmember 2024-12-10 2024-12-31 0001649904 rytm:LGChemLtdmember RTM:RightsOfCompoundLB54640成员 美国通用会计准则:普通股成员 2024-01-04 2024-01-04 0001649904 US-GAAP:RetainedEarningsmember 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember 2025-03-31 0001649904 美国通用会计准则:累计其他综合收入会员 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:RetainedEarningsmember 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember 2024-12-31 0001649904 美国通用会计准则:累计其他综合收入会员 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:RetainedEarningsmember 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember 2024-03-31 0001649904 美国通用会计准则:累计其他综合收入会员 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:RetainedEarningsmember 2023-12-31 0001649904 US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0001649904 美国通用会计准则:累计其他综合收入会员 2023-12-31 0001649904 美国通用会计准则:普通股成员 2025-03-31 0001649904 美国通用会计准则:普通股成员 2024-12-31 0001649904 美国通用会计准则:普通股成员 2024-03-31 0001649904 美国通用会计准则:普通股成员 2023-12-31 0001649904 RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2024-04-01 0001649904 RTM:StockIncentivePlan2017年成员 2025-03-31 0001649904 rytm:2022年就业诱导计划成员 2025-03-31 0001649904 rytm:2022年就业诱导计划成员 2022-02-09 2022-02-09 0001649904 SRT:Maximummember 美国通用会计准则:普通股成员 rytm:atMarketOfferingsmember 2024-02-29 2024-02-29 0001649904 US-GAAP:ProductMember 美国通用会计准则:非美国会员 RTM:SingleReportableSegment成员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:ProductMember 国家:美国 RTM:SingleReportableSegment成员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:ProductMember 美国通用会计准则:非美国会员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:ProductMember RTM:SingleReportableSegment成员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:ProductMember 国家:美国 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:LicenseMember RTM:SingleReportableSegment成员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:ProductMember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:LicenseMember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:ProductMember 美国通用会计准则:非美国会员 RTM:SingleReportableSegment成员 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:ProductMember 国家:美国 RTM:SingleReportableSegment成员 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:ProductMember 美国通用会计准则:非美国会员 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:ProductMember RTM:SingleReportableSegment成员 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:ProductMember 国家:美国 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:ProductMember 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 美国通用会计准则:累计其他综合收入会员 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:RetainedEarningsmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:RetainedEarningsmember 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 美国通用会计准则:累计其他综合收入会员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 RTM:Capitalized Milestonesmember 2025-03-31 0001649904 RTM:Capitalized Milestonesmember 2024-12-31 0001649904 美国通用会计准则:嵌入式衍生金融工具成员 US-GAAP:FairValueInputsLevel3member 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 美国通用会计准则:嵌入式衍生金融工具成员 US-GAAP:FairValueInputsLevel3member 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:ForwardContractsmember RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2024-04-15 0001649904 US-GAAP:ForwardContractsmember RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2024-04-01 0001649904 RTM:RevenueInterestFinancingAgreementmember 2025-03-31 0001649904 2025-03-13 0001649904 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2025-03-31 0001649904 SRT:Maximummember rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-16 0001649904 rytm:CustomerOneMember US-GAAP:SalesRevenueNetmember US-GAAP:CustomerConcentrationRiskMember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 rytm:CustomerOneMember 美国通用会计准则:应收账款会员 US-GAAP:CustomerConcentrationRiskMember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 rytm:CustomerOneMember 美国通用会计准则:应收账款会员 US-GAAP:CustomerConcentrationRiskMember 2024-01-01 2024-12-31 0001649904 rytm:CustomerOneMember US-GAAP:SalesRevenueNetmember US-GAAP:CustomerConcentrationRiskMember 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 RTM:2022年度员工和就业诱导计划2022年度股票购买计划总成员 美国通用会计准则:股票期权成员 2025-03-31 0001649904 RTM:2022年度员工和就业诱导计划2022年度股票购买计划总成员 2025-03-31 0001649904 rytm:2022年就业诱导计划成员 2022-02-09 0001649904 2024-03-31 0001649904 2023-12-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel1member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 美国通用会计准则:货币市场基金组织成员 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 美国通用会计准则:货币市场基金组织成员 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel2member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 美国天然气工业股份公司:CommercialPapermember 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel1member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 美国通用会计准则:货币市场基金组织成员 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 美国通用会计准则:货币市场基金组织成员 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 美国天然气工业股份公司:CommercialPapermember 2024-12-31 0001649904 rytm:LGChemLtdmember US-GAAP:ResearchAndDevelopmentExpensember 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 rytm:LGChemLtdmember 美国通用会计准则:销售一般及行政开支成员 2024-01-04 2024-01-04 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel2member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember RTM:CorporateDebtSecuritiesAndCommercialPapermember 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel1member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember US-GAAP:USTreasurySecuritiesmember 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember US-GAAP:USTreasurySecuritiesmember 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember RTM:CorporateDebtSecuritiesAndCommercialPapermember 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel2member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember RTM:CorporateDebtSecuritiesAndCommercialPapermember 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel1member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember US-GAAP:USTreasurySecuritiesmember 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember US-GAAP:USTreasurySecuritiesmember 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember RTM:CorporateDebtSecuritiesAndCommercialPapermember 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:USTreasurySecuritiesmember 2025-03-31 0001649904 RTM:CorporateDebtSecuritiesAndCommercialPapermember 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:USTreasurySecuritiesmember 2024-12-31 0001649904 RTM:CorporateDebtSecuritiesAndCommercialPapermember 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel3member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel2member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel1member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel3member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel2member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel1member US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:EstimateOfFairValueFairValueDisclosuremember US-GAAP:FairValueMeasurementsRecurringmember 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 美国天然气工业股份公司:PerformanceSharesmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:EmployeeStockOption成员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:EmployeeStockOption成员 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:CostOfSalesmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:CostOfSalesmember 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 rytm:LGChemLtdmember rytm:LicenseAgreementAndShareIssuanceAgreemmember 2024-01-04 0001649904 rytm:累计最低支付资金门槛DateMarch312029成员 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-16 2022-06-16 0001649904 rytm:累计最低支付额资金门槛DateMarch312027成员 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-16 2022-06-16 0001649904 SRT:最低会员 RTM:年净收入在1.25亿到3亿之间的成员 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-16 2022-06-16 0001649904 SRT:Maximummember RTM:年净收入在1.25亿到3亿之间的成员 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-16 2022-06-16 0001649904 RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2023-03-02 2023-03-02 0001649904 RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2024-04-15 0001649904 RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2024-04-15 2024-04-15 0001649904 RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2024-04-01 2024-04-01 0001649904 US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 美国通用会计准则:普通股成员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 美国通用会计准则:普通股成员 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 SRT:最低会员 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-16 2022-06-16 0001649904 SRT:Maximummember rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-16 2022-06-16 0001649904 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-16 2022-06-16 0001649904 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 RTM:RevenueInterestFinancingAgreementmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2023-09-12 2023-09-12 0001649904 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-09-29 2022-09-29 0001649904 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-29 2022-06-29 0001649904 RTM:年净收入高达1.25亿会员 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-16 2022-06-16 0001649904 RYTM:年度净收入超过3亿会员 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-16 2022-06-16 0001649904 RTM:年净收入在1.25亿到3亿之间的成员 rytm:RoyaltyInterestFinancingAgreement成员 2022-06-16 2022-06-16 0001649904 RTM:SecondHolderOfSeriesConvertiblePreferredStockmember RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2024-04-15 2024-04-15 0001649904 RTM:OneHolderOfSeriesConvertiblePreferredStockmember RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2024-04-15 2024-04-15 0001649904 RTM:终止协议成员 2025-03-14 2025-03-14 0001649904 rytm:LGChemLtdmember 2024-01-04 2024-01-04 0001649904 RTM:SeriesaConvertiblePreferredStockmember 2024-05-07 2024-05-07 0001649904 rytm:LGChemLtdmember 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel3member 2025-03-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel3member 2024-12-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel3member 2024-03-31 0001649904 US-GAAP:FairValueInputsLevel3member 2023-12-31 0001649904 RTM:SingleReportableSegment成员 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 RTM:SingleReportableSegment成员 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 rytm:LGChemLtdmember 2024-01-04 0001649904 2025-03-14 0001649904 2024-01-01 2024-03-31 0001649904 2025-03-31 0001649904 2024-12-31 0001649904 rytm:HunterSmithmember 2025-03-31 0001649904 rytm:DavidMeekermember 2025-03-31 0001649904 RTM:DavidMcGirrmember 2025-03-31 0001649904 rytm:ChristopherGermanmember 2025-03-31 0001649904 rytm:HunterSmithmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 rytm:DavidMeekermember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 RTM:DavidMcGirrmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 rytm:ChristopherGermanmember 2025-01-01 2025-03-31 0001649904 2025-04-30 0001649904 2025-01-01 2025-03-31 xbrli:股 iso4217:美元 RTM:段 RTM:机构 rytm:项 xbrli:纯 iso4217:美元 xbrli:股 RTM:D

目 录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的季度报告

截至2025年3月31日的季度

根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委托档案号001-38223

Rhythm Pharmaceuticals, Inc.

(在其章程中指明的注册人的确切名称)

特拉华州

46-2159271

(国家或其他司法

(I.R.S.雇主

公司或组织)

识别号)

伯克利街222号

12 楼层

马萨诸塞州波士顿02116

(主要行政办公室地址)

(邮编)

(857) 264-4280

(注册人的电话号码,包括区号)

不适用

(前名称、前地址和前财政年度,如果自上次报告后更改)

根据该法第12(b)节登记的证券:

各类名称

交易代码(s)

注册的各交易所名称

普通股,每股面值0.00 1美元

RYTM

The 纳斯达克 Stock Market LLC(纳斯达克全球市场)

用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

加速申报器☐

非加速申报人☐

较小的报告公司☐

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。有☐没有。

截至2025年4月30日,注册人普通股的流通股数量为63,621,472股。

目 录

Rhythm Pharmaceuticals, Inc.

表格10-Q

指数

    

页码。

第一部分

财务资料

项目1。简明合并财务报表(未经审计)

3

简明合并资产负债表

3

简明综合经营报表及综合亏损

4

可转换优先股和股东权益的简明合并报表

5

简明合并现金流量表

6

未经审核简明综合财务报表附注

7

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

26

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

39

项目4。控制和程序

39

第二部分

其他信息

项目1。法律程序

40

项目1a。风险因素

40

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

103

项目3。优先证券违约

103

项目4。矿山安全披露

104

项目5。其他信息

104

项目6。展品

104

签名

106

2

目 录

第一部分–财务信息

项目1.财务报表

Rhythm Pharmaceuticals, Inc.

简明合并资产负债表

(单位:千,份额和每股数据除外)

(未经审计)

3月31日,

12月31日,

    

2025

    

2024

物业、厂房及设备

当前资产:

 

  

 

  

现金及现金等价物

$

106,095

$

89,137

短期投资

 

208,393

 

231,428

应收账款,净额

17,825

18,512

存货

19,316

18,741

预付费用及其他流动资产

 

17,659

 

16,382

流动资产总额

 

369,288

 

374,200

物业及设备净额

 

462

 

632

使用权资产

3,367

3,477

无形资产,净值

5,960

6,174

受限制现金

 

464

 

464

其他长期资产

7,144

7,326

总资产

$

386,685

$

392,273

负债、可转换优先股和股东权益

 

  

 

  

流动负债:

 

  

 

  

应付账款

$

11,912

$

12,328

应计费用和其他流动负债

 

59,314

 

62,658

其他流动负债-LG化学

38,783

37,704

租赁负债

224

递延收入

1,286

递延特许权使用费义务,当前

1,590

1,541

流动负债合计

 

111,823

 

115,517

长期负债:

 

  

 

  

递延特许权使用费义务

107,934

108,269

租赁负债,非流动

 

3,839

 

3,938

负债总额

 

223,596

 

227,724

承付款项和或有事项(附注13)

A系列可转换优先股,面值0.00 1美元:授权150,000股;分别于2025年3月31日和2024年12月31日发行和流通的150,000股和150,000股。截至2025年3月31日的150000美元清算优惠。

144,142

142,820

股东权益:

 

  

 

  

优先股,面值0.00 1美元:授权10,000,000股;2025年3月31日和2024年12月31日没有已发行和流通的股票

 

 

普通股,面值0.00 1美元:授权120,000,000股;分别于2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通的63,494,892股和62,390,654股

 

62

 

61

额外实收资本

1,223,772

1,177,045

累计其他综合(亏损)

(51)

(39)

累计赤字

 

(1,204,836)

 

(1,155,338)

股东权益合计

 

18,947

 

21,729

总负债、可转换优先股和股东权益

$

386,685

$

392,273

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

3

目 录

Rhythm Pharmaceuticals, Inc.

简明综合经营报表及综合亏损

(单位:千,份额和每股数据除外)

(未经审计)

截至3月31日的三个月,

    

2025

    

2024

收入:

产品收入,净额

$

37,718

$

25,967

许可证收入

(5,014)

总收入

32,704

25,967

费用和支出

销售成本

3,648

2,807

研究与开发

36,973

128,665

销售、一般和行政

 

39,087

 

34,382

总费用和支出

 

79,708

 

165,854

经营亏损

 

(47,004)

 

(139,887)

其他收入(费用):

 

  

 

  

其他收入(费用),净额

 

(644)

 

524

利息支出

(5,409)

(4,755)

利息收入

 

3,639

 

3,046

其他(费用)合计,净额

 

(2,414)

 

(1,185)

所得税前亏损

(49,418)

(141,072)

准备金

80

300

净亏损

$

(49,498)

$

(141,372)

可转换优先股的应计股息

(1,322)

归属于普通股股东的净亏损

$

(50,820)

$

(141,372)

归属于普通股股东的每股净亏损,基本和稀释

$

(0.81)

$

(2.35)

加权平均已发行普通股、基本股和稀释股

63,059,165

60,143,558

其他综合损失:

归属于普通股股东的净亏损

$

(50,820)

$

(141,372)

外币折算调整

(2)

(71)

未实现(亏损),有价证券净额

 

(10)

 

(244)

综合损失

$

(50,832)

$

(141,687)

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

4

目 录

Rhythm Pharmaceuticals, Inc.

可转换优先股&股东权益的简明合并报表

(以千为单位,共享数据除外)

(未经审计)

累计

A系列敞篷车

额外

其他

合计

优先股

普通股

实缴

综合

累计

股东'

    

股份

    

金额

  

股份

    

金额

    

资本

    

收入(亏损)

赤字

    

股权

2024年12月31日余额

150,000

 

$

142,820

  

62,390,654

$

61

 

$

1,177,045

 

$

(39)

$

(1,155,338)

 

$

21,729

股票补偿费用

 

 

12,862

 

 

12,862

就ESPP发行普通股

21,875

854

854

与行使股票期权及限制性股票单位归属有关的普通股发行

494,853

1

2,225

2,226

ATM股票发行完成后发行普通股,扣除739美元的发行成本

587,510

32,108

32,108

优先股股息的增加

1,322

(1,322)

(1,322)

外币折算调整

(2)

(2)

有价证券未实现净亏损

 

 

 

(10)

 

(10)

净亏损

 

 

 

(49,498)

 

(49,498)

2025年3月31日余额

150,000

$

144,142

63,494,892

$

62

$

1,223,772

$

(51)

$

(1,204,836)

$

18,947

2023年12月31日余额

 

 

 

  

59,426,559

$

59

 

$

1,064,302

 

$

134

$

(894,736)

 

$

169,759

基于股票的补偿费用

7,767

7,767

就ESPP发行普通股

28,495

673

673

与行使股票期权及限制性股票单位归属有关的普通股发行

1,077,271

1

6,352

6,353

发行普通股作为LGC许可对价

432,143

18,716

18,716

外币折算调整

(71)

(71)

有价证券未实现亏损

(244)

(244)

净亏损

(141,372)

(141,372)

2024年3月31日余额

$

60,964,468

$

60

 

$

1,097,810

 

$

(181)

$

(1,036,108)

 

$

61,581

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

5

目 录

Rhythm Pharmaceuticals, Inc.

简明合并现金流量表

(单位:千)

(未经审计)

截至3月31日的三个月,

    

2025

    

2024

经营活动

净亏损

$

(49,498)

$

(141,372)

调整净亏损与经营活动使用的现金净额:

 

  

 

  

基于股票的补偿费用

 

12,862

 

7,767

折旧及摊销

 

383

 

405

非现金利息支出

5,408

4,009

非现金增值&短期投资摊销

(1,787)

(1,370)

非现金租金支出

 

110

 

111

嵌入衍生负债公允价值变动

80

(490)

收购的IPR & D资产分类为投资活动

92,385

经营性资产负债变动情况:

 

 

应收账款

687

172

存货

(575)

117

预付费用及其他流动资产

 

(3,204)

 

(2,421)

递延收入

(1,286)

其他长期资产,净额

 

102

 

1,195

应付账款、应计费用和其他负债

 

(3,633)

 

(1,251)

经营活动使用的现金净额

 

(40,351)

 

(40,743)

投资活动

 

  

 

  

购买短期投资

 

(33,521)

 

短期投资到期日

 

58,333

 

70,050

收购IPR & D资产

(40,000)

投资活动提供(使用)的现金净额

 

24,812

 

30,050

融资活动

 

  

 

  

偿还递延特许权使用费义务

(4,615)

(2,783)

行使股票期权所得款项

 

2,226

 

6,353

ESPP发行普通股所得款项

 

854

 

673

ATM股权发行收益

34,034

筹资活动提供的现金净额

 

32,499

 

4,243

汇率对现金的影响

(2)

(71)

现金,现金等价物和限制现金的净增加(减少)

 

16,958

 

(6,521)

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

89,601

 

60,409

期末现金、现金等价物和限制性现金

$

106,559

$

53,888

补充披露非现金投融资活动:

为收购IPR & D而发行的非流动负债

$

$

33,669

发行普通股换取IPR & D

$

$

18,716

优先股股息的增加

$

1,322

$

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

6

目 录

Rhythm Pharmaceuticals, Inc.

未经审核简明综合财务报表附注

(单位:千,股份和每股信息除外)

1.业务性质

Rhythm Pharmaceuticals, Inc.(“公司”或“我们”)是一家全球性、商业阶段的生物制药公司,致力于改变患有罕见神经内分泌疾病患者的生活。我们专注于推进我们的黑皮质素-4(MC4R)受体激动剂,包括我们的主要资产IMCIVREE®(setmelanotide),作为一种精准药物,旨在治疗罕见的MC4R通路疾病引起的食欲亢进和严重肥胖。虽然肥胖影响到全球数亿人,但我们正在为一部分人开发疗法,这些人患有食欲过盛、病理性的永不满足的饥饿感和饱腹感受损,并伴有持续和异常的寻食行为、由于后天或先天性下丘脑肥胖、Bardet-Biedl综合征(BBS)或其他由MC4R通路信号受损引起的疾病导致的能量消耗减少和严重肥胖。MC4R通路是大脑中的内分泌通路,负责调节饥饿、热量摄入和能量消耗,从而影响体重。IMCIVREE,一种MC4R激动剂,我们拥有全球权利,是有史以来第一个针对某些罕见疾病患者开发的疗法,在美国、欧盟以及英国、加拿大和其他国家和地区获得批准或授权。

该公司是一家特拉华州公司,成立于2013年2月,名称为Rhythm Metabolic,Inc.。截至2015年10月,该公司以Rhythm Pharmaceuticals, Inc.的名称在美国、爱尔兰、英国、荷兰、法国、德国、意大利、西班牙和加拿大拥有全资子公司。

公司面临生物技术行业商业阶段公司常见的风险和不确定性,包括但不限于与已获批准产品商业化、完成临床前研究和临床试验、获得产品候选者的监管批准、竞争对手开发新的生物制药产品、依赖关键人员、保护专有技术、遵守政府法规以及获得额外资本为运营提供资金的能力相关的风险。获批准产品的商业化将需要大量资源,为了营销IMCIVREE,公司必须继续建设其销售、营销、管理和其他非技术能力,或与第三方作出安排以提供这些服务。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研发努力,包括临床前和临床测试以及监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使公司有获批准的产品,即使公司进一步的产品开发努力获得成功,也不确定公司何时(如果有的话)从产品销售中实现足够的收入以资助运营。

流动性

该公司自成立以来一直出现经营亏损,经营活动产生的现金流量为负数。截至2025年3月31日,该公司累计亏损12亿美元。该公司主要通过出售普通股和优先股的收益、产品收入、资产出售、特许权使用费融资、外包许可安排以及从前母公司Rhythm Holdings LLC收到的出资为这些亏损提供资金。在公司产生产品收入的同时,管理层预计在可预见的未来经营亏损将继续。该公司已将其几乎所有的资源用于其药物开发工作,包括研发、收购在制品研发资产、制造、为其候选产品进行临床试验、保护其知识产权、商业化活动以及与这些业务相关的一般和行政职能。该公司未来的成功取决于其开发候选产品的能力,并最终取决于其实现盈利运营的能力。

截至2025年3月31日,该公司手头有314,488美元的现金和现金等价物以及短期投资。未来,公司将依赖于从第三方获得资金,例如从

7

目 录

发行债务、出售股权、退出许可安排的收益、产品销售和资助的研发计划,以维持公司的运营并履行公司的义务。无法保证公司将以可接受的条款获得额外的股权或其他融资,或根本无法获得。如果公司未能在需要时获得额外资金,公司将被迫缩减规模、终止运营或寻求与另一家公司合并或被另一家公司收购。管理层认为,公司现有的现金资源将足以为公司的运营提供资金,至少在向SEC提交本季度报告的10-Q表格之后的未来十二个月内。

2.重要会计政策摘要

列报依据

公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂或ASC、会计准则更新或ASU中的权威美国公认会计原则。在这些规则允许的情况下,GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。

随附的截至2025年3月31日的简明综合资产负债表、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明综合经营报表和综合亏损报表、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明综合可转换优先股和股东权益报表以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明综合现金流量表和相关脚注披露未经审计。管理层认为,未经审计的简明综合财务报表的编制基础与截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表相同,并包括所有调整,这些调整都是正常的经常性调整,是公允列报中期财务报表所必需的。截至2025年3月31日止三个月的业绩不一定代表整个财政年度、任何其他中期期间或任何未来年度或期间的预期业绩。

随附的未经审核简明综合财务报表反映了下文和这些附注中其他地方所述的某些重要会计政策对未经审核简明综合财务报表的应用。截至2025年3月31日,公司的重大会计政策与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的内容并无重大变化。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计基于历史经验和它认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。这一过程可能会导致实际结果与编制财务报表时使用的估计金额存在重大差异,如果这些结果与历史经验不同,或者其他假设结果证明并不具有实质性的准确性,即使这些假设在作出时是合理的。编制这些财务报表所依赖的重大估计包括与确定我们的净产品收入和与研发费用相关的应计费用相关的估计。根据情况、事实和经验的变化定期审查估计数。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

合并原则

合并报表范围包括Rhythm制药股份有限公司及其全资子公司的账。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

8

目 录

分段和地理信息

有关企业分部和相关信息的披露要求确立了在年度财务报表中报告有关经营分部信息的标准,并要求在向股东发布的中期财务报告中列报这些分部的选定信息。经营分部被定义为企业的组成部分,可获得独立的离散财务信息,由主要经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司和首席执行官将公司的运营视为一个经营分部,并将其业务作为一个经营分部进行管理。

2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07 –分部报告(主题280)–改进可报告分部披露,主要通过加强重大分部费用的披露要求来提高分部披露要求。改进后的披露要求适用于所有被要求报告分部信息的公共实体,包括那些只有一个可报告分部的实体。该公司在2024年1月1日开始的财年采用了该指引。对公司已确定的可报告分部没有影响,额外的必要披露已包含在附注15中。

表外风险与信用风险集中

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及短期投资,这些投资由两家联邦保险金融机构维持。这两家机构的存款都超过了联邦保险限额。公司并未在该等账户中出现任何亏损,管理层认为,由于持有该等存款的存款机构的财务状况,公司并未面临重大信用风险。公司不存在外汇合约、期权合约或其他国外套期保值安排等表外风险。

公司面临与产品销售相关的向客户提供信贷相关的风险。公司不需要抵押品来担保客户的欠款。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月,公司全部收入约65%及74%来自美国单一客户。截至2025年3月31日和2024年12月31日,公司应收账款中分别约61%和67%来自美国单一客户。

公司依赖第三方制造商和供应商生产和供应其产品。供应商或制造商无法满足公司的供应要求可能会对未来的经营业绩产生重大影响。与供应商或制造商的关系发生变化,或其业务发生不利变化,可能会对未来的经营业绩产生重大影响。

该公司分别在美国和欧洲依赖独立的第三方进行基因检测。供应商无法为公司提供检测服务可能会对未来的经营业绩产生重大影响,并对我们进一步开发setmelanotide的能力产生不利影响。与基因检测服务供应商的关系发生变化,或其业务发生不利变化,可能会对未来的经营业绩产生重大影响。

现金及现金等价物

公司将自购买之日起剩余期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括主要投资于美国政府国债的银行活期存款、美国国库券和货币市场基金。

短期投资

短期投资包括期限超过90天的投资,截至购买之日。该公司将其期限超过一年的投资归类为短期投资,这是基于其高流动性性质,并且因为此类有价证券代表可用于当前运营的现金投资。The

9

目 录

公司认为其投资组合可供出售。因此,这些投资按公允价值入账,公允价值基于市场报价。未实现损益作为股东权益中累计其他综合收益(损失)的组成部分列报。如果可供出售债务证券的摊余成本基础超过公允价值,管理层将评估债务证券的信用损失;然而,管理层认为,公司投资于高评级金融机构发行的金融工具的政策将信用损失风险降至最低。在评估信用损失风险时,管理层会考虑诸如严重程度和价值下降的原因(即评级机构对证券评级的任何变化或与证券具体相关的其他不利条件)以及管理层打算出售的持有期和时间范围等因素。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,公司未确认与其可供出售债务证券相关的任何信用损失。此外,截至2025年3月31日和2024年12月31日,公司没有记录与其可供出售债务证券相关的信用损失准备金。

应收账款,净额

应收账款包括应收客户款项,扣除客户现金折扣备抵和任何估计的预期信贷损失。公司对预期信用损失的计量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。截至目前,公司未发生任何信用损失。公司与客户签订的合同有惯常的付款条款,一般要求在90天内付款。该公司对逾期的金额进行可收回性分析,并定期评估其客户的信誉。截至2025年3月31日和2024年12月31日,公司根据我们对合同付款和客户情况的审查,确定不需要呆账备抵。

收入确认

公司按照ASC主题606、客户合同收入或ASC 606确认收入。根据ASC 606,当一个实体的客户获得对所承诺的商品或服务的控制权的金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价时,该实体确认收入。

产品收入,净额

在占我们总收入最大部分的美国(“美国”),公司向一家专业药房销售其产品。产品通过第三方物流配送,也就是3PL,不拿产品所有权的配送代理。一旦产品交付给公司的专业药房供应商,即我们在美国的客户,客户(或“批发商”)就取得了产品的所有权。然后批发商将产品分发给患者。在我们与3PL公司的分销协议中,公司作为委托人,因为我们保留对产品的控制权。在国际上,我们主要向专业分销商和零售药店连锁店以及医院进行销售,其中许多是政府拥有或支持的。公司对销售给客户的产品提供有限的退货,然而,迄今为止尚未确认任何重大退货。

产品销售收入在客户取得对我们产品的控制权时确认,这种情况发生在某个时点,发生在所有权转让给客户时,因为在该时点我们对客户没有持续的义务。除销售产品外,不存在其他履约义务。我们将支付给我们的客户或分销渠道中其他方的服务的款项归类为销售、一般和管理费用,这些服务是可区分的,并以公允价值定价,在我们的综合运营和综合亏损报表中。否则,支付给客户或分销渠道中不符合这些标准的其他方的款项被归类为收入减少,如下文进一步讨论。向客户收取的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不计入收入。由于我们的付款期限一般为九十天或更短,公司得出结论认为不存在重大融资成分,因为从向客户转让承诺的商品或服务到客户为该商品或服务付款之间的期间将为一年或更短。由于我们本应确认的资产的预期摊销期为一年或更短,公司在发生时支出获得合同的增量成本。

10

目 录

可变对价准备金

产品销售收入按净销售价格或交易价格入账,其中包括对建立准备金的可变对价的估计,这些估计是由我们与客户、医疗保健提供者和其他与销售IMCIVREE相关的间接客户之间的合同中提供的折扣、回扣和共同支付援助产生的。这些准备金基于相关销售的已赚取或将被索赔的金额,分类为应收账款的减少(如果该金额应支付给客户)或流动负债(如果该金额应支付给客户以外的一方)。在适当情况下,这些估计考虑了一系列可能的结果,这些结果对相关因素进行了概率加权,例如我们的历史经验、当前的合同和法定要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总体而言,这些准备金反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。计入交易价格的可变对价金额可能受到限制,仅在被认为很可能不会在未来期间发生累计确认收入金额的重大转回时才计入销售净价。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计存在差异。如果未来的实际结果与我们的估计不同,我们将调整这些估计,这将影响此类差异变得已知期间的净产品收入和收益。

以下是与产品收入相关的可变对价的组成部分:

政府回扣:公司须承担政府计划下的折扣义务,包括美国的医疗补助计划、医疗保险和Tricare,以及我们经营的某些国际市场上的某些政府回扣和定价调整。我们根据一系列可能的结果估计这些回扣,这些结果是对估计的付款人组合进行概率加权的。这些准备金在确认相关收入的同一时期入账,导致产品收入减少,并在我们的简明综合资产负债表上建立了计入应计费用和其他流动负债的负债。我们每季度更新我们的估计,并在我们确定调整的期间记录任何调整。

贸易折扣和津贴:公司向我们的某些客户提供IMCIVREE销售的惯常发票折扣,以便及时付款。这些在相关产品收入确认期间作为收入减少入账。此外,我们在分销渠道从我们的客户那里接收和支付各种分销服务。对于与我们的产品销售没有区别的服务,此类费用被归类为产品收入的减少。

产品退货:我们的客户拥有与产品损坏或缺陷相关的有限退货权利。公司估计可能退回的产品销售金额,并将估计数记为相关产品收入确认期间的收入减少和退款负债。基于IMCIVREE的分销模式,该公司认为将有最小的回报,这些储备迄今为止并不重要。

其他激励措施:其他激励措施包括公司向拥有承保范围并居住在允许共同支付援助的州的商业保险患者提供共同支付援助。共同支付援助的应计费用的计算是基于对索赔的估计以及我们预计收到的与已确认为收入的产品相关的每项索赔的成本。该估计数在确认相关收入的同一期间入账为减少收入。

贸易折扣拨备、备抵作为应收账款的减少入账,退货、政府回扣和其他奖励作为应计费用的组成部分入账。

许可协议

我们通过与制药公司的许可或类似协议产生收入,用于我们的某些产品和候选产品的开发和商业化。这类协议可能包括以许可形式转让知识产权、转让技术诀窍、交付药物物质、研发服务,以及与对方一起参加某些委员会。客户支付的款项可能包括不可退还的预付费用、行使客户选择权时的付款、付款

11

目 录

基于所定义的里程碑的实现,以及产品和候选产品销售的特许权使用费(如果它们获得批准并商业化)。

如果我们的知识产权许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务,我们在许可控制权转让时将分配给许可的交易价格确认为收入。我们评估协议中所有其他承诺的商品或服务,以确定它们是否是不同的。如果它们不是可区分的,则将它们与其他承诺的商品或服务相结合,以创建可区分的承诺商品或服务捆绑。向我们支付的任何额外对价反映其独立售价的可选未来服务不会为客户提供重大权利,因此不被视为履约义务。如果可选未来服务的定价方式为客户提供了显着或增量折扣,则它们属于重大权利,并作为单独的履约义务进行会计处理。

我们利用判断来确定交易价格。与此相关,我们在合同开始时评估或有里程碑,以估计不太可能发生重大逆转的金额,以使用最可能的金额法计入交易价格。不在我们控制范围内的里程碑付款,例如监管批准,在收到这些批准之前被认为不太可能实现,因此可变对价受到限制。然后,交易价格按相对单独的售价基础分配给每项履约义务,为此,我们在履行合同项下的履约义务时或在履行时确认收入。在每个报告期末,我们重新评估实现可能不会发生重大逆转的开发里程碑付款的可能性,并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在累计追赶的基础上记录的,这将影响调整期间的许可和其他收入以及收益。

然后,我们确定履约义务或合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行,如果随着时间的推移,为确认来自不可退还的前期费用的收入而衡量进展的适当方法。我们评估每个报告期的进展计量(如适用),并在必要时调整业绩计量和相关收入确认。

当在根据合同条款向客户转让货物或服务之前从客户收到对价,或该对价无条件到期时,合同负债记入递延收入。递延收入中的合同负债在商品或服务的控制权转移给客户且所有收入确认标准均已满足后确认为收入。

对于包含基于销售的特许权使用费(包括基于销售的里程碑付款)的安排,以及被视为与特许权使用费相关的主要项目的知识产权许可,我们在相关销售发生时或部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已得到履行(或部分得到履行)时的较晚者确认收入。有关公司对RareStone Group,Ltd.协议的会计处理的讨论,请参见附注12 –重要协议。

递延特许权使用费义务

公司将附注13“长期义务”中进一步讨论的对HealthCare Royalty Management,LLC的债务义务视为递延特许权使用费义务,使用实际利率法在收入流的估计寿命内摊销。公司使用有效利率确认利息费用,这是基于我们目前对安排期限内未来收入的估计。与此相关,公司使用内部预测定期评估其预期收入,对递延特许权使用费义务的账面价值估算利息,并使用估算的实际利率记录利息费用。如果公司对未来收入的估计高于或低于先前的估计或此类付款的估计时间与先前的估计存在重大差异,公司将通过在未来基础上调整实际利率来对任何此类变化进行会计处理,并对我们的递延特许权使用费义务的重新分类产生相应影响。在确定递延特许权使用费义务的预期偿还期限和发行成本的摊销期时使用的假设要求公司做出可能影响此类成本分类的估计,以及此类成本的摊销期限。

12

目 录

存货

在2020年11月获得FDA批准在美国销售IMCIVREE之前,由于与候选药物开发相关的固有风险、监管批准过程的不确定性以及公司缺乏候选药物监管批准的历史,公司将与IMCIVREE制造相关的所有成本作为研发费用费用化。公司以成本与预计可变现净值孰低法对存货进行估值。公司按照先进先出的原则确定存货成本,其中包括与材料和制造费用相关的金额。原材料和在制品包括包装和标签之前的所有库存成本,包括原材料、活性药物成分、药品产品。制成品包括包装和贴标签的产品。可能用于研发或商业销售的原材料和在制品被归类为库存,直到材料被消耗或以其他方式分配用于研发。如果该材料打算用于研发,则一旦确定,就作为研发支出。

产品销售成本

产品销售成本包括制造成本、运输和运费、资本化无形资产摊销、特许权使用费以及与IMCIVREE制造和分销相关的间接间接费用。产品销售成本还可能包括与某些制造服务和库存调整费用相关的定期成本。最后,销售成本还可能包括与过剩或过时的库存调整费用、异常成本、未吸收的制造和间接费用以及制造差异相关的成本。

净无形资产

与许可协议项下资本化里程碑相关的固定寿命无形资产在其剩余使用寿命(估计为剩余专利寿命)内按直线法摊销。如果我们对产品使用寿命的估计比剩余的专利寿命短,那么使用更短的期限。摊销费用在综合经营和综合亏损报表中作为销售成本的组成部分入账。

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明此类资产的账面值可能无法收回时,公司会对其主要由财产和设备以及有限寿命无形资产组成的长期资产进行减值评估。公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括与预期相关的业务表现显着不佳、行业或经济的重大负面趋势以及资产用途的重大变化或计划变化。公司通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量将持有和使用的资产的可收回性。如该等资产被视为减值,本公司以该资产账面值超过该资产公允价值的金额减去出售成本后确认减值。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,分别不存在需要进行减值评估的事件或情况变化。

收购IPR & D和里程碑费用

在资产收购中,在监管机构批准获得进行中研发项目权利之前发生的付款作为所获得的IPR & D计入费用,并在简明综合经营报表和综合净亏损中记录为研发费用的组成部分,除非该项目有替代的未来用途。这些成本包括与许可安排相关的预付款和开发里程碑付款,或提供开发、制造和/或销售医药产品权利的其他资产收购。如果或有开发里程碑付款应支付给第三方,在监管机构批准之前,付款义务在基本里程碑很可能实现时计入费用。在监管批准后向第三方支付的监管和商业里程碑付款作为无形资产资本化,并在相关产品的剩余使用寿命内摊销至销售产品的成本。

13

目 录

外币换算

公司子公司以美元以外记账本位币的资产、负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元。这些子公司的收入和费用金额采用当期平均汇率换算。外币折算产生的变动计入公司合并股东权益表累计其他综合收益(亏损)。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中,包括在其他(费用)收入中的外汇交易净收益(损失)在我们的综合经营报表中的净额分别并不重要。

公允价值计量

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。以公允价值计量的金融资产和负债按以下三类之一分类披露:

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。

第2级——除第1级价格以外的可观察输入值,例如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级——由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

公司截至2025年3月31日和2024年12月31日的现金等价物和有价证券及衍生资产按公允价值计量,按照公允价值等级确定。进一步讨论见附注6。

应付账款及应计费用及其他流动负债的简明综合资产负债表所反映的账面值分别因其于2025年3月31日及2024年12月31日的短期到期而与其公平值相若。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数,不考虑潜在的稀释性证券。每股普通股摊薄净亏损是通过调整加权平均已发行股份来计算的,该加权平均已发行股份对应期间已发行普通股等价物的潜在稀释影响,计算方法是按照IF-转换或库存股法中更具稀释性的方法计算。就稀释每股净亏损计算而言,股票期权、业绩股票单位和限制性股票单位被视为普通股等价物,但已被排除在稀释每股净亏损的计算之外,因为它们的影响在所有呈报期间都是反稀释的。因此,基本和稀释每股净亏损在所有呈报期间都是相同的。

14

目 录

下表包括被排除在计算稀释每股净亏损之外的潜在普通股,因为它们在所示期间的影响本来是反稀释的:

三个月结束

3月31日,

2025

    

2024

股票期权

7,157,931

7,029,546

限制性股票单位

 

2,704,837

 

1,775,146

业绩股票单位

249,322

为转换A系列可转换优先股而保留的普通股

3,124,999

潜在普通股

13,237,089

8,804,692

后续事件

公司考虑在资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易,为某些估计提供额外证据或确定需要额外披露的事项。后续事件已按要求进行了评估。见附注16。

适用新的或经修订的会计准则

FASB不时发布新的会计公告,并在指定的生效日期被公司采纳。除非另有讨论,否则公司认为,最近发布的尚未生效的准则的影响不会在采用时对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):所得税披露的改进,或ASU 2023-09。新的指导意见要求一个实体每年披露额外的所得税信息,主要与税率调节和支付的所得税有关。ASU中的修订旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。本次更新中的修订自截至2025年12月31日的财政年度开始对我们生效。我们目前正在评估新准则对我们合并财务报表的影响,预计这将导致更多的披露,但是,我们预计新指引的采用不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):可报告分部披露的改进。该准则要求在年度和中期基础上披露增量分部信息,并允许对分部的损益进行多项衡量,前提是其中一项衡量标准与GAAP一致。本次更新中的修订不会改变上市公司识别其经营分部、汇总这些经营分部或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式,而是要求公共实体在中期期间提供目前每年需要的关于报告分部损益和资产的所有披露。ASU2023-07于2024年1月1日开始的年度期间生效,并于2025年1月1日开始的中期期间生效。该公司在截至2024年12月31日的一年中采用了这一标准。

3.资产收购

LG化学有限公司

于2024年1月4日,公司与LG化学有限公司(“LGC”)订立许可协议及股份发行协议。根据许可协议的条款,该公司获得了LGC专有化合物比伐美拉贡的全球权利,并承担了两项正在进行的LGC 2期研究的赞助,这些研究旨在评估比伐美拉贡的安全性、耐受性、药代动力学和减肥功效。

15

目 录

9240万美元的总收购对价包括在收盘时支付的4000万美元现金和发行总价值为2000万美元的公司普通股股票。这些股份的每股发行价格等于我们普通股的十天成交量加权平均收盘价,计算时间为紧接2024年1月4日的前一个交易日。截至2024年1月4日,已发行普通股的公允价值为1870万美元。收购总代价还包括在18个月内支付的额外4000万美元许可费,其收盘时的现值为3370万美元,以及记录为销售、一般和管理费用的80万美元交易成本。截至2025年3月31日,应付许可费的账面价值为3880万美元,反映在我们简明综合资产负债表的流动负债中。

此外,根据许可协议的条款,我们同意在实现基于比伐美拉贡净销售额的各种监管和销售里程碑后,向LGC支付高达2.05亿美元的现金。此外,在bivamelagon的2期开发完成的情况下,该公司已同意从2029年开始,根据各种监管和适应症批准的实现情况,向LGC支付其MC4R产品组合(包括bivamelagon)净收入的中低个位数百分比的特许权使用费,并受惯例扣减和反堆叠的影响。特许权使用费可能会进一步增加到低两位数百分比的特许权使用费,但只有当bivamelagon被LGC在该地区控制的物质成分或使用方法专利所涵盖,并且公司的MC4R产品组合不被公司在该地区控制的任何物质成分或使用方法专利所涵盖时,此类特许权使用费才适用于该地区的bivamelagon净销售额。这种增加的费率仅适用于相关地区特许权使用费期限有限剩余时间内的比维拉美拉贡净销售额。

收购的资产为在产品研发(“IPR & D”)资产。然而,由于IPR & D资产被确定为没有其他未来用途,公司在截至2024年3月31日的三个月内将9240万美元的购买对价确认为研发费用。

公司认定额外或有对价于收购日期不符合衍生工具的定义。因此,公司于收购日期并无录得或有对价负债。公司将在可能实现相关里程碑的期间内确认与LGC交易相关的任何未来或有对价付款。

4.存货

库存包括以下内容:

3月31日,

12月31日,

    

2025

    

2024

原材料

$

5,027

$

6,776

WIP

 

1,689

 

1,250

成品

 

12,600

 

10,715

总库存

$

19,316

$

18,741

16

目 录

5.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项:

3月31日,

12月31日,

    

2025

    

2024

研发费用

$

19,919

$

17,871

专业费用

 

4,735

 

4,280

薪资相关

 

8,586

 

18,216

版税

1,890

2,091

销售津贴

18,383

15,850

其他

 

5,801

 

4,350

应计费用和其他流动负债

$

59,314

$

62,658

6.金融资产和负债的公允价值

截至2025年3月31日和2024年12月31日,现金及现金等价物和短期投资的账面金额分别为314,488美元和320,565美元,接近公允价值。现金及现金等价物和短期投资包括投资于美国国债证券和货币市场基金的投资,这些投资于使用市场报价估值的美国政府证券。据此,货币市场基金和政府基金被归类为一级。根据第2级输入估值的金融资产包括公司债务证券和商业票据,其中包括对高评级投资级公司的投资。

下表列示了有关本公司按经常性基础以公允价值计量的金融资产的信息,并说明了用于确定该公允价值的公允价值层次结构的级别:

公允价值计量截至

2025年3月31日使用:

    

1级

    

2级

    

3级

    

合计

资产:

现金等价物:

 

  

 

  

 

  

 

  

货币市场基金

$

89,850

$

$

$

89,850

有价证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

美国国债

58,327

58,327

公司债务证券和商业票据

150,066

150,066

衍生资产

190

190

合计

$

148,177

$

150,066

$

190

$

298,433

公允价值计量截至

2024年12月31日使用:

    

1级

    

2级

    

3级

    

合计

资产:

现金等价物:

 

  

 

  

 

  

 

  

商业票据

$

$

2,984

$

$

2,984

货币市场基金

71,334

71,334

有价证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

美国国债

65,118

65,118

公司债务证券和商业票据

166,310

166,310

衍生资产

270

270

合计

$

136,452

$

169,294

$

270

$

306,016

17

目 录

衍生资产的估计公允价值与我们与HealthCare版税合作伙伴的版税利息融资协议(RIFA)有关,是使用第3级输入确定的。衍生资产的公允价值计量对用于对金融工具进行估值的不可观察输入值的变化具有敏感性。投入的变动可能导致每项金融工具的公允价值变动。

与我们的递延特许权使用费义务相关的嵌入衍生资产,如附注13“长期义务”中进一步讨论,使用期权定价蒙特卡洛模拟模型以公允价值计量,并作为递延特许权使用费义务的组成部分列入简明综合资产负债表。嵌入衍生资产在每个报告期末进行重新计量,公允价值变动确认为其他(费用)收入的组成部分,净额。期权定价蒙特卡罗模拟模型中使用的假设包括:(1)我们对相关事件发生的概率和时间的估计;(2)IMCIVREE的概率加权净销售额,包括全球范围内的产品净销售额、预付款、里程碑和特许权使用费;(3)我们的风险调整贴现率,其中包括公司特定的风险溢价;(4)我们的债务成本;(5)波动性;(6)在工具期限内发生控制权变更的概率。

以下表格汇总了我们嵌入衍生负债(资产)的估计公允价值变动情况(单位:千):

三个月结束

3月31日,

    

2025

2024

第3级负债(资产)的期初合计估计公允价值

$

(270)

$

1,150

嵌入衍生工具公允价值变动

80

(490)

第3级负债(资产)的期末合计估计公允价值

$

(190)

$

660

有价证券

以下表格汇总了公司的有价证券:

2025年3月31日

毛额

毛额

摊销

未实现

未实现

公平

    

成本

    

收益

    

损失

    

价值

物业、厂房及设备

公司债证券和商业票据(1年内到期)

$

150,037

$

57

$

(28)

$

150,066

美国国债

58,268

72

(13)

58,327

$

208,305

$

129

$

(41)

$

208,393

2024年12月31日

毛额

毛额

摊销

未实现

未实现

公平

    

成本

    

收益

    

损失

    

价值

物业、厂房及设备

公司债证券和商业票据(1年内到期)

$

166,255

$

147

$

(92)

$

166,310

美国国债

65,074

79

(35)

65,118

$

231,329

$

226

$

(127)

$

231,428

18

目 录

7.无形资产

截至2025年3月31日

截至2024年12月31日

    

预计寿命(年)

    

成本

    

累计
摊销

    

    

成本

    

累计
摊销

    

资本化里程碑

11

$

9,000

$

(3,040)

$

5,960

$

9,000

$

(2,826)

$

6,174

截至2025年3月31日,公司的有限寿命净无形资产总额为5,960美元,是根据公司与IPSen的许可协议条款,就公司于2021年3月在美国和2022年3月在法国首次商业出售IMCIVREE而向IPSen Pharma,S.A.S.或IPSen支付的某些里程碑付款的资本化。

截至2025年3月31日,未来五年及以后的摊销费用汇总如下:

2025

$

641

2026

855

2027

855

2028

855

2029

855

此后

 

1,899

合计

$

5,960

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的摊销费用总额分别为214美元和214美元。摊销费用在简明综合经营报表及综合亏损中计入销售成本。

8.所得税

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,公司分别录得约80美元和300美元的所得税拨备。所得税拨备是来自公司外国司法管辖区的应课税收入的结果。公司预计将对截至2025年12月31日止年度的递延税项资产净额保持全额估值备抵。

9.A系列可转换优先股

2024年4月1日,公司与Perceptive Advisors LLC(“Perceptive”)的某些关联公司和某些其他投资者(各自为“投资者”,统称为“投资者”)签订了一份投资协议(“投资协议”),内容涉及发行和出售150,000股新系列的公司A系列可转换优先股,每股面值0.00 1美元,标题为“A系列可转换优先股”(“可转换优先股”),总购买价格为147,750美元,扣除发行成本2,250美元,即每股1,000美元(“发行”)。此次发行于2024年4月15日结束。

公司确定了以设定价格向Perceptive和投资者未来发行150,000股可转换优先股的义务,这代表了一份要求以公允价值入账的远期合同。远期合约的公允价值按使用二项式点阵估值模型确定的可转换优先股的公允价值与应付公司的对价之间的差额计量。二项式点阵模型中使用的假设包括:(1)公司在发行和结算日的普通股价格;(2)根据协议截至48.00美元的转换价格;(3)20年期限到期;(4)对公司信用风险调整贴现率的估计;以及(5)波动性。远期合约发行时的公允价值确定为0美元。交割时,远期合约的价值确定为8900美元,可转换优先股的公允价值确定为141,100美元。

19

目 录

公司将其可转换优先股归类于股东权益之外,因为此类股份的赎回不在公司控制范围内。由于截至2025年3月31日股份不太可能成为可赎回股份,公司未将可转换优先股的账面价值调整为赎回价值。

可转换优先股具有以下权利和特权:

清算:

就公司清算、解散或清盘时的资产分配而言,可转换优先股的排名将优先于公司普通股。

在公司发生任何清算、解散或清盘时,无论是自愿还是非自愿(“清算”),可转换优先股的每个持有人均有权获得(i)1.75乘以清算优先股(即每股1,000美元的初始清算优先股加上实缴(“PIK”)股息之和)加上未支付的定期股息(前提是此类累积和未支付的定期股息不包括在此类清算优先股中)或(ii)如果可转换优先股全部转换为普通股,该持有人本应获得的金额,以较高者为准。如果可供分配的资产不足以按照前一句的规定支付可转换优先股持有人的款项,则该资产将按比例分配给可转换优先股持有人。

投票:

可转换优先股持有人有权与普通股持有人就按转换后基准提交投票的每一事项进行投票,但须遵守经修订和重述的指定证书中规定的可转换优先股条款。

可转换优先股的持有人还应享有一定的保护性投票权。具体而言,只要可转换优先股尚未发行,以下每一项事件都需要可转换优先股持有人至少三分之二的赞成票:(a)对公司注册证书的任何修订或修改,以授权或创建任何类别或系列的股息平价股票、清算平价股票、股息优先股或清算优先股,或增加授权的股份数量,(b)对公司注册证书或经修订和重述的指定证书的任何条款的任何修订、修改、废除或放弃对权利产生不利影响,可转换优先股的优先权、特权或权力,(c)增加或减少可转换优先股的授权股份数量或发行可转换优先股的额外股份,(d)公司与另一人合并或合并,或与另一人合并,或任何具有约束力或法定的股份交换或涉及可转换优先股,在每种情况下,除非:(i)可转换优先股在此类合并、合并、合并、换股或重新分类后(x)仍未流通;或(y)被转换或重新分类,或被交换,或仅代表接受的权利,此类合并、合并、合并、换股或重新分类的持续、产生或存续人或其母公司的优先证券;(ii)仍未发行在外的可转换优先股或此类优先证券(如适用)的权利、优先权和投票权,作为一个整体而言,其对持有人或其持有人(如适用)的好处不低于紧接此类合并、合并、合并完成前可转换优先股的权利、优先权和投票权,换股或重新分类;及(iii)仍未偿还的可转换优先股或该等优先证券的发行人(如适用)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司,如果不是公司,将根据经修订和重述的指定证书和可转换优先股继承公司。

赎回:

公司有权在赎回触发日,即首次发行日期2024年4月15日的第五个周年之后赎回所有可转换优先股。在赎回日应付的金额等于清算优先权(即每股1,000美元的初始清算优先权加上PIK股息)加上任何未支付的

20

目 录

定期股息(在此类累积和未支付的定期股息不包括在此类清算优先中的范围内)。

如果控制权发生变更,每个持有人有权要求公司回购持有人可转换优先股的全部股份,或少于全部股份的任何整数,金额等于1.75乘以清算优先权(即每股1,000美元的初始清算优先权加上PIK股息)加上任何未支付的定期股息之和(在此种累计和未支付的定期股息不包括在此类清算优先权中的情况下)。截至2025年3月31日,公司没有将可转换优先股的账面价值调整为其赎回价值,因为控制权变更被确定为不太可能发生。

股息:

两周年之后,可转换优先股的股息每季度累积一次,年利率为6%,如果不能在季度末之前以现金支付,则将成为PIK股息并添加到清算优先权中,或原发行价加上PIK股息。由于在发行两周年后才开始派息,可转换优先股被视为加息率优先股。据此,公司采用实际利率法从发行到第一个合同赎回日,即2029年4月15日增加股息。截至2025年3月31日止三个月,公司累计派发股息1322美元,作为额外实收资本的减少和可转换优先股账面价值的增加。截至2025年3月31日,可转换优先股的账面价值为144,142美元。

转换:

可转换优先股持有人有权随时转换任意数量的整股股份。转换基于清算优先加上未支付股息的总和除以48.00美元的转换价格。鉴于初始清算优先权为1000美元,在进行任何调整,例如PIK股息、未支付股息、股票分割或自愿增加转换率之前,每股可转换优先股将可转换为20.83 33股普通股。转换后,将支付现金以代替任何零碎的普通股。然而,基于经修订和重述的指定证书中规定的可转换优先股转换的某些限制,可转换优先股持有人无权对其可转换优先股的任何部分股份进行转换,或以可转换优先股股份持有人的身份就提交给普通股持有人的事项进行投票,如果在实施此类转换后,该持有人将实益拥有超过4.99%的股份,在一名持有人的情况下,或9.99%,就另一持有人而言,在该行使生效后立即发行在外的普通股股份的数量。

2024年5月7日,公司就可转换优先股提交了经修订和重述的指定证书,其中包含对可转换优先股条款的某些技术性修订。经修订和重述的指定证书(x)中包含的修订将可转换优先股的投票权限制为每1,000美元的可转换优先股清算优先股24.94 38股公司普通股,并且(y)取消了1%的利率上调,否则在公司被要求获得且未能获得可转换优先股基础的某些转换股份的股东批准的不太可能的情况下,该利率将适用。

2024年7月10日,公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了一份招股说明书补充文件,该招股说明书包含在公司于2023年3月2日向SEC提交的S-3ASR表格注册声明中,涵盖投资者不时转售最多总计3,124,995股普通股,以满足公司就此次发行授予该等股东的登记权。

10.普通股

截至2025年3月31日,公司股票计划预留发行普通股合计14,096,737股,其中股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位已

21

目 录

授予涵盖10,112,090股普通股、150,000股可转换优先股潜在可转换为3,125,000股普通股,以及根据公司2017年股权激励计划(“2017年计划”)、2017年员工股票购买计划和2022年就业诱导计划(“诱导计划”)仍可用于未来授予的1,256,597股普通股。

2024年2月29日,公司与高宏集团签订销售协议第1号修订(“修订”),将根据销售协议可能发行和出售的普通股股份的总发行价提高至200,000,000美元(不包括2024年2月29日之前根据销售协议发行和出售的普通股股份的总发行价)。就修订而言,公司于2024年2月29日向SEC提交了一份日期为2024年2月29日的招股说明书补充文件,其中与基本招股说明书(合称“新招股说明书”)一起,对先前的招股说明书进行了整体修订。经修订的销售协议项下的发行及销售将根据注册说明书及新的招股章程作出。在2024年12月10日至2024年12月31日期间,该公司在ATM计划中出售了744,595股普通股,净收益为4120万美元。在2025年1月1日至2025年1月21日期间,公司在ATM计划中额外出售了587,510股普通股,净收益约为3210万美元。

2024年1月4日,公司发行432,143股普通股,作为收购LGC专有化合物比伐美拉贡全球权利的部分对价。

2022年2月9日,公司董事会根据《纳斯达克 Stock Market LLC上市规则》第5635(c)(4)条或第5635(c)(4)条的规定,未经股东批准,通过了诱导计划。根据第5635(c)(4)条规则,根据诱导计划的奖励只能授予以前不是公司董事会成员的新聘用员工,或在公司或子公司善意不受雇后被重新聘用的员工,作为该员工进入公司或其子公司工作的重要诱因。根据诱导计划预留发行合共1,000,000股公司普通股。公司继续根据2017年计划的条款授予奖励。

根据诱导计划授予的股票期权的行权价格不低于授予日公司普通股份额的公允市场价值。其他奖励条款,包括归属要求,由公司董事会决定,并以诱导计划的规定为准。授予员工的股票期权通常在四年期限内归属,但可能授予不同的归属条款。某些选项可能会规定在控制权发生变化时加速归属。根据诱导计划授予的股票期权自授予之日起不超过10年到期。截至2025年3月31日,诱导计划已授予55.61万份股票期权奖励和422,934份限制性股票单位奖励。截至2025年3月31日,根据诱导计划,有20,966股普通股可供未来授予。

11.关联交易

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月直接支付给关联方的费用并不重要。截至2025年3月31日和2024年12月31日的应付关联方款项未偿还也并不重要。

12.重要协议

RareStone集团有限公司。

于2025年3月14日,我们与RareStone Group Ltd.(“RareStone”)及RareStone Medicine(Shenzhen)Co.,Ltd.(“RareStone Shenzhen”)订立终止协议(“终止协议”),据此,公司、RareStone及RareStone Shenzhen已相互同意终止(i)公司与RareStone于2021年12月3日订立的独家许可协议(“许可协议”);及(ii)公司与RareStone于2021年12月3日订立的股份购买协议(“股份购买协议”,并与许可协议订立“RareStone协议”)。

22

目 录

根据终止协议,公司同意支付630万美元,作为根据许可协议第7.1节支付的部分预付款的偿还。就终止协议而言,公司与RAREStone亦订立日期为2025年3月14日的股份回购协议,据此,公司已同意将根据原股份购买协议所收购的全部股份转回RAREStone,不另计代价。公司此前已于截至2022年12月31日止年度注销股份价值。在执行终止协议之前,公司为未履行的履约义务记录了与此安排相关的130万美元递延收入。由于终止协议,公司将支付给RareStone的630万美元确认为先前确认的许可收入的减少,因为它代表支付给客户的对价,并确认所有现有的递延收入,导致许可收入净减少500万美元。

根据终止协议,RareStone协议终止,该等协议项下的所有权利及义务终止。此外,终止协议的每一方解除并解除了其他各方、子公司、分部、关联公司、前任、继任者及其过去和现在的高级职员、董事、雇员、律师、代理人、关联公司、受让人、代表以及各方可能或可能因RareStone协议引起和/或与之有关的任何和所有已知或未知、或有的或非或有的索赔、要求、行动或诉讼因由而对其产生或可能产生的任何和所有索赔、要求、行动或诉讼因由的代表。

13.长期义务

于2022年6月16日,我们与HealthCare Royalty Management,LLC管理的实体(统称为投资者)订立了RIFA。根据RIFA并根据惯例成交条件,投资者已同意向公司支付最高为100,000美元的总投资金额,即投资金额。根据RIFA条款,我们于2022年6月29日在FDA批准BBBS中的IMCIVREE时收到了37,500美元,简称初始投资金额,我们于2022年9月29日在EMA批准BBBS时收到了额外的投资金额37,500美元。在2022年7月1日至2023年9月30日期间实现特定数量的IMCIVREE累计净销售后,我们于2023年9月12日收到了剩余的24,370美元投资金额(扣除债务发行成本)。

作为投资金额的对价,根据RIFA,我们同意就我们的年度净收入或收入利息向投资者支付分级特许权使用费,包括全球净产品销售和预付款和里程碑。适用的分层百分比最初将是年度净收入不超过12.5万美元的11.5%,年度净收入在12.5万美元至30万美元之间的7.5%,以及年度净收入超过30万美元的2.5%。如投资者于2027年3月31日前仍未收到相当于投资者迄今已获资助金额的60%的累计最低付款,或于2029年3月31日前尚未收到相当于投资者迄今已获资助金额的120%的累计最低付款,我们必须在紧接每个适用日期后向投资者作出现金付款,在充分考虑我们于每个日期向投资者支付的累计金额后,足以将投资者毛额提高至该等最低金额,简称履约付款项下。由于资助金额的偿还取决于全球产品净销售额和预付款、里程碑和特许权使用费,还款期限可能会缩短或延长,具体取决于实际的全球产品净销售额和预付款、里程碑和特许权使用费。我们在截至2025年3月31日的三个月内偿还了4,615美元。截至2025年3月31日,我们已累计支付25,045美元。

投资者收取收益权益的权利将于投资者收到相当于投资金额的出资部分的一定百分比的付款(包括截至该日期向投资者支付的所有款项的总和)之日终止,每个百分比等级称为硬性上限,除非RIFA提前终止。我们向投资者支付的总收入利息上限为已支付投资金额的185%至250%,具体取决于2028年至2032年期间支付的总特许权使用费。如果控制权发生变更,投资者可能会加速支付根据RIFA到期的款项,直至硬上限加上根据RIFA应付的任何其他义务。

首期投资金额的偿还期自2022年7月8日开始,并于(i)投资者收到总额为首期投资金额185%至250%的硬性上限的现金付款的日期或(ii)2034年7月8日的法定到期日(以较早者为准)届满。如果投资者在最初的截止日期十二周年之前没有收到相当于投资金额250%的付款,我们将

23

目 录

要求支付的金额等于投资金额加上特定的年收益率减去投资者之前收到的款项。如果控制权发生变更,我们有义务向投资者支付相当于当时有效的硬性上限的金额,范围从185%到250%加上投资金额的任何未履约付款减去投资者先前收到的付款。此外,一旦发生违约事件,包括(其中包括)我们未能根据递延特许权使用费义务向投资者支付任何应付款项、无力偿债、我们未能在到期时支付债务、撤销IMCIVREE在美国的监管批准或我们违反RIFA中包含的任何契约以及我们未能在规定的时间范围内纠正违约行为,我们有义务向投资者支付相当于违约时有效的硬性上限的金额,范围从185%到250%加上投资金额的任何未履约付款减去投资者先前收到的付款。此外,一旦发生违约事件,投资者可以行使根据RIFA可获得的所有其他权利和补救措施,包括取消对质押给投资者的抵押品的赎回权,该抵押品包括我们目前和未来与IMCIVREE相关的所有资产。

我们对RIFA的条款进行了评估,得出的结论是,这些特征与债务工具的特征相似。因此,我们已将该交易作为长期债务入账,并在我们的简明综合资产负债表上将其作为递延特许权使用费义务列报。我们进一步评估了RIFA的条款,并确定在控制权发生变更时偿还当时有效的硬性上限,范围为投资金额的185%至250%,减去迄今已支付的任何款项,是一种嵌入式衍生工具,需要与债务工具和公允价值确认分叉。我们使用期权定价的蒙特卡洛模拟模型确定衍生工具的公允价值,该模型考虑了控制权发生变更的概率以及在各种情形下可能导致的此类付款的潜在偿还金额和时间,如我们简明综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中进一步描述的那样。截至2025年3月31日和2024年12月31日,嵌入衍生资产(负债)的合计公允价值分别为190美元和270美元。我们将在每个报告期将嵌入衍生工具重新计量为公允价值,直至特征失效和/或递延特许权使用费义务终止。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,由于重新计量嵌入衍生负债,我们分别确认了(80美元)和490美元的其他收入。

截至2025年3月31日,递延特许权使用费义务的账面价值为109524美元,其基础是收益100000美元,扣除执行RIFA时分叉嵌入衍生负债的公允价值以及所产生的债务发行费用。截至2025年3月31日,合并资产负债表上的账面价值分为流动负债1590美元和长期负债107934美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日,递延特许权使用费义务的账面价值接近公允价值。截至2025年3月31日的实际利率为15.99%。与递延特许权使用费义务有关,我们产生了总计3287美元的债务发行费用。发债成本已从债务中扣除,并正在使用实际利率法在债务的估计期限内摊销,并根据基本假设和投入的变化在未来基础上进行调整。在确定债务的预期偿还期限和发行费用的摊销期时所使用的假设要求我们做出可能影响这些费用的短期和长期分类的估计,以及这些费用的摊销期限。

14.承诺与或有事项

法律程序

本公司不时可能成为日常业务过程中产生的各种诉讼的当事人。公司目前没有受到其认为,如果个别或综合起来对公司不利的任何未决或威胁诉讼,将合理地预期会对其业务或财务业绩产生重大不利影响。

其他

该公司是主要与许可技术有关的各种协议的缔约方,这些协议要求未来支付与后续期间可能实现的里程碑相关的款项,或特定产品未来销售的特许权使用费。此外,该公司还与CRO和CMO签订了各种合同,这些合同

24

目 录

一般规定根据通知终止,在终止的情况下的确切金额将基于终止的时间和协议条款。

根据公司截至2025年3月31日的当前发展计划,公司预计不会在提交本10-Q表格后的未来12个月内就我们的许可协议向第三方支付里程碑付款。这些里程碑通常在实现基本里程碑成为可能的时期得到承认。当这些里程碑或销售尚未实现时,此类或有事项不记录在公司的综合财务报表中。

15.分段和地理信息

经营分部被定义为一个实体的组成部分,其独立的离散信息可供主要经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。该公司目前经营两个业务部门,分别是美国和国际部门,用于罕见病患者疗法的开发和商业化。向首席执行官报告的单一管理团队全面管理整个业务。公司符合ASC 280的汇总标准,因此截至2025年3月31日止年度有一个可报告分部。

下表为分部损益汇总,包括重大分部费用(单位:千):

截至3月31日的三个月,

2025

2024

净产品收入-美国

$

24,369

$

19,443

净产品收入-国际

13,349

6,524

净产品收入总额

37,718

25,967

许可证收入

(5,014)

-

净收入总额

32,704

25,967

销售成本

3,648

2,807

全球员工人数支出

34,868

27,104

临床前、临床和开发费用

19,960

21,954

商业和医疗事务

13,249

12,927

企业、一般和行政

7,983

8,677

其他分部开支

-

92,385

其他(收入)费用,净额

644

(524)

利息(收入)支出,净额

1,770

1,709

所得税

80

300

净亏损

$

(49,498)

$

(141,372)

其他分部开支包括截至2024年3月31日止三个月与收购LGC专有化合物比伐美拉贡相关的已收购在研成本。

25

目 录

地理数据

为了地理数据报告的目的,公司根据客户的位置分配其收入。按地理区域分列的产品总收入净额如下:

    

截至3月31日的三个月,

    

2025

    

2024

美国

$

24,369

$

19,443

国际

13,349

6,524

产品总收入,净额

$

37,718

$

25,967

截至2025年3月31日和2024年12月31日,美国以外地区的长期资产并不重要。

16.后续事件

公司考虑在资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易,为某些估计提供额外证据或识别需要额外披露的事项。后续事件已按要求进行了评估。资产负债表日之后未发生需要披露的事项或交易。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及我们的未经审计的简明综合财务报表和出现在本季度报告表格10-Q其他地方的相关说明。除了历史信息外,本讨论和分析中包含的或本季度报告表格10-Q其他地方列出的某些信息包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述,并受制于这些板块打造的“安全港”。除本季度报告中关于表格10-Q的历史事实陈述之外的所有陈述,包括但不限于有关以下方面的陈述:我们的任何产品或候选产品的承诺或潜力;IMCIVREE(setmelanotide)的营销、商业化和销售,我们的产品开发活动和setmelanotide、RM-718、bivamelagon和我们的其他候选产品的临床试验的设计、成功、成本和时间安排;我们获得setmelanotide在进一步适应症以及RM-718、bivamelagon和我们的其他候选产品的监管批准的能力;我们的财务业绩,包括我们对现有现金、经营亏损的预期,未来融资的费用和来源;我们的现金、现金等价物和短期投资是否足以为我们的运营提供资金;我们雇用和留住必要人员的能力;患者入组及其时间安排;关于临床试验结果的公告时间安排;我们保护知识产权的能力;根据需要正在进行的活动以及我们谈判我们的合作和许可协议的能力,以及终止的影响;我们的营销、商业销售、创收,和收入成本;围绕我们的制造安排的预期;当前或未来经济状况对我们的业务和运营以及我们未来财务业绩的影响;以及由“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或类似表达方式识别的其他陈述,这些术语的否定词均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证,受到各种已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响,其中许多因素超出了我们的控制范围,可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。我们在本报告下文和其他地方讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素,包括但不限于本季度报告第II部分“风险因素”标题下表格10-Q的第1A项中所述的因素。除法律可能要求外,我们没有计划更新我们的前瞻性陈述以反映表格10-Q本季度报告日期之后的事件或情况。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述仅在作出之日起生效。

26

目 录

概述

我们是一家全球性、商业化阶段的生物制药公司,致力于改变患有罕见神经内分泌疾病患者的生活。我们专注于推进我们的黑皮质素-4受体(MC4R)激动剂,包括我们的主要资产IMCIVREE®(setmelanotide),作为精准药物,旨在治疗MC4R通路疾病引起的食欲亢进和严重肥胖。虽然肥胖影响着全球数亿人,但我们正在推进针对一部分人的疗法,这些人患有食欲过盛,这是一种病态的、无法满足的饥饿和饱腹感受损,并伴有持续和异常的寻食行为,由于后天或先天性下丘脑肥胖、Bardet-Biedel综合征(BBS)或其他由MC4R通路信号受损引起的疾病,导致能量消耗减少和严重肥胖。MC4R通路是大脑中的神经-内分泌通路,负责调节饥饿、热量摄入和能量消耗,从而影响体重。IMCIVREE,一种MC4R激动剂,我们拥有全球权利,是有史以来第一个在美国、欧盟(EU)、英国、加拿大和其他国家和地区获得批准或授权的针对某些罕见疾病患者开发的疗法。

IMCIVREE经美国食品药品监督管理局(FDA)批准,可在2岁及以上因Bardet-Biedl综合征(BBS)或前阿片黑皮质素(POMC)、前蛋白转化酶枯草蛋白酶/keXin 1型(PCSK1)或瘦素受体(LEPR)缺乏症而出现综合征或单基因肥胖的成人和儿童患者中,通过FDA批准的试验证明POMC、PCSK1或LEPR基因中的变异被解释为致病性、可能致病性或意义不确定(VUS),从而减少多余的体重并长期保持体重减轻。欧盟委员会(EC)和英国药品和保健产品监管局(MHRA)已授权IMCIVREE用于治疗肥胖和控制与基因证实的BB或功能丧失双等位基因POMC相关的饥饿,包括PCSK1、缺乏或双等位基因LEPR缺乏的成人和2岁及以上儿童。除美国外,我们已在美国以外的超过15个国家实现了针对BB或POMC和LEPR缺陷的IMCIVREE的市场准入或命名患者销售,或两者兼而有之,我们继续与当局合作,以实现在更多市场的准入。

我们预计将在短期内在多个地区提交申请,寻求监管机构批准setmelanotide作为后天性下丘脑肥胖的治疗方法。后天性下丘脑肥胖是一种罕见的肥胖形式,发生在大脑的下丘脑区域受损之后。这种疾病最常发生在颅咽管瘤、星形细胞瘤或其他罕见脑肿瘤的生长或手术切除之后。受伤的其他原因可能包括创伤性脑损伤、中风或感染引起的炎症。患者在肿瘤切除或其他损伤后的6至12个月内经历体重加速增加、能量消耗减少和食欲亢进(一种慢性病理状况,其特征是无法满足的饥饿、饱腹感受损和持续的异常寻食行为)导致严重肥胖。

2025年4月7日,我们公布了评估setmelanotide治疗后天丘脑肥胖的关键3期TRANSCEND试验的阳性顶线结果。这项全球试验,我们认为是评估后天下丘脑肥胖患者疗法的规模最大、时间最长的安慰剂对照试验,达到了主要终点,与安慰剂相比,setmelanotide在成人和儿童患者中的体重指数(BMI)均有统计学意义和高度临床意义的降低。没有观察到setmelanotide的新安全信号,这符合setmelanotide公认和充分理解的安全性特征。鉴于setmelanotide的这些令人信服的新疗效数据,我们正准备在2025年第三季度向FDA提交补充新药申请,并向欧洲药品管理局提交II型变异请求。我们预计将在2026年第一季度读出日本12名患者队列的数据,我们认为,如果成功,可以支持在日本注册setmelanotide治疗这种疾病。有了这些计划提交的材料,我们相信setmelanotide有可能成为首个获得批准的治疗后天下丘脑肥胖患者的疗法。我们估计美国有5000到10000人患有下丘脑肥胖症,日本有5000到8000人患有下丘脑肥胖症,欧盟有3500到10000人患有下丘脑肥胖症。

除了我们的商业努力和包括后期开发努力外,我们正在推进我们认为是有史以来在MC4R通路疾病方面启动的最全面的临床研发计划,并有多个正在进行和计划中的临床试验。我们的MC4R通路计划旨在扩大我们认为将受益于setmelanotide疗法或我们的一种新候选药物RM-718的患者总数,

27

目 录

其被设计为一种更具选择性的MC4R激动剂,每周给药,或bivamelagon,一种处于2期临床试验的研究性口服小分子MC4R激动剂。如上所述,我们在获得性下丘脑肥胖患者中进行的setmelanotide 3期试验达到了主要和关键次要终点,作为该试验的一部分,我们在先天性下丘脑肥胖患者中启动了一项额外的独立子研究。我们正在临床试验中推进下一代MC4R激动剂。我们预计将在2025年第三季度读出我们在获得性下丘脑肥胖患者中评估bivamelagon的2期试验的顶线数据,我们预计将完成在获得性下丘脑肥胖患者中评估每周RM-718的1期试验的C部分的入组。此外,我们的3期EMANATE试验,由四个独立的子研究组成,评估Setmelanotide在遗传引起的MC4R通路疾病中的作用正在进行中,我们最近完成了评估Setmelanotide在其他遗传适应症中的2期DAYBREAK试验。

我们正在利用我们认为是已知最大的专注于肥胖的DNA数据库——截至2024年12月31日约有100,000个测序样本——来提高对因MC4R通路相关基因的某些变异而患有严重肥胖症的人的理解、诊断和护理。我们基于测序的流行病学估计表明,根据基于患者群体的既定定义,这些基因定义的MC4R通路缺陷中的每一个都被视为罕见疾病。我们的流行病学估计,在FDA批准的初始适应症中,包括双等位POMC、PCSK1或LEPR缺陷导致的肥胖和BB的美国患者约为4,600至7,500。我们对正在我们的3期EMANATE试验中研究的两种更普遍的适应症(SH2B1和POMC/PCSK1)的流行病学估计表明,大约29,000名患有其中一种基因驱动肥胖症的美国患者有可能对setmelanotide做出良好反应。同样,我们对在我们的2期DAYBREAK试验的第1阶段后表现出初步反应的具有遗传适应症的患者的流行病学估计约为65,300。我们认为,所有这些患者都面临与其他罕见病患者类似的挑战,即缺乏意识、资源、测试、工具,尤其是治疗选择。

最近的其他临床、监管、企业和商业更新包括:

2025年5月7日,我们宣布:

2025年第一季度IMCIVREE全球销售收入为3770万美元。由于患者对IMCIVREE的需求保持强劲,与2024年第四季度相比,2025年第一季度接受报销治疗的患者人数增加了14%。营收2450万美元,占产品营收的65%,是在美国产生的。本季度美国接受报销治疗的患者人数继续增加。美国收入受到向患者配发IMCIVREE的专业药房库存减少830万美元以及向患者配发的产品增加110万美元的影响,导致2025年第一季度的产品收入与2024年第四季度相比净减少720万美元。营收1320万美元,占产品营收的35%,在美国以外地区产生,环比增长320万美元。

2025年4月7日,我们宣布关键的3期TRANSCEND试验在后天HO患者(N = 120)中使用setmelanotide降低了-19.8 %的安慰剂调整后的体重指数(BMI),达到了其主要终点。亮点包括:

接受setmelanotide治疗的获得性HO患者(n = 81)在第52周时(p < 0.0001)实现了-16.5 %的平均BMI变化,而安慰剂(n = 39)为+ 3.3%;
-19.2 %安慰剂调整后的18岁及以上成年患者(n = 49)在52周时实现的BMI降低;
-20.2 %安慰剂调整后的18岁以下(n = 71)患者在52周时实现的BMI降低;
80%服用setmelanotide的患者在第52周时实现了5%或更高的BMI降低;并且

28

目 录

没有观察到setmelanotide的新安全信号,这符合setmelanotide公认和充分理解的安全性特征。

今天,我们公布了3期TRANSCEND试验的新数据,这些数据表明在三个分层年龄组中存在一致且具有统计学意义的均值BMI降低:

-19.5 %安慰剂调整后的4至12岁以下儿科患者(n = 31:20 setmelanotide,11安慰剂)在52周时实现的BMI降低(p < 0.0001);
在12岁至18岁以下的青少年患者(n = 40:28 setmelanotide,12安慰剂)在第52周时(p < 0.0001)实现的安慰剂调整后的BMI降低-21.0 %(p < 0.0001);和
-19.2 %安慰剂调整后的18岁及以上成年患者(n = 49:33 setmelanotide,16安慰剂)在第52周时实现的BMI降低(p < 0.0001)。

此外,在2025年4月7日,我们宣布在一项为期26周的setmelanotide开放标签2期试验中为首批患有Prader-Willi综合征的患者给药。该试验将在大约20名患者中评估每日剂量setmelanotide的安全性和有效性,持续时间长达26周。

2025年3月20日,我们宣布重新获得IMCIVREE的权利®(setmelanotide)在中国,包括中国大陆、香港和澳门,因为我们终止了与RareStone Group Ltd.的2021年许可协议。

2025年3月19日,我们宣布获得日本厚生劳动省(MHLW)的孤儿药指定,用于setmelanotide作为后天性下丘脑肥胖的治疗药物。

2025年3月18日,我们宣布与雷蒙德·A·伍德基金会(Raymond A. Wood Foundation)开展一项新的研究合作,该基金会是面向颅咽管瘤和下丘脑-垂体脑肿瘤幸存者的患者倡导组织,旨在研究疲劳对颅咽管瘤患者的影响。

我们目前预计将实现以下近期里程碑:

于2025年第三季度向FDA提交补充新药申请和向欧洲药品管理局提交Setmelanotide用于治疗获得性HO的II型变异请求;
公布2025年第三季度收购HO中bivamelagon 2期试验的顶线数据;
setmelanotide 2期试验治疗Prader-Willi综合征(PWS)于2025年第三季度完成入组;
完成第1期、C部分试验的入组评估每周、MC4R激动剂RM-718在获得性下丘脑肥胖患者中的应用,并提供2025年下半年关于疗效、安全性和耐受性结果的试验更新;
2025年下半年完成setmelanotide 3期试验子研究在先天性下丘脑肥胖中的入组;
公布2026年第一季度获得的HO中setmelanotide 3期试验的12名患者日本队列的顶线数据;和
公布2026年第一季度在基因引起的MC4R通路疾病中评估Setmelanotide的3期EMANATE试验的顶线数据。

29

目 录

IMCIVREE于2021年第一季度在美国首次面向6岁及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺乏而肥胖的患者和2022年6月因BBS而肥胖的6岁及以上患者商用。继在欧盟、英国和加拿大获得营销授权,以及在美国、欧盟和英国扩大标签和2024年向年仅2岁的患者提供IMCIVREE之后,我们正在继续推行逐个国家的战略,以在更多国家建立IMCIVREE的市场准入和报销。我们预计将继续通过出售股权、债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。我们已经在美国建立了自己的营销和商业销售基础设施,并且正在几个欧洲市场和英国建立类似的基础设施。我们可能会与其他各方就美国以外的某些市场达成安排。然而,我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他安排,或根本无法。如果我们未能筹集资金或在需要时达成其他安排,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止setmelanotide的开发或商业化。

迄今为止,我们没有从产品销售中产生足够的现金流,主要通过我们出售普通股和优先股的收益、特许权使用费利息融资、资产出售以及前母公司Rhythm Holdings LLC的出资为我们的运营提供资金。从2015年8月到2017年8月,我们通过发行可转换优先股筹集了总计8080万美元的净收益。自我们于2017年10月10日首次公开募股(IPO)以来,通过我们的承销后续发行和通过我们的ATM计划,截至2025年3月31日,我们已通过发行普通股筹集了扣除承销折扣、佣金和发行相关交易成本后的总净收益约8.648亿美元。我们还从2021年2月向亚力兄制药,Inc.出售我们的罕见儿科疾病优先审评凭证(“PRV”)中获得了1亿美元。2022年6月,我们与HealthCare版税合作伙伴管理的实体(统称为投资者)签订了收入利息融资协议(“RIFA”),截至2025年3月31日,我们已收到扣除某些交易成本后的累计收益9670万美元。2024年4月1日,我们与Perceptive Advisors LLC的某些关联公司或Perceptive以及某些其他投资者签订了一份投资协议,内容涉及发行和出售150,000股公司A系列可转换优先股的新系列,每股面值0.00 1美元,标题为“A系列可转换优先股”,或可转换优先股,总购买价格为1.50亿美元,或每股1,000美元(如附注9“A系列优先股”所披露)。根据投资协议,我们获得了1.478亿美元的净收益。

我们预计将继续通过出售股权、债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。我们已经在美国建立了自己的营销和商业销售基础设施,并且正在几个欧洲市场和英国建立类似的基础设施。我们可能会为美国以外的某些市场与其他方进行合作。然而,我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他安排,或根本无法。如果我们未能筹集资金或在需要时达成其他安排,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止setmelanotide的开发或商业化。

截至2025年3月31日,我们累计赤字12亿美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月,我们的净亏损分别为4950万美元和1.414亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损。我们的费用可能会因我们正在进行的活动而增加,因为我们:

继续进行赛特美拉肽的临床试验和我们的其他候选产品;
聘请合同制造组织或CMO生产临床和商业级setmelanotide;
寻求监管部门批准setmelanotide用于未来的适应症,以及我们的其他候选产品;
扩大我们的临床和财务运营,并建立营销和商业化基础设施;

30

目 录

参与必要的销售和营销工作,以支持IMCIVREE在全球范围内的持续商业努力;
考虑到销售IMCIVREE和未来批准的其他产品所赚取的收入的水平、时间和收款(如果有的话);和
继续作为一家上市公司运营。

截至2025年3月31日,我们现有的现金和现金等价物以及短期投资约为3.145亿美元。我们预计,我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以为我们到2027年的运营提供资金。

财务运营概览

产品收入,净额

产品销售收入按净销售价格或交易价格入账,其中包括对建立准备金的可变对价的估计,这些估计是由我们与客户、医疗保健提供者和其他与销售IMCIVREE相关的间接客户之间的合同中提供的折扣、回扣和共同支付援助产生的。

迄今为止,我们已经创造了大约2.653亿美元的产品收入。我们的主要候选产品IMCIVREE于2020年11月获得FDA批准,用于6岁及以上因POMC、PCSK1或经基因检测确认的LEPR缺乏症导致肥胖的成人和儿童患者的慢性体重管理。IMCIVREE于2021年第一季度在美国开始商用。我们于2021年3月在美国记录了IMCIVREE的首次销售,并于2022年3月根据付费抢先体验计划在法国进行了首次销售。IMCIVREE分别于2022年6月和9月获得FDA和EC批准用于6岁及以上因BB导致肥胖的成人和儿童患者。2024年,IMCIVREE获得FDA批准,可在2岁及以上因BBS或POMC、PCSK1或LEPR缺乏而出现综合征或单基因肥胖的成人和儿童患者中减少多余体重并长期保持体重减轻,这是由FDA批准的试验证明POMC、PCSK1或LEPR基因中的变异被解释为致病性、可能致病性或意义不确定(VUS)所确定的。同样在2024年,EC和MHRA授权IMCIVREE用于治疗肥胖和控制与基因证实的BB或功能丧失的双等位基因POMC相关的饥饿,包括PCSK1、成人和2岁及以上儿童的缺乏症或双等位基因LEPR缺乏症。在获得这些批准之后,我们预计IMCIVREE的销售额将继续增长,因为我们发现并治疗了更多患有这种疾病的患者,并在我们经营所在的整个国际市场获得了报销。

许可证收入

截至2025年3月31日止三个月,我们确认因终止与RareStone的独家许可协议而减少先前确认的许可收入500万美元。见本季度报告表10-Q第I部分第1项所载未经审核简明综合财务报表附注12 「重要协议」。

销售成本

我们所有在FDA批准之前生产的IMCIVREE库存都可用于商业或临床。大部分制造成本在以往期间已记为研发费用。我们预计销售成本将在2025年增加,因为我们将继续销售在我们开始将制造成本资本化用于IMCIVREE商业库存后生产的库存。

31

目 录

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本,包括我们的药物发现和基因测序工作,以及塞特黑素的临床开发,其中包括:

根据与第三方的协议产生的费用,包括代表我们进行研发和临床前活动的CRO,以及制造用于我们的临床前研究和临床试验的药物产品的顾问和CMO的费用;
与员工相关的费用,包括工资、福利和基于股票的薪酬费用;
实验室用品以及获取、开发和制造临床前和临床研究材料的成本;
临床研究中潜在患者的基因测序成本;
设施、折旧、其他费用,其中包括设施的租金和维护、保险和其他运营成本;和
在截至2024年3月31日的三个月内,与收购LG Chem,Ltd.的,或LGC的专有化合物bivamelagon相关的工艺研发成本获得。

我们将研发成本按发生时计入运营费用。未来将收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款记录为预付费用。资本化的金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

下表汇总了我们目前的研发费用:

三个月结束

3月31日,

研发概要

    

2025

    

2024

研发费用

$

36,973

$

128,665

我们无法预测我们的候选产品当前或未来临床试验的持续时间和成本。setmelanotide、RM-718、bivamelagon和先天性高胰岛素血症(CHI)潜在候选治疗产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素,包括:

我们正在进行的、以及任何额外的临床试验和其他研发活动的范围、进展速度和费用;
临床试验入组率;
setmelanotide和其他候选产品在未来临床试验中证明的安全性和有效性;
监管要求的变化;
临床试验设计的变化;以及
任何监管批准的时间和收到。

与我们的候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化将显着改变与其开发和潜在商业化相关的成本和时间。

32

目 录

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。随着我们的setmelanotide和其他开发项目的进展,我们预计研发成本将在可预见的未来显着增加。然而,我们不认为目前有可能将特定项目的总费用准确地预测到商业化,也不能保证我们能够满足与这些费用相关的资金需求。

销售、一般和管理费用

销售费用包括与Setmelanotide商业化准备相关的专业费用,以及商业雇员的工资和相关福利,包括基于股票的薪酬。随着我们进一步实施和执行我们在新领域销售setmelanotide的商业化计划,以及随着我们探索开发和商业化setmelanotide的新合作,我们预计这些费用将大幅增加。

一般和行政费用主要包括与我们不参与研发或商业活动的全职员工有关的工资和其他相关成本,包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括租金、与专利和公司事务有关的法律费用以及会计和咨询服务费用。

下表汇总了我们目前的销售、一般和管理费用:

三个月结束

3月31日,

销售、一般和行政摘要

    

2025

    

2024

销售、一般和管理费用

$

39,087

$

34,382

我们预计,我们的销售、一般和管理费用将在未来增加,以支持我们在美国和欧盟继续并扩大IMCIVREE的商业化努力,以及作为一家全球商业阶段生物制药上市公司的运营成本增加。这些增长可能包括与雇用额外人员和外部顾问、律师和会计师的费用、遵守美国和外国司法管辖区的当地规则和法规、交易所上市和证券交易委员会(SEC)、费用、保险和投资者关系费用等相关的成本增加。

关键会计政策和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表,我们是根据美国普遍接受的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债,以及报告期间收入和支出的报告金额。这些项目由我们持续监测和分析事实和情况的变化,这些估计可能在未来发生重大变化。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。

我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中报告的关键会计政策没有重大变化。

33

目 录

经营成果

截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较

下表汇总了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩,以及这些项目的美元变动和百分比变动:

三个月结束

 

3月31日,

改变

 

    

2025

    

2024

    

$

    

%

 

(单位:千)

 

运营数据声明:

产品收入,净额

 

$

37,718

 

$

25,967

$

11,751

45

%

许可证收入

(5,014)

(5,014)

(100)

%

费用和支出

销售成本

3,648

2,807

841

30

%

研究与开发

36,973

128,665

(91,692)

(71)

%

销售、一般和行政

 

39,087

 

34,382

 

4,705

14

%

总费用和支出

 

79,708

 

165,854

 

(86,146)

(52)

%

经营亏损

 

(47,004)

 

(139,887)

 

92,883

(66)

%

其他收入(费用),净额

 

(2,414)

 

(1,185)

 

(1,229)

104

%

所得税前亏损

(49,418)

(141,072)

91,654

(65)

%

准备金

80

300

(220)

(73)

%

净亏损

$

(49,498)

$

(141,372)

$

91,874

(65)

%

产品收入,净额。产品收入,净额由截至2024年3月31日止三个月的26.0百万美元,增加11.8百万美元至截至2025年3月31日止三个月的37.7百万美元,增幅为45%。我们预计我们的IMCIVREE销量将继续增加。我们已经在美国以外的超过15个国家实现了IMCIVREE针对BB或POMC和LEPR缺陷或两者兼而有之的市场准入,我们继续与当局合作,以实现在更多市场的准入。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月,我们的产品收入中有相当大的一部分,分别为65%和74%,是通过向美国患者销售我们的产品而产生的。

许可证收入。截至2025年3月31日止三个月,我们确认因终止与RareStone的独家许可协议而减少先前确认的许可收入500万美元。见本季度报告表10-Q第I部分第1项所载未经审核简明综合财务报表附注12 「重要协议」。

销售成本。销售成本从截至2024年3月31日止三个月的280万美元增加80万美元至截至2025年3月31日止三个月的360万美元,增幅为30%,这是由于截至2025年3月31日止三个月的收入相应增加。销售成本由Ipsen Pharma S.A.S.(简称Ipsen)在我们的净产品收入中产生的特许权使用费费用组成;在我们在美国和欧盟进行首次商业销售时,我们向Ipsen支付的基于销售的资本化里程碑付款的摊销、产品成本以及与我们的患者援助计划相关的成本。具体而言,截至2025年3月31日止三个月的销售成本较2024年同期增加了80万美元,这是由于我们的销售额增长导致额外的特许权使用费增加了60万美元,以及与销量增加相关的产品成本增加导致的20万美元。我们预计在可预见的未来,销售成本占收入的百分比将继续保持在10%至12%的范围内。

34

目 录

研发费用。研发费用从截至2024年3月31日止三个月的1.287亿美元减少9170万美元至截至2025年3月31日止三个月的37.0百万美元,降幅为71%。净减少的主要原因如下:

减少9250万美元,与截至2024年3月31日的三个月内收购LGC专有化合物比维拉梅拉贡相关的已获得的在制品研发(“IPR & D”)成本有关,该成本在2025年没有发生;和
由于我们的长期扩展试验、2期篮子试验、3期儿科试验和转换试验的完成和结束,以及基因测序成本的下降,我们的临床试验成本净减少了470万美元。

上述减少被以下因素部分抵销:

与雇用更多全职员工相关的工资、福利和股票薪酬增加290万美元,以支持我们研发项目的增长;和
增加210万美元,用于药物制剂的化学、制造和控制(CMC)成本,以支持我们正在进行的RM-718 1期临床试验和从LGC获得的2期bivamelagon试验。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用从截至2024年3月31日止三个月的3440万美元增加470万美元至截至2025年3月31日止三个月的3910万美元,增幅为14%。增加的主要原因如下:

增加590万美元,原因是增加薪酬和福利相关成本,包括基于股票的薪酬,与增加员工人数相关,以支持我们不断扩大的业务运营以及在国际地区建立商业运营;和
增加130万美元与增加营销和推广成本有关,以支持收入持续增长。

上述增长被以下因素部分抵消:

减少200万美元,涉及专业服务费用,包括法律、咨询和税务服务;以及
与CMC费用有关的减少80万美元。

其他收入(费用),净额。其他(费用)净额从截至2024年3月31日止三个月的120万美元增加120万美元至截至2025年3月31日止三个月的240万美元。增加的主要原因如下:

在截至2025年3月31日的三个月内确认与2025年7月应付LGC的非流动负债增加相关的110万美元非现金利息费用;和
由于我们的债务特许权使用费义务中嵌入衍生工具的公允价值净变动以及已实现的外汇损失而确认的净增加60万美元。

上述金额被以下因素部分抵消:

35

目 录

基于可转换优先股发行收益1.50亿美元和ATM股权融资收益7500万美元的投资余额增加,我们的短期投资赚取的利息收入增加了60万美元。

流动性和资本资源

截至2025年3月31日,我们的现金和现金等价物以及短期投资约为3.145亿美元。

现金流

下表提供了关于我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流量的信息:

截至3月31日的三个月,

2025

    

2024

(单位:千)

(用于)提供的现金净额:

经营活动

$

(40,351)

$

(40,743)

投资活动

 

24,812

 

30,050

融资活动

 

32,499

 

4,243

汇率对现金的影响

(2)

(71)

现金,现金等价物和限制现金的净增加(减少)

$

16,958

 

(6,521)

经营活动使用的现金净额

所有期间使用现金的主要原因是我们根据非现金费用以及经营资产和负债组成部分的变化调整后的净亏损。

截至2025年3月31日的三个月,用于经营活动的现金净额为4040万美元,主要包括经非现金项目调整后的净亏损4950万美元,其中包括基于股票的薪酬、非现金利息费用、短期投资的非现金增值和摊销、折旧和摊销、租金费用以及我们嵌入衍生资产的公允价值变动。经营资产和负债的变化使用了约790万美元的净现金,主要是由于应付账款和应计费用净减少360万美元、递延收入变化130万美元以及预付款项和其他流动资产净增加320万美元。这些现金净使用被其他长期资产净增加10万美元以及应收账款和库存净增加10万美元所抵消。

截至2024年3月31日的三个月,用于经营活动的现金净额为4070万美元,主要包括1.028亿美元的非现金项目调整后的1.414亿美元净亏损,其中包括基于股票的补偿、折旧和摊销,以及我们嵌入衍生负债的公允价值变动,总计1040万美元。我们对非现金项目进行调整后的净亏损还包括9240万美元的收购IPR & D资产,这些资产被归类为投资活动。经营资产和负债的变化使用了约220万美元的净现金,主要是由于预付费用和其他资产净增加240万美元以及应付账款和应计费用净减少130万美元,但被长期资产净增加120万美元以及应收账款和库存减少30万美元所抵消。

投资活动提供的现金净额

截至2025年3月31日的三个月,投资活动提供的现金净额为2480万美元,与短期投资的总到期日有关,为5830万美元,由购买短期投资的3350万美元抵消。

36

目 录

截至2024年3月31日的三个月,投资活动提供的现金净额为3010万美元,与7010万美元的短期投资到期毛额有关,被2024年1月以4000万美元购买LGC专有化合物比伐美拉贡所使用的现金所抵消。

筹资活动提供的现金净额

截至2025年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为3250万美元,其中包括我们ATM股票发行的净收益3400万美元,以及行使股票期权和从我们的员工股票购买计划中发行普通股的收益310万美元。这些收益被偿还我们递延特许权使用费义务的460万美元所抵消。

截至2024年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为420万美元,其中包括行使股票期权和从我们的员工股票购买计划中发行普通股的收益700万美元。这些收益被我们递延特许权使用费义务的280万美元还款所抵消。

资金需求

我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加,特别是随着我们继续进行setmelanotide的临床开发并寻求未来适应症的上市批准,继续我们其他候选产品的临床开发并建立我们的全球组织。此外,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用,前提是此类销售、营销和分销不是潜在合作者的责任。我们还预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。

我们预计,截至2025年3月31日,我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以为我们到2027年的运营提供资金。我们的现金和现金等价物在金融机构的维持金额超过了联邦保险的限额。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构发生故障,无法保证我们将能够及时或根本无法获得未投保的资金。

我们可能需要为我们的研发活动以及此后的任何持续运营获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或以优惠条件筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:

继续商业化setmelanotide的成本,通过扩大我们的内部销售队伍或与第三方达成合作并为患者提供支持服务;
我们的setmelanotide项目的临床试验范围、进展、结果和费用以及用于RM-718和比伐美拉贡,并与CHI的治疗候选产品有关;
对我们的setmelanotide项目进行监管审查的成本、时间和结果以及用于RM-718和比伐美拉贡,并与CHI的治疗候选产品有关;
根据我们的许可协议对Ipsen、Camurus AB和LGC承担的义务;
我们获得或许可其他候选产品和技术的程度;
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用;

37

目 录

我们以有利条件建立和维持额外合作的能力,如果有的话;和
作为一家上市公司运营的成本

尽管IMCIVREE已在某些适应症上获得FDA批准,并于2021年第一季度开始商用,但IMCIVREE可能不会取得商业成功。此外,开发我们的setmelanotide计划是一个耗时、昂贵且不确定的过程,可能需要数年才能完成,我们可能永远不会产生获得未来营销批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。因此,我们将需要继续依赖额外融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资,或者根本无法获得。

此外,全球经济,包括信贷和金融市场,最近经历了极端波动和混乱,包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。所有这些因素都可能影响我们的流动性和未来资金需求,包括但不限于我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力,如果有的话。这种经济放缓的持续时间是不确定的,对我们业务的影响很难预测。请参阅“风险因素——不利的全球政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。”

在此之前,如果有的话,由于我们可以产生可观的产品收入,我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资(如果有的话)涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金,我们可能不得不以可能对我们不利的条款放弃对我们的setmelanotide项目的宝贵权利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金,我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或授予开发和营销我们的setmelanotide项目的权利,否则我们更愿意自己开发和营销。

ATM程序

2021年11月2日,我们与高宏集团 and Company,LLC(“高宏集团”)签订了销售协议,根据该协议,我们可能会不时通过由高宏集团担任销售代理的“在市场上”发行股票计划(“ATM计划”)发行和出售我们的普通股,总发行价格最高为1亿美元。在2023年8月10日至2023年8月21日期间,我们在ATM计划中出售了大约200万股我们的普通股,净收益约为4890万美元。

2024年2月29日,公司与高宏集团订立销售协议第1号修订(“修订”),将根据销售协议可能发行和出售的普通股股份的总发行价提高至200,000,000美元(不包括2024年2月29日之前根据销售协议发行和出售的普通股股份的总发行价)。就修订而言,于2024年2月29日,我们向SEC提交了一份日期为2024年2月29日的招股说明书补充文件,其中与基本招股说明书(合称“新招股说明书”)一起,对先前的招股说明书进行了整体修订。经修订的销售协议项下的发行及销售将根据注册说明书及新招股章程作出。

从2024年12月10日至2024年12月31日,截至2024年12月31日,公司在ATM计划中出售了744,595股普通股,净收益为4120万美元。截至2025年3月31日的季度,该公司在2025年1月1日至2025年1月21日期间在ATM计划中额外出售了587,510股普通股,净收益约为3210万美元。

38

目 录

合同义务

截至2025年3月31日,我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中报告的主要合同义务和承诺没有其他重大变化。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

截至2025年3月31日,我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中报告的关于市场风险的定量和定性披露没有重大变化。

项目4。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

我们维持披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义)。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时运用判断。

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性(定义见《交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e),截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时。基于此类评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2025年3月31日,我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化发生在本季度报告表格10-Q所涵盖的财政季度内,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者合理地可能产生重大影响。

39

目 录

第二部分-其他信息

项目1。法律程序

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

项目1a。风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响,包括下文所述的风险和不确定性,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们普通股的交易价格产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。你应仔细考虑下文所述的风险以及截至2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告(“季度报告”)中的其他信息,包括我们未经审计的简明综合财务报表及其相关附注,以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们是一家商业阶段的生物制药公司,经营历史有限,没有从产品销售中产生重大收入。我们自成立以来已发生重大经营亏损,预计我们将在可预见的未来产生持续亏损,并可能永远无法实现盈利。

我们是一家全球性、商业阶段的生物制药公司,运营历史有限,可作为您投资决策的基础。生物制药产品开发是一项投机性很强的事业,涉及很大程度的风险。我们于2013年2月成立。迄今为止,我们的业务主要集中在开发和商业化IMCIVREE®(setmelanotide)治疗罕见MC4R通路疾病引起的食欲亢进和严重肥胖患者。我们的业务活动包括获得知识产权、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、开展临床前研究和开展setmelanotide的研发活动,包括临床试验。迄今为止,我们从产品销售中获得了大约2.653亿美元的收入。在美国,IMCIVREE被批准用于降低因Bardet-Biedl综合征(BBS)或前阿片黑皮质素(POMC)、前蛋白转化酶枯草蛋白酶/keXin 1型(PCSK1)或瘦素受体(LEPR)缺乏而导致的2岁及以上综合征或单基因肥胖的成人和儿童患者的超重并长期保持体重减轻,这是由FDA批准的试验确定的,证明POMC、PCSK1或LEPR基因中的变异被解释为致病性、可能致病性或意义不确定(VUS)。欧盟委员会(EC)和英国药品和保健品监管机构(MHRA)已授权IMCIVREE用于治疗肥胖和控制与基因证实的BB或基因证实的功能丧失双等位基因POMC相关的饥饿,包括成人和2岁及以上儿童的PCSK1、缺乏症或双等位基因LEPR缺乏症。加拿大卫生部已批准IMCIVREE用于6岁及以上因BBS或基因确认的POMC、PCSK1或LEPR缺乏症导致肥胖的成人和儿童患者的体重管理,这些患者的变异被解释为致病性、可能致病性或VUS。总的来说,迄今为止,我们已经在美国以外的超过15个国家实现了IMCIVREE的市场准入或指定患者销售,用于治疗BB或POMC和LEPR缺陷,或两者兼而有之,我们继续与当局合作,以实现在更多市场的准入。

我们于2021年第一季度在美国首次将IMCIVREE商业化,因此作为一家商业公司运营的历史并不长。我们正在继续从一家以研发为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司,我们可能无法在这样的过渡中取得成功。我们仍处于展示我们以商业规模制造的能力的早期阶段,或安排第三方代表我们这样做,或进行成功的产品商业化所必需的销售、营销和分销活动。因此,如果我们有更长的运营历史,那么对我们未来成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。

40

目 录

2023年2月,为了扩大我们的管道并加强我们对罕见内分泌疾病的关注,我们收购了Xinvento B.V.,这是一家总部位于荷兰的生物技术公司,专注于开发先天性高胰岛素症(CHI)的疗法。我们的CHI计划仍处于发现阶段,我们预计多年内都不会从我们的CHI计划中获得收入,如果有的话。无法保证将收到监管批准,或者如果收到将在预期时收到这些批准,最终我们可能无法实现CHI计划的预期收益,或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。

自我们成立以来,我们基本上将所有努力和财政资源都集中在setmelanotide的研发上,如上所述,setmelanotide已获得FDA和加拿大卫生部的批准,并获得了EC和MHRA的授权,并且正在开发中,以解决受其他几个适应症影响的患者。迄今为止,我们主要通过出售普通股和优先股的收益、资产出售、特许权使用费融资以及我们的前母公司Rhythm Holdings LLC的出资为我们的运营提供资金,并且自我们成立以来每年都出现亏损。

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月,我们的净亏损分别为4950万美元和1.414亿美元。截至2025年3月31日,我们累计赤字12亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由于与我们的开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的商业、一般和行政成本造成的。我们之前的亏损,加上预期的未来亏损,已经并将继续对我们的股东赤字和营运资金产生不利影响。我们预计,我们的研发费用将因我们额外的setmelanotide临床试验而显着增加,我们的候选产品(RM-718)的临床试验旨在成为每周给药的更具选择性的MC4R激动剂(现处于1期试验),以及bivamelagon,一种在研口服小分子,也被设计为更具选择性的MC4R激动剂(现处于2期临床试验),以及随着我们可能选择追求的任何其他候选产品的开发,包括CHI的候选产品,尚未确定。我们还预计将投入大量财政资源用于CHI候选产品的研发和潜在商业化。

此外,由于IMCIVREE在美国以外的超过15个国家因BBS或POMC和LEPR缺陷,或两者兼而有之,我们拥有市场准入,我们预计将继续产生大量销售、营销和外包制造费用。尽管如此,setmelanotide可能不是一种商业上成功的药物。我们已经并将继续产生与作为一家上市公司运营相关的额外成本。因此,我们预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的经营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性,我们无法预测任何未来损失的程度或我们何时能够盈利,如果有的话。即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高我们的季度或年度盈利能力。

我们实现盈利的能力取决于我们创造收入的能力。截至2025年3月31日,我们从产品销售中获得了约2.653亿美元的收入。我们产生收入的能力取决于若干因素,包括但不限于我们有能力:

通过建立商业组织和/或与第三方达成合作,继续将setmelanotide商业化;
确保IMCIVREE可供患者使用;
setmelanotide在医学界和第三方支付方持续实现市场认可;
继续启动并成功完成赛特美拉肽、RM-718、比伐美拉贡或其他符合其临床终点的候选产品的后期临床试验;

41

目 录

继续启动并成功完成获得Setmelanotide作为治疗药物的美国和外国上市批准所需的所有研究,以解决影响MC4R通路的缺陷患者;和
成功制造或与他人签约制造setmelanotide,或RM-718和bivamelagon(如果获得批准)。

我们将需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条件获得,或者根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他运营。

我们目前正处于在美国、加拿大、欧盟和英国将IMCIVREE的已获批准适应症商业化的早期阶段,并通过在美国的额外适应症的临床开发以及在其他国家的潜在额外批准来推进setmelanotide。开发医药产品的成本很高,我们预计我们的研发费用将随着我们正在进行的活动而大幅增加,特别是随着我们在额外的临床试验中推进setmelanotide,以及与setmelanotide、RM-718和bivamelagon的研发活动有关,以及与我们的CHI计划和CHI候选产品的潜在识别和开发有关。我们打算利用我们可用的现金资源来推进setmelanotide的临床开发,用于疾病教育和社区建设活动、患者识别以及与IMCIVREE相关的商业化活动。取决于setmelanotide的额外监管批准和商业化状态,以及我们在IMCIVREE销售方面取得的进展,我们可能仍需要大量额外资金来资助setmelanotide的持续开发和此后我们的运营需求,以及setmelanotide、RM-718、bivamelagon的研发活动,以及我们CHI项目的候选产品。如果我们选择寻求setmelanotide的额外适应症和/或地区,或者以其他方式以比我们目前预期更快的速度扩张,我们可能还需要筹集额外的资金。

从2015年8月到2017年8月,我们通过发行A系列优先股筹集了总计8080万美元的净收益。关于我们在2017年10月的首次公开募股(IPO),我们的承销后续发行和通过我们的ATM计划截至2025年3月31日,我们通过发行普通股筹集了扣除承销折扣、佣金和发行相关交易成本后的总净收益约8.648亿美元。我们从资产出售中又获得了1亿美元,特别是与向亚力兄制药公司出售我们的罕见儿科疾病优先审查凭证(PRV)有关。2022年6月,我们与HealthCare Royalty Partners签订了总投资金额高达1亿美元的收入利息融资协议(RIFA),条件是我们实现了某些临床开发和销售里程碑。截至2025年3月31日,我们在RIFA下收到了9670万美元的总收益,扣除债务发行成本。我们还与Perceptive Advisors LLC或Perceptive的某些关联公司以及某些其他投资者根据投资协议获得了1.478亿美元的净收益,涉及发行和出售150,000股新系列的公司A系列可转换优先股,每股面值0.00 1美元,标题为“A系列可转换优先股”或可转换优先股,总购买价格为1.50亿美元,即每股1,000美元。截至2025年3月31日,我们的现金和现金等价物以及短期投资约为3.145亿美元。我们预计,我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以为我们到2027年的运营提供资金。

然而,我们的运营计划可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化,我们可能需要比计划更快地寻求额外资金,通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排及其他合作、战略联盟和许可安排,或这些方法的组合。我们还将需要额外的资金来获得Setmelanotide的额外监管批准并继续商业化,以及Setmelanotide、RM-718、bivamelagon的研发活动,以及我们CHI项目的候选产品。在当前的经济和地缘政治环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划,如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑,我们可能会寻求额外的资本。

42

目 录

我们将大部分现金和现金等价物存放在美国主要和跨国金融机构的账户中,我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构发生故障,无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。无法获得或延迟获得这些资金可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心,这可能会对我们将IMCIVREE商业化和开发setmelanotide、RM-718、bivamelagon以及我们CHI项目的候选产品的能力产生不利影响。此外,我们无法保证未来的融资将以足够的金额或以我们可以接受的条款提供,如果有的话。此外,任何融资的条款可能会对我们的股东的持股或权利产生不利影响,并且我们发行额外的证券,无论是股权还是债务,或此类发行的可能性,可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。产生债务将导致固定付款义务增加,我们可能需要同意某些限制性契约,例如限制我们产生额外债务的能力,限制我们获取、出售或许可知识产权的能力,以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们还可能被要求在更早的阶段通过与合作伙伴或其他第三方的安排寻求资金,而不是在其他情况下是可取的,我们可能被要求放弃对setmelanotide或技术的权利或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法及时获得资金,我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一项或多项研究或开发计划或setmelanotide的商业化,或者无法按要求扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与Healthcare Royalty合作伙伴的收入利息融资协议可能会限制我们将IMCIVREE商业化的能力,限制可用于我们运营的现金流,并使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

2022年6月16日,我们进入了RIFA,由HealthCare版税管理管理的实体,统称为RIFA投资者。根据RIFA并根据惯例成交条件,RIFA投资者同意向我们支付最高1亿美元的总投资金额(“RIFA投资金额”)。根据RIFA的条款,在FDA批准IMCIVREE在BBS中的应用后,我们于2022年6月29日收到了3750万美元,在2022年9月6日获得BBS的EC上市许可后,我们于2022年9月29日收到了额外的3750万美元。2023年9月12日,在IMCIVREE于2022年7月1日至2023年9月30日期间实现特定数量的累计净销售后,我们收到了剩余的2440万美元的RIFA投资金额(扣除债务发行成本)。

作为投资金额的对价,根据RIFA,我们同意就我们的年度净收入(“收入利息”)向RIFA投资者支付分级特许权使用费,包括全球净产品销售和预付款以及里程碑。适用的分层百分比最初将是年度净收入不超过1.25亿美元的11.5%,年度净收入在1.25亿美元至3亿美元之间的7.5%,以及年度净收入超过3亿美元的2.5%。如果RIFA投资者在2027年3月31日之前未收到相当于投资者迄今资助金额的60%的累计最低付款或在2029年3月31日之前未收到相当于RIFA投资者迄今资助金额的120%的累计最低付款,我们必须在每个适用日期之后立即向投资者支付现金,在充分考虑我们在每个日期之前向RIFA投资者支付的累计金额后,足以将投资者毛额提高至该最低金额,简称“履约付款”。由于资助金额的偿还取决于全球产品净销售额和预付款、里程碑和特许权使用费,还款期限可能会缩短或延长,具体取决于实际的全球产品净销售额和预付款、里程碑和特许权使用费。截至2025年3月31日,我们已支付2500万美元,其中包括截至2025年3月31日止三个月的460万美元。

RIFA投资者收取收益权益的权利将于RIFA投资者收到相当于投资金额的已出资部分的一定百分比的付款之日终止,包括

43

目 录

截至该日期向RIFA投资者支付的所有款项的总和,每个百分比等级称为硬性上限,除非RIFA提前终止。我们应付给RIFA投资者的总收入利息上限为支付给我们的RIFA投资金额的185%至250%,具体取决于2028年至2032年期间支付的总特许权使用费。如果发生控制权变更事件,RIFA投资者可能会加速支付根据RIFA到期的款项,最高可达硬性上限加上根据RIFA应付的任何其他义务。

我们在RIFA下的义务可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响,其中包括:

增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性;
限制我们获得额外融资或签订IMCIVREE合作或其他商业协议的能力;
要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务,这将减少可用于其他用途的现金数量;
限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性;
与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比,使我们处于可能的竞争劣势;和
如果我们未能遵守RIFA的条款,导致违约事件无法得到纠正或豁免,投资者可以寻求强制执行他们在我们的现金和现金等价物以及与IMCIVREE相关的所有资产中的担保权益,这些资产为此类债务提供了担保。

如果我们产生额外的债务(包括但不限于RIFA下的额外金额),上述风险可能会增加。

与Setmelanotide和其他候选产品的开发以及我们的CHI计划相关的风险

Setmelanotide早期临床试验的阳性结果可能无法预测Setmelanotide后期临床试验的结果。如果我们不能在我们后期的setmelanotide临床试验中产生积极的结果,我们可能无法成功开发、获得监管批准以及商业化setmelanotide的额外适应症。

我们的任何setmelanotide 1期、2期或3期临床试验的阳性结果,或setmelanotide其他临床试验的初步结果,可能无法预测后期临床试验的结果。在我们的1期和2期临床试验中测试的setmelanotide的作用持续时间通常比我们的关键3期临床试验更短。setmelanotide的作用持续时间仅在我们的2期和3期临床试验中对少数患者进行了长期研究,当更多患者在更长的试验和商业药物中进行研究时,可能会出现安全性或有效性问题。有可能短期临床试验中看到的效果不会在长期或更大规模的临床试验中复制。此外,并非我们的所有试验都在所研究的所有患者群体中证明了具有统计学意义的体重减轻,因此无法保证未来的试验将达到其终点。

在一个患者群体中观察到的阳性结果不一定能预测其他人群的阳性结果。我们在POMC、PCSK1或LEPR缺乏症、BB和下丘脑肥胖导致的肥胖的3期临床试验中证明了具有统计学意义和临床意义的体重和饥饿感的减轻,并相信我们在POMC、PCSK1或LEPR基因(HET肥胖)中的两个等位基因之一的变异导致的损伤的2期临床试验中证明了概念,以及SRC1和SH2B1基因,所有这些都是极端和无情的食欲和肥胖的遗传疾病。我们假设在MC4R通路的MC4R上游基因中具有其他上游遗传变异的患者在使用setmelanotide治疗后也可能会出现体重减轻和饥饿的反应。然而,具有其他上游基因变异的患者可能不会对setmelanotide有类似的反应,

44

目 录

在我们获得更多其他遗传变异的临床数据之前,我们无法确定我们能否实现概念证明或反应大小,足以证明在这些人群中的统计意义。

我们正在积极努力,通过我们的临床开发项目,推进与MC4R通路中其他MC4R通路相关基因中携带此类遗传变异的患者群体相关的更多遗传变异。我们持续的开发努力集中在与几种单基因或单基因MC4R通路损伤相关的肥胖:BB;POMC的两个等位基因之一PCSK1或LEPR基因或HETs中的一个基因变异引起的肥胖;类固醇受体共激活因子1或SRC1变异引起的肥胖;SH2B接头蛋白1或SH2B1引起的肥胖;下丘脑肥胖;Prader-Willi综合征(PWS)和MC4R缺乏性肥胖。例如,2022年4月,我们在Setmelanotide的关键3期EMANATE临床试验中招募了第一位患者。该试验是一项随机、双盲、安慰剂对照研究,有四个独立子研究评估setmelanotide在以下患者中的应用:杂合POMC/PCSK1肥胖;杂合LEPR肥胖;SRC1的某些变异;或SH2B1基因的某些变异。四个子研究中的每一个都完全独立于其他子研究,如果成功,旨在支持在每个研究人群中分别向FDA和EMA提交监管文件。然而,FDA和EMA可能不会将一项子研究的阳性结果视为足以批准任何特定适应症,即使这些结果具有统计学意义和临床意义。

篮子试验的成功,或在一个队列中的任何试验,可能无法预测在另一个队列中的成功。相比之下,如果在一个或多个正在测试的队列中出现不良安全性问题、临床暂停或其他不良发现,此类事件可能会对我们在其他队列中的试验产生不利影响,并可能会延迟或阻止此类临床试验的完成。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后,在后期临床试验中遭受了重大挫折,我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外,这些挫折是由临床试验进行时取得的临床前发现造成的。

此外,挫折可能是由于临床试验中或在现实世界中的批准后使用中新的安全性或有效性观察结果造成的,包括以前未报告的不良事件或AEs。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得FDA的批准或欧盟或外国监管机构的上市许可。如果我们未能在setmelanotide的3期临床试验中获得积极结果,setmelanotide的开发时间表和监管批准以及商业化前景,相应地,我们的业务和财务前景将受到重大不利影响,但即使我们在3期临床试验中获得了我们认为积极的结果,也无法保证FDA或EC或外国监管机构将同意此类结果足以支持提交或批准NDA或NDA补充。

我们不时宣布或发布的临床前和临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化,并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或一线数据,这些数据是基于对当时可获得的数据的初步分析,结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们作出假设、估计、计算和结论,作为我们分析数据的一部分,我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此,我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果,一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线数据也仍受审计和核查程序的约束,这可能导致最终数据与我们之前发布或报告的初步数据存在重大差异。因此,在获得最终数据之前,应谨慎看待顶线数据。

我们可能还会不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响:随着患者入组的继续和更多患者数据的可用,一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步之间的不利差异

45

目 录

或中期数据和最终数据可能会严重损害我们的业务前景。此外,我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

我们可能还会不时披露来自特定患者队列的早期访问项目的真实世界数据,这些数据不是对照试验,可能无法预测未来的结果。

此外,其他人,包括监管机构,可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息,其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息,以包含在我们的披露中。

如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同,或者如果其他人,包括监管机构,不同意所达成的结论,我们获得批准和商业化的能力,我们的候选产品可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

与LGC的独家许可协议对我们的业务很重要。如果我们或LGC未能根据协议充分履行,bivamelagon的开发可能会被推迟,或者如果我们或LGC终止协议,我们将失去开发和商业化bivamelagon的权利。

2024年1月,我们与LGC订立了许可协议和股份发行协议。根据许可协议的条款,我们获得了开发LGC专有化合物bivamelagon的全球独家权利,并承担了两项正在进行的LGC 2期研究的赞助,这些研究旨在评估bivamelagon的安全性、耐受性、药代动力学和减肥功效,其中一项仍在进行中。在bivamelagon的2期开发完成的情况下,我们同意从2029年开始,根据各种监管和适应症批准的实现情况,并根据惯例扣减和反堆叠,向LGC支付我们的MC4R产品组合(包括bivamelagon)净收入的中低个位数百分比的特许权使用费。特许权使用费可能会进一步增加到低两位数百分比的特许权使用费,但只有当bivamelagon被LGC在该地区控制的物质组成或使用方法专利所涵盖,并且公司的MC4R产品组合不被公司在该地区控制的任何物质组成或使用方法专利所涵盖时,此类特许权使用费才适用于该地区的bivamelagon净销售额。这种增加的费率仅适用于相关地区特许权使用费期限有限剩余时间内的比维拉美拉贡净销售额。许可协议将持续到所有国家或地区支付特许权使用费的义务到期,除非提前终止。我们或LGC可以在某些情况下终止许可协议,包括针对另一方的重大未治愈违约。如果许可协议被终止,我们将失去开发和商业化bivamelagon的权利,在某些情况下,我们可能会受到某些持续的付款、罚款和费用,所有这些反过来将对我们的业务产生重大不利影响。

我们所针对的每一种MC4R通路变异株的患者数量都很少,并且没有被精确地建立起来。如果实际患者人数低于我们的估计,我们的收入和实现盈利的能力可能会受到重大不利影响。

由于我们靶点适应症的稀有性,没有全面的患者登记或其他方法来精确确定MC4R通路缺陷的实际患者人数。因此,我们不得不依赖其他可用来源来得出我们的目标适应症的临床流行率估计值。此外,我们还有来自严重肥胖个体的内部基因测序结果,为估计患病率提供了另一种方法。截至2024年12月31日,我们的数据库约有10万个测序样本。由于已发表的针对这些基因变异的流行病学研究是基于相对较小的人群样本,不适合进行稳健的统计分析,因此这些预测可能会大大超过可寻址人群,特别是考虑到需要对患者进行基因分型以明确确认诊断。

46

目 录

基于多种流行病学方法,我们根据以下来源和假设(根据我们或任何第三方正在进行的研究和出版物,这些来源和假设仍可能发生变化)估计了具有这些MC4R通路缺陷的潜在可寻址患者群体:

POMC缺乏性肥胖.POMC缺乏性肥胖的定义是存在双等位基因变异POMCPCSK1被解释为致病性、可能致病性或意义不确定的基因。我们对POMC缺乏性肥胖的可寻址患者群体估计在美国大约为100至500名患者,在欧洲具有可比的可寻址患者群体。我们的估算基于:
在一系列已发表的病例报告中,约有50名POMC缺乏性肥胖症患者被注意到,每个患者大多报告的是单一或少数患者。然而,我们认为我们针对这种缺乏症的可寻址患者群体在美国可能约为100至500名患者,在欧洲具有可比的可寻址患者群体,因为大多数报告的病例来自少数学术研究中心,并且由于POMC缺乏症肥胖的基因检测通常无法获得,目前很少进行;
我们认为,基于与罕见病专家的讨论,随着对这一缺陷的认识提高和新疗法的出现,确诊病例的数量可能会增加几倍;
美国人口普查局关于成人和儿童的数据,以及美国疾病控制与预防中心(CDC),成人重度肥胖(体重指数,或BMI,大于40公斤/米)的患病率数据2)和患有严重早发性肥胖症的儿童(2至17岁为第99个百分位);和
我们对POMC缺乏性肥胖患者的内部测序产量(包括两者POMCPCSK1基因疾病),定义为具有双等位基因变异的患者在POMCPCSK1被解释为致病性、可能致病性或意义不确定的基因,约为0.05%。
LEPR缺乏性肥胖.LEPR缺乏性肥胖的定义是存在双等位基因变异LEPR被解释为致病性、可能致病性或意义不确定的基因。我们对LEPR缺乏性肥胖的可寻址患者群体估计在美国约为500至2,000名患者,与欧洲的可寻址患者群体相当。我们的估算基于:
LEPR缺乏性肥胖在有早发性肥胖史的儿童重度肥胖和成人重度肥胖小队列患者中的流行病学研究;
美国人口普查局关于成人和儿童的数据以及CDC关于成人严重肥胖症(BMI,大于40kg/m)的患病率2)和患有严重早发性肥胖症的儿童(2至17岁的第99个百分位);
随着LEPR缺乏性肥胖的基因检测有望获得更广泛的应用,以及对新疗法的认识提高,我们认为,这些疾病患者中有高达40%的人最终可能会被诊断出来;和
我们对LEPR缺乏性肥胖患者的内部测序产量,定义为具有双等位基因变异的患者LEPR被解释为致病性、可能致病性或意义不确定的基因,约为0.09%。

47

目 录

Bardet-Biedl综合征.我们对BBS的可寻址患者群体估计在美国约为4,000至5,000名患者,基于:
公布的流行率估计值是北美每10万人中就有一人,预计美国约有3,250人。我们认为这些患者大多数是可寻址患者;
与我们在欧洲的患者识别工作的比较,我们认为在欧洲有大约1,500名患者在学术中心得到诊断和护理;
我们迄今为止在美国开展的患者识别工作;
我们对BBS基因中双等位基因致病性或可能致病性变异的内部测序产率约为0.3%;以及
我们相信,随着预期对BB进行更广泛的基因检测以及对新疗法的认识提高,被诊断患有这种疾病的患者人数将会增加。
POMC、PCSK1或LEPR杂合性肥胖;SRC1和SH2B1肥胖.我们对POMC、PCSK1或LEPR杂合子、SRC1和SH2B1肥胖患者的潜在setmelanotide响应性患者群体估计,在美国,至少有一种变异被解释为致病性、可能致病性或具有不确定意义的疑似致病性的患者约为53,000名患者。我们的估算基于:
美国人口普查局关于早发性肥胖的人口数据和CDC流行率数字(≥ 120% 95百分位6岁前发病);
我们对POMC、PCSK1或LEPR杂合子、SRC1或SH2B1变异被解释为致病性、可能致病性或具有约10-15 %不确定意义的患者的内部测序产率;和
携带致病性或可能致病性变异的患者临床应答率为40%,携带意义不确定变异的患者临床应答率为20%。

此计算中使用的临床反应率是基于我们目前从试验中获得的临床数据,并且可能会随着更多数据的可用而发生变化。

MC4R缺乏性肥胖.我们对MC4R可挽救缺乏性肥胖的可寻址患者群体估计在美国大约有10,000名患者。这一估计是基于:
美国人口普查局早发性肥胖的人口数据和CDC流行率数字(≥ 120%为2-5岁之间的第95个百分位);
一项全面的生化筛查研究表明,可能有一个明确的携带MC4R变异的个体子集,可以通过MC4R激动剂来挽救;和
在应用功能性过滤器之前,我们对MC4R缺乏性肥胖患者的内部测序产率约为2.0%。

48

目 录

SEMA3家族、PHIP、TBX3或PLXNA家族变异导致的MC4R通路缺陷致肥胖.我们对这些基因变异的肥胖患者的可寻址患者群体估计在美国约为63,500名患者。这一估计是基于:
我们的URO基因检测计划的结果来自36,000多名参与者的样本,对致病性、可能致病性和20%具有不确定意义的变异的变异进行了分类,并应用于美国约500万早发性肥胖患者的既定估计。

我们认为,欧盟的患者人群与美国相似。然而,我们没有来自欧盟的可比流行病学数据,因此这些估计仅基于将相对人口百分比应用于上述公司得出的估计。

定义导致MC4R通路疾病的确切基因变异是复杂的,因此如果我们获得的任何批准是基于对这些患者群体的定义比我们预期的更窄,那么setmelanotide用于这些适应症的潜在市场将比我们最初认为的要小。无论哪种情况,我们目标适应症中较少的患者群体都会对我们实现商业化和产生收入的能力产生重大不利影响。

下丘脑肥胖.我们对下丘脑肥胖(HO)的可寻址患者群体估计是美国的5000到10000名患者。我们估计日本有5000到8000人患有下丘脑肥胖症,欧盟有3500到10000人患有下丘脑肥胖症。这些估计数基于:
诊断一种潜在的HO病因,如颅咽管瘤(CP)、星形细胞瘤或其他脑肿瘤,CP约占HO病因的50%;
美国CP年发病率约为每年每百万人1.3至2.2例,按美国人口约3.29亿预测约为每年600例CP;
约50%(基于已公布的6%至91%范围)的CP患者发生HO;
发表CP诊断后总生存期(OS)估计值,20年OS为84%;
考虑到由于CP以外的其他因素导致HO发展的患者,导致美国CP诊断后估计HO流行率超过2,500-7,500名患者;和
公司内部估计是基于报告的CP后下丘脑肥胖发生率和长期存活率。

鉴于该疾病的病因,我们对HO的估计是基于我们对文献和现有流行率数据的内部审查和解释。

如果我们在临床试验中的患者入组和/或保留方面遇到延迟或困难,我们的监管提交或收到额外的上市批准可能会被延迟或阻止。

如果我们无法通过完成FDA或其他类似的外国监管机构要求的此类试验来招募和招募足够数量的合格患者参与这些试验,我们可能无法及时或根本无法为我们的候选产品启动或继续我们计划的临床试验。患者入组是临床试验时间安排的重要因素。我们招募符合条件的患者的能力可能受到限制,或者可能导致招募速度低于我们的预期。

49

目 录

我们的临床试验将与与我们的候选产品处于相同治疗领域的其他临床试验竞争,包括一般肥胖症。这种竞争减少了我们可用的患者数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加我们的竞争对手之一正在进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验场所的数量有限,我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行我们的一些临床试验,这将减少在这些临床试验场所可用于我们的临床试验的患者数量。此外,用于临床研究的患者池有限。除了肥胖遗传性疾病的罕见性之外,我们临床研究的资格标准将进一步限制可用的研究参与者的数量,因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征,或者确保他们的疾病要么足够严重,要么不会太先进,无法将他们纳入研究。我们当前或任何未来临床试验的患者入组可能会受到其他因素的影响,包括:

患者群体的规模和性质;
被调查疾病的严重程度;
被调查疾病的获批药物的可得性和有效性;
方案中定义的相关试验的患者资格标准;
被研究候选产品的感知风险和收益;
临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法,包括任何可能被批准的新产品或未来正在就我们正在研究的适应症进行研究的候选产品;
临床医生对患者进行遗传标记筛查的意愿,以表明哪些患者可能符合我们临床试验的入组条件;
因突发公共卫生事件推迟或暂时停止我局计划临床试验患者入组;
获得和维持患者同意的能力;
医师的患者转诊做法;
在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力;
潜在患者临床试验地点的邻近程度和可用性;和
参加临床试验的患者在完成前退出试验的风险,包括由于健康状况或被迫隔离,或由于他们可能是晚期癌症患者或其他原因,将无法在临床试验的全部期限内存活。

此外,儿科人群是setmelanotide、RM-718、bivamelagon的重要患者人群,我们的可寻址患者人群估计包括儿科人群。然而,在更年轻的参与者中进行研究,以及定位和招募儿科患者可能更具挑战性。这些因素可能使我们难以招募足够的患者,以及时和经济高效的方式完成我们的临床试验。我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误,或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟也可能导致setmelanotide和任何未来候选产品的开发成本增加,并危及我们获得额外营销批准以销售setmelanotide的能力。此外,即使我们能够招募足够数量的患者为我们的

50

目 录

临床试验,我们可能难以通过治疗和任何后续期间保持对我们临床试验的参与。

在我们计划的临床试验的开始或完成方面的失败或延迟可能导致我们的成本增加,并可能延迟、阻止或限制我们产生收入、实现盈利和继续我们的业务的能力。

成功完成我们正在进行和计划中的临床试验是向FDA提交NDA或NDA补充、向EMA提交MAA以及向外国司法管辖区同等主管机构提交其他上市许可申请的先决条件,因此,至少需要成功完成此类试验才能获得监管批准以及Setmelanotide用于其他适应症以及RM-718和bivamelagon的商业营销。

我们不知道我们计划的临床试验是否会开始,或我们的任何临床试验是否会如期完成,如果有的话,因为临床试验的开始和成功完成可能会因若干原因而延迟或阻止,包括但不限于:

无法产生足够的临床前或其他体内体外支持启动临床研究的数据;
根据FDA良好实验室实践要求和其他适用法规延迟完成临床前实验室测试、动物研究和制剂研究;
FDA或外国司法管辖区的其他同等主管机构可能会拒绝允许进行我们正在进行或计划进行的试验或我们可能发起的任何其他临床试验,或者可能会暂停临床试验或暂停此类试验;
延迟提交或获得根据额外研究性新药申请或IND或类似外国申请(如有要求)进行的授权;
延迟与FDA和其他监管机构就研究设计达成共识并获得开始临床试验的监管授权;
延迟与潜在CRO和临床试验场所达成或未能就可接受的条款达成协议,其条款可能需要进行广泛的谈判,并且在不同CRO和试验场所之间可能会有很大差异;
在获得或维持机构审查委员会或IRB和/或伦理委员会批准或意见以在一个或多个预期场所进行临床试验方面的困难;
由于许多已确诊的患者在学术场所,由于通常与这些场所相关的特殊挑战和延误,以及缺乏替代已确诊患者的这些场所的替代品,因此在学术场所开展临床试验的延误;
Setmelanotide、RM-718、bivamelagon或开展临床试验所需的其他材料的数量或质量不足,包括在制造足够供应的成品药产品时出现延误;
在确定、招募和培训合适的临床研究人员方面面临的挑战;
招募和招募合适患者参加临床试验的挑战;
患者在临床试验中经历的严重或意外的药物相关副作用,包括先前在我们已完成的临床试验中确定的副作用;

51

目 录

与患者团体和研究者合作的困难;
我们的CRO、其他第三方或我们未能按照FDA或任何其他监管机构的GCP或其他国家适用的监管指南履行义务;
发生与setmelanotide、RM-718或bivamelagon相关的被视为超过其潜在益处的不良事件,或在其他公司进行的相同或类似类别的药物试验中发生不良事件;
临床试验方案的变更;
偏离试验方案或退出试验的临床场所;
需要修订或提交新临床方案的监管要求和指南的变化;
临床开发计划所依据的护理标准发生变化,这可能需要新的或额外的试验;
选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点;
我们的候选产品的临床试验成本高于我们的预期;
我们的候选产品的临床试验或相关非临床试验产生阴性或不确定结果,这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或延迟或放弃此类候选产品的开发;和
开发针对药物或佐剂的抗体可能会导致失去功效或安全性事件。

此外,一项临床试验可能会因若干因素而被美国、FDA或外国司法管辖区的其他同等主管当局、IRB监督临床试验的场所的IRB、数据和安全监测委员会或DSMB、或安全监测委员会或SMC监督有争议的临床试验或其他同等主管当局暂停或终止,其中包括:

未按照监管要求或我司临床试验方案进行临床试验;
FDA或其他同等主管部门对临床试验操作或试验场所的检查发现了需要我们采取纠正行动的缺陷或违规行为,包括实施临床暂停;
结果不确定、不可预见的安全性问题、不良副作用或缺乏有效性;
政府规章或行政行为的变化;
临床试验供应材料存在的问题;以及
缺乏足够的资金来继续进行临床试验。

延迟完成setmelanotide、RM-718或bivamelagon的任何临床前或非临床研究或临床试验将增加我们的成本,减缓我们的产品候选者开发和监管批准过程,并延迟或可能危及我们开始产品销售、产生产品收入和实现盈利的能力。

52

目 录

此外,导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致拒绝对setmelanotide、RM-718或bivamelagon的监管批准。因此,我们的临床前研究或临床试验出现的任何延误都可能缩短我们可能拥有Setmelanotide、RM-718或bivamelagon商业化独家权利的任何时期,在每种情况下,如果获得批准,我们的竞争对手可能能够在我们之前将产品推向市场,我们的候选产品的商业可行性可能会显着降低。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外,FDA和其他监管部门有关临床试验的政策可能会发生变化,可能会颁布更多的政府法规。例如,欧盟与临床试验相关的监管环境最近发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的欧盟临床试验法规(CTR)于2022年1月31日开始适用。虽然欧盟临床试验指令要求在临床发生的每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA),但CTR引入了集中流程,只要求提交单一的多中心试验申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件,从而导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一,包括所有相关成员国的联合评估,以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求,包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准,临床研究开发可能会继续进行。CTR过渡期已于2025年1月31日结束,所有临床试验(及相关申请)现已完全遵守CTR的规定。我们和我们的第三方服务提供商(例如CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。

目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求与欧盟保持一致的监管。2022年1月17日,MHRA就重新制定英国临床试验立法启动了为期八周的咨询,旨在简化临床试验批准、实现创新、增强临床试验透明度、实现更大的风险比例,并促进患者和公众参与临床试验。英国政府于2023年3月21日公布了对磋商的回应,确认将对立法提出修改。这些由此产生的立法修正案将决定英国法规与CTR的一致程度。英国决定不将其法规与欧盟采用的新方法紧密结合,这可能会对在英国开展临床试验的成本产生影响,而不是其他国家。根据关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书条款,CTR中与研究用医药产品和辅助医药产品的制造和进口有关的条款适用于北爱尔兰。一旦温莎框架带来的变化得以实施,这可能会对CTR在北爱尔兰的应用产生进一步的影响。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用有关临床试验的新要求或政策,我们的开发计划可能会受到影响。

医药行业的研发成本高、风险大、时间密集且复杂。特别是,我们的CHI项目是一个临床前发现阶段项目,我们可能无法成功确定CHI项目候选者以转化为开发,即使我们这样做,我们也可能无法成功开发CHI项目产品候选者。

医药行业的研发是一个昂贵、高风险、冗长、复杂、资源密集的过程。为了成功开发产品,我们必须,除其他外:

53

目 录

在不确定、未经证实和复杂的领域进行科学发现;
确定潜在的候选产品;
提交并领取开展临床试验的监管批准或许可;
根据FDA和其他监管机构的良好实验室实践和良好临床实践以及特定疾病预期,设计和开展适当的临床前研究和临床试验;
为我们的临床试验选择和招募合适的临床研究者和受试者;
获得并正确解释数据,确定我们的候选产品的足够安全性,并证明我们的候选产品对其提议的适应症有效;
提交并接受监管批准;和
根据当前的良好生产规范或cGMP以及其他适用的标准和法规制造候选产品。

这一过程中固有的失败率很高,在研发过程的早期阶段看起来很有前途的潜在产品可能会因为多种原因而失败。重要的是,候选产品临床前研究的阳性结果可能无法预测人体临床试验中的类似结果,候选产品早期临床试验的有希望的结果可能无法在以后的临床试验中复制,正在进行的试验的观察结果,包括基于中期、初步或盲法数据的观察结果,可能无法代表试验完成并收集和分析所有数据后的结果。制药和生物技术行业的许多公司即使在早期开发阶段取得积极成果后,在后期临床试验中也遭受了重大挫折,为了继续开发而放弃了开发努力或寻求合作伙伴关系。

此外,医药研发中还存在许多其他固有的困难和不确定性,这些困难和不确定性可能会严重延迟或以其他方式严重损害我们开发未来候选产品的能力,其中包括:

54

目 录

监管机构、伦理委员会或机构审查委员会对与我们的临床试验范围或设计有关的临床前测试和临床试验施加的条件,包括选择终点和所需患者或临床地点的数量;
设计可能支持任何潜在声称优于当前护理标准或未来竞争性疗法的临床试验方面的挑战;
对临床试验和临床试验场所施加的限制或其他困难,包括由于(其中包括)潜在的安全或伦理问题或不遵守监管要求而导致的潜在临床暂停或暂停或终止临床试验;
临床试验延迟或减少入组、停药率高或特定地理区域患者入组过于集中;
第三方承包商、合同研究组织或CRO、临床研究人员、临床实验室、供应商未及时遵守监管要求或履行合同义务的;
我们临床试验的成本高于预期;和
产品供应不足或产品质量不合格。
我们的产品和候选产品的竞争格局不断变化,这可能导致我们修改我们的开发计划,尽管现有试验中有积极的数据或试验结果,以寻求替代适应症或给药途径,或根据不断变化的竞争格局和我们的产品和候选产品不断变化的商业前景替代或以其他方式修改我们的候选产品.

此外,我们无法确定地说明我们的CHI计划何时或是否会确定一个产品候选者以将其从研究转化为开发阶段,或者我们现在正在开发的其他产品候选者是否会获得批准或推出;如果最初获得批准,是否会保持这种批准;我们是否能够开发、许可或以其他方式获得更多的产品或产品候选者;或者我们的产品一旦推出,是否会在商业上取得成功。

由于上述任何原因未能成功开发用于其他适应症的塞特美拉肽或开发候选产品可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

Setmelanotide、RM-718或bivamelagon可能会导致不良副作用,这些副作用可能会延迟或阻止额外的监管批准,限制已批准标签的商业形象,或在上市批准后导致显着的负面后果。

第一代MC4R激动剂主要是小分子,由于显着的安全性问题,特别是血压升高,在临床试验中失败,并且疗效有限。setmelanotide、RM-718或bivamelagon引起的不良副作用可能会导致美国或监管机构中断、延迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签或FDA或外国司法管辖区其他同等主管机构延迟或拒绝额外的监管批准。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的认可,并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

55

目 录

Setmelanotide、RM-718和bivamelagon为MC4R激动剂。MC4R激动剂的潜在副作用,已在临床试验和临床前研究中与setmelanotide或与其他MC4R激动剂一起注意到,可能包括:

对心血管参数的不良影响,如心率和血压升高;
男性勃起和女性类似的影响,例如性唤起、阴蒂肿胀和过敏;
恶心呕吐;
食欲下降;
头痛;
对情绪、抑郁、焦虑和其他精神表现的影响;以及
其他影响,研究人员报告与setmelanotide无关或目前没有明显增加的发生率或模式或因果关系。

此外,注射部位反应见于皮下注射,或SC,注射与塞特美拉肽。此外,setmelanotide可能会对密切相关的MC1受体产生脱靶效应,该受体会在阳光照射下介导皮肤色素沉着。其他MC1受体介导的影响包括皮肤瑕疵变黑,如雀斑和痣,以及头发颜色变化。这些MC1受体介导的皮肤效应并非所有患者都能忍受,因为少数患者因皮肤变黑而退出治疗。这些影响在停用塞特美拉肽后的临床试验中通常是可逆的,但长期接触是否可逆仍是未知数。MC1受体介导的效应也可能带来风险。MC1受体激活的长期影响尚未在临床试验中进行测试,可能包括皮肤癌增加、过多的活检程序和美容瑕疵。这些皮肤变化也可能导致揭盲,这可能会使临床试验结果的解释更加复杂,并可能受到偏见的影响。我们还在潜在的新适应症中启动了setmelanotide的试验,其中包括可能有更严重的基础条件的患者。有可能这些患者的潜在情况,例如充血性心力衰竭和潜在的其他情况,可能会混淆对setmelanotide安全性概况的理解。

如果在我们正在进行或计划进行的任何临床试验中观察到这些或其他重大不良事件或其他副作用,我们可能难以招募患者参加临床试验,患者可能会退出我们的试验,或者我们可能会被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发努力。我们、FDA、其他类似监管机构或IRB也可能出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验,包括认为此类试验的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。在生物技术行业开发的一些潜在疗法,最初在早期试验中显示出治疗前景,后来被发现会引起副作用,阻止其进一步发展。即使副作用并不妨碍setmelanotide、RM-718或bivamelagon获得或维持上市批准或获得额外批准,由于其相对于其他疗法的耐受性,不良副作用可能会抑制市场接受度。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外,如果我们或其他人在监管批准之前或之后发现与产品或任何其他类似产品相关或引起的不良副作用,可能会导致一些潜在的重大负面后果,包括:

监管部门可以要求我们将产品退出市场或者可以通过标签或者其他方式限制或者变更其对产品的批准;

56

目 录

监管部门可要求增加“盒装”警告或禁忌语等标注说明;
FDA、欧盟主管部门和外国司法管辖区的其他同等主管部门可能会因需要将治疗仅限于罕见患者群体或解决安全问题而要求增加风险评估和缓解策略,或REMS,或其他特定义务作为上市许可的条件;
我们可能会被要求改变产品的分销或管理方式或改变产品的标签;
我们可能被要求进行额外的研究和临床试验或遵守其他上市后要求,以评估可能的严重风险;
我们可能会被要求进行长期的安全性跟踪评估,包括建立以疾病和药物为基础的登记处;
我们可能会决定将该产品从市场上撤下;
我们的其他MC4激动剂产品或候选产品可能会被监管机构或其他第三方视为不安全,这可能会对我们的开发工作和产品组合产生不利影响;
我们可能会被起诉,并对接触或服用该产品的个人造成的伤害承担责任;和
我们的声誉可能会受到影响。

任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对setmelanotide、RM-718或bivamelagon的认可,并可能大幅增加setmelanotide、RM-718或bivamelagon商业化的成本,并显着影响我们成功将setmelanotide、RM-718或bivamelagon商业化并产生收入的能力。

我们可能无法获得或维持setmelanotide、RM-718或bivamelagon的孤儿药资格或获得或维持孤儿独占权。即使具有排他性,竞争对手也可能获得与赛特黑素肽、RM-718和比伐美拉贡治疗相同适应症的不同药物的批准。

FDA可能会将针对相对较小患者群体的药物指定为孤儿药。根据1983年的《孤儿药法案》或《孤儿药法案》,如果一种候选产品旨在治疗《联邦食品、药品和化妆品法案》(FDCA)定义的罕见疾病或病症,则FDA可以将其指定为孤儿药,该疾病或病症在美国的患者群体少于20万人,或在美国的患者群体超过20万人,而在美国没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回。

一般来说,如果具有孤儿药指定的候选产品获得其具有此种指定的疾病或病症的首次上市批准,则该产品有权获得七年的上市独占期,这使得FDA无法在该上市独占期内批准构成治疗相同疾病或病症的同一药物的产品的另一上市申请,除非在有限的情况下。

如果NDA申办者提交的儿科数据公平回应了FDA对此类数据的书面请求,美国的独占期可以延长六个月。如果FDA确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求,则可能会撤销孤儿药独占权。孤儿药指定和/或指定药物批准的其他潜在好处包括:豁免某些处方的资格

57

目 录

药品使用者费用、某些合格临床检测费用的税收抵免,以及《儿科研究公平法案》的儿科评估要求豁免。

在欧盟,孤儿认定是欧共体根据EMA孤儿药品委员会的科学意见授予的。如果一种医药产品的赞助者能够证明(i)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病;(ii)要么(a)这种疾病在提出申请时在欧盟影响的人数不超过10,000人中的5人,要么(b)该产品在没有孤儿身份带来的好处的情况下,不会在欧盟产生足够的回报来证明投资的合理性;(iii)不存在在欧盟授权销售的此类疾病的令人满意的诊断、预防或治疗方法,或者如果存在这样的方法,该药物产品将对那些受疾病影响的人有重大益处。孤儿定点申请须在申请上市许可前提交。

欧共体授予孤儿指定还使这一指定的持有者有权获得财政奖励,例如减免费用或费用减免、礼宾援助以及进入集中营销授权程序。除了在开发和监管审查期间的一系列其他好处外,孤儿药产品在获得上市许可并假设在获得上市许可时也满足孤儿指定的要求时,有权就批准的治疗适应症在所有欧盟成员国享有十年的独占权,这意味着主管当局不能接受另一个MAA、授予上市许可,或接受将同类产品的上市许可延长十年的相同适应症的上市许可申请。对于同样符合商定儿科调查计划的孤儿药产品,或称PIP,市场独占期延长两年。不得以孤儿适应症的儿科研究为依据给予任何补充保护证明的延期。孤儿药产品认定在监管审评审批过程中不传递任何优势,也不缩短持续时间。

如果在第五年年底,确定该产品不再符合其获得孤儿认定的标准,包括证明该产品具有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性,或者该条件的流行率增加到超过阈值,则欧盟的十年市场独占权可能会减至六年。此外,在另一产品具有市场独占性的情况下,为另一类似孤儿药产品授予授权可能随时发生:(i)第二申请人可以证明其产品虽然相似,但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势;(ii)申请人无法提供足够的孤儿药产品或(iii)申请人同意第二个孤儿药产品申请的情况。

关于IMCIVREE的批准,FDA授予我们setmelanotide七年的孤儿药独占权,用于6岁及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺乏而肥胖的成人和儿童患者的慢性体重管理,这些患者经基因检测证实POMC、PCSK1或LEPR基因中的变异被解释为致病性、可能致病性或意义不确定。FDA还授予我们setmelanotide七年的孤儿药独占权,用于6岁及以上因BBS导致单基因或综合征肥胖的成人和儿童患者的慢性体重管理。在欧盟,我们获得了setmelanotide十年的市场独占权,用于治疗肥胖症和控制与基因证实的功能丧失双等位基因POMC相关的饥饿,包括PCSK1、成人和6岁及以上儿童缺乏或双等位基因LEPR缺乏。继FDA于2024年12月批准IMCIVREE扩大适应症,将年仅2岁的患者包括在内后,2025年3月,FDA扩大了IMCIVREE目前的孤儿药独占权范围,为setmelanotide提供7年的孤儿药独占权,以减少因POMC、PCSK1、LEPR缺乏的FDA批准的证明POMC、PCSK1变异的试验确定的2岁至6岁以下因POMC、PCSK1、或被解释为致病性、可能致病性或VUS的LEPR基因。

我们还获得了setmelanotide的孤儿资格,用于治疗:(i)美国和欧盟的Alstr ö m综合征;(ii)美国和欧盟的Prader-Willi综合征;以及(iii)欧盟和日本的后天下丘脑肥胖。

58

目 录

不能保证我们将能够保持孤儿药独占权的好处,或者FDA或EC或日本厚生劳动省将授予setmelanotide用于其他用途的孤儿称号。此外,孤儿药认定既不会缩短药品的研发时间或监管审评时间,也不会在监管审评或审批过程中给予药品任何优势。

即使我们获得了setmelanotide某些用途的孤儿药独占权,但这种独占权可能无法有效保护setmelanotide免受竞争,因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。在美国,即使在一种孤儿药获得批准后,如果FDA得出结论认为后一种药物不是同一种药物或在临床上具有优势,因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献,那么FDA随后可能会批准另一种药物用于相同的条件。正如上面所讨论的,类似的规则适用于欧盟。

虽然我们获得了setmelanotide的突破性疗法认定,用于治疗与瘦素黑皮质素通路MC4R上游某些缺陷相关的肥胖,其中包括POMC缺乏性肥胖、LEPR缺乏性肥胖、Bardet-Biedl综合征和Alstr ö m综合征,以及美国的下丘脑肥胖和欧盟的Setmelanotide的PRIME认定,用于治疗肥胖和控制与MC4R通路缺乏性疾病相关的饥饿,FDA可能会撤销突破性疗法认定,EMA可能会撤销PRIME认定,我们可能无法获得突破性疗法认定或其他用途的PRIME认定。此外,FDA的突破性疗法指定或EMA的PRIME指定可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程,它们也不会增加Setmelanotide在美国获得额外上市批准或在欧盟获得额外上市许可的可能性。

FDA根据FDCA获得授权,可给予某些候选产品“突破性疗法认定”。突破性疗法候选产品被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品,其中初步临床证据表明,此类候选产品可能在一个或多个临床上显着的终点方面表现出比现有疗法的显着改善。FDA将寻求确保突破性疗法候选产品的赞助商获得关于高效药物开发计划的密集指导,高级管理人员和经验丰富的工作人员密集参与主动、协作和跨学科审查。此外,FDA可能会考虑在申办者提交完整申请之前对NDA的部分内容进行审查,这一过程也称为滚动审查。被FDA指定为突破性疗法的候选产品可能有资格获得其他加速计划,例如优先审评,前提是满足相关标准。

指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此,即使我们认为我们的候选产品符合指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意。无论如何,与根据常规FDA程序考虑批准的产品相比,获得产品候选者的突破性疗法指定,或接受FDA的一个或多个其他加速项目,可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,也不能保证最终获得FDA的批准。仍必须达到证明安全性和有效性的监管标准。此外,FDA可能会在以后决定候选产品不再符合指定条件,并可能随时撤回指定或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。

PRIME(priority medicines)计划于2016年由EMA推出。在欧盟,针对未被满足的医疗需求并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些加速开发和审查计划,例如PRIME计划,该计划提供了类似于美国突破性疗法指定的激励措施。PRIME是一项自愿计划,旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持。它基于与开发有前景的药物的公司增加互动和早期对话,优化他们的产品开发计划并加快他们的评估,以帮助他们更早地到达患者手中。PRIME指定的好处包括在提交MAA之前任命一名报告员,在关键发展里程碑进行早期对话和科学建议,以及有可能在申请过程中更早地使产品获得加速审查的资格。2018年6月下旬,Setmelanotide被人用医药产品委员会授予PRIME资格,或CHMP,用于治疗肥胖和控制与MC4R受体通路缺乏症相关的饥饿。承认setmelanotide针对未满足的医疗需求,EMA在开发该药物方面提供了更强的支持

59

目 录

产品通过加强互动和早期对话来优化我们的发展计划并加快欧盟的监管评估。作为这一指定的一部分,EMA就setmelanotide的开发向我们提供了指导。不过,EMA可能会在之后决定这类产品候选者不再符合资格条件或决定审查或批准的时间周期不会缩短。PRIME指定也不能保证EC将授予setmelanotide额外的上市许可。

受益于PRIME指定的产品开发商可能有资格获得加速评估(在150天而不是210天),这可能会被授予从公共卫生角度来看具有重大利益的医药产品或针对未满足的医疗需求的医药产品,但这并不能得到保证。

我们可能无法将setmelanotide的每日一次皮下注射制剂转化为替代制剂,包括setmelanotide的替代递送方法或FDA或外国司法管辖区其他同等主管当局可接受的或商业上成功的其他候选产品的替代递送方法。

Setmelanotide目前通过使用小型胰岛素类型针头和注射器进行每日一次的皮下(SC)注射给药。SC注射液通常不如其他给药方法,如口服给药,受到患者的欢迎。可能需要相当多的额外资源和努力,包括潜在的研究,以便将每天一次的setmelanotide制剂转化为可能受到患者欢迎的每周一次的制剂。

我们已与Camurus AB或Camurus订立许可协议,以使用Camurus的药物递送技术FluidCrystal来配制每周一次的setmelanotide。这种制剂,如果成功开发用于setmelanotide,并获得FDA和其他监管机构的批准,将皮下给药,类似于我们每天一次的制剂,只是我们预计它将每周注射一次。此外,我们还启动了自动注射器设备的开发,旨在使我们每周一次的候选产品的给药更容易,更方便我们的患者。

虽然我们已就每周一次的制剂批准的潜在路径开始与监管部门磋商,并已启动每周一次的制剂的临床研究,但我们尚无法估计对非临床和临床数据、制造程序、时间、成本和批准成功概率的要求。监管机构评估Camurus配方的经验有限,这使我们对获得每周一次的配方批准可能需要的信息的理解更加复杂。

虽然我们认为这种每周一次的制剂可能比目前被批准为每日一次给药的setmelanotide更方便、负担更轻,但我们已经暂停了这种每周一次的制剂的开发,以支持推进RM-718。如果RM-718显示出足够积极的疗效和安全性结果,我们计划停止开发setmelanotide的每周制剂。同时,我们正在与适用的监管机构接触,以解决我们停止开发setmelanotide每周制剂的影响,这是我们在欧盟(和英国)的儿科调查计划或PIP的组成部分,并且在2025年1月,我们提交了修改PIP的请求,以删除与每周制剂相关的元素,我们预计将在2025年第二季度的某个时候收到决定。就我们开发额外的配方而言,我们无法估计成功的可能性,也无法估计成功所需的资源和时间。如果我们无法开发和获得setmelanotide或我们其他候选产品的新配方的批准,我们的产品可能无法获得显着的市场认可,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

60

目 录

我们治疗MC4R通路缺陷患者的方法需要识别具有独特遗传亚型的患者,例如POMC遗传缺陷。FDA或其他外国司法管辖区的同等主管当局可以要求批准、批准或认证体外伴随诊断设备,以确保适当选择患者,作为在其他适应症中批准setmelanotide的条件。我们获得体外伴随诊断设备的许可、批准或认证的要求将需要大量的财务资源,并可能延迟或阻止收到有关setmelanotide的额外监管批准,或对我们已经获得的那些批准产生不利影响。

我们重点开发了setmelanotide,用于治疗由某些影响MC4R通路的基因缺陷引起的肥胖。迄今为止,我们已采用体外基因诊断检测来选择患者参加我们的临床试验,包括我们的IMCIVREE临床试验和Setmelanotide的其他潜在适应症。如果我们的任何候选产品的安全和有效使用取决于在其他方面无法在商业上获得的体外诊断,那么FDA可能会要求在FDA批准此类候选产品的同时或与之相关的同时批准或批准该诊断,称为伴随诊断。

在欧盟,直到2022年5月25日,体外诊断医疗设备受到指令98/79/EC或IVDD的监管,该指令已被废除,并被第2017/746号条例(EU)或IVDR所取代。与IVDD不同,IVDR直接适用于欧盟成员国,无需成员国实施为国家法律。伴随诊断的监管现在受到IVDR中规定的进一步要求的约束。在随后的立法变化之后,欧洲机构采取了“渐进式”推出IVDR的方式,以防止体外诊断医疗设备供应中断。IVDR于2022年5月26日开始适用,但有一个分层系统延长了许多设备的宽限期(取决于其风险分类),然后它们必须完全符合法规。例如,根据这些规定,C类设备(包括打算用作伴随诊断的设备)必须在2026年5月26日之前遵守新要求。2024年6月,为解决与通知机构容量相关的问题,欧共体通过了延长宽限期,导致某些C类设备的过渡期延长至2028年12月31日,但须遵守过渡条款。IVDR引入了一种新的伴随诊断分类系统,现在通过识别适合或不适合治疗的患者,将其具体定义为支持安全有效使用特定药物产品的诊断测试。伴随诊断将必须接受由已通报机构进行的符合性评估。被通报机构在出具欧盟证书前,如果药品完全属于药品集中程序授权范围,或者该药品已经通过集中程序授权,或者该药品的MAA已经通过集中程序提交,则必须征求EMA对相关药品伴随诊断适用性的科学意见。对于其他物质,被通报机构可征求国家主管部门或EMA的意见。这些修改可能会使我们在获得许可、批准或认证后,更难为我们的伴随诊断获得监管许可或批准或认证,或制造、营销或分销我们的产品,成本更高。遵守新要求可能会影响我们对setmelanotide的开发计划。

如果FDA或类似的监管机构要求批准、批准或认证setmelanotide、RM-718或bivamelagon的伴随诊断,我们或我们当前和未来的合作者在开发或获得此类测试的监管批准或批准或认证方面的任何延迟或失败,如有必要,可能会延迟或阻止我们获得setmelanotide的额外批准,或对我们已经获得的批准产生不利影响。例如,2020年11月,FDA批准IMCIVREE用于6岁及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺陷导致肥胖的成人和儿童患者的慢性体重管理,该基因检测证实POMC、PCSK1或LEPR基因中的变异被解释为致病性、可能致病性或意义不确定。尽管FDA没有要求我们在批准IMCIVREE的新药申请或NDA之前获得伴随诊断的批准,但就NDA批准而言,我们同意作为上市后承诺进行充分的分析和临床验证测试,以开发和建立体外伴随诊断设备,以准确和可靠地检测可能受益于setmelanotide治疗的POMC、PCSK1和LEPR基因变异的患者。2020年9月,我们的合作伙伴Prevention Genetics提交了一份从头请求,寻求FDA授权将IMCIVREE的这种体外伴随诊断设备作为第二类医疗设备上市。2022年1月,FDA授予POMC/PCSK1/LEPR CDX Panel作为II类设备的市场授权的从头分类请求。如果FDA或类似的监管机构在我们寻求额外批准时要求对伴随诊断进行许可、批准或认证

61

目 录

setmelanotide、RM-718或bivamelagon,如有必要,我们或我们当前和未来的合作者在开发或获得此类测试的监管许可或批准或认证方面的任何延迟或失败可能会延迟或阻止我们获得setmelanotide的此类额外批准,或对我们已经获得的批准产生不利影响。

我们依赖并期望我们将继续依赖第三方进行研究和发现活动以及在我们的临床试验中。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或满足预期的时间表,我们可能无法推进我们的临床前和临床项目,或及时或根本无法获得我们的候选产品的额外监管批准或商业化,我们的业务可能会受到重大损害。

我们与第三方CRO达成协议,为我们的研究和发现工作(包括在我们的CHI计划中)以及我们正在进行的临床试验运营、提供监测人员并管理数据。我们严重依赖这些各方执行研究和发现活动以及临床试验,并仅控制其活动的某些方面。因此,与完全依赖我们自己的员工相比,我们对这些活动和临床试验的启动、进行、时间安排和完成,以及对通过这些活动和临床试验开发的数据的管理没有那么直接的控制。与外部各方沟通也可能具有挑战性,可能会导致错误以及协调活动的困难。然而,我们仍然对这些活动和这些试验的进行负责,并受到强制执行,其中可能包括在我们进行临床试验期间违反FDA规则和法规以及类似的外国监管规定的民事和刑事责任。外部各方可:

有人员配置困难;
未遵守合同义务;
为我们的临床试验投入不充分的资源;
经历监管合规问题;
经历优先事项的变化或陷入财务困境;或者
与其他实体形成更有利的关系,其中一些实体可能是我们的竞争对手。

除其他外,这些因素可能会对第三方开展我们的研究和发现活动以及我们的临床试验的意愿或能力产生重大不利影响,并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。尽管如此,我们有责任确保我们的所有活动和每一项研究都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行,我们对第三方,包括CRO的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP,这是由FDA、欧盟成员国主管当局和外国司法管辖区的同等主管当局对临床开发中的任何产品执行的法规和指南。FDA和外国监管机构通过定期检查临床试验申办者、主要研究者、试验场所和IRB来强制执行GCP。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP,我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠,FDA或外国司法管辖区的其他同等主管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请(如果有的话)之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证,经检查,FDA或外国监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP。此外,我们的临床试验必须使用根据cGMP和国外类似要求生产的产品进行。我们未能或我们的CRO未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验,这将延迟监管批准程序,还可能使我们受到执法行动,包括民事和刑事处罚。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成安排。如果CRO未能成功履行其合同义务或达到预期的时间表,如果它们需要更换,或者如果它们获得的临床和其他数据的质量或准确性因

62

目 录

未能遵守我们的协议、监管要求或由于其他原因,任何相关活动或临床试验可能会被延长、延迟或终止,我们可能无法获得CHI治疗产品Setmelanotide、RM-718或bivamelagon的监管批准或成功商业化。因此,我们的财务业绩和Setmelanotide(RM-718或bivamelagon)的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们产生收入的能力可能会被推迟。

与IMCIVREE商业化相关的风险,如果获得批准,我们的产品候选者

IMCIVREE和我们获得批准的任何其他候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供保险范围和充分报销的程度。未能获得或维持IMCIVREE或我们的其他候选产品的覆盖范围和足够的补偿,如果有任何且如果获得批准,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们产生收入的能力。

我们成功将IMCIVREE或我们获得批准的任何其他候选产品商业化的能力将部分取决于政府当局、私营健康保险公司和其他组织对这些候选产品和相关治疗的覆盖范围和报销的程度。政府当局和第三方支付方,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药物并提供报销。

美国和国外的政府和第三方支付方加大力度限制或降低医疗保健费用,可能会导致这类组织对最近批准的产品(如IMCIVREE)的覆盖范围和报销水平进行限制,因此,它们可能无法覆盖或提供足够的支付。即使我们显示出改善的功效或改善的管理便利性,如果获得批准,第三方付款人可能会拒绝或撤销我们的候选产品的报销状态,或者为我们的候选产品确定过低的价格水平,使我们能够实现适当的投资回报。如果无法获得补偿或只能在有限的水平上获得补偿,我们可能无法成功地将IMCIVREE或其他候选产品商业化,也可能无法获得令人满意的财务回报。此外,随着我们作为一个组织的不断发展,以前制定的价格可能不再足够,可能会给我们带来额外的定价压力。

在美国,第三方支付方之间没有统一的产品覆盖范围和报销政策。因此,产品的覆盖范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此,承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程,可能需要我们分别向每个付款人提供使用IMCIVREE的科学和临床支持,但不能保证承保范围和适当的报销将始终如一地适用或在一审中获得,或者不会对报销施加步骤编辑或其他条件。此外,有关报销的规则和规定经常变化,在某些情况下是在短时间内通知的,我们认为这些规则和规定很可能会发生变化。

在国外的一些国家,特别是在加拿大、英国和欧盟成员国,仅处方药产品的定价和报销受到严格的政府管制,各国之间差异很大。在这些国家,在收到监管批准和产品推出后,与政府当局的定价谈判可能需要六到十二个月或更长时间。为了在一些国家获得所寻求的适应症的有利补偿或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将IMCIVREE与其他可用疗法的成本效益进行比较。如果IMCIVREE的报销在我们寻求报销的任何国家都无法获得,如果它的范围或金额受到限制,如果它以我们完成额外的临床试验为条件,或者如果定价定在不令人满意的水平,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

特别是在欧盟,每个欧盟成员国可以限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品的范围,并可以控制在其领土上销售的人用医药产品的价格。因此,在收到欧盟成员国的上市许可后,通过任何申请途径,申请人都需要与个别欧盟成员国的主管定价当局进行定价讨论和谈判。一些欧盟成员国实行正面和负面清单制度,在这种制度下,只有在商定了报销价格后,产品才能上市。其他欧盟成员国批准该医药产品的特定价格或可能改为采用直接或间接控制公司盈利能力的制度

63

目 录

将医药产品投放市场。总体而言,医疗保健成本,尤其是处方药的下行压力变得更加剧烈。因此,对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。此外,我们可能会面临来自国外价格较低的产品对IMCIVREE的竞争,这些产品对医药产品进行了价格控制。

然而,在加拿大、英国和一些欧盟成员国,包括法国、德国、意大利、西班牙、荷兰、比利时、挪威和瑞典,医药产品的健康技术评估或HTA正在成为定价和报销程序中越来越常见的一部分。HTA是根据该程序对特定医药产品在单个国家的国家医疗保健系统中的公共健康影响、治疗影响以及使用所产生的经济和社会影响进行评估。HTA一般侧重于单个医药产品的临床疗效和有效性、安全性、成本和成本有效性以及它们对医疗保健系统的潜在影响。将医药产品的那些元素与市场上可用的其他治疗方案进行比较。关于特定药品的HTA结果往往会影响到主管部门授予这些药品的定价和报销状态。定价和报销决策受特定药品的HTA影响的程度各不相同。此外,在欧盟,根据关于在跨境医疗保健中适用患者权利的第2011/24/EU号指令,建立了由个别欧盟成员国负责HTA的国家当局或机构组成的自愿网络。该网络的目的是促进和支持有关HTA的科学信息交流。这可能会导致在欧盟成员国之间进行HTA以及在定价和报销决定中考虑的标准的统一,并可能对至少一些欧盟成员国的价格产生负面影响。

2021年12月13日,修订指令2011/24/EU的关于HTA的第2021/2282号条例获得通过。该条例于2022年1月生效,自2025年1月起适用,根据产品类型分阶段实施,即截至2025年的肿瘤和先进治疗药物产品,截至2028年的孤儿药产品,以及截至2030年的所有其他药物产品。该条例旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作,包括新的医药产品,并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序,在四个主要领域开展合作,包括对患者潜在影响最高的创新健康技术的联合临床评估、开发人员可以通过联合科学咨询向HTA当局寻求建议、识别新兴健康技术以及早识别有前景的技术,以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如经济、社会、伦理)方面,并就定价和报销做出决定。

如果我们无法建立、维持或扩大我们的销售、营销和分销能力,或与第三方达成营销、销售和分销IMCIVREE的协议,我们可能无法产生收入。

为了营销IMCIVREE,我们必须继续建设我们的销售、营销、分销、管理和其他非技术能力或与第三方作出安排来执行这些服务。尽管我们已经获得了FDA和加拿大卫生部的批准,以及某些适应症的EC和MHRA上市许可,但我们的商业化努力还处于早期阶段。因此,您不应将我们比作商业阶段的生物技术公司,也不应期望我们会在短期内产生可观的收入或实现盈利。如果我们无法独立或与第三方建立、维持或扩大我们的销售、营销、市场准入、指定患者销售、患者服务、报销和分销能力,或者如果我们无法按照商业上合理的条款这样做,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们可能永远不会获得监管部门的批准,在美国、加拿大、欧盟和英国以外地区销售setmelanotide。

我们打算在全球范围内寻求各国的营销授权。为了将任何产品推向美国、加拿大、欧盟或英国以外的市场,我们必须建立并遵守其他国家众多且变化不定的安全性、功效和其他监管要求。各国的上市许可程序各不相同,可能涉及额外的setmelanotide检测和额外的行政审查期。时间

64

目 录

在其他国家获得上市许可所需的条件可能与从欧盟或MHRA获得FDA批准或上市许可所需的条件不同。其他国家的上市许可程序可能涉及上述关于美国FDA批准的所有风险以及其他风险。特别是,在美国和欧洲以外的许多国家,产品必须获得定价和报销批准才能商业化。获得这一批准可能会导致在这些国家将产品推向市场的重大延误。在一国授予上市许可并不能确保在另一国授予上市许可,但在一国未能或延迟获得上市许可可能会对其他国家的监管过程或商业活动产生负面影响。未能在其他国家获得营销授权或在获得此类授权方面的任何延迟或其他挫折将损害我们在此类外国市场销售setmelanotide的能力。任何此类减值将减少我们潜在市场份额的规模,并可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法实现或保持市场对IMCIVREE的认可,这将限制我们从销售IMCIVREE中产生的收入。

IMCIVREE的商业成功还将取决于医学界对IMCIVREE的认识和接受程度,包括医生、患者和第三方支付方。如果IMCIVREE没有达到或保持患者、医生和第三方付款人的适当接受水平,我们可能无法产生足够的收入来成为或保持盈利。在授予报销批准之前,第三方支付方可能会要求我们证明,除了治疗由某些影响MC4R通路的基因缺陷引起的肥胖,IMCIVREE还为患者提供增量健康益处。我们向医学界和第三方支付者宣传IMCIVREE的好处的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。所有这些挑战都可能影响我们成功营销和销售IMCIVREE的能力。

市场对IMCIVREE的接受程度将取决于许多因素,其中包括:

与其他可用的治疗、疗法、设备或手术相比,IMCIVREE有能力为影响MC4R通路的某些基因缺陷导致的肥胖患者提供慢性体重管理,如果任何主管当局就这些适应症的批准提出要求,则有能力为患者提供增量的健康益处;
IMCIVREE某些适应症的临床诊断和/或基因检测的复杂性,包括获得和解释支持患者使用IMCIVREE治疗的临床或基因结果;
SC注射作为IMCIVREE的必要给药方法的相对便利和简便,包括与肥胖患者的其他治疗方法相比;
与IMCIVREE相关的任何不良副作用的流行率和严重程度;
FDA为IMCIVREE批准的标签中包含的限制或警告,或外国司法管辖区其他同等主管当局,特别是欧盟委员会作为上市许可条件施加的特定义务;
替代疗法的可获得性,包括一些已获批准或有望在不久的将来商业化推出的肥胖疗法;
我们通过营销和其他跨职能努力提高目标人群对这些疾病的认识的能力;
目标患者群体的规模,以及目标患者群体尝试新疗法和医生开这些疗法的意愿;

65

目 录

IMCIVREE治疗儿科患者最大范围的能力,以及对其使用适应症的任何限制;
竞争性产品的营销和分销支持力度及市场导入时机;
关于IMCIVREE或竞品、治疗的公示;
定价和成本效益;
我们的销售和营销策略的有效性,以及我们通过营销努力提高对IMCIVREE的认识的能力;
我们获得足够的第三方保险或报销的能力;
在没有第三方承保的情况下,患者自付费用的意愿(包括在指定患者销售的情况下,这可能是一个代价高昂且不确定的收入来源)以及医疗保健提供者获得报销的意愿,这可能具有挑战性,并可能影响他们决定开IMCIVREE;和
外国司法管辖区的主管当局可能要求开发REMS或其他特定义务作为批准或事后批准的条件,可能不同意我们提议的REMS或其他特定义务,或可能施加额外要求,限制IMCIVREE的推广、广告、分销或销售。

我们这个行业竞争激烈。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争,我们可能无法从出售IMCIVREE中获得收入,我们的业务将不会增长,我们的财务状况和运营将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈,并受到快速而重大的技术变革的影响。我们在多个司法管辖区都有竞争对手,其中许多司法管辖区的知名度、商业基础设施以及财政、技术和人力资源都比我们大得多。老牌竞争对手可能会投入巨资快速发现和开发化合物并生成数据,这些数据甚至在没有监管批准的情况下,也可以在我们的目标患者群体中建立疗效感知,这可能会使IMCIVREE显得过时或不经济。任何与获批产品竞争的新产品可能需要在功效、便利性、耐受性和安全性方面展示出引人注目的优势,才能在商业上取得成功。此外,付款人可能会要求患者在获得IMCIVREE报销之前,尝试其他被称为阶梯疗法或“阶梯编辑”的药物,包括批准用于治疗一般肥胖症的药物。其他竞争因素,包括仿制药竞争,可能会迫使我们降低价格,或者可能导致销量下降。此外,其他人开发的新产品可能会成为IMCIVREE和我们其他候选产品的竞争对手。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争,我们的业务将不会增长,我们的财务状况和运营将受到影响。

目前,IMCIVREE是唯一被批准用于减轻因BBS或POMC、PCSK1或LEPR缺陷导致的肥胖患者的超重并长期保持体重减轻的治疗方法,并且没有批准用于因POMC、PCSK1或LEPR基因(HET肥胖)中的两个等位基因之一的变异导致的缺陷患者、SRC1缺陷性肥胖、SH2B1缺陷性肥胖、MC4R缺陷性肥胖和下丘脑肥胖的类似治疗方法。减肥手术通常不被认为是这些肥胖遗传性疾病的适当治疗选择,因为与这些疾病相关的严重肥胖和食欲过盛被认为是减肥手术不良结果的风险因素。此外,适用于一般肥胖的现有疗法,包括胰高血糖素样肽-1(GLP-1)受体激动剂,以及葡萄糖依赖性促胰岛素多肽(GIP)和胰高血糖素样肽-1(GLP-1)激动剂,并不能特异性地恢复MC4R通路中因基因缺陷而受损的功能,我们认为这是MC4R基因变异患者食欲亢进和肥胖的根本原因。目前,我们在

66

目 录

了解多个正在进行的针对一般肥胖的研究和开发计划,具有各种新的作用机制,包括一些MC4R激动剂。可能会出现新的竞争对手,这可能会限制我们未来的商机。

我们面临潜在的产品责任敞口,如果对我们提出索赔,我们可能会承担重大责任。

Setmelanotide、RM-718、bivamelagon在临床试验中的使用和IMCIVREE的销售使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者或其他销售或以其他方式接触IMCIVREE的人可能会向我们提出产品责任索赔。例如,如果我们开发的任何产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷或未能警告产品固有危险的指控,包括由于与酒精或其他药物的相互作用、疏忽、严格责任和违反保证。索赔也可以根据国家消费者保护法和外国的任何同等法律提出。如果我们成为产品责任索赔的主体,并且不能成功地为自己进行抗辩,我们可能会承担重大责任。此外,无论案情或最终结果如何,产品责任索赔可能导致,除其他外:

患者退出我们的临床试验;
对患者或其他索赔人的巨额金钱赔偿;
获得上市批准后,对IMCIVREE或任何未来候选产品的需求减少(如果获得);
损害我们的声誉和暴露于负面宣传;
诉讼费用;
分散管理层对我们主要业务的注意力;
收入损失;和
无法成功将IMCIVREE或任何未来候选产品商业化,如果获得批准。

我们为我们的临床试验和商业产品维持产品责任保险,年度总保险限额为2000万美元。我们的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,在未来,我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保护我们免受损失,包括如果保险范围变得越来越昂贵。在基于具有意外副作用的药物的集体诉讼中,已有大笔判决被判。任何产品责任诉讼或其他诉讼的成本,即使以有利于我们的方式解决,也可能是巨大的,特别是考虑到我们的业务规模和财务资源。针对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌,如果我们未能成功地为此类索赔或索赔进行辩护,并且由此产生的判决超出了我们的保险范围,我们的财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们完全依赖第三方供应商来生产我们的setmelanotide、RM-718和bivamelagon的临床和商业药物供应,我们打算依赖第三方来生产任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。

我们目前没有、也没有计划获得在内部制造我们的临床和商业药物供应的基础设施或能力,用于进行我们的临床前研究和临床试验,以供Setmelanotide、RM-718、bivamelagon或任何未来的候选产品,并且我们缺乏内部资源和能力,无法在临床或商业规模上制造任何候选产品。我们的合同制造组织或CMO用于制造活性药物成分或原料药和最终药物产品的设施必须

67

目 录

根据在向外国司法管辖区其他同等主管当局提交NDA、NDA补充或类似外国监管文件后已经和将要进行的检查,成功完成FDA和外国司法管辖区其他同等主管当局的检查。我们未能或我们的CMO未能成功完成对setmelanotide、RM-718和bivamelagon制造设施的任何潜在的批准前检查,可能会延迟监管批准程序。此外,我们的临床试验必须使用按照GMP和国外类似法规生产的产品进行。我们未能或我们的CRO或CMO未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验,这将延迟监管批准程序,还可能使我们受到执法行动,包括民事和刑事处罚。当我们进口任何药物或药物物质时,我们将受到FDA、美国农业部、美国海关和边境巡逻队进口法规要求的约束。对我们的失败或我们的CRO或CMO未能遵守这些规定的这种强制执行可能会导致进口延迟、产品被扣留,并且,根据违规活动历史等标准,FDA可以将一家外国公司或某些药物物质或产品置于进口警戒状态,并要求所有此类药物物质或产品在没有体检的情况下被扣留,这可能会对setmelanotide、RM-718和bivamelagon的全球供应链产生重大影响。除FDA药品短缺清单上的或个人适当进口的以外,FDCA禁止进口在外国生产的用于商业用途的处方药产品,除非这些产品已被批准或以其他方式被授权在美国上市并有相应标签。

我们目前与第三方签订了Setmelanotide、RM-718和bivamelagon的制造合同,并打算在未来继续这样做。我们已与我们的CMO、Corden Pharma Switzerland,LLC或Corden(在被Corden收购之前前身为Peptisyntha SA)和Neuland Laboratories就与制造setmelanotide相关的监管起始材料和/或原材料的某些工艺开发和制造服务签订了工艺开发和制造服务协议。我们与PolyPeptide Group和Astrea MONTS S.A.S.就为IMCIVREE制造药物物质和药物产品订立了长期商业供应协议。根据我们的协议,我们根据双方商定的工单条款向这些第三方支付服务费用,我们可能会不时订立这些工单。我们可能需要聘请更多的第三方供应商来生产我们的临床和/或商业(须经批准)药物供应。我们还聘请了其他第三方来协助(其中包括)分发、批准后安全报告和药物警戒活动。我们无法确定我们能否以与现有条款一样优惠的条件聘请第三方供应商。

我们不从事任何药物产品的制造,完全依赖我们的CMO遵守GMP和类似的国外要求,以制造药物物质,或原料药和成品药物产品。我们认识到,我们最终有责任确保我们的药物物质和成品药物产品按照GMP和类似的国外要求生产,因此,公司的管理实践和监督,包括例行审计,至关重要。如果我们的CMO不能成功制造符合我们的规格和FDA或外国司法管辖区其他同等主管机构的严格监管要求的材料,他们可能会因不遵守规定而受到行政和司法强制执行,药品将被视为品牌错误或掺假,并被禁止在州际商业中分销。此外,我们所有的CMO都与其他公司合作,为此类公司供应和/或制造材料或产品,这使我们的制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此,未能满足生产这些其他公司材料和产品的监管要求可能会影响我们CMO设施的监管许可。此外,满足与多个供应商生产setmelanotide、RM-718和bivamelagon的监管要求,同时确保未来更稳健的药物可用性,为监管审批增加了额外的复杂性和风险。如果FDA或其他同等主管的外国监管机构不批准这些设施用于制造setmelanotide、RM-718和bivamelagon,或者如果它在未来撤回批准,我们可能需要寻找替代制造设施,这将对我们开发、获得监管批准或销售setmelanotide、RM-718或bivamelagon的能力产生不利影响。

我们的CMO正在制造药物成品,用于我们即将进行或正在进行的临床试验,并用于商业供应。我们相信我们目前有足够数量的成品塞特美拉肽、RM-718、比维拉美拉贡和安慰剂来完成我们正在进行和计划中的临床试验,并用于商业IMCIVREE供应。然而,这些预测可能会根据制造活动、设备调度和材料方面遇到的延误而改变

68

目 录

交货时间。成品药产品制造方面的任何此类延迟可能会延迟我们计划的setmelanotide、RM-718和bivamelagon的临床试验,以及我们的商业IMCIVREE供应,这可能会延迟、阻止或限制我们产生收入和继续开展业务的能力。

我们没有与参与制造我们每周配方的setmelanotide、RM-718和bivamelagon的所有承包商签订长期供应协议。我们目前向根据现有主服务和质量协议单独签约的CMO/供应商下个别批量或活动订单,用于setmelanotide、RM-718和bivamelagon的每周配方。如果我们聘用新的承包商,这类承包商必须获得FDA和外国司法管辖区其他同等主管机构的批准。我们将需要向FDA和外国司法管辖区的其他同等主管机构提交描述制造变化的信息。如果在批准后发生生产变化,FDA和外国监管机构可能不得不批准这些变化。如果获得批准,我们计划继续依赖CMO以及潜在的合作伙伴来生产商业数量的setmelanotide、RM-718和bivamelagon。如果获得批准,我们目前的制造规模似乎足以支持我们目前对setmelanotide、RM-718和bivamelagon的临床试验和初步商业供应的所有需求。展望未来,我们可能需要确定更多的CMO或合作伙伴,以在更大范围内生产setmelanotide、RM-718和bivamelagon。

我们的某些医药产品是在美国境外生产的。近期,美国政府启动了对美国贸易政策和美国贸易协定的实质性改变,包括对某些外国商品启动关税,并表示有意对进口医药产品征收关税。针对这些关税,外国政府已经制定或正在考虑对某些美国商品征收关税,此外还有其他报复性措施。如果美国对医药产品征收额外关税或其他贸易措施,并作为回应其他国家采取进一步的报复性贸易措施,这些行动可能会给我们的业务带来额外成本。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法充分保护我们的专有技术或维持针对setmelanotide、RM-718和bivamelagon的已发布专利,其他人可能会更快地与我们竞争,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的商业成功将部分取决于我们在美国和其他地方成功获得和维护已发布的专利和其他知识产权,并保护我们的专有技术。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术,竞争对手可能会使用我们的技术,侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们不能提供任何保证,即我们的任何专利已拥有,或我们的任何成熟为已发布专利的未决专利申请将包括范围足以保护setmelanotide、RM-718和bivamelagon的权利要求。此外,我们的CHI计划知识产权可能不具备我们所设想的科学价值和商业潜力。其他方开发了可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术,并且可能已经提交或可能提交专利申请,并且可能已经收到或可能收到可能与我们的专利申请重叠的专利,或者通过主张相同的方法或配方,或者通过主张可能支配我们专利地位的主题。生物技术和制药公司的专利立场,包括我们的专利立场,涉及复杂的法律和事实问题,因此,我们可能获得的任何专利权利要求的发布、范围、有效性和可执行性无法确定地预测。

尽管已发布的专利被推定为有效且可执行,但其发布对于其有效性或可执行性并不是决定性的,并且此类专利可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势,以对抗拥有类似产品的竞争对手。专利如果发布,可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或规避。美国专利和专利申请或根据类似外国法律获得或提交的专利和专利申请,也可能受到干扰程序、单方面复审、当事人间复审程序、授权后复审程序、补充审查和法庭质疑。专利可能会受到在不同的外国、国家和地区专利局提出的反对或类似诉讼。这些

69

目 录

诉讼程序可能导致专利灭失或专利申请被驳回,或专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围灭失或缩小。此外,这类诉讼可能代价高昂。因此,我们可能拥有或独家许可的任何专利可能无法提供任何针对竞争对手的保护。此外,干涉程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权,这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式商业化setmelanotide、RM-718或bivamelagon的能力。

竞争对手也可以围绕我们的专利进行设计。其他方可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。一些外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的所有权权利,我们在这些国家保护我们的所有权权利可能会遇到重大问题。如果发生这些事态发展,可能会对我们的销售产生重大不利影响。

此外,强制执行或捍卫我们的专利的程序可能会使我们的专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔,包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法执行。如果我们涉及setmelanotide、RM-718或bivamelagon的任何专利被宣布无效或被发现无法执行,我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外,如果法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖setmelanotide、RM-718或bivamelagon,我们的财务状况和经营业绩也将受到重大不利影响。

我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的,我们无法确保:

我们的任何专利,或我们的任何未决专利申请,如果发布,将包括范围足以保护setmelanotide、RM-718或bivamelagon的权利要求;
我们的任何未决专利申请将作为专利发布;
在我们的相关专利到期之前,我们将能够成功地将IMCIVREE或我们的其他候选产品商业化;
我们率先做出了我们每一项专利和待决专利申请所涵盖的发明;
我们是第一个为这些发明提交专利申请的;
别人不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术;
我们的任何专利最终都将被认定为有效和可执行的;
授予我们的任何专利将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础,将为我们提供任何竞争优势或不会受到第三方的挑战;
我们将开发更多可单独申请专利的专有技术或候选产品;或
我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利。

我们依靠非专利的商业秘密、非专利的专有技术和持续的技术创新来发展和维持我们的竞争地位,我们寻求通过与员工、顾问、合作者和供应商的保密协议来部分保护这些地位。我们还与员工和选定的顾问签订了协议,规定他们有义务将他们的发明分配给我们。有可能与我们业务相关的技术将由不是此类协议一方的人独立开发。我们可能无法防止顾问、合作者、供应商、前雇员和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密

70

目 录

员工。此外,如果我们的保密协议的各方违反或违反这些协议的条款,我们可能没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施,我们可能会通过此类违反或违反而丢失我们的商业秘密。此外,否则我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。

我们可能会卷入诉讼,以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利,这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可人的专利。为了打击侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的,并会转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。即使我们在我们发起的任何诉讼中胜诉,所判的损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业意义。此外,在侵权诉讼中,法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可执行和/或未被侵权,或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

由第三方挑起或由我们提起的干扰程序可能是确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可,我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干扰程序的辩护可能会失败,即使成功,也可能导致大量成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权,特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外,由于知识产权诉讼所需的大量发现,在这类诉讼期间,存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们可能会侵犯他人的知识产权,这可能会阻止或延迟我们的产品开发工作,并阻止我们商业化或增加商业化IMCIVREE或我们的其他候选产品的成本。

我们的成功将部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。我们无法向您保证,我们的业务、产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。例如,存在许多第三方美国和非美国专利和待决申请,涵盖黑皮质素受体类似物和使用这些类似物的方法。

医药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛。其他方可能会指控setmelanotide、RM-718或bivamelagon或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利权利要求或其他知识产权,或者我们正在未经授权使用他们的专有技术。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题,其结果具有不确定性。成功对我们提出的任何与知识产权侵权有关的索赔可能要求我们支付大量损害赔偿,包括如果我们被发现故意侵犯另一方专利的三倍损害赔偿和律师费,用于过去使用所声称的知识产权和特许权使用费以及如果我们被迫或选择获得许可的其他对价。此外,如果对我们成功提出任何此类索赔,而我们无法获得此类许可,我们可能会被迫停止或延迟开发、制造、销售或以其他方式将IMCIVREE或我们的其他候选产品商业化。

71

目 录

如果我们无法避免侵犯他人的专利权,我们可能会被要求寻求许可、为侵权诉讼辩护或在法庭上质疑专利的有效性,或重新设计我们的产品。专利诉讼既费钱又费时。我们可能没有足够的资源来使这些行动圆满结束。

此外,为了避免侵犯第三方的知识产权以及由此产生的任何知识产权诉讼或索赔,我们可能会被迫做以下一项或多项事情,这可能是不可能的,即使可能,也可能是昂贵和耗时的:

停止setmelanotide的开发和IMCIVREE或我们其他候选产品的商业化;
为过去使用所主张的知识产权支付实质性损害赔偿;
从所主张的知识产权持有人处获得许可,该许可可能无法以合理的条款获得,如果有的话;和
在商标索赔的情况下,将setmelanotide和/或其商品名IMCIVREE重新命名。

任何这些风险的实现都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有发明权或所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的,以抗辩这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护,除了支付金钱损失外,我们可能会失去宝贵的知识产权,例如此类知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致大量成本,并分散管理层和其他员工的注意力。

如果在法庭上受到质疑,可能会发现涵盖setmelanotide或我们其他候选产品的已发布专利无效或无法执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一威胁或发起针对第三方的法律诉讼,以强制执行涵盖setmelanotide或我们的其他候选产品之一的专利,被告可以声称涵盖setmelanotide或其他候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中,指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。对有效性提出质疑的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括新颖性、非显著性和启用。不可执行性断言的理由包括,有人指控与专利起诉有关的人在专利起诉期间隐瞒了美国专利商标局的重要信息,或做出了误导性陈述。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,甚至是在诉讼范围之外。这类机制包括重新审查、当事人间审查、授予后审查和外国法域的同等程序,例如异议程序。此类诉讼可能会导致撤销或修改我们的专利,使其不再涵盖setmelanotide、我们的其他候选产品或竞争性产品。无效和/或不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。关于有效性,比如,我们不能确定不存在无效的现有技术,对此我们和专利审查员在起诉时是不知情的。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉,我们将至少失去关于setmelanotide或我们其他候选产品的部分,甚至可能是全部专利保护。这样失去专利保护将对我们的业务产生重大不利影响。

72

目 录

我们并不寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权,即使在我们寻求保护的司法管辖区,我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在世界所有国家和司法管辖区就setmelanotide和我们的其他候选产品申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的知识产权广泛。此外,国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品,并进一步,可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家,特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护,特别是与生物制药有关的知识产权保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的专有权的竞争产品的营销。例如,美国贸易代表办公室2024年4月的一份报告确定了包括印度和中国在内的一些国家,据报这些国家在专利权的采购和执行方面存在挑战。自1989年以来,包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入报告。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本,并转移我们对业务其他方面的努力和注意力,可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉,并且所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

我们依赖许可的知识产权。如果我们失去许可知识产权的权利,我们可能无法继续开发或商业化setmelanotide或bivamelagon。

我们已经从Ipsen获得了我们对setmelanotide的权利许可,并从LGC获得了我们对bivamelagon的权利许可。我们与IPSen和LGC的许可对我们施加了各种义务,并向IPSen和LGC提供了在我们严重违反许可协议、我们未能启动或完成许可产品的某些开发或我们开始寻求IPSen或LGC许可专利权被宣布无效的行动时终止许可的权利。Ipsen或LGC终止我们的许可将导致我们失去使用许可知识产权的权利,这将对我们分别开发和商业化setmelanotide和bivamelagon的能力产生重大不利影响,并损害我们具有竞争力的业务地位和我们的业务前景。此外,如果我们与LGC的许可协议被终止,我们可能会受到某些退款或向LGC支付某些款项。

我们还从Camurus授权了它的药物递送技术,FluidCrystal®,制定每周一次的setmelanotide。我们与Camurus的许可对我们施加了各种义务,并向Camurus提供了在我们实质性违反许可协议的情况下终止许可的权利。终止我们对Camurus的许可将导致我们无法使用许可的知识产权。

我们可能会订立对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的额外许可协议。未来的许可人也可能会声称我们违反了我们的许可协议,因此可能会寻求终止我们与他们的许可。此外,未来的许可方可能有权随意终止我们的许可。任何终止都可能导致我们失去使用许可知识产权的权利,这可能对我们开发和商业化setmelanotide的能力产生重大不利影响,并损害我们具有竞争力的业务地位和我们的业务前景。

73

目 录

任何终止都可能导致我们失去使用许可知识产权的权利,这可能对我们开发和商业化setmelanotide或bivamelagon的能力产生重大不利影响,并损害我们具有竞争力的业务地位和我们的业务前景。

虽然我们在美国、欧盟和其他司法管辖区注册了商业商品名IMCIVREE(setmelanotide)的商标,但我们尚未在某些外国司法管辖区获得IMCIVREE的商标保护,未能获得此类注册可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们在美国、欧盟和其他国家收到了商业商品名IMCIVREE(setmelanotide)及其徽标的注册商标,但我们尚未在某些外国司法管辖区获得IMCIVREE的商标保护,我们正在其他司法管辖区寻求商标注册。我们的商标申请可能会在商标注册程序中被驳回。尽管我们将有机会对这些拒绝作出回应,但我们可能无法克服它们。此外,在美国的专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求撤销注册商标。可能会对我们的商标提起异议或撤销程序,而我们的商标可能无法在这些程序中继续存在。

如果我们没有通过延长专利条款和获得setmelanotide和我们其他候选产品的产品独占权而获得Hatch-Waxman修正案和类似外国立法的额外保护,我们的业务可能会受到重大损害。

根据FDA对setmelanotide和我们其他候选产品的上市批准的时间、持续时间和具体情况,我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch Waxman修正案)获得有限的专利期限恢复。Hatch Waxman修正案允许恢复长达五年的专利期限,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。我们已收到IMCIVREE的专利期限延长,并将在适当的时候为我们的其他候选产品申请专利期限延长,但是,我们可能不会因为例如未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用的要求而获得这些其他候选产品的专利期限延长。此外,提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或恢复,或者任何此类延长的期限低于我们的要求,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,我们产生收入的能力可能会受到重大不利影响。

由于setmelanotide含有被FDA确定为新化学实体的活性成分,因此被FDA授予了五年的非专利数据独占权。在这一独占期到期后,FDA可能会根据我们的Setmelanotide NDA中包含的信息批准仿制药产品。制造商可能会在适用的营销独占期到期后寻求推出这些仿制药产品,即使我们仍然拥有setmelanotide的专利保护。国会最近颁布的立法,除其他外,对拒绝为测试和开发仿制药或生物仿制药产品的目的提供药物样本或允许公司参与共享风险评估和缓解战略(REMS)的创新公司提出了新的诉讼理由。setmelanotide可能面临的来自仿制药的竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响,并大大限制我们获得对setmelanotide投资回报的能力。

如果我们未能根据类似的外国立法(如适用)获得专利保护的延期,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,我们产生收入的能力可能会在相关外国受到重大不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值,从而削弱我们保护产品的能力。

美国颁布了2011年《美国发明法》,宽是一项范围广泛的专利改革立法。更进一步,美国最高法院近年来对数起专利案件作出裁决,要么缩小专利范围

74

目 录

在某些情况下可获得保护或在某些情况下削弱专利所有者的权利。除了在我们获得未来专利的能力方面增加不确定性之外,这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性,一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化,这将削弱我们获得新专利或执行现有专利或未来专利的能力。

我们可能会因声称我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主所谓的商业秘密而受到损害。

我们的员工此前曾受雇于其他生物技术或制药公司,包括竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到声称,这些雇员或我们无意或以其他方式使用或披露了我们雇员的前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔,可能需要进行诉讼。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致大量成本,并分散管理层的注意力。如果我们未能为此类索赔进行辩护,除了支付金钱损失外,我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将setmelanotide或我们的其他候选产品商业化的能力,这将对我们的商业开发工作产生重大不利影响。

Setmelanotide监管审批上市及其他法律合规事项相关风险

即使我们完成了必要的临床试验,监管和营销批准过程也是昂贵、耗时和不确定的,并可能阻止我们获得产品候选者商业化的额外批准。如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准,或者在获得所需的监管批准方面存在延迟,我们将无法将这些候选产品商业化,我们的创收能力将受到重大损害。

我们的业务在很大程度上取决于其成功的临床开发、监管批准和我们的候选产品的商业化。在美国,IMCIVREE被批准用于降低成人和2岁及以上因BBS或POMC、PCSK1或LEPR缺乏而出现综合征或单基因肥胖的儿童患者的超重并长期保持体重减轻,这是由FDA批准的测试确定的,证明POMC、PCSK1或LEPR基因中的变异被解释为致病性、可能致病性或具有不确定意义。加拿大卫生部已批准IMCIVREE用于6岁及以上因BBS或基因确认的POMC、PCSK1或LEPR缺乏症导致肥胖的成人和儿童患者的体重管理,这些变异被解释为致病性、可能致病性或VUS。欧盟委员会已授权setmelanotide用于治疗肥胖症和控制与基因证实的BB或基因证实的功能丧失双等位基因POMC相关的饥饿,包括PCSK1、成人和2岁及以上儿童的缺乏症或双等位基因LEPR缺乏症。英国MHRA授权setmelanotide用于治疗肥胖和控制与基因证实的BBS或基因证实的功能丧失双等位基因POMC相关的饥饿,包括成人和2岁及以上儿童的PCSK1、缺乏症或双等位基因LEPR缺乏症。Setmelanotide将需要大量额外的临床开发、测试和监管批准,然后我们才能开始商业化目前在美国、欧盟和英国批准的IMCIVREE以外的适应症,我们的其他候选产品将需要类似的努力,然后我们才能被允许将它们商业化用于任何适应症。我们的候选产品的临床试验、制造和营销受到美国和我们打算测试的其他国家的众多政府当局的广泛和严格的审查和监管,如果获得批准,则营销此类候选产品。

在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前,我们必须通过非临床测试和临床试验证明该候选产品在每个目标适应症中的使用是安全和有效的。这个过程可能需要很多年,如果有任何批准,可能会以上市后的研究和监督为条件,并且将需要超出我们现有现金资源的大量资源的支出。在美国和其他国家开发的大量药物中,只有一小部分将成功完成FDA监管批准程序或外国司法管辖区的同等程序并实现商业化。此外,我们没有与FDA或外国司法管辖区的主管当局讨论我们所有提议的开发计划。因此,即使我们能够获得必要的融资以继续

75

目 录

为了资助我们的开发和临床试验,我们无法向您保证setmelanotide将成功开发或商业化。

此外,获得FDA或EC批准是一个复杂、漫长、昂贵且不确定的过程,FDA、EMA或外国司法管辖区的同等主管当局可能会出于多种原因延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品,其中包括:

FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管部门可能会不同意我们对临床试验数据的解释,或者甚至在它对我们的临床试验设计进行审查和评论之后,可能会改变批准的要求;
我们可能无法向FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管机构证明我们的候选产品对其预期用途是安全和有效的,令他们满意;
我们的临床试验结果可能无法解释,或无法达到FDA、EMA或外国司法管辖区其他同等主管机构要求的上市批准所要求的统计或临床意义水平。例如,setmelanotide研究由于容易识别的AEs而导致的潜在揭盲可能会引起潜在偏见影响临床试验结果的担忧;
FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管机构可能对我们的临床试验的数量、规模、进行或实施存在异议;
FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究;
FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管机构或适用的外国监管机构可能会发现我们在化学、制造或控制我们的候选产品方面存在缺陷,或在支持产品批准可能需要的此类候选产品的商业生产方面存在缺陷;
我们保留用于开展临床试验的CRO可能会采取我们无法控制的行动,从而对我们的临床试验产生重大不利影响;
FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管部门可能会发现,来自临床前研究和临床试验的数据不足以证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险;
FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管机构可能不同意我们对临床前研究和临床试验数据的解释;
FDA或外国司法管辖区的其他同等主管部门可能不会批准我们的候选产品的配方、标签或规格;
FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管机构可能不接受在我们的临床试验场所产生的数据;
FDA、EMA或外国司法管辖区的同等主管当局可能要求,作为批准的条件,额外的临床前研究或临床试验、对批准的标签或分销的限制以及使用限制;

76

目 录

我们可能无法满足与监管批准相关的任何上市后要求或承诺
FDA可能要求开发REMS作为额外批准的条件,或者可能施加额外要求,限制我们的候选产品的推广、广告、分销或销售;
EC可能仅授予有条件的上市许可或根据EMA的意见施加特定义务作为上市许可的条件,或可能要求我们进行授权后安全性研究作为授予上市许可的条件;
FDA或其他同等主管的外国监管机构可能认为我们的制造工艺或我们的设施或我们的CMO的设施不足以保持我们产品的特性、强度、质量、纯度或效力;或者
FDA或外国司法管辖区的同等主管部门可能会改变其审批政策或采用新的法规和指导。

这些因素中的任何一个,其中许多是我们无法控制的,都可能危及我们获得额外监管批准或成功营销IMCIVREE的能力。此外,由于我们的业务在很大程度上依赖于setmelanotide,我们在寻求监管批准方面的任何此类挫折都将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

未来的监管立法或法规可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本。

欧盟制药立法目前正在经历一个完整的审查过程,这是在欧共体于2020年11月启动的欧洲制药战略倡议的背景下。欧盟委员会关于修订与医药产品相关的几项立法文书(可能会缩短监管数据保护的持续时间、修订加急路径的资格等)的提案于2023年4月26日发布。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会商定和通过,因此在通过之前可能会对提案进行实质性修订,预计在2026年初之前不会这样做。然而,这些修订可能会对制药行业和我们的业务产生长期的重大影响。

在美国,FDA监督罕见儿科疾病优先审评券计划(“PRV计划”),该计划旨在激励罕见儿科疾病的药物开发。根据PRV计划,获得药品批准的公司赞助商可能有资格获得可兑换为不同产品获得优先审评的凭证,并且这些凭证可以转让或出售。根据颁布PRV计划的法律的现行规定,PRV计划在2024年12月20日之后开始失效。PRV计划的这些变化可能会影响现有和未来的发展计划,并可能对我们的业务产生负面影响。

FDA的中断,包括那些由更换总统行政当局和相关优先事项、资金短缺人员配置或其他资源限制或全球健康问题造成的中断,可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力,或以其他方式阻止新的或经过修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国监管机构审查和或批准新产品的能力可能受到多种因素的影响,包括削减效力或冻结招聘、政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA和外国监管机构雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力,以及其他可能影响FDA和外国监管机构履行日常职能能力的事件,包括与美国新总统行政当局相关的不确定性。近年来,由于其中一些因素,FDA和外国监管机构的平均审查时间有所波动,未来也可能出现波动。此外,其他政府机构的政府资助

77

目 录

认为基金研发活动受制于政治进程,这一进程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制剂获得必要政府机构审查和/或批准的必要时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,近年来,美国政府多次关闭,某些监管机构,如FDA,不得不让关键的FDA员工休假,并停止关键活动。此外,现任美国总统政府已经发布并开始实施某些政策和行政命令,旨在减少与包括FDA在内的美国行政机构相关的员工人数和成本,目前尚不清楚这些努力可能在多大程度上限制或以其他方式对FDA开展活动的能力产生不利影响。

另外,为应对新冠肺炎疫情,FDA推迟了对国内外生产设施在不同时点的大部分检查。如果发生政府长期关闭,或者如果全球健康问题、资金短缺或人员配置限制或任何其他中断阻止或阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他活动,包括及时向我们提供有关我们开发计划的建议,此类事件可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们未能在外国司法管辖区获得上市批准将阻止setmelanotide或我们的其他候选产品在国外上市,并且我们目前或未来已经或可能在美国获得的关于setmelanotide或其他产品的任何批准将无法确保setmelanotide或其他产品在外国司法管辖区获得批准。

为了营销和销售setmelanotide和我们可能在欧盟和许多其他司法管辖区开发的任何其他候选产品,我们或我们的第三方合作者必须获得单独的营销授权,并遵守众多和不同的监管要求。各国的上市许可程序各不相同,可能会涉及额外的测试。获得上市许可所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大差异。美国境外的上市许可流程一般包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外,在美国以外的许多国家,要求产品获得报销批准后,才能在该国销售。我们或这些第三方可能无法及时从美国以外的主管机构获得营销授权,如果有的话。FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的主管当局给予上市许可,美国境外的一个主管当局给予上市许可也不能确保其他国家或司法管辖区的主管当局或FDA给予上市许可。我们可能无法申请上市许可,也可能无法获得在任何市场商业化setmelanotide的必要上市许可。此外,英国退出欧盟,通常被称为脱欧,导致EMA从英国迁移到荷兰。这一迁移已经造成并可能继续造成EMA和MHRA之间的行政和医学科学联系中断,包括延迟授予临床试验授权或上市许可、活性物质和新药制剂其他成分的进出口中断,以及临床试验产品和最终授权制剂的供应链中断。监管框架中断的累积影响可能会大大增加塞特美拉诺肽或欧盟和/或英国任何其他候选产品的上市许可和商业化的开发准备时间。尽管我们已经从EC和MHRA获得了Setmelanotide的FDA批准和上市许可,但由于英国退欧或其他原因,我们的任何其他候选产品在获得任何上市许可方面的任何延迟或无法获得任何上市许可,将阻止我们在英国和/或欧盟将我们的候选产品商业化,并限制我们产生收入以及实现和维持盈利的能力。如果出现这些结果中的任何一个,我们可能会被迫限制或推迟为我们的任何其他候选产品在英国和/或欧盟寻求营销授权的努力,这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

我们目前和未来对setmelanotide和其他候选产品的潜在营销批准的条款以及正在进行的监管可能会限制我们制造和销售setmelanotide和其他产品的方式,遵守这些要求可能涉及大量资源,这可能会严重损害我们产生收入的能力。

监管部门可能会对setmelanotide的指定用途或营销施加重大限制,或对潜在成本高昂的批准后研究施加持续要求,我们的其他产品也可能如此

78

目 录

候选人,如果获得批准。We and setmelanotide will also be subject to the continuous requirements by the FDA and foreign regulatory authorities,governing labeling,packaging,storage,advertising,promotion,marketing,distribution,import,export,post-approval changes,manufacturing,除其他可能适用的联邦和州法律外,广告和宣传材料必须符合FDCA和实施条例以及外国法规,并受FDA和外国监管机构的监督和上市后报告义务的约束。FDA和其他外国主管当局拥有重要的上市后权限,例如,包括根据新的安全信息要求更改标签的权限,以及要求进行上市后研究或临床试验以评估与使用药物相关的严重安全风险的权限。FDA和外国监管机构也有权要求,作为NDA或类似外国申请或批准后的一部分,提交REMS或其他特定义务,其中可能包括确保安全使用的要素。FDA或外国监管机构要求的任何REMS或其他特定义务可能会导致成本增加,以确保遵守新的批准后监管要求以及批准产品销售的潜在要求或限制,所有这些都可能导致销量和收入下降。获得批准的NDA的持有人还必须提交新的或补充申请,并获得FDA的批准,以便对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改,或增加新的制造商。类似的要求也适用于外国司法管辖区。

药品制造商及其设施可能需要支付申请费和程序费,并需要接受FDA和其他同等主管部门的持续审查和定期检查,以确保符合cGMP和其他法规。如果我们或监管机构发现setmelanotide存在问题,例如严重程度或频率出乎意料的AEs,或setmelanotide生产场所存在问题或不同意产品的推广、营销或标签,监管机构可能会对setmelanotide、制造商或我们施加限制,包括要求setmelanotide退出市场或暂停生产。如果我们或setmelanotide的制造设施未能遵守适用的监管要求,监管机构可能(其中包括):

出具警示函或无标题函;
寻求强制令或处以民事或刑事处罚或罚款;
变更、暂停或撤销上市审批;
暂停任何正在进行的临床试验;
拒绝批准未决申请或对我们提交的申请的补充;
暂停运营或对运营施加限制,包括成本高昂的新制造要求;或者
扣押或扣留setmelanotide,拒绝允许进口或出口setmelanotide,或要求我们发起产品召回。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对,并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化的能力,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

因此,我们和我们的CMO将继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产、产品监督和质量控制。如果我们不能遵守批准后的监管要求,我们可能会被监管机构撤回setmelanotide的上市批准,我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制,这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。因此,遵守批准后规定的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

79

目 录

此外,赞助商在FDCA和FDA法规下的责任和义务,以及同等外国监管机构的责任和义务,可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度,无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规,我们可能会受到强制执行行动,我们可能无法实现或维持盈利能力。

与美国类似,医药产品的上市许可持有人和制造商都受到EMA和欧盟单个成员国主管当局的全面监管,在授予制造和上市许可之前和之后都是如此。这种监督包括对遵守GMP规则的控制,这些规则管理制造过程的质量控制,并要求文件政策和程序。我们和我们的第三方制造商将被要求确保我们所有的工艺、方法和设备都符合GMP。我们或我们的任何第三方合作伙伴(包括供应商、制造商和分销商)未能在授予上市许可前后遵守欧盟法律和欧盟个别成员国关于医药产品临床试验、生产批准、上市许可的相关国家法律,以及在授予许可后营销此类产品,可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验或授予上市许可、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤销或变更上市许可、全部或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停许可、罚款和刑事处罚。

此外,欧盟有关药物警戒或医药产品安全性评估和监测的立法规定,EMA和欧盟成员国主管当局有权要求公司进行额外的批准后临床疗效和安全性研究。该立法还规定了营销授权持有人在额外监测、AES管理和报告方面的义务。根据药物警戒立法及其相关法规和指南,我们可能被要求对已上市产品的风险和收益进行劳动密集型数据收集,并可能被要求对这些风险和收益进行持续评估,包括可能要求进行额外的临床研究,这可能既耗时又昂贵,并可能影响我们的盈利能力。不遵守此类义务可能导致更改、暂停或撤回上市许可或施加经济处罚或其他强制措施。

当前和未来的医疗改革立法或法规可能会增加我们和任何未来合作者商业化setmelanotide的难度和成本,并可能对我们或他们可能获得的价格产生不利影响,并可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区,已经并将继续存在一些关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化,这些变化可能(其中包括)限制或监管有关IMCIVREE的批准后活动,并影响我们的能力,或任何未来合作者以盈利方式销售我们的产品的能力。在美国和其他地区的政策制定者和支付者中,特别是在新总统执政期间,人们对推动医疗体系的变革有着极大的兴趣,其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国和其他地方,制药行业一直是这些努力的特别重点,并受到重大立法和监管举措的重大影响。我们预计,现行法律以及未来可能采取的其他医疗改革措施,包括行政命令,可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们或任何未来的合作者可能收到的IMCIVREE或任何批准销售的候选产品的价格造成额外的下行压力。新的和不断变化的法律法规也可能对如何解释和适用这些法律法规造成不确定性。如果公司被发现存在违法违规行为,可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

《患者保护和平价医疗法案》(ACA)于2010年签署成为法律。该ACA从本质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司提供资金的方式,并对美国制药行业产生重大影响。在ACA中对我们的业务具有重要意义的规定,包括但不限于,

80

目 录

我们的商业化能力以及我们可能获得的任何获准销售的候选产品的价格如下:

对制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的任何实体收取不可扣除的年度费用,根据其在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊,尽管该费用不适用于某些专门批准用于孤儿适应症的产品的销售;
扩大医疗补助计划的资格标准,除其他外,允许各州向某些收入达到或低于联邦贫困线133%的个人提供医疗补助保险,从而可能增加制造商的医疗补助回扣责任;
通过提高品牌和仿制药的最低回扣、修订“制造商平均价格”定义、将按服务收费的医疗补助利用的回扣责任扩大到医疗补助管理式医疗组织的利用,扩大医疗补助药品回扣计划下制造商的回扣责任;
扩大有资格参与公共卫生服务340B药品定价计划或340B计划的实体类型清单,将某些独立的癌症医院、危重症医院、农村转诊中心和唯一的社区医院包括在内,但豁免IMCIVREE等“孤儿药”对这些涵盖实体的340B上限价格要求;
一个以患者为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并进行比较临床有效性研究,同时为此类研究提供资金;和
在CMS内建立医疗保险和医疗补助创新中心,以测试创新的支付和服务提供模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,包括处方药支出。

自颁布以来,《ACA》的某些条款一直受到司法、行政和立法方面的挑战,并且可能在未来受到额外的挑战。

可能影响我们业务的其他变化包括扩大新项目,例如根据2015年《医疗保险准入和CHIP重新授权法案》为医生的绩效举措提供医疗保险支付,或MCRA,该法案已于2019年全面实施。美国的处方药费用问题,也是美国国内颇受讨论的话题。有几次国会调查,以及立法和监管举措以及行政命令,除其他外,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革政府对药品的计划报销方法。

最重要的是,2022年8月,拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》(IRA),使其成为法律。这项法规标志着自2010年通过ACA以来,国会就制药行业采取的最重大行动。除其他外,爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判,可以谈判的价格有上限;根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣,以惩罚超过通货膨胀的价格上涨(首次于2023年到期);重新设计联邦医疗保险D部分福利(从2024年开始);并以新的制造商折扣计划(从2025年开始)取代D部分覆盖缺口折扣计划。康哲药业公布了首批十种药品的谈判价格,将于2026年首次生效,并公布了后续15种拟谈判药品的名单。爱尔兰共和军允许美国卫生与公众服务部(HHS)部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施,HHS已经并将继续发布和更新指导意见,尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。爱尔兰共和军对美国和制药行业的影响尚不能完全确定,但很可能是重大的。

81

目 录

根据自2025年1月1日起取代覆盖缺口折扣计划的IRA制造商折扣计划,制造商必须在初始覆盖阶段对D部分药物给予10%的折扣,在所谓的“灾难性阶段”(患者产生的费用超过初始阶段自付门槛后的阶段,即从2025年开始的2000美元)对D部分药物给予20%的折扣。爱尔兰共和军允许针对“特定制造商”的某些药物,随着时间的推移逐步实施10%和20%的折扣。2024年4月,康哲药业通知我们,我们被视为指定制造商。我们仍在评估这一状态对我们未来收入的潜在影响。

IMCIVREE目前不在Medicare D部分下报销,但如果我们将来在Medicare D部分下报销,报销金额将受到IRA新贴现计划下10%和20%折扣的影响。我们预计,这些增加的折扣可能会影响IMCIVREE的收入,同时也会对D部分药物的成本产生全行业的影响。对IMCIVREE收入的影响可能会被抵消,因为IRA对某些D部分成分的重新设计,其中一些于2024年生效,导致能够负担得起这种疗法的患者数量增加。抵消的金额,如果有的话,本质上是不确定的,很难预测。

IRA制造商贴现计划还增加了D部分处方药计划对灾难性覆盖阶段受益人的财务义务。这可能会激励D部分处方药计划向我们寻求更大的价格优惠,以便将IMCIVREE纳入他们的处方集。

国会和现任总统政府正在考虑大幅削减医疗补助计划的资金。如果采取此类削减措施,减少参加Medicaid的人数或减少Medicaid覆盖的服务,或Medicaid覆盖服务的报销范围,我们对IMCIVREE的销售和我们的业务可能会受到不利影响。

此外,联邦政府和美国各州越来越积极地制定提案,通过立法和实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销约束、折扣、处方灵活性、营销成本披露、药品价格上涨报告以及其他透明度措施。一些州已颁布立法,设立所谓的处方药可负担性委员会,最终可能试图对这些州的某些药品实施价格限制。这些类型的举措可能会导致医疗保险、医疗补助和其他医疗保健资金的额外减少,否则可能会影响我们可能获得的IMCIVREE价格或IMCIVREE的处方或使用频率。

我们预计,这些以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖范围和支付标准,并对我们收到的任何获批药物的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的药物商业化。我们预计,未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。我们无法确切预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生何种影响,但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求,或导致我们产品的报销减少,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

处方药的定价也受到美国以外的政府管制。在这些国家,在收到产品的上市批准后,与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将setmelanotide的成本效益与其他可用疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制,或者定价定在不令人满意的水平,我们产生收入和盈利的能力可能会受到损害。有关欧盟定价和报销相关风险的更多详细信息,请参阅风险因素中的讨论“IMCIVREE和我们获得批准的任何其他候选产品的成功商业化将部分取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供保险的程度和足够的报销水平。未能获得或维持IMCIVREE或我们的其他候选产品的覆盖范围和充分报销,如果

82

目 录

任何,如果获得批准,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力”在这份季度报告中。

如果我们未能遵守我们在医疗补助药品回扣计划或我们参与的其他政府定价计划下的报告和付款义务,我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

医疗补助是联邦和州的一项联合计划,由各州为低收入和残疾受益人管理。我们参与并根据Medicaid药品回扣计划(MDRP)承担一定的价格报告义务,作为已涵盖根据Medicaid和(如适用)根据Medicare B部分支付的门诊药品的条件。MDRP要求我们每季度就我们分配给Medicaid受益人并由州Medicaid计划支付的每个单位的承保门诊药品向州Medicaid计划支付回扣。回扣是基于定价数据,我们必须每月和每季度向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告,CMS是管理MDRP和其他政府医疗保健计划的联邦机构。这些数据包括每种药物的平均制造商价格(AMP),就创新产品而言,包括最优价格,这通常表示在任何定价结构中制造商向美国某些实体提供的最低价格,计算后包括所有销售和相关的回扣、折扣和其他价格优惠。医疗补助回扣由两部分组成,基本回扣和额外回扣,如果药物的AMP增长速度快于通货膨胀,就会触发。如果我们意识到我们上一季度的MDRP政府价格报告提交不正确或由于重新计算定价数据而发生变化,我们必须在这些数据最初到期后最多三年内重新提交更正后的数据。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向政府提交虚假信息,我们可能会受到民事罚款和其他制裁,包括终止MDRP。如果CMS终止我们参与MDRP所依据的回扣协议,我们承保的门诊药物将无法根据Medicaid或Medicare Part B获得联邦付款。我们未能遵守我们的MDRP价格报告和回扣付款义务可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

最近颁布的IRA在Medicare B部分和Medicare D部分下规定了由价格上涨超过通货膨胀(首次于2023年到期)引发的回扣,如风险因素“当前和未来的医疗改革立法或法规可能会增加我们和任何未来的合作者获得setmelanotide的营销批准和商业化的难度和成本,并可能对我们或他们可能获得的价格产生不利影响,并可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响,”上述。Medicare D部分回扣将根据我们根据MDRP报告的AMP数字计算。

联邦法律要求任何参与MDRP的公司也参与公共卫生服务的340B药品定价计划,以便联邦资金可用于制造商在Medicaid和(如果适用)Medicare Part B下的药品。我们参与340B计划,该计划由卫生资源和服务管理局(HRSA)管理,并要求我们向法定定义的覆盖实体收取不超过我们覆盖的门诊药品的340B“上限价格”。这些340B涵盖的实体包括各种社区卫生诊所和其他接受公共卫生服务局健康服务赠款的实体,以及为低收入患者提供不成比例份额服务的医院。ACA扩大了覆盖实体的名单,将某些独立的癌症医院、重症接诊医院、农村转诊中心和唯一的社区医院包括在内,但将IMCIVREE等“孤儿药”豁免于这些覆盖实体的最高价格要求。340B上限价格是根据根据MDRP计算的覆盖门诊药物的AMP和回扣金额使用法定公式计算得出的,而一般情况下,受Medicaid价格报告和回扣责任约束的产品也受到340B上限价格计算和折扣要求的约束。我们必须每季度向HRSA报告340B上限价格,HRSA将这些价格发布给340B覆盖实体。此外,HRSA已经敲定了关于计算340B上限价格的规定,以及对那些故意和故意对符合340B标准的药品收取过高费用的涵盖实体的制造商实施民事罚款的规定。HRSA还敲定了一项实施行政争议解决程序的修订法规,通过该程序,340B涵盖的实体可以就多收费用向参与的制造商提出索赔,制造商可以通过该程序就340B涵盖的实体从事非法转移或重复贴现340B药物的行为向其提出索赔。我们未能遵守340B计划要求可能会对我们的财务业绩产生负面影响。未来对平均值定义的任何额外更改

83

目 录

制造商价格和立法或法规规定的医疗补助回扣金额可能会影响我们的340B上限价格计算,也会对我们的财务业绩产生负面影响。

为了让IMCIVREE或任何候选产品(如果获得批准)在Medicaid和Medicare Part B计划下由联邦资金支付并由某些联邦机构和受赠方购买,我们还参与了美国退伍军人事务部(VA)、联邦供应计划(Federal Supply Schedule)或FSS定价计划。作为该计划的一部分,我们被要求根据FSS合同提供我们的产品以供采购,根据该合同,我们必须遵守标准的政府条款和条件,并向四个联邦机构(弗吉尼亚州、美国国防部或国防部、公共卫生服务局和美国海岸警卫队)收取不高于法定联邦最高限价或FCP的价格。FCP是基于非联邦平均制造商价格,或非FAMP,我们必须按季度和年度计算并向VA报告。根据适用法律,在与非FAMP备案相关的情况下,明知提供虚假信息可能会使制造商因每一项虚假信息而受到重大的民事罚款。FSS定价和订约义务还包含广泛的披露和认证要求。

我们还参与Tricare零售药店计划,根据该计划,我们被要求向Tricare受益人支付通过Tricare零售药店网络分配的创新产品的使用费用的季度回扣。回扣按年度Non-FAMP和FCP的差额计算。我们被要求在Tricare协议上列出我们的创新产品,以便它们有资格被DOD处方集纳入。如果我们就我们的FSS合同或Tricare协议向政府多收费用,无论是由于错误陈述的FCP还是其他原因,我们都被要求将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或确定合同多收费用可能会导致根据《虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控。向政府意外退款,以及对政府调查或执法行动作出回应,将是昂贵和耗时的,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

个别州继续考虑并已立法限制医疗保健成本的增长,包括处方药和组合产品的成本。多个州或已实施或正在考虑实施药品价格透明度立法。这类法律对药品生产企业的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取这种涨价考虑的因素、向开药人、购买者、国家机关的批发采购成本信息披露、新产品的通知和报告等。此类立法可能会限制某些药品的价格或支付,一些州被授权对未能遵守药品价格透明度要求的制造商实施民事罚款或寻求其他执法机制,包括不及时、不准确或不完整地报告药品定价信息。

不同产品和方案的定价和回扣计算各不相同。计算很复杂,经常受到我们、政府或监管机构以及法院的解释。CMS、卫生与公众服务部监察长办公室和其他政府机构对据称未能及时或准确向政府报告这些数据的制造商进行了追查。政府机构也可能在方案解释、要求或参与条件方面做出改变,其中一些可能会对先前估计或支付的金额产生影响。我们无法向您保证,根据MDRP、340B计划、VA/FSS计划、Tricare零售药房计划和其他政府药品定价计划,我们被要求提交的任何提交都不会被发现不完整或不正确。

FDA等监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。

在美国,FDA严格监管处方药的营销、标签、广告和促销。这些规定包括直接面向消费者的广告、行业主办的科教活动、涉及互联网的促销活动和标签外促销的标准和限制。FDA授予的任何监管批准仅限于FDA认为产品安全有效的特定疾病和适应症。例如,FDA批准的IMCIVREE标签仅限于对2岁及以上因BBS或POMC、PCSK1或LEPR(FDA批准的检测证实的缺陷)导致单基因或综合征肥胖的成人和儿童患者的超重减轻和长期维持体重减轻

84

目 录

展示POMC、PCSK1或LEPR基因中被解释为致病性、可能致病性或意义不确定的变异株。

虽然美国的医生可能会选择并通常被允许为产品标签中未描述的用途以及与临床试验测试和监管机构批准的用途不同的用途开药,但我们推广产品的能力仅限于FDA特别批准的那些适应症。这些“标签外”用途在医学专业中很常见,对于一些处于不同情况的患者来说,可能构成一种适当的治疗方法。例如,我们正在积极评估IMCIVREE中的活性成分setmelanotide,用于患有由MCR4通路缺陷引起的其他形式肥胖的受试者。我们目前不允许、也不会为这些用途营销或推广setmelanotide。

美国的监管部门一般不会对医生选择治疗的行为进行监管。然而,监管部门确实限制了制药公司就标签外使用这一主题进行的沟通。尽管最近的法院判决表明,某些标签外的促销活动可能会受到第一修正案的保护,但任何此类保护的范围尚不清楚。如果我们的促销活动未能遵守FDA的法规或指南,我们可能会受到这些当局的警告或执法行动。此外,我们未能遵守FDA有关促销和广告的规则和指导方针可能会导致FDA发出警告信或无标题的信函、对我们提起执法行动、暂停或从市场上撤回已批准的产品、要求召回或实施罚款或民事罚款,或可能导致非法所得、经营限制、禁令或刑事起诉,其中任何一项都可能损害我们的声誉和我们的业务。

在欧盟,我们产品的广告和推广受到欧盟法律的约束,这些法律涉及医药产品的推广、与医生的互动、误导和比较广告以及不公平的商业行为。此外,欧盟个别成员国通过的其他立法可能适用于医药产品的广告和促销。这些法律要求,与医药产品有关的宣传材料和广告必须符合经主管部门批准的产品《产品特性概要》(SMPC)。药品监督管理委员会是向医生提供有关药品安全有效使用信息的文件。它构成了授予该医药产品上市许可的内在和不可分割的一部分。推广不符合《药监条例》的医药产品,视为构成标签外推广。欧盟禁止药品的标签外促销。欧盟层面和个别欧盟成员国的适用法律也禁止直接向消费者宣传仅限处方的医药产品。违反欧盟医药产品促销规则的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的处罚。这些法律可能会进一步限制或限制向公众宣传和推广我们的产品,也可能会对我们与医疗保健专业人员的促销活动施加限制。

我们可能会受到联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束,包括欺诈和滥用法律、健康信息隐私和安全法以及反垄断法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律法规,我们可能会面临刑事制裁、损害赔偿、重大民事处罚、名誉损害以及利润和未来收益减少。

如果获得批准,医疗保健提供者、医生和其他人将在setmelanotide和其他候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健专业人员、第三方付款人、患者和其他人的安排和互动将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔和其他医疗保健法律法规,如果我们获得营销批准,这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销setmelanotide的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的美国联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于:

美国联邦医疗保健反回扣法规,除其他外,禁止个人和实体故意和故意以现金或实物形式直接或间接索取、提供、支付或收取报酬(任何有价值的东西),以诱导或奖励个人推荐,或购买、租赁订单或安排或建议购买、租赁或订购联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划可能全部或部分支付的任何商品或服务。这一法规被解释为一方面适用于制药公司与处方者、购买者、处方集管理人之间的安排,以及

85

目 录

另一方面是患者。可在未证明实际知悉法规或违反法规的具体意图的情况下确立反回扣法规下的责任。尽管联邦反回扣法规有一些法定例外和监管安全港,保护某些共同的商业安排和活动不受起诉或监管制裁,但例外和安全港的范围很窄。涉及向处方、购买或推荐医药和生物制品的人提供报酬的做法,包括某些折扣,或聘请这些个人或患者担任顾问、顾问或发言人,如果这些做法不完全符合例外或安全港,则可能会受到审查。我们的做法可能并不是在所有情况下都符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准。此外,许多常见做法没有安全港,例如教育和研究赠款、慈善捐赠、产品和患者支持计划。
联邦民事虚假索赔法禁止个人或实体,除其他外,故意提出或导致提出为支付政府资金而提出的虚假或欺诈性索赔,或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明材料以履行向政府支付金钱的义务,或故意隐瞒或故意不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。根据《虚假索赔法》提起的诉讼可以由司法部长提起,也可以作为私人以政府名义提起的qui tam诉讼。这类私人可以分享实体在追偿或结算中向政府支付的金额。许多制药商已被调查,并已根据《民事虚假索赔法》与联邦政府达成实质性财务和解,涉及各种被指控的不当行为,包括因其产品用于未经批准因而不可报销的用途而导致提交虚假索赔,向私人价格发布服务报告的价格虚高,这些服务用于根据政府医疗保健计划设定药物支付率,以及与处方者和其他客户的其他互动,包括可能影响其计费或编码做法并提交给联邦政府的互动。政府可以断言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成联邦民事虚假索赔法的虚假或欺诈性索赔。虚假索赔法案责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义,因为该法规规定了每项虚假或欺诈性索赔或违规声明的三倍损害赔偿和重大强制性处罚。由于潜在的巨额金钱风险,医疗保健和制药公司通常在解决指控时不承认对重大和重大金额的责任,以避免诉讼程序中可能判给的三倍损害赔偿和每次索赔罚款的不确定性。和解可能要求公司与政府签订公司诚信协议,这可能会给公司带来大量成本,以确保合规。制药和其他医疗保健公司还受到其他联邦虚假索赔法的约束,其中包括联邦刑事医疗欺诈和延伸至非政府健康福利计划的虚假陈述法规。
经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HIPAA)修订的1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》规定了执行欺诈任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划的刑事和民事责任,并且还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务。未遵守HIPAA要求的处罚差异很大,包括民事罚款以及违反HIPAA故意获取或披露个人可识别健康信息的刑事处罚。不法行为涉及虚假托举或者意图出售、转移、使用可识别健康信息,谋取商业利益、私利或者恶意伤害的,加重刑事处罚。HIPAA还禁止故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述,或明知如此而作出或使用任何虚假文字或文件,以包含与交付或支付医疗福利、项目有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目

86

目 录

或服务。与联邦医疗保健反回扣法规类似,个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。
作为开放支付计划实施的联邦医师支付阳光法案要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商向医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得支付的医生报告付款和其他价值转移(某些例外情况除外),每年向美国卫生与公众服务部、医疗保险和医疗补助服务中心报告与医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医)、某些非医师执业人员(医师助理、护士执业人员、临床护士专家、认证护士麻醉师,麻醉科助理和认证护士-助产士)和教学医院,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。制造商必须在每个日历年的第90天或之前提交报告,披露上一个日历年的可报告付款。
类似的州法律法规,例如州反回扣和虚假索赔法,可能适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目或服务,或者在几个州,无论付款人如何,包括私人保险公司。一些州法律要求制药公司报告与医药产品营销和推广相关的费用,并报告向这些州的个人医疗保健提供者提供的礼物和付款。其中一些州还禁止某些与营销相关的活动,包括向某些医疗保健提供者提供礼物、膳食或其他物品。一些州限制制造商就某些处方药向患者提供共同支付支持的能力。一些州要求发布与临床研究及其结果有关的信息。其他州和城市要求销售代表的身份证明或许可。此外,一些州要求制药公司实施合规计划或营销行为准则。
类似的外国法律法规,包括对在欧盟成员国和其他国家推广和营销医药产品施加的限制,限制与医疗保健专业人员的互动,以及公开披露向医生支付的款项的要求。法律(包括有关促销、营销和反回扣条款的法律)、行业法规和职业行为准则往往得到严格执行。即使在那些我们可能决定不直接推广或营销我们产品的国家,我们的国际分销合作伙伴的不当活动也可能对我们产生影响。

确保我们与医疗保健专业人员、第三方付款人、患者和其他人的业务安排和互动符合适用的医疗保健法律和法规将需要大量资源。各州、联邦和外国监管和执法机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为,美国国会继续加强执法工具的武器库。

政府当局可能会得出结论,认为我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用的反垄断、欺诈和滥用、隐私或其他医疗保健法律法规的法规、法规或判例法。如果我们的运营,包括我们与医疗保健专业人员、研究人员和患者的接触,或我们的疾病意识和/或包括基因检测计划在内的患者识别举措,或我们的现场团队将进行的预期活动,被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到代价高昂的调查、重大的民事、刑事和行政罚款、监禁、损害赔偿、罚款、非法所得、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,例如医疗保险和医疗补助、合同损害、利润减少和未来收益,以及削减或重组我们的业务,其中任何一项都可能严重扰乱我们的运营或财务业绩。尽管合规计划可以降低因违反这些法律而被调查和起诉的风险,但风险并不能完全消除。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动,即使我们成功地进行了抗辩,也可以

87

目 录

导致我们产生大量法律费用并产生负面宣传,这可能会损害我们的财务状况并转移我们管理层对业务运营的注意力。

我们的员工可能会在知情或不知情的情况下从事不当行为或其他不正当活动,包括违反适用的监管标准和要求或从事内幕交易,这可能会严重损害我们的业务。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括有意或无意未能遵守FDA和适用的非美国监管机构的规定,向FDA和适用的非美国监管机构提供准确信息,遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规,准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销推广、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用,包括交易,这可能会导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们为发现和防止此活动而采取的任何预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或无法保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动,而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括处以巨额罚款或其他制裁。其中一些法律和相关风险在风险因素下进行了描述“我们可能会受到联邦和州医疗保健法律法规的约束。如果我们无法遵守或没有完全遵守这些法律法规,我们可能会面临刑事制裁、损害赔偿、重大民事处罚、声誉损害以及利润和未来收益减少”的这份季报。

实际或被认为未能遵守数据保护、隐私和安全法律法规可能导致政府执法行动和对我们的重大处罚,并对我们的经营业绩产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变,我们正在或可能会受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束,这些法律、要求和法规管理个人信息的收集、使用、披露、保留和安全。在可预见的未来,实施标准和执法实践可能仍然不确定,我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会在我们的业务中造成不确定性,影响我们在某些司法管辖区的运营能力或收集、存储、转移使用和共享个人信息的能力,需要接受我们合同中更繁重的义务,导致责任或给我们带来额外成本。遵守这些法律法规和标准的成本很高,未来很可能还会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理我们处理个人信息的合同,可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔以及我们的声誉受损,其中任何一项都可能对我们的财务业绩、业务和经营业绩产生重大不利影响。

在美国,许多联邦和州法律法规,包括经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA及其下实施的法规,统称为HIPAA、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法,包括《联邦贸易委员会法》第5条,其中规定了健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护,可能适用于我们的运营以及当前和未来合作者的运营。我们可能会从第三方获得健康信息,例如与我们合作的研究机构,这些信息受HIPAA规定的隐私和安全要求的约束。虽然我们没有直接受制于HIPAA,但除了可能在提供某些员工福利方面,如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获得或披露由HIPAA涵盖实体维护的个人可识别健康信息,我们可能会受到刑事处罚。此外,州法律管辖特定情况下的健康、研究和遗传信息的隐私和安全,其中许多内容在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。此外,我们也可能受制于

88

目 录

到其他规范个人信息隐私、处理和保护的州法律。例如,经《加利福尼亚州隐私权法案》修订的《加利福尼亚州消费者隐私法》,统称为CCPA,要求处理加利福尼亚州居民个人信息的涵盖企业,除其他外:(i)向加利福尼亚州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露;(ii)接收并响应加利福尼亚州居民提出的访问、删除和更正其个人信息的请求,或选择不披露其个人信息的某些请求;以及(iii)与代表企业处理加利福尼亚州居民个人信息的服务提供商订立特定合同条款。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。其他州也通过了类似的法律,并继续在州和联邦层面提出,反映出美国隐私立法更加严格的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求,这将使合规变得具有挑战性。此外,我们的一些研究活动涉及未成年人,这可能会受到额外法律的约束,可能需要专门的同意程序、隐私保护和合规程序。如果我们受到HIPAA、CCPA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响,因未能遵守这些法律的要求而产生的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外,联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长继续针对公司的在线收集、使用、传播和安全做法执行联邦和州消费者保护法,这些做法似乎不公平或具有欺骗性。例如,根据联邦贸易委员会的说法,未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全,可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5(a)条的不公平行为或做法,或影响商业。美国联邦贸易委员会预计,一家公司的数据安全措施将根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本而合理和适当。

我们在国外的业务也可能受到数据保护当局更多的审查或关注。例如,在欧洲,包括健康和基因数据在内的个人数据的收集和使用受GDPR条款的约束。GDPR于2018年5月25日生效,对处理欧洲经济区(EEA)内的个人个人数据或在我们在EEA的活动背景下的个人数据提出了严格要求,包括来自临床试验和AEE报告的健康数据。特别是,这些要求包括涉及个人数据所涉及的个人的同意、向个人提供的信息、将个人数据转移出欧洲经济区、安全漏洞通知以及个人数据的安全和机密性的某些义务,违反这些要求可能会导致巨额罚款,最高可达2000万欧元或全球年度总营业额的4%,以较高者为准。除上述情况外,违反GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知和/或评估通知以进行强制审计。我们还可能面临民事索赔,包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人遭受损害),可能构成重大赔偿或损害赔偿责任,以及相关成本、内部资源的转移和声誉损害。来自不同欧盟和欧洲经济区成员国的数据保护当局也可能对GDPR和国家法律做出不同的解释,并提出额外要求,这增加了欧盟和欧洲经济区处理个人数据的复杂性。

此外,从2021年1月1日起,我们必须遵守GDPR以及英国GDPR,即英国GDPR,该法案与经修订的《2018年英国数据保护法》一起,在英国脱欧后保留了英国国家法律中的GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款,例如,罚款最高为2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%,以较高者为准。

除其他要求外,GDPR和英国GDPR还对受GDPR或英国GDPR约束的个人数据向未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国(包括美国)的转移进行了监管。欧盟法院(CJEU)的判例法规定,在所有情况下,仅依赖标准合同条款——经欧共体批准作为适当个人数据传输机制的一种标准合同形式——可能并不一定就足够了,必须逐案评估传输情况。2023年7月10日,欧盟委员会通过了与新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)相关的适当性决定,使DPF作为GDPR转移机制向根据DPF自我认证的美国实体有效。2023年10月12日,英国对DPF的扩展生效(经英国政府批准),作为根据DPF自我认证的英国向美国实体的数据传输机制。在经历了一段关于国际个人数据转移的法律复杂性和不确定性时期之后,特别是对美国的转移,我们预计监管

89

目 录

指导和执法格局将继续发展,与向美国和其他地方的转移有关。特别是,我们预计DPF充足决定将受到质疑,向美国和更普遍的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构加强的审查。因此,我们可能不得不做出某些操作上的改变,并在规定的时间范围内为现有的数据传输安排实施修订后的标准合同条款和其他相关文件。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务,但这些要求正在演变,并且可能会以不一致的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区进行修改、解释和应用,并且可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务发生冲突。我们未能遵守我们在GDPR或英国GDPR下的义务,包括未能采取措施确保我们能够继续进行我们在GDPR进入应用程序之前在欧盟发起的数据处理活动、英国GDPR以及其他国家的隐私或数据安全相关法律,可能会对我们使用研究中产生的数据的能力产生不利影响。任何实际或被认为未能遵守这些数据保护法或充分解决隐私和安全问题的行为都可能导致政府执法行动和对我们的重大处罚,并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外,我们可能会在我们的业务中使用人工智能,或AI、机器学习和自动决策技术,统称为AI技术。随着许多联邦、州和外国政府机构和机构已经出台或正在考虑出台更多法律法规,人工智能技术的监管框架正在迅速演变。此外,现有法律法规的解释方式可能会影响人工智能技术的运营。因此,在可预见的未来,实施标准和执法实践很可能仍然不确定,我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或市场对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响,并且可能无法始终预测如何应对这些法律或法规。

美国和其他非美国司法管辖区可能会通过新的法律法规,或者现有的法律法规,包括竞争法和反垄断法,可能会被解释为会限制我们在业务中使用人工智能技术的能力,或者要求我们改变我们使用人工智能技术的方式,从而对我们的产品、服务和业务的表现以及我们使用人工智能技术的方式产生负面影响。如果各司法管辖区的法律、法规或决定不一致,我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品或服务。此外,遵守这类法律、法规或决定和/或解释现有法律的指导的成本可能很高,并将增加我们的运营费用(例如对我们使用人工智能技术施加额外的报告义务)。这种运营费用的增加,以及任何实际或被认为未能遵守此类法律法规的情况,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未来的增长部分取决于我们继续打入国外市场的能力,在那里我们将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。

我们未来的盈利能力将部分取决于我们在国外市场继续商业化setmelanotide和我们打算依赖与第三方合作的其他候选产品的能力。随着我们继续在国外市场商业化setmelanotide,我们将面临额外的风险和不确定性,包括:

我们的客户在国外市场获得setmelanotide报销的能力;
我们无法直接控制商业活动,因为我们依赖第三方;
遵守复杂和不断变化的外国监管、税务、会计和法律要求的负担;
国外不同的医疗实践和习俗影响了市场的接受度;
进口或出口许可要求;

90

目 录

应收账款回收时间更长;
运输的交货期更长;
技术培训的语言障碍;
国外一些国家减少了对知识产权的保护;
外币汇率波动;及
发生合同纠纷时受外国法律管辖的合同条款的解释。

Setmelanotide的国外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响,包括美国征收关税或可能直接或间接适用于制造Setmelanotide所需商品成本的任何其他关税。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国境外开发、制造和销售setmelanotide或我们的其他候选产品,并要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。

如果我们继续扩大我们在美国以外的业务,我们必须投入额外资源,以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西,目的是影响此类第三方的任何行为或决定,以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定,其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定,要求公司保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录,包括国际子公司,并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难,特别是在腐败是公认问题的国家。此外,FCPA在制药行业提出了特殊的挑战,因为在许多国家,医院由政府运营,医生和其他医院雇员被视为外国官员。某些与临床试验和其他工作相关的支付给医院的款项被认为是不当支付给政府官员的款项,并导致了FCPA执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播,或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息,以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们扩大在美国以外的存在,将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律,而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些候选产品和产品,这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。美国证券交易委员会(SEC)也可能因违反FCPA会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

英国脱离欧盟的结果可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

继英国政府举行全民公投并颁布立法后,英国于2020年1月31日正式退出欧盟。

91

目 录

自2021年1月1日脱欧过渡期结束以来,英国(英格兰、苏格兰和威尔士)没有直接受制于欧盟法律,而是在与欧盟分开的监管制度下运作。目前尚不清楚英国政府将在多大程度上寻求使其法规与欧盟保持一致。通过二级立法转化为英国法律的欧盟法律在英国仍然适用,但是,CTR等新的欧盟立法在脱欧后的英国不适用。尽管英国表示了一个总体意图,即有关英国医药产品的开发、制造和商业化的新法律将与欧盟法律保持紧密一致,但关于未来医药产品监管的详细提议仍然有限。

根据爱尔兰/北爱尔兰议定书的条款,欧盟法律仍普遍适用于北爱尔兰。然而,2023年2月27日,英国政府和欧共体在“温莎框架”中达成政治协议,以解决议定书运作中的差异。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现有制度,包括有关英国医药产品监管的制度。特别是,MHRA将负责批准所有运往英国市场(即大不列颠和北爱尔兰)的医药产品,而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医药产品方面发挥任何作用。MHRA将为在英国销售的所有医药产品授予一个英国范围内的单一MA,从而使产品能够在英国全境以单一包装和单一授权销售。温莎框架于2023年3月24日获得欧盟-英国联合委员会的批准,因此英国政府和欧盟将颁布立法措施将其纳入法律。2023年6月9日,MHRA宣布,温莎框架的药品方面将从2025年1月1日起适用。

虽然欧盟-英国贸易与合作协定(TCA)包括医药产品制造设施的GMP检查互认和发布的GMP文件,但它不包含英国和欧盟药品法规和产品标准的批发互认。未来英国可能会出现与欧盟不同的本土要求,这可能会影响在英国发生的临床和开发活动。同样,在英国提交的临床试验将无法与EMA临床试验信息系统(CTIS)内的欧盟成员国提交的临床试验文件捆绑在一起。任何不同的要求都可能增加运营我们业务的成本和复杂性,包括在进行临床试验方面。

由于适用于我们的业务和我们的候选产品的英国监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规,退出可能会继续影响我们的候选产品在英国的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度。英国不再被欧盟授予MA的程序覆盖(北爱尔兰目前被集中授权程序覆盖,可以被分散或互认程序覆盖)。在英国销售医药产品需要一个单独的MA。这些变化可能会增加我们的成本,否则会对我们的业务产生不利影响。由于英国退欧或其他原因而导致的任何延迟获得或无法获得监管批准可能会阻止我们在英国将我们的候选产品商业化,并限制我们产生收入和实现或维持盈利的能力。如果出现这些结果中的任何一个,我们可能会被迫限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力,这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

由于英国退欧或其他原因,与国际贸易、关税和进出口法规相关的任何进一步变化可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展,或认为其中任何一种情况都可能发生的看法,可能会减少全球贸易,尤其是受影响国家与英国之间的贸易。

目前尚不清楚英国退出欧盟将在长期内产生哪些财务、监管和法律影响,以及这种退出将如何影响我们,以及我们的业务可能在多大程度上受到不利影响。

与员工事项和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键员工和顾问的能力,以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的执行领导团队。我们与这些个人有雇佣协议,但任何个人可以随时终止与我们的雇佣关系。失去他们的服务可能

92

目 录

阻碍实现我们的研究、开发和商业化目标。我们也没有在任何这些关键员工上任何关键人物人寿保险。我们依靠顾问和顾问,包括科学和临床顾问,来协助我们制定我们的开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主,并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺,这可能会限制我们对他们的可用性,并且可能不受竞业禁止协议的约束。招聘和留住合格的科学、技术、临床开发、监管以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还经历了大学和研究机构科学人员聘用的竞争。未能在临床试验中取得成功,可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。此外,我们依靠现有的与就业相关的签证项目来吸引和留住合格的人员。移民政策的变化和与美国新总统政府相关的不确定性,包括对可用的就业相关签证数量以及获得这些签证的流程的潜在变化,可能会增加留住现有人员和招聘合格候选人的难度。如果我们和我们受影响的候选人或雇员在相当长的一段时间内无法获得足够数量或足够速度的工作签证,我们的业务可能会受到不利影响。

我们将需要发展和扩大我们的公司,我们可能会在管理这种发展和扩张方面遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。

我们希望增加我们的员工人数和经营范围。特别是,我们将需要继续从一家专注于研发的公司过渡到一家处于商业阶段的公司。为了管理我们预期的发展和扩张,我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统,扩大我们的设施,并继续招聘和培训更多的合格人员。此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从他们的日常活动上转移开,并投入大量时间来管理这些发展活动。由于我们的资源有限,我们可能无法有效管理我们的业务扩张或招聘和培训额外的合格人员。这可能导致我们的基础设施薄弱,并导致操作失误、失去商业和商业机会、员工流失和剩余员工的生产力下降。我们可能无法成功招聘到运营和扩展业务所需的人员,包括由于许多因素,我们向新的国家和市场扩张,包括缺乏对当地就业实践的了解、文化障碍、作为理想雇主或工作地点的品牌认知度低或没有,或加入一家运营历史有限的公司的感知风险。如果我们的管理层无法有效管理我们预期的发展和扩张,我们的费用可能会比预期增加,我们产生或增加收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。

我们业务的实体扩张可能会导致大量成本,并可能会转移其他项目的财务资源,例如开发setmelanotide和我们的其他候选产品。我们的许多供应商以及合作和临床试验关系位于美国境外,我们已经并可能继续雇用位于美国境外的员工。因此,我们的业务已经并可能继续受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响,例如居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法,劳工动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性,以及与人员配置和管理国际业务相关的困难,包括不同的劳资关系。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。我们未来的财务表现以及我们将已获批准的产品商业化和有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。

我们的信息技术系统,或我们的第三方CRO、CMO或其他承包商或顾问的信息技术系统,可能会出现故障或遭受安全漏洞,这可能导致setmelanotide和其他候选产品开发计划的实质性中断、监管调查、执法行动和诉讼。

在我们的日常业务过程中,我们生产、收集、处理和存储敏感数据,包括知识产权、我们的专有业务信息和我们的供应商的信息,以及个人身份信息,包括我们的员工的信息。同样,我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问拥有一定

93

目 录

我们敏感数据的数量。我们实施并维护了一系列物理、行政和技术控制,以确保此类敏感信息的机密性、完整性和可用性,这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略具有重要意义。即使实施了强有力的安全措施,我们的信息技术系统以及我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问的信息技术系统仍容易受到计算机安全事件和网络攻击的攻击、损坏或中断,例如恶意软件(例如勒索软件)、网络钓鱼和其他社会工程攻击员工或承包商盗窃、误用或人为错误、拒绝或降级服务攻击、供应链攻击、来自民族国家行为者的高级持续威胁以及我们组织内外的人员未经授权的访问或使用。由于我们的混合工作环境,我们还面临更多的网络安全风险,原因是员工从不安全的网络访问公司资源,并使用个人(即“自带设备”)或非托管设备,这些设备通常缺乏企业级安全控制,所有这些都为网络犯罪分子利用漏洞和使用社会工程技术进行网络攻击创造了额外的机会。任何此类攻击、事件或违规行为都可能危及我们的信息技术系统,从而可能导致敏感信息被访问、公开披露、丢失、损坏或被盗。此外,网络攻击的频率、持久性、复杂性和强度都在增加,往往是由动机和专门知识广泛的有组织和资金充足的犯罪集团实施的。因此,我们的安全控制可能并不总是能防止有针对性的网络攻击,威胁行为者可能会在我们的系统中长时间未被发现。无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程,包括我们的政策、控制或程序,将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。我们保有网络责任保险;但是,它可能不足以涵盖服务中断或破坏我们的系统可能导致的财务、法律、业务或声誉损失。

全球医疗保健行业正越来越多地整合人工智能技术和工具。然而,与任何新兴技术一样,人工智能呈现出自己的一系列风险,其中许多风险尚未为人所知或完全了解。例如,人工智能算法可能存在固有缺陷,数据集可能不足、质量低下或存在偏见。此外,数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会损害人工智能流程的结果。如果AI应用程序产生有缺陷或不准确的分析或日期,可能会导致竞争劣势、法律责任,并损害我们的品牌或声誉。此外,使用基于人工智能的软件可能会导致机密信息在不经意间被泄露。

隐私和数据保护的立法和监管环境继续发展,对可能影响我们业务的隐私和数据保护问题的关注越来越多,包括最近大多数州颁布的法律要求安全漏洞通知,有些还要求实施合理的安全措施,并在发生漏洞时提供私人诉讼权。违约响应、缓解、调查、补救、通知和持续评估的成本可能相当可观。因此,任何访问、披露、损坏或其他信息丢失,包括我们的数据在我们的合作伙伴或第三方供应商处遭到破坏,都可能导致州、联邦和国际隐私法下的法律索赔或诉讼和责任,扰乱我们的运营,并损害我们的声誉,这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们通过技术、流程和教育实施了保障措施,以减轻我们信息技术系统中固有的风险,并防御网络攻击和安全事件。尽管我们认为,我们迄今没有经历任何重大的系统故障、事故或安全漏洞,包括任何重大或重大的网络攻击和/或其他信息技术安全事件,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断,则可能导致我们的计划受到重大干扰,并对我们的业务和声誉造成重大损害。例如,setmelanotide或其他候选产品的临床试验数据泄露或丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的技术或产品候选者有关的其他数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会承担责任,并且可能会延迟或阻止setmelanotide和我们的产品候选者的进一步开发。它还可能使我们面临风险,包括无法提供我们的服务和满足合同要求,并可能导致管理层分心以及有义务投入大量财政和其他资源来缓解此类问题,这将增加我们未来的信息安全成本,包括通过组织变革、部署额外人员、加强行政、物理和技术保障、进一步培训员工、改变第三方供应商控制做法以及聘请第三方主题专家和顾问,并减少对我们产品和服务的需求。

94

目 录

与我们的普通股相关的风险

我们的董事和执行官及其关联实体拥有我们股票的很大比例,如果他们选择共同行动,将能够对须经股东批准的事项施加重大影响。

截至2025年3月31日,我们的执行官和董事及其各自的关联公司合计持有的股份约占我们已发行有表决权股票的5.2%。因此,如果这些股东选择一起行动,他们将能够对提交给我们股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响。例如,这些股东可能会对董事选举、我们组织文件的任何修订、任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约,而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。

市场波动可能会影响我们的股价和你的投资价值。

我们普通股的市场价格一直波动,并可能继续因应许多因素而大幅波动,其中大部分因素我们无法控制,其中包括:

Setmelanotide和我们的其他候选产品的临床前研究和临床试验的计划、进展或结果;
FDA或EMA未能批准IMCIVREE用于其他适应症或最初批准我们的其他候选产品;
我们或我们的竞争对手宣布新产品、技术、商业关系、收购或其他事件;
其他减肥疗法和针对我们打算解决的罕见疾病的公司的成败;
美国和其他国家的监管或法律发展;
setmelanotide或我们的其他候选产品如果获得批准,未能取得商业成功;
同类公司股票市场价格和交易量的波动;
美国和全球股票市场的一般市场状况和整体波动;
全球宏观经济状况或不稳定,包括通货膨胀率或利率、贸易缩减和其他商业限制,如关税或贸易战、抵制、劳动力短缺、供应链短缺、银行业和金融服务部门其他部分的中断和不稳定、疾病或流行病的爆发,或其他经济、政治或法律变化、不确定或不利发展;
恐怖主义和/或政治不稳定、动荡和战争,这可能会延迟或扰乱我们的业务,如果此类政治动荡升级或外溢到其他地区或以其他方式影响其他地区,则可能会加剧本节中包含的许多其他风险因素;
自然灾害和其他极端天气事件(包括气候变化导致的),这可能会对我们的业务运营所依赖的基础设施造成重大损害,以及我们可能无法准备的时间、性质或严重性;

95

目 录

全球政治变化和不确定性,包括美国的新总统政府产生的变化以及由此产生的对我们业务拥有权力的行政机构的变化和不确定性;
我们季度经营业绩的差异;
我们的财务指导或证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化;
会计原则的变更;
我们筹集额外资本的能力以及我们可以筹集的条件;
出售大量我们的普通股,包括我们的执行官、董事和重要股东的出售;
关键人员的新增或离任;
媒体和在线投资者社区对我们或我们股价的讨论;以及
这些风险因素中描述的其他风险和不确定性。

我们的季度经营业绩可能会出现大幅波动。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响,随着时间的推移,这可能是重大且难以预期的。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响,包括:

与我们的发展计划相关的费用水平的差异;
增加或终止临床试验;
任何诉讼,包括我们可能涉及的任何知识产权侵权诉讼;
影响setmelanotide和我们其他候选产品的监管发展;
我们执行任何合作、许可或类似安排,以及我们根据这些安排可能支付或接收的付款时间;
根据我们现有的合作和许可协议实现里程碑付款的情况和时间安排;和
setmelanotide的潜在需求水平和我们客户的购买模式。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师对任何一个季度的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外,我们经营业绩的任何季度波动可能反过来导致我们股票的价格大幅波动。

我们使用某些净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能有限。

根据该守则,公司通常被允许扣除从上一个纳税年度结转的净经营亏损或NOL,并且可以使用此类NOL来抵消未来的应税收入(如果有的话),直到使用此类亏损,或者,对于在截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的NOL,直到此类NOL到期。其他未使用的税收属性,

96

目 录

如研究税收抵免也可能结转以抵消未来的应税收入,如果有的话,直到这些属性被使用或到期。截至2024年12月31日,我们分别有约6.102亿美元和6.94亿美元未使用的联邦和州NOL结转,以及约1380万美元和480万美元未使用的联邦和州研究税收抵免结转。在2024年12月31日的联邦NOL结转中,5.372亿美元可以无限期结转。此外,截至2024年12月31日,我们与合格研究相关的联邦孤儿药信用额度为3460万美元。

如果一家公司发生“所有权变更”,通常定义为某些股东或股东群体在滚动三年期间对其股权所有权的价值变动超过50%,则《守则》第382和383条限制了该公司使用变更前NOL、抵免和某些其他税收属性的结转来减少所有权变更后期间的纳税义务的能力。我们根据先前的公开发行发行普通股可能导致了《守则》第382和383条规定的限制,无论是单独的还是与我们普通股所有权的某些先前或随后的转移相结合。我们股票所有权的未来变化,其中一些不在我们的控制范围内,也可能导致根据《守则》第382和383条的所有权变化。此外,对于2020年12月31日之后开始的纳税年度,在考虑到2018年1月1日之前开始的年度产生的NOL的使用情况并在不考虑此类NOL扣除的情况下确定后,2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL的使用情况被限制为该年度应纳税所得额的最大80%。进一步的监管变化也可能限制我们利用NOL的能力。因此,我们使用NOL和信贷的结转来减少我们未来的美国联邦所得税负债的能力可能会受到限制。如果我们在未来一段时间内产生应税收入,这可能会导致我们的美国联邦所得税责任增加。对NOL的使用和其他税收属性的限制也可能增加我们的州税责任。任何此类限制都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。由于与此类研究相关的重大成本和复杂性,我们尚未完成一项研究来评估是否发生了出于第382或383条目的的所有权变更,或者自我们成立以来是否发生了多次所有权变更。

我们的税收属性的使用也将被限制在我们在未来的纳税期间不产生正的应纳税所得额的范围内。我们预计在不久的将来不会产生正的应税收入,我们可能永远不会实现税收盈利。

我们的普通股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们普通股的价格显着下降。

在公开市场上出售我们的普通股,或者认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。截至2025年3月31日,我们有63,494,892股已发行普通股。此外,于2023年7月10日,我们向SEC提交了公司于2023年3月2日向SEC提交的S-3ASR表格注册声明中包含的招股说明书的招股说明书补充文件,涵盖可转换优先股持有人不时转售最多总计3,124,995股普通股,以满足公司就发行可转换优先股授予这些持有人的登记权。如果可转换优先股的持有人将其股票转换为普通股并出售这些股票,我们普通股的价格可能会受到重大影响。

我们可能面临证券诉讼的风险增加,包括集体诉讼。

从历史上看,证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这种风险对我们尤其相关,因为生物技术和制药公司近年来经历了显着的股价波动,并增加了证券诉讼的风险,包括集体诉讼。如果我们被起诉,可能会导致大量成本,并转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。

我们不打算为我们的普通股支付股息,因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计,我们将保留未来的收益,用于开发、运营和

97

目 录

扩大我们的业务,预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外,在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面,我们的可转换优先股的排名高于公司普通股的股份。可转换优先股持有人将有权按照公司向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的指定证书中规定的利率获得定期股息。

因此,投资我们普通股的股票是否成功将取决于其价值未来的任何升值。不能保证我们的普通股股票会升值,甚至维持你购买它们时的价格。

我们的普通股从属于我们的可转换优先股。

关于我们的投资协议的结束,公司发行了150,000股新系列的公司可转换优先股,总购买价格为1.50亿美元,即每股1,000美元。在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面,可转换优先股的排名高于公司普通股的股份。可转换优先股的初始清算优先权为每股1,000美元;条件是解散或控制权变更时的清算优先权应增加到当时适用的清算优先权的175%,如经修订和重述的指定证书中所述。可转换优先股可根据经修订和重述的指定证书的条款,由其持有人选择转换为我们的普通股股份。

此外,可转换优先股持有人一般将有权根据经修订和重述的指定证书的条款与我们的普通股股份持有人一起投票,就所有提交给我们的普通股股份持有人投票的事项(与我们的普通股股份持有人作为一个类别一起投票)在转换后的基础上进行投票,但须遵守某些所有权限制。2024年5月7日,公司就可转换优先股提交了经修订和重述的指定证书,其中包含对可转换优先股条款的某些技术性修订。经修订和重述的指定证书(x)中包含的修订将可转换优先股的投票权限制为每1,000美元的可转换优先股清算优先股24.94 38股公司普通股,并且(y)取消了1%的利率上调,否则在公司被要求获得且未能获得股东对可转换优先股基础的某些转换股份的批准的不太可能的情况下,该利率将适用。此外,某些事项将需要三分之二的已发行可转换优先股持有人的批准,作为单独类别进行投票,包括(1)授权、创建、增加授权数量或发行任何类别或系列的优先或同等权益证券或任何可转换为优先或同等权益证券的股份、可交换或可行使的证券,(2)修订、修改或废除公司章程或经修订和重述的指定证书的任何条款,这将对这些权利产生不利影响,可转换优先股的优先权或投票权,以及(3)某些业务合并和具有约束力或法定的股份交换或涉及可转换优先股,除非此类事件不会对可转换优先股的权利、优先权或投票权产生不利影响。

未来,我们可能会额外发行债务或优先股证券,包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券,以筹集现金或增强我们的流动性、为债务再融资、用于营运资金、为战略举措和未来收购融资或用于其他目的。清算时,我们的债务证券和优先股股份的持有人以及与其他借款相关的贷方可能会在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。此外,我们可能发行的任何优先股可能会优先考虑清算分配或优先考虑分配付款,这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素,我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此,我们的股东承担了我们未来发行产品降低我们普通股市场价格的风险。

98

目 录

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化,因此会压低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的管理层变更而压低我们普通股的市场价格,而我们公司的股东可能认为这是有利的。这些规定,除其他外:

建立分类董事会,使我们的董事会成员不是全部一次选举产生;
只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺;
规定董事只能“因故”被罢免,且须经我国三分之二股东同意;
授权发行“空白支票”优先股,我们的董事会可以用来实施股东权利计划(又称“毒丸”);
消除我们的股东召集股东特别会议的能力;
禁止书面同意的股东行动,这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取;
禁止累积投票;
授权我们的董事会修订章程;
对提名参加我们的董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定预先通知要求;和
需要股东的超多数投票才能修改上述某些条款。

此外,特拉华州一般公司法(DGCL)第203条禁止公开持有的特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并,通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股份15%的人,自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内,除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律的任何条款,如果具有延迟或阻止控制权变更的效果,可能会限制我们的股东从他们的股本中获得溢价的机会,也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是我们与我们的股东之间几乎所有争议的独家论坛,我们的章程指定美国联邦地区法院为根据《证券法》产生的诉讼的独家论坛,这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得替代的首选司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是以下情况的专属法院:(i)代表我们提起的任何派生诉讼或程序;(ii)声称违反信托义务的索赔的任何诉讼;(iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼;以及(iv)根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。此外,我们的章程规定,美国联邦地区法院是提出任何投诉的专属论坛

99

目 录

根据《证券法》引起的诉讼因由。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益,应被视为已通知并同意我们的公司注册证书和上述章程的规定。这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。如果法院裁定我们的公司注册证书或章程的这些规定在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用,这可能会严重损害我们的业务。

一般风险因素

我们过去和将来可能会收购业务或产品,未来形成战略联盟或创建合资企业,我们可能不会实现他们的利益。

我们可能会收购更多的业务或产品,与第三方结成战略联盟或建立合资企业,我们认为这将补充或增强我们现有的业务。例如,2023年2月,为了扩大我们的管道并加强我们对罕见内分泌疾病的关注,我们收购了Xinvento B.V.,这是一家总部位于荷兰的生物技术公司,专注于开发CHI疗法。当我们收购具有前景的市场或技术的业务时,如果我们无法将这些业务与我们现有的运营和公司文化成功整合,我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们可能会在开发、制造和营销因战略联盟、合资或收购而导致的任何新产品时遇到许多困难,这些新产品会延迟或阻止我们实现其预期收益或增强我们的业务。我们无法向您保证,在任何此类收购之后,我们将实现预期的协同效应,以证明交易是合理的。

我们普通股的活跃市场可能无法维持。

我司股票于2017年10月开始在纳斯达克全球市场交易,我们无法就我们未来能够继续在纳斯达克全球市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场提供任何保证。如果我们的普通股没有保持一个活跃的市场,我们的股东可能很难卖出股票而不压低股票的市场价格或根本没有。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力,并可能削弱我们以我们的股票作为对价收购其他业务、应用或技术的能力。

如果证券或行业分析师不继续发布研究或报告或发布有关我们业务的不利研究或报告,我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果我们失去对我们公司的证券或行业分析师覆盖,我们股票的交易价格将受到负面影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级,我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个发表不利评论或停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告,对我们股票的兴趣可能会减少,这可能会导致我们的股价或交易量下降。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释,限制我们的运营或要求我们放弃权利。

我们可能会通过私募和公开股票发行、债务融资、合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。我们可能会不时通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资金,例如我们根据投资协议出售可转换优先股,这在投资协议的情况下确实导致并可能在未来导致股东在我们公司的所有权权益被稀释。此外,任何此类证券的条款可能包括清算或其他对我们股东的权利产生重大不利影响的优先权。债务融资(如果有的话)将增加我们的固定付款义务,并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议,例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略合作伙伴关系和许可安排筹集更多资金

100

目 录

各方,我们可能不得不放弃对setmelanotide、我们的知识产权或未来收入流的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可。见上文,标题下“我们的普通股从属于我们的可转换优先股。”

不利的全球政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球政治制度、经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。全球经济,包括信贷和金融市场,最近经历了极端波动和混乱,包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、征收关税和其他贸易壁垒、经济稳定性的不确定性以及政治不确定性上升。严重或长期的经济衰退或衰退以及通货膨胀率或利率的持续上升可能会给我们的业务带来各种风险,包括对setmelanotide的需求减弱,以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力,如果有的话。无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商感到紧张,可能导致供应中断,或导致我们的客户推迟为我们的服务付款。通货膨胀率上升和相关的利率上升可能会增加我们的成本,包括劳动力和员工福利成本,从而对我们产生不利影响。此外,地缘政治冲突和战争可能扰乱或以其他方式对我们的行动以及我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。相关制裁、出口管制或其他行动已经并可能在未来由包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家发起(例如,潜在的网络攻击、能源流动中断等),这可能会对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO和与我们开展业务的其他第三方产生不利影响。美国新一届总统政府产生的变化、新领导层的前景以及关键行政机构(如FDA和SEC)劳动力或其他资源的削减,以及我们开展业务的其他国家动荡的政治状况,也可能给我们的行业和业务带来额外的不确定性,包括以我们无法预见的方式。上述任何情况都可能损害我们的业务,我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的行动很容易受到火灾、恶劣天气条件、断电、电信故障、恐怖活动、公共卫生危机和流行病以及我们无法控制的其他自然和人为灾害或事件的干扰。我们的设施和员工位于不时经历恶劣天气的地区。我们没有对重大龙卷风、洪水、火灾、地震、电力损失、恐怖活动、公共卫生危机、流行性疾病或其他灾害对我们的业务和财务结果的潜在后果进行系统分析,也没有针对此类灾害的恢复计划。此外,我们没有携带足够的保险来赔偿我们可能发生的业务中断造成的实际损失,我们遭受的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况,并增加我们的成本和开支。

由于作为一家上市公司运营,我们已经并将继续产生大量成本,我们的管理层将继续将大量时间用于现有和新的合规举措和公司治理政策,我们将需要雇用更多具有适当上市公司经验的合格会计、财务、法律和合规人员。

作为一家公众公司,我们已经并将继续产生重大的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对公众公司提出了各种要求,包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规举措投入大量时间,我们将需要继续聘用和保留更多具有适当上市公司经验以及技术会计和证券法知识的会计、财务、法律和合规人员。即使我们能够聘用适当的人员,我们现有的营运开支和营运将

101

目 录

受其雇佣的直接成本以及与产品开发和商业化努力的管理资源转移相关的间接后果的影响。而且,这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。

这些规则和条例往往受到不同的解释,在许多情况下是由于其缺乏特殊性,因此,随着监管和理事机构提供新的指导,其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致未来在合规事项方面的不确定性,以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

我们过去失败过,将来也可能未能维持有效的财务报告内部控制制度。这可能会阻止我们准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并且连同适当的披露控制和程序,旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。

根据第404节,我们必须由我们的管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。为了继续实现并保持对第404节的遵守,我们参与了一个过程,以记录和评估我们对财务报告的内部控制,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们需要继续投入内部资源,可能聘请外部顾问并通过详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取步骤酌情改进控制流程,通过测试验证控制是否按文件规定运作,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们有时可能无法得出结论,我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的,就像截至2023年12月31日止年度和2024年季度期间的情况一样,原因是内部控制中发现了与对我们关键会计和报告信息技术系统的用户访问和程序变更管理领域的信息技术一般控制无效相关的重大弱点。此外,我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,导致我们的管理层无法得出结论,我们的披露控制和程序在适用期间是有效的。此后,物质上的弱点已得到补救;然而,未来可能会出现更多的物质上的弱点。

此外,我们还被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制,我们可能没有充分、准确或及时的财务信息,我们的独立注册会计师事务所可能会发布不利的报告,就像我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所做的那样。重大弱点可能导致我们的财务报表重述、未能及时履行我们的报告义务、实施制裁,包括注册经纪交易商无法在我们的普通股中做市,或受到监管机构的调查。由于我们无法满足我们的报告要求或遵守法律和监管要求或披露会计、报告或控制问题而导致的任何此类行动或其他负面结果可能会对我们的证券和我们的业务的交易价格产生不利影响。对财务报告的内部控制不力也可能降低我们获得融资的能力,或可能增加我们获得任何融资的成本。任何这些都可能反过来导致金融市场的不利反应,原因是对我们财务报表的可靠性失去信心,这可能会削弱投资者的信心,并导致我们普通股的价格下跌。

对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本,损害我们的声誉,并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、客户、环保活动家、媒体以及政府和非政府组织越来越关注各种环境、社会和其他可持续发展问题。我们面临压力,需要就影响我们的可持续性事项做出承诺,包括设计和

102

目 录

实施与可持续性相关的特定风险缓解战略举措。如果我们未能有效解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题,或未能制定和实现相关的可持续发展目标,我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。我们采取了包括披露在内的某些举措,以改善我们产品和/或运营的可持续性状况,并回应利益相关者的期望;然而,这些举措可能代价高昂,可能无法产生预期的效果。例如,与可持续发展相关的倡议往往基于仍在演变的方法、标准或数据,并受到不同的解释。我们不能保证我们的方法,无论是现在还是将来,都将符合特定利益相关者的期望,或者某些披露不会被视为错误或受到误解。此外,这种对环境、社会和其他可持续性事项的强调已经导致并可能导致通过新的法律法规,包括新的报告要求。此类要求和其他期望并不统一,可能会被不一致地解释或应用,这会增加合规的复杂性和成本。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求,我们的声誉和业务可能会受到不利影响。此外,我们的许多业务合作伙伴和供应商可能会受到类似的报告和利益相关者期望的影响,这可能会增加或产生额外的风险,包括我们可能不知道的风险。与此同时,一些利益相关者正在努力减少公司在某些环境、社会和可持续发展相关举措上的努力。这些问题的倡导者和反对者都越来越多地诉诸一系列行动主义形式,包括媒体运动和诉讼,以推进他们的观点。如果我们受到这种激进主义的影响,它可能要求我们承担成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们股票的卖空者可能具有操纵性,可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有的证券,而是已经借款或打算向第三方借款,意图在日后买入相同证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。因此,股票价格下跌符合卖空者的利益,一些卖空者发布、或安排发布关于相关发行人的意见或特征,往往涉及对发行人业务前景的虚假陈述以及为制造负面市场势头而计算的类似事项,这可能使他们通过卖空股票为自己获取利润。

作为一个公共实体,我们可能会成为卖空者齐心协力传播负面信息以获取市场优势的对象。此外,发布错误信息还可能导致进一步的诉讼,其不确定性和费用可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。我们无法保证未来不会面临进一步做空者的努力或类似策略,我们普通股的市场价格可能会因他们的行为而下跌。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

未登记销售股本证券

没有。

所得款项用途

不适用。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目3。优先证券违约

不适用。

103

目 录

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

(a) 披露而不是报告表格8-K上的当前报告。

没有。

(b) 证券持有人向董事会推荐被提名人的程序发生重大变化。

没有。

(c) 内幕交易安排和政策。

2025年2月28日,公司董事会成员David McGirr通过了一项交易计划,该交易计划旨在满足《交易法》下第10b5-1(c)条关于在2025年11月7日之前出售最多65,431股公司普通股的肯定性抗辩条件。

2025年2月28日,公司丨首席财务官首席财务官Hunter Smith通过了一项交易计划,该交易计划旨在满足《交易法》下规则10b5-1(c)的肯定性抗辩条件,即在2026年5月30日之前出售最多121,185股公司普通股。

2025年3月3日,公司董事长、总裁兼首席执行官David Meeker通过了一项交易计划,该交易计划旨在满足《交易法》第10b5-1(c)条关于在2025年11月7日之前出售最多43,621股公司普通股的肯定性抗辩条件。

2025年3月11日,公司公司控制人兼首席财务官 Christopher German通过了一项交易计划,该交易计划旨在满足《交易法》下第10b5-1(c)条关于在2026年6月10日之前出售最多7,386股公司普通股的肯定性抗辩条件。

除上文所披露者外,于截至2025年3月31日止三个月期间,概无公司董事或高级人员采纳或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”,因为每个术语均在S-K条例第408(a)项中定义。

项目6。展品

以参考方式纳入

附件

    

附件说明

    

表格

    

日期

    

3.1

经修订及重述的法团注册证明书。

10-Q

05/04/2020

3.1

3.2

经修订及重订的附例。

8-K

12/18/2023

3.1

3.3

指定证明书

8-K

04/16/2024

3.1

3.4

经修订及重订的指定证明书

10-Q

05/07/2024

3.4

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18 U.S.C. 1350)第302条的要求,对首席执行官进行认证。

104

目 录

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18 U.S.C. 1350)第302条的要求,对首席财务官进行认证。

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18 U.S.C. 1350)第906节的要求,对首席执行官进行认证。

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18 U.S.C.1350)第906条的要求,对首席财务官进行认证。

101.INS*

内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

101.SCH*

内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL*

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF*

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB*

内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.PRE*

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104*

封面页交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件 101中)。

*随函提交。

**特此提供。

105

目 录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

Rhythm Pharmaceuticals, Inc.

日期:2025年5月7日

签名:

/s/David P. Meeker,医学博士

姓名:David P. Meeker,医学博士

职称:总裁兼首席执行官

(首席执行官)

日期:2025年5月7日

签名:

/s/Hunter C. Smith

姓名:Hunter C. Smith

标题:首席财务官兼财务主管

(首席财务官)

106