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附件 10.1

执行版本

信贷协议第5号修正案

本修正案第5号（本"修正"）日期为2025年6月5日的信贷协议日期为2021年10月20日的信贷协议（经修订或补充日期为2021年11月22日的信贷协议第1号修订、日期为2023年6月23日的信贷协议第2号修订、日期为2023年12月30日的控股假设协议、日期为2024年5月22日的信贷协议第3号修订及日期为2025年3月21日的信贷协议第4号修订，并经进一步修订、重列、修订及重列，在本协议日期之前不时补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”；经本修正案修订的现有信贷协议“经修订的信贷协议”），由特拉华州公司MIRION INtermediateCO，INC.（“持股”），Milion TECHNOLOGIES（US HOLDINGS），INC.，a Delaware corporation（the“父母借款人”）、MIRION TECHNOLOGIES（US），INC.（“附属借款人”，并与父母借款者一起提出“借款人”），中信银行（NA.C.）作为行政代理人（以该身份在“行政代理人”）和担保物代理人（以该身份）的“抵押代理"），以及不时订立的其他当事人，由借款人、控股公司、本协议的其他信贷当事人、2025年再融资定期贷款贷款人（定义见下文）、本协议的循环信贷贷款人当事人、行政代理人及抵押品代理人订立。

W I T N E S E T H：

然而，根据现有信贷协议第13.1（f）条，母借款人已要求在紧接本修订生效前根据现有信贷协议未偿还的所有定期贷款（“现有定期贷款"）进行再融资，并以本金总额为450,000，000美元的现有信贷协议项下和所定义的置换定期贷款全额置换；

然而，就本修订及其他交易（定义见下文）而言，并根据现有信贷协议第13.1（f）条，目前为现有信贷协议项下贷款人的每名贷款人，在紧接本修订生效日期（定义见下文）前根据该协议提供现有定期贷款（每名，一名现有定期贷款贷款人”）签署并交付转换定期贷款贷款人同意书，其格式为附件a（a "转换定期贷款贷款人同意书"）已同意将其所有现有定期贷款转换和/或继续作为2025年再融资定期贷款（定义见下文）（此类转换和/或继续的现有定期贷款须遵守无现金展期（定义见下文），“持续定期贷款”，而这类现有的定期贷款放款人，统称为“无现金结算定期贷款放款人”或“转换定期贷款放款人“）的金额，相等于紧接本修订在该日期生效前的登记册所列该等无现金结算定期贷款贷款人在修订生效日期未偿还的现有定期贷款的本金总额（或花旗分配予该等无现金结算定期贷款贷款人的较少金额（”领左编曲”）（该等金额、“无现金结算分配金额”);

然而，作为“额外再融资定期贷款贷款人”执行和交付本修订的每个人（以其身份的转换定期贷款贷款人除外）（每个人，一个“额外再融资定期贷款贷款人”，连同转换定期贷款放款人的“2025年再融资定期贷款放款人”）已同意于修订生效日期向借款人作出置换定期贷款（“额外再融资定期贷款”，连同持续定期贷款，统称为“2025年再融资定期贷款"）的本金总额不超过该等2025年再融资定期贷款贷款人的

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日所列“2025年再融资定期贷款承诺”表上名附表1.1（b）本协议（该等总金额，证明该等2025年再融资定期贷款贷款人就该等2025年再融资定期贷款作出的定期贷款承诺，“2025年再融资定期贷款承诺”);

然而，（i）2025年再融资定期贷款应构成新的一批及一类定期贷款，有别于现有定期贷款，其条款与该等现有定期贷款相同，但本协议或经修订的信贷协议另有规定的除外；及（ii）2025年再融资条款贷款的所得款项将用于（x）全额预付不受无现金展期限制的现有定期贷款，及（y）就其支付交易费用（定义见下文）；

鉴于根据现有信贷协议第13.1节的设想，2025年再融资定期贷款贷款人已同意提供2025年再融资定期贷款承诺和2025年再融资定期贷款，并按以下规定修订现有信贷协议的某些条款，以使2025年再融资定期贷款的发生和2025年再融资定期贷款承诺的确立（该等修订、“再融资修订”);

然而，借款人、行政代理人、2025年再融资定期贷款放款人及循环信贷放款方拟于本协议实施若干其他修订（除再融资修订外）（该等若干其他修订，即“特定修订"），根据现有信贷协议第13.1节，经所需贷款人（为免生疑问，包括2025年再融资定期贷款贷款人）及所有循环信贷贷款人同意后，允许作出指明的修订；

然而，为促进上述规定，并非现有定期贷款放款人的每一额外再融资定期贷款放款人已同意就本修订及经修订信贷协议的所有目的成为“放款人”，并享有经修订信贷协议项下及经修订信贷协议所界定的“放款人”的所有权利和义务（以及行政代理人及抵押品代理人对此的同意）；及

然而，母借款人已聘请花旗、高盛 Sachs Lending Partners LLC、摩根大通银行N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和Truist Securities，Inc.（连同花旗，以该等身分“安排者”）担任2025年再融资定期贷款承诺的联席牵头安排人。

现据此，本协议各方约定如下：

第1款.定义的术语；参考文献。

(a)除非本文另有具体定义，在现有信贷协议或经修订的信贷协议中定义的此处使用的每个术语具有根据上下文要求在现有信贷协议或经修订的信贷协议中赋予该术语的含义。

(b)就本修正案而言，下列用语的涵义如下：

（一）“交易费用”指由控股公司、借款人、任何母公司或其任何或其各自的子公司或其任何或其各自的关联公司招致或支付的任何费用、溢价、开支或其他交易成本

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交易、本修订、经修订的信贷协议或其他信贷单据及据此拟进行的其他交易。

（二）“交易“统指执行及交付本修订及根据本修订拟进行的交易，包括（i）2025年再融资定期贷款的初始借款，（ii）以2025年再融资定期贷款的收益全额偿还现有定期贷款（受无现金展期限制的现有定期贷款除外），以及（如适用）其他现金来源（以及在现有定期贷款受无现金展期限制的情况下，将其转换和/或延续为持续定期贷款和2025年再融资定期贷款）（the”再融资”）及（iii）交易费用的支付。

第2款.2025年再融资定期贷款贷款人；2025年再融资定期贷款。

(a)根据现有信贷协议第13.1（f）节，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（i）每一额外再融资定期贷款贷款人单独但非共同同意在修订生效日期以美元向借款人提供本金总额不超过其2025年再融资定期贷款承诺的替换定期贷款（构成2025年再融资定期贷款）；（ii）根据其转换定期贷款贷款人的同意，每一无现金结算定期贷款贷款人特此（x）单独但非共同同意在无现金基础上转换和/或继续，其现有定期贷款作为修订生效日期的2025年再融资定期贷款，本金总额等于该无现金结算定期贷款贷款人的无现金结算分配金额（根据本条款（x）将该等现有定期贷款的无现金转换和/或延续统称为“无现金展期"），并于修订生效日期以现金收取与其现有定期贷款有关的所有应计及未付利息，及（y）放弃收取其于本条例所提述的现有定期贷款的现金预付款的任何权利第2款（a）项）以置换定期贷款的收益，仅限于其持续定期贷款的范围。为免生疑问，在修订生效日期完成本（a）条所述的前述交易后，就每名无现金结算定期贷款贷款人而言，该等无现金结算定期贷款贷款人的每笔现有定期贷款须在现有信贷协议（经特此修订）转换及/或延续该等现有定期贷款作为2025年再融资定期贷款（但仅限于该等无现金结算定期贷款贷款人的无现金结算分配金额，任何未分配金额须于修订生效日期以现金全数偿还，连同有关的所有应计及未付利息）。

(b)各无现金结算定期贷款贷款人在此同意，其金额等于其无现金结算分配金额的现有定期贷款将在修订生效日期自动转换和/或继续用于相同本金金额的2025年再融资定期贷款，并且该等转换定期贷款贷款人的现有定期贷款转换为2025年再融资定期贷款的任何转换应构成就本修订和经修订的信贷协议而言该等2025年再融资定期贷款的“资金”。经修订的信贷协议中每项提述任何2025年再融资定期贷款贷款人的“2025年再融资定期贷款承诺”，均指其根据本修订提供的2025年再融资定期贷款承诺，并在该2025年再融资定期贷款贷款人的名称对面所载附表1.1（b）在“2025年再融资定期贷款承诺”标题下。每名该等2025年再融资定期贷款贷款人应被视为并应成为“2025年再融资定期贷款贷款人”、“定期贷款贷款人”、“贷款人”和“担保方”，就所有目的而言，并受制于所有权利和义务

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经修订的信贷协议及其他信贷文件项下的“2025年再融资定期贷款贷款人”、“定期贷款贷款人”、“贷款人”及“担保方”。

（c）于修订生效日期，母借款人须以额外再融资定期贷款的收益及（如适用）其他现金来源全额预付所有现有定期贷款（持续定期贷款除外）。为推进前述工作，母借款人在此指示并指示行政代理人将追加再融资定期贷款的收益用于提前偿还现有定期贷款（持续定期贷款除外）。

（d）每名额外再融资定期贷款贷款人特此（i）委任及授权行政代理人作为行政代理人及抵押品代理人采取行动，以代表其作为抵押品代理人采取行动，并根据经修订的信贷协议及其他授信文件行使授权予行政代理人及/或抵押品代理人（如适用）的权力，根据该等条款连同合理附带的权力及（ii）同意其将根据其条款履行经修订信贷协议的条款规定须由其作为2025年再融资定期贷款贷款人履行的所有义务。

（e）2025年再融资定期贷款应（i）被指定为新的一类定期贷款，有别于现有定期贷款，并与本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和规定，（ii）根据为现有债务提供担保的担保文件为担保方的利益授予担保代理人的留置权以相同方式和相同程度作担保，以及（iii）由为现有债务提供担保的信用方以相同方式和相同程度作担保。尽管现有信贷协议中有任何相反的规定，2025年再融资定期贷款（包括任何持续定期贷款）（x）应作为定期SOFR贷款提供资金，其初始利息期截至依据第5（d）款）并继续按照条款（f）下文（且尽管现有信贷协议的任何其他规定将禁止此类初始利息期）和（y）不得在修订生效日期之前的任何期间产生利息，且借款人无需根据现有信贷协议就修订生效日期之前的任何期间支付2025年再融资定期贷款的利息。

（f）上文（a）条所述的持续定期贷款的延续和/或转换，应被视为构成经修订信贷协议项下的新“借款”，而该等新借款应按比例分配至现有定期贷款的未偿还借款（基于现有定期贷款的借款相对本金金额）。2025年再融资定期贷款（持续定期贷款除外）应按比例分配用于偿还不属于持续定期贷款的现有定期贷款的未偿还借款（以该等现有定期贷款的借款相对本金金额为基础），并应按修订生效日期的该等持续定期贷款的视为借款的相对本金金额按比例分配给该等未偿还的持续定期贷款的视为借款，自本条例前述条文生效后第2款.2025年再融资定期贷款（持续定期贷款除外）的每一笔此类借款，应加入（并作为其中一部分）相关的持续定期贷款视同借款。

（g）借款人、行政代理人及各2025年再融资定期贷款贷款人特此确认并同意，（x）2025年再融资定期贷款根据现有信贷协议第13.1（f）节构成“置换定期贷款”，以及（y）连同借款通知书及根据第5（d）款）本修正案，本修正案构成现有信用项下所要求的所有通知或其他要求

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协议及行政代理人及每名该等贷款人豁免现有信贷协议项下的任何其他通知或要求要求。于修订生效日期根据2025年再融资定期贷款承诺产生2025年再融资定期贷款时，2025年再融资定期贷款就经修订信贷协议及其他适用信贷文件的所有目的而言，均构成「定期贷款」、「置换定期贷款」及「贷款」。

（h）在修订生效日期后，所有证明现有定期贷款的本票（如有）应立即注销并归还给母借款人，而任何2025年再融资定期贷款贷款人可要求根据经修订信贷协议第2.5（g）节以本票证明其2025年再融资定期贷款。尽管本协议或现有信贷协议或经修订的信贷协议中有任何相反的规定，本协议的每一贷款方（包括每一转换定期贷款贷款方）特此放弃对根据现有信贷协议（或其他）第2.11条就再融资和本协议所设想的其他交易到期应付给它的任何损失、成本或费用的任何索赔。

第3款.修正。根据现有信贷协议第13.1节的规定，在修订生效日期，现将现有信贷协议修订为（i）删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已删除的文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：插入文字）所载经修订信贷协议附后为附件b本协议及（ii）以附后的附表1.1（b）补充其附表1.1（b）；但就本协议的所有目的而言，指明的修订须在订立2025年再融资定期贷款承诺及作出（包括以转换及/或交换方式）2025年再融资定期贷款后立即生效。

第4款.申述及保证。母借款人向协议对方声明并保证，本修订（a）已获得所有必要的公司、合伙企业或其他组织行动的正式授权，如有要求，其合伙人、成员或股东的行动（如适用），（b）已由母借款人正式签署和交付，（c）构成母借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母借款人强制执行，但须遵守法律保留。

第5节.有效性。本修正案自第一个修订日期起生效（“修订生效日期”）满足（或豁免）以下先决条件的：

(a)本修正案的执行和交付.行政代理人应已收到（i）由控股公司、母借款人、附属借款人、本协议对方信用方、每一2025再融资定期贷款贷款人（任何转换定期贷款贷款人除外）和作为本协议一方的对方贷款人签字页，以及（ii）来自每一转换定期贷款贷款人的转换定期贷款贷款人同意书（在每种情况下，包括通过传真或其他电子传输的方式），其中交付，根据该转换定期贷款贷款人同意书的条款，将被视为本修订的执行和交付，并构成对本协议条款和经修订的信贷协议（以及在第（i）及（ii）条上述共同构成规定贷款人及在本修订所设想的交易生效后现有信贷协议项下的所有循环信贷贷款人）。

(b)法律意见.行政代理人（或其律师）应已代表其本人和本协议的贷款方收到Davis Polk & Wardwell LLP的书面意见，作为New York

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信用方的法律顾问，日期为修订生效日期，在形式和实质上均令行政代理人合理满意，致本协议的代理人和贷款方。

（c）军官证书；良好常备证书.行政代理人（或其律师）应已收到日期为修订生效日期的每一信用方的秘书或任何助理秘书或其他授权官员的惯常证书，以与修订生效日期交付给行政代理人的官员证书大致一致的方式证明（i）（x）该信用方的组织文件的真实和完整副本中的任何一份，由适用的政府当局（在适用的范围内）证明，或（y）自上次作为秘书或高级人员证书的附件交付给行政代理人以来，该等组织文件没有任何变更，（ii）所附为执行、交付和履行本修正案的惯常决议或其他授权证据，（iii）所附为该信用方组织所在州的国务秘书的良好信誉证明，以及（iv）该信用方的授权高级人员的签字和任职情况。

（d）借款通知书；提前还款通知书.行政代理人（或其律师）应已收到一份正式签立的（i）关于将在修订生效日期提供资金的2025年再融资定期贷款的借款通知和（ii）一份符合现有信贷协议第5.1节要求的提前还款通知（the "预付通知”）有关现有定期贷款。

（e）爱国者法案；受益所有权.（i）行政代理人（或其律师）应在修订生效日期前至少三个工作日收到行政代理人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法律、规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》和（ii）在任何借款人符合受益所有权条例规定的“法律实体客户”资格的情况下，在修订生效日期前至少三个工作日收到行政代理人在修订生效日期前至少十个工作日以书面形式合理要求的有关信用方的文件和信息，任何2025年再融资定期贷款贷款人，如在修订生效日期前至少十个工作日向该借款人或行政代理人发出书面通知，要求提供与该借款人有关的实益所有权证明，应已收到该实益所有权证明。

（f）费用及开支.母借款人须已支付（或须大致同时支付）（i）截至修订生效日期的现有定期贷款的所有应计但未支付的利息，（ii）根据每份费用通知书（定义见订约通知书（定义见下文））须于修订生效日期支付的所有费用，及（iii）根据该若干订约通知书于修订生效日期（日期为2025年5月20日）须支付的所有合理自付费用（“聘书"），由母借款人和安排人之间以及经修订的信贷协议，在每种情况下，仅限于此类费用至少在修订生效日期前三个营业日开具发票（母借款人另有合理约定的除外）（母公司借款人可选择将这些金额与2025年再融资定期贷款的收益相抵销）。

第6款为确定是否符合本条例所指明的条件第5节、每名2025年再融资定期贷款贷款人及本协议的相互贷款方，须被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由2025年再融资定期贷款贷款人同意或批准或接受或满意的每项文件或其他事项及

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本协议的其他贷款方。在不受前述限制的情况下，尽管有本协议的任何其他规定，每一2025再融资定期贷款贷款人（包括每一转换定期贷款贷款人）、行政代理人和本协议的其他每一方均承认并不可撤销地同意本协议中规定的每一项条件第5节已信纳（或获行政代理人、各2025年再融资定期贷款贷款人及本协议的其他贷款方豁免）且修订生效日期（该日期为2025年6月5日）已于本协议日期发生。

第7款.管辖法律；提交管辖；豁免。本修正案和基于、产生于或与本修正案有关的任何索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及根据本修正案和当事人的权利和义务，包括但不限于有效性、解释、建造、违反、强制执行或终止本修正案及其结果，以及是否产生于合同或侵权或其他本修订须进一步受经修订信贷协议第13.13条的规定所规限，比照.

第8款.对应件；可分割性。本修正案可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本修正案的签署在同一文书上的效力相同。以传真或电子传送方式交付本修正案签字页的已执行对应方，包括使用任何电子签字，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本修正案和本修正案所设想的交易有关的使用的类似进口的词语，应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用的法律要求（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》、《纽约州电子签字和记录法》等法律要求的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。本修正案的任何规定在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响本修正案其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；某一特定规定在某一特定法域的无效不应使该规定在任何其他法域无效。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条规定都可以与其他每一条规定分开。

第9节.修正的效力；重申。

(a)每一信用方明确承认本修订的条款，并重申，自修订生效之日起，其对担保项下义务的担保及其对抵押品的留置权的授予，以根据其作为一方当事人的每份担保文件为义务提供担保，在每一种情况下，继续完全有效，并延伸至信贷文件项下信贷当事人的义务（包括经修订信贷协议，包括信贷当事人关于2025年再融资定期贷款的义务），但须遵守经修订信贷协议及适用于该信贷当事人的任何其他信贷文件中规定的任何限制。本修订的执行、交付、履行或有效性，或根据本协议对现有信贷协议进行的修改，均不会损害根据任何信贷单证授予的留置权的有效性、有效性或优先权，且此类留置权以相同的优先权继续不受损害

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安全偿还所有债务，无论是以前还是以后发生的。担保文件项下的担保作为经本修正案修正的债务的担保，特此确认。此处所载的任何内容均不得解释为替代或更新信用单据（包括经修订的信用协议）项下的未偿债务。

(b)除本协议另有明文规定外，本修订不得含意或以其他方式限制、损害、构成对出借人、行政代理人或出借人在现有信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他信贷文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些经修订、补充或以其他方式修改，在各方面得到批准和确认，并将继续全面生效。本协议不得被视为赋予任何信用方在类似或不同情况下对现有信用协议或任何其他信用文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的同意或放弃、修改、修改或以其他方式变更的权利。

（c）在不限制前述规定的情况下，母借款人（i）承认并同意，其作为一方当事人的每份信用文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款（在现有信用协议的情况下，经特此修订）保持完全有效和效力，并且（ii）重申其在经特此修订的现有信用协议下的义务。

（d）现有信贷协议所载的每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”及“特此”及彼此相似的提述及每项提述“本协议”及彼此相似的提述，于修订生效日期后，均指经修订的现有信贷协议，而任何信贷文件中所使用的术语“信贷协议”则指经修订的现有信贷协议。

（e）本修订构成经修订的信贷协议及其他信贷文件之“信贷文件”。

（f）本修订构成现有信贷协议规定的与本协议所列交易有关的所有通知或其他要求，行政代理人和本协议的每一贷款方放弃现有信贷协议规定的任何其他通知或请求要求。

[签名关注下一页]

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作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本修正案。


MIRION INtermediateCO，INC。作为控股

签名：
			/s/Brian Schopfer
			姓名：Brian Schopfer
			职称：董事、副总裁兼首席财务军官


MIRION TECHNOLOGIES（US HOLDINGS），INC。作为父母借款人

签名：
			/s/Brian Schopfer
			姓名：Brian Schopfer
			职称：董事


MIRION TECHNOLOGIES（US），INC。作为附属借款人

签名：
			/s/Brian Schopfer
			姓名：Brian Schopfer
			职称：董事、副总裁兼首席财务军官：


MIRION TECHNOLOGIES（CONAX Nuclear），INC。 MIRION TECHNOLOGIES（CAPINTEC），INC。 MIRION TECHNOLOGIES（GDS），INC。 MIRION TECHNOLOGIES（CANBERRA），INC。 SUN Nuclear CORP。各自作为担保人

签名：
			/s/Brian Schopfer

[第5号修正案签署页]

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			姓名：Brian Schopfer
			标题：首席财务官


MIRION TECHNOLOGIES（IST）CORPORATION 作为担保人

签名：
			/s/Timmie J. Pelot
			姓名：Timmie J. Pelot
			职称：董事、总裁


IST ACQUISITIONS，LLC。作为担保人

签名：
			/s/Thomas D. Logan
			姓名：Thomas D. Logan
			头衔：总统

[第5号修正案签署页]

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中信银行，N.A.，作为行政代理人、抵押品代理人、额外再融资定期贷款贷款人和循环信贷贷款人
签名：			/s/Ioannis Theocharis
			姓名：Ioannis Theocharis
			职称：副总裁

[第5号修正案签署页]

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高盛借贷伙伴有限责任公司，作为循环信贷贷款人
签名：			/s/Dan Martis
			姓名：Dan Martis
			标题：授权签字人

[第5号修正案签署页]

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摩根大通银行，N.A.，作为循环信贷贷款人
签名：			/s/Gus Huerta
			姓名：Gus Huerta
			标题：授权签字人

[第5号修正案签署页]

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摩根斯坦利高级基金公司，作为循环信贷贷款人
签名：			/s/玛格丽特股票
			名称：Margaret Stock
			职称：副总裁

[第5号修正案签署页]

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TRUIST银行，作为循环信贷贷款人
签名：			/s/克里斯·赫尔西
			姓名：克里斯·赫尔西
			职称：董事

[第5号修正案签署页]

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附表1.1（b）

2025年再融资定期贷款承诺


2025年再融资定期贷款贷款人	2025年再融资定期贷款承诺
花旗银行，N.A。	$	114,275,840.95
无现金结算定期贷款放款人（行政代理人备案）	$	335,724,159.05
合计	$	450,000,000.00

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附件a

[ form of ] converting term loan lender consent

这个转换定期贷款贷款人同意书（本"转换定期贷款贷款人同意书”）就信贷协议第5号若干修订（“修正”），在特拉华州公司MIRION INtermediateCO，INC.（“持股”），Milion TECHNOLOGIES（US HOLDINGS），INC.，a Delaware corporation（the“父母借款人”）、MIRION TECHNOLOGIES（US），INC.（“附属借款人”，并与父母借款者一起提出“借款人“）、其其他信贷当事人、其每一转换定期贷款贷款方、其每一额外再融资定期贷款贷款方、其相互贷款方和CITIBANK，N.A.（”花旗”），作为行政代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人的“行政代理人"）和担保方的担保物代理人，其将修订日期为2021年10月20日的若干信贷协议（经修订或补充，日期为2021年11月22日的信贷协议及修订第1号、日期为2023年6月23日的信贷协议修订第2号、日期为2023年12月30日的控股假设协议、日期为2024年5月22日的信贷协议修订第3号、日期为2025年3月21日的信贷协议修订第4号，并经进一步修订、重述、修订及重述，在本协议日期之前补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经修订的现有信贷协议“经修订的信贷协议”），借款人中控股、其贷款方、行政代理人及花旗作为抵押代理人。此处使用且未在此处另行定义的大写术语应具有修订或经修订的信贷协议（如适用）中赋予这些术语的各自含义。

现有定期贷款贷款人:

执行并返回签名页for持有现有定期贷款的每个单独的子基金.为确保高效处理您的同意，请不要将此表格留白。所有现有定期贷款应在适用的情况下逐个账户列示。不要将一个以上的子账户持有的金额汇总到一个主基金、基金管理人或关联项目中。

通过签署本转换定期贷款贷款人同意书，以下签署的现有定期贷款贷款人特此（i）不可撤销及无条件地批准修订及其他交易，包括修订条款及经修订的现有信贷协议，以及须于修订生效日期或之前根据该等现有定期贷款贷款人同意或批准或可接受或令其满意的彼此文件，及（ii）同意及同意如下：

同意和无现金滚动期权

至将该等现有定期贷款贷款人（或花旗作为Lead Left Arranger分配予该等现有定期贷款贷款人的较少金额）持有的现有信贷协议项下现有定期贷款的未偿还本金额的100%延续及/或转换为以相同本金额的2025年再融资定期贷款。若分配金额较少，将在修订生效日期预付当期金额与分配金额之间的差额。

[签名页关注]

# 100350718v14

以下签署人已促使本转换定期贷款贷款人同意书由其适当及获正式授权的人员妥为签立及交付，以作为证明。

机构名称：

______________________________________,

作为贷款人

由：__________________________________

姓名：

职位：

如果需要第二次签名：

由：__________________________________

姓名：

职位：

基金管理人姓名（如有）：__________________________

# 100350718v14

附件b

经修订的信贷协议

[附图]

# 100350718v14

附件AB

通过第45日期截至3月21日6月5日, 2025

信贷协议

日期为2021年10月20日

中间

米理安科技（HOLDINGSUB2）股份有限公司，1

作为控股，

MIRION TECHNOLOGIES（US HOLDINGS），INC.，

作为家长借款人，

MIRION TECHNOLOGIES（US），INC.，
作为附属借款人，

其他借款人
在这里从一次又一次的聚会，

几个出借人
在这里从一次又一次的聚会，

中信银行，N.A.，
作为行政代理人、担保物代理人、信用证发行人和贷款人，

中信银行，N.A.，

高盛借贷伙伴有限责任公司，

中信银行，N.A.，

杰富瑞金融有限责任公司

和
摩根大通银行，N.A.，

摩根斯坦利高级基金公司。

和
TRUIST SECURITIES，INC.，

作为联席牵头安排人及账簿管理人

1根据截至2023年12月30日的控股承担协议，特拉华州公司MIRION INtermediateCO，INC.已取代MIRION TECHNOLOGIES（HOLDINGSUB2），LTD.成为本协议项下的“控股”。

# 100350719v18

页数

第1节。定义2

1.1 定义术语2

1.2 其他解释性规定8992

1.3 会计术语9093

1.4 四舍五入9193

1.5 参考协议法等。9193

1.6 汇率9193

1.7 与费率有关的无担保9294

1.8 一天中的时间9294

1.9 付款或履约时间9294

1.10 认证9295

1.11 分类和重新分类；某些情况；有限条件交易9295

1.12 备考和其他计算9496

1.13 额外借款人9597

1.14 额外货币9698

1.15 分区9698

1.16 基准替换9699

1.17 与抵押品有关的若干原则98100

第2节。金额和信用条款。99101

2.1 承诺99101

2.2 每次借款最低金额；借款最多次数100103

2.3 借款通知书100103

2.4 支付资金101104

2.5 偿还贷款；债务证据102105

2.6 转换和延续103106

2.7 按比例借款104107

2.8 利息105108

2.9 利息期限105109

2.10 成本增加、违法等。106109

2.11 Compensation108111

2.12 借贷办公室变更109112

2.13 若干费用的通知109112

2.14 增量设施109112

2.15 允许的债务交换116119

2.16 附属设施117120

2.17 [保留]。122126

2.18 违约贷款人123126

第3节。信用证125128

3.1 信用证125128

3.2 信用证请求127130

3.3 信用证参与128131

3.4 偿还信用证提款的协议130133

3.5 成本增加132135

3.6 新的或继任的信用证发行人132135

3.7 信用证发行人的作用133136

3.8 现金抵押品134137

3.9 ISP和UCP的适用性135138

3.10 与发行人文件的冲突135138

3.11 为受限制子公司开立的信用证135138

3.12 与延长循环信贷承诺有关的拨备135138

第4节。费用；终止承诺136139

4.1 费用136139

4.2 自愿减少循环信贷承诺137140

4.3 强制终止承诺137140

第5节。付款138141

5.1 自愿预付款项138141

5.2 强制性预付款项139142

5.3 付款方式及地点142146

5.4 净付款143146

5.5 利息和费用的计算147150

5.6 利率限制147150

第6节。首次借款的先决条件148151

6.1 信用单证148151

6.2 抵押品148151

6.3 法律意见149152

6.4 结业证书149152

6.5 原始信用方的程序授权；公司文件149152

6.6 费用149152

6.7 申述及保证149153

6.8 偿付能力证明149153

6.9 爱国者法案150153

6.10 历史财务报表；备考财务报表150153

6.11 再融资150153

6.12 借款通知书150153

6.13 收购150154

6.14 截止日期重大不利影响151154

第7节。截止日期后所有信用事件的先决条件151155

7.1 没有违约；陈述和保证151155

-三-

7.2 借款通知书；信用证申请152155

第8节。申述及保证152155

8.1 企业状况152156

8.2 企业权力和权威152156

8.3 无违规153156

8.4 诉讼153156

8.5 保证金规定153156

8.6 政府批准153156

8.7 投资公司法153157

8.8 真实完整披露153157

8.9 财务状况；财务报表154157

8.10 遵守法律154157

8.11 税务事项154157

8.12 遵守ERISA154158

8.13 子公司154158

8.14 知识产权155158

8.15 环境法155158

8.16 物业155158

8.17 偿债能力155159

8.18 [保留]155159

8.19 [保留]155159

8.20 制裁和反腐败155159

8.21 抵押品上的担保权益156159

第9节。肯定性盟约。156160

9.1 信息契约156160

9.2 账簿、记录和检查159162

9.3 保险的维持160163

9.4 缴税161164

9.5 保存存在；合并的公司特许经营权161164

9.6 遵守法规、条例等。161164

9.7 员工福利事项162165

9.8 物业维修162165

9.9 与关联公司的交易162165

9.10 财政年度结束164167

9.11 追加借款人和担保人；追加不动产164168

9.12 [保留]165169

9.13 所得款项用途165169

9.14 进一步保证166169

9.15 维持评级166170

9.16 业务范围166170

9.17 指定附属公司166170

-三-

第10节。消极盟约167170

10.1 负债的限制167170

10.2 对留置权的限制173176

10.3 对基本变化的限制173176

10.4 出售资产的限制174178

10.5 限制付款的限制176179

10.6 负质押条款180184

10.7 第一留置权净杠杆率182186

10.8 修订初级债务文件182186

10.9 被动持股契约182186

第11节。违约事件183187

11.1 付款183187

11.2 申述等。183187

11.3 盟约183187

11.4 其他协议下的违约184187

11.5 破产等。184188

11.6 ERISA和其他员工福利事项185189

11.7 担保185189

11.8 质押协议185189

11.9 担保协议185189

11.10 判决186190

11.11 控制权变更186190

11.12 发生违约时的补救措施186190

11.13 收益的应用187191

11.14 股权治愈187191

第12节。特工188192

12.1 预约188192

12.2 职责下放189193

12.3 开脱罪责条文189193

12.4 代理商的依赖190194

12.5 违约通知190194

12.6 不依赖行政代理人、抵押代理人、其他出借人191194

12.7 赔偿191195

12.8 代理人以个人身份192196

12.9 继任代理192196

12.10 预扣税193197

12.11 安全文件和担保项下的代理193197

12.12 担保物上的变现权和强制执行担保权193197

12.13 债权人间协议管辖194198

12.14 平行债务194198

12.15 某些ERISA很重要。195199

12.16 错误付款196200

-IV-

第13节。杂项198202

13.1 修订、豁免及发布198202

13.2 通告205209

13.3 不放弃；累计补救办法206210

13.4 申述及保证的存续206210

13.5 支付费用；赔偿206210

13.6 继任者和受让人；参与和转让208212

13.7 在某些情况下更换贷款人214218

13.8 调整；抵销215219

13.9 对口单位216220

13.10 可分割性216220

13.11 一体化216220

13.12 管治法216220

13.13 提交司法管辖；豁免216220

13.14 致谢217221

13.15 陪审团审判的豁免218222

13.16 保密218222

13.17 直接网站通讯219223

13.18 爱国者法案221225

13.19 判断货币221225

13.20 搁置的付款221225

13.21 没有受托责任221225

13.22 共同和若干义务222226

13.23 承认及同意受影响金融机构保释222226

13.24 关于任何受支持的QFII的致谢223227

-v-

时间表

附表1.1（a）[保留]

附表1.1（b）贷款人的承付款项

附表1.1（c）按揭物业

附表1.1（d）现有信用证

附表1.1（e）[保留]

附表1.1（f）某些附加条款

附表1.1（g）QFE报告

附表1.1（h）截止日期担保人

附表1.1（i）非受限制附属公司

附表8.4诉讼

附表8.13附属公司

附表9.14收市后行动

附表10.1截止日期负债

附表10.2截止日期留置权

附表10.4截止日期处置

附表10.5截止日期投资

附表13.2通告地址

展览

附件 A [保留]

附件 B保证书

附件 C形式的质押协议

附件 D担保协议格式

收盘凭证附件 e表

附件 F转让及承兑表格

附件 G-1形式的本票（定期贷款）

附件 G-2形式的本票（循环信用贷款）

附件 H [保留]

附件 i [保留]

非银税务凭证J-1表附件
（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）

非银税务证明之附件 J-2表
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）

非银税务证明之附件 J-3表
（适用于非美国联邦所得税目的伙伴关系的非美国参与者）

非银税务证明之附件 J-4表
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

有关借款或接续或转换的通知的附件 K表格

信用证申请的附件 L表

对冲银行指定的附件 M-1表格

现金管理银行指定的附件 M-2表

附件 N表格追加借款人协议

提前还款通知书的附件 O表

-vi-

信贷协议

信用协议，日期为2021年10月20日，与MIRION TECHNOLOGIES（HOLDINGSUB2），LTD.（一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，公司编号为09299632（“持股”），Milion TECHNOLOGIES（US HOLDINGS），INC.，a Delaware corporation（the“父母借款人”），Milion TECHNOLOGIES（US），INC.，a Delaware corporate（the“公司”或“附属借款人“），本协议签署页所列的作为借款人的其他人（这类借款人，与母借款人、附属借款人和任何额外借款人（定义见下文）合称，”借款人”和每一个“借款人”），本协议各方不时就贷款机构（各自为“贷款人”，并统称为“放款人”）和CITIBANK，N.A.（“花旗”），作为行政代理人、担保物代理人和信用证开证人（本序言部分使用但未定义的这些术语和相互大写的术语具有《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第1款).

然而，根据交易协议的条款，GS Acquisition Holdings Corp II，a Delaware corporation（the "家长”），拟收购（该“收购”），直接或间接向泽西岛私人股份有限公司（连同其附属公司）授予不少于Mirion Technologies（TOPCO）已发行在外流通股本权益的大部分权益（连同“目标”);

然而，就交易而言，预计母公司将向高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co。”）或GS & Co.的关联公司和/或私募中的一个或多个其他投资者（“管道融资”);

鉴于，（a）借款人已要求贷款人向借款人提供信贷，形式为在截止日期借入的初始定期贷款本金总额830,000，000美元，以及在循环信贷到期日之前的任何时间和不时向借款人提供的循环信贷贷款，在任何时间未偿还的本金总额不超过90,000，000美元较少（1）在该时间未结清的信用证总额和（2）在该时间未结清的附属未结清总额以及（b）母借款人和附属借款人已要求（i）信用证发行人在信用证融资到期日前的任何时间和不时签发信用证，以及（ii）将附表1.1（d）中确定的信用证视为本协议项下所有用途的信用证，在任何时间以不超过50,000，000美元的未结清总额合计等值美元；

然而，就完成第3号修订交易而言，借款人、行政代理人、抵押代理人及第3号修订定期贷款贷款人订立信贷协议第3号若干修订，日期为2024年5月22日（"第3号修正案"），据此，第3号修订定期贷款贷款人以第3号修订定期贷款（构成本协议下和定义的“替换定期贷款”）的形式向借款人提供信贷，原始本金总额等于694,625，000美元，其所得款项在第3号修订生效日期用于在紧接第3号修订生效之前根据本协议未偿还的初始定期贷款的全额再融资（包括通过转换和/或延续某些初始定期贷款作为第3号修订定期贷款的方式）；

然而，就完成第4号修订交易而言，借款人、行政代理人、抵押代理人、第4号修订循环信贷贷款人及其其他各方已订立信贷协议的第4号若干修订，日期为第4号修订生效日期（“第4号修正案"），根据

其中（i）2025年延长循环信贷贷款人（定义见第4号修正案）正在将其各自现有循环信贷承诺（定义见第4号修正案）的适用金额转换为2025年延长循环信贷承诺（定义见第4号修正案），该等2025年延长循环信贷承诺应构成本协议项下新类别的循环信贷承诺，并已同意第4号修正案规定的某些修订，（ii）2025年增量循环信贷贷款人（定义见第4号修正案）正在以2025年增量循环信贷承诺（定义见第4号修正案）的形式向借款人提供信贷，其原始承诺总额相当于102,625，000美元，方式是在2025年延长循环信贷承诺（定义见第4号修正案）在第4号修正案生效日期生效后立即增加2025年延长循环信贷承诺的总额，并已同意第4号修正案规定的某些修订；和

然而，就完成第5号修订交易而言，借款人、行政代理人、抵押代理人、第5号修订定期贷款放款人及其其他各方已订立信贷协议的第5号若干修订，日期为第5号修订生效日期（“第5号修正案"），据此，（i）第5号修正案定期贷款放款人以第5号修正案定期贷款（构成本文所定义的“替换定期贷款”）的形式向借款人提供信贷，原始本金总额等于450,000，000美元，其收益将在第5号修正案生效日期（连同，如适用，其他现金来源）在紧接第5号修正案生效前（包括通过转换和/或延续某些第3号修正案定期贷款作为第5号修正案定期贷款）为本协议项下未偿还的第3号修正案定期贷款全额再融资，以及（ii）已同意第5号修正案规定的某些修订；和

然而，贷款人和信用证发行人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此类定期贷款和循环信贷及信用证便利。

因此，考虑到本协议所载的房地及契诺和协议，双方特此约定如下：

第1节。定义

1.1定义术语.本文所用，下列用语应具有本文规定的含义第1.1节除非上下文另有要求（据了解，本协议中定义的术语应在单数中包括复数，在复数中包括单数）：

“ABR" shall mean a volatile rate for any day每年等于（i）联邦基金有效利率中的最高值加1%的1/2，（ii）行政代理人在其位于纽约市的主要办事处不时确定为其“最优惠利率”并通知借款人的该日的有效利率，以及（iii）在该日有效的一个月期限的调整后期限SOFR加1%;提供了尽管有上述规定，在任何情况下，仅在第3号修订生效日期之前的任何时间适用于（i）初始定期贷款的ABR不得低于1.50%每年，（ii）于第3号修订生效日期当日及之后的任何时间修订第3号定期贷款并且在第5号修正案生效日期之前低于1.50%每年或, （三））修订第5号定期贷款于修订第5号生效日期当日及之后的任何时间低于1.00%每年或（四）)

任何时候循环信用贷款低于1.00%每年.因此类利率或联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的ABR的任何变化应在该变化当天营业开始时生效。

“ABR贷款”是指根据ABR计息的每笔贷款。

“ABR期限SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“可接受的债权人间协议”是指任何市场债权人间协议或其他令母借款人和行政代理人合理满意的债权人间协议（如适用，可能包括付款“瀑布”）。

“收购EBITDA” 指，就任何被收购实体或业务或任何已转换的受限制附属公司（任何上述的“备考实体”）的任何期间，该备考实体的该期间合并EBITDA的金额，根据该备考实体的合并基础确定。

“被收购实体或企业” 应具有Pro Forma Basis一词定义中规定的含义。

“获得的债务"就任何指明人士而言，指（i）在该另一人与该指明人士合并、合并或合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括与该另一人与该指明人士合并、合并或合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司有关或在考虑中产生的债务，以及（ii）由该指明人士取得的任何资产的留置权担保的债务。

“收购”应具有本协议独白中规定的含义。

“附加协议”应具有在第12.13（a）款）.

“额外借款人”指每增加一名循环借款人及每名附属附属借款人。

“额外借款人协议”系指附加借款人协议实质上以附件 N.

“额外减少ECF预付款项金额”系指以下各项的总和，不重复：

（a）不重复依据条款（d）下述以往各期，资本支出或知识产权收购在该期间以现金应计或进行的金额，但此类资本支出或收购以母公司借款人或受限制子公司的长期债务（循环债务除外）收益融资的情况除外，

（b）不重复依据条款（d）以下为以往各期，母公司借款人支付的现金对价总额及

与投资（包括收购（但不包括第第（i）条和（二）的定义））在构成许可投资的该期间作出或根据第10.5节如该等投资并非以（1）发行或产生长期债务或（2）发行股权所得的收益融资，

（c）母公司借款人及受限制附属公司在该期间以现金支付的受限制付款的金额（以综合基准计算），但该等受限制付款并非以从（1）发行或产生长期债务或（2）发行股权所收取的收益提供资金，

（d）在不重复其他期间从超额现金流量中扣除的金额的情况下，（1）母公司借款人或其任何受限制子公司根据具有约束力的合同或文书要求以现金支付的总对价（“合同对价“）在该期间之前或期间订立及（2）母公司借款人或其任何受限制附属公司的任何计划现金支出（”计划支出”），在每个第（1）条和(2)，有关投资、许可收购或类似收购、资本支出、收购知识产权或限制性付款将在母借款人在该期间结束后的连续四个财政季度期间内完成或进行（但以从（a）发行或产生长期债务或（b）发行股权所获得的任何收益融资的范围除外）；提供了如在随后连续四个财政季度期间，实际用于为此类投资、许可收购、资本支出、知识产权收购或限制性付款提供资金的现金总额低于合同对价和计划支出，则在连续四个财政季度该期间结束时计算超额现金流量时，应将该短缺金额相加，并

（e）在不重复计算“超额现金流量”时如此扣除的金额的情况下，根据第10.1节在以抵押品上的留置权为担保的范围内，这些留置权是同等权益的或初级优先与担保信贷便利的抵押品上的留置权，自愿预付、回购、赎回或以其他方式退出（或合同承诺预付、回购、赎回或以其他方式退出）。

“额外循环借款人”应具有在第1.13（a）款）.

“额外循环信贷承诺"应具有在第2.14（a）款）.

“额外循环信贷贷款”应具有在第2.14（b）款）.

“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，费率每年等于（a）项SOFR进行此类计算加（b）任期SOFR调整；提供了在任何情况下，调整后的期限SOFR均不得低于下限。

“调整后的附属承付款总额”应指在任何时候的总附属承诺较少所有违约贷款人的合计附属承诺。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指在任何时候的总循环信贷承诺较少所有违约贷款人的总循环信贷承诺。

“调整后的定期贷款承诺总额”是指在任何时候总定期贷款承诺较少所有违约贷款人的定期贷款承诺。

“行政代理人”指花旗作为本协议及其他信用证项下出借人的行政代理人，或根据本协议及其他信用证项下指定的任何继任行政代理人第12.9节.

“行政代理人办公室” 指行政代理人的地址，并酌情指于附表13.2或行政代理人可能不时通知母借款人和出借人的其他地址或账户。

“行政调查问卷” 应具有在第13.6（b）（二）（d）条）.

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果某人直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该另一人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人；提供了高盛 Sachs应被视为不是任何初始投资者、控股公司或其任何子公司的关联公司。就本协议和其他信用文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。

“附属机构贷款人”指任何初始投资者的任何关联机构，截至相关确定日期为Holdings的关联机构、母借款人或Holdings的任何其他子公司，且为善意债基金或从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的投资工具，债券和正常过程中的类似信贷展期，其管理人对该基金或投资工具的投资者负有独立于或除其对初始投资者的职责之外的受托责任，对此，任何就母借款人作出投资决策的人员均无权作出投资决策。

“附属贷款人”指作为初始投资者且截至相关确定日期为Holdings的关联公司、母借款人或Holdings的任何其他子公司（Holdings、母借款人、Holdings的任何其他子公司或任何关联机构贷款人除外）的贷款人。

“代理方”和“代理当事人” 应具有以下规定的含义：第13.17（b）款）.

“代理商”指行政代理人、担保物代理人及各连带牵头安排人。

“协议”是指本信贷协议。

“协议货币”应具有在第13.19款.

“第1号修正案”指控股、母借款人、附属借款人、行政代理人及其贷款方于2021年11月22日签署的信贷协议的若干协议及修订第1号。

“第2号修正案”指控股、母借款人、附属借款人及行政代理人于2023年6月23日签署的信贷协议的若干修订第2号。

“第3号修正案”应具有本协议独奏会中规定的含义。

“第3号修正案生效日期”是指2024年5月22日。

“修订第3号定期贷款承诺”应具有第3号修正案中赋予“2024年再融资定期贷款承诺”一词的含义。

“修订第3号定期贷款贷款人”指具有修正3号定期贷款承诺或未偿还修正3号定期贷款的贷款人。

“修正3号定期贷款偿还额”应具有在第2.5（b）款）.

“修订第3号定期贷款”应具有第3号修正案赋予“2024年再融资定期贷款”一词的含义。

“修订第3号交易”应具有第3号修正案赋予“交易”一词的含义。

“第4号修正案”应具有本协议独奏会中规定的含义。

“第4号修正案生效日期”是指2025年3月21日。

“第4号修订循环信贷承诺”系指第4号修正案定义的“2025年循环信贷承诺”。截至第4号修正案生效日期，第4号修正案循环信贷承诺总额为175,000，000美元。

“第4号修正案循环信贷贷款人”是指第4号修正案中定义的“2025年循环信贷贷款人”。

“修订第4号交易”应具有第4号修正案赋予“交易”一词的含义。

“第5号修正案”应具有本协议独奏会中规定的含义。

“第5号修正案生效日期”是指2025年6月5日。

“修订第5号定期贷款承诺”具有第5号修正案“2025年再融资定期贷款承诺”赋予的含义。

“修订第5号定期贷款贷款人”系指具有修订第5号定期贷款承诺或未偿还修订第5号定期贷款的贷款人。

“修订第5号定期贷款偿还金额”应具有第2.5（b）节规定的含义。

“修订第5号定期贷款”应具有第5号修正案赋予“2025再融资定期贷款”一词的含义。

“修订第5号交易”应具有第5号修正案赋予“交易”一词的含义。

“附属启用日期"就附属融资而言，指首次提供该附属融资的日期，该日期应为截止日期当日或之后的营业日，以及循环信贷到期日前的营业日之前的营业日。

“附属承诺"系指，就任何附属贷款人及任何附属融资而言，该等附属贷款人已同意（不论是否在满足先决条件的情况下）根据附属融资不时提供，并已根据第2.16款，但根据本协议或与该附属融资有关的附属文件，该等金额未被取消或减少。

“附属文件”是指与附属融资条款有关或证明附属融资条款的每一份文件。

“附属设施”系指附属贷款人按照第2.16款.

“附属设施分限额”是指金额等于30,000，000美元。辅助融资分限额是循环信贷融资的一部分，而不是补充。

“辅助贷款人”系指根据以下规定提供辅助融资的每一循环信贷贷款人（或有资格作为合格受让人的循环信贷贷款人的附属机构）第2.16款.

“附属未偿还款项"是指在任何时候，就任何附属贷款人和当时有效的任何附属融资而言，（由该附属贷款人确定的）美元总额相当于（x）属于透支融资的每一附属融资项下的本金金额（扣除任何可用信贷余额），（y）该附属融资项下每笔未偿担保、债券、信用证或信用订单的面值金额，以及（z）公平代表该附属贷款人在该附属融资项下提供的其他类型融资项下的总风险敞口（不包括利息和类似费用）的金额，在该附属贷款人所厘定的每宗个案中，均按其正常银行业务惯例及有关附属文件的规定合理行事。

“反腐败法”是指1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。

“适用保证金”应指百分比每年等于：

(a)（i）仅在第3号修订生效日期之前，（a）对于属于初始定期贷款的定期SOFR贷款，2.75%和（b）对于属于初始定期贷款的ABR贷款，1.75%；

(b)（ii）在第3号修订当日及之后生效日期但在第5号修正案之前生效日期，（a）为第3号修订定期贷款的定期SOFR贷款，2.25%；（b）为第3号修订定期贷款的ABR贷款，1.25%；和

（c）（三）在第5号修正案生效日期及之后，对于属于第5号修正案定期贷款的定期SOFR贷款或属于第5号修正案定期贷款的ABR贷款，以下标题“ABR利差”或“定期SOFR利差”（视情况而定）下规定的年利率，基于当时有效的状态；


现状	ABR spread for amendment No. 5 term loans	第5号修订定期贷款的定期SOFR利差
I级状态	1.25%	2.25%
II级状态	1.00%	2.00%

（d）和

（e）(三、四、）在第4号修正案生效之日及之后，对于属于循环信用贷款的定期SOFR贷款、欧元货币贷款、RFR贷款或ABR贷款，以下标题“ABR利差”或“定期SOFR、欧元货币利率和RFR利率利差”（视情况而定）下规定的年利率，基于截至最近结束的测试期最后一天的有效状态；


现状	循环信用贷款的ABR利差	循环信用贷款的期限SOFR、欧元汇率和RFR利率利差
I级状态	0.75%	1.75%
II级状态	0.50%	1.50%
III级状态	0.25%	1.25%

尽管有上述规定，（a）适用的保证金对于属于第5号修订定期贷款的定期SOFR贷款或ABR贷款，自第5号修订生效日期（包括第5号修订生效日期）起至但不包括适用的评级机构公开宣布任何信用评级变动的日期，应为适用的I级状态的适用保证金，（b）适用的保证金用于定期SOFR贷款、欧元货币贷款、RFR贷款或ABR贷款，这些贷款属于自第4号修正案生效日期（包括该日期）起至但不包括第9.1节财务交付给行政代理人之日后的第一天的循环信用贷款

在第4号修正案生效日期后结束的整个财政季度应为适用于III级状态的保证金，（bc）任何类别的延长循环信贷承诺或根据任何延长循环信贷承诺作出的任何延长定期贷款或循环信贷贷款的适用保证金为适用百分比每年在有关的延期修正案中载明，（cd）任何类别的额外循环信贷承诺、任何类别的增量贷款或任何类别的额外循环信贷承诺的贷款的适用保证金为适用百分比每年在有关合并协议中载明，（de）任何类别的置换定期贷款的适用保证金为适用百分数每年相关协议中规定，（ef）任何类别的新循环信贷承诺的适用保证金为适用百分数每年在有关协议中载明，并（fg）就定期贷款及任何类别的增量贷款而言，适用的保证金须视需要而增加，并在符合第2.14款.

尽管本定义或本协议其他地方的上述规定有任何相反的规定，但如果随后确定交付给行政代理人的任何合规证书中规定的第一留置权净杠杆比率因任何原因不准确，其结果是循环信贷贷款人根据适用的保证金收到的任何期间的利息付款低于如果准确确定第一留置权净杠杆率本应适用的保证金，那么，就本协议的所有目的而言，适用的保证金循环信用贷款在该等合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天，须追溯视为根据准确确定的该期间的第一留置权净杠杆比率的相关百分比，而适用的借款人因错误计算第一留置权净杠杆比率而在相关期间支付的利息之前的任何不足，须视为（并应）到期应付，在要求支付该期间的利息时；提供了尽管有上述规定，只要发生在第11.5节未就适用的借款人发生此种短缺，应在行政代理人提出书面要求后的五个营业日内到期支付，且在该五个营业日期限届满前，不应被视为因此种不付款而发生违约或违约事件。此外，可选择适用的Required设施循环信贷在母借款人或控股公司未能在根据《公约》规定的日期前交付第9.1节任何财务的任何时间第9.1节，则第一留置权净杠杆率视为处于I级状态，以确定适用保证金对于定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、RFR贷款或ABR贷款，在每种情况下，仅为循环信用贷款（但仅限于此类失败持续的时间，之后应根据当时存在的第一留置权净杠杆比率确定该比率）。

“核定基金” 指由（i）贷款人、（ii）贷款人的附属公司或（iii）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指：

（i）出售、转易、转让或以其他方式处分（在每宗个案中，导致标的财产（不论是在单一交易或一系列相关交易中）永久处分财产或资产（包括以售后回租方式）（每宗「处置”）的母借款人或任何受限制的附属公司，或

（ii）发行或出售任何受限制附属公司的股权（按规定发行的受限制附属公司的优先股除外第10.1节），不论在单一交易或一系列关联交易中，在每种情况下，除：

（a）对现金、现金等价物或投资级证券（或在作出原始处置时为现金、现金等价物或投资级证券的资产）的任何处置，或对陈旧、磨损或剩余财产或其他财产（包括租赁财产权益）的任何处置，但经父母借款人善意认定，在其业务中不再具有经济实用性或在商业上不适宜在正常业务过程中维护或不再使用或有用的设备（包括任何服务器），或对库存、持有待售货物的任何处置，设备或正常经营过程中的任何其他资产；

（b）合并、合并、合并、分立、清算、清盘，以及转让、出售、租赁、转让、转让和其他处置母公司借款人和/或一个或多个不受禁止的受限制子公司的全部或几乎全部业务单位、资产或其他财产第10.3节;

（c）产生依据《公约》准许招致的留置权第10.2节或作出任何获准作出的受限制付款或准许投资，并根据第10.5节;

（d）在任何交易或一系列相关交易中处置母借款人或任何受限制附属公司的财产或资产，或发行或出售任何受限制附属公司的股权（i），其合计公平市场价值不超过$16,000,00031,620,000和8.515.0截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比或（ii）与未根据前项排除的所有其他处置和发行有关的百分比第（i）款，合计公平市值不超过$中较大者32,000,00063,240,000和17.030.0母公司借款人任何会计年度中截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比；

（e）（1）控股的受限制附属公司或母借款人或（2）母借款人或受限制附属公司向另一受限制附属公司处置财产或资产或发行证券；

（f）在《守则》第1031条或任何类似或继承条文所容许的范围内，进行任何相同财产的交换（不包括其上的任何靴子）；

（g）处置非受限制子公司（或拥有一个或多个非受限制子公司的任何受限制子公司的股本或出售债务或其他证券，但该受限制子公司除拥有一个或多个非受限制子公司的股本或债务或其他证券外，不拥有其他重大资产）；

（h）受取消抵押品赎回权、征收、强制处分、伤亡、征用权或定罪程序（包括代替）或任何类似程序规限的财产的处分；

（i）处置应收账款或其他应收款融资资产，或参与其中，以及与任何应收款融资有关的相关资产；

（j）与母公司借款人或任何受限制子公司在截止日期后建造或获得的财产或资产有关的任何融资交易，包括本协议允许的出售回租和资产证券化；

（k）（1）任何放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔，（2）与控股公司、母公司借款人或任何子公司的成本分摊协议的终止或崩溃以及与此相关的任何交叉付款的结算，或（3）任何现任或前任顾问、董事、高级职员或母公司借款人（或母公司借款人的任何母公司实体）或任何子公司或其任何继任者或受让人所欠任何债务的结算、贴现、注销、免除或注销；

（l）存货、应收账款、应收票据、受付权或其他流动资产的处置或折价，或在每种情况下参与其中，在正常业务过程中或将应收账款转换为应收票据，或与其收款或妥协有关的应收账款或受付权的其他处置（包括与此有关的善意争议）或作为任何破产或重组程序的一部分（包括与上述有关的任何折价或宽恕）；

（m）在正常业务过程中由控股公司、母借款人或任何受限制的附属公司或向其发出或向其发出的知识产权许可或分许可（不论是依据特许经营协议或其他方式），而该许可或分许可并不实质上干扰母借款人或任何受限制的附属公司的业务的正常进行；

（n）终止或解除与现金管理服务有关的任何套期保值义务或义务；

（o）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营企业双方之间的习惯买入/卖出、看跌/看涨或类似安排所要求的范围内，出售、转让和以其他方式处置对合营企业的投资；

（p）知识产权在正常经营过程中的失效或放弃，根据母借款人的合理商业判断，该知识产权对母借款人及受限制子公司整体的经营并不重要；

（q）发行、出售或以其他方式处置股本，以满足适用法律要求所要求的董事合资格股份和向外国国民发行的股份的要求，或为遵守任何政府当局的任何命令或其他指示或任何适用法律要求而作出的任何股本处置或发行；

（r）对财产或资产的处分，其程度为（1）该等财产或资产以信贷交换对及时购买的类似置换财产的购买价格或（2）该等资产出售的收益迅速用于该等置换财产的购买价格（该置换财产实际为及时购买）；

（s）处置和/或终止或构成租赁、转让、转租、许可、分许可或交叉许可（包括根据任何开源许可提供软件），其处置或终止（i）整体上不会对母借款人及其受限制子公司的业务产生实质性干扰，（ii）与关闭设施或任何产品系列的终止有关，或（iii）是在正常业务过程中作出的；

（t）（i）处置非核心财产或资产（包括股本）和出售房地产资产，在每种情况下均是在本协议允许的任何收购或其他投资中获得的，或（II）经任何反托拉斯当局批准（或为获得批准）作出的处置（x），或在父母借款人善意确定完成本协议允许的任何收购或其他投资的其他必要或可取的情况下作出的处置（y），但在此类收购或投资发生之日起120天内，向行政代理人书面指定为持有待售而非为持续经营母借款人或其任何受限制的附属公司或其各自的任何业务；

（u）构成准许重组任何部分的处分；

（v）处置不构成总公平市场价值的抵押品的财产或资产，在母借款人的任何财政年度不得超过$中较大者19,000,00052,700,000和10.025.0最近结束的测试期间合并EBITDA的百分比（任何财政年度的未使用金额结转到随后的财政年度或结转到紧接的上一个财政年度（直至如此适用））；

（w）公平市值的财产或资产的其他处分，合计不得超过$29,000,000105,400,000和15.050.0最近结束的测试期合并EBITDA的百分比；

（x）母公司借款人和任何受限制的附属公司处置财产或资产或发行证券，如果以其他方式构成投资或受限制付款，则将是根据并按照第10.5节（并应构成任何此类例外的用法）；

（y）为遵守《德国社会法典》第四册（Sozialgesetzbuch IV）第7f条或《德国公司养老金法》（Gesetz zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung）第4条的要求而进行的任何资产处置；

（z）就位于德国的任何不动产而言，根据《德国民法典》第1136条（单独或结合第1192条第1款）不得限制此类处置的任何不动产处置；

（aa）售后回租，只要（i）母借款人符合在备考基础上发生比率债务的适用比率，（ii）任何相关债务获第10.1（d）款）或（iii）出售资产的公平市场价值不超过$29,000,00056,920,000和15.027.0截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比；

（bb）（i）在正常业务过程中任何租赁、转租、许可或分许可的终止（以及由此产生的对租赁不动产所作改进的任何相关处置），（ii）任何有关不动产或个人财产的期权协议的任何到期，以及（iii）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或诉讼索赔（包括在侵权行为中）；

（CC）就暂不使用、持有待售或已关闭的设施处置或托运设备、库存或其他资产（包括不动产的租赁或许可权益）；

（dd）在正常业务过程中为母借款人（或其任何母实体）和/或任何受限制的附属公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的搬迁活动处置房地产资产和相关资产；

（ee）任何出售在经营租赁结束时购买并在其后转售的机动车辆及资讯科技设备；

（ff）在截止日期考虑并于附表10.4本协议；

（gg）母借款人与其受限制子公司之间或在母借款人的受限制子公司之间在日常业务过程中作出的任何应收账款净额结算安排或其他现金管理安排；和

（hh）向母公司借款人或任何受限制附属公司继续使用的任何政府当局作出的任何“代费”或资产的其他处置，只要母公司借款人或任何受限制附属公司可以通过支付象征性费用在合理通知后获得该资产的所有权。

“资产出售提前还款事件” 指母借款人的任何资产出售或任何受限制附属公司其他信用方（不包括控股），在每种情况下构成抵押品的任何资产根据第10.4节;提供了,进一步、对于任何资产出售提前还款事件，借款人没有义务进行任何其他要求的提前还款第5.2节除非且直至（i）任何个别资产出售预付款事件的净现金收益总额超过$16,000,00031,620,000和8.515.0截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比和（ii）在未根据前一项排除的范围内第（i）款，资产出售预付款事项的其他现金净收益总额超过$32,000,00052,700,000和17.025.0母公司借款人任何会计年度中截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比。

“转让及接受” 系指（i）实质上以附件 F，或经行政代理人批准的其他表格，以及（ii）就按照第2.15款、行政代理人与父母借款人按照约定的转让形式（如有）第2.15（a）款）.

“拍卖代理"指（i）行政代理人或（ii）控股公司、母借款人或任何附属公司（不论该行政代理人是否附属公司）所雇用的任何其他金融机构或顾问，以根据第2.15款或任何荷兰式拍卖依据第13.6（h）款）;提供了未经行政代理人书面同意，父母借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）；提供了,进一步、控股、母借款方或其任何关联机构均不得担任拍卖代理。

“获授权人员” 就任何人而言，指担任董事会主席（如为高级人员）、任何执行官、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务总监、财务副总裁、高级副总裁、董事、经理或任何其他有明确授权可代表董事会或其其他管理当局指定的人行事的任何个人或代理人。

“自动延期信用证”应具有在第3.2（d）款）.

“可用金额”是指在任何日期，累计确定的总额不低于零的金额等于，不重复：

（a）以美元中的较大者为准48,000,000105,400,000和25.050.0截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的百分比，加

（b）此时的CNI增长金额，加

（c）（i）出售股权或发行任何附属股东债务（母公司借款人的不合格股票或作为任何除外出资的一部分）所取得的现金及现金等值收益的累计金额，以及所收到的任何其他资产或财产的公平市场价值，母公司借款人或任何母公司实体（向母公司借款人或受限制子公司发行股权或次级股东债务除外）在截止日期后以及在该时间或之前（包括在行使认股权证或期权时）收益（如果不是直接供款或贷款给母借款人）已向母公司借款人或任何受限制附属公司出资或以次级股东债务形式出借及（ii）债务本金总额（除合同约定受偿权从属于该等义务的债务次级股东债务）的母借款人或任何受限制附属公司所欠非a信用方父母借款人或受限制的附属公司a信用方父母借款人转换为控股、母借款人或任何母实体的股权或次级股东债务（如适用）（母借款人的不合格股票除外），连同母借款人或受限制子公司收到的任何其他资产或财产的公允市场价值父母借款人的（来自母公司借款人或其他受限制子公司的除外）就此类转换而言，在每种情况下，之前未申请用于可用金额以外的目的，加

（d）以现金及现金等价物收取的母借款人合格股票出资总额的100%，公允市场价值

以任何其他资产或财产形式收到的任何此类出资，在截止日期后，以以前未申请用于可用金额以外的目的为限，加

（e）母公司借款人或任何受限制附属公司收到的现金及现金等价物总额的100%来自：

（a）出售（向控股、母借款人或任何受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股权，或

（b）非受限制附属公司的任何股息、分派或其他回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收益及类似金额），加

（f）如任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司或任何非受限制附属公司、合营企业载体或少数投资载体已与母公司借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给母公司借款人或受限制附属公司，或被清算给母公司借款人或受限制附属公司，则母借款人及受限制附属公司于该等非受限制附属公司、合营企业载体或少数投资载体的投资在重新指定、合并或转让时（或所转让或转让的资产，如适用）的公平市场价值，只要这些投资最初是根据第10.5（b）（十四）条）和第（xiii）（b）条许可投资的定义，加

（g）相当于母借款人或任何受限制附属公司就依据以下规定作出的任何投资实际收到的任何股息、分派或其他现金回报及现金等价物（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入及类似金额）的金额第10.5（b）（十四）条）和第（xiii）（b）条许可投资的定义，加

（h）自截止日期起任何留存的下降所得款项的总额及任何留存的资产出售所得款项的总额，加

（i）在不重复的情况下，相当于任何母实体的任何资产（包括现金或现金等价物）或其他财产的公平市场价值的金额已转让给母借款人或其任何受限制的子公司，加

（j）依据（c）条,（d）,（e）,（f）,（g）和（一）截至截止日的现有债务融资中“可用金额”的定义，减

（k）依据以下规定作出投资的可用金额的任何款额第（xiii）（b）条在截止日期之后和该日期之前的许可投资的定义，减

（l）用于支付受限制付款的可用金额的任何金额依据第10.5（b）（十四）条）在截止日期之后和该日期之前。

“可用承诺"系指（i）循环信贷承诺总额超过（ii）（a）当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额之和、（b）当时未偿还的信用证总额和（c）当时附属未偿还的总额的超出部分（如有）的数额。

“可用信贷余额"就任何附属融资而言，指该附属融资的任何借款人在任何账户上的任何信贷余额，且该附属贷款人提供该附属融资，但该等信贷余额可由该附属贷款人自由获得，以抵销该适用借款人在该附属融资下欠其的负债。

“可用货币”是指母借款人要求的美元、欧元、英镑等货币按照第1.14款以及经行政代理人和每个循环信贷贷款人同意，并在要求或将以这些货币提供信用证的范围内，信用证发行人。

“可用期限"系指截至任何确定日期，并就当时现行的美元基准（如适用）而言，（x）如果当时现行的美元基准是一种定期利率，则该美元基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）否则，指截至该日期根据本协定参照该美元基准（如适用）计算的任何利息支付期。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"系指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法” 应具有第11.5（a）条规定的含义。

“巴塞尔协议III”应是指（a）《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架》和《巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《运营逆周期资本缓冲的国家当局指南》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项均经修订，补充或重述；（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求–规则文本”中包含的关于全球系统重要性银行的规则，经修订、补充或重述；（c）巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔III”相关的任何进一步指南或标准。

“实益所有权认证”系指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（如ERISA所定义）、（b）《守则》第4975节所定义并受其规限的“计划”或（c）任何

其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的人。

“受益贷款人”应具有在第13.8（a）款）.

“板”指美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“借款人材料”应具有在第13.17（b）款）.

“借款人”应具有本协议序言部分规定的含义。

“借款”是指同一类别、同一类型、在同一日期发放、转换或继续发放的贷款，就定期SOFR贷款或欧洲货币贷款而言，是指单一利息期有效的贷款。

“借款倍数” 系指（i）就借入定期SOFR贷款而言，100,000美元，（ii）就借入欧元的欧洲货币贷款而言，50,000欧元，（iii）就借入英镑的RFR贷款而言，50,000英镑，（iv）就借入ABR贷款而言，100,000美元和（v）其他方面，由母借款人和行政代理人共同商定（或在本定义的任何情况下，如果少于，则为此类借款时的全部剩余适用承诺）。

“营业日” 系指不包括星期六、星期日的任何一天，以及法律或其他政府行为授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，（i）如果该日子与SOFR或任何定期SOFR贷款有关的任何通知、决定、资金或付款有关，则该日子还必须是美国政府证券营业日；（ii）如果该日子与以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则与任何此类欧洲货币贷款有关的任何资金、支付、结算和以欧元支付，或将根据本协议就任何此类欧元货币贷款进行的任何其他欧元交易，该日也必须是目标日；（iii）当用于以英镑计价的RFR贷款时，包括与任何此类RFR贷款相关的任何利率设置、与任何此类RFR贷款相关的任何资金、支付、结算和英镑付款，或将根据本协议就任何此类RFR贷款进行的任何其他英镑交易，“营业日”一词还应排除伦敦银行因一般业务而关闭的日子，因为这一天是伦敦银行因一般业务而关闭的星期六、星期日或一天。

“资本支出” 系指在任何期间，母公司借款人和受限制子公司在该期间的所有支出（无论是以现金支付的还是作为负债应计的，在所有情况下包括根据融资租赁支出或资本化的所有金额）的总和，而根据公认会计原则，这些支出是或被要求在该期间作为在母公司借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映的财产、厂房或设备的增加（包括资本化的软件支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本）。

“股本"指（i）就公司而言，公司股票，（ii）就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（iii）就合伙企业或有限责任公司而言，

合伙或会员权益（不论一般权益或有限权益），及（iv）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利（为免生疑问，理解并同意，与员工福利有关的不需要股息或分配的“以现金结算的虚拟增值计划”不构成股本），但为免生疑问，不包括（i）任何可转换为或可交换为上述任何一项的债务及（ii）任何次级股东债务.

“现金抵押”是指为信用证发行人或出借人中的一方或多方的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的担保物或出借人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人与信用证发行人应自行决定约定的）其他信用支持的资金参与义务，金额相当于需要以现金作抵押的信用证义务金额的101%。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。

“现金等价物”是指：

（i）美元，

（二）（a）欧元、英镑、加元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币或（b）在正常业务过程中不时持有的当地货币，

（iii）由美国政府、加拿大政府或属于欧盟成员国的任何国家或其任何机构或工具发行或直接、全面及无条件担保或投保的证券，而其证券获无条件担保为该政府的全面信讬及信贷义务，自取得之日起计为期24个月或以下，

（四）自购置之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在美国银行的情况下，在任何商业银行的资本和盈余不少于250,000，000美元，在外国银行的情况下不少于100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），

（五）标的证券的回购义务条款（三）,（四），和（九）与任何金融机构订立符合本条例所订明的资格第（四）款上面，

（vi）被穆迪评为至少“P-2”或被标普评为至少“A-2”且在每种情况下在其产生日期后24个月内到期的商业票据，

（vii）分别获得穆迪或标普至少“P-2”或“A-2”评级的有价短期货币市场证券和类似证券（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其创建或收购之日后24个月内到期，

（viii）由联邦政府、美国的任何州、联邦或领地或联邦政府或加拿大的任何省或领地（在每种情况下，由其任何政治分部或税务机关发行的、具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一且自收购之日起24个月或更短期限的、易于销售的直接债务，

（ix）自收购之日起24个月或以下到期日的、由标普“A”级以上评级或穆迪“A2”级以上评级的人士发行的债务或优先股，

（x）仅就任何外国子公司而言：（a）该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在其投资日期后一年内到期，（b）存单、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的商业银行，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级中至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“获批外资银行"），且在每种情况下，到期日不超过自收购之日起24个月，以及（c）在经批准的外国银行维持的活期存款账户，在每种情况下，公司在美国以外的任何司法管辖区通常用于现金管理目的的活期存款账户，在与该外国子公司在该司法管辖区组织（或成立）的任何业务有关的合理要求范围内，

（xi）在任何外国子公司进行投资或在美国以外的国家进行投资的情况下，现金等价物还应包括第第（i）条直通（九）以上外国承付人，哪些投资具有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及

（xii）投资基金将90%的资产投资于第第（i）条直通（九）以上。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以非第第（i）条和（二）以上；提供了这些金额被转换成任何列于第（i）条和（二）在切实可行范围内尽快并在任何情况下在收到该等款项后的十个营业日内。

“现金管理协议”系指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”指（i）在父母借款方的选择下，不时以书面通知行政代理人的方式实质上以附件 M-2或行政代理人合理可接受的其他形式、截至交割日的每个循环信贷放款人以及摩根大通银行、N.A.、美国银行、N.A.、加拿大皇家银行、摩根

Stanley Bank，N.A.、HSBC Bank，N.A.和德意志银行 AG或任何该等人士的任何关联公司，（ii）在订立现金管理协议时为代理人或贷款人或代理人或贷款人的关联公司的任何人，（iii）就在截止日期前订立的任何现金管理协议而言，在截止日期时为代理人或贷款人或代理人或贷款人的关联公司的任何人，或（iv）行政代理人合理接受的其他银行，如被母借款人以书面通知方式指定为“现金管理银行”的行政代理人大幅附件 M-2或行政代理人合理接受的其他形式。

“现金管理服务”指以下任何一种或多种服务或设施：（i）商业信用卡、商户卡服务、购买卡或借记卡，包括非卡电子应付款服务，或电子资金转账服务，（ii）金库管理服务（包括受控支付、透支自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务）和（iii）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议。

“无现金结算分配金额”应具有第1号修正案规定的含义。35.

“无现金结算定期贷款人”应具有第1号修正案规定的含义。35.

“伤亡事件"就母借款人或任何受限制的附属公司的任何财产而言，指该人因任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）而获得保险收益或谴责裁决收益的该财产的任何损失或损坏，或政府当局对该财产的任何谴责或其他占用，以更换或修理该设备、固定资产或不动产；提供了,进一步、对于任何伤亡事件，借款人没有义务作出任何其他要求的预付款项第5.2节除非且直至（i）任何个人伤亡事件的净现金收益总额超过$中的较大者16,000,00031,620,000和8.515.0截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比和（ii）在未根据前一项排除的范围内第（i）款，伤亡事件的其他净现金收益总额超过$32,000,00052,700,000和17.025.0母公司借款人任何会计年度中截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比。

“氟氯化碳”指母借款人的任何子公司，属于《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的任何子公司，除了作为氟氯化碳的一个或多个子公司和/或作为氟氯化碳控股公司的一个或多个子公司的股本和债务以及在任何一种情况下的现金、现金等价物和与之相关的其他附带资产之外，没有其他重大资产。

“法律的变化"系指（i）在截止日期后（如较晚，则为相关贷款人成为本协定缔约方之日）通过任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，（ii）在截止日期后任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更（如较晚，则为

相关贷款人成为本协议一方）或（iii）任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府或准政府机构（无论是否具有法律效力）在截止日期（或，如果更晚，相关贷款人成为本协议一方之日）之后发布或作出的任何指导方针、请求、指令或命令，为免生疑问，包括就（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则、条例、指南，（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更"是指（i）任何个人、实体或“集团”（经修订的1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条的含义），但许可持有人、任何雇员福利计划以及作为该计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人或任何承销商的任何人除外，并被视为已发生，应在任何时候直接或间接获得对控股公司或母公司的已发行有表决权股票的投票权百分比的直接或间接实益所有权，该百分比超过40.0%和当时由许可持有人直接或间接实益拥有的百分比两者中的较高者，除非许可持有人在该时间有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定控股公司或母公司的董事会至少过半数成员参加选举，或（ii）控股公司应停止直接或间接实益拥有，母公司借款人或附属借款人已发行及未偿还股本的100%（不包括任何许可重组的未决期间）。

尽管上述条款或《交易法》第13d-3条的任何规定在截止日期生效，（i）在完成与该协议所设想的交易有关的有表决权股票的收购之前，根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），个人或集团应被视为不实益拥有有表决权的股票，（ii）如果任何集团包括一名或多名获准持有人，为确定控制权是否已发生变更，只要一名或多名获准持有人持有该集团直接或间接拥有的已发行和已发行的有表决权股份超过已发行和已发行的有表决权股份的50%，为确定控制权是否已发生变更的目的，由属于该集团一部分的任何获准持有人直接或间接拥有的控股公司或母公司实体直接或间接拥有的已发行和已发行的有表决权股份不应被视为由该集团或该集团任何其他成员实益拥有，（iii）被动控股公司或特殊目的收购工具或其附属公司即被动控股公司不应被视为“人”，而应考虑该被动控股公司或特殊目的收购载体（任何其他被动控股公司或特殊目的收购载体除外）的股权持有人（iv）一个人或团体不会因拥有该另一人的母实体的有表决权股票或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非（a）该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事或经理董事会的有表决权股票总投票权的50%或以上（b）由个人或团体选出的该等董事或经理人在该母体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数。

“花旗”应具有本协议序言部分规定的含义。

“类”（i）在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信用贷款、额外循环信用

贷款、新增循环信用贷款、初始定期贷款、新增定期贷款（各系列）、修正3号定期贷款、修正5号定期贷款，其他延长定期贷款（同一延长系列）、替换定期贷款（同一延长系列）或延长循环信贷贷款（同一延长系列）及（ii）在提述任何承诺时，指该等承诺是否为循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、新循环信贷承诺、延长循环信贷承诺（同一延长系列）、首期定期贷款承诺、修订第3号定期贷款承诺、修订第5号定期贷款承诺或新的定期贷款承诺。

“截止日期”系指《中国证券报》载明的先决条件之日第6款应已满足，哪个日期为2021年10月20日。

“截止日期再融资”系指现有债务融资的偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式解除以及终止和/或解除根据其提供信贷的所有承诺以及终止和/或解除与此相关的所有担保权益和担保。

“CNI增长金额"是指，在任何确定日期，一笔金额（该金额不得低于零）相当于母借款人和受限制子公司自截止日期发生的母借款人的财政季度的第一天起的累计期间的合并净收益的50%，直至并包括母借款人最近结束的财政季度的最后一天，在该日期之前，第9.1节财务已交付，或经母借款人选择，可在内部获得（作为一个会计期间处理）。

“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”系指根据担保文件被质押、抵押、转让或抵押或声称被质押、抵押、转让或抵押的所有财产，在任何情况下均不包括除外财产。

“抵押代理”指花旗作为证券文件项下的抵押代理人，或根据证券文件指定的任何继任抵押代理人第12.9节，而花旗的任何附属公司或指定人可担任任何信贷文件项下的抵押品代理。

“抵押品和担保原则”应具有在第1.17款.

“承诺费”应具有在第4.1（a）款）.

“承诺费率”是指，在第4号修正案生效之日及之后，费率每年在Status的对面列出如下在该日生效：


现状			承诺率
I级状态			0.375%
II级状态			0.375%
III级状态			0.250%

尽管有上述规定，期限承诺费率是指在截止日期后结束的第一个完整财政季度，自截止日期（包括截止日期）起至但不包括第9.1节财务交付给行政代理人之日的翌日的期间内的0.50%。

尽管本定义或本协议其他部分的上述内容有任何相反的规定，但如果随后确定交付给行政代理人的任何合规证书中规定的第一留置权净杠杆比率因任何原因不准确，其结果是贷款人根据低于如果第一留置权净杠杆比率被准确确定本应适用的承诺费率在任何期间收到费用，那么，就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天的承诺费率应追溯视为基于该期间准确确定的第一留置权净杠杆比率的相关百分比，而适用的借款人因错误计算第一留置权净杠杆比率而在相关期间支付的费用之前的任何不足应被视为（并应）到期应付，在要求支付该期间的费用时；提供了尽管有上述规定，只要发生在第11.5节未就适用的借款人发生此种短缺，应在行政代理人提出书面要求后的五个营业日内到期支付，且在该五个营业日期限届满前不应被视为因此种不付款而发生违约。此外，根据所需循环信贷放款人的选择，在母借款人或控股公司未能在根据《公约》规定的日期之前交付第9.1节的任何财务的任何时间第9.1节，则为确定承诺费率，应将第一留置权净杠杆比率视为处于I级状态（但仅限于此类失败持续的时间，之后该比率应根据当时存在的第一留置权净杠杆比率确定）。

“承诺”是指，就每个贷款人而言（在适用的范围内），该贷款人的循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、额外的循环信贷承诺、初始定期贷款承诺、修正第3号定期贷款承诺、修订第5号定期贷款承诺或新的定期贷款承诺。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯” 应具有在第13.17款.

“公司”应具有本协议序言部分规定的含义。

“合规证书”系指控股公司负责财务或会计主管人员或母借款方依据第9.1节（d）款）适用的测试期间。

“合规条件"系指，截至任何确定日期，在不重复的情况下，该时间所有未偿还的循环信用贷款本金总额的等值美元（不包括，在本合同但书所列日期后的前两个完整财政季度，在截止日期借入的循环信用贷款）超过循环信用承诺总额的40.0%；提供了尽管有上述规定，对于在2022年6月30日之前结束的季度测试期间，任何合规条件均不生效。

“机密资料”应具有在第13.16款.

“合并折旧及摊销费用"是指就任何人而言，任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、债务发行成本、佣金、费用和开支、资本化支出、客户获取成本、因以低于面值发行债务和奖励付款而导致的原始发行折扣的摊销、转换成本以及该人及其受限制子公司在该期间的合同获取成本在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。

“合并EBITDA”指，就任何人而言，在任何期间，该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益：

（i）增加（不重复，并在尚未纳入合并净收益计算的范围内）：

(a)税收税收已付款项及任何有关基于的税税收，包括收入或,利润或,资本，包括但不限于美国外国，联邦、州或非美国，本地，销售，特许经营、消费税、增值,和类似税收和税收，房产税，外国代扣代缴税收税收和外国未偿还增值税（包括与任何此类税收或因任何税务审查而产生的罚款和利息，包括根据任何税收共享安排或因任何税收分配而产生的罚款和利息）该等人在该期间已支付或累积的款项，包括与该等有关的任何罚款及利息税收税收或因任何税务审查而产生，在计算合并净收入中扣除（而不是加回）的，加

（b）该人在该期间的固定费用（包括（1）为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的净损失和（2）与融资活动有关的担保债券的成本，在每种情况下，以包括在固定费用中的范围为限），连同不包括在合并利息费用和任何非现金利息费用定义中的项目，但在计算该合并净收益时已扣除（且未加回）相同的项目，加

（c）该人在该期间的合并折旧和摊销费用，但在计算合并净收益时扣除的数额相同，加

（d）[保留]，加

（e）任何其他非现金费用，包括任何注销、减记、开支、损失或在计算合并净收益时扣除（而不是加回）相同程度的项目（提供了如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间与此有关的现金支付应在该程度上从合并EBITDA中扣除，且不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销），加

（f）在该期间计算合并净收益时扣除（且未加回）的任何非控股或少数股东权益费用构成的归属于任何非全资子公司第三方少数股权的子公司收益的金额，加

（g）董事会、管理层、监察、谘询及顾问费（包括终止费）及在该期间内向初始投资者或其各自的任何附属公司支付或应计的有关弥偿及开支的金额，加

（h）在该期间发生的与融资活动有关的担保债券（及类似票据）的费用，加

（i）根据该人士的选择，“运行率”成本节省、运营费用减少、运营改善和协同增效的金额（“预期成本节约"）在确定采取此类行动的36个月内（包括但不限于（1）与交易、合并或其他业务合并、收购、投资、资产剥离（包括终止或终止构成业务线的活动）相关的成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效（包括终止或终止构成业务线的活动）、运营改进、重组，成本节约举措和其他类似举措，在每种情况下，在截止日期之后或当天，以及（2）成本节约、运营费用减少、运营改进协同增效和交易协议设想的或在截止日期之前向联合牵头安排人确定的其他调整，包括在模型中、任何管理层介绍、任何机密信息备忘录或QOFE（以及包括在截止日期或之前（或之后））采取的任何行动），扣除在该期间之前或期间从这些行动中实现的实际效益金额（即成本节约，运营费用减少、运营改进和协同增效应按形式计算，如同此类成本节约、运营费用减少、运营改进或协同增效已在该期间的第一天实现），加

（j）就应收款项融资向应收款项附属公司出售应收款项及相关资产的损失或折扣金额，加

（k）根据该人的选择，可归属于在该期间提供的服务但不计入该期间的合并净收益的任何已赚取或开票金额或其他收入的金额；据了解，如果在计算该期间的合并EBITDA时将该收入加回，则该收入不应在其实际确认的期间计入合并净收益，加

（l）[保留]，加

（m）[保留]，加

（n）与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的费用，以及上市公司费用，加

（o）任何期间未计入合并EBITDA的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），仅限于在计算合并EBITDA时根据第（二）款）之前任何一段时间都在下方，并且没有加回，加

（p）[保留]，加

（q）所列的调整和加回附表1.1（f）,加

（r）[保留]，加

（s）盈利和对价义务（包括在作为奖金、补偿或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整，在每种情况下都与收购或投资有关；

（ii）减少（不重复）非现金收益增加该人在该期间的合并净收益，不包括任何非现金收益，这些非现金收益代表任何应计现金费用或现金储备的冲回，这些费用减少了任何先前期间的合并EBITDA，但与应用财务会计准则编纂主题840相关的非现金收益除外——租约（原财务会计准则理事会第13号声明）；提供了即，在根据本规定扣除非现金收益的范围内第（ii）条对于任何以前期间且未以其他方式加回合并EBITDA的，合并EBITDA应在未包括在其中的范围内增加与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）的金额，加

（三）增减变动（不重复）：

（a）与负债、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币收益或损失在该期间产生的任何净收益或损失，加或减，视情况而定，及

（b）在该期间内因套期保值义务而产生的任何净收益或损失，以及财务会计准则编纂主题815 —衍生工具和套期保值（ASC 815）（前身为融资会计准则委员会第133号声明）及其相关声明和解释，或GAAP下的等效会计准则或替代GAAP应用的替代会计基础。

为免生疑问，在计入合并净收益的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时均应排除（a）因应用ASC 815及其相关公告和解释、或GAAP下的等效会计准则或替代GAAP应用的替代会计基础而导致的任何调整，以及（b）认股权证负债或类似负债的公允价值变动的影响。此外，母借款人可以选择不考虑对合并EBITDA的调整，这些调整在母借款人的善意认定中是不重要的；但前提是，根据母借款人的善意估计，任何此类不重要的调整在任何适用的测试期间的总额不超过500,000美元。

“合并第一留置权担保债务” 应指截至任何确定日期，截至该日期由担保物上的留置权在同等优先权基础上（但不考虑补救措施的控制）担保并在担保债务的担保物上具有留置权的合并总债务。

“合并利息费用"是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（i）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息开支，但在计算综合净收入时已扣除（而非加回）该等开支（包括（a）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费，（b）以现金支付（或以现金应计及应付）为限的资本化利息，及（c）根据与债务有关的利率对冲义务而支付的净额（如有），且不包括（1）与利率对冲协议有关的破裂相关的任何一次性现金成本，（2）因未能及时遵守登记权义务而产生的由违约金或“额外利息”组成的所有非经常性利息费用，全部按照公认会计原则在合并基础上计算，（3）下推会计产生的归属于母公司的非现金利息费用，但仅限于不减少任何先前期间的合并现金利息费用的范围，（4）任何过桥、承诺、安排、结构、前置和其他融资费用的费用，但仅限于不减少任何先前期间的合并现金利息支出，（5）与任何应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息支出），（6）递延融资费用或成本、原始发行折扣、债务发行成本、贴现负债、佣金、费用和开支（包括代理成本、修正、同意或其他前端、一次性或类似的非经常性费用）的摊销、增加或应计，（7）与应用资本重组会计或采购会计相关的债务贴现所产生的任何费用，（8）增加或应计或应计利息，在该期间的贴现负债（债务除外），（9）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，对套期保值协议或其他衍生工具项下的债务进行按市值计价变动而产生的非现金利息费用，（10）就任何债务的整笔溢价、佣金或其他破损成本而支付的任何款项，（11）根据任何信贷便利或其他债务工具或文件向行政代理人和抵押品代理人或受托人支付的代理或受托人费用，（12）费用（包括任何滴答费）和费用（包括与税收有关的任何罚款和利息），包括与任何未被禁止的投资相关的第10款或发行股权或债务（在每种情况下不包括任何善意利息费用）和（13）因行使异议股东的评估权或其他权利以及解决与本协议不加禁止的任何收购或投资有关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而应占的任何利息费用；较少

（ii）该人士及其受限制附属公司于该期间的现金利息收入。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定为该融资租赁债务的隐含利率（或者，如果不是隐含的，则按照公认会计原则另有确定）的利率产生。

“合并净收入” 就任何人而言，指在任何时期内，该人及其受限制子公司在该时期的净收入的总和，在合并基础上，并以其他方式根据公认会计原则确定；提供了那，不重复：

（i）（a）特别、非经常、特别、特别或不寻常收益或亏损（减去与此有关的所有费用及开支）的任何税后影响或成本或费用（包括与交易有关的费用），（b）遣散费、搬迁费用、缩减或修改养老金和退休后雇员福利计划、设施启动、过渡、整合以及其他重组和业务优化成本、费用、准备金或费用（包括与截止日期后的收购以及与启动、关闭和/或合并

设施）、与美国国税局或其他适用的政府当局的任何审计有关的一次性补偿费用、成本、费用或开支（包括与相关的任何行动或程序有关的成本或开支）和（c）任何重组、业务优化、成本节约、整合、启动成本、新产品发布或相关损失、费用或收费（包括与过渡、重建、退役、重新启动或重新配置固定资产、办公室或设施开放或关闭、税收重组、系统实施、新市场进入、签约、完成或保留奖金、新产品、招聘、租赁流失有关的任何损失、费用或收费，扩建或搬迁、软件开发、系统设计、项目实施、未充分利用人员的费用、新合同或员工爬坡），在每种情况下均应予以排除，

（ii）该期间的净收益不包括会计原则变更的累积影响以及在该期间因采用或修改会计政策而导致的变更，

（iii）处置被处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何税后净收益或损失应予排除，

（iv）除在正常业务过程中以外的资产处置或放弃所产生的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）的任何税后影响，由母公司借款人善意确定，应予排除，

（v）任何非附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法入账的人的该期间的净收益，应予剔除；提供了母借款人的合并净收益应增加就该期间实际以现金（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付给母借款人或其受限制子公司的股息或分配或其他付款的金额，

（vi）财务会计准则编纂主题805 –企业合并和主题350 –无形资产-商誉和其他（ASC 805和ASC 350）（原分别为财务会计准则委员会第141号和第142号声明）所要求或允许的、因应用采购会计而导致的调整（包括与交易和在截止日期后完成的任何收购或其任何金额的摊销或注销有关的调整（包括此类向下推至该人及其受限制子公司的调整的影响），税后净额，应予剔除，

（vii）（a）债务或套期保值义务或其他衍生工具（包括注销的递延融资成本和支付的溢价）的提前清偿产生的收入（损失）的任何税后影响，（b）与债务、公司间余额和其他资产负债表项目以及根据ASC 815（或此类后续规定）的套期保值义务相关的货币损益相关的任何非现金收入（或损失），以及（c）根据公认会计原则归因于外币、债务或衍生工具的市值变动的任何非现金费用、收入或损失，应予排除，

（viii）根据ASC 350及财务会计准则编纂主题360 –减值及处置长-

Lived Assets（ASC 360）（原财务会计准则委员会报表分别为第142号和第144号）以及根据ASC 805产生的无形资产摊销应予排除，

（ix）（a）从授予股票增值或类似权利、虚拟股权、股票期权单位、限制性股票或高级职员、董事、经理或雇员的其他权利中记录的任何非现金补偿费用，以及（b）递延补偿计划或信托应占的非现金收入（损失），应被排除在外，

（x）与任何收购、投资、资本重组、资产出售、处置、发行有关的任何费用、开支、收费或亏损，或该期间的任何摊销，发生或偿还债务、资本重组、限制性支付、发行股权、发行证券、转融通交易或任何债务工具的修订或修改（在每种情况下，包括(A)于截止日期前提出或完成的任何该等交易及任何该等交易不论是否完成及（b）任何母体提出或完成的任何该等交易），包括（1）与产生本协议项下贷款及所有交易费用有关的费用、开支或收费，（2）与提供信用单证及任何其他信贷便利有关的费用、开支或收费，及（3）对本协议项下贷款或其他债务的任何修订或其他修改，以及在该期间因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下均应予以排除，

（xi）根据公认会计原则进行的交易，或因采用或修改会计政策而发生的变化，因此需要在截止日期后十二个月内建立或调整的应计项目和准备金（包括或有负债），应予以排除，

（xii）（a）与本协议所允许的资产的任何投资或任何出售、转易、转让或其他资产出售有关的任何费用、收费和收费，以及（b）在保险或赔偿涵盖的范围内并已实际偿还的任何费用、收费和收费，或，只要父母借款人已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将由保险人或赔偿方偿付，且仅限于父母借款人善意预期该金额将在确定之日起365天内偿付（扣除在365天内未如此偿付的范围内如此加回的任何金额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失、费用和费用应予排除，

（xiii）与因交易而产生的税收减免或净经营亏损相关的任何递延税项费用，或与该等项目相关的任何估值备抵的释放，均应予以排除，

（十四）（a）与任何实际或预期的争议、法律解决、罚款、判决或命令有关的任何应计、损失、准备金或其他费用和/或付款应予排除；（b）在该期间内与环境补救有关的任何费用或开支，

（xv）（a）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，以及与任何退休金计划、雇员福利计划、分销商股权计划或任何类似股权计划或协议有关的任何成本或开支，及（b）与向该人士或任何母公司或其任何直接或间接母公司的期权持有人付款有关的开支金额，或由于，向该个人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配，如支付的款项是为了补偿该期权持有人，就好像他们在进行该分配时是股东并有权分享该分配一样，在每种情况下均应在本协议允许的范围内予以排除，并且

（xvi）盈利、竞业禁止和或有对价义务（包括在作为奖金、补偿或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整，包括与根据本协议允许的任何收购或投资或与在截止日期之前完成的任何收购有关的调整，在每种情况下均应被排除。

为免生疑问，在确定任何期间的合并净收益时均应排除（a）因应用ASC 815及其相关公告和解释，或GAAP下的等效会计准则或替代GAAP应用的替代会计基础而导致的任何调整，以及（b）认股权证负债或类似负债的公允价值变动的影响。此外，母借款人可以选择无视对合并净收入的调整，这些调整在母借款人的善意认定中是无关紧要的；但前提是，根据母借款人的善意估计，任何此类无关紧要的调整在任何适用的测试期间的总额不超过500,000美元。

“合并担保债务” 指截至任何确定日期，以母借款人或任何受限制子公司的资产或财产的留置权为担保的截至该日期的合并总债务。

“合并总资产” 应是指，在任何确定日期，将按照公认会计原则在母公司借款人和根据以下规定交付的受限子公司当时最近的合并资产负债表上的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的金额第9.1节.

“合并总债务"系指截至任何确定日期，相当于母借款人和受限制子公司在合并基础上的所有未偿债务总额之和的金额，包括借入款项的债务、融资租赁义务和由本票和类似票据证明的债务义务（为免生疑问，不包括套期保值义务）；提供了合并总债务不包括信用证，但其项下未付提款的范围除外；提供，进一步，“合并总债务”（就本协议项下的所有目的而言，包括作为其他定义的组成部分）（i）应排除该人的任何义务、责任或债务，前提是，在该人到期时或之前，该人已不可撤销地以信托或托管方式存放于适当的人，以支付、赎回或清偿该义务、责任或债务所需的资金（或债务证据），此后，该等资金和该义务的证据，如此存入的负债或债务或其他证券，不包括在计算非限制性现金金额以抵销本协议项下的任何比率时，（ii）应排除任何义务、责任

或该等人的债务，如该等债务、责任或债务受托管安排规限或以现金及/或现金等价物作其他担保，以待申请达到预期目的，（iii）应排除对母借款人及/或其受限制子公司无追索权的任何债务项下的义务，及（iv）应排除任何非金融租赁义务项下的义务。

“合并营运资金”是指在任何日期，超出（i）按照公认会计原则在母公司借款人和受限制子公司的合并资产负债表上的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额（现金和现金等价物除外）的总和，不包括当期和递延所得税的当期部分结束了（ii）根据公认会计原则，在该日期母公司借款人和受限制子公司的综合资产负债表上，将在标题“流动负债总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额的总和，但不包括（a）任何已融资债务的流动部分，（b）包括贷款和信用证风险敞口以及融资租赁的所有债务，但以其中另有包括的范围为限，（c）利息的流动部分，（d）当期和递延所得税的流动部分，（e）任何非负债且在该日期后的下一个十二个月期间内不会以现金或现金等价物结算的负债，（f）应用采购会计的影响，（g）任何应计专业责任风险和/或与诉讼、判决和/或和解有关的任何金额，（h）受限制的有价证券,及（i）递延收入的当期部分.；但为计算超额现金流量，由借款人和受限制子公司收购或处置产生的营运资金（a）（在根据“超额现金流量”定义不排除在其计算之外的范围内）的增加或减少，应自该收购或处置发生之日起（在任何适用期间）计量，且（b）应排除（i）超额现金流量计算中设想的非现金调整的影响，（II）“合并净收益”定义中调整项目的影响，以及（III）由于（x）应计或有债务、套期保值协议下的资产或负债或其他衍生义务的金额波动的影响，（y）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行短期和长期之间的任何重新分类，或（z）购置法会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。

“或有债务”就任何人而言，指该人为任何租赁、股息或其他不构成债务的义务提供担保的任何义务（“主要义务”）的任何其他人（该“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要义务，或（b）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，或（iii）购买财产、证券，或主要为向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务以抵偿与其有关的损失而提供服务。

“合同对价”时，应具有额外减少ECF预付款项金额定义中规定的含义。

“合同要求” 应具有在第8.3节.

“已转换受限制附属公司” 应具有Pro Forma Basis一词定义中规定的含义。

“已转换非受限制附属公司” 应具有Pro Forma Basis一词定义中规定的含义。

“可转债”指Holdings、母借款人或任何母实体（“母实体”在第5号修正案生效日期应包括Mirion Technologies, Inc.，而该债务可能由Holdings、母借款人和/或任何其他信用方提供担保）在本协议项下（或为免生疑问而不受本协议条款禁止发生的）允许发生的（或）可转换为控股的合格股票的债务，母借款人或任何母实体（以及现金代替零碎股份）或现金（金额参考该等合资格股票的价格确定）或（b）作为单位出售的认购期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易），可对控股的合资格股票、母借款人或任何母实体或现金（金额参考该等合资格股票的价格确定）行使。

“覆盖附属公司”应具有在第13.1（k）（i）条）.

“涵盖实体”是指下列任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“被覆盖的一方”应具有在第13.24节。

“信用单证” 指本协议、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案，第5号修正案，每份合并协议、担保、担保文件、任何可接受的债权人间协议（如已执行）、公司间从属协议、附属文件，以及借款人根据本协议发行的任何本票。

“信用事件” 应指并包括贷款的发放（但不包括转换或延续）和信用证的签发。

“信贷便利”是指本协议项下每一类承诺和每一笔授信的统称。

“信贷便利”是指本协议项下的一类承诺和信用展期。

“信用方” 指控股、借款人、其他担保人。

“信用评级”是指，截至任何确定日期，（i）穆迪确定的适用于母借款人的公共企业家族评级和（ii）标准普尔确定的适用于母借款人的公共企业信用评级。

“治愈量”应具有在第11.14款.

“治愈权”应具有在第11.14款.

“习惯期限A贷款”指任何有条款和条件的定期贷款，由母借款人确定为“定期A”贷款的惯常做法；据了解和同意，定期贷款主要由作为银行监管的人组成的银团或主要由其提供资金（或其附属公司）在其一级银团中，每年至少有2.5%的预定年摊销是惯常期限A贷款。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天（an“RFR利息日"），年利率相当于（a）SONIA于（a）如该RFR利息日为营业日、该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是营业日、紧接该RFR利息日之前的营业日及（b）任何适用下限中较大者。Daily Simple RFR因SONIA变更而发生的任何变更自SONIA变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单 RFR贷款” 指按参考Daily Simple RFR确定的利率计息的任何贷款。

“每日简单SOFR”系指任何一天的SOFR，该利率的约定（将包括回溯）由行政代理人根据相关政府机构为确定银团经营贷款“每日简单SOFR”而建议的该利率约定与母借款人协商确定；提供了、如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以其合理的酌处权建立另一公约。

“每日简单SOFR贷款” 指按参考Daily Simple SOFR确定的利率计息的任何贷款。

“债务发生提前偿付事件”指母借款人或其任何受限制子公司发行或发生的任何债务（不包括根据第10.1节置换定期贷款除外，据了解，置换定期贷款的发放或发生，仅就拟由其置换的定期贷款类别构成债务发生提前还款事件）。

“债务人救济法”应指美国《破产法》、美国《破产法》、美国《破产法》、美国《破产法》、美国《破产法》、美国《破产法》、美国《破产法》、美国《破产法》、美国《破产法》、美国《破产法》破产和破产法（加拿大），the公司债权人安排法（Canada）和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、审查或美国、加拿大或其他适用法域（国内或国外）不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法律，包括（但不限于）任何公司法规中关于根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何公司的安排条款。

“收益下降” 应具有在第5.2（f）节）.

“违约”是指任何因通知或时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的事件、行为或条件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

“违约贷款人”系指作为或不作为的任何贷款人，不论是直接或间接导致其符合贷款人违约定义的任何部分。

“指定毛额”应具有在第2.16（b）（二）（a）条）.

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁法律的目标（截至本协定之日，该克里米亚所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、克里米亚，以及扎波罗热和赫尔松的非政府控制区乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区）。

“指定净额”应具有在第2.16（b）（二）（a）条）.

“指定非现金代价” 系指母公司借款人或受限制子公司就根据母公司借款人的授权高级人员的证明如此指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，该证明载列了该估值的基础，由母公司借款人的高级副总裁或首席财务官或其他授权高级人员签署，较少就该等指定非现金代价的后续出售或收款或以其他方式处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金代价的特定项目在其已支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置时，将不再被视为未偿还第10.4节.

“已处置EBITDA” 就任何已出售实体或业务或任何已转换非受限制附属公司于任何期间而言，指该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司于该期间的合并EBITDA的金额，按合并基准就该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司（视属何情况而定）厘定。

“处置”应具有该术语所赋予的含义第（i）款资产出售的定义。

“被取消资格的机构”指于2021年6月11日或之前已向行政代理人或联席牵头安排人书面指明为不合格机构的人士，（ii）为母公司借款方不时向行政代理人书面指明的公司及其附属公司的竞争对手的人士，及（iii）就每第（i）条和（二），其任何联属公司（任何该等联属公司除外，该联属公司附属于该人的财务投资者，而该联属公司本身并非经营公司或经营公司的其他联属公司，只要该联属公司是善意债务基金）在以下情况下为（a）第（ii）条仅限，由父母借款人不时向行政代理人书面指明或（b）可根据该附属公司的名称明确指明；提供了那善意主要从事贷款和债务证券投资的债务基金，不得认定为竞争对手或竞争对手的关联企业；提供了,进一步，即为免生疑问，根据本协议对不合格机构的任何此种指定，不得追溯适用于在该转让发生时向根据本协议许可的任何贷款人进行的任何先前转让。尽管有上述规定，各信用方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，行政代理人对向不合格机构作出的任何转让不承担任何责任。

“不合格股票"就任何人而言，指该人的任何股本，而根据其条款或根据其可转换成或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回（仅用于合格股票除外），但因控制权变更、资产出售或类似事件、根据偿债基金义务或其他方式导致的除外，或可由其持有人选择赎回（仅用于合格股票除外），除因控制权变更、资产出售或类似事件而导致的全部或部分外，在每种情况下，在本协议项下的最后一次定期贷款到期日后91天的日期之前（如在此类发行时有效）（据了解，如果任何此类回购义务是部分的，则只有在该股本发行时该最后一次定期贷款到期日后91天之前生效的该部分才构成不合格股票）；提供了（i）如为控股公司、母借款人或其子公司的雇员的利益向任何计划发行该股本，或通过任何该等计划向该等雇员发行该等股本，则该等股本不应仅因控股公司、母借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇、死亡或残疾而可能被要求回购而构成不合格股票，以及（ii）任何次级股东债务均不构成不合格股票。

“心疼的人”应具有“贷款人相关遇险事件”定义中规定的含义。

“等值美元"指在任何时候，（i）就任何以美元计值的金额而言，该金额，及（ii）就任何以美元以外的货币计值的金额而言，指由行政代理人根据即期汇率（按最近的确定日期重估日期）以该货币购买美元。

“美元” 和“$”是指以美国法定货币计算的美元。

“欧洲经济区金融机构"应是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“有效产量"就任何债务而言，指由行政代理人与母借款人协商以符合普遍接受的金融惯例的方式计算出的适用于该债务的有效收益率，其中考虑到（a）利率差，（b）利率下限（受下述但书限制），（c）在适用的确定日期之前对相关利率差和利率下限的任何修订，以及（d）原始发行折扣和预付或类似费用（基于假定的四年平均到期期限或更短的剩余平均期限至

到期），但不包括（i）任何咨询、安排、承诺、同意、结构、成功、承销、勾选、未使用的行费、修改费和/或与此相关的任何类似费用（无论是否向任何贷方支付或全部或部分分担任何此类费用）和（ii）母公司一般不直接按比例向所有相关贷方支付的任何其他费用（或者，如果只有一个贷方（或关联的贷方集团）提供此类债务，则属于通常不与贷方一般分担的类型的费用）；提供了就包括“定期SOFR下限”或“ABR下限”的任何债务而言，（a）如经调整的定期SOFR（计息期为三个月）或ABR（不影响该等定义中的任何下限）（如适用）在计算有效收益率的日期低于该等下限，则该等差额的金额须当作加入该等债务的利率差额，以计算有效收益率；及（b）经调整的定期SOFR（计息期为三个月）或ABR（不影响该等定义中的任何下限）（如适用），在计算有效收益率大于该下限之日，则计算有效收益率时不考虑该下限。

“合资格受让人”指任何可能成为循环信贷承诺受让人的人根据第13.6（b）款）（惟须接获根据《公约》向该等人转让适用贷款及/或承诺所需的同意书（如有的话）第13.6（b）款）).

“环境索赔”指任何及所有行动、诉讼、命令、法令、要求信函、索赔、不遵守或潜在责任或违规通知，或根据任何环境法或根据任何该等环境法发出的任何许可或给予的任何批准而进行的诉讼（以下简称“索赔"），包括但不限于（i）政府或监管当局根据任何环境法就强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及（ii）任何第三方就危险材料的存在、释放或威胁释放或因所称的对健康或安全的伤害或伤害威胁（在与人类接触危险材料有关的范围内）或环境（包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤）寻求损害、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔，陆地表层和地下地层，以及湿地等自然资源。

“环境法”指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，并在每种情况下经修订，以及任何具有约束力的司法或行政解释，包括与污染或保护环境有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意令或判决，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及植物群、动物群或湿地等自然资源，或保护人类健康或安全（在与人类接触危险材料有关的范围内），包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或威胁释放有关的那些。

“股权融资”指（w）PIPE融资的净收益，（x）与交易相关的所使用的从母公司信托账户中释放给母公司的现金总额（为免生疑问，不包括母公司信托账户中被要求用于赎回母公司普通股的现金总额），（y）支持金额（如交易协议中所定义）（以实际出资的范围内）和/或（z）母公司就交易获得的任何其他现金许可股权。

“股权”指股本及所有认股权证、期权或其他取得股本的权利，但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券。

“ERISA”指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，包括根据该法颁布的所有条例。

“ERISA附属公司"系指根据《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条就《守则》第412条有关的条文而言）与任何信用方一起被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立）。

“ERISA事件"系指（a）ERISA第4043（b）条和根据该条就任何养老金计划发布的条例（不包括30天通知期已被免除的那些）所指的“应报告事件”；（b）未能就任何养老金计划达到《守则》第412条的最低筹资标准，或根据《守则》第412条就任何养老金计划提出要求或收到最低资金豁免的任何请求；（c）任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条或第302条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（d）就母借款人的退出承担重大责任，根据ERISA第4063或4064节，其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA关联公司与两个或两个以上出资发起人的任何养老金计划或任何此类养老金计划的终止导致对母借款人、其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA关联公司的重大责任；（e）PBGC发起终止任何养老金计划的程序；（f）对母借款人施加责任，根据ERISA第4062（e）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条，其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA关联公司；（g）父母借款人、其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）任何多雇主计划（如果根据ERISA标题IV对此有任何潜在责任，或父母借款人收到，其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，即其根据ERISA第4245条已资不抵债，或其打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已终止；或（i）根据《守则》第436或430（k）条或根据ERISA就任何养老金计划产生责任或施加留置权。

“错误付款”应具有在第12.16（a）款）.

“错误的支付缺陷转让”应具有在第12.16（c）（i）条）.

“错误付款影响类”应具有在第12.16（c）（i）条）.

“错误的付款返还缺陷”应具有在第12.16（c）（i）条）.

“错误付款代位求偿权”应具有在第12.16（d）款）.

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指参与成员国的单一货币单位。

“欧洲货币贷款” 指按参考欧洲货币汇率确定的利率计息的任何贷款。

“欧元汇率”是指，就任何利息期而言：

（a）[保留]；

（b）就任何以欧元计价的欧元货币贷款而言：

（i）费率每年等于行政代理人确定的利率，即出现在路透网页EURIBOR01（或显示由欧盟银行业联合会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的、期限相当于该利息期的欧元存款（在该利息期的第一天交付）的已提供利率，该利率是在该利息期第一天的两个目标日前大约上午11：00（布鲁塞尔时间）确定的，或者，如果不同，欧洲银行间市场的主要银行通常会为在该利息期的第一天交付的金额为欧元的存款提供报价的日期；

（ii）如前述所提述的费率（b）（i）条均不可用，相关插值率；及

（c）就任何以欧元以外货币计值的欧元货币贷款而言，根据依据第13.1（c）（三）条）在此；

提供了在任何情况下，任何货币的欧元汇率均不得低于适用于该货币的下限（如有）。

“违约事件” 应具有在第11款.

“超额现金流” 指在任何时期内，数额相当于以下数额的超出部分：

（i）以下各项的总和（不重复）：

（a）母公司借款人及其受限制子公司在该期间的合并净收益，

（b）相当于在得出该综合净收益时扣除的所有非现金费用（但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何该等非现金费用，不包括在得出该综合净收益时已支付的预付现金项目的摊销）和在不包括的范围内的现金收入的金额，

（c）该期间的综合营运资金减少（但（1）将项目从短期重新分类为长期或反之亦然，以及（2）由母公司借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或资产出售或应用采购会计而产生的任何此类减少除外），

（d）相当于母借款人和受限制子公司在该期间内出售资产的非现金净损失总额（正常业务过程中的资产出售除外）的金额，但以在得出该合并净收益时扣除的范围为限，以及

（e）在该期间与对冲协议有关的现金收入，但以其他方式未计入合并净收益的范围内，

结束了（ii）以下各项的总和（不重复）：

（a）金额等于在达成该等合并净收益时所包括的所有非现金贷项的金额、在达成该等合并净收益时不包括（或以其他方式不包括）的现金费用，以及在达成该等合并净收益时未扣除并在该期间以现金支付的交易费用，

（b）母借款人及受限制附属公司的所有债务本金付款总额（包括（1）有关融资租赁债务的付款的主要部分，（2）根据第2.5节，及（3）根据以下规定强制提前偿还定期贷款的金额第5.2（a）节）在因资产出售或伤亡事件导致合并净收益增加且不超过该增加金额但不包括（a）定期贷款的所有其他预付款和（b）在该期间作出的循环贷款（以及任何其他循环贷款（除非在其项下的承诺有相当的永久减少）的所有预付款所要求的范围内，但以母公司借款人或受限制子公司的其他长期债务收益融资的范围内），

（c）相当于母借款人和受限制子公司在该期间资产出售的非现金净收益总额（正常业务过程中的资产出售除外）的金额，但以达到该合并净收益所包括的范围为限，

（d）该期间合并营运资金的增加（但（1）将项目从短期重新分类为长期或反之亦然，以及（2）母公司借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或资产出售或应用采购会计所产生的任何此类增加除外），

（e）母借款人及受限制子公司在该期间就母借款人及受限制子公司的债务以外的长期负债以现金支付的款项，但以尚未从合并净收益中扣除的为限，

（f）母公司借款人及受限制子公司在该期间内实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的任何溢价、补足或罚款付款的总额，但在计算合并净收益时不扣除该等付款的范围内，

（g）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息）或留置或应付（不重复）的税款（包括罚款和利息），但以超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用数额为限，

（h）在该期间与对冲协议有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除，以及

（i）在任何期间未支出（或超过支出的金额）或在得出该综合净收益时未扣除（或超过扣除的金额）的范围内，母公司借款人及其受限制子公司在该期间（无论是否在该期间发生）以现金支付或应付的损失、费用或其他费用的总额，但以长期融资债务（循环债务除外）融资的范围除外。

尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下都不得以备考方式计算超额现金流量。

“超额现金流期”指母借款人在截止日期后结束的每个会计年度，自截止日期后开始的母借款人的第一个完整会计年度开始，该会计年度为截至2022年12月31日的会计年度。

“排除的贡献"系指母公司借款人从（i）对其许可股权的出资，或（ii）出售（向母公司借款人的附属公司，或向控股公司或母公司借款人的任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议）的股本（不包括不合格股票）（视情况而定）中所获得的现金净收益总额，以及有价证券或其他资产或财产的公允市场价值，这些金额不包括在第（c）条,（d）和（一）可用金额的定义；提供了任何治愈金额均不构成排除贡献。

“被排除在外的贷款人”应具有在第13.1（k）（二）条）.

“被排除的财产"系指（a）任何机动车辆和受所有权证书约束的其他资产，如果其中的担保权益无法通过提交UCC-1融资报表或无需采取任何完善行动而得以完善，（b）母公司借款人善意估计的不超过10,000，000美元的所有商业侵权索赔（不包括由此产生的收益），（c）在担保权益被禁止或限制的范围内的任何政府许可或州或地方特许、章程和授权（不包括由此产生的收益），（d）任何适用法律、规则禁止或限制的质押和担保权益，法规或政府或法院命令（包括获得任何政府或第三方当局同意的任何要求，除非获得此类同意（据了解，没有（也不应）追求或获得此类同意的义务）），（e）任何资产（包括任何一般无形资产和任何合同、文书、租赁、许可、许可、协议或其他文件，或受其约束的任何财产或其他权利（包括根据购置款担保权益、资本租赁或类似安排，或在后获得的财产的情况下，未因预期信用方取得此类财产而发生的预先存在的有担保债务））担保权益的授予或完善将（i）构成违反有利于第三方（信用方除外）的限制或导致相关信用方的任何权利或资产被放弃、无效或不可执行，（ii）导致任何此类合同、文书、租赁、许可、许可项下的违约、终止（或终止权）或违约，协议或其他文件（包括根据任何“控制权变更”或类似规定）（没有要求根据任何信用文件获得任何非信用方的人就此达成的任何同意）或（iii）允许任何人（任何信用方除外）

修订有关信用方或受限制附属公司就该等相关资产的任何权利、利益及/或义务，或允许该人要求任何信用方或母借款人的任何附属公司采取任何对该附属公司或信用方的利益构成重大不利的行动；提供了,然而，即任何该等资产将仅构成根据第（i）款,第（ii）条或第（三）条）以上，前提是此类违反或违约、终止（或终止权）、违约或修正权不会根据任何相关司法管辖区的UCC（或任何后续条款或规定）第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律要求而变得无效；提供了,进一步，任何该等资产在导致该等违反、违约、终止（或终止权）或违约的条件或修改或要求采取其他行动的权利不再存在且在可分割的范围内，根据适用的担保文件授予的担保权益应立即附加于该等一般无形或其他权利的任何部分，而该部分不会导致第（i）条直通（三）以上，（f）任何资产或财产（子公司的股本或股票等价物除外），但合理预期此类资产的担保权益将对控股公司、母借款人或其任何子公司或母公司产生非微量的不利税务后果，由母借款人善意确定，（g）信用证权利，但构成其他担保物的辅助义务的范围除外，该等其他担保物的担保权益的完善是通过根据《统一商法典》提交融资报表或登记而完成的（有一项理解，即除了根据《统一商法典》提交报表或登记外，无需采取任何行动来完善信用证权利的担保权益），（h）在提交与此相关的“使用报表”或“对指称用途的修正”之前的任何使用意向申请商标申请，如果有的话，并且仅在根据适用的联邦法律授予其中的担保权益会损害此种使用意图商标申请的有效性或可执行性的期间（如有），（i）任何除外的股票和股票等价物，（j）获得其中的担保权益的成本（包括与此相关的任何税收影响）超过由母借款人善意确定的由此向贷款人提供的实际利益的资产，（k）任何除外的不动产，（l）任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何资产或财产，及（m）母公司借款人股本以外的任何控股资产；提供了,然而、该除外财产不得包括任何收益、替代或置换任何在条款（a）直通(m)（除非该等收益、替代或置换将构成第条款（a）直通(m)).

“不包括不动产"是指（a）（i）在截止日期，每项收费拥有的不动产，其公平市场价值（或，如果母公司借款人无法确定公平市场价值，则为账面价值）为每项财产10,000，000美元或以下，或（ii）在截止日期后，每项购买价格为每项财产10,000，000美元或以下的收费拥有的不动产，（b）任何受《公约》所述类型的许可留置权约束的不动产第（ix）款的定义或所述类型的担保债务第10.1（d）款），（c）根据父母借款人的善意认定，鉴于贷款人将获得的利益，提供抵押的成本过高的任何不动产，（d）在截止日期后获得的任何不动产，只要为该不动产提供抵押，将（i）合理地预期会导致父母借款人善意确定的非最低限度不利税务后果，（ii）受到任何适用法律、规则、条例的禁止或限制，或政府或法院命令（包括任何要求获得任何政府或第三方当局同意的要求，除非获得此类同意（据了解，没有（也不应）追求或获得此类同意的义务）），或（iii）违反对此类不动产的所有人（作为控股的任何此类所有人、母公司借款人或其受限制的子公司除外）的合同义务，该义务对此类不动产具有约束力或与其有关（根据统一商业

守则或其他适用的条例或法规），（e）信用方作为租户拥有租赁权益或以其他方式不以收费方式拥有的任何不动产，以及（f）不在美国的任何不动产。

“排除的股票和股票等价物” 指（i）任何股本或股票等价物，而鉴于出借人将从中获得的利益，出于母借款人的善意，根据担保文件将该股本或股票等价物质押给有担保方的成本或其他后果应过高，（ii）（a）任何有表决权的股份（或有表决权股份的股份等价物）超过母借款人的任何附属公司的所有类别的已发行和已发行有表决权股份的总合并投票权的65%，即（i）氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，以及（II）不是氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的附属公司，以及（b）（i）氟氯化碳或（II）氟氯化碳控股公司的任何附属公司的任何股本或股份等价物，（iii）任何股本或股份等价物，但质押将违反任何适用法律，规则、条例或政府或法院命令（包括取得任何政府当局同意的任何具有法律效力的要求，除非已取得该等同意（据了解，没有（也不应）追求或取得该等同意的义务）），（iv）在（a）任何附属公司的任何股本或股票等价物的情况下，只要该等股本或股票等价物受由第（ix）款许可留置权的定义或（b）任何附属公司的任何股本或股份等价物，但在该附属公司成为附属公司时，只要该附属公司不是全资拥有，则该附属公司及其附属公司的任何股本或股份等价物在条款（a）或(b)在（i）任何适用的合同要求禁止其担保债务的质押的范围内（在《统一商法典》或其他适用法律的反转让条款生效后，以及根据《统一商法典》或其他适用法律明示被视为有效的转让的收益除外，尽管有此类禁止或限制），（ii）任何合同要求禁止未经任何其他方同意的此类质押；提供了那个这个第（二）款（x）该另一方为信用方或全资子公司或（y）已获得同意完成该质押的，不适用（据了解，前述不应被视为对控股，母借款人或任何附属公司取得任何该等同意）（在《统一商法典》或其他适用法律的反转让条款生效后，以及根据《统一商法典》或其他适用法律明示被视为有效的转让的收益除外，尽管有该等禁止或限制），且只要该等合同要求或其替换或续期有效，或（III）其担保债务的质押将给予任何其他方（信用方或全资附属公司除外）任何合同、协议、文书，或管辖此类股本或股票等价物的契约有权终止其在其项下的义务（在《统一商法典》或其他适用法律的反转让条款生效后，以及根据《统一商法典》或其他适用法律明确被视为有效的转让的收益除外，尽管存在此类禁止或限制），（v）任何子公司的任何股本或股票等价物，前提是此类股本或股票等价物的质押将对控股公司造成非微量的不利税务后果，母借款人或由母借款人善意确定的任何子公司或任何母公司，（vi）作为保证金股票的任何股本或股票等价物，（vii）作为专属保险子公司或SPV或应收款项子公司的任何子公司的任何股本和股票等价物，以及（viii）每个子公司的任何股本或股票等价物，在每种情况下，只要任何此类子公司（a）不（在与其受限制子公司合并的基础上）构成重要子公司或（b）为非限制性子公司。

“被排除在外的子公司” 指（i）每一附属公司，在每种情况下，只要任何该等附属公司（在与其受限制附属公司合并的基础上）不构成重要附属公司，（ii）不是全资附属公司的每一附属公司（只要该附属公司仍然是非全资受限制附属公司），（iii）（a）任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司及（b）任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何附属公司，（iv）任何外国附属公司及任何外国附属公司的任何美国附属公司，（v）任何适用合同要求或任何适用法律禁止的每一附属公司，规则或条例（包括取得任何政府或第三方机构同意的任何要求，除非获得此类同意（据了解，没有（也不应）有义务追求或获得此类同意））在该附属公司成为受限制附属公司时（并且只要此类限制或任何替代或续期有效）担保或授予留置权以担保债务，（vi）（a）根据母借款人的善意判断，任何其他附属公司，为债务提供担保的成本或其他后果（包括与此相关的任何税务影响），鉴于贷款人将从中获得的利益，或（b）任何附属公司提供此类担保将导致控股公司、母公司借款人或其任何附属公司或母公司善意确定的非最低限度的不利税务后果，（vii）每一非限制性附属公司，（viii）任何应收款项附属公司，（ix）根据本协议允许的许可收购或其他投资获得并以本协议允许的假定债务融资的彼此子公司，以及在该许可收购或本协议允许的其他投资中获得的每一受限制子公司为该债务提供担保，在每种情况下，只要该子公司作为一方的与该债务有关的文件禁止该子公司为债务提供担保，并且该禁止不是在考虑该许可收购或本协议允许的其他投资时设立的，（x）各SPV或非营利附属公司及（xi）合理预期提供担保将导致该附属公司的高级职员、董事或经理（由母公司借款人善意确定）违反或违反或与其信托责任相冲突的任何附属公司。

尽管有上述规定，母借款人仍可书面选择任何受限制的附属公司（包括在美国以外的司法管辖区组织的任何受限制的附属公司），否则将构成排除在外的附属公司，直至母借款人书面指明的时间（每一项，a "指定外国保证人”).如果这类受限制的子公司是在美国以外的司法管辖区组织的，母借款人和担保代理人应合作建立与这类受限制的子公司有关的惯常担保安排，该安排应以受纽约法律管辖的类似交易惯常的“商定担保原则”为基础。

“排除的掉期义务"就任何担保人而言，指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保或由该担保人授予担保权益作为担保，或在该范围内，该掉期义务（或其任何担保）为非法或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的适用或官方解释）或任何其他适用法律因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，当该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不含税"就任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，指任何信用方根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的任何义务或因其承担的任何义务而将作出的任何付款，（i）对其净收入（无论以何种方式计价）、特许经营（和类似）课税（以代替净所得税）或分支机构利得税（在每种情况下，无论以何种方式计价，并包括（为免生疑问）根据《守则》第3406条就其作出的任何备用预扣税，在每一种情况下，由司法管辖区（包括其任何政治分支机构）组织（或成立）的结果是，该收款人在该司法管辖区有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处在该司法管辖区有其适用的贷款办事处，或由于与该司法管辖区的任何其他现在或以前的联系（由本协议或任何其他信用单证或根据本协议设想的任何交易产生的任何此类联系除外），（ii）依据在贷款人取得任何信贷文件的权益（或成为任何信贷文件的一方）（或指定新的贷款办事处）时根据现行法律应付予贷款人或为该贷款人的帐户而征收的任何美国联邦预扣税款，但根据母借款人的要求作为受让人的贷款人的情况除外第13.7节（或根据母借款人的请求指定新的贷款办事处），但在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前，该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权根据第5.4节，（iii）任何可归因于收款人未能遵守的税项第5.4（e）节）或,（iv）根据FATCA征收的任何预扣税. （v）根据《守则》第899条（如《One Big Beautiful Bill Act》，H.R.1，第119-106号报告（2025年5月20日））或任何实质上类似的规定（在每种情况下，如最终颁布，或任何实质上类似的经修订或继承规定）征收或征收的任何预扣税。

“现有类”指任何现有的定期贷款类别和任何现有的循环信贷类别。

“现有债务融资”系指日期为2019年3月8日的某些信贷协议，由作为美国借款人（定义见其中）的Mirion Technologies, Inc.、作为Lux借款人（定义见其中）的Mirion Technologies（Luxembourg）S.A R.L、作为贷款人的贷款机构以及作为行政代理人和抵押品代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（经日期为2019年7月8日的某些共同协议和第1号修正案修订，日期为2019年12月16日的某些共同协议和第2号修正案，以及某些共同协议和第3号修正案，日期为2020年12月18日，并以其他方式修订、修正和重述、修改或补充）。

“现有循环信贷类别”应具有在第2.14（g）（二）条）.

“现有循环信贷承诺”应具有在第2.14（g）（二）条）.

“现有循环信贷贷款”应具有在第2.14（g）（二）条）.

“现有定期贷款类别”应具有在第2.14（g）（i）条）.

“现有定期贷款”应具有第1号修正案规定的含义。35.

“预期成本节约”应具有合并EBITDA一词定义中规定的含义。

“延长还款日期”应具有在第2.5（c）款）.

“延长循环信贷承诺”应具有在第2.14（g）（二）条）.

“延长循环信用贷款”应具有在第2.14（g）（二）条）.

“延长循环贷款到期日”是指任何一期延长循环信用贷款到期之日。

“延长定期贷款偿还额”应具有在第2.5（c）款）.

“延长定期贷款”应具有在第2.14（g）（i）条）.

“延长贷款人”应具有在第2.14（g）（三）条）.

“延期修正案”应具有在第2.14（g）（四）节）.

“延期日期”应具有在第2.14（g）（五）节）.

“延期选举”应具有在第2.14（g）（三）条）.

“延期请求”系指定期贷款延期请求。

“扩展系列”指根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺（如适用）旨在成为任何先前确定的延期系列的一部分）并规定相同利差、延期费用和摊销时间表的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺。

“公平市值"指就任何资产或资产组而言，在任何确定日期，假设自愿出卖人向自愿购买者公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内按父母借款人善意确定的合理期限内以有序方式安排的出售该资产在该确定日期可获得的对价的价值。

“FATCA"是指（i）截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），（ii）根据其颁布的任何法规或其官方解释，（iii）截至本协议签署之日根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），以及（iv）执行上述规定的任何政府间协议（或相关立法或官方行政规则或惯例）。

“联邦基金有效利率"是指任何一天的加权平均每年纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率；提供了（i）如该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，以及（ii）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金有效利率应为在该行政代理人确定的此类交易的该日向该行政代理人收取的平均利率。

“费用"系指根据或提述的所有应付款项，第4.1节.

“融资租赁”应适用于任何人，指该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的或混合的）的任何租赁，根据公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或被要求作为融资或资本租赁入账。尽管“融资租赁”或“融资租赁义务”的定义或本协议中有任何相反的规定，除非母借款人另有选择，否则在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新（“ASU"）应继续作为不构成融资或资本租赁义务或债务的租赁入账），以用于本协议或任何其他信用文件（包括合并净收益和合并EBITDA的计算）下的所有财务定义、计算和可交付成果的目的，尽管这些义务根据ASU或任何其他会计处理变更或其他要求（在未来或追溯基础上或其他方面）被视为或将被重新定性为融资或资本租赁义务或以其他方式在财务报表中作为负债入账。

“融资租赁义务"应是指，在作出任何确定时，融资租赁的负债金额在此时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“第一留置权净杠杆率"系指，截至任何确定日期，截至该确定日期（i）合并优先留置权担保债务的比率，减非限制性现金金额（ii）母公司借款人和受限制子公司在最后一次结束的测试期间的合并EBITDA，在每种情况下都有这样的备考酌情作出调整，并与备考载于第1.12款.

“第一留置权义务”指（i）该等义务及（ii）任何其他优先留置权义务。

“固定金额”应具有在第1.11（b）款）.

“固定收费"是指，就任何人而言，在任何期间，以下各项的总和：

（i）该人在该期间的综合利息开支，

（ii）在该期间就该人的任何系列优先股或任何退款股本支付的所有现金股息（不包括在合并中消除的项目），及

（iii）在该期间就任何一系列不合格股票作出的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目）。

“洪水保险法”统称为（i）1968年《国家洪水保险法》，（ii）1973年《洪水灾害保护法》，（iii）1994年《国家洪水保险改革法》，（iv）2004年《洪水保险改革法》和（v）2012年《大水地区洪水保险改革法》，每一项都与现在或以后生效或其任何后续法规一样，在每一种情况下，连同所有巩固、修正、取代、补充、实施或解释上述任何一项并不时修订或修改的法律法规条款。

“楼层”指，（i）仅在第3号修订生效日期之前，就初始定期贷款而言，年利率为0.50%，（ii）完全在第3号修正案之时及之后生效日期和第5号修正案之前生效日期，就第3号修订定期贷款而言，年利率为0.50%，和（三））于第5号修订生效日期当日及之后，就第5号修订定期贷款而言，按年计算，而（iv）就以美元、欧元或英镑计价的贷款和信用证而言，在每种情况下均根据第4号修订循环信贷承诺，每年为0.00个百分点。

“外币基准终止事件"是指就以美元以外货币计值的贷款确定利率的任何基准利率（截至本协议签署之日，欧元和英镑）而言，以下任何一种情况：

（a）一个基准利率（截至本协议日期，欧元的欧元汇率和英镑的每日简单RFR）根据本协议的规定无法确定，无法确定该利率不太可能是暂时的；

（b）该基准利率管理人的监管监督人、适用货币的中央银行、对该基准利率的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准利率的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准利率的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体，已公开声明或公布信息，说明该基准利率的管理人已经或将在特定日期永久或无限期停止提供该基准利率，提供了即，届时没有继任管理人继续提供该基准利率；或

（c）该基准利率的管理人或对该行政代理人有管辖权的政府机关或该基准利率的管理人已作出公开声明，指明不再提供该基准利率的特定日期，或用于确定贷款利率；提供了即，届时没有继任管理人将继续提供这样的基准利率。

“外币基准终止时间"应指，就任何外币基准中止事件而言，（i）在根据条款（a）根据该定义，紧接确定该利率不可确定且该结果不太可能是暂时的日期后的营业日，以及（ii）如发生根据（b）条或（c）该定义的适用基准利率由其管理人停止提供或不允许使用之日。

“国外预付款事件”应具有在第5.2（a）（四）节）.

“国外子公司”指母借款人的每一家非美国子公司的子公司。

“正面曝光”系指在任何时候存在违约贷款人的情况下，就信用证发行人而言，该违约贷款人的循环信用承诺占该违约贷款人参与义务已按照本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务以外的未偿信用证义务的百分比。

“前置费”应具有在第4.1（d）款）.

“基金”是指从事、购买、持有、投资商业贷款及正常过程中类似的信贷展期的任何从事或建议基金或其他投资工具的人（自然人除外）。

“融资债务”系指由母借款人或任何受限制子公司选择的自其设立之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可展期或可展期的借款母借款人及受限制子公司的全部债务，至自其创设之日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，而该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷（包括自其创设之日起一年内要求支付或预付的该等已融资债务的所有金额），以及就信用方而言，与贷款有关的债务。

“公认会计原则”指美国普遍接受的会计原则，不时生效；提供了,然而、如果母借款人通知行政代理人，母借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP结束日期之后发生的任何变化或其应用的影响（包括但不限于会计准则更新2016-12、与客户签订的合同收入（主题606）或类似的收入确认政策的影响或计算退货、回扣和其他退款准备金的方法的任何变化），或母借款人选择对此类条款的操作应用国际财务报告准则（如下所述），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。此外，在截止日期后的任何时间，母借款人可选择适用国际财务报告准则（“国际财务报告准则"）代替GAAP的会计原则，以及在任何此类选择时，本文中对GAAP和GAAP概念的引用此后应被解释为是指IFRS和相应的IFRS概念（本协议另有规定的除外）；提供了任何该等选择一经作出，即不可撤销；提供了,进一步、本协议中任何需要对包括在母借款人选择应用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间应用公认会计原则的计算或确定，应保持先前根据公认会计原则计算或确定的计算或确定。父母借款人应将根据本定义作出的任何此类选择书面通知行政代理人。为免生疑问，仅作出本定义所指的选择（不采取任何其他行动）将不被视为产生债务。尽管有任何

此处包含的其他规定，根据GAAP与融资租赁义务相关的任何债务的金额应根据融资租赁义务的定义确定。

“高盛萨克斯”是指在正常业务过程中投资于贷款或其他信贷延期的GS及其关联公司。为免生疑问，“高盛 Sachs”一词应不包括GS保荐人。

“政府权威” 指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

“批给贷款人”应具有在第13.6（g）节）.

“未偿总额"应是指，就由多个账户组成的透支融资而言，该透支融资的附属未偿还但根据“（扣除任何可用信贷余额）”一文在第（x）款）的定义中删除了“附属未偿债务”的定义。

“GS”应指高盛 Sachs Lending Partners LLC。

“GS & Co。”应具有本协议独奏会中规定的含义。

“GS赞助商”是指GS Sponsor II LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“担保”系指（i）控股公司与对方担保人为担保方的利益以担保物代理人为受益人所作的担保，实质上以附件 b，及（ii）行政代理人在形式及实质上合理接受的受限制附属公司所作出的义务的任何其他保证。

“担保义务” 就任何人而言，指该人以任何方式（不论直接或间接）保证或打算保证任何主要债务人的任何债务的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等债务，或（b）维持主要债务人的营运资金或股本或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等债务，或（iv）以其他方式向该等债务的拥有人保证或使其免受损失；提供了,然而、定期担保义务不应包括在正常业务过程中为存放或收取而签署的票据或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务或产品保证，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务所涉及的债务的陈述或可确定的金额，如果未陈述或无法确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期责任（假设该人须根据该责任履行）。

“担保人”指（i）在截止日期成为担保一方的母借款人的每一附属公司，（ii）在截止日期后成为担保一方的母借款人的每一附属公司根据第9.11款或其他情况及（iii）控股；提供了（i）在任何情况下均不得要求任何被排除在外的附属公司为担保人（除非该附属公司不再是被排除在外的附属公司）及（ii）在任何情况下均不得要求任何在第（三）条）的定义“被排除的子公司”为担保人；提供了,进一步、即使本协议另有相反规定，任何借款人不得构成被排除在外的附属公司，亦不得依据第9.11款此后根据其定义的第（iii）和/或（iv）条构成“被排除在外的子公司”。

“危险材料” 指（i）任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、多氯联苯、氡气；（ii）任何环境法下定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或类似进口词语中的任何化学品、材料或物质；（iii）任何环境法因其危险或有害特性而禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲协议” 指（i）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（ii）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲银行”指（i）（a）由父母借款方不时以书面通知行政代理人的方式以实质上附件 M-1或行政代理人、截至交割日期的各循环信贷放款人及摩根大通 Bank，N.A.、Bank of America，N.A.、Royal Bank of Canada、摩根士丹利 Bank，N.A.、HSBC Bank，N.A.及德意志银行 AG或任何该等人士的任何联属公司合理可接受的其他表格，（b）在订立对冲协议时为贷款人、代理人或贷款人或代理人的联属公司的任何人，以及（c）就交割日期前订立的任何对冲协议而言，任何在截止日期为贷款人或贷款人或代理人的代理人或联属公司或代理人的人，以及（ii）行政代理人合理接纳的任何其他人，而该行政代理人被母借款人以书面通知方式指定为“对冲银行”，其形式大致为附件 M-1或行政代理人合理接受的其他形式。

“套期保值义务”就任何人而言，指该人在任何对冲协议下的义务。

“历史财务报表” 指（a）Mirion Technologies（HoldingRep）股份有限公司及其合并子公司经审计的合并资产负债表，及Mirion Technologies（HoldingRep）股份有限公司及其合并子公司2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表和（b）Mirion Technologies（HoldingRep）股份有限公司及其合并子公司截至2021年3月31日、2020年12月31日和2020年9月30日期末的未经审计的合并资产负债表。

“持股” 指（i）控股（定义见本协议序言）或（ii）在截止日期后，经父母借款人书面选举，根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区、加拿大、加拿大、德国或英格兰和威尔士的任何省或地区的法律组织的任何其他人或个人（“新控股“）是控股公司的附属公司（或是控股公司的附属公司）或控股公司的任何母公司实体，但不是母公司借款人（即在母公司借款人作出任何该等书面选择之前是控股公司的人，”先前的持股”);提供了（a）该等新控股直接拥有母借款人100%的股权，（b）新控股应明确承担先前控股在本协议及其他信用文件项下根据本协议或其补充协议在形式和实质上合理地令行政代理人满意的所有义务，（c）如行政代理人合理地要求，则母借款人应向行政代理人交付律师意见，大意为，但不限于，该替代不违反本协议或任何其他信用文件，（d）（i）没有发生违约事件，并且在此类替代时仍在继续，并且此类替代不会导致任何违约事件，并且（ii）此类替代不会对任何贷款人（除非根据本协议偿还）或行政代理人（除非根据本协议偿还）造成任何不利的税务后果，并且（e）不会发生控制权变更；提供了,进一步、如前述各项均获满足，Previous Holdings将自动解除其在信用证项下的所有义务，且信用证中对Holdings的任何提及均指New Holdings。

“国际财务报告准则”应具有GAAP定义中赋予该术语的含义。

“受影响的贷款”应具有在第2.10（a）款）.

“增加金额日期” 应具有在第2.14（a）款）.

“增量贷款”应具有在第2.14（c）款）.

“增量循环信贷承诺”应具有在第2.14（a）款）.

“增量循环信用贷款”应具有在第2.14（b）款）.

“增量循环贷款放款人”应具有在第2.14（b）款）.

“招致”应具有在第10.1节.

“发生”应具有在第10.1节.

“基于现值的拨备”应具有在第1.11（b）款）.

“负债"就任何人而言，指（i）该人的任何债务（包括本金和溢价），不论是否有条件（a）就所借款项而言，（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或在不重复计算的情况下，就其而言的偿付协议）为证明，（c）代表任何财产的购买价款（包括融资租赁义务）的递延未付余额，或（d）代表任何套期保值义务，如果以及在上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为净负债；提供了应排除仅因根据公认会计原则下的下推会计而出现在母借款人资产负债表上的任何直接或间接母实体的债务，（ii）在未另有包括的范围内，该人作为义务人、担保人或其他方式对第第（i）款另一人（不论该等义务人或担保人的资产负债表上是否会出现该等项目），但在正常业务过程中通过可转让票据背书收取的方式除外，以及（iii）在未另有包括的范围内，第第（i）款以该人所拥有的任何资产的留置权作担保的另一人，不论该债务是否由该人承担；提供了尽管有上述规定，债务仍应被视为不包括（1）在正常业务过程中发生的或有债务，（2）应收款融资项下或有关应收款融资的债务，（3）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（4）在正常业务过程中为满足该资产的出卖人的认股权证或其他未履行义务而在资产购买价格的一部分方面产生的购买价格滞留，（5）对贸易债权人构成贸易应付或类似债务的任何余额，（6）任何盈利义务或购买价格调整（或类似义务），直至该义务（a）根据公认会计原则（不包括其脚注）在该人的资产负债表上成为负债，以及（b）在适用交易的协议中规定的争议机制到期后超过60天到期应付后未得到支付，（7）任何次级股东债务或（8）非金融租赁义务。任何人的债项金额，以第（三）条）以上（除非该等债务已由该人承担）须视为等于（x）该等债务的未付总额（或适用文件明文规定的较低的最高赔偿责任金额）和（y）该人善意厘定的由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

就本协议的所有目的而言，债务应不包括信用方欠另一信用方的期限不超过365天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中按照以往惯例作出的所有公司间债务。

“获弥偿负债”应具有在第13.5（a）款）.

“获弥偿人士”应具有在第13.5（a）款）.

“补偿税”指任何信用方根据本协议或根据任何其他信用文件承担的任何义务所支付的或与之相关的所有税款，但除外税款或其他税款除外。

“初始投资者”指（i）Charterhouse Capital Partners IX LP No. 1、Charterhouse Capital Partners IX LP No. 2、Charterhouse Capital Partners IX Co-Investment LP、Charterhouse Capital Partners IX Co-Investment LP No. 2、FACS Investments Holdings I S. à r.l.、Cavenham Alternative Investments、ADRIAN Atomic S.C.S.、BNP Paribas SA、ETI 2020 FCPI、五箭MirCan Investment and

Purple Development、（ii）GS Sponsor和（iii）GSAM Holdings LLC以及在截止日期或之前作为其银团的任何基金、投资、人员、工具或账户，在每种情况下，每个此类人员的关联公司以及由其或其关联公司管理、赞助或建议的任何基金、投资、人员、工具或账户，但不包括上述任何运营投资组合公司。

“首期贷款承诺”是指，就每名贷款人而言，在结账日为贷款人，该贷款人名称对面所列的金额于附表1.1（b）标题下的“初始定期贷款承诺”作为该贷款人的初始定期贷款承诺。截至截止日期，初步定期贷款承付款总额为830,000，000美元。

“初始定期贷款贷款人” 指有首期贷款承诺或未偿还首期贷款的贷款人。

“初始定期贷款到期日" shall mean2028年10月20日2032年6月5日，或者，如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日。

“初始定期贷款偿还额” 应具有在第2.5（b）款）.

“首期贷款偿还日期” 应具有在第2.5（b）款）.

“首期定期贷款”应具有在第2.1（a）款）.

“内部成熟度异常"是指，就最早到期的任何限制或加权平均到期年限加权平均到到期年限，则该等限制不适用于（i）（x）过桥贷款的情况，而该等贷款的条款规定自动将其到期日延长至不早于适用的最早到期日的日期，或（y）过桥贷款的到期日不长于一年两年但任何贷款、票据、证券或其他债务，如被交换或以其他方式取代该等过桥贷款，须受其他方面适用于最早到期或加权平均到期年限加权平均到到期年限, (y二、）习惯期限A贷款和,(z三、）任何其他未偿本金总额不超过$（以较高者为准）的债务（由母借款人选定）191,000,000210,800,000以及截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的100%，（iv）仅就加权平均到期期限的任何限制而言，以不超过1.00%的金额摊销的任何债务每年在发生或以其他方式获得时（受限于因向其添加一个或多个后续可替代批次而导致的边际增加），（v）可转换债务和（vi）票据或其他债务证券，其最终规定的到期日不短于其任何系列的首次发行日期后5年.为明确起见，经理解并同意，内部人到期日例外情况可依赖于关于最早到期日和加权平均到期年限加权平均到到期年限关于任何负债项目，不得重复使用。

“知识产权”指美国和外国知识产权，包括所有：（i）（a）专利、发明、工艺、发展、技术和专有技术；（b）在任何媒体上的版权和作者作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；（c）商标、服务标记、商号、品牌名称、公司名称、域名、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此象征的任何企业的商誉；（d）商业秘密、机密、专有或非公开信息或数据；（ii）所有注册，

发行、申请、续期、延期、替换、延续、部分延续、分割、重新发行、重新审查、外国对应方或与上述相关的类似法律保护。

“公司间从属协议”指控股公司、借款人、担保人及其他当事人和行政代理人之间签署的日期为本协议之日的公司间从属协议。为免生疑问，公司间从属协议应被视为条款的满意从属（g）和（h）的第10.1节.

“债权人间协议要求”应是指，就任何有担保债务而言，此类债务持有人的适当代表应成为每项适用的可接受债权人间协议的当事人。

“利息覆盖率"是指，在任何确定日期，（i）母公司借款人和受限制子公司的合并EBITDA与（ii）母公司借款人和受限制子公司的合并利息费用的比率，在每种情况下，测试期最后结束，并与备考酌情作出调整，并与备考载于第1.12款.

“利息期限” 就任何贷款而言，指根据以下规定确定的适用于该贷款的利息期第2.9节.

“插值率”应是指，就任何欧洲货币贷款而言，利率每年由行政代理人确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力），等于在以下情况之间线性插值所产生的利率：（a）比该欧元贷款的利息期更短的最长期间的适用欧元汇率（适用货币的适用欧元汇率可用）和（b）超过该欧元贷款的利息期的最短期间的适用欧元汇率（适用货币的可用该欧元汇率），在每种情况下，截至“欧洲货币汇率”定义中规定的利率确定的适用日期。

“投资"就任何人而言，指该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅以及类似的高级职员和雇员垫款，在每种情况下均是在日常业务过程中进行的）、购买或其他收购方式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资，以考虑债务、股权、或任何其他人发行的其他证券以及GAAP要求在该人的资产负债表（不包括脚注）中以与本定义中包含的其他投资相同的方式分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移；提供了投资不得包括信用方欠另一信用方的期限不超过364天（包括任何展期或展期）且在正常经营过程中发生的公司间贷款、垫款或债务。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本（如属非现金或现金等价物的财产，则以其公允市场价值为基础），减去就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、返还资本、还款或其他金额（提供了那，关于收到的金额，而不是

以现金等价物的形式，该金额应等于该对价的公允市场价值）。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

（i）由美国政府或其任何机构或工具（现金等价物除外）发行或直接全额担保或投保的证券，

（ii）具有投资级别评级的债务证券或债务工具，但不包括构成控股公司、母借款人及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具，

（iii）对任何基金的投资，而该基金至少90%投资于第第（i）条和（二）哪个基金也可能持有不重要数量的现金等待投资或分配，以及

（iv）通常用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。

“ISDA CDS定义”应具有在第13.1（k）（四）条）.

“ISP”指，就任何信用证而言，国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证请求以及信用证发行人与适用的借款人（或任何其他受限制的附属公司）订立的或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“杰富瑞”是指Jefferies Finance LLC。

“合并协议” 指以父母借款人和行政代理人合理接受的形式记录新贷款承诺的协议。

“联合牵头安排人" shall meanGS，花旗，杰富瑞和GS，摩根大通，MS和Truist（或其各自，视文意而定），在每种情况下，作为本协议项下的“联席牵头安排人”和“账簿管理人”。

“摩根大通”应指摩根大通银行，N.A。

“判断货币”应具有在第13.19款.

“初级债务”系指信用单证条款要求不早于初始定期贷款到期日到期的次级债务。

“信用证借款”系指任何信用证项下的提款导致的信贷展期，但在作出或作为借款进行再融资之日尚未偿还。

“信用证融资到期日”系指循环信贷到期日前五个营业日的日期；提供了经适用的信用证发行人同意，任何信用证的信用证融资到期日可延长至该日期之后。

“信用证义务"是指，在任何确定日期，所有未结信用证项下可供提取的总额加所有未付提款的总和，包括所有信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于信用证所受的任何法律或规则，例如国际备用惯例（ISP98）规则3.14，或信用证的明示条款，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应视为该信用证的声明金额。

“信用证参与者”应具有在第3.3（a）款）.

“信用证参与”应具有在第3.3（a）款）.

“最新定期贷款到期日”指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何定期贷款的最近到期或到期日，包括任何新定期贷款或任何延长定期贷款的最近到期或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“LCT选举”应具有在第1.11（c）款）.

“LCT测试日期”应具有在第1.11（c）款）.

“法律保留"系指（a）衡平法补救办法是可由法院酌情准予或拒绝的补救办法的原则以及善意和公平交易原则，（b）适用的债务人救济法，（c）根据适用的时效法提出索赔和默许、抵销或反索赔的抗辩存在时间限制，以及对不支付印花税承担赔偿责任或赔偿某人的承诺可能无效，（d）在某些法域和在某些情况下，以固定押记方式授予的留置权可被重新定性为浮动押记的原则，或声称构成转让的担保可被重新定性为押记的原则，（e）根据任何相关协议施加的额外利息可被认为不可执行的原则，理由是该利息是罚款或被视为利息，因此无效，（f）可能禁止与自愿提前偿还具有浮动利率的贷款有关的限制，并可能限制对自愿提前偿还此类贷款收取提前还款费的原则，（g）法院不得对不成功的诉讼当事人所招致的法律费用作出赔偿的原则，（h）在受禁止转让、转让或收费的任何合同或协议上设定或声称设定担保物的原则可能无效，无效或无效，并可能导致违反据称已设定担保的合同或协议，（i）任何相关司法管辖区的法律规定的类似原则、权利和抗辩，以及（j）根据本协议交付的法律意见中作为对普遍适用的法律事项的保留或保留规定的任何其他事项。

“贷款人”和“放款人”应具有本协议序言中规定的含义，并根据上下文要求，包括每个信用证发行人和每个辅助贷款人。

“贷款人违约"系指（i）任何贷款人拒绝或未能提供其所承担的任何贷款或偿还义务的部分，而拒绝或未能在该拒绝或未能履行之日后的一个营业日内未予纠正，除非该贷款人书面通知行政代理人，该拒绝或未能履行是该贷款人善意确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应以书面具体指明）未获满足的结果，（ii）任何贷款人未能在到期日期的一个营业日内向行政代理人、任何信用证发行人或任何其他贷款人缴付其根据本协议规定须缴付的任何其他款额，除非发生诚信争议的标的，（iii）贷款人已书面通知，母借款人或行政代理人书面表示其不打算遵守其在本协议下的资金义务或已就其在本协议下的资金义务作出大意的公开声明或贷款人已公开宣布其不打算遵守其在其他贷款协议、信贷协议或类似便利下的资金义务，（iv）贷款人未能以令行政代理人合理满意的方式确认其将遵守本协议项下的筹资义务，或（v）受困者已书面承认其资不抵债，或该受困者成为与贷款人有关的困境事件或成为纾困行动（或其他类似程序）的主体。

“贷款人相关遇险事件”是指，就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何其他人（每一“心疼的人"），根据任何债务减免法律就该受困者而作出的自愿或非自愿个案，或为该受困者或该受困者资产的任何实质部分，或该受困者，或任何直接或间接控制该受困者或受强制清算或该受困者为债权人的利益作出一般转让的人，或以其他方式被裁定为或由对该受困者具有监管权力的任何政府当局裁定为资不抵债或破产而指定的保管人、保管人、接管人或类似官员；提供了与贷款人有关的危难事件不应被视为仅因拥有或获得任何贷款人或任何由政府当局或其工具直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而发生。

“信用证”是指根据以下规定签发的每一份信用证第3.1（a）款）.日确定的每份信用证附表1.1（d）应被视为构成根据本协议签发的信用证，用于信用证的所有目的。

“信用证承诺”系指根据本协议可能不时签发的信用证的最高本金金额，因为该金额可能会根据本协议不时增加或减少第3.1节.截至第4号修正案生效日期的信用证承诺为75,000，000美元。

“信用证风险敞口"就任何贷款人而言，指在任何时间，该贷款人已（或须已）根据以下规定向信用证发行人付款的任何未付提款本金总额的（i）美元等值的总和第3.4（a）款）在该时间及（ii）该贷款人的循环信贷承诺占该时间未偿付的信用证的百分比（不包括其中包括未付提款的部分）

其中贷款人已（或须已）根据以下规定向信用证发行人付款第3.4（a）款）).

“信用证费用”应具有在第4.1（b）款）.

“信用证发行人”指（i）花旗、GS和摩根大通，（ii）每项修订第4号循环信贷贷款人（或就其各自的关联公司而言，各自以任何信用证的发行人身份），（iii）任何替代、额外发行人或继任者根据第3.6节或（iv）信用证的任何签发人于附表1.1（d）;提供了、不得要求信用证开证人为超过该信用证开证人信用证分限额的信用证开证人。在任何时候有不止一个信用证发行人的情况下，本文和其他信用单证中对信用证发行人的提述应视同就适用的信用证而言是指信用证发行人，或视文意而定是指所有信用证发行人。

“信用证申请”系指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第3.2节，而且基本上是以附件 L或信用证发行人在其合理酌情权下可接受的其他形式。

“信用证分限额”系指，就每一信用证发行人而言，在第4号修正案生效日期为信用证发行人，在附表1.1（b）的“信用证分限额”标题下该信用证发行人的名称对面所列的金额，作为该信用证发行人的信用证分限额，该金额可能会根据不时增加或减少第3.1节.

“未结信用证"是指在任何时候，（i）所有未付信用证的总申报金额的等值美元和（ii）所有未付提款的本金总额的等值美元的总和，不得重复。

“I级状态" shall mean，on any date（如适用），（i）为确定属于第5号修订定期贷款的定期SOFR贷款或ABR贷款的适用保证金，不存在II级地位的情况，以及（ii）为确定属于循环信用贷款的定期SOFR贷款、欧元货币贷款、RFR贷款或ABR贷款的适用保证金以及为确定承诺费率的目的、既不存在Ⅱ级状态也不存在Ⅲ级状态的情形。

“II级状态" shall mean，on any date（如适用），（i）为确定属于第5号修订定期贷款的定期SOFR贷款或ABR贷款的适用保证金，（a）穆迪建立的信用评级为“Ba3”（展望稳定）或更高，以及（b）标普建立的信用评级为“BB-”（展望稳定）或更高的情况，以及（ii）为确定属于循环信用贷款的定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、RFR贷款或ABR贷款的适用保证金以及为确定承诺费率的目的、截至最近交付的第9.1节财务之日第一留置权净杠杆率小于或等于3.85比1.00但大于3.35比1.00的情况。

“III级状态”是指，在任何日期，为确定属于循环信用贷款的定期SOFR贷款、欧元货币贷款、RFR贷款或ABR贷款的适用保证金以及为确定承诺费率，第一留置权的情形

截至最近交付的第9.1节财务之日，净杠杆率小于或等于3.35-1.00。

“留置权"系指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表；提供了在任何情况下，不得将非融资租赁义务或知识产权许可视为构成留置权。

“有限条件交易”指控股公司、母借款人及其受限子公司中的一方或多方进行的任何交易（包括本协议允许的任何收购、投资、处置、受限支付或受限债务支付），在每种情况下，其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件。

“有限条件条款”应具有在第6款.

“贷款”指任何循环贷款、定期贷款、延长定期贷款、新定期贷款，或任何贷款人根据本协议作出的任何其他贷款。

“市值”指金额等于（a）母公司借款人或母公司借款人的任何母公司实体在申报或作出相关限制性付款之日已发行和流通在外的普通股（或普通股等价物）股本总数成倍增加由（b）在紧接申报或作出该等受限制付款的日期前的连续30个交易日内，该等普通股（或普通股等价物）股本的每股收市价的算术平均值。

“市场债权人间协议"系指债权人间或排序顺序协议或安排（可采取“瀑布”或类似规定的形式），其条款或（a）与适用时根据受其约束的债务类型提议确立适用协议或安排时管辖留置权共享或排序顺序的债权人间安排或与付款分配有关的安排的市场条款一致，或（b）如果在截止日期后已订立“市场债权人间协议”，满足前（a）款的要求，整体而言，其条款对贷款人的有利程度不低于此类市场债权人间协议的条款，前提是此类协议管辖类似的优先权，在（a）或（b）条款的每一种情况下，由母借款人善意确定。

“主协议”应具有“对冲协议”一词定义中规定的含义。

“物质不良影响”系指整体上影响母借款人及其子公司的业务、资产、经营、财产或财务状况的情形或条件，其将单独或合计对（i）母借款人和其他信用方整体上履行其在本协议或任何其他信用单证下的付款义务的能力或（ii）行政代理人和贷方在信用单证下的权利和补救措施产生重大不利影响的情形或条件。

“材料收购"系指由借款人善意确定的购买价格或类似对价高于50,000，000美元的许可收购或其他许可投资（包括企业合并形式的任何交易），或上述任何系列。

“材料处置"系指由借款人善意确定的总对价超过50,000，000美元的处置或其他资产剥离（或在每种情况下，一系列资产剥离）。

“材料IP”系指母借款人及其受限制子公司拥有的、对母借款人及其受限制子公司的业务具有重要意义的知识产权（客户名单除外），作为一个整体，由母借款人善意确定。

“材料限制付款”系指由借款人善意确定的金额超过25,000，000美元的限制性付款，包括任何股息资本重组，或上述一系列。

“材料子公司” 指在任何确定日期，每一受限制附属公司（i）其在截至第9.1节财务已交付的最近一个会计期间的最后一天的测试期间的最后一天的总资产等于或高于母公司借款人及其受限制附属公司在该日期的合并总资产的2.5%，或（ii）其在该测试期间的收入等于或高于母公司借款人及其受限制附属公司在该期间的合并收入的2.5%，根据公认会计原则确定的每一种情况；提供了如在截止日期后的任何时间及不时，非重要附属公司的受限制附属公司（因任何第（二）条）直通（十一）“被排除在外的子公司”的定义）合计，（a）在该测试期最后一天的总资产等于或大于母借款人及其受限制子公司在该日期的合并总资产的5.0%，或（b）在该测试期内的收入等于或大于母借款人及其受限制子公司在该期间的合并收入的5.0%，在每种情况下，按照公认会计原则确定，则母借款人应，在根据本协议交付该季度财务报表之日，以书面形式向行政代理人指定一个或多个此类受限子公司作为每个财政期间的重要子公司，直至本但书不再适用。

“到期日” 指初始定期贷款到期日、新增定期贷款到期日、循环信贷到期日、展期定期贷款到期日或展期循环信用贷款到期日（如适用）。

“最大增量设施金额"指在任何确定日期，（i）在发生该数额后（并在发生因预期的许可收购或投资而需要的任何调整后，以及仅在同时发生根据本条允许发生的最高数额的情况下）第（i）款于该等发生日期连同发生依赖第（ii）条于该日期下文，但不给予该等同时发生依赖于第（ii）条下文）（x）就发生由抵押品在与第一留置权义务同等基础上担保的债务而言，在备考基础上的第一留置权净杠杆比率将不超过（i）4.35至1.00和（II）中的较大者如因许可收购或其他

允许投资，截至最近结束的测试期最后一天有效的第一留置权净杠杆比率，（y）在以低于第一留置权债务（或由非抵押资产担保）的债务的情况下，在备考基础上的担保净杠杆比率将不超过（i）5.10至1.00和（II）中的较大者如果与许可的收购或其他许可的投资有关，截至最近结束的测试期最后一天有效的有担保净杠杆率和（z）在无担保债务、不合格股票或非担保人子公司优先股的情况下，（a）备考基础上的总净杠杆率将不超过（i）5.60至1.00和（II）中的较大者如果与许可的收购或其他许可的投资有关，截至最近结束的测试期最后一天有效的总净杠杆比率或（b）按备考基准计算的利息覆盖率将不低于（i）1.75至1.00及（ii）两者中较低者如果与许可的收购或其他许可的投资有关，截至最近结束的测试期最后一天有效的利息覆盖率（就（x）、（y）或（z）中的每一项而言，假设在该时间设立的比率债务的增量循环信贷承诺或循环承诺已全部提取，并假设当时发生的任何新的增量贷款或比率债务的任何现金收益不得从第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率或总净杠杆比率（如适用）中的分子中扣除，为计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率或总净杠杆率（如适用）在本第（i）款为确定是否可以产生此类增量贷款和比率债务），加（ii）（a）（x）美元中较大者的总和191,000,000210,800,000以及最近结束的测试期合并EBITDA的100.0%和（y）篮子中列出的任何未使用部分第10.1节（l）父母借款人选择代替不时适用本条款（y）（本第（ii）（a）条，the "共享增量金额"），（b）（1）贷款和（2）比率债务（无论是否以同等权益作担保）的自愿提前还款总额，以及与债务在同等权益基础上以留置权作担保的任何其他债务，在每种情况下，以使用共享增量金额（以及，就（1）和（2）中的每一种情况而言，包括控股公司、母公司借款人及其子公司以面值或低于面值购买贷款，在这种情况下，应对购买的本金给予信贷）（受限于，在任何贷款不是定期贷款的情况下，相应的承诺减少），在每种情况下，不包括产生长期债务的收益，以及（c）不重复（b）条，如属增量贷款或比率债务，其效力为有效延长定期贷款或循环信贷承诺的期限，则相等于该等增量贷款或比率债务所取代的定期贷款或循环信贷承诺的减少额的金额（前（b）及（c）条，则"预付和延期金额”),减（iii）（a）根据第2.14（a）款）在该日期之前和（b）在该日期之前发行或发生的比率债务的本金总额或清算优先权，在每种情况下第（a）及/或（b）条这个第（三）条）因依赖第（ii）条在该日期或之前的本定义；提供了母借款人可全权酌情不时分类或重新分类增量贷款或比率债务的任何部分，而该部分是根据第（i）条或（二）;提供了,进一步，在交付任何第9.1节财务时，或在母借款人选择时，在内部可用时，在增量贷款或比率债务的任何部分最初发生后，如果任何此类发生的增量贷款或比率债务可以根据此类第9.1节财务发生，则可以依赖于第（i）款本定义，该等已发生的增量贷款或比率债务应自动重新分类为已发生在第（i）款这个定义（除非父母借款人另有酌情选择）.

“最高速率”应具有在第5.6（b）款）.

“最惠国待遇例外” 应具有在第2.14（d）款）.

“最惠国条款” 应具有在第2.14（d）款）.

“最低借款金额” 系指（i）就借入定期SOFR贷款而言，1,000，000美元，（ii）就借入欧元的欧洲货币贷款而言，500,000欧元，（iii）就借入英镑的RFR贷款而言，500,000英镑，（iv）就借入ABR贷款而言，1,000，000美元，以及（v）其他方面，由母借款人和行政代理人共同商定（或在本定义的任何情况下，如果少于，则为此类借款时的全部剩余适用承诺）。

“最低抵押金额"在任何时候，系指（i）就由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的，金额相当于信用证发行人就当时已签发和未偿付的信用证的前沿风险敞口的101%，以及（ii）就由现金或现金等价物组成的现金抵押品或根据以下规定提供的存款账户余额而言第3.8（a）（i）节）,（二）），或（三）），金额相当于所有信用证债务未偿金额的101%。

“最低招标条件”应具有在第2.15（b）款）.

“模型”指于2021年3月15日由母借款人或代表母借款人向联席牵头安排人提供的财务模型。

“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或任何通过合并或合并其业务的继承者。

“抵押贷款"系指抵押财产所有人为担保当事人就该抵押财产为担保义务而订立的抵押、信托契据、担保债务契据、信托契据或其他担保文件，其形式和实质均为担保代理人和母借款人合理接受的，以及当地法律可能要求的条款和规定，并可能不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“抵押财产”最初是指信用方有偿拥有并标识于附表1.1（c），以及彼此的不动产（包括固定装置）宗地及其改良，而根据该宗地获批按揭第9.11款和9.14.

“MS”是指摩根士丹利 Senior Funding，Inc。

“多雇主计划"系指ERISA第3（37）和4001（a）（3）条以及《守则》第414（f）条所定义的多雇主计划，任何信用方或ERISA关联公司就该计划作出或正在累积作出任何供款的义务，或在前五个历年期间作出或已累积作出任何供款的义务。

“现金收益净额” 应指，就任何预付款事件而言，（i）总现金收益（包括不时就分期付款义务支付的款项（如适用），但

仅在收到时）由或代表母借款人或其任何受限制子公司就该提前还款事件收到，较少（ii）以下各项的总和：

（a）控股公司、母公司借款人或其任何受限制子公司、关联公司或直接或间接权益持有人就该提前还款事件支付或估计将支付的所有税款（包括与任何资金汇回有关的税款）的任何金额（如有），

（b）根据公认会计原则针对任何负债（根据公认会计原则扣除的任何税项除外）而设立的任何合理储备金的金额条款（a）以上）（1）与作为该提前还款事件标的的资产相关联，以及（2）由母公司借款人或其任何受限制子公司保留的资产；提供了该准备金的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款除外）的金额应被视为在该减少日期发生的该等提前还款事件的净现金收益，

（c）任何债务（第一留置权义务除外）的数额（i）以作为该提前还款事件标的的资产上的留置权作担保，或（ii）非信用方有义务以（或因）非抵押资产的收益进行偿还的数额，在每种情况下，只要产生或证明该债务的文书要求在该提前还款事件完成时（或与此有关）偿还该债务，

（d）[保留]，

（e）在非全资受限制附属公司发生任何资产出售预付款事件、伤亡事件或准许出售回租的情况下，该按比例其现金收益净额的部分（计算时不考虑本条款（e））归属于少数股东权益，且由此无法分配给母公司借款人或全资受限子公司或为其账户，

（f）就任何资产出售预付款事件或许可的出售回租而言，依据证明任何该等出售或处分的文件成立的任何资助代管，以确保任何赔偿义务或与任何该等出售或处分相关的购买价格调整；提供了该等托管的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款除外）的金额应被视为仅在母借款人和/或受限制子公司收到与该减少金额相等的现金的情况下在该减少日期发生的该等提前还款事件的净现金收益，并且

（g）Holdings、母公司借款人或受限制的附属公司、关联公司或直接或间接权益持有人就上述任何事项支付的所有费用和自付费用（为免生疑问，包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用，以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），

在每种情况下，仅限于在达到第第（i）款以上。

“净收入”就任何人而言，应指该人及其受限制子公司的净收入（亏损），根据公认会计原则确定，在任何优先股股息减少之前。

“未偿净额”是指，就包含多个账户的透支融资而言，该透支融资的附属未偿还款项。

“净空头贷款人”应具有在第13.1（j）节）.

“净空头头寸”应具有在第13.1（k）（四）条）.

“新贷款承诺”应具有在第2.14（a）款）.

“新的循环信贷承诺”应具有在第2.14（a）款）.

“新增循环信用贷款”应具有在第2.14（b）款）.

“新的循环贷款贷款人”应具有在第2.14（b）款）.

“新增定期贷款” 应具有在第2.14（c）款）.

“新的定期贷款承诺”应具有在第2.14（a）款）.

“新的定期贷款贷款人” 应具有在第2.14（c）款）.

“新的定期贷款到期日” 指新的定期贷款到期之日。

“新增定期贷款偿还额”应具有在第2.5（c）款）.

“非银行税务证明”应具有在第5.4（e）（二）（b）（三）条.

“非同意贷款人”应具有在第13.7（b）款）.

“非违约贷款人”是指并包括违约贷款人以外的每一贷款人。

“不延期通知日期”应具有在第3.2（d）款）.

“非金融租赁义务”应指适用于任何人的该人的租赁义务，根据公认会计原则，该租赁义务不需要在该人的资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行会计处理，以用于财务报告目的。直线租赁或经营租赁应视为非融资租赁义务。

“非担保人比率债务上限”是指，对于受非担保人比率债务上限约束的比率债务和许可债务交换票据，以$中的较大者为准67,000,000105,400,000和35.050.0占最近结束的测试期合并EBITDA的百分比。

“非担保人子公司优先股”应具有在第10.1节.

“非美国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“借款通知书”应具有在第2.3（a）款）.

“转换通知或延续” 应具有在第2.6（a）款）.

“义务” 指根据任何信用文件或其他方式就任何循环信贷承诺、贷款或信用证或根据任何有担保现金管理协议、有担保对冲协议（但任何信用方的义务仅就该信用方构成除外掉期义务）或附属融资（在每种情况下均与控股公司、母借款人或其任何受限制的子公司订立的所有垫款以及对任何信用方的债务、负债、义务、契诺和义务，无论其直接或间接（包括通过承担获得的那些）、绝对或或或有，到期或即将到期、现在存在或以后产生并包括在任何破产法、审查法或破产法下指定该人为该程序中债务人的任何信用方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否在该程序中被允许债权。在不限制前述一般性的情况下，信用单证项下的信用当事人（及其任何子公司在信用单证项下负有义务的范围内）的义务包括支付本金、利息、收费、费用、费用、律师费、赔款以及任何信用当事人在任何信用单证项下应支付的其他款项的义务（包括担保义务）。

“组织文件"系指（a）就任何法团而言，其公司或组织的证书或章程及其附例，（b）就任何有限合伙而言，其有限合伙的证书或声明及其合伙协议，（c）就任何普通合伙而言，其合伙协议，（d）就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议或有限责任公司协议，以及（e）就任何其他形式的实体而言，组织此类实体的管辖范围内的当地法律或习惯要求所要求的其他组织文件，以记录此类实体的形成和治理原则。如果本协议或任何其他信用文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指该政府官员惯常认证的类型的文件。

“原始信用方”指借款人和原担保人。

“原始保证人”指上市的保证人附表1.1（h）.

“原循环信贷承诺”指所有循环信贷承诺、现有循环信贷承诺、延长循环信贷承诺，但任何新的循环信贷承诺（以及与之相关的任何延长循环信贷承诺）除外。

“其他第一留置权义务”系指由担保物在同等优先权基础上（但不考虑对补救办法的控制）担保的债务（债务除外）与担保债务的担保物上的留置权。

“其他税”指因根据本协议或根据任何其他信用文件支付的任何款项或因本协议或任何其他信用文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与本协议或任何其他信用文件有关而产生的所有当前或未来的印花、登记、法院或跟单税款或任何其他消费税、无形、抵押记录、备案或类似税款；提供了该条款不应包括因转让而产生的任何税款（“转让税"）但因转让人/参与贷款人和/或受让人/参与人与征税管辖区之间的关联而征收此类转让税（仅因任何信用单证或据此设想的任何交易而产生的关联除外），除非本但书中所述的任何此类行动是任何借款人或控股公司要求或要求的。

“隔夜利率” 指在任何一天，（a）联邦基金有效利率和（b）由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“平行债务”应具有在第12.14（a）款）.

“家长”应具有本协议独奏会中规定的含义。

“父母借款人”应具有本协议序言部分规定的含义。

“母实体”指控股公司及任何其他作为母借款人的直接或间接母实体（可组织为（其中包括）合伙企业）的人，经理解并同意, （一）截至截止日，母公司为母实体及（ii）为免生疑问，自第5号修订生效日期（及之前）起，Mirion Technologies，Inc.为母公司.

“参与者”应具有在第13.6（c）（i）条）.

“参与者登记”应具有在第13.6（c）（二）条）.

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有在第13.18款.

“付款接受方”应具有在第12.16（a）款）.

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继承实体。

“养老金计划"指任何雇员福利养老金计划（定义见ERISA第3（2）节，但不包括任何多雇主计划），其（i）受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束，（ii）由信用方或任何ERISA关联公司赞助或维持（在确定时或在此之前五年内的任何时间）是（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062条或第4069条被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”，或有任何责任（或有或其他）。

“完善要求"系指就抵押品作出（x）所设想的适当登记、备案或通知，任何法律意见要求在此交付或根据任何信用文件的条款交付，包括作出该等备案和采取由此需要采取的其他行动，（y）任何适用的信用文件或（z）根据适用的法律要求（包括向每个美国信用方组织所在州的国务卿办公室提交适当的融资报表或在所有其他适用的司法管辖区提交其他同等的融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的赠款、转让或通知，适当记录或提交（如适用）与不构成除外不动产和以其他方式构成抵押品的任何不动产有关的抵押和固定装置文件以及任何其他记录，备案、登记、通知或其他要求在任何其他司法管辖区采取的行动），在每一种情况下都有利于担保当事人的担保代理人，并向行政代理人交付根据适用的信用单证要求交付的任何股票凭证或本票。

“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购"系指由母借款人或任何受限制附属公司（不论是透过购买、合并、合并、合并或其他方式）收购任何人的全部或实质上全部资产，或任何人的任何业务线、单位或分部，或任何人的大多数已发行股本（但在任何情况下，包括对（x）任何受限制附属公司的任何投资，而该附属公司的作用是增加母借款人或任何受限制附属公司各自在该受限制附属公司的股权所有权，或（y）任何合营公司，目的是购买，任何合营伙伴的任何或全部权益，其方式导致该合营企业成为附属公司），以及为完成该收购交易而进行的所有投资；提供了那：

（a）该等资产、业务条线、单位、分部或人士（视属何情况而定）须从事类似业务或由第9.16款在此；

（b）（1）该等人士成为受限制附属公司；或（2）该等人士、资产、业务范围、单位或分部，在每宗交易或一系列相关交易中，与或并入，或将其实质上全部（或其他相关）资产到(,或者是（或是）被收购),或被清算为母借款人或受限制子公司；

（c）就每项该等收购而言，须就任何该等新设立或收购的人或资产采取的所有行动，在每宗个案中如适用，以满足第9.11款应已采取（或应已作出在许可收购完成后采取该等行动的安排应在第9.11条规定的适用时间段内采取）（在每种情况下，除非该等新设立或获取得的人士构成被排除的附属公司或此类资产构成除外财产）；及

（d）在第第1.11（c）款），未发生违约事件下第11.1节或第11.5节（仅就借款人而言）须已发生及

继续或将因执行该等协议及完成该等收购而产生。

“允许的资产互换”系指母借款人或受限制子公司与另一人同时买卖或交换相关业务资产或将相关业务资产与现金或现金等价物相结合；提供了收到的任何现金或现金等价物必须按照第5.2节.

“允许的债务交换”应具有在第2.15（a）款）.

“准许债务交换票据”应具有在第2.15（a）款）.

“允许的债务交换要约”应具有在第2.15（a）款）.

“允许的股权”指共同股权、合格股票或任何其他条款为联席牵头安排人合理接受的工具。

“许可持有人"系指控股公司或母借款人（或任何母实体）的每个初始投资者和管理层成员以及上述任何一方为其成员的任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）；提供了就该集团而言，且在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，该等初始投资者和该等管理层成员共同拥有直接或间接由该集团直接或间接拥有的控股公司或任何母公司的有表决权股份总投票权的50%以上的实益所有权。

“许可投资”是指：

（i）对任何信贷方或任何其他受限制附属公司的任何投资，包括收购该受限制附属公司更大比例的股权；

（ii）任何以现金、现金等价物或投资级证券进行的投资，或在作出该等投资时为现金、现金等价物或投资级证券的投资；

（iii）许可的收购；

（iv）就依据以下规定作出的资产出售而收取的任何投资第10.4节或不构成资产出售的任何其他资产处置；

（v）（a）在截止日期存在或预期的任何投资，并在个别本金超过10,000，000美元的范围内，于附表10.5及（b）投资，包括任何该等投资的任何修改、更换、续期、再投资或延期条款（a）只要没有此类修改、续期、再投资或延期增加此类投资的金额，除非其条款（包括由于利息的累积或增加或原始发行折扣或发行实物支付证券）或因其他原因构成许可投资或由第10.5节;

（vi）收到的投资（包括债务义务和股本）：（a）与任何人的破产、解决、重组或资本重组有关，（b）解决或妥协客户、贸易债权人、供应商、被许可人和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务，或与客户、贸易债权人、供应商、被许可人和其他账户债务人产生的其他争议或判决，包括在任何客户、贸易债权人、供应商、被许可人或其他账户债务人破产或资不抵债时根据任何重组计划或类似安排，（c）满足对其他人的判决，（d）由于任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让和/或（e）在解决、妥协或解决诉讼、仲裁或其他争议中的止赎；

（vii）根据以下规定准许的套期保值义务第10.1节和现金管理服务；

（八）未偿还总额不超过$中较大者的类似业务投资67,000,000105,400,000和35.050.0最近结束的测试期合并EBITDA的百分比；

（ix）投资所支付的款项由控股公司或任何母公司的股权组成；提供了该等股权将不会增加根据（c）条,（d）或（一）可用金额的定义；

（x）（a）发行和担保根据第10.1节（条款除外（g）,（h）,（一）或（q）其中），（b）对租赁或转租或其他不构成债务的义务的担保，以及（c）投资，包括对任何供应商在商品合同方面的义务的担保，包括仅在此类商品与母借款人或任何受限制的子公司将购买的材料或产品相关的范围内的套期保值义务；

（xI）任何交易，只要该交易构成一项投资，而该项投资是根据第9.9节（除在以下文件中描述的交易（b）条该款）；

（十二）在正常经营过程中购置、购置存货、用品、材料、服务、设备或者其他类似资产构成的投资；

（十三）未偿还总额不超过（a）美元中较大者的额外投资96,000,000158,100,000和50.075.0占最近结束的测试期合并EBITDA的百分比，加（b）适用的借款人选择向本款（b）申请的在该选择日期的可用款额的部分（如有的话）；

（十四）对任何应收款附属公司的投资或与其有关的投资，经母借款人善意认定，对实施应收款融资（包括向该应收款附属公司提供任何置换或替代资产的出资）或与此有关的任何回购（包括向附属公司提供现金或现金等价物的出资或出借，以资助从母借款人或任何受限制的附属公司购买此类资产，或以其他方式为所需准备金和所持有资金的投资提供资金

关于此类应收账款融资或任何相关债务的安排所允许或要求的账户）；

（xv）对雇员的垫款或债务担保不超过$19,000,00021,800,000以及最近结束的测试期合并EBITDA的10.0%；

（xvi）向高级职员、董事、经理及雇员发放贷款及垫款，以支付与业务有关的差旅费、搬家费及其他类似开支，每宗贷款及垫款均在正常经营过程中发生；

（十七）在正常经营过程中由贸易信贷返利和展期（包括应收账款或应收票据性质的）构成的投资；

（xviii）在正常业务过程中的投资，包括托收或交存的背书以及与客户、供应商、供应商、许可人、分许可人、被许可人和分许可人的习惯贸易安排；

（xix）与重组和/或重组有关的对子公司和合资企业的投资，包括任何许可的重组和/或与税务筹划有关的活动（包括对非现金或非现金等价物的投资）；但在任何此类重组、重组和/或相关活动生效后，作为一个整体，担保物代理人在担保物上的担保权益不因此类重组、重组或税务筹划活动而受到重大损害（包括在紧接此类重组、重组或税务筹划活动之前构成担保物的资产的重要部分不再构成担保物）；

（xx）（i）与获得、维持或续签客户、特许经营商和客户合同有关的投资，（ii）在正常业务过程中或在必要的范围内以向特许经营商、分销商、供应商、许可人和被许可人提供贷款或预付款的形式，并就其义务提供担保，以维持向母借款人或任何受限制的子公司的正常供应过程和/或（iii）构成对供应商或其他贸易对应方的押金、预付款和/或其他信贷；

（xxi）（a）在正常经营过程中根据与其他人的联合营销、协作或其他类似安排许可和购买知识产权或（b）为善意的经营重组、税务规划或其他类似目的向母公司借款人或任何受限制的子公司出售、转让、许可、分许可或贡献任何知识产权；

（xxii）任何额外投资；提供了对此类投资给予备考效应后，总净杠杆率等于或小于3.85-1.00；

（二十三）就交易作出的投资；

（二十四）（一）对合资企业或（二）与创建、组建和/或收购任何合资企业有关的投资，未偿还总额不超过美元中的较高者77,000,000105,400,000和40.050.0截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比；

（二十五）根据合营企业协议和类似约束性安排中规定的合营方之间的买卖安排的要求或根据该安排作出的对合营企业的投资；

（二十六）对非限制性子公司（包括属于非限制性子公司的任何合资企业）的未偿投资总额不超过$67,000,000105,400,000和35.050.0最近结束的测试期合并EBITDA的百分比；

（xxvii）包括（或产生于）许可留置权的投资、根据第10.5节和合并、合并、合并、清算、清盘、解散或处置许可的第10.3节;

（xxviii）向任何母实体的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级职员、管理人员或顾问提供的贷款和预支的工资付款或其他补偿（在此种付款或其他补偿涉及向该母体实体提供的服务的范围内（但为免生疑问，不包括任何该等金额的任何部分（如有的话）归属于除母借款人和/或其子公司以外的任何母实体的任何子公司的所有权或运营）、母借款人和/或在正常业务过程中的任何子公司；

（xxix）（a）在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或在截止日期后由母借款人或任何受限制附属公司收购、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下均作为投资的一部分，否则由第10.5节如该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且于有关收购、合并、合并或合并日期存在，及（b）任何根据条款（a）本条款（xxix）的规定，但除非另有许可，否则该等修改、替换、续期或延期不会增加该等投资的金额第10.5节;

（xxx）（a）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，前提是根据适用的法律要求允许它们保持无资金状态；（b）就任何不合格的递延补偿计划或安排进行的投资；

（xxxi）就公司间现金管理安排及日常业务过程中的相关活动向控股公司、母借款人、任何附属公司及/或任何合营企业进行投资；

（xxxii）任何非受限制附属公司在该等非受限制附属公司被指定为受限制附属公司的日期（但为免生疑问，在该附属公司被指定为非受限制附属公司后）之前作出的任何投资，只要有关投资并非在考虑将该等非受限制附属公司指定为受限制附属公司时作出；

（xxxiii）将任何借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债务转换为母借款人或任何受限制附属公司的合资格股票或转换为任何母实体的股本，并由第10.1节;

（xxxiv）为雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承建商或其他服务供应商或在母借款人或其任何受限制子公司破产的情况下受债权人债权约束的其他设保人信托的利益而向“拉比”信托作出的补偿安排的供款；

（xxxv）[保留]；

（xxxvi）投资，包括与购买协议或其他收购、许可投资或根据第10.5节及任何其他允许的质押或存款第10.2节;

（xxxvii）由Holdings、母公司借款人或受限制附属公司根据本协议购回并须根据本协议即时注销的定期贷款，以及由母公司借款人或受限制附属公司根据该等其他债务的条款购回、赎回或退休的母公司借款人或任何受限制附属公司的任何其他债务，并须根据该等其他债务的条款即时注销或终止；及

（xxxviii）母借款人或任何受限制的附属公司在法律要求的范围内或与在美国以外的司法管辖区进行的任何法定备案或交付审计意见有关的范围内为母借款人的任何受限制的附属公司的利益签发、作出或招致的支持函、担保或类似义务方面的担保义务。

“准许留置权"是指，就任何人而言：

（i）该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例作出的质押或存款，或与该人为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证该人为一方当事人的担保或上诉债券而存入的现金或美国政府债券，或作为支付租金的保证金的存款或为保证合同或保证退款所产生的义务而作出的存款，在正常经营过程中发生的每一种情况下；

（ii）成文法或普通法（以及抵销权）施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、材料管理员、修理工、建造商和机械师的留置权，在每种情况下（a）未逾期超过60天的款项或（b）逾期超过60天的款项（1）正受到适当程序的善意争议，（2）未就此提起诉讼或采取行动强制执行该留置权，或（3）未支付款项将不会合理地预期对此产生重大不利影响，或因针对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，而该人随后须就其进行上诉或其他覆核程序，如

根据公认会计原则，在该人的账簿上保持与此相关的充足准备金；

（iii）未逾期超过60天的税款、摊款或其他政府收费的留置权，如超过60天（i）正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，则有关留置权须按照公认会计原则在该人的帐簿上保留或无须依据公认会计原则支付第8.11款，（ii）如该等税项、评估、收费、征费或申索的唯一追索权是针对该等财产，或（iii）未能支付款项将不会合理地预期会对其产生重大不利影响，则该等税项、评估、收费、征费或申索已决定放弃；

（四）（a）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险、健康、残疾或雇员福利等各类社会保障法律法规有关的留置权，（b）在正常经营过程中为保证履行标书、法定义务、保证、担保、停留、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同（包括客户合同）、受偿人、履行、完工和返还保证金及其他类似义务（包括保证（x）健康的留置权，安全和环境义务和（y）任何政府当局要求或要求的与任何合同或法律要求有关的信用证和银行担保）（不包括支付所借款项的义务），（c）根据现金或现金等价物的质押和存款或在正常业务过程中授予其他担保，确保（x）任何偿付责任（包括免赔额、自保留存金额和保费以及与此相关的调整），保险经纪人或提供财产、伤亡的承运人的保费或赔偿义务，对控股公司、母借款人及其子公司的责任或其他保险或自保（包括免赔额、自保、共付额、共保额和保留额）或（y）本协议另有许可的财产的租赁、转租、许可或分许可，以及（d）就信用证、银行保函、保函、履约保函或与所述项目有关的类似票据担保债务条款（a）直通（c）以上；

（v）由地役权、契诺、条件、场地图则协议、开发协议、经营协议、交叉地役权协议、互惠地役权协议和产权负担、适用法律和市政条例、通行权、权利、豁免、保留、限制、侵占、铁路、下水道、排水渠、燃气和石油及其他管道、燃气和供水总管、电灯和电力及电信、电话或电报或有线电视管道、电线杆、电线和电缆以及其他类似的突出物或产权负担组成的留置权，协议和其他类似的事实或记录事项，以及将通过对任何不动产的调查或检查以及所有权上的其他轻微缺陷或违规行为而披露的事项，在每种情况下（x）总体上不会对母公司借款人和/或其受限制子公司的业务的正常进行产生重大干扰，整体而言，或（y）如果未能拥有此类所有权或拥有此类留置权将不会合理地预期会产生重大不利影响；

（vi）保证根据以下规定获准未清偿的债务的留置权条款（a）,（d）,(m),（r）,（五）或（y）的第10.1节;提供了that，（a）in the case of条款（d）的第10.1节、任何该等留置权应仅对取得、建造的资产（包括股本）设保，

以该等债务的收益或适用的售后回租的资产及其收益和产品、替换、加入或增加及其上的改进以及与之相关的惯常保证金（据了解，任何贷款人提供的根据该条款允许的类型的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）；（b）在条款（m）的第10.1节，（x）适用的再融资债项获准依据该等规定作担保条款（m）及（y）该等新留置权须限于担保或本应受原留置权规限的同一财产的全部或部分（及其补充、对其的改良及其收益），（c）如属条款（r）的第10.1节，该留置权不得延伸至产生或担保该等债务的受限制子公司的股本和其拥有的资产以外的任何资产；（d）在担保许可债务交换票据的抵押品上的留置权的情况下，适用的担保方（或其代表代表代表该等持有人）应受债权人间协议要求的约束；

（vii）受第9.14款、截止日存在的留置权；提供了任何为个别超过10,000，000美元的债务或其他债务提供担保的留置权（参照截止日期的汇率确定），只有在载于附表10.2，以及，在每种情况下，其任何修改、替换、再融资、续期或延期；

（viii）在某人成为附属公司时对该人的财产或股权的留置权；提供了该等留置权并非因该等其他人成为附属公司而设定或招致，亦非因该等其他人成为附属公司而考虑；提供了,进一步,然而，该等留置权不得延伸至母借款人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产（就该等人而言，该等财产或资产的收益或产品、该等财产或资产的任何置换及其增加和加入、对其的任何改进、受留置权担保的后取得的财产以及在该时间之前发生的其他债务，而根据该时间的条款，要求将该人的后取得的财产作为质押的债务和其他义务是本协议允许的，除外，和收益及其产品以及与之相关的惯常保证金（据了解，根据以下条件允许的类型的个人融资第10.1（d）款）任何贷款人提供的可与该贷款人或其关联机构提供的此类类型的其他融资进行交叉抵押））；

（ix）母公司借款人或受限制子公司取得财产时对财产的留置权，包括通过与母公司借款人或任何受限制子公司合并或合并或并入母公司借款人或任何受限制子公司或将非受限制子公司指定为受限制子公司的方式进行的任何收购；提供了此类留置权不是与此类收购、合并、合并或指定相关或在考虑中产生的；提供了,进一步,然而，该等留置权不得延伸至母借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产（但就该等财产而言，该等财产或资产的收益或产品、该等财产或资产的任何置换及其增加和加入、其任何改良、受留置权担保的后取得的财产以及在该时间之前发生的其他债务和根据本协议允许的债务和其他义务除外，这些债务和其他义务根据当时的条款要求以后取得的财产作质押，及其收益及其产品和与之相关的惯常保证金（据了解，个别融资

允许的类型第10.1（d）款）任何贷款人提供的可与该贷款人或其关联机构提供的此类类型的其他融资进行交叉抵押））；

（x）对非信用方的受限制子公司的资产和股本的留置权，这些子公司为非信用方的受限制子公司的债务或其他义务提供担保第10.1节;

（xi）保证套期保值义务和现金管理服务的留置权，本协议另有许可；提供了经母借款人选择，抵押代理人与母借款人应订立可接受的债权人间协议，规定pari passu或与该等债务或其他义务有关的优先留置权；

（xii）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保相关人就为该人的账户签发或创设的商业信用证或银行承兑汇票所承担的义务，以便利该库存品或其他货物的购买、装运或储存；

(A)（xiii）（a）授予他人的租赁、许可、转租、分许可或交叉许可，（b）因知识产权的许可或分许可而产生的知识产权留置权（包括但不限于负质押），以及（c）在正常业务过程中授予母借款人的客户或任何受限制的子公司的知识产权的转让，但不担保任何债务；

（十四）留置权（a）系预防性或声称的留置权，该留置权是根据仅与（1）在正常业务过程中订立的经营租赁或托运或受托人安排有关的适用法律要求提交的UCC融资报表或类似融资报表所证明的，（2）在日常业务过程中出售根据适用的法律要求需要出具UCC融资报表或类似融资报表的应收账款和/或（3）出售与任何应收账款融资有关的应收账款和相关资产或（b）根据《UCC》第2条（或任何司法管辖区的任何类似法律要求）下的法律运作而产生的；

（十五）有利于任何信用方的留置权或由任何非信用方的受限制附属公司授予的有利于任何非信用方的其他受限制附属公司的留置权；

（xvi）对母借款人的设备或在正常业务过程中授予母借款人或此类设备所在的此类受限子公司的客户的任何受限子公司的设备的留置权；

（十七）应收款融资资产、应收账款、相关资产和应收款子公司与应收款融资相关的其他资产的留置权；

（xviii）留置权，以确保任何再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换）作为全部或部分由任何留置权担保的任何债务或其他义务第（六）条,（七）,（八）,（九），和（十五）许可留置权的这一定义；提供了（a）该等新留置权须限于担保或本应受原留置权规限的同一财产的全部或部分（及其增补、改良及其收益），及（b）该等留置权在该时间所担保的债务不增加至任何多于

第（1）款所述债务的未偿本金或（如更大）承诺金额之和第（六）条,（七）,（八）,（九），和（十五）在原始留置权成为本协议项下的许可留置权时，以及（2）支付与此类再融资、退款、延期、展期或置换相关的任何费用和开支所需的金额，包括溢价以及应计和未付利息；

（十九）[保留]；

（xx）担保债务的其他留置权，但不超过（a）美元中较大者的总和48,000,00052,700,000以及发生该留置权时最近结束的测试期合并EBITDA的25.0%；提供了经母借款人选择，抵押代理人与母借款人应订立可接受的债权人间协议，规定优先留置权（但不pari passu优先权）就此类债务加上（b）可用金额；但根据本条款（b）以留置权担保的债务的未偿本金金额或清算优先权应相应减少可用金额；

（xxi）（i）保证不构成违约事件的判决的留置权第11.5节或第11.10款及（ii）任何现金存款以确保任何诉讼和解；

（二十三）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（二十三）留置权（a）是与（1）与未就发行债务授予的银行或其他金融机构建立存管关系有关的合同抵销或净额结算权利，（2）母公司借款人和/或任何受限制子公司的集合存款或转存账户，以允许清偿在母公司借款人和/或任何受限制子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，（3）在正常业务过程中与借款人和/或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议，或（4）在正常业务过程中发生的交易或其他经纪账户，（b）对合理的惯常初始存款和保证金存款进行担保的留置权，（c）银行家对存款账户或类似账户的留置权和权利及补救措施，（d）根据《UCC》第4-208条或第4-210条（或任何司法管辖区的任何类似法律要求）对正常业务过程中的项目产生的托收银行的留置权，或（e）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权（包括抵销权），这些留置权是在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；

（二十四）对构成投资的回购协议标的的证券或其他资产的留置权第10.5节该等购回交易产生；

（xxv）留置权（i）仅针对母公司借款人和/或其任何受限制子公司就本协议允许的任何投资（或为担保信用证、银行保函或就其张贴的类似票据）的任何意向书或购买协议而作出的任何现金（或现金等价物）定金存款（包括作为任何托管安排的一部分），（ii）现金或现金等价物预付款以有利于

根据以下规定获准在投资中取得的任何财产的卖方第10.5节适用于该等投资的购买价款或（iii）包括（a）在根据许可的处置中处置任何财产的协议第10.4节或以其他方式不构成资产出售和/或（b）现金或现金等价物的质押，作为根据任何允许的处置所要求的托管或类似安排的一部分第10.4节或以其他方式不构成资产出售；

（xxvi）（a）任何不动产或其中任何权益的官方原始批给中所表述的保留、限制、但书和条件（如有），（b）由母借款人或任何受限制子公司持有的任何租赁、许可、专营权、批给或许可的条款或通过法定条文保留或归属于任何人的权利，以终止任何此类租赁、许可、专营权、批给或许可，或要求每年或定期付款作为其延续的条件，以及（c）由出租人、分出租人的任何（1）权益或所有权组成的留置权，许可人或分许可人根据本协议允许的不动产或其他财产（包括任何技术或知识产权）的任何租赁、分租赁、许可、分许可或类似安排，（2）法律产生的或任何租赁、分租赁、许可、分许可或类似安排的条款允许的房东留置权，（3）该出租人、分出租人、许可人或分许可人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担，（4）承租人、分承租人、被许可人或分许可人在该租赁、分租赁、许可、分许可或类似安排下的利益从属于前述任何限制或产权负担第（3）条（4）将现金存放于由母借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中租赁及经营的处所的拥有人或出租人，以确保履行该处所租赁条款项下的义务；

（二十七）影响不动产可能被置入的用途的限制性契诺；

（xxviii）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在正常业务过程中的操作所需时给予该人的担保；

（xxix）与任何分区、建筑物或类似的法律要求或权利有关的留置权，保留给或归属于任何政府当局，以控制或规范不动产或其上任何结构的任何方面的使用，包括与任何谴责或征用权程序或强制购买令有关的留置权；

（xxx）母公司借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（xxxi）担保文件项下产生的留置权；

（xxxii）对在正常经营过程中购买的、其购买价款由为母借款人、借款人或其任何子公司开立的商业信用证融资的货物的留置权；

（xxxiii）（a）对合营企业股权的留置权，（b）对非限制性子公司股权的留置权，（c）就母借款人或任何

合营企业中的受限制附属公司及（d）合营企业协议及与非全资附属公司有关的协议中的惯常优先购买权及标签、拖动及类似权利；

（xxxiv）对指定用于清偿或清偿债务的现金及现金等价物的留置权；提供了（a）该等现金及/或现金等价物存入将直接或间接支付予将予清偿或解除的持有该等债务的人的帐户，（b）该等留置权仅延伸至存放该等现金及/或现金等价物的帐户，且完全有利于将予清偿或解除的持有该等债务的人（或该等人的任何代理人或受托人），以及（c）该等债务的清偿或解除是根据本协议明确允许的；

（xxxv）就任何外国附属公司、任何法律要求强制产生的其他留置权和特权；提供了此类留置权和特权仅延伸至该外国子公司的资产或股本；

（xxxvi）为有担保比率债务提供担保的留置权第10.1节;提供了在此类留置权对担保物的任何部分构成担保的范围内，应要求满足债权人间协议要求；

(b)（xxxvii）保证优先权义务的留置权；

（c）（xxxviii）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但在同一程度上对相关存货及其收益产生留置权；

(D)（xxxix）德国法律下延长保留所有权安排（verl ä ngerter Eigentumsvorbehalt）下的留置权；

（e）（xl）根据《德国民法典》或《德国商法典》（Handelsgesetzbuch）实施法律而产生的任何法定留置权（Gesetzliches Pfandrecht），包括但不限于根据有利于相关第三方房东的租赁协议（Vermieterpfandrecht）或根据有利于相关仓库运营商的仓储协议（Pfandrecht des Lagerhalters）；

（f）（xli）为遵守《德国部分退休法》（Alterszeitgesetz）第8a条或《德国社会法典》第四卷（Sozialgesetzbuch IV）第7e条规定的要求而给予的任何留置权；

（g）（xlii）就位于德国的任何不动产而言，任何留置权，但根据《德国民法典》第1136条（单独或与第119a条第1款一起）不得限制授予该留置权；

（h）（xliiii）根据银行的一般条款和条件（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken und Sparkassen）产生的与在德国的账户有关的留置权；

（一）（xliv）受限制子公司在其普通银行安排框架内订立的任何比利时信贷机构的一般条款和条件所产生的留置权（无论是以质押或合同抵销权的形式）；

（J）（xLV）对不构成担保物的资产的留置权；

(k)（xlvi）对担保债务或其他义务的资产的留置权（x）根据第10.1（l）、（y）条所准许根据第10.1（z）（2）及/或（z）条所准许本金总额不超过$67,000,000158,100,000和35.075.0截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比；提供了那，在本条款（xlvi）的每一种情况下，经母借款人选择，抵押代理人与母借款人应订立可接受的债权人间协议，规定pari passu或与该等债务或其他义务有关的优先留置权；

（l）（xlvii）在母借款人及其受限制子公司的业务中惯常使用且不为所借资金担保债务的留置权；

(m)（xlviii）根据与交易、任何许可收购或其他类似投资有关的任何法律要求，仅就异议股权持有人的权利产生的留置权；

（N）（xlix）根据以下条款准许的售后回租产生的留置权第10.4节（或以其他方式不构成资产出售），但任何相关债务根据第10.1节;

（O）（l）母公司借款人和/或其受限制子公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保债务（代表借款债务的债务除外）的留置权；

（p）（li）依据信贷文件交付的任何按揭或业权保单所披露的与任何按揭财产有关的留置权，以及任何该等留置权的任何更换、延期或续期；提供了该等更换、延期或续期留置权不得涵盖除在该等更换、延期或续期前受该等留置权规限的财产以外的任何财产（及其增补、对其的改良及其收益）；

（Q）（lii）未确定或早期的留置权、危难权利和与当前运营附带的费用，但当时尚未提交或行使，或与未到期或应付的义务有关，或者，如果到期，此类留置权的有效性正在通过勤勉进行的适当行动善意地受到质疑，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（R）（liiii）就母借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁或转租；

(S)（liv）在正常业务过程中按规定给予公营或私营公用事业或任何政府当局的担保；

（t）（LV）根据《综合环境应对、赔偿和责任法》第107（l）条或任何适用法律的类似规定产生的留置权；

（U）（lvi）根据母借款人或任何受限制子公司与知识产权被许可人之间的担保协议授予的留置权，以确保此类被许可人因在破产、重组或类似程序中拒绝此类被许可人对母借款人或此类受限制子公司的许可而招致的损害（如有）；和

（五）（lvii）就与本协议所允许的任何交易有关的本协议所允许的任何债务的收益而产生的留置权，该收益已按惯常条款存入托管账户，以在该等收益用于为该交易提供资金之前为该等债务提供担保，或在发生该等债务时以现金或现金等价物预先支付该等债务的利息或费用并在为该目的申请之前以托管方式持有。

“获准重组"是指与内部重组和/或重组（包括与税务筹划和企业重组有关的）有关的任何交易或承诺，包括投资，只要在其生效后，（a）信用方应遵守抵押品和担保要求并第9.11款（b）作为一个整体，有担保当事人在担保物上的担保权益不会因此类许可重组而受到重大损害（包括在紧接此类许可重组之前构成担保物的资产的重要部分不再构成担保物）。“许可重整”应在不违反前一句（a）和（b）项的情况下，包括直接或间接将本协议项下的全部或部分义务“推倒”给行政代理人合理接受的借款人的子公司（通过转让、承担、合并、更替或行政代理人合理接受的任何其他方式）。

“准许售后回租”系指母公司借款人或其任何受限制子公司在截止日期后完成的任何售后回租；提供了非母借款人与受限制子公司之间的任何此类售后回租均以公允市场价值完成（该确定可能会考虑到母借款人或该受限制子公司与该售后回租有关的任何保留权益或其他投资，以及该售后回租的任何其他重大经济条款）。

“获准次级股东债务偿付"系指与控股公司管理层、母借款人或任何母实体的股东贷款有关的现金付款，不得超过$3,000,0003,160,000以及母公司借款人任何会计年度中截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的1.5%，只要没有违约或违约事件发生或正在继续（或将因此而导致）。

“人”指任何个人、合伙企业、合营企业、事务所、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机关。

“管道融资”应具有本协议独奏会中规定的含义。

“计划支出”时，应具有额外减少ECF预付款项金额定义中规定的含义。

“平台” 应具有在第13.17（a）款）.

“质押协议”指由控股公司与担保代理人为有担保方的利益订立的质押协议，实质上以附件 C.

“英镑”和“£”是指英国的法定货币。

“预付款事件”指任何资产出售提前还款事件、债务发生提前还款事件、伤亡事件或任何允许的出售回租。

“此前指定的非限制性子”应具有在第9.17款.

“主要义务人”应具有或有债务定义中该术语所提供的含义。

“主要义务”应具有在第12.14（a）款）.

“优先义务"系指以有利于政府当局的任何抵押品上的留置权作为担保的任何债务，该留置权根据适用的法律要求排在或能够排在或pari passu与适用的担保文件在其上创建的留置权，包括任何此类留置权，以确保所欠工资、假期工资、遣散费、雇员扣除、销售税、消费税、其他税、工人补偿、政府特许权使用费和树桩或养老基金义务的金额。

“备考基础,” “备考合规,” 和“备考效果” 指，就遵守本协议项下的任何测试、财务比率或契约及任何适用期间而言，指：

（i）（a）在确定母公司借款人及其受限制子公司在该期间的合并EBITDA时，应包括任何个人或企业的已收购EBITDA，或归属于母公司借款人或任何受限制子公司在该期间获得（包括通过合并方式）的任何财产或资产，或归属于在该期间成为母公司借款人的受限制子公司的任何人，在每种情况下，以母公司借款人或该受限制子公司在该期间未随后出售、转让、放弃或以其他方式处置的为限（每一此类人，获得但随后未被如此处置的业务、财产或资产，以及“被收购实体或企业”）及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的收购EBITDA（每项，a“已转换受限制附属公司"），根据该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司在该期间的实际收购EBITDA（包括在该收购或转换之前发生的部分）和（b）归属于任何被收购实体或业务或转换后的受限制子公司的损益表项目（无论正面或负面）应包括在整个适用期间；

（ii）（a）在母公司借款人及其受限制子公司的合并净收益中包含的范围内，在确定母公司借款人及其受限制子公司在该期间的合并EBITDA时，应排除任何人、财产的已处置EBITDA，

业务或资产出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或归类为已终止经营业务由母借款人或任何受限制附属公司，或任何不再是母借款人受限制附属公司的人，在每种情况下，在该期间（每一个如此出售或处置的人、财产、业务或资产，一个“已售实体或业务”），以及在该期间转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA（每个，a“已转换非受限制附属公司"）基于该等已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该等出售、转让或处置或转换之前发生的部分）和（b）任何已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司应在整个适用期间内排除的损益表项目（无论正面或负面）；

（iii）任何债务的退休或偿还（为营运资金用途而招致的循环债务的正常波动除外）须当作自适用期间的第一天起已发生；

（iv）母借款人或其任何受限制附属公司就任何被收购实体或业务或出售实体或业务而招致的任何债务，须当作自适用期间的第一天起已发生；及

（v）预期的成本节约应如同在该期间的第一天实现一样生效；

提供了,然而，母借款人可选择不对导致被收购实体或业务、转换为受限子公司、出售实体或业务或转换为非受限子公司的事件给予形式上的影响，但前提是适用的被收购实体或业务或已出售实体或业务的总对价，或适用的转换为受限子公司或转换为非受限子公司的净资产的公允市场价值（视情况而定）经母借款人善意估计不超过20,000，000美元。

如任何债务承担浮动利率并正被赋予形式上的效力，则该债务的利息须按厘定日期有效的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到该整个期间，适用于该债务的任何剩余期限为12个月或更长时间的套期保值义务，如适用于该债务的任何剩余期限少于12个月的套期保值义务，在其剩余期限范围内考虑到此种套期保值义务），或由母借款人确定的任何合理近似值。融资租赁债务的利息应视为按“合并利息费用”定义中规定的利率计提。为进行上述计算，按备考基准计算的循环信贷额度下的任何循环债务的利息应根据适用期间内该等债务的平均每日余额（或，如果较低，则根据（i）截至确定之日该等循环信贷额度下的最高承付款和（ii）该日期该等循环信贷额度下未偿还贷款的本金总额中的较高者计算）。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、SOFR、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据母借款人可能指定的选定的可选利率确定。

“备考实体”应具有收购EBITDA一词定义中规定的含义。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“上市公司成本"指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及与此相关的颁布的规则和条例有关的费用以及与经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》有关的费用（以及在每种情况下，任何其他适用的司法管辖区下的任何类似法律要求），适用于公众持有股权或债务证券的公司或上市股权或债务证券的公司、国家证券交易所的规则、董事或经理的薪酬、费用和费用报销、与投资者关系有关的费用，股东大会和向股东或债务持有人报告、董事和高级管理人员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用以及上市费用。

“采购资金负债”指并包括（i）任何信用方或其受限制附属公司为支付任何设备、不动产或其他固定资产的全部或任何部分购买价款而发生的借款债务（义务除外），（ii）任何信用方或受限制附属公司在购置任何设备之前一百八十（180）天或之后一百八十（180）天内发生的借款债务（义务除外），不动产或其他固定资产，用于为其全部或任何部分购买价款提供融资（无论是通过贷款协议、资本化租赁或其他方式），以及（iii）前述的任何续签或延期。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有提供的含义第13.24款.

“QFE”指附表1.1（g）所列与收购有关的报告。

“合格股票" of any person shall mean（一）该等人士的股本，但该等人士的不合资格股份除外;提供了及（ii）次级股东债务（尽管该次级股东债务应构成合格不是“资本股票”下）.

“比率债务”应具有在第10.1节。

“房地产” 应具有在第9.1节（f）.

“应收账款融资”指一项或多项应收款融资便利或证券化融资便利（以及该融资便利的任何担保）中的任何一项，经修订、补充、修改、延长、续期、重述或不时退还，其义务对母借款人和受限制的子公司（除与该等便利有关的惯常陈述、保证、契诺和赔偿外）无追索权，据此，母借款人或任何受限制的子公司直接或间接出售，将其应收账款融资资产的担保权益授予或以其他方式转让给（i）不是受限制子公司的人或（ii）反过来为其提供资金的应收账款子公司

通过声称将其应收账款融资资产出售给非受限制子公司的人或通过向该人借款或从另一应收账款子公司借款而进行的此类购买，而后者又通过向该人借款为自己提供资金。

“应收款项融资资产"系指（a）任何应收账款、收入流或其他受付权、不动产资产、应收抵押贷款或相关资产，以及（b）与这些资产有关的合同权利、密码箱账户和记录，在每种情况下均受应收账款融资的约束。

“应收帐款费"是指就任何应收账款融资直接或通过折扣方式就发行或出售的任何应收账款或参与权益进行的分配或付款，以及就任何应收账款融资向非受限制子公司的人支付的其他费用。

“应收账款子公司"系指为促进或进入一项或多项应收款融资而成立的任何子公司，在每种情况下仅从事与之合理相关或附带的活动，或为参与母公司借款人或任何子公司进行投资且母公司借款人或任何子公司向其转让应收款融资资产的应收款融资而成立的另一人。

“再融资”应具有在第10.1节（m）款）

“再融资定期贷款”应具有在第13.1（f）款）.

“再融资负债”应具有在第10.1节（m）款）.

“退还股本”应具有在第10.5（b）（二）条）.

“注册”应具有在第13.6（b）（四）条）.

“受监管银行”应具有在第13.1（k）（三）条）.

“条例U”系指不时生效的董事会条例U，以及确立保证金要求的全部或部分条例的任何继承者。

“条例x” 系指不时生效的董事会第X条及确立保证金要求的全部或部分条例的任何继承者。

“偿还日期”应具有在第3.4（a）款）.

“偿还债务”系指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第3.4（a）款）.

“再投资期限” 系指资产出售预付款事件、伤亡事件、允许的售后回租收到现金净收益之日起18个月后；但是提供了，如果在该18个月期间，标的人应已订立具有约束力的再投资协议，则该金额应延长至24个月。

“再投资权”应具有在第5.2（a）（三）条）.

“拒绝通知”应具有在第5.2（f）节）.

“相关业务资产”指在类似业务中使用或有用的资产（现金或现金等价物除外）；提供了母借款人或受限制子公司收到的任何资产，以换取母借款人或受限制子公司转让的资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为相关业务资产，除非在收到该人的证券时，该人将成为受限制的子公司。

“相关基金"就属于基金的任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的附属公司或（c）管理、建议或管理该贷款人的实体或该实体的附属公司提供建议或管理的任何其他基金。

“关联方” 就任何指明人士而言，指该人士的联属公司及该人士的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人及顾问，以及任何直接或间接拥有权力指示或导致指示该人士的管理或政策的人，不论是透过行使投票权的能力、合约或其他方式。

“发布”是指向环境中发生的任何释放、溢出、排放、排放、处置、逃逸、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入、淋失。

“相关政府机构”指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“还款金额” 指首次定期借款偿还金额、修正后的第3号定期借款偿还金额、第5号修正案定期贷款偿还金额，任何系列的新定期贷款偿还金额，或任何延期系列的延长定期贷款偿还金额（如适用）。

“置换定期贷款承诺”系指出借人作出置换定期贷款的承诺（包括为免生疑问而修订的第3号定期贷款承诺及修订第5号定期贷款承诺).

“置换定期贷款” 应具有在第13.1（f）款）.

“重定价交易”应指（i）借款人以广泛的银团优先留置权期限形式产生的债务贷款B贷款（a）该等债项的相应种类及货币的有效收益率低于修订编号的有效收益率。35等值类型和币种的定期贷款和（b）其收益用于预付（或在转换的情况下，视为预付或替换）全部或部分未偿还的第35等值货币的定期贷款，但就本条款（i）的所有目的而言，不包括与股息资本重组有关的债务或重大限制付款，导致规模扩大的交易或缩小规模定期贷款（或在其规模缩小后），与债务证券发行（包括由任何母体实体）实质上同时（或以其他方式与）发生的任何再融资或类似交易，控制权变更，a材料收购，a材料处置或变革性交易或（ii）有效收益率的任何有效降低。35定期贷款（例如.，藉修订、豁免或其他方式），但与股息资本重组有关的减或重大限制付款，导致规模扩大的交易或缩小规模的

定期贷款（或在其规模缩小后），与债务证券发行（包括由任何母体实体）实质上同时（或以其他方式与）发生的任何再融资或类似交易，控制权变更，a材料收购，a材料处置或变革性交易。行政代理人对是否发生重定价交易的任何认定，应当是结论性的，对持有该修正案第1号的所有出借人具有约束力。35定期贷款。

“所需融资放款人”是指，就任何一类或多类贷款和/或承诺而言，如果此类或多类贷款和/或承诺是本协议项下贷款和承诺的唯一类别，或可能是唯一类别（视情况而定），则构成规定贷款人的贷款人。

“所需贷款人"指在任何日期，（i）拥有或持有（a）于该日期的经调整循环信贷承诺总额、（b）于该日期的经调整定期贷款承诺总额、（c）于该日期的经调整附属承诺总额及（d）于该日期的定期贷款（不包括由违约贷款人持有的定期贷款）的未偿本金或（ii）如循环信贷承诺总额、定期贷款承诺总额及附属承诺总额已终止或为根据第11款、非违约贷款人在该日期合计拥有或持有贷款未偿还本金金额的大部分、附属未偿还贷款及信用证风险敞口（不包括违约贷款人的贷款、附属未偿还贷款及信用证风险敞口）；提供了、关联机构贷款人持有的定期贷款承诺，在为本协议下的豁免或修订目的而计算的所需贷款人中，不应构成定期贷款承诺的49.9%。

“所需循环信贷放款人”指在任何日期持有（a）在该日期的调整后循环信贷承诺总额和（b）在该日期的调整后附属承诺总额（或，如果在该时间终止了循环信贷承诺总额和附属承诺总额，则在该时间持有循环信贷敞口和附属未偿（不包括违约贷款人的循环信贷敞口和附属未偿）的多数总和的非违约贷款人。

“规定的定期贷款放款人” 指在任何日期，拥有或持有（i）在该日期的经调整定期贷款承诺总额及（ii）在该日期的定期贷款（不包括违约贷款人持有的定期贷款）的未偿本金总额之和的多数的非违约贷款人。

“法律要求"就任何人而言，指该人的公司注册证书和章程或其他组织或管辖文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“辞职生效日期”应具有在第12.9（a）款）.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“受限制的债务支付”应具有在第10.5（a）（三）节）.

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限制的付款”应具有在第10.5（a）款）.

“受限制人士”应具有在第13.16款.

“受限制附属公司”指非限制性子公司以外的母借款方的任何子公司。

“留存资产出售收益”指在任何确定日期，根据“资产出售提前还款事件”定义的但书或第一个但书的规定，按累积性基础确定的金额，该金额等于母借款人或其任何受限制子公司收到的资产出售提前还款事件和伤亡事件的所有现金收益净额的累计总和，而根据“资产出售提前还款事件”定义的但书或第一个但书的规定，这些款项没有或没有被要求用于提前偿还定期贷款第5.2（a）（i）条）.

“留存下降收益” 应具有在第5.2（f）节）.

“退休股本”应具有在第10.5（b）（二）条）.

“重估日期"系指（a）就任何以任何可用货币（美元除外）计价的循环信用贷款而言，下列各项：（i）借入此类贷款的日期和（ii）（a）就任何欧元货币贷款而言，根据本协议条款转换为此类贷款或延续此类贷款的每个日期，以及（b）就任何RFR贷款而言，每个日期是在借入此类贷款后一个月的每个历月的数字对应日（或，如果在该月份没有这样的数字对应日，则为该月份的最后一天）；（b）就任何以可用货币（美元除外）计价的信用证而言，以下各条：（i）签发该信用证的日期，（ii）每个历月的首个营业日及（iii）对该等信用证作出具有增加其面额效果的任何修订的日期；及（c）行政代理人在存在违约事件的任何时间所决定的任何额外日期。

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其根据以下规定向借款人提供循环信贷的义务第2.1（b）款），在任何一次未偿还的本金总额不超过所列数额，并与该贷款人的名称相对附表1.1（b）在“循环信贷承诺”标题下或在转让和接受中，该贷款人据此成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整（包括第2.14条及第2.16（b）（i）条).截至第4号修正案生效日期（在第4号修正案生效后），所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额为175,000，000美元。

“循环信贷承诺百分比"指在任何时候，对每个贷款人而言，通过将（i）该贷款人在该时间的循环信贷承诺除以（ii）在该时间的循环信贷承诺总额而获得的百分比；提供了在循环信贷承诺总额应已终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺百分比应为（a）该贷款人当时的循环信贷敞口除以（b）所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。

“循环信贷敞口"就任何贷款人而言，在任何时候均指（i）该贷款人当时未偿还的循环信用贷款本金总额的等值美元和（ii）该贷款人当时的信用证风险敞口之和。

“循环信贷机制”是指，在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”指在任何时候有循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的任何贷款人（以及在所有循环信贷承诺终止后，持有任何循环信贷敞口和/或附属未偿还的任何贷款人）。

“循环信用贷款”应具有在第2.1（b）款）.

“循环信贷到期日" shall mean最早的（i）2030年3月21日，（ii）该或更早所有循环信贷承诺按本协议规定全额终止之日及（iii）日期（the“春季成熟期”）即初始定期贷款到期日前91天（或如该日期并非营业日，则为紧接前一营业日）;提供了春季到期日仅适用于未偿还本金总额超过100,000，000美元且最终规定的到期日早于2030年3月21日后91天的日期的定期贷款在该确定日期仍未偿还的情况。.

“循环贷款"系指任何（i）循环信用贷款、（ii）延长循环信用贷款、（iii）增量循环信用贷款和（iv）额外循环信用贷款，在每种情况下均根据并根据本协议的条款和条件作出的任何（i）循环信用贷款、（ii）延长循环信用贷款、（iii）增量循环信用贷款和（iv）额外循环信用贷款。

“RFR利息日”应具有Daily Simple RFR一词定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指以Daily Simple RFR为基础的利率计息的贷款。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是S&P Global Inc.（或其任何继任者）的子公司。

“售后回租”指与任何规定由母借款人或任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产的人之间的任何安排，该财产已经或将由母借款人或该受限制附属公司出售或转让给该人以考虑该租赁。

“制裁法”系指美国政府（包括但不限于外国资产管制办公室）、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国政府（包括但不限于，她他的陛下的财政部）。

“SEC”指证券交易委员会或其任何继任者。

“第9.1节财务” 指交付或要求交付的财务报表，依据第9.1节（a）款）或(b)连同根据以下规定交付或须交付的随行人员证明书第9.1节（d）款）.

“担保现金管理协议”指控股公司、母借款人或其任何受限制子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，但母借款人向行政代理人书面指明不构成本协议项下有担保现金管理协议的任何现金管理协议除外。

“有担保现金管理义务”指有担保现金管理协议项下的义务。

“担保对冲协议”指控股公司、母借款人或其任何受限制子公司与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议，但由母借款人和适用的对冲银行向行政代理人书面具体指定为不构成本协议项下的有担保对冲协议的任何有担保对冲协议除外。

“有担保对冲债务”指有担保对冲协议项下的义务。

“有担保净杠杆率"系指，截至任何确定日期，截至该确定日期（i）合并担保债务的比率，减非限制性现金金额（ii）母公司借款人和受限制子公司在最后一次结束的测试期间的合并EBITDA，在每种情况下都有这样的备考酌情作出调整，并与备考载于第1.12款.

“有担保方”指行政代理人、担保物代理人、各信用证发行人、各贷款人、各附属贷款人、各作为任何有担保对冲协议一方的对冲银行、各作为有担保现金管理协议一方的现金管理银行和各分代理人根据第12款由有关信贷融资事宜的行政代理人委任，或由有关任何证券文件事宜的抵押代理人委任。

“有担保比率债务”应具有在第10.1节.

“担保协议” 指美国信贷当事人、其他当事人和担保方代理人为担保方的利益而订立的担保协议，主要形式为附件 D.

“安全文件” 系指质押协议、担保协议、抵押物、相互间的担保协议或其他根据第9.11节或9.14或根据任何其他此类安全文件为义务提供担保。

“系列”应具有在第2.14（a）款）.

“共享增量金额”应具有最大增量融资额度定义中规定的含义。

“重要附属公司"是指，在任何确定日期，（a）任何借款人和（b）任何受限制子公司，其在该日期或之前最近结束的测试期间的总收入（当与该受限制子公司的子公司在消除公司间义务后的总收入相结合时）等于或大于根据公认会计原则确定的母公司借款人和受限制子公司在该期间的合并总收入的10%。

“同类业务”指控股公司、母公司借款人及受限制子公司于交割日进行或拟进行的任何业务或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“已售实体或业务” 应具有Pro Forma Basis一词定义中规定的含义。

“溶剂"系指，在交易完成生效后，（i）控股及其附属公司的资产按合并基准计算的现时公允可售货值不低于控股及其附属公司按合并基准就其债务成为绝对及到期而须支付的可能负债的金额；（ii）控股及其附属公司的财产按合并基准计算的公允价值高于控股及其附属公司的负债总额（包括但不限于或有负债），按综合基准计算；（iii）控股公司及其附属公司的资本按综合基准计算，就其于本协议日期所设想的业务而言并非不合理的小额；及（iv）控股公司及其附属公司按综合基准计算，不打算产生或相信他们将产生债务，包括超出其在日常业务过程中到期支付该等债务的能力的流动债务。为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

“索尼娅”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的汇率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“指明现有循环信贷承诺”应具有在第2.14（g）（二）条）.

“指定外国保证人”应具有“被排除的子公司”一词定义中规定的含义。

“指明负债”应具有在第13.1（j）节）.

“指定的表示形式" shall means the representations and warranties set out in第8.1节（因为它关系到组织的存在），第8.2节（因为它涉及到信用单证的适当授权、执行、交付和履行及其可执行性），第8.3节（限于信用证的签立、交付和履行、发生项下债务及给予担保和留置权不违反组织文书），第8.5节,第8.7节,第8.17款,第8.20款（有关贷款及信用证的收益用途），及第8.21款（因为它涉及担保物上担保权益的设定、有效性和完善，但须遵守有限条件条款）。

“指定交易协议表示”指由或代表目标公司、其附属公司或其各自业务在交易协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于母公司（或其适用的关联公司）有权（考虑到任何补救条款）终止其在交易协议下的义务或因违反此类陈述和保证而拒绝完成交易的范围内。

“即期汇率"对于任何一种货币，是指行政代理人确定的汇率，即行政代理人在进行外汇计算之日前两个营业日上午11：00左右（纽约市时间）通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率；提供了行政代理人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率的，可以从行政代理人指定的其他金融机构取得该等即期汇率。

“春季成熟期”应具有循环信贷到期日一词定义中规定的含义。

“SPV”应具有在第13.6（g）节）.

“规定金额”的任何信用证，是指在其剩余存续期内可根据该信用证提取的最高金额，在确定时不考虑届时是否可以满足提取的任何条件。

“现状" shall mean（i）为确定属于第5号修订定期贷款的定期SOFR贷款或ABR贷款的适用保证金，在该日期存在I级地位或II级地位（视情况而定），以及（ii）为确定属于循环信用贷款的定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、RFR贷款或ABR贷款的适用保证金，并为确定承诺费率的目的，在该日期存在I级状态、II级状态或III级状态（视情况而定）.因任何信用评级的任何变更而导致的状态变化应自适用的评级机构首次公开宣布该变更之日起生效，无论控股公司或任何借款人何时已向行政代理人和贷款人提交该变更通知，而因任何信用评级的公开宣布变更而导致的状态变化应在自该变更公告之日起至紧接下一次该变更生效日期之前的日期止的期间内生效。行政代理人不得被视为知悉或通知任何信用等级的变动，除非行政代理人有

收到Holdings、母借款人或贷款人的书面通知，适用的评级机构就该等变更作出公告.因第一留置权净杠杆率变化而导致的状态变化应自截止日期后结束的第一个完整财政季度开始生效，自根据第9.1节财务和相关合规证书交付给行政代理人的每个日期后的第一天起第9.1节证明地位的变化，并应一直有效，直到根据本定义进行的下一次变化；提供了根据这一定义确定的第一留置权净杠杆比率的每次确定应在最近交付的第9.1节财务所涵盖的财政期结束时结束的测试期结束时进行。

“股票等价物”指所有可转换为或可交换为股本的证券以及所有认股权证、期权或购买或认购任何股本的其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“标的子公司”应具有在第9.17款.

“次级债务”系指借款人或任何其他按其条款在受偿权上从属于借款人义务的担保人或该担保人（如适用）在本协议或担保（如适用）项下的债务。

“次级股东债务”统称为控股公司、任何母公司实体或任何许可持有人和/或其他股东向控股公司和/或母借款人提供的任何债务，以换取或依据任何证券、文书或协议（为免生疑问，可能是反映该债务的新证券、票据或协议），股本除外，连同任何该等证券、文书或协议（如有），及为支付任何次级股东债务项下的任何义务而发行的任何其他证券或工具（股本除外）；提供了那：

(a)此类债务不（包括在发生任何事件时）在截至发行日期的最近到期日后六个月的日期之前到期或需要任何摊销或其他本金支付（通过将任何此类证券或工具转换或交换为控股股本和/或任何母公司实体（不合格股票除外）或任何其他符合定义要求的证券或工具的方式除外）；

(b)除有关任何准许的次级股东债务付款外，该等债务不（包括在发生任何事件时）要求在截至发行日期的最晚到期日后六个月的日期之前支付现金利息或任何其他现金付款；

（c）此类债务不（包括在发生任何事件时）规定加速其到期，也不授予其股东任何权利（包括在发生任何事件时）宣布违约或违约事件或采取任何强制执行行动，在每种情况下，在截至发行日期的最近到期日后六个月的日期之前；

（d）该等债务不以Holdings、母借款人或任何受限制附属公司的任何资产的留置权作担保，也不由Holdings、母借款人或任何受限制附属公司提供担保；

（e）这类债务在受偿权上明确地从属于在行政代理人合理满意的条件下以现金全额偿付债务；

（f）此类债务不（包括在发生任何事件时）限制支付与本协议有关的到期金额或任何信用方遵守其在本协议项下或任何其他信用文件项下的义务；和

（g）此类债务不得（包括在发生任何事件时）在截至发行日期的最近到期日后六个月的日期之前，由持有人选择全部或部分强制可转换或可交换或可转换或可交换，但不得转换为控股和/或母借款人或任何母实体的股本或股本（不合格股票除外），或转换为符合定义要求的任何其他证券或工具；

提供了该债务如无该债务的条文赋予其持有人（或该债务可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人）要求其发行人在该日期之前发生的任何控制权变更或任何处置发生时赎回该债务的权利，即截至发行日期的最近到期日后六个月，则该债务将构成次级股东债务，前提是该债务的发行人不会在该日期之前根据该等条文赎回该等债务。

“子公司” 指并包括（i）任何法团，其任何类别或类别的股本超过50%，根据条款具有选举该法团过半数董事的普通投票权（不论当时该法团的任何类别或类别的股本是否因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由该人直接或间接拥有，或（ii）任何有限责任公司、合伙企业、协会、合资企业，或该人士当时透过附属公司直接或间接拥有超过50%权益的其他实体。除非另有明确规定，本文中所有提及的子公司均指母借款人的子公司。

“附属附属借款人”指母借款人的受限制附属公司根据第2.16（k）款）这里。

“附属借款人”应具有本协议序言部分规定的含义。

“继任借款人”应具有在第10.3（a）款）.

“后继外币基准”应具有在第1.16（f）（i）节）.

“支持的QFC”具有在第13.24款.

“互换义务”是指，就任何信用方而言，根据构成《商品交易法》第1（a）（47）节含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。

“目标”应具有本协议独白中规定的含义。

“目标日”是指跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（TARGET）支付系统（或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理人和母借款人确定为合适替代的其他支付系统（如有））开放以欧元结算的任何一天。

“税收”是指任何和所有现在或将来的税收、关税、征税、征收、评估、扣除、预扣（包括备用预扣）、费用或其他相似任何政府当局征收的费用以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“任期贷款承诺” 指，就各贷款人而言，该贷款人的首期贷款承诺、修订第3号定期贷款承诺、修订第5号定期贷款承诺有关任何系列的新定期贷款承诺及有关任何系列的替换定期贷款承诺（如适用）。

“定期贷款延期请求”应具有在第2.14（g）（i）条）.

“定期贷款贷款人” 指在任何时候有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款” 指首期定期贷款、任何新的定期贷款、修正3号定期贷款、修正5号定期贷款，任何其他替换定期贷款，以及任何延长定期贷款，统称。

“期限SOFR”是指：

(a)就定期SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且未发生调整后期限SOFR的美元基准替换，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

(b)就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，当日期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“ABR期限SOFR确定日"）即在该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由任期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR任期SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），任期SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，且未发生调整后任期SOFR的美元基准替代，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“任期SOFR Administrator”系指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR调整”应是指，（xw）关于循环信用贷款，为0.000%（0基点），（yx）仅在第3号修订生效日期之前，就初始定期贷款而言，（i）为期一个月的利息期，百分比每年等于0.11448%（11.448个基点），（ii）为期三个月的计息期，百分比每年0.26 161%（26.16 1个基点）和（iii）的利息期限为六个月，百分比每年的0.42826%（42.826个基点），和(zy）在第3号修订当日及之后生效日期和第5号修正案之前生效日期，就第3号修订定期贷款而言，为0.00%及（z）于第5号修订生效日期当日及之后，就第5号修订定期贷款而言，为0.00%.

“定期SOFR贷款”系指按调整后期限SOFR计息的贷款，但根据“ABR”定义第（iii）款的规定除外。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指所有承诺和每份信用证根据本协议条款终止或被抵押的第一个日期，以及贷款和未支付的提款，连同利息、费用和所有其他义务（除（x）或有赔偿义务、有担保对冲义务和有担保现金管理义务以及（y）根据本协议条款抵押的信用证）已全额支付。

“测试期"系指，（a）为确定实际遵守第10.7节的情况，当时最近结束的连续四个财政季度期间和（b）为本协议项下的任何其他目的，母借款人最后结束的连续四个财政季度，其第9.1节财务应已交付（或要求交付）给行政代理人，或经母借款人选择，可在内部获得（或在第一次交付第9.1节财务之前，可获得财务报表的最近四个财政季度期间）。

“门槛金额" shall mean the greater of the $62,000,00068,510,000以及截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的32.5%。

“标题政策”应具有在第9.11（b）款）.

“附属承付款共计”系指所有附属放款人的附属承付款之和。

“总信用敞口"指在任何日期，（i）在该日期的循环信贷承诺总额（或，如循环信贷承诺总额在该日期已终止，则所有贷款人在该日期的循环信贷敞口总额及附属未偿还款项）、（ii）在该日期的定期贷款承诺总额，及（iii）在不重复第（ii）条，该日期所有定期贷款的未偿还本金总额。

“首期贷款承诺总额” 指所有贷款人的初始定期贷款承诺之和。

“总净杠杆率” 指截至任何确定日期，截至该确定日期的（i）合并总债务的比率，减非限制性现金金额（ii）母公司借款人和受限制子公司在最后一次结束的测试期间的合并EBITDA，在每种情况下都有这样的备考酌情作出调整，并与备考载于第1.12款.

“循环信贷承诺总额”指所有出借人的循环信贷承诺之和。

“定期贷款承诺总额” 指首期定期贷款承诺、修正后第3号定期贷款承诺之和、修订后的第5号定期贷款承诺及所有贷款人的新定期贷款承诺（如适用）。

“交易协议”指由母公司、目标公司、Charterhouse General Partners（IX）Limited和其中指定的其他卖方于2021年6月17日签署的某些业务合并协议。

“交易费用” 指任何母实体、控股公司、借款人或其任何关联公司就交易、本协议、其他信用单证以及据此设想的交易而招致或支付的任何费用、成本或开支（包括原始发行折扣、前期费用或结算付款）。

“交易” 统指本协议拟进行的交易、交易协议、管道工程融资、截止日期再融资、控股、公司或其任何附属公司与此相关的任何其他偿还、回购、提前偿还或解除债务、完成与上述有关的任何其他交易（包括支付与上述任何一项相关的费用和开支（包括交易费用），包括为任何原始发行折扣、勾选或预付费用提供资金）。

“受让人”应具有在第13.6（e）款）.

“变革性交易" shall mean any合并，收购或由母借款人或任何其他受限制的附属公司投资、投资、合并或其他交易（a）在紧接完成该等事项前的信贷单据的条款不允许收购或投资。交易或（b）如紧接该交易完成前的信贷单据条款允许，将不会根据信贷单据向母借款人及其他受限制的附属公司提供足够的灵活性，以在该等完成后继续和/或扩大其合并业务，由母借款人以诚信行事所决定。

“Truist”指Truist Securities，Inc。

“类型"系指（i）就任何定期贷款而言，其性质为ABR贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，以及（ii）就任何循环贷款而言，其性质为ABR贷款、每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率循环信用贷款或RFR贷款。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“未付图纸”应具有在第3.4（a）款）.

“非限制性现金金额”意味着（a）项中的较小者（i）母公司借款人和受限制子公司的非限制性现金和现金等价物的数量，以及（ii）母公司借款人和受限制子公司的现金和现金等价物的数量，这些现金和现金等价物受限制于有担保方或任何其他允许的同等权益、优先或次级有担保债务（在每种情况下，不包括任何正在发生的债务的收益，并导致需要计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率或总净杠杆率，视情况而定）（b）75,000，000美元；提供了仅为确定遵守第10.7节中规定的契约（以及行使与之相关的任何治愈权）的目的，本定义的（b）条不适用于计算第一留置权净杠杆比率，并且不为此目的对非限制性现金金额设置上限。.

“不受限制的附属公司”指各附属公司于附表1.1（i）本协议并在该附表上指定为非受限制附属公司，以及由母借款人指定为非受限制附属公司（借款人除外）根据第9.17款截止日期之后。

“无抵押比率债务”应具有在第10.1节.

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国信用方”指母借款人、附属借款人以及作为借款人或担保人的任何其他美国子公司。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国贷款人”应具有在第5.4（e）（二）（a）条）.

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的任何属于“美国人”的人。

“美国特别决议制度”应具有在第13.24节。

“美国子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的母借款人的任何子公司。

“英国金融机构”系指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些

信贷机构和投资公司，以及这类信贷机构或投资公司的某些关联机构。

“英国决议管理局”是指英国央行或负责任何英国金融机构决议的任何其他公共行政当局。

“美元基准”应指初始、调整后的期限SOFR；提供了如果美元基准的更换已经发生根据第1.16款，则“美元基准”是指适用的美元基准置换，在此种美元基准置换已取代此种先前基准利率的范围内。凡提及“美元基准”，应酌情包括计算该基准时使用的已公布成分。

“美元基准更换”是指对于任何可用的期限，行政代理人可以确定的下列第一个备选方案：

（a）（i）Daily Simple SOFR及（ii）的总和（xw）仅在第3号修订生效日期之前，就首期定期贷款而言，按年利率0.26 161%（26.16 1个基点）的百分比计算，（yx）在第3号修订当日或之后生效日期和第5号修正案之前生效日期，在第3号修正案的情况下定期贷款，0.0%，（y）于第5号修订生效日期或之后，如属第5号修订定期贷款，0.0%，（z）在循环信用贷款的情况下，0.0%；和

（b）（i）替代基准利率和（ii）调整（可能是正值或负值或零）的总和，在每种情况下，行政代理人和母借款人在适当考虑任何演变中或当时盛行的市场惯例（包括相关政府机构提出的任何适用建议）的情况下，选择作为此类美元基准的此类可用期限的替代品，用于当时以美元计价的银团信贷融资；

提供了如果根据上述（a）或（b）条确定的美元基准替换将低于适用的下限，则美元基准替换将被视为本协议和其他信用单证的适用下限。

“美元基准替换符合变化”是指就任何美元基准更换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、行政代理人与母借款人协商决定的“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映采用和实施此类美元基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等美元基准置换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议及其他信用单证合理必要的其他管理方式）。

“美元基准过渡事件"系指就任何当时的美元基准而言，由当时的美元基准的管理人、该美元基准管理人的监管主管、董事会、纽约联邦储备银行、对该美元基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该美元基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该美元基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表其公开声明或发布信息的情况，宣布或声明（a）该管理人已停止或将在指定日期停止提供该美元基准的所有可用期限，永久或无限期，提供了在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类美元基准的任何可用期限或（b）此类美元基准的所有可用期限均已或将不再代表此类美元基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

“投票股票” 就任何人而言，指截至任何日期该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“加权平均到到期年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以：（a）乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的按期支付本金的金额（包括最终到期时的支付）而获得的产品的总和，就这方面而言，由（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；由（b）该等债务当时未偿还的本金；但在作出该等计算时须忽略（x）就该等债务作出的任何预付款项的影响，及（y）就该等债务可能须作出的任何“AHYDO追缴”付款在作出该等计算时须予忽略。

“全资受限子公司”指该人的受限制附属公司，其发行在外股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）的100%于当时由该人或该人及/或该人的一间或多于一间全资附属公司拥有。

“全资子公司”指该人的附属公司，其当时的已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）的100%由该人或该人及/或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“提款责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV副标题E第I部分中定义。

“扣缴义务人”是指任何信用方、行政代理人，如果涉及任何美国联邦预扣税，则指任何其他适用的预扣税代理人。

“减记和转换权力"系指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，（b）就英国而言，

根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.2其他解释性规定.参照本协议及彼此的信用单证，除非在此或此种其他信用单证中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何信用单证中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语，应指该信用单证整体，而不是指其任何特定条款。

（c）第、附件及附表提述均指出现该等提述的信贷文件。

（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（g）此处和其他信用单证中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他信用单证的解释。

（h）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（i）就任何人而言，“正常经营过程”或“正常经营过程”等字样应被视为指符合该人所处行业的行业惯例或规范或该人过去的惯例的项目或行为（据理解，根据供应链出售应收账款（及相关资产），母借款人与其他受限制子公司订立的保理或反向保理安排，只要该等应收账款（及相关资产）以不低于其面额95%的金额以现金出售，即视为处于正常业务过程中（但为避免该等情况，这并不排除任何以低于在正常业务过程中确定的价格出售）（在每种情况下，由善意行事的父母借款人决定）。

（j）凡提及任何信用方或其任何受限制附属公司的“知悉”或“知悉”，均指该信用方或该受限制附属公司的获授权人员的实际知悉情况。

（k）“允许”一词应解释为也指“未被禁止”的行动或承诺。

（l）所有提及“公开市场购买”（或类似效果的词语）应包括私下协商的以、低于或高于面值、以现金、证券和/或任何其他对价进行的交易，与一个（或多个）贷款人进行的交易可能会或可能不会提供给所有贷款人或任何特定类别或批次的所有贷款人参与，并且在每种情况下均不要求在任何市场或交易所进行任何报价或公开过程或活动。

1.3会计术语.

(a)除此处明确规定外，此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照以一致方式应用的公认会计原则编制。

(b)除非另有说明或上下文另有要求，任何信用文件中对任何合并财务指标（包括合并EBITDA、合并净收益、合并总资产、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率）的任何提及均应指（i）为母借款人及其受限子公司计算的此类指标，以及（ii）截至最近结束的测试期的最后一天。

1.4四舍五入.任何信用方根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的财务比率）应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字。

1.5参考协议法等。除本文另有明文规定外，（a）对组织文件、协议（包括信用文件）和其他合同要求的提述应被视为包括所有后续的修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、替换、再融资、续期或增加，但仅限于此类修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、替换、再融资、续期或增加是任何信用文件允许（或未被禁止）的范围内；（b）对任何法律要求的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律要求的所有法定和监管规定。

1.6汇率；货币等价物.

(a)就根据《公约》作出的任何裁定而言第9节,第10款,第11款或第13.1节或根据本协议任何其他条款明确要求使用当前汇率的任何确定，所有以美元以外的货币发生、未偿还或提议发生或未偿还的金额，均应按彭博外汇汇率与世界货币页面（或其任何后续页面）所报的汇率换算成美元，或在该汇率未出现在任何彭博页面的情况下，参照行政代理人和母借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率的服务）兑换该等外币，于适用的确定日期上午11：00（伦敦时间）生效；提供了然而，为了确定遵守第10款与

就任何债务、准许投资、受限制投资、留置权、资产出售或以美元以外的货币进行的受限制付款的金额而言，任何违约或违约事件均不得被视为仅因在发生该等债务、留置权、准许投资或受限制投资或作出资产出售或受限制付款后发生的汇率变动而发生；提供了为免生疑问，本条例的前述条文第1.6节否则将适用于该等条文，包括确定是否可能在任何时间根据该等条文招致任何债务、留置权或投资，或作出资产出售或受限制付款。为确定合并总债务、合并有担保债务或合并第一留置权有担保债务，以美元以外货币计算的金额应按编制最近交付的第9.1节财务报告所使用的货币汇率换算成美元。

(b)就根据《公约》作出的任何裁定而言第5.2节在任何定期贷款或其他第一留置权债务的未偿本金金额中，以美元以外的货币未偿的金额应按以下规定的汇率换算成美元条款（a）上述日期由母借款人就相关强制性提前还款合理确定。

（c）本协议的每一项条款均应受制于行政代理人经母借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）不时指明的合理结构变更，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

（d）行政代理人应当确定以可用货币（美元除外）计价的循环信用贷款或信用证展期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。

1.7与费率有关的无担保.行政代理人对（a）ABR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、欧元汇率或Daily Simple RFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何美元基准替代或继承外币基准）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或替代率（包括任何美元基准更替或继任者外币基准）将与ABR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、任何其他美元基准、欧元汇率或每日简单RFR在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何美元基准更替的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对母借款人不利的方式从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、欧元汇率、每日简单RFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何美元基准替代或继承外币基准）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、任何其他美元基准、欧元汇率或每日简单RFR，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对母借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.8一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（白天或标准，视情况而定）。

1.9付款或履约时间.除本文另有规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天（或之前）到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而该等延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

1.10认证.任何信用方的高级人员或代表根据本协议须作出的所有证明，须由该人仅以该信用方的高级人员或代表的身分，代表该信用方而非以该人的个人身分作出。

1.11分类和重新分类；某些情况；有限条件交易.

(a)如果任何债务、不合格股票、非担保人子公司优先股、留置权、基本面变化、处分、投资、限制性支付、限制性债务支付、关联交易或其他交易符合根据任何条款、分节或其他部分（包括许可投资的定义、许可留置权或任何其他组成部分定义）当时允许的交易类别中的一种或一种以上的标准第9.9节或第10.1节,10.2,10.3,10.4或10.5则父母借款人可全权酌情不时根据每个该等条文的一个或多个条款、分节或其他部分对该等物品（或其部分）进行分类或重新分类，并只须将该等物品（或其部分）的金额及类型列入任何一个类别；提供了任何第9.1节财务的任何此类项目（或其部分）在交付时或在母借款人选择时，如果基于此类第9.1节财务可能已经依赖于其基于币值的拨备而发生，则该项目（或其部分）应自动重新分类为已在此类基于币值的拨备下发生（在每种情况下均须遵守其其他要求）；提供了,进一步、本协议项下未履行的义务应被视为已发生依赖条款（a）的第10.1节（而为本协议项下未偿债务提供担保的留置权应被视为已因依赖第（六）款“允许的留置权”的定义），并且在任何情况下均不得对本协议项下的未偿债务（或为本协议项下未偿债务提供担保的留置权）进行与之相反的重新分类。

(b)尽管本文有任何相反的规定，除非母借款人另有通知行政代理人，对于依据本协议的一项条款而发生的任何金额或订立（或完成）的交易，而该条款并不要求遵守财务比率或财务测试（不包括为此目的作为“财务测试”的任何“种植者”插脚，但包括在循环信贷额度下产生的任何债务，包括在本协议项下）（任何此类金额，“固定金额"）与依据本协议中要求遵守财务比率或财务测试的规定而发生或订立（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额或交易，“基于现值的拨备”），理解并同意在计算适用于以现值为基础的拨备的财务比率或测试时不考虑固定金额；提供了项下的基于货币的备抵，须将构成固定金额的债务或留置权的产生考虑在内第10.5（b）（十八）条）或条款（xxii）“允许的投资”；提供了进一步，在，that in further of the above，in计算任何基于货币的拨备，任何循环贷款的金额实质上同时借入为预付费用或原始发行折扣提供资金应予忽略。

（c）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为以下目的：

（一）确定是否遵守本协议中任何要求计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率的条款；

（二）在本协议规定的篮子（包括以合并EBITDA或合并总资产的百分比衡量的篮子）下测试可用性；

（三）不存在任何违约或违约事件；或

（四）任何陈述和保证的准确性；

在每种情况下，根据母借款人的选择（母借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，一项“LCT选举"），就任何收购或类似投资或任何处置及与之相关的任何交易而言，在（或根据当时最近结束的测试期间的财务报表）执行有关该收购、投资或处置的最终协议时（或仅就适用于《英国城市收购和合并守则》的收购、合并或业务合并而言），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为（a），提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”的日期）或（y）该等收购、投资或处置的完成，（b）在任何限制性付款的情况下，在（或根据当时最近结束的测试期间的财务报表）（x）宣布该限制性付款或（y）作出该限制性付款和（c）在任何限制性债务付款的情况下，在（或根据）（x）送达有关该等受限制债务支付的通知或（y）作出该等受限制债务支付时（如此选择的适用日期，“LCT测试日期"），并且，在每一种情况下，如果在给予有限条件交易的备考效力后，以及与此相关将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期的开始，信用方本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，则该比率或篮子应被视为已遵守，如果在该日期没有发生此种违约或违约事件并仍在继续，并且此种陈述和/或保证在该时间（或确定其的适用时间）应是真实和正确的（使适用的限定语生效），则应视为满足了此种要求，尽管随后发生了任何违反该要求的行为。为免生疑问，如果在相关交易或行动完成时或之前，母借款人已进行LCT选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动，包括由于信用方或受此类有限条件交易约束的人的合并EBITDA或合并总资产的波动，超过了截至LCT测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子，此类篮子或比率不会被视为已因此类波动而超出。如果母借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就债务或留置权的产生，或就作出受限制的付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让信用方的全部或几乎全部资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务的任何后续计算任何比率或篮子可用性而言，或在相关LCT测试日期或之后，以及在该等有限条件交易完成之日或该等有限条件交易的最终协议终止或未完成该等有限条件交易到期之日（以较早者为准）之前指定非受限制附属公司，任何该等比率或篮子须在假定该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。为免生疑问，本款规定亦适用于任何增量贷款的发生。

1.12备考和其他计算.

(a)除非另有明文规定或文意另有所指，第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率、合并净收益、合并EBITDA和本协议项下任何类似财务指标或测试均应按备考基准计算。此外，除（i）确定任何测试期间的适用保证金或承诺费率或（ii）确定实际遵守第10.7节对于任何测试期，在适用的测试期最后一天之后以及在确定日期或之前发生的“备考基础”定义中描述的任何事件或事项，经家长借款人选择，也可被赋予备考效果。

(b)每当对交易给予备考效应或任何财务指标或测试以备考基准计算时，备考应由母借款人的负责财务或会计主管人员善意进行计算（为免生疑问且不得重复，可包括已实现或预期将实现的因正在被赋予备考效应的投资、收购、合并或合并而导致的成本节约和运营费用减少；提供了这种成本节约和运营费用减少是根据合并EBITDA的定义进行的）。

（c）尽管在这方面有任何相反的情况第1.12款或在公认会计原则下的任何分类中，已就其处置达成最终协议的任何个人、业务、资产或业务作为已终止经营业务，在该处置完成之前，不得对任何已终止经营业务给予任何形式上的影响（且任何此类个人、业务、资产或业务的合并EBITDA不得因本协议项下的任何目的而被排除）。

1.13额外借款人.

(a)尽管在第13.1节相反，在截止日期后，母借款方可要求将其一家或多家属于全资受限子公司且属于美国子公司的子公司增加为额外借款方（“额外循环借款人”）根据循环信贷安排向行政代理人交付由该附属公司与母借款人签立的额外借款人协议。就本协议的所有目的而言，该附属公司应在不早于该额外借款人协议交付后的（i）十（10）个工作日（或行政代理人酌情同意的较短期限）中的最迟一天成为本协议项下的借款人；（ii）在贷款人和行政代理人收到贷款人或行政代理人为遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规规定的其他类似检查而合理要求的此类文件和其他信息后的十（10）个工作日任何循环信贷放款人或行政代理人在收到该等文件和其他资料之日起十（10）个营业日内没有提出书面反对意见；及（iii）如适用的额外循环借款人是根据或根据其法律组织或成立的，或为适用的税务目的是居住在或被视为从事贸易或业务，自额外借款人协议交付给行政代理人之日起，即本协议的修订生效之日起，该修订必须经行政代理人、母借款人、该额外循环借款人和每个受影响的贷款人共同同意（包括对适用的税务条款的任何修订），但在该法律中或根据该法律组织或成立至少一个当时存在的借款人的司法管辖区以外的任何司法管辖区；提供了（x）每名额外循环借款人亦须为担保人，而（y）行政代理人须已收到（a）所有文件、更新的附表、文书、证书及协议，以及所有其他行动及资料，然后由第9.11款或通过担保文件（不影响交付此类物品、更新此类信息或采取此类行动的任何宽限期）和（b）行政代理人合理满意的文件，据此，每个当时存在的借款人和担保人无条件地按照与担保人对母借款人在本协议项下义务的担保基本一致的条款为额外循环借款人的借款提供担保。任何借款人根据本协议就借款承担的任何义务将构成

信用单证所有用途的“义务”。行政代理人在收到任何追加的借款人协议后应立即将其副本发送给每个贷款人。如中所述第1.13款，适用前述程序（比照）就新定期贷款和新定期贷款承诺增加“借款人”，以“了解您的客户”和类似检查为目的，取代此类新定期贷款贷款人和行政代理人作为适用的同意方。

(b)各信用方在此不可撤销地指定母借款人为信用方的借款代理人和实际代理人，该指定应保持完全有效，除非且直至行政代理人收到所有信用方签署的事先书面通知，该指定已被撤销，且已指定另一名借款人担任该身份。每一信用方在此不可撤销地指定和授权母借款人（或其继任者）（i）向行政代理人和贷款人提供并从行政代理人和贷款人那里收到关于为任何借款人或任何其他受限制的子公司的利益而获得的贷款或信用证的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及（ii）采取母借款人认为适当的行动以代表其获得贷款及行使合理附带的其他权力以执行本协议的宗旨。

1.14额外货币.

(a)母借款人可不时要求以可用货币定义中具体提及的货币以外的货币发行信用证；提供了这种要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币。此种请求须经行政代理人和适用的信用证发行人全权酌情批准。

(b)任何此类请求应不迟于所需信用证签发日期前十（10）个工作日上午11：00（纽约市时间）（或由行政代理人和适用的信用证发行人自行决定可能商定的其他时间或日期）向行政代理人提出。行政代理人如有此种要求，应及时通知各信用证开证人。各信用证发行人应在收到该请求后五（5）个工作日上午11：00（纽约市时间）之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币签发信用证。

（c）信用证发行人未在前句规定的期限内对该请求作出答复的，视为该信用证发行人拒绝允许以该请求货币签发信用证。如行政代理人及任何信用证发行人同意以所要求的该等货币发行信用证，则行政代理人须如此通知适用的借款人及母借款人，而该货币随即须就所有目的视为该信用证发行人就任何信用证发行而言的许可货币。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.14款、行政代理人应当及时通知家长借款人。

1.15分区.就信贷单据下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.16基准替换.

(a)[保留].

(b)取代当前和未来的美元基准.一旦发生美元基准转换事件，美元基准替换将在5日下午5：00或之后（5第）向受影响的放款人提供此类美元基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由受影响类别所需融资放款人组成的放款人对此类美元基准更换的反对书面通知（统称）。如果美元基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。在当时的美元基准的管理人永久或无限期停止提供该美元基准或该美元基准已被监管机构根据公开声明或发布的信息宣布为该美元基准的管理人不再代表该美元基准拟计量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性的任何时间，母借款人可撤销任何关于借款、转换为或继续提供贷款的请求，在母借款人收到行政代理人关于美元基准替换已取代此类美元基准的通知之前，将参照此类美元基准承担利息的已转换或持续进行，否则，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前一句提及的期间内，基于美元基准的ABR成分将不会用于任何ABR的确定。

（c）美元基准替换符合变化.就美元基准置换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时进行美元基准置换的符合性变更，并且，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，实施此类美元基准置换的符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（d）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知母借款人和受影响的贷款人（i）实施任何美元基准置换和（ii）任何美元基准置换符合变更的有效性。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）或母借款人依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第1.16款，包括就期限、费率或调整作出的任何裁定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定，以及就采取或不采取任何行动作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定，且无需征得本协议任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本条明确规定的除外第1.16款.

（e）无法获得美元基准的期限.在任何时候（包括与实施美元基准置换有关的情况），（i）如果当时的美元基准为期限利率（包括调整后的期限SOFR），则行政代理人可以取消此类美元基准的任何期限，这些期限对于美元基准（包括美元基准置换）设置是不可用的或不具有代表性的，并且（ii）行政代理人可以恢复任何此类先前取消的期限对于美元基准（包括美元基准置换）设置。

（f）取代其他基准.

（一）如果在任何时候（1）行政代理人善意地确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）或（2）有关受影响类别的母借款人或所需融资贷款人（集体采取）以书面通知行政代理人（如属所需融资贷款人，则须抄送母借款人）母借款人或所需融资贷款人（如适用）已确定发生了外币基准中止事件，则行政代理人和母借款人应努力建立替代基准利率，以取代本协议项下受影响的基准利率，连同任何利差或调整为

适用于该替代基准利率，以说明从受影响的基准利率过渡到该替代基准利率的影响，同时适当考虑任何正在演变或当时盛行的市场惯例，包括任何相关政府机构对当时受纽约法律管辖的银团信贷便利提出的任何适用建议，但任何此类替代基准利率和调整应要求为行政代理人管理（由行政代理人自行决定）在商业上切实可行（任何此类利率，即“后继外币基准”).

（二）在确定发生外币基准中止事件后，紧随外币基准中止时间之后，行政代理人和母借款人应对本协议进行修订，以反映行政代理人和母借款人善意确定的后续外币基准和对本协议可能必要或适当的其他相关变更（该确定应为无明显错误的结论性），以实施和实施本协议项下的后续外币基准，并且尽管在第13.1节，该修订应对每一受影响类别的贷款和贷款人生效，而无需本协议任何其他方在5日（5第）行政代理人应在向所有受影响的贷款人和母借款人张贴该提议的修订后的营业日，除非在该时间之前，构成受影响类别的所需融资贷款人的贷款人（统称）已向行政代理人送达书面通知，表明该等所需融资贷款人不接受该修订；提供了如未根据上述规定确定继任外币基准且已发生适用的外币基准终止时间，行政代理人将立即如此通知母借款人和每个受影响的贷款人，此后，直至根据本款确定该继任外币基准，任何借款请求、将任何借款转换为受影响货币和类型的贷款或将任何借款继续作为受影响货币和类型的贷款，均无效。

1.17与抵押品有关的若干原则.尽管本协议或任何信用文件中有任何相反的规定，双方在此同意：（1）控股公司、母借款人或任何受限制的子公司均无须订立或获得（a）任何房东、受托人或仓库管理员的放弃、同意或其他信函，（b）受美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律管辖的任何担保文件（在特定外国担保人的情况下由母借款人和抵押代理人相互同意的除外），（c）关于任何存款账户、证券账户或商品账户或其他要求通过“控制”完善的抵押品的控制协议，但不包括通过交付代表抵押品的股票凭证和债务工具，并附有转让票据和未注明日期的股票权力或连带责任，但以根据本协议或任何其他信用文件明确要求交付的范围为限，或（d）在控股的情况下，任何不限于追索母借款人股本的担保或担保文件，（2）控股的任何一方，母借款人或任何受限制的子公司应被要求完成任何登记或备案或采取其他行动，以设定或完善（a）位于或拥有所有权的资产上的担保权益，或其完善受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保权益（美国任何州或哥伦比亚特区除外（在特定外国担保人的情况下由母借款人和担保代理人相互同意的除外）或（b）在成本、负担的范围内，完善该等担保权益（包括与该担保权益有关的任何抵押、印花、无形资产或其他税项或费用）的困难或后果（包括对相关信用方在正常经营过程中开展其经营和业务的能力的任何影响）超过由母借款人善意确定的由此提供的担保对出借人的利益，（3）控股公司、母借款人或任何受限制的子公司均不得被要求，也不得授权行政代理人或抵押代理人，以（a）完善任何质押，除通过（x）根据《UCC》在相关国家的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）进行的任何备案以及在美国任何适用的房地产记录中就任何抵押财产或与任何抵押财产有关的任何固定装置进行的任何备案，（y）在美国的任何备案以外的任何方式的担保权益或抵押。

版权局或美国专利商标局就知识产权或（z）遵守要求交付经证明的证券和文书的担保协议条款，（b）订立任何源代码托管安排或注册任何知识产权，或（c）采取任何行动建立或完善对排除财产的任何留置权，以及（4）担保代理人可在未经任何其他有担保方同意或输入的情况下，为遵守第9.11节或9.14或任何信用文件中与有关债务的担保或留置权有关的任何其他规定（且任何该等延期可能具有追溯力）。尽管信贷单证另有规定，为免生疑问，任何信贷单证内对许可留置权的任何提述，并非旨在使任何信贷单证从属或推迟，亦不得解释为将任何信贷单证所设定的任何留置权从属或推迟，或解释为协议使任何信贷单证对任何许可留置权产生从属或推迟。中提出的原则第1.17款在此统称为“抵押品和担保原则”.

第2节。信用额度和条款.

2.1承诺.

(a)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每个有初始定期贷款承诺的贷款人各自同意向母公司借款人和子公司借款人各自提供贷款（每个“首期定期贷款”，并统称为“首期定期贷款”）的截止日期；提供了初始定期贷款不得超过任何此类贷款人的初始定期贷款承诺，且合计不得超过830,000，000美元。此类初始定期贷款（i）可由母借款人选择作为ABR贷款或定期SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款；提供了除本文另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款提供的所有定期贷款应完全由相同类型的定期贷款组成，（ii）可以偿还或预付（不包括溢价或罚款，但第第5.1（b）款））按照本协议规定，但一旦偿还或预付，不得再借款，（iii）不得为任何该等贷款人超过该贷款人的首期贷款承诺，及（iv）合计不得超过首期贷款承诺总额。初始定期贷款应以美元提供，在初始定期贷款到期日，所有当时未偿还的初始定期贷款应以美元全额偿还。截至第3号修订生效日期，首期定期贷款已悉数偿还。

(b)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每个循环信贷贷款人各自同意从其适用的贷款办公室（每个，a "循环信用贷款”，并统称为“循环信用贷款"）的本金总额在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺的未偿还金额；提供了任何上述此种循环信用贷款（i）应在截止日期和之后以及循环信用到期日期之前的任何时间和不时提供，（ii）可由母借款人选择作为ABR贷款或定期SOFR贷款（仅在以美元计价的循环信用贷款的情况下）发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款，属于循环信用贷款的欧元货币贷款（不包括以美元或英镑计价的循环信用贷款）或RFR贷款（仅限于以英镑计价的循环信用贷款）；提供了除本协议另有具体规定外，每一贷款人根据同一借款所作的所有循环信用贷款应完全由同类型的循环信用贷款组成，（iii）可按照本协议的规定偿还（不收取溢价或罚款）和再贷款，（iv）对任何贷款人而言，在任何时候，在其生效并适用其收益后，不得，导致该循环信贷贷款人在该时间就任何类别的循环贷款所承担的循环信贷风险，超过该循环信贷贷款人在该时间就该类别的循环贷款所承担的循环信贷承诺，及（v）在该等承诺生效及其收益适用后，在任何时候导致循环信贷放款人在该时间的循环信贷敞口的美元等值总额超过当时有效的循环信贷承诺总额或任何类别的循环信贷放款人在该时间的循环信贷敞口总额超过该类别的循环信贷承诺总额。

（c）在遵守本协议条款和适用的附属文件的前提下，循环信贷贷款人（或其有资格成为合格受让人的关联机构）可将其全部或部分可用承诺作为附属融资提供给循环信贷融资下的任何借款人。

（d）在不违反第3号修订所载条款的情况下，（x）每名拥有第3号修订定期贷款承诺的贷款人各自同意于第3号修订生效日期向借款人作出第3号修订定期贷款，本金总额相当于该第3号修订定期贷款贷款人的第3号修订定期贷款承诺（为免生疑问，根据以下（y）条转换或继续的金额不重复），及（y）每名无现金结算定期贷款人（在第5号修正案生效日期之前的定义）已同意继续和/或转换其现有定期贷款（在第5号修正案生效日期之前的定义）本金总额等于该贷款人的无现金结算分配金额（在第5号修正案生效日期之前的定义）.此类修订第3号定期贷款（i）可由母借款人选择作为ABR贷款或定期SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款；提供了各放款人根据同一借款作出的所有修订第3号定期贷款，除本文另有具体规定外，应完全由相同类型的定期贷款组成，并且（ii）可以偿还或预付（不包括溢价或罚款，但第第5.1（c）节））按照本办法规定，但一经偿还或预付，不得再借。修订后的第3号定期贷款应以美元提供，在初始定期贷款到期日，所有当时未支付的修订后的第3号定期贷款应以美元全额偿还。截至第5号修订生效日期，第3号修订定期贷款已悉数偿还。

（e）在不违反第5号修订所载条款的情况下，（x）拥有第5号修订定期贷款承诺的每个贷款人各自同意在第5号修订生效日期向借款人作出第5号修订定期贷款，本金总额等于该第5号修订定期贷款贷款人的第5号修订定期贷款承诺，及（y）每个无现金结算定期贷款人已同意继续和/或转换其现有定期贷款的本金总额等于该贷款人的无现金结算分配金额。此类修订第5号定期贷款（i）可由母借款人选择作为ABR贷款或定期SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款；但除非本协议另有具体规定，每个贷款人根据同一借款作出的所有修订第5号定期贷款应完全由相同类型的定期贷款组成，并且（ii）可根据本协议的规定偿还或预付（不包括第5.1（c）节规定的溢价或罚款），但一旦偿还或预付，不得再借。修订后的第5号定期贷款应以美元提供，在初始定期贷款到期日，所有当时未支付的修订后的第5号定期贷款应以美元全额偿还。

2.2每次借款最低金额；借款最多次数.每次借入定期贷款或循环信用贷款的本金总额，应至少为该类贷款的最低借款额，并以超过该类贷款的借款倍数为最低借款额（用于偿还信用证发行人任何未付提款的循环信用贷款除外，应按第3.3节或第3.4节，视情况而定）。任何日期均可能发生一次以上借款；提供了在任何时候，未偿还的贷款不得超过（i）三笔定期SOFR贷款的借款为定期贷款，（ii）六笔定期SOFR贷款或欧元货币贷款的借款总额为循环信用贷款，以及（iii）每增加一类贷款的三笔定期SOFR贷款或欧元货币贷款的借款总额；提供了,进一步、本协议项下定期SOFR贷款或欧元货币贷款的借款合计不得超过十五笔。

2.3借款通知书.

(a)父母借款人应在中午12：00（纽约市时间）之前在行政代理人办公室向行政代理人发出至少一个工作日的事先书面通知，如果（x）将在截止日进行初始定期贷款的借款和,（y）a借款

修订第3号定期贷款须就修订第3号作出生效日期及（z）a就第5号修订作出的第5号定期贷款的借款生效日期。此种通知（a "借款通知书"）应指明（i）将作出的定期贷款的本金总额，（ii）借款日期（应为结束日期），（iii）定期贷款是否应包括ABR贷款和/或定期SOFR贷款，如果定期贷款将包括定期SOFR贷款，则最初适用的利息期以及（iv）适用的借款人的身份。如果任何此类通知中未指定借款类型的选择，则请求的借款应为定期SOFR贷款借款，并应以美元进行。如果任何此类通知中没有规定与定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何借款有关的利息期，则母借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人应当将依据本办法发出的任何通知及时告知适用的出借人第2.3（a）款）（及其内容），以及每名贷款人的按比例请求借款的份额。

(b)每当任何借款人希望产生循环信用贷款（用于偿还未付提款款的借款除外）时，母借款人应在行政代理人办公室向行政代理人，（i）至少在此之前三个工作日中午12：00（纽约市时间）之前书面通知每笔分别以美元或欧元计价的循环信用贷款的定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的借款，（ii）在此之前至少四个营业日的中午12时（纽约市时间）之前就每笔以英镑计价的循环信用贷款的借款发出书面通知，以及（iii）在该借款的营业日中午12时（纽约市时间）之前就每笔属于ABR贷款的循环信用贷款的借款发出书面通知。每份该等借款通知书，除非另有明文规定第2.10款，应指明（a）希望产生此种循环信用贷款的适用借款人，（b）根据此种借款将提供的循环信用贷款的本金总额，（c）此种借款的日期（应为营业日），（d）进行此种借款的货币（如果没有指明此种货币，则循环信用贷款应被视为以美元请求提供），以及（e）此种借款是否应包括ABR贷款或定期SOFR贷款（在以美元计价的循环信用贷款的情况下），欧洲货币贷款（不包括以美元或英镑计价的循环信用贷款）或RFR贷款（以英镑计价的循环信用贷款），以及在定期SOFR贷款或属于循环信用贷款的欧洲货币贷款的情况下，最初适用的利息期。如果任何此类通知中没有就美元具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为定期SOFR借款，并应以美元进行。如果在任何此类通知中没有规定与定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何借款有关的利息期，则母借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人应当及时向各循环信贷出借人书面通知各循环信贷出借人拟借款情况、该出借人的循环信贷承诺比例、借款人身份、相关借款通知涵盖的其他事项。

（c）偿还未付提款的借款，应根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报第3.4（a）款）.

（d）在不以任何方式限制父母借款人以书面确认其根据本协议以电话方式发出的任何通知的义务（该义务是绝对的）的情况下，行政代理人可以在收到书面确认之前采取行动，而无需承担责任，其依据是行政代理人善意地认为来自父母借款人的授权官员的此类电话通知。本文件所述的任何书面通知第2.3节可能以任何特定交易的发生为条件，如果该特定交易未按预期发生，则母借款人可以撤销或修改该通知。

2.4支付资金.

(a)对于以美元计价的借款，不迟于下午1时（纽约市时间），对于以美元以外货币计价的借款，不迟于上午8时（纽约市时间），在每种情况下，在每份借款通知中指明的日期，每个贷款人应

提供其按比例要求在该日期按以下规定的方式进行的每笔借款的任何部分；提供了在结账日，可按贷款人、母借款人、行政代理人约定的较早时间提供资金。

(b)各贷款人应在任何借款下为其适用的承诺向适用的借款人提供其拟资助的所有金额，并以立即可用的资金向行政代理人办公室的行政代理人提供，而行政代理人将（为偿还未付提款而借款的情况除外）通过将如此以适用货币提供的金额的总和存入母借款人指定给行政代理人的账户而向适用的借款人提供。除非行政代理人在任何该等借款日期之前已获任何贷款人通知，该贷款人不打算向行政代理人提供其在该日期将作出的借款或借款的部分，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款日期向行政代理人提供该等金额，而行政代理人可依据该等假设（全权酌情决定并无任何义务这样做）向适用的借款人提供相应的金额。该贷款人事实上未向行政代理人提供相应金额，而行政代理人已向借款人提供相应金额的，行政代理人有权向该贷款人追回相应金额。该等出借人因行政代理人提出要求而未立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知父母借款人，借款人应当立即以适用货币向行政代理人支付相应金额。行政代理人还应有权从行政代理人向适用的借款人提供相应金额之日起至行政代理人收回相应金额之日止的每一天向该贷款人或借款人追回相应金额的利息，费率每年等于（i）如由该贷款人支付，则为隔夜利率或（ii）如由该借款人支付，则为当时适用的利率或费用，按照第2.8节，用于各自的贷款。

（c）这里面什么都没有第2.4节应被视为解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利（但有一项理解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责）。

2.5偿还贷款；债务证据.

(a)借款人应在初始定期贷款到期日，为适用的贷款人的利益，向行政代理人偿还当时尚未偿还的修订号。35美元定期贷款。借款人应当为循环信贷贷款人的利益，在循环信贷到期日，以该循环信贷的计价货币向该借款人偿还当时未偿还的循环信贷。

(b)借款人应当为循环信贷放款人的利益向行政代理人偿还，在每个延长的循环贷款到期日，以该等延长的循环信贷贷款的计价货币向借款人支付当时未偿还的延长的循环信贷金额。借款人应仅在第3号修订生效日期之前，于借款人的每个财政季度的最后一个营业日，自截止日期后结束的第一个完整财政季度（每个，一个“首期贷款偿还日期“），就每笔首期贷款的本金额，相等于于截止日期作出的首期贷款的未偿还本金额的0.25%，及（y）于首期贷款到期日作出的任何首期贷款的任何剩余未偿还本金额（每笔，一个”初始定期贷款偿还额”).借款人须向行政代理人，为修订第3号定期贷款放款人的利益，在首个定期贷款到期日偿还修订第3号定期贷款的任何剩余未偿还本金额（“修正3号定期贷款偿还额”).借款人应向行政代理人还款，为第5号修正案定期贷款出借人的利益，（x）每个财政季度的最后一个营业日（如适用，由截至2026年3月31日的财政季度开始）的第5号修订的本金总额

等于0美元的定期贷款（即在适用以下但书之前不得摊销第5号修订定期贷款）和（y）在初始定期贷款到期日任何剩余的第5号修订定期贷款未偿还金额（每个，一个“修订第5号定期贷款偿还金额”);提供了经借款人唯一书面选择（1）（a），应对本句进行修订，因为它涉及任何当时存在的第5号修正案定期贷款批次，以便在必要时并在必要的范围内增加或增加与构成同等负债的任何新定期贷款的借款有关的摊销，以便此类新定期贷款和适用的现有第5号修正案定期贷款构成同一类定期贷款，并在可能的情况下，为美国联邦所得税目的提供“可替代”批次，未经本协议任何其他方同意，且（b）任何此类修订不得减少向任何贷款人支付的任何摊销付款，而在此之前本应支付给该贷款人，且（2）本句可在未经本协议任何一方（借款人除外）同意的情况下进行修订，以增加或增加本协议项下的摊销付款（如适用），以使任何新的债务发生或以其他方式获得债务符合本协议的任何加权平均到期期限要求。为免生疑问，借款人可（但不得被要求）偿还任何未偿还的第1号修订的本金。35首期定期贷款到期日之前的定期贷款。

（c）在作出任何新定期贷款的情况下，该等新定期贷款须在符合第2.14（d）款），由适用的借款人按金额（每项，a "新增定期贷款偿还额"）及适用的合并协议所载的日期。如发生任何增量循环信用贷款，则该等增量循环信用贷款须在符合第2.14（e）款），由借款人按适用的合并协议中规定的金额和日期偿还。如有任何延长定期贷款成立，该等延长定期贷款须在符合第2.14（g）节），由适用的借款人按金额（就任何延长还款日期而言，每一该等金额，一个"延长定期贷款偿还额”）和日期（每个，一个“延长还款日期”）在适用的延期修正案中规定。

（d）各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，证明适用的借款人因该贷款人的该贷款办事处不时作出的每笔贷款而对该贷款人的适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时应付并支付给该贷款人的该贷款办事处的本金和利息金额。

（e）行政代理人应当依据第13.6（a）款），以及每个贷款人的子账户，其中登记册和子账户（合并计算）应记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额，该贷款是否为初始定期贷款，修订第3号定期贷款，修正5号定期贷款，新的定期贷款或循环信用贷款（如适用），每笔贷款的类别、贷款的货币、适用的借款人的名称及适用的利息期（如有的话），（ii）适用的借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议从适用的借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（f）登记册内作出的分录，以及根据条款（d）和（e）这个的第2.5节在适用法律允许的范围内，应是其中记录的借款人债务存在和数额的表面证据；提供了,然而、如注册纪录册与任何该等帐目或分帐目有任何不一致之处，则注册纪录册须予规管；提供了,进一步、任何贷款人或行政代理人未能维持适用的该等账户、该登记册或次级账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响适用的借款人根据本协议的条款偿还（连同适用的利息）该贷款人向该借款人作出的贷款的义务。

（g）每名借款人在此同意，应任何贷款人在任何时间提出要求，并在该贷款人根据本协议作出首次借款后不时提出要求，该借款人须向该

贷款人，由适用的借款人自费，本票，大致形式为附件 G-1或附件 G-2，如适用，仅为证明首期定期贷款之目的，修订第3号定期贷款，修正5号定期贷款，新的定期贷款和循环贷款，分别欠此类贷款人。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则该本票及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括在依据第13.6节）由一张或多张以该格式支付予该收款人及其注册受让人的本票代表。

2.6转换和延续.

(a)以本倒数第二句为准条款（a），（x）借款人有权在任何营业日将一种类型的定期贷款或一种类型的循环信用贷款的全部或部分未偿还本金金额转换为一种或多种类型的借款；（y）借款人有权在任何营业日将任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的未偿还本金金额分别作为定期SOFR贷款或欧洲货币贷款延续一个额外的计息期；提供了（i）将转换为任何定期贷款或循环信用贷款的借款类型必须可用于以适用货币进行的借款，（ii）不得转换RFR贷款，（iii）定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何部分转换均不得将定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的未偿还本金分别减少至低于最低借款金额，（iv）ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款，如果在转换之日存在违约事件，而行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，（v）定期SOFR贷款或欧元货币贷款不得分别作为定期SOFR贷款或欧元货币贷款继续存在，如果在提议的延续日期存在违约事件，而行政代理人已或所需贷款人已全权酌情决定不允许此类延续，以及（vi）根据本条进行的转换所产生的借款，则为额外的利息期第2.6节应按《公约》规定的数量限制第2.2节.每项此类转换或延续应由适用的借款人或母借款人至少（i）三个工作日前的中午12：00（纽约市时间）之前在行政代理人办公室向行政代理人发出通知，在延续或转换为定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的情况下（在截止日期交付的通知除外，该通知应被视为在截止日期生效），或（ii）在转换为ABR贷款的情况下，在营业日上午10：00（纽约市时间）之前（每份此类通知，a“转换或延续的通知”基本上以附件 K）具体说明将如此转换或继续的贷款、将转换或继续转换为的贷款类型，如果此类贷款将转换为或继续作为定期SOFR贷款或欧元货币贷款，则最初适用的利息期。任何该等通知可以任何指明交易的发生为条件，如该指明交易未按预期发生，则该通知可由母借款人撤销或修订。如任何该等通知中没有就任何转换为或延续为定期SOFR贷款或欧洲货币贷款指明利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人应在切实可行范围内尽快就任何此类提议的转换或延续影响其任何贷款向每个适用的贷款人发出通知。

(b)如果在任何定期SOFR贷款的任何拟议延续时存在任何违约事件，而行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类延续，则该定期SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如在定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何利息期届满时，适用的借款人未能按照《证券日报》的规定选择新的利息期以适用于条款（a），适用的借款人应被视为选择继续进行定期SOFR贷款或利息期为一个月的欧元货币贷款的此类借款，自该当前利息期届满之日起生效。

2.7按比例借款.本协议项下初始定期贷款的每笔借款应由出借人按比例根据他们当时适用的初始定期贷款承诺。

本协议项下修订3号定期贷款的每笔借款应由出借人按比例根据他们当时适用的第3号修订定期贷款承诺。每次借款本协议项下的修订第5号定期贷款由贷款人作出按比例根据他们当时适用的第5号修订定期贷款承诺。每次借款本协议项下的循环信用贷款由循环信用贷款人按比例根据他们当时适用的循环信贷承诺百分比。本协议项下新增定期贷款的每笔借款应由出借人按比例根据他们当时适用的新定期贷款承诺。本协议项下增量循环信用贷款的每笔借款由循环信用贷款人按比例根据他们当时适用的增量循环信贷承诺。据了解，（a）任何贷款人均不对任何其他贷款人违反其根据本协议提供贷款的义务负责，且每一贷款人均有义务提供其根据本协议提供的贷款，而不论任何其他贷款人未能履行其根据本协议作出的承诺，以及（b）除本协议就违约贷款人明确规定的情况外，贷款人未能履行其在任何信用单证下的任何义务，不应使任何人免于履行其在任何信用单证下的义务。

2.8利息.

(a)每笔ABR贷款的未付本金金额应按利率承担自借款之日起至到期（无论是通过加速还是其他方式）的利息每年这在任何时候都应是ABR贷款的适用保证金加ABR，在每种情况下，不时生效。

(b)每笔定期SOFR贷款的未付本金金额应按利率承担自借款之日起至到期（无论是通过加速还是其他方式）的利息每年这在任何时候都应是定期SOFR贷款的适用保证金加调整后的期限SOFR。每笔欧元货币贷款的未付本金金额应按利率承担自借款之日起至到期（无论是通过加速还是其他方式）的利息每年这在任何时候都应是欧洲货币贷款的适用保证金加相关的欧元汇率。每笔RFR贷款的未付本金金额应按利率承担自借款之日起至到期（无论是通过加速还是其他方式）的利息每年这在任何时候都应是RFR贷款的适用保证金加每日简单RFR。

（c）如（i）任何贷款的本金或（ii）任何贷款的应付利息或根据本协议应付的任何其他款项的全部或部分在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）不得支付，应行政代理人的请求，在违约事件持续期间根据第11.1节或11.5（就借款人而言），该逾期金额须按利率计息每年即（x）在逾期本金的情况下，否则将适用于其的利率加2.00%或（y）在适用法律允许的范围内，在任何其他逾期金额（包括逾期利息）的情况下，利率在第2.8节（a）款）适用类别加自该等不缴款之日起至该等款项全数支付之日（判决后及判决前）止的2.00%。

（d）每笔贷款的利息应自（包括）任何借款之日起计至但不包括任何还款之日，并应以贷款计价的同一货币支付；提供了任何贷款于作出之同日偿还，须承担一天的利息。除下文规定外，应（i）就每笔ABR贷款支付利息，在母借款人每个财政季度的最后一个营业日按季度拖欠，（ii）就每笔定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，在适用于该贷款的每个利息期的最后一天，如利息期超过三个月，则在该利息期第一天后每隔三个月发生的每个日期，（iii）就每笔RFR贷款，在母借款人的每个财政季度的最后一个营业日按季度拖欠款项，以及（iv）就每笔贷款，（a）就有关贷款的任何提前还款，（b）在到期时（无论是通过加速还是其他方式），以及（c）在该到期后，按要求拖欠。

（e）本协议项下所有感兴趣的计算均应按照第5.5节.

（f）行政代理人在确定任何借入定期SOFR贷款、欧元货币贷款或RFR贷款的利率时，应及时通知母借款人及其相关贷款人。在没有明显可证明的错误的情况下，每一项此类确定均应是最终的和结论性的，并对协议各方具有约束力。

2.9利息期限.在借款人或母借款人就定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的借款、或转换为或继续作为借款发出借款通知或转换或继续通知时第2.6（a）款）、适用的借款人或母借款人应向行政代理人书面通知适用于该借款的利息期，该利息期应由该借款人或母借款人选择为一个月、三个月或六个月的期间（或如果作出该定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的所有贷款人同意，则为十二个月或借款人选择的其他期间）。

尽管有上述任何相反的规定：

(a)定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何借款的初始利息期应自该借款之日（包括从ABR贷款的借款转换之日）开始，其后就该借款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期届满之日开始；

(b)如任何与借入定期SOFR贷款或欧洲货币贷款有关的利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或开始于该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天，则该利息期应于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）如任何利息期将于非营业日届满，则该利息期须于下一个营业日届满；提供了如与定期SOFR贷款或欧元货币贷款有关的任何利息期将于非营业日的某一天届满，而该日是该月份不再发生营业日的月份的某一天，则该利息期将于紧接前一个营业日届满；及

（d）借款人无权就任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款选择任何利息期，前提是该利息期将延伸至适用该贷款的信贷融资的到期日之后。

2.10成本增加、违法等。

(a)如果（x）在以下情况下第（i）款下文，行政代理人和（y）在以下情况下第（二）条）和（三）下文，规定的定期贷款放款人（就定期贷款而言）或规定的循环信贷放款人（就循环信贷承诺而言）应已合理确定（该确定在没有明显可证明的错误的情况下，应为最终和结论性的，并对协议各方具有约束力）：

（一）在确定任何货币的调整后期限SOFR、欧洲货币汇率、每日简单RFR或每日简单SOFR的任何日期和任何利息期，（x）在欧洲货币汇率的情况下，构成此类欧洲货币贷款的贷款的本金和币种的存款一般无法在相关市场获得，或（y）由于在影响适用市场的截止日期或之后产生的任何变化，不存在根据调整后期限SOFR定义中规定的基础确定适用利率的充分和公平手段，欧元汇率、每日简单RFR或每日简单SOFR；或

（二）在任何时候，该等贷款人应就任何贷款（包括任何可归因于税收的增加的成本或减少，但可归因于赔偿税项、不包括税项或其他税项的任何增加或减少除外）产生增加的成本或本协议项下已收或应收款项的减少；或

（三）在任何时候，任何定期SOFR贷款、Eurocurrency Loan、Daily Simple RFR Loan或Daily Simple SOFR Loan的发放或延续已因此类放款人善意遵守任何法律、政府规则、条例、准则或命令而成为非法（或将与任何此类不具有法律效力的政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守这些规则、条例、准则或命令不会是非法的），或已因在截止日期后发生的或有事项而变得不可行，从而对适用市场产生重大不利影响；

（受前述影响的贷款，“受影响的贷款"），然后，以及在任何此种情况下，适用的此类规定定期贷款放款人或规定循环信贷放款人（或行政代理人，在第（i）款以上）应在其后的合理时间内向父母借款人和该确定的行政代理人发出通知（如通过电话，以书面确认）（该通知由行政代理人迅速传送给其他每一贷款人）。其后（x）在以下情况下第（i）款以上，定期SOFR贷款、欧元货币贷款、每日简单RFR贷款或每日简单SOFR贷款受影响的贷款，在行政代理人通知母借款人和贷款人引起行政代理人发出该通知的情形已不存在（该通知是行政代理人同意在该情形已不存在时发出的），以及借款人就定期SOFR贷款、欧元货币贷款发出的任何借款通知或转换或延续通知，Daily Simple RFR贷款或Daily Simple SOFR贷款属于尚未发生的受影响贷款，应视为借款人已撤销，（y）在第（ii）条上述，适用的借款人应在收到有关的书面要求后立即向该等贷款人支付额外的金额（以增加的利率或不同的计算方法、利息或其他形式为该等规定定期贷款贷款人或规定循环信贷贷款人（如适用，应由其合理酌情权确定），以补偿该等贷款人根据本协议应收款项的实际增加的成本或减少的金额（同意就所欠该等贷款人的额外金额发出书面通知，以合理详细的方式表明此类出借人提交给此类借款人的计算依据，在没有明显可证明的错误的情况下，应为最终的结论性意见，并对合同各方具有约束力），以及（z）在以下情况下第（iii）款）以上，借款人应当采取《中国证券报》规定的行为之一第（x）款）或（y）视情况而定的第2.10（b）款）迅速，无论如何，在法律规定的期限内。

尽管有上述规定，如果行政代理人作出了《中国证券报》所述确定第2.10（a）（i）（x）条）、行政代理人经与母借款人和受影响的贷款人协商，可为受影响的贷款确定替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至（1）行政代理人撤销就受影响的贷款发出的通知条款（x）紧接前一款第一句，（2）行政代理人或受影响的贷款人通知行政代理人和母借款人，该等替代利率没有充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或（3）任何贷款人确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办事处作出该等贷款为非法，或任何政府当局声称该等贷款为非法，维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该等当局施加重大限制

出借人进行上述任何一项操作，并向行政代理人和家长借款人提供书面通知。

(b)任何期限SOFR贷款、EuroCurrency贷款、Daily Simple RFR贷款或Daily Simple SOFR贷款在任何时候受到以下情况的影响：第2.10（a）（二）节）或（三）），适用的借款人或母借款人可以（以及在定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、每日简单RFR贷款或每日简单SOFR贷款的情况下，根据第2.10（a）款（三）项）应）（x）中的任何一项，如果有关受影响的定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、每日简单RFR贷款或每日简单SOFR贷款的借款通知或转换或延续通知已根据第2.3节但受影响的定期SOFR贷款、EuroCurrency Loan、Daily Simple RFR Loan或Daily Simple SOFR Loan尚未获得资金或继续提供，可在贷款人根据以下规定通知母借款人的同一天通过向行政代理人发出书面通知的方式取消此类请求的借款第2.10（a）（二）节）或（三））或（y）如果受影响的定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、每日简单SOFR贷款或每日简单RFR贷款随后未偿还，则在向行政代理人发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、每日简单SOFR贷款或每日简单RFR贷款转换为ABR贷款（就以可用货币计值的任何此类贷款而言，其金额应等于该可用货币的等值美元）；提供了如果在任何时候有多个贷款人受到影响，那么所有受影响的贷款人都必须根据这一点以同样的方式对待第2.10（b）款）.

（c）如与任何贷款人的资本充足或流动性有关的法律发生任何变更，或任何贷款人或其母公司遵守与资本充足或流动性有关的法律发生任何变更，已经或将产生影响，由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务，该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司本可达到的水平，但如果没有此类法律变更（考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足率或流动性的政策），则不时地，在该贷款人提出要求后立即（连同一份副本给行政代理人），适用的借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人或其母公司的实际减少额的实际额外金额或金额，但据了解并同意，如果该贷款人没有在类似于信贷便利的可比银团信贷便利下对借款人（与本协议下的适用借款人类似的情况）征收此类费用或要求借款人（与本协议下的适用借款人类似）提供此类补偿，则该贷款人无权获得此类补偿。每个贷款人，在善意地确定任何额外的金额将根据本第2.10（c）款），将迅速就此向适用的借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算此类额外金额的基础，但未发出任何此类通知不得，但以第2.13款，解除或减少这类借款人根据本条支付额外款项的义务第2.10（c）款）收到此种通知后立即采取行动。

2.11Compensation.（a）任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何本金的支付，是由借款人向贷款人或为贷款人的帐户而作出的，而不是在适用的该定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的利息期的最后一天，是由于依据第2.5节,2.6,2.10,5.1,5.2或13.7，由于根据《公约》加快了贷款的到期第11款或由于任何其他原因，（b）任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的借款不是由于撤回的借款通知或未能满足借款条件，（c）任何ABR贷款不是由于撤回的转换或延续通知而转换为定期SOFR贷款，（d）任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款不是作为定期SOFR贷款或欧洲货币贷款（视情况而定）继续进行，由于已撤回的转换或延续通知，或（e）任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的本金的任何提前偿还不是由于已撤回的提前偿还通知根据第5.1节或5.2、适用的借款人在收到该贷款人的书面请求（该请求应合理详细说明请求该数额的依据）后，应迅速向该贷款人账户的行政代理人支付为补偿该贷款人因该付款、未能转换、未能继续或未能预付而可能合理产生的任何额外损失、成本或费用所需的任何款项，包括因清算或重新雇用而实际发生的任何损失、成本或费用（不包括预期利润损失）

任何贷款人为资助或维持此类定期SOFR贷款或欧洲货币贷款（如适用）而获得的存款或其他资金。放款人的证明书，列明为补偿本条所指明的放款人所需的一项或多于一项的款额第2.11款并合理详细地阐明确定该等金额的方式，应交付给适用的借款人，且应是结论性的，不存在明显错误。

2.12借贷办公室变更.各贷款人同意，一旦发生任何导致操作第2.10（a）（二）条）,2.10（a）（三）,2.10（b），3.5或5.4就该等贷款人而言，如母借款人提出要求，其将作出合理努力（以该贷款人的整体政策考虑为前提）为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；提供了该等指定的条件是，该等贷款人及其贷款办事处不会遭受未偿还的费用或其他重大的经济、法律或监管劣势，目的是避免引起任何该等部门运作的事件的后果。这里面什么都没有第2.12款应影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人在第2.10款，3.5或5.4.

2.13若干费用的通知.尽管本协议中有任何相反的规定，但以所要求的任何通知为限第2.10款,2.11或3.5任何贷款人在知悉（或本应知悉）导致该等章节所述的额外费用、金额减少、损失或其他额外金额的事件发生后超过180天给予，则该贷款人无权根据第2.10款,2.11或3.5（视属何情况而定）在向适用的借款人发出通知前第181天之前招致或累积的任何该等款额；提供了即，如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯力的期限。

2.14增量设施.

(a)父母借款人可以书面通知行政代理人，选择请求设立一笔或多笔（x）期额外定期贷款（包括在延迟提取的基础上）（对其的承诺、“新的定期贷款承诺“），（y）增加任何类别的循环信贷承诺（the”新的循环信贷承诺“），和/或（z）额外批次的循环信贷承诺（the”额外循环信贷承诺”，连同新的循环信贷承诺，“增量循环信贷承诺”；连同新的定期贷款承诺及新的循环信贷承诺，“新贷款承诺"），按总额不超过总额中的最大增量融资金额且个别不少于10,000，000美元（或其等值美元）的总额（或行政代理人可能批准的（x）或（y）等较低金额构成最大增量融资金额与在该日期或之前获得的所有此类新贷款承诺之间的差额）。每份该等通知须指明母借款人提出新贷款承诺生效的日期（生效日期、“增加金额日期”），借款人（包括通过指定担保人（控股除外）作为“借款人”，在符合惯例的“了解你的客户”和同等程序及遵守第1.13款（应被视为适用于新的定期贷款承诺，比照适用）），该等新贷款承诺将可用于该等新贷款承诺，以及该等新贷款承诺的借入货币。受制于第1.11（c）款），就根据本条例所承担的任何债项而言第2.14款、父母借款人应行政代理人的要求，向行政代理人提供证明新贷款承诺不超过最大增量融资额度的凭证，该凭证应当详细合理，并提供计算和依据。借款人可与任何贷款人或任何人（自然人除外）接洽，以提供全部或部分新贷款承诺；提供了任何提出或接近提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供新贷款承诺。在每种情况下，该等新贷款承诺应自适用的增加金额日期起生效；提供了（i）（a）受第1.11（c）款），未发生违约事件下第11.1节或第11.5节（仅就借款人而言）应在该等新贷款承诺（如适用）生效之前或之后的增加金额日期存在，以及（b）在该等新贷款承诺生效后，条件在第7.1（b）款）应满足（据了解，所有提及“此类日期

信用事件”或类似语言在这类第7.1节应被视为是指根据所确定的适用日期第1.11（c）款）);提供了,进一步、提供该等新贷款承诺的贷款人可修改和/或放弃有关条件的要求第7.1（b）款）就本协议项下的所有目的而言，（ii）新的贷款承诺应根据父母借款人和行政代理人签署和交付的一份或多份共同协议进行，每一份协议均应记录在登记册中，并应遵守《公第5.4（e）节），（iii）新贷款承诺（x）不得由任何信用方以外的任何附属公司承担或担保，及（y）如有担保，不得以抵押品以外的任何资产作担保，及（iv）借款人须根据第2.11款与新贷款承诺有关（如适用）。任何贷款人均无义务根据本条例提供任何承诺第2.14（a）款）.任何新的定期贷款，应在母借款人的选择下，并经提供此类新定期贷款承诺的贷款人同意，被指定为（a）一个单独的系列（a“系列"）用于本协议所有目的的新定期贷款或（b）作为一系列现有定期贷款的一部分用于本协议的所有目的。在增加金额日期及之后，额外循环信用贷款应为本协议的所有目的指定单独的一系列额外循环信用贷款。

(b)在增量循环信贷承诺生效的任何增加金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，（a）就新的循环信贷承诺而言，拥有此类类别循环信贷承诺的每一贷款人应向每一贷款人转让一项新的循环信贷承诺（每一项，a "新的循环贷款贷款人"）及每名新的循环贷款放款人须按其本金额向每名有该类别循环信贷承诺的放款人购买在增加金额日期所需的未偿还循环信贷贷款的权益，以便在所有该等转让及购买生效后，该等类别的循环信贷贷款将由现有循环信贷放款人及新循环贷款放款人在将该等新循环信贷承诺加入循环信贷承诺生效后，按照其该等类别的循环信贷承诺按比例持有，及（b）就增量循环信贷承诺而言，（i）就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺均须视为循环信贷承诺，而根据新循环信贷承诺作出的每项贷款（a "新增循环信用贷款“）及根据额外循环信贷承诺作出的每笔贷款（一项”额外循环信贷贷款”，连同新的循环信贷，“增量循环信用贷款“）就所有目的而言，均须视为循环信贷贷款及（ii）每名新的循环贷款贷款人及每名有额外循环信贷承诺的贷款人（连同新的循环贷款贷款人）的”增量循环贷款放款人"）须就新循环信贷承诺及与其有关的所有事宜成为贷款人；提供了指行政代理人及信用证发行人应已同意（不得被无理扣留、延迟或附加条件）该贷款人或增量循环贷款贷款人提供该等增量循环信贷承诺，而该等同意（如有的话）根据第13.6（a）款）用于将循环贷款或循环信贷承诺（如适用）转让给此类贷款人或增量循环贷款贷款人。

（c）在任何系列的任何新定期贷款承诺生效之日或之后，在满足上述条款和条件的前提下，（i）每个有新定期贷款承诺的贷款人（每个，a“新的定期贷款贷款人”）的任何系列，应按适用的借款通知书的规定，向借款人提供借款，（a“新的定期贷款”，以及与增量循环信用贷款一起发布的“增量贷款"）的金额不超过其该系列的新定期贷款承诺，及（ii）任何系列的每名新定期贷款贷款人须就该系列的新定期贷款承诺及据此作出的该系列的新定期贷款成为本协议项下的贷款人。

（d）任何系列的新定期贷款和新定期贷款承诺的条款和规定应根据母公司借款人确定的共同协议中规定的条款和文件；提供了（i）除内部到期例外情况外，各系列适用的新定期贷款到期日不应早于初始定期贷款到期日（如在发生此类情况或获得与此相关的承诺时有效）；（ii）受

The inside maturity exceptions，the加权平均到期年限加权平均到到期年限所有新的定期贷款的期限不得短于剩余的当时存在的初始定期贷款的加权平均到期期限或加权平均寿命至到期日当时存在的修正案编号。35定期贷款（(A)不包括金额不超过1.00%的此类新定期贷款的任何摊销的影响每年和在发生或以其他方式获得时（受限于因向其添加一个或多个后续可替代批次而导致的边际增加）和（b）在不影响定期贷款提前还款的情况下计算）（如在发生此类情况或获得有关承诺时有效），（iii）新定期贷款的强制性提前还款应在按比例基差（或小于按比例basis）与所有其他初始定期贷款和修订号。35适用于首期定期贷款的强制性提前还款情况下的定期贷款或第35定期贷款（如适用）（四）任何新的定期贷款所适用的定价、息差、折扣、溢价、利率下限、费用和摊销时间表，应由借款人及其项下的贷款人确定；提供了在广泛的银团定期贷款“B”美元计价的新定期贷款的情况下pari passu受偿权和担保权与当时存在的初始第5号修正案定期贷款，如就该等新的定期贷款而言，定期SOFR贷款的实际收益率超过就当时现有的定期SOFR贷款的实际收益率初始第5号修正案超过0.75%的定期贷款，就当时现有的定期SOFR贷款的适用保证金初始第5号修正案定期贷款应予调整，使当时存在的有效收益率初始第5号修正案定期贷款等于就新定期贷款而言的定期SOFR贷款的有效收益率减0.75%（本但书，即“最惠国条款”) (提供了，如果有效收益率的这种增加是相对于这种新的定期贷款更高的下限的结果，则有效收益率的增加然后现有初始第5号修正案定期贷款应采取提高最低限额的形式，以应对此类初始第5号修正案有效收益率差幅度的定期贷款）；提供了,进一步、最惠国条款不适用于（或与发生）（1）新增定期贷款发生日期或之后即6个月后收盘第5号修正案生效日期，（2）计划于首期定期贷款到期日后一年的日期或之后到期的新定期贷款，（3）原先依赖共享增量金额或提前还款和延期金额而产生的任何新定期贷款，（4）与许可收购或其他许可投资有关或为与许可收购或其他许可投资有关的债务再融资而产生的任何新定期贷款，（5）本金总额不超过美元中较高者的任何新定期贷款191,000,000210,800,000及母公司借款人选择的截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的100%及（6）构成过桥贷款的任何新定期贷款（第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）及（6）条，统称“最惠国待遇例外"）；及（v）在该等条款及文件对新定期贷款放款人实质上较新定期贷款放款人的条款更有利的范围内现有的初始定期贷款或然后现有修正案编号35定期贷款（除非在许可的范围内（或为免生疑问，不受禁止）由第（i）款,（二）,（三））或（四）以上），须符合（a）行政代理人合理满意的（提供了如任何契诺或其他条文仅在首期定期贷款到期日后适用，或为首期定期贷款或修订第1号的利益而增加该等契诺或其他条文，则无须行政代理人或任何贷款人同意。35定期贷款（如适用），（b）当时的市场条件（由借款人在发生或发行时善意确定（或获得承诺或确立初始条款就其而言））适用于适用的债务类型或（c）仅适用于初始定期贷款到期日后的期间。

（e）增量循环信用承诺和增量循环信用贷款应与修订后的第4号循环信用承诺和相关循环信用贷款相同，但到期日和本第2.14（e）款）;提供了尽管在这方面有任何相反的情况第2.14款或以其他方式：

（一）任何该等增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款应排平值帕苏以循环信用贷款和定期贷款享有受偿权和担保权，

（二）任何该等增量循环信用承诺或增量循环信用贷款不得早于该等增量循环信用承诺发生时的第4号修订循环信用承诺及相关循环信用贷款到期，

（三）借款和偿还（除（1）对增量循环信贷承诺（及相关未偿还）按不同利率支付利息和费用，（2）在增量循环信贷承诺到期日需要偿还，以及（3）与永久偿还和终止承诺有关的偿还（受第（v）款下））的相关增加金额日期后的增量循环信贷承诺的贷款，应于按比例与该增加金额日期的所有其他循环信贷承诺的基础上，

（四）受制于第3.12款在有较长期限的增量循环信用承诺的情况下，处理到期或超过一个到期日到期的信用证的，所有信用证均应参加a按比例由所有拥有同一系列循环信贷承诺的贷款人根据其在适用的增加金额日所占该等循环信贷承诺的百分比（以及除第3.12款，而不使就该等系列所招致或发出的信用证在较早到期日作出的更改生效），

（五）循环信用贷款的永久偿还和终止相关增加金额日后的增量循环信用承诺，应于按比例与所有其他循环信贷承诺在该增加金额日期的基础上，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，期限应优于按比例与到期日晚于该类别的任何其他类别相比的基础，

（六）增量循环信用承诺和增量循环信用贷款的转让和参与，在适用的增加金额日适用于循环信用承诺和循环信用贷款的相同转让和参与条款，

（七）任何增量循环信贷承诺可构成在该增加金额日期之前构成适用循环信贷承诺的类别的承诺的单独类别或类别（视情况而定），和

（八）只要任何新的定期贷款不与适用的未偿还的美国联邦所得税定期贷款类别构成同一类别的一部分，则此类新的定期贷款将具有单独的CUSIP、LIN或任何其他证券标识，并且

（九）（八）定价、费用、期限和其他条款和规定（条款所设想的事项除外（一）,（二）,（三）,（四）,（五）,（六）和, （vii）及（八）)这个的第2.14（e）款），须如上文所述）的额外循环信用贷款可有所不同，并须由母借款人及其项下的贷款人（a）决定，只要最后到期日及加权平均期限加权平均到到期年限任何额外循环信贷贷款及额外循环信贷承诺（如适用）不得早于或短于（视属何情况而定）到期日或加权平均寿命加权平均到到期年限（如适用）第4号修订的循环信贷承诺和相关的循环信贷贷款或（b）与市场条款和条件一致，作为一个整体，在此类额外循环信贷贷款发生或生效时。

（f）[保留]。

（g）（i）父母借款人可在任何时间及不时要求将任何类别的全部或部分定期贷款（an "现有定期贷款类别“）被转换为延长就该等定期贷款的全部或部分本金支付的任何本金的预定到期日（已如此转换的任何该等定期贷款，”延长定期贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.14（g）节）.为建立任何延长定期贷款，母借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有定期贷款的每个贷款人提供该通知的副本此类请求应平等地提供给所有此类贷款人的类别）（a“定期贷款延期请求"）列出拟设立的延长定期贷款的拟议条款，整体而言，这些条款对信贷当事人（由母借款人善意确定）的限制性不得大于现有定期贷款类别的定期贷款条款，除非（x）此类适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人获得此类限制性更强的条款的好处，或（y）在初始定期贷款到期日后适用的任何此类规定；提供了,然而，即（x）预定的最后到期日应予延长，而延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至该等现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销之后的日期（任何该等延迟导致相应调整所反映的预定摊销付款第2.5节或在合并协议（视属何情况而定）中，就转换该等延长定期贷款的现有定期贷款类别而言，在每种情况下更具体地载于第（四）款）这个的第2.14（g）节）以下）、（y）（a）与延长定期贷款有关的息差可能高于或低于该等现有定期贷款类别的定期贷款的息差和/或（b）可能向提供该等延长定期贷款的贷款人支付额外费用、溢价或AHYDO付款，以补充或代替先前预期的任何增加的保证金条款（a），在每种情况下，在适用的延期修订或（z）规定的范围内，不得要求任何贷款人或任何其他人同意为适用的现有定期贷款类别的利益纳入任何更具限制性的条款。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延长定期贷款。任何展期系列的任何展期定期贷款应与其转换而来的现有定期贷款类别构成单独的定期贷款类别。

（一）母借款人可随时并不时要求将任何类别的全部或部分循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和/或任何增量循环信贷承诺，每一项在该请求时均已存在（每一项，一项“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环信用贷款，“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关现有循环信贷贷款统称为“现有循环信贷类别“）被转换为延长与该等现有循环信贷承诺（已如此延长的任何该等现有循环信贷承诺）有关的全部或部分贷款本金的终止日期及任何本金支付的预定到期日，”延长循环信贷承诺”以及任何相关贷款，“延长循环信用贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.14（g）节）.为确立任何延长的循环信贷承诺，母借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用类别的现有循环信贷承诺的每个贷款人提供该通知的副本，该请求应平等地向所有此类贷款人提出）提供一份通知，列出拟确立的延长的循环信贷承诺的拟议条款，这些条款在整体上不得对信用方（由借款人善意确定）具有实质性更强的限制性，比适用的现有循环信贷承诺的条款（“指明现有循环信贷承诺"）除非（x）提供现有循环信贷贷款的贷款人获得此类限制性更强的条款的好处，或（y）在循环信贷到期日之后适用的任何此类规定，在每种情况下，以适用的延期修正案规定的范围为限；提供了,然而，则（w）该等延长循环信贷承诺的全部或任何最后到期日可延迟至较指明现有循环信贷承诺的最后到期日为晚的日期，（x）（a）与延长循环信贷承诺有关的息差可高于或低于指明现有的息差

循环信贷承诺和/或（b）可向提供此类延长循环信贷承诺的放款人支付额外费用和溢价，以补充或代替先前设想的任何增加的保证金条款（a）及（y）有关延长循环信贷承诺的循环信贷承诺费率可高于或低于指明现有循环信贷承诺的承诺费率；提供了尽管在这方面有任何相反的情况第2.14（g）节）或其他情况，（1）与任何原始循环信贷承诺有关的借款和偿还（与永久偿还和终止承诺有关的除外）贷款应于按比例与所有其他原始循环信贷承诺和（2）延长循环信贷承诺和延长循环信贷贷款的转让和参与的基础应受适用于循环信贷承诺和与此类承诺相关的循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖第13.6节.任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何循环信贷贷款或任何现有循环信贷类别的循环信贷承诺转换为延长的循环信贷贷款或延长的循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与特定现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺（连同在该日期如此确立的任何其他延期循环信贷承诺）分开的一类循环信贷承诺。

（二）任何贷款人（an "延长贷款人“）如希望将其全部或部分定期贷款、循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或受该延期请求约束的现有类别或现有类别的延期循环信贷承诺转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺（如适用），应通知行政代理人（一份”延期选举"）在该等延期请求中指明的日期当日或之前，其根据该等延期请求选择转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延期循环信贷承诺的金额（如适用）。经延期选择的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延期循环信贷承诺的总额超过根据延期请求请求请求的延期定期贷款或延期循环信贷承诺的数额时，应将现有类别或经延期选择的现有类别的定期贷款或循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延期循环信贷承诺（如适用）转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺（如适用按比例依据包括在每项此类延期选择中的定期贷款、循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的金额。尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，但就循环信贷贷款人就信用证所承担的义务而言，该延长的循环信贷承诺应与所有其他原始循环信贷承诺同等对待第3款，但适用的延期修订可能规定，只要具有循环信贷承诺的延期贷款人和/或信用证发行人（如适用）已全权酌情同意此类延期，信用证融资到期日可以延长，并且可以继续进行循环信贷贷款和签发信用证的相关义务（据了解，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意）。

（三）延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）应根据修订（an“延期修正案"）至本协议（其中，除本协议倒数第二句明确设想的范围第2.14（g）（三）条）尽管有任何相反的规定第13.1节，不得就控股公司、借款人、行政代理人及展期贷款人签立的展期贷款或由此确立的展期循环信贷承诺（如适用）要求除展期贷款人以外的任何贷款人的同意。无

延期修正案应规定本金总额低于10,000，000美元的任何一批延期定期贷款或延期循环信贷承诺。除了要求或允许的任何条款和变更第2.14（g）（i）条），每项延期修订（x）须根据第2.5节或与现有定期贷款类别有关的适用合并协议，由其转换延长定期贷款以减少现有定期贷款类别的每个预定还款金额，其比例与现有定期贷款类别的定期贷款金额相同，将根据该延长修订（据了解，就该等现有定期贷款类别的任何个别定期贷款应付的任何还款金额的金额不属于展期贷款的，不得因此而减少）和（y）可以但不应被要求对最终期限和剩余期限施加额外要求（不与当时有效的本协议规定相抵触）加权平均到期年限加权平均到到期年限在此类延期修订日期之后产生的新定期贷款。

（四）尽管本协议中有任何相反的规定，（a）在任何现有类别根据以下规定转换为延长有关的预定到期日的任何日期第（i）条和/或（二）以上（an“延期日期"），（i）就各延长贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额须当作减少相等于该贷款人于该日期如此转换的延长定期贷款本金总额的金额，而该等延长定期贷款须作为一个单独类别的定期贷款（连同于该日期如此设立的任何其他延长定期贷款）成立，及（ii）就各延长贷款人的指明现有循环信贷承诺而言，该等指明的现有循环信贷承诺的本金总额须当作减少相当于该贷款人在该日期如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额的数额，而该等延长循环信贷承诺须与指明的现有循环信贷承诺及任何其他现有循环信贷承诺（连同在该日期如此确立的任何其他延长循环信贷承诺）及（b）如在任何延长日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的特定现有循环信贷承诺下未偿还，该等贷款（及任何相关参与）应被视为分配为延长循环信贷贷款（及相关参与）和现有循环信贷贷款（及相关参与），其比例与该延长贷款人对延长循环信贷承诺的特定现有循环信贷承诺相同。

（h）行政代理人和出借人特此同意完成本协议拟进行的交易第2.14款（包括，为免生疑问，按有关延期修订所载的条款，就任何延长定期贷款及/或延长循环信贷承诺支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文的规定（包括但不限于任何按比例付款或修订条款）或任何其他可能以其他方式禁止或限制任何此类延期或本协议所设想的任何其他交易的信用文件第2.14款.此外，贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人订立任何合并协议、延期修订和/或可能需要的任何其他信用文件的修订，以便根据本协议就贷款或承诺确立任何类别或子类别的新的或任何增加第2.14款以及行政代理人和借款人合理认为与设立或增加（如适用）此类类别或次级类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下均与本条款一致第2.14款（包括为免生疑问而设立与执行任何新的循环信贷承诺有关的任何信用证或周转贷款融资）。这个第2.14款须取代任何在第13.1节恰恰相反。

2.15允许的债务交换.

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，根据一项或多项要约（每项，a "允许的债务交换要约”）由家长不时作出

借款人，借款人可在截止日期后不时以票据形式完成一项或多项定期贷款交换债务（该等票据、“准许债务交换票据，”而每个这样的交易所都有一个“允许的债务交换"），只要满足以下条件：（i）非担保人的受限制子公司可能发生的此类债务的金额不得超过非担保人比例债务上限，（ii）除内部到期例外情况外，此类债务不得早于初始定期贷款到期日到期或具有加权平均到期年限加权平均到到期年限比剩余的短初始定期贷款的加权期限或当时存在的加权平均寿命至到期修正案编号。35定期贷款（在每种情况下，如在其承诺发生或成立时有效（a）不包括金额不超过1.00%的此类新债务的任何摊销的影响每年）（在每宗个案中如生效在发生或确立其承诺时) （受限于因向其增加一个或多个后续可替代批次而导致的边际增加）和（b）在不影响定期贷款提前还款的情况下计算）（由母借款人选择）），（iii）如该等债务是以抵押品作担保的债务，则适用债权人间协议规定，（iv）所交换的定期贷款的本金总额（按其面值计算）不超过为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额（按其面值计算）；提供了许可债务交换票据的本金总额可包括交换的定期贷款项下的应计利息和溢价（如有）以及与发行该等许可债务交换票据有关的承销折扣、费用、佣金和开支，（v）借款人根据任何许可债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额（按其面值计算）应自动由适用的借款人在结算之日注销和退还（并且，如果行政代理人要求，任何适用的交换贷款人应就此签署并向行政代理人交付一份转让和接受书，或行政代理人可能合理要求的其他表格，据此，相应的贷款人将其在根据许可债务交换所交换的定期贷款中的权益转让给适用的借款人，以便立即注销），（vi）如贷款人就有关准许债务交换要约而投标的某一类别的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标的定期贷款本金数额超过其实际持有的适用类别的本金数额），须超过适用借款人根据该准许债务交换要约而提出交换的该类别的定期贷款的最高本金总额，然后，适用的借款人应根据此类贷款人提出的此类许可债务交换要约，按比例交换定期贷款，最高可达基于如此提交的各自本金金额的最高金额，（vii）有关此类许可债务交换的所有文件应与上述一致，所有与此相关的一般针对贷款人的书面通信的形式和实质应与上述一致，并应与母借款人和拍卖代理人协商作出，以及（viii）任何适用的最低投标条件应得到满足。

(b)关于任何借款人依据本条例进行的所有准许债务交换第2.15款，（i）就以下目的而言，该等准许的债务交换（以及与此有关的已交换定期贷款的注销）不构成自愿或强制性付款或预付款项第5.1节或5.2，及（ii）该等准许债务交换要约须以不少于10,000，000美元的定期贷款本金总额作出；提供了受制于上述情况第（ii）条父母借款人可在其选举中指定作为条件（a“最低招标条件"）以完成任何此类允许的债务交换，即投标任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（将由母借款人酌情在相关允许的债务交换要约中确定和规定）。

（c）就每一笔允许的债务交换而言，母借款人和拍卖代理人应相互商定为实现本目的可能必要或可取的程序第2.15款并且不与第2.15（d）款）;提供了任何获准许的债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须指明其选择参与该等获准许的债务交换的日期，须不少于合理

期限（由母借款人和拍卖代理人酌情决定）自允许的债务交换要约提出之日起的时间。

（d）母借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交易所有关的所有适用证券和其他法律，据了解并同意，（x）拍卖代理人、行政代理人或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许的债务交易所有关的此类法律有关的任何责任，以及（y）每个贷款人应对其遵守根据经修订的1934年证券交易法可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规承担全部责任。

2.16附属设施.

(a)设施类型.附属融资可以通过透支融资、担保、担保、跟单或备用信用证融资、信用订单、衍生工具融资或外汇融资或与信用方的业务相关并由母借款人与附属贷款人约定的任何其他融资或便利。

(b)信用证的执行.

（一）如任何借款人与循环信贷贷款人同意，且除本协议另有规定外，该循环信贷贷款人可在双边基础上提供辅助融资，以代替该循环信贷贷款人的全部或部分循环信贷承诺（应减去该辅助融资下的该辅助承诺金额）；提供了该等附属融资生效后，附属放款人的附属承付款项的合计等值美元不得超过附属融资分限额。

（二）不得提供附属设施，除非不迟于该附属设施的附属启用日期前三个营业日，行政代理人已收到：

(A)母借款人关于设立附属融资的书面通知，并指明：（a）可使用附属融资的拟议借款人（或附属附属借款人），（b）附属融资的拟议启动日期和到期日期，（c）拟提供的附属融资的拟议类型，（d）拟议的附属贷款人，（e）拟议的附属承诺，附属融资的最高金额，如果附属融资是由多个账户组成的透支融资，则其最高未偿总额（该金额为“指定毛额”）及其最大未偿净额（该金额为“指定净额"），及（f）附属融资的建议货币；

(b)拟设立的辅助贷款人作为辅助贷款人尚未受本协议条款约束的，由辅助贷款人出具同意作为辅助贷款人受本协议约束的行政代理人（合理行事）在形式和实质上满意的书面通知；

（c）[保留]；和

(D)行政代理人可能合理要求的与附属设施有关的任何其他信息。

（e）行政代理人应当将设立附属融资的情况及时通知母借款人、附属贷款人和其他贷款人。任何附属融资的期限的修订或放弃，均不得要求有关附属贷款人以外的任何代理人或贷款人的同意，除非该等修订或放弃本身涉及或引起需要根据本协议或根据本协议作出修订或放弃的事项（为免生疑问，包括根据本第2.16（b）款）).在这种情况下，将适用本协议有关修订和豁免的规定。

（三）须遵守第（i）条和（二）这个的第2.16（b）款）及“附属贷款人”的定义：（i）建议附属贷款人将成为附属贷款人；及（ii）附属融资将可用，效力自有关借款人及建议附属贷款人同意的日期起。

（c）附属设施条款.

（一）除下文规定外，任何附属融资的条款将由相关借款人和附属贷款人同意。

（二）然而，这些条款：（i）必须以当时的市场商业条款为基础（本协议更改的除外）；（ii）可能只允许借款人（或根据第2.16（k）款）本协议）使用该附属融资，（iii）不得允许该附属融资下的附属未偿还款项超过适用于该附属融资的附属承诺，（iv）不得允许循环信贷贷款人的附属承诺超过该循环信贷贷款人的可用承诺；及（v）必须要求将附属承诺减至零，并要求所有附属未偿还或预付款项不迟于循环信贷到期日（或相关附属贷款人（或其关联机构）的循环信贷承诺减至零的较早日期）。

（三）如附属融资的任何条款与本协议的任何条款有任何冲突，则以本协议为准，但（i）与附属融资有关的费用、利息或佣金及其他报酬的计算、费率和支付时间有关的条款，（ii）由多个账户组成的附属融资以附属融资的条款为准（在允许对这些账户的余额进行净额结算所需的范围内），以及（iii）本协议的相关条款将违反或不符合，管辖相关附属文件的法律，在这种情况下，不以本协议的条款为准。

（d）偿还附属融资.

（一）附属融资应在循环信贷到期日或根据本协议条款到期或取消的较早日期停止提供（除非按照第（七）款）下文）。

（二）如果一项附属融资按照其条款到期，则适用的附属贷款人的附属承诺应减至零（并相应增加该附属贷款人（或其关联机构）的可用承诺）。

（三）附属贷款人不得要求偿还或预付任何附属未偿还款项的任何款项（除非与第5.1节和5.2），除非：

(A)要求减少附属融资的未偿总额，该附属融资是由多个账户组成的透支融资，金额等于或朝向等于其未偿净额的金额；

(b)循环信贷承诺已全部取消，或所有未偿债务已根据本协议条款到期应付，或行政代理人已宣布所有未偿债务立即到期应付，或附属融资到期日发生；

（c）附属贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与其附属融资提供资金、发行或维持其参与（或附属贷款人的任何附属公司为附属贷款人这样做而成为非法），在任何适用的司法管辖区均为非法；或

(D)该等附属融资下的附属未偿还款项（如有的话）以贷款或信用证全额再融资，而附属贷款人给予足够通知，使贷款或信用证得以作出，以全额再融资该等附属未偿还款项。

（四）为确定是否在附属融资项下的附属未偿付第（三）（d）款）上述可通过贷款或信用证再融资：（i）适用的辅助贷款人的可用承诺将增加其辅助承诺的金额，以及（ii）贷款或信用证应（只要第（三）（b）款）以上不适用），只要没有未解决的违约事件或没有其他适用的先决条件未得到满足（但仅限于将所得款项用于再融资这些附属未偿债务）。

（五）关于作出贷款和/或信用证，以按照附属融资项下的附属未偿还款项全额再融资第（三）（d）款）上述：（i）每个贷款人将参与此类贷款和/或信用证，其金额（由行政代理人确定）将导致每个贷款人尽可能接近持有其按比例循环信贷风险敞口及其他附属未偿还（如有）的份额（经考虑适用的附属承诺到期后）；及（ii）有关附属融资应予注销。

（六）对于包含已建立指定净额的透支融资的辅助融资，提供此类辅助融资的辅助贷款人仅有义务为计算遵守指定净额的目的考虑当时现行法律法规允许其在向适用的监管机构报告风险敞口时考虑到的信贷余额，这些信贷余额是为资本充足目的而净额计算的。

（七）借款人“偿还”或“预付”附属未偿还款项是指（i）该借款人就附属未偿还款项提供现金抵押（以相关附属贷款人和行政代理人（在每种情况下，合理行事）可接受的条款提供），（ii）根据其条款减少或取消的附属融资项下的最高应付金额或（iii）附属贷款人信纳其在该附属融资项下没有进一步的责任。附属未偿付、偿还或预付款项的金额第（i）条和（二）以上为相关现金抵押、减持或注销的金额。

（八）如任何附属融资项下的附属承诺被全部或部分减少或取消，则在该等减少或取消生效日期或之后，各贷款人及信用证发行人根据本协议及其他信用单据向该等贷款人或信用证发行人作出的任何付款中的应课税份额，可由行政代理人减少或增加金额（由行政代理人决定），该金额将导致各贷款人尽可能接近持有其按比例份（经考虑适用的附属承诺届满后）的

循环信贷风险敞口和其他附属未偿债务（如有），在支付此类款项后。

（e）附属未偿还款项.每名借款人及每名附属贷款人同意并为每名贷款人的利益而同意（a）该附属贷款人提供的任何附属融资项下的附属未偿还款项不得超过适用于该附属融资的附属承诺，且如该附属融资为由多于一个账户组成的透支融资，则该附属融资项下的附属未偿还款项不得超过该附属融资的指定净额，及（b）如该附属融资的全部或部分为由多于一个账户组成的透支融资，未偿还毛额不得超过适用于该附属设施的指定毛额，未偿还净额不得超过适用于该附属设施的指定净额。

（f）加速时对附属设施的调整.

（一）正如在这方面所使用的第2.16（f）款）:

（二）“循环未结清"就放款人而言，指（i）该放款人的循环信贷风险敞口和（ii）如果放款人（或其任何关联公司）也是辅助放款人，则该放款人（或其关联公司）提供的辅助设施方面的辅助未结余额的总和，在每种情况下，连同作为放款人欠其（或其关联公司）的所有应计利息、费用和佣金的总和。

（三）“循环未偿总额”是指所有循环未偿债务的总和。

（四）在债务（或其任何部分）到期后已根据第11款，各贷款人及各附属贷款人应迅速调整（在必要情况下（通过作出或接受（视情况而定）与循环未清款项有关的信贷单据项下的权利和义务的相应转让）其就循环未清款项及每项附属融资向其提出的未清款项的债权，以确保在该等转让后，各贷款人的循环未清款项与该贷款人的循环信贷承诺与循环信贷承诺总额所承担的比例相同，每一项在该日期。

（五）如果附属融资项下的未偿金额为或有负债，且该或有负债成为实际负债或在根据第（二）款）以上，则各贷款人将作出进一步调整（通过作出或接受（视情况而定）与循环未偿付有关的信用证项下的权利和义务的相应转让（在必要的范围内）），以使自己处于如果最初调整是通过参考实际负债或（视情况而定）零负债而不是或有负债而确定的情况下本应处于的位置。

（六）根据本条作出的与循环未偿付有关的权利和义务的任何转让第2.16（f）款）应以现金支付购买价款，在转让时支付，金额等于此种循环未结清。

（七）的规定适用前第（二）款）这个的第2.16（f）款）、附属贷款人提供了包括附属融资项下一个以上账户的透支，应抵销该透支融资项下任何账户的任何可用信贷余额。

（八）根据本条例须作出的所有计算第2.16（f）款）应由行政代理人根据出借人和附属出借人向其提供的信息作出。

（g）信息.各借款人和各附属贷款人应根据行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供行政代理人不时合理要求的与附属融资运作有关的任何信息（包括附属票据）。每个借款人同意将所有这些信息发布给行政代理人和其他代理人和贷款人。

（h）循环信贷承付额.尽管有本协议的任何其他条款，每个循环信贷贷款人应确保其循环信贷承诺在任何时候都不低于其附属承诺和/或（如适用）其关联公司的附属承诺的总和。

（一）附属设施的利息、佣金及费用.受制于第2.16（c）款），就每项附属融资支付利息、佣金、费用及任何其他报酬的利率及时间，须由有关附属贷款人与该等附属融资的借款人根据订立时的市场利率及条款，并考虑根据第4.1（a）款）.

（j）作为辅助放款人的放款人的附属公司.

（一）在不违反本协议条款的情况下，贷款人的附属公司，该贷款人可根据本协议转让其权益第13.6节可能成为辅助贷款人。在这种情况下，贷款人及其关联机构应被视为其循环信贷承诺为相关贷款人名称对面所列金额的单一贷款人附表1.1（b）标题下的“循环信贷承诺”和/或根据本协议转让给该贷款人或由该贷款人承担的任何循环信贷承诺的金额，以其根据本协议未取消、减少或转让的范围（在每种情况下）为限。为计算任何循环信贷贷款人的可用承诺，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺应减去该贷款人及其关联机构的附属承诺总额。

（二）父母借款人应在其依据以下规定向行政代理人送达的任何通知中指明贷款人的任何相关关联机构第2.16（b）（二）（a）条）.

（三）循环信贷贷款人转让其所有权利和利益或转让其所有权利和义务的，根据第13.6节，其附属公司将不再拥有本协议项下的任何权利或义务，任何该等附属公司将不再是附属贷款人或代理人或贷款人。

（四）如果本协议或任何其他信用文件对辅助出借人施加了义务，而相关辅助出借人是出借人的关联机构而不是该文件的一方，则相关出借人应确保该义务由其关联机构履行。

(k)借款人的附属机构。

（一）在遵守本协议条款的情况下，作为借款人关联公司的受限制子公司，经相关附属贷款人批准，可成为附属融资的借款人。

（二）父母借款方应当在父母借款方依据第2.16（b）（二）（a）条）这里。

（三）本协议或任何其他信用文件对附属附属附属借款人施加附属融资项下义务的，适用的借款人应确保该义务由该附属附属借款人履行。

（四）本协议或任何其他信用文件中任何提及借款人作为该信用文件下的借款人不承担任何义务（无论是实际的还是或有的），应被解释为包括提及任何附属附属附属借款人不承担任何信用文件或附属文件下的义务。

2.17[保留]。

2.18违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到规定贷款人定义和第13.1节.

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第11款或其他方式）或由行政代理人根据第13.8节应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：先，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，to the payment on a按比例该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人的任何欠款的基础；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置敞口按照第3.8节;第四根据母借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，经行政代理人和父母借款方认定的，存放在存款账户中并解除按比例为了（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务和（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，根据第3.8节;第六届，就任何借款人、任何贷款人或信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠借款人、贷款人或信用证发行人的任何款项的支付；第七届，只要不存在违约或违约事件，支付因适用的借款人或借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该适用的借款人或借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证借款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款是在符合《证券日报》所载条件的时间作出或签发相关信用证第7款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务按比例适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠信用证义务之前的基础，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证/

C债务由出借人持有按比例根据本协议项下的承诺而不实施第2.18（a）（四）节）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.18（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意本协议。

（三）某些费用.

(A)任何违约贷款人均无权收取根据第4款在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。

(b)每一违约贷款人有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用，其范围仅限于其根据以下规定提供现金抵押的信用证规定金额的适用百分比可分配的范围第3.8节.

（c）就根据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用条款（a）或(b)以上，借款人应（x）向每个非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的一部分，该部分已根据第（四）款下文，（y）向信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该信用证对该违约贷款人的前置风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的循环信贷承诺百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷风险敞口超过该非违约贷款人的承诺的范围内。受制于第13.23款，本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。

（五）现金抵押品.如果重新分配中描述的（a）（四）条上述不能或只能部分实现的，适用的借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第第3.8节.

(b)违约贷款人治疗.如果母借款人、行政代理人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使循环信用贷款以及有资金和无资金参与信用证在按比例由贷款人按照其循环信贷承诺百分比（不影响第2.18（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了将不会追溯作出任何调整以

关于适用的借款人或其代表在该贷款人为违约贷款人期间应计的费用或付款；和提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，任何信用证发行人不得被要求发行、展期、续期或增加任何信用证，除非其合理信纳其在生效后将不会有正面风险敞口。

第3节。信用证

3.1信用证.

(a)在不违反本协议所列条款和条件的情况下，在截止日之后和信用证融资到期日之前的任何时间和不时，信用证发行人同意，依据本协议所列循环信贷放款人的协议第3款、自截止日起至信用证融资到期日期间不时为任何借款人（或只要借款人为主要承付人，则为任何受限制附属公司（借款人除外）的账户）签发信用证（以下简称“信用证融资到期日”）信用证”和每一个，一个“信用证”）以信用证发行人合理酌情决定权可能批准的形式；提供了GS、JPM、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.或Truist Bank（或其各自的任何关联公司或分支机构）均无义务签发任何非备用信用证的信用证。

(b)尽管有上述规定，（i）不得签发任何信用证，其所述金额的等值美元在加上当时未结清的信用证时，将超过当时有效的信用证承诺（或就任何信用证发行人而言，超过该信用证发行人的信用证分限额；提供了各信用证发行人可自行酌情选择同意根据该信用证发行人之间相互商定的条款和条件，发行超过该信用证发行人的信用证分限额的信用证，行政代理人和母借款人）；（二）不得签发任何信用证，其所述金额会导致贷款人在签发时的循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额；（三）每份信用证的到期日不迟于其签发之日起一年（除非在第3.2（d）款）);提供了在任何情况下，该到期日均不得晚于适用的信用证融资到期日；提供了在每一种情况下，信用证的签发期限可能发生在适用的信用证融资到期日之后，但在适用的信用证融资到期日发生之前（或同时发生），该信用证将以现金抵押或担保（仅在担保的情况下，根据该信用证发行人合理满意的条款）；（iv）任何信用证发行人所签发的信用证须以可用货币计值；（v）不得签发任何信用证如果根据任何适用法律，信用证的受益人签发以其为受益人的信用证将是违法的；以及（vi）信用证发行人在收到任何信用方或行政代理人或所需循环信贷贷款人的书面通知后不得签发信用证，说明违约或违约事件已经发生并正在持续，直至信用证发行人应收到原交付该通知的一方或多方发出的（x）撤销该通知的书面通知或（y）根据第13.1节.

（c）经至少提前两个工作日向行政代理人和信用证开证人各自发出书面通知（行政代理人应及时将该通知转送各出借人），母借款人有权在任何一天要求信用证开证人出具永久终止或全部或部分减少信用证承诺的修改；提供了在该终止或减少生效后，未结清的信用证不得超过信用证承诺（或就信用证发行人而言，该信用证发行人签发的信用证未结清的信用证不得超过该信用证发行人的信用证分限额）；提供了,进一步，那

任何该等减少须按比例适用于各信用证发行人的信用证分限额。

（d）[保留]。

（e）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（一）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令应根据其条款禁止或限制信用证发行人签发该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求信用证发行人不这样做，信用证的签发一般或特别是该信用证，或应就该信用证向信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（在每种情况下，信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（二）签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；

（三）除非信用证发行人另有约定，此种信用证的初始声明金额在商业信用证的情况下低于50,000美元，在备用信用证的情况下为10,000美元；

（四）该等信用证以可用货币以外的货币计值；

（五）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

（六）任何循环信贷贷款人的资金义务违约第3.3节存在或任何循环信贷贷款人在此时是本协议项下的违约贷款人，除非在每种情况下，适用的借款人已订立令信用证发行人合理满意的安排，以消除信用证发行人对该循环信贷贷款人的风险，或该风险已按照第2.18款.

（f）信用证发行人不得增加任何信用证的规定金额，前提是该信用证发行人届时将不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证。

（g）如果（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则信用证发行人没有义务修改任何信用证。

（h）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，信用证发行人应享有向行政代理人提供的所有利益和豁免（a）第12.3节关于信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的不作为以及与该等信用证有关的发行人单据，如同在第12.3节包括与此类作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）此处额外规定的与信用证发行人有关的内容。

3.2信用证请求.

(a)每当借款人希望为其账户签发或修改信用证时，该借款人或母借款人应在提议的签发或修改日期之前至少四个工作日（或适用的借款人或母借款人、行政代理人和信用证发行人可能商定的其他期限）之前，至迟于下午1：00（纽约市时间）向行政代理人和信用证发行人发出信用证请求。每份信用证申请应由适用的借款人或母借款人执行。任何信用证请求可能以任何指定交易的发生为条件，如果该指定交易未按预期发生，该通知可能会被母借款人撤销或修改。此类信用证请求可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。

(b)在请求首次签发信用证的情况下，该信用证请求应在形式和细节上指明令信用证发行人合理满意的：（a）所请求的信用证的拟议签发日期（应为一个工作日）；（b）以可用货币标明的金额（以及，如适用，等值美元）；（c）到期日；（d）受益人的名称和地址；（e）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的文件；（f）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的任何证书的全文；（g）申请人的身份；及（h）信用证发行人可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证请求应在形式和细节上指明令信用证发行人合理满意的（i）将予修订的信用证；（ii）其拟议修订日期（须为一个营业日）；（iii）拟议修订的性质；及（IV）信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，适用的借款人或母借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（c）除非信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何信用方的书面通知，否则至少在所要求的信用证签发或修改日期前一个营业日，该信用证所载的一项或多项适用条件第6节（仅就截止日期发出的任何信用证）及7随后不得满足由此要求的范围，然后，在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为适用的借款人（或只要借款人是主要债务人，为任何受限制的子公司的账户）签发信用证或根据信用证发行人的通常和习惯业务惯例（视情况而定）订立适用的修订（视情况而定）。

（d）借款人或母借款人在任何信用证请求中提出请求的，信用证发行人应当同意出具有自动展期规定的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向其受益人和适用的借款人发出事先通知（“不延期通知日期”）在签发该信用证时议定的每一个该等十二个月期间内。除非信用证发行人另有指示，适用的借款人不得被要求就任何此类延期向信用证发行人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可不要求）信用证发行人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证融资到期日的到期日，但行政代理人与信用证发行人另有约定的除外；提供了,然而、如（a）信用证发行人已合理地确定其当时不会获准根据本协议的条款以经修订的格式（经延期）签发该等信用证（由于（b）条的第3.1节或其他方式），或（b）已于

日，即行政代理人、任何贷款人或适用的借款人或母借款人提出的不延期通知日期前七个营业日的一项或多项适用条件在第6节和7然后不满足，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（e）在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，信用证发行人还将迅速向适用的借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。在每月的第一个工作日，信用证开证人应向行政代理人提供其签发的在该时间未结清的全部信用证的清单。

（f）每一信用证请求的提出，应被视为适用的借款人对信用证可能按照、不会违反的要求发出的陈述和保证，第3.1（b）款）.

3.3信用证参与.

(a)在信用证发行人签发任何信用证后，信用证发行人应被视为已出售并转让给每一循环信贷贷款人（每一此种循环信贷贷款人，以其在本第3.3节，an "信用证参与者”），且每一该等信用证参与人应被视为不可撤销地无条件地购买并收到信用证发行人提供的、无追索权或担保的不可分割的权益和参与（每一“信用证参与"），以该信用证参与者在每份信用证中的循环信用承诺百分比、每份替代信用证、根据信用证作出的每份提款和每一借款人在本协议项下与之相关的义务以及为其提供的任何担保或与之相关的担保为限；提供了信用证费用将按规定直接支付给信用证参与人应课差饷账户的行政代理人第4.1（b）款）且信用证参与者无权收取任何前置费的任何部分。

(b)在决定是否根据任何信用证付款时，相关信用证发行人除了确认根据该信用证要求交付的任何单据已交付，以及他们表面上看来符合该信用证的要求外，对信用证参与方没有任何义务。有关信用证发行人根据其签发的任何信用证或就其签发的任何信用证而采取或不采取的任何行动，如在没有发生有管辖权法院最终不可上诉判决所确定的重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应为信用证发行人造成任何由此产生的赔偿责任。

（c）信用证发行人根据其签发的任何信用证进行任何付款且适用的借款人不得已根据以下规定通过行政代理人向相应的信用证发行人全额偿还该金额第3.4（a）款）、行政代理人应将此种失败情况及时通知各信用证参与人，各信用证参与人应及时无条件地向信用证开证人账户的行政代理人支付该信用证参与人循环信用承诺金额占该未偿付款项等值美元的百分比，以美元和即时可用资金支付。如且在该信用证参与人尚未如此作出其循环信用承诺占该等付款金额可供信用证开证人账户的行政代理人使用的百分比的情况下，该信用证参与人同意按要求立即向该信用证开证人账户的行政代理人支付该金额，连同自该日期起至该金额按利率向该信用证开证人账户的行政代理人支付该金额之日止的每日利息每年等于当时不时生效的隔夜利率，加信用证发行人就前述事项合理按惯例收取的任何行政、处理或类似费用。任何信用证参与人未能向信用证发行人账户的行政代理人提供其循环信用承诺占任何信用证项下任何付款的百分比，不解除任何其他信用证参与人根据本协议向该行政代理人提供该信用证账户的义务

信用发行人在上述规定的要求日期其循环信用承诺占该信用证项下任何付款的百分比，但任何信用证参与人不得对任何其他信用证参与人未能向行政代理人提供该其他信用证参与人的循环信用承诺占任何该等付款的百分比负责。

（d）凡行政代理人就某项未付偿付义务收到付款，而该行政代理人已为信用证发行人的账户收到信用证参与人根据（c）条以上，行政代理人应及时向已支付其循环信用承诺的每个信用证参与人支付其该偿付义务的百分比，以美元和立即可用的资金支付，金额等于该信用证参与人的份额（基于该信用证参与人最初出资的总额与所有信用证参与人出资总额的比例总和）的美元等值金额，该金额相当于就该偿付义务如此支付的金额以及在按隔夜利率购买相应的信用证参与人后产生的利息。

（e）信用证参与人就信用证向信用证开证人账户的行政代理人付款的义务不可撤销，且不受反诉、抵销或其他抗辩或任何其他限定条件或例外情况的约束，在任何情况下均应按照本协议的条款和条件作出。

（f）如行政代理人收到信用证开证人账户的任何款项依第3.3（c）款）被要求在任何情况下被退回第13.20款（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算），各贷款人应按行政代理人的要求向信用证发行人账户的行政代理人支付其循环信用承诺百分比，加自该要求之日起至该贷款人根据以下规定将该金额退还给信用证发行人账户的行政代理人之日止的利息第3.3（c）款），以一定速度每年等于不时生效的适用隔夜利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

3.4偿还信用证提款的协议.

(a)借款人在此同意通过就任何信用证项下的任何提款以进行此种提款时所使用的相同货币进行付款来偿还信用证发行人，除非信用证发行人（根据其选择）应在提款通知中指明其将需要以美元偿还。以可用货币计值的信用证提款如发生以美元偿付的情形，信用证开证人应在确定后立即通知提款金额的美元等值的母借款人。任何该等偿还，应由借款人以即时可用资金向行政代理人作出，以支付信用证发行人在任何信用证项下作出的任何付款或付款（如此支付的每一该等金额直至偿还为止，一个“未付图纸”）不迟于母借款人收到有关该等付款或付款的书面通知之日后一个营业日的日期（“偿还日期"），连同信用证发行人如此支付或支付的金额的利息，但以偿还日下午5：00（纽约市时间）之前未偿还为限，自偿还日起至信用证发行人按利率偿还之日止每年这在任何时候都应是（i）就以美元偿还的信用证而言，属于循环信用贷款的ABR贷款的适用保证金加不时生效的ABR，（ii）就以欧元偿付的信用证而言，属于循环信用贷款的欧元货币贷款的适用保证金加欧元汇率（可用期限最短）和（iii）关于以英镑偿还的信用证，属于循环信用贷款的RFR贷款的适用保证金加每日简单RFR；提供了尽管本协议中有任何相反的规定，（i）除非适用的借款人或母借款人应在偿还日下午1：00（纽约市时间）之前通知行政代理人和相关信用证发行人，否则适用的借款人打算在偿还日用收益以外的资金偿还相关信用证发行人的提款金额

贷款，适用的借款人应被视为已发出借款通知，要求就信用证而言，循环信贷贷款人在偿还日以该提款的金额或适用的金额等值的美元（如适用）进行循环信贷贷款（应以美元计值，且应为ABR贷款），以及（ii）行政代理人应将该提款及其循环信贷贷款的金额及时通知各信用证参与人，而每名信用证参与人有不可撤销的义务，在该偿还日期下午2时（纽约市时间）之前，通过向行政代理人提供该循环信用贷款的金额，以被视为以其循环信用承诺占适用未付提款的百分比的方式，以美元向适用的借款人提供循环信用贷款。此类循环信用贷款，不考虑最低借款金额或借款倍数。行政代理人应当将此种循环信用贷款的收益完全用于偿付信用证开证人相关未付提款。如借款人未能以现金抵押在信用证融资到期日未偿付的任何信用证，则就该信用证未偿付的信用证的全额金额应被视为未偿付的提款，但须遵守本第3.4节除非信用证发行人应将从上述设想的信用证参与人收到的收益作为该信用证的现金抵押品，以偿付该信用证项下的任何未付提款，并应首先使用该收益，以偿付自己在信用证融资到期日之后就该信用证作出的任何未付提款的任何未付提款，其次，在该信用证到期且无待付提款或在任何该等现金抵押品仍然存在的情况下被退回注销的情况下，向适用的借款人或有管辖权的法院以其他方式指示偿还在该时间和第三次尚未支付的任何循环信用贷款的债务。这里面什么都没有第3.4（a）款）应影响借款人根据本协议条款在到期时偿还所有未偿还的循环信用贷款的义务。

(b)借款人在每笔信用证项下的每笔提款偿还信用证发行人和偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（一）本协议或任何其他信用证缺乏有效性或可执行性；

（二）存在任何借款人在任何时候可能对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人（或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是否与本协议、任何信用证、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括适用的借款人与任何此类信用证中指定的受益人之间的任何基础交易）有关；

（三）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（四）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护（或其他受限制的附属公司）存在的任何要求，或信用证发行人放弃在事实上并不对适用的借款人（或其他受限制的附属公司）构成重大损害的任何放弃；

（五）信用证发行人就在指定为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，如果在该日期之后出示的款项获得了UCC、ISP、UCP或信用证的明示条款（如适用）的授权；

（六）信用证发行人根据该信用证在出示不严格遵守该信用证条款的单证时作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与《破产法》下的任何程序有关的任何款项；

（七）即使该信用证要求以汇票形式提出的以电子方式提出的付款要求的兑现；

（八）任何相关汇率或借款人（或控股或其他受限制子公司）可获得的任何可用货币的任何不利变化，或相关货币市场的一般情况；或

（九）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成适用的借款人（或其他受限制的附属公司）可获得的抗辩或解除的任何其他情况（付款或履约抗辩除外）。

（c）借款人对信用证发行人因构成有管辖权法院不可上诉终审判决确定的信用证发行人故意不当行为、恶意或重大过失的作为或不作为，在其签发的信用证项下发生的任何不当行为，负有向信用证发行人偿还款项的义务；提供了那个这个（c）条不排除任何信用证发行人因构成有管辖权法院最终不可上诉判决所确定的该信用证发行人的故意不当行为、恶意或重大过失的作为或不作为而导致该信用证发行人在其签发的该信用证项下进行的任何不当付款而对借款人承担赔偿责任。

3.5成本增加.如法律发生任何变更，应（x）对信用证发行人签发的信用证或任何信用证参与人的信用证参与施加、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率或类似要求，或（y）对信用证发行人或任何信用证参与人施加影响其在本协议项下就信用证或信用证参与或任何信用证或该信用证参与人的信用证参与承担的义务的任何其他条件或费用，而上述任何一项的结果是增加信用证发行人或该信用证参与人签发、维持或参与任何信用证的实际成本，或减少信用证发行人或该信用证参与人在本协议项下收到或应收的任何款项的实际金额（包括任何增加的成本或应占税款的减少，但应占弥偿税款、不包括税款或其他税款的任何增加或减少除外），则，信用证发行人或该信用证参与人（视情况而定）在收到对适用的借款人的书面要求后立即（信用证发行人或该信用证参与人应向行政代理人（就借款人（其他受限制的附属公司）开立的信用证）发送通知副本），适用的借款人应向信用证发行人或该信用证参与人支付将补偿信用证发行人或该信用证参与人增加的成本或减少的实际额外金额或金额。有关信用证发行人或信用证参与人（视情况而定）向适用的借款人提交的证明（该证明的副本应由信用证发行人或该信用证参与人向行政代理人发送），其中合理详细地载明确定为补偿上述信用证发行人或该信用证参与人所需的实际额外金额或金额的依据，在没有明显可证明的错误的情况下，应是结论性的，并对适用的借款人具有约束力。

3.6新的或继任的信用证发行人.

(a)母借款人经书面通知行政代理人和信用证开证人，可以任何理由更换信用证开证人。信用证发行人可以，在

与其根据本协议许可转让循环信贷承诺有关，将其作为本协议项下信用证发行人的全部或部分义务及相关权利转让给该循环信贷承诺的受让人；提供了除非在违约事件持续期间根据第11.1节或第11.5节（仅就借款人而言），须取得父母借款人的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了,进一步，母借款人的任何此类同意可能以转让人和受让人同意“支持阻止”转让人签发的任何信用证为条件，如第（ii）条下面。经通知行政代理人，母借款人可随时追加信用证发行人。如果信用证发行人应由母借款人更换，或者母借款人应根据本协议决定增加新的信用证发行人，则母借款人可从贷款人中指定信用证的继任发行人或新的信用证发行人（视情况而定），或经行政代理人同意（该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件），另指定信用证的继任发行人或新的发行人。在本协议所设想的任何转让、更换或委任时，信用证发行人的术语应指该继任者或该新的信用证发行人，自该委任起生效。在该转让、离职或更换生效时，借款人应向被更换的信用证发行人支付适用于信用证的所有应计和未付费用，依据第4.1（b）条）和4.1（d）.接受任何委任为本协议项下的信用证开证人，不论是否根据本协议作为受让人开证人、继任开证人或新的信用证开证人，均应以该受让人或新的或继任的信用证开证人订立的协议为证据，并在其效力的前提下，以母公司借款人和行政代理人合理满意的形式，并且自该协议生效之日起及之后，该受让人或新的或继任的信用证开证人应成为本协议项下的信用证开证人。在本协议项下更换信用证开证人后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续拥有信用证开证人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在该等更换前所签发的信用证有关的其他信用证，但不得被要求额外签发信用证。与依据本条例进行的任何转让或更换有关条款（a），（i）母借款人、被替换的信用证发行人和信用证的继任发行人应安排将被替换的信用证发行人签发的任何未结信用证替换为信用证的继任发行人签发的信用证，或（ii）母借款人应安排将信用证的继任发行人，如果该继任发行人对被替换的信用证发行人合理满意，为被替换的信用证发行人签发的每份未偿信用证签发指定被替换的信用证发行人为受益人的“back-stop”信用证，其中新的信用证应以与被back-stop信用证相同的货币计值，且可用金额应等于被back-stop信用证的可用金额，并且在这类新信用证上提款的唯一要求应是在相应的back-stop信用证上提款。在任何被替换的信用证发行人被替换为信用证发行人后，本协议有关信用证发行人的规定应对其（a）在其作为本协议项下的信用证发行人期间或（b）在任何时候就该信用证发行人签发的信用证采取的任何行动或不采取的任何行动符合其利益。

(b)在有的情况下，在任何更换时如条款（a）以上，任何未结信用证，本协议不得视为影响或损害本协议任何一方关于该等未结信用证的任何权利和义务（包括但不限于与支付费用或偿还或资助已提取金额有关的任何义务），但借款人、被替换的信用证发行人和信用证的继任发行人应承担关于未结信用证的义务的除外条款（a）以上。

3.7信用证发行人的作用.各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何代理机构、参与人或受让人均不得就（i）所采取或未采取的任何有关行动向任何贷款人承担责任

应要求或经所需循环信贷放款人批准而在此提出；（ii）在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或票据的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了该假设无意、也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的关联机构或者信用证发行人的任何代理机构、参与人或者受让人均不对《中国证券报》所述任何事项承担或者负责。第3.3（b）款）;提供了即使该节中有任何相反的规定，适用的借款人仍可能对信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可能对适用的借款人承担责任，但仅限于适用的借款人证明是由信用证发行人的故意不当行为造成的适用的借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性或示范性损害，恶意或重大过失或信用证发行人在受益人向其出示严格遵守有管辖权法院的最终不可上诉判决所确定的每种情况下的信用证条款和条件的单据后，故意不支付任何信用证项下的款项。为促进而非限于前述，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分可能因任何原因被证明无效或无效的票据的有效性或充分性负责。

信用证开证人可以通过国际同业金融电讯协会电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，发送信用证或与受益人进行任何通信。

3.8现金抵押品.

(a)某些信贷支持事件.经行政代理人或信用证发行人的书面请求，如果（i）截至信用证融资到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，（ii）适用的借款人应被要求根据第11.13款，或（iii）第2.18（a）（五）节）生效后，适用的借款人应立即（如遇第（ii）条以上）或在行政代理人或信用证发行人提出任何书面请求后的一个工作日内（在所有其他情况下），提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品（在提供现金抵押品的情况下根据第（三）条）以上，生效后第2.18（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

(b)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，如第3.8（a）款），以及根据本协议作为担保物提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些财产均作为根据本协议可适用此种现金担保物的债务的担保第3.8（c）款）.如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或主张，但许可的留置权除外，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额（包括但不限于由于汇率波动），借款人将根据行政代理人的书面要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该等不足的额外现金担保物。现金抵押物应当存放在行政代理人的计息存款账户中。借款人应不时按要求支付所有惯常

与现金抵押品的维护和支付有关的开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第3.8节或第2.18节,5.2，或11.13就信用证而言，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前，应持有和应用信用证以清偿特定的信用证义务、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）发布.为减少前沿风险敞口或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人（或酌情在其受让人遵守第13.6（b）（二）条））或不再存在违约事件）或（ii）行政代理人和信用证发行人认定存在超额现金抵押品。

3.9ISP和UCP的适用性.除非信用证发行人和适用的借款人在签发信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应在其中说明适用于每一备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应在其中说明适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因信用证发行人根据任何法律、命令或惯例要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在法域的适用法律或任何命令、ISP或UCP中所述的惯例，如适用，或在ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的决定、意见、实践陈述或官方评论中，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

3.10与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，本协议的条款应受控制，任何发行人文件中的任何担保权益的授予均无效。

3.11为受限制子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持受限制子公司的任何义务，或为受限制子公司的账户，但借款人应共同和个别地承担义务，就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下的信用证发行人偿还。借款人在此确认，为任何其他受限制子公司的账户签发信用证有利于每个借款人，并且每个借款人的业务从母借款人和其他受限制子公司的业务中获得大量利益。

3.12与延长循环信贷承诺有关的拨备.如果任何一批循环信贷承诺的信用证融资到期日发生在任何信用证到期日之前，则（i）如果获得签发该信用证的信用证发行人的同意，如果信用证融资到期日未发生的一批或多批其他循环信贷承诺随后生效，已取得同意的该等信用证应自动视为已签发（包括为循环信贷放款人购买参与其中的义务以及根据第3.3节和3.4）根据（并由贷款人根据）就该等非终止批次的循环信贷承诺按比例参与，最高总额不超过当时根据该等非终止批次的未动用循环信贷承诺的总额（但有一项谅解，即任何信用证的任何部分金额不得如此重新分配）及（ii）在未根据紧接前第（i）款、适用的借款人应以现金抵押任何该等信用证于

符合第3.8节.在任何一期循环信用承诺到期日，信用证分限额可按信用证发行人与母借款人的约定调减，无需征得任何其他人的同意。

第4节。费用；终止承诺

4.1费用.

(a)在不重复的情况下，各借款人约定以美元共同和个别地支付给行政代理人，为各循环信贷贷款人的账户（在每种情况下按比例根据所有该等贷款人各自的循环信贷承诺），以相等于可用承诺的承诺费率的承诺费（“承诺费”），为截止日至循环信贷到期日的每一天。承诺费应在母借款人的每个财政季度的最后一个营业日（对于在未收到付款的该日结束的季度期间（或其部分））和（y）在循环信贷到期日（对于在未收到付款的该日结束的期间）按季度支付（x）条款（x）以上），并应按费率计算该期间的每一天每年等于该日有效的承诺费率在该日有效的可用承诺上。

(b)不重复，各借款人连带约定向行政代理人支付循环信贷放款人账户美元按比例根据各自的信用证风险敞口，就代表借款人或任何其他受限制子公司签发的每份信用证收取费用（“信用证费用"），自该信用证签发之日起至该信用证终止之日止的期间，按每年每日利率等于调整后期限SOFR、欧元汇率和每日简单RFR循环信用贷款的适用保证金。除下文规定外，此类信用证费用应在母借款人每个财政季度的最后一个营业日（x）按季度到期支付，并在循环信贷承诺总额终止且未结信用证已减至零之日（y）支付。

（c）在不重复的情况下，各借款人共同和个别同意以美元向行政代理人支付，为自己的账户，支付先前书面同意的或可能不时书面同意的行政代理人费用。

（d）在不重复的情况下，各借款人共同和分别同意就其向或代表母借款人或任何受限制子公司签发的每份信用证向信用证发行人支付以美元为单位的费用（“前置费"）（i）就每份商业信用证而言，按按该信用证金额计算的0.125%的利率，及（ii）就每份备用信用证而言，自该信用证签发之日起至该信用证终止之日止期间，按每一天的利率计算，相等于0.125%每年按该信用证的平均每日所述金额（或按该其他费率每年母借款人与适用的信用证发行人书面约定）。此类前置费应在母借款人每个财政季度的最后一个工作日按季度到期支付（x），并在循环信贷承诺总额终止且未结信用证已减至零之日（y）支付。此外，应不时向各信用证开证人支付与其签发的信用证有关的惯常行政费用。

（e）在不重复的情况下，各借款人共同和个别同意在其签发的信用证每次签发或续期、提款和/或修改时，以美元直接支付给信用证发行人，其金额在签发或续期、提款和/或修改时应为信用证发行人习惯上对其签发的信用证的签发或续期、提款或修改收取的处理费。

（f）就每项附属融资支付利息、佣金、费用及任何其他报酬的利率和时间，应由相关附属贷款人与该附属融资的借款人根据正常的市场利率和条款协商确定。

（g）尽管有上述规定，借款人没有义务依据本条例向任何违约贷款人支付任何款项第4.1节，除非另有规定第2.18（a）（三）节）.

4.2自愿减少循环信贷承诺.经至少三个营业日的事先书面通知（可能以发生任何特定交易为条件，如该特定交易未按预期发生，父母借款人可撤销或修改该通知）给行政代理人办公室的行政代理人（该通知应由行政代理人迅速传送给各出借人），父母借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，不需溢价或罚款；提供了（a）任何该等减少须按比例永久适用于减少任何适用类别的每一贷款人的循环信贷承诺，但（i）尽管有上述规定，但与任何延长循环信贷承诺在任何日期依据第2.14（g）节），任何一名或多于一名贷款人在该日期提供任何该等延长的循环信贷承诺的循环信贷承诺，须按相当于在该日期如此延长的循环信贷承诺的金额（提供了（x）在实施任何该等减少及偿还于该日期作出的任何循环信贷贷款后，任何该等贷款人的循环信贷风险不超过其循环信贷承诺；及（y）为免生疑问，任何该等偿还前款所设想的循环信贷贷款，须遵照第5.3（a）款）关于本协议项下付款的可按比例分配，此种分配将在根据第2.14（g）节）在对任何其他贷款人的循环信贷承诺进行任何削减之前，将循环信贷承诺和循环信贷贷款转变为延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款）和（ii）母借款人可自行选择将违约贷款人的循环信贷承诺永久降低至0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，（b）根据本第4.2节金额应至少为2,500，000美元，并且（c）在实施此类终止或减少以及根据本协议在贷款日期进行的任何提前还款后，贷款人的循环信贷敞口总额不得超过循环信贷承诺总额，贷款人就任何类别的循环信贷敞口总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。如果在实施任何减少或终止本项下的循环信贷承诺后第4.2节、附属融资分限额超过该时点循环授信承诺总额的，该附属融资分限额自动减少该超出部分的金额。

4.3强制终止承诺.

(a)初始定期贷款承诺应于初始定期贷款的资金筹措或截止日期的下午5：00（纽约市时间）中较早者终止。修订第3号定期贷款承诺应于修订第3号生效日期为修订第3号定期贷款提供资金、延续和/或转换（如适用）时终止。经修订的第5号定期贷款承诺于经修订的第5号定期贷款生效日期的资金、续作和/或转换（如适用）时终止。

(b)循环信贷承诺应于循环信贷到期日下午5：00（纽约市时间）终止。

（c）附属承诺应根据相关附属文件的条款终止，但无论如何不迟于循环信贷到期日下午5：00（纽约市时间）。

第5节。付款

5.1自愿预付款项.

(a)借款人应有权在每种情况下提前偿还贷款，包括定期贷款和循环信用贷款（视情况而定），而无需支付溢价或罚款（除非在第5.1（b）款）或第5.1（c）条（如适用）），根据以下条款和条件不时全部或部分通知：（1）父母借款人应在行政代理人办公室向行政代理人发出书面通知，表明其打算进行此类提前还款（可能以发生任何特定交易为条件，如果该特定交易未按预期发生，则该通知可由父母借款人撤销或修改）、此类提前还款的金额以及（在定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的情况下）据此进行的特定借款，母借款人应不迟于中午12：00（纽约市时间）（i）就定期SOFR贷款而言，提前还款日期前三个工作日，（ii）就以欧元计价的欧元货币贷款而言，提前还款日期前三个工作日，（iii）就以英镑计价的RFR贷款而言，提前还款日期前一个工作日，或（iv）就ABR贷款而言，在该等提前还款的营业日；（2）任何借款的每笔部分提前还款应以最低借款金额的最低金额和超过该金额的借款倍数为单位，在每种情况下适用类型的贷款；提供了根据单一借款提供的定期SOFR贷款或欧元货币贷款的任何部分提前还款，均不得将未偿还的定期SOFR贷款或根据该借款提供的欧元货币贷款减少至低于该定期SOFR贷款或欧元货币贷款适用的最低借款额的数额；及（3）如根据本条提前偿还定期SOFR贷款或欧元货币贷款第5.1节在适用的利息期的最后一天以外的任何一天，适用的借款人应在收到任何适用的贷款人的书面请求（该请求应合理详细地列出请求该金额的依据）后立即向该贷款人账户的行政代理人支付根据第2.11款.根据本条例就任何定期贷款而作出的每项预付款项第5.1节应（a）适用于一类或多类定期贷款，以及个别借款或类型，如母借款人可能指明，及（b）适用于减少初始定期贷款偿还金额，修订第3号定期贷款偿还金额，修正5号定期贷款偿还金额，任何新的定期贷款偿还金额，以及，受第2.14（g）节）、延长定期贷款偿还金额（视情况而定），在每种情况下，按母借款人可能指定的顺序，在没有任何此类指示的情况下，按直接到期顺序。根据本条例就任何循环信贷贷款而作出的每项预付款项第5.1节应适用于循环信用贷款的类别或类别，以及父母借款人可能指定的个人借款或类型。

(b)如在截止日期后十二个月的日期当日或之前，借款人（i）根据本第5.1节，或与债务发生提前还款事件有关的任何强制性提前还款，在每种情况下，与主要目的是降低此类初始定期贷款的有效收益率的任何重定价交易有关的初始定期贷款，或（ii）对本协议进行任何修订，导致主要目的是降低此类初始定期贷款的有效收益率的重定价交易，则借款人应向行政代理人付款，就作为该等重定价交易标的的该等贷款人的贷款而言，就各适用贷款人的应课税账户而言，（x）第（i）款，就该重定价交易预付的首期贷款本金的1.00%的提前还款溢价及（y）在第（ii）条，金额相当于紧接该修订前未偿还的根据该重新定价交易须予有效定价下调的初始定期贷款总额的1.00%。

（c）在第1号修正案之后。35生效日期，如果在第1号修订后六个月的日期或之前35生效日期，借款人（i）根据本条作出任何自愿提前还款第5.1节，或与债务发生提前还款事件有关的任何强制性提前还款，在每种情况下，修订编号35定期贷款与作为直接结果任何重新定价交易初级自主其目的是降低此类修订的有效收益率。35定期贷款或（ii）影响本协议的任何修订

导致重新定价交易初级自主其目的是降低此类修订的有效收益率。35定期贷款，则借款人须向行政代理人支付，就该等贷款人的贷款而言，各适用贷款人的应课税账户为直接此类重新定价交易的标的，（x）在以下情况下第（i）款，按第1号修订的本金额的1.00%预付款项溢价。35定期贷款其实预付与作为直接结果此类重新定价交易和（y）在第（ii）条，金额相当于第1号修订总金额的1.00%。35紧接该等修订前尚未偿还的定期贷款其实须根据该等重定价交易作出有效的定价下调。

5.2强制性预付款项.

(a)定期贷款预付款.

（一）在每次发生提前还款事件时，受限于任何再投资权，借款人应在收到债务发生提前还款事件的现金净收益后三个营业日内（不包括由第（三）条）下文）并在任何其他提前还款事件发生后十个营业日内，提前还款，按照（c）条下文，等额本金相当于此类提前还款事件产生的现金收益净额的100%的定期贷款；提供了that（a）the percentage in this第5.2（a）（i）条）如在该提前还款日之前结束的最近一个测试期的提前还款日（在给予其形式上的影响后）的第一留置权净杠杆比率小于或等于3.85至1.00但大于3.35至1.00且（b）根据本条例无须支付任何定期贷款，则须将该比率降至50%第5.2（a）（i）条）如果在该提前还款日之前结束的最近一个测试期的提前还款日（给予其形式上的影响后）的第一留置权净杠杆率小于或等于3.35至1.00；提供了,进一步、对于资产出售提前还款事件、伤亡事件或允许的售后回租的现金净收益，借款人可以使用该等现金净收益的一部分预付或回购任何其他优先留置权义务（并随着该等预付或回购的其他优先留置权义务永久终止），但前提是管辖该等其他优先留置权义务的条款要求以该提前还款事件的收益预付或提出购买该等其他优先留置权义务的要约，在每种情况下，金额不超过（x）的乘积该等现金净收益的金额成倍增加由（y）一个零头，其分子为该等其他第一留置权债务的未偿本金金额，而其分母为该等其他第一留置权债务的未偿本金金额与定期贷款的未偿本金金额之和。

（二）不迟于根据要求交付财务报表之日起十个营业日后第9.1节（a）款）截止日之后的任何超额现金流期，借款人应预付（或安排预付），按照（c）条下文，本金额等于该会计年度超额现金流量（x）50%的定期贷款；提供了that（a）the percentage in this第5.2（a）（二）条）如提前还款日的第一留置权净杠杆比率（在给予其形式上的影响后，并在使《中国证券报》所述的任何提前还款生效后条款（y）下文）就在该提前还款日期前结束的最近一个测试期而言，低于或等于3.85至1.00，但高于3.35至1.00，及（b）无须根据本条例支付任何定期贷款第5.2（a）（二）条）如果（x）提前还款日的第一留置权净杠杆比率（在给予其形式上的影响后以及在使任何提前还款生效后条款（y）下文）对于在该预付款日之前结束的最近一个测试期小于或等于3.35至1.00或（y）该财政年度本应根据本协议（在本款（ii）项剩余部分生效后）预付的超额现金流量金额不超过31,620，000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的15.0%中的较高者（并且，尽管本协议有任何其他规定，仅应要求预付超过该金额的金额（如有））,减，由母借款人选择，（y）（i）根据自愿预付的定期贷款本金第5.1节或第13.6（h）（x）节）（在每种情况下，包括母公司借款人及其子公司按照或低于面值购买贷款第13.6（h）（x）节），在这种情况下，应在该财政年度内或该财政年度后且在所要求的超额现金流量付款日期之前，对购买的本金金额（或承诺如此预付或购买）给予贷记，（ii）在附有永久

可选择减少循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或增量循环信贷承诺（如适用）循环信贷贷款、延长循环信贷贷款和增量循环信贷贷款的本金金额自愿按照第5.1节（或承诺如此预付）在该财政年度内或该财政年度后及在规定的超额现金流量付款日期之前（在每种情况下第（i）条和（二），但任何此类预付款由已融资债务的收益提供资金的范围除外）和（iii）在该财政年度或该财政年度之后以及在所要求的超额现金流支付日期之前的额外ECF预付款项减少额的总额；提供了,进一步，即任何超过第条款（y）超过所述金额条款（x）可由母借款人选择结转至任何未来的超额现金流期；提供了,进一步、借款人可以使用任何所要求的超额现金流量预付款的一部分来预付或回购其他优先留置权义务（并随着该等已预付或已回购的其他优先留置权义务永久终止），但以管辖该等其他优先留置权义务的条款要求以超额现金流量的收益预付或提出购买该等其他优先留置权义务的要约为限，在每种情况下，金额不超过（x）所要求的超额现金流量预付款金额的乘积成倍增加由（y）一个零头，其分子为该等其他第一留置权债务的未偿本金金额，而其分母为该等其他第一留置权债务的未偿本金金额与定期贷款的未偿本金金额之和。

（三）尽管有前第（i）款、在母借款人或任何受限制子公司收到任何资产出售预付款事件、伤亡事件或允许的出售回租的现金净收益后的再投资期限内，母借款人或该受限制子公司可选择使用其现金收益净额或其任何部分对母借款人及其子公司业务中使用或有用的资产进行投资或进行其他投资（包括许可收购），且该等现金收益净额或其适用部分不得在再投资期限届满前强制提前还款（本第（三）条），the "再投资权”).就任何该等现金净收益的再投资期限届满时，借款人须遵守第（i）款就未按照上一句适用的任何净现金收益而言，就好像再投资期的最后一天是适用的提前还款事件的日期。

（四）尽管本条例另有规定第5.2节，（a）在外国子公司的任何预付款事件的任何或全部现金收益净额导致根据第（i）款以上（a "国外预付款事件"）或任何法律要求（包括有关财务援助、公司福利、资本稀薄、资本维持、对遣返的限制以及董事或高级管理人员的法定或类似职责的规则）禁止或延迟将超额现金流汇回信用方，将不要求将相当于此类净现金收益或因此受到影响的超额现金流的部分的金额在规定的时间用于偿还贷款第（i）条和（二）以上，视情况而定，但仅限于适用的法律要求不允许汇回信用方（信用方在此同意在不超过360天的期限内使用商业上合理的努力促使适用的外国子公司迅速采取适用的法律要求合理要求的所有行动以允许汇回），一旦根据适用的法律要求允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，相当于该等现金收益净额或超额现金流量的金额将立即（无论如何不迟于允许汇回后十个工作日）用于偿还贷款（扣除如果该等金额无论是否汇回均已实际汇回，则应支付或保留的任何税款）第（i）条和（二）以上（如适用），（b）如果母公司借款人已善意地确定，将任何外国预付款事件或超额现金流的任何或所有净现金收益汇回将对控股公司或其任何子公司、关联公司或直接或间接的股东产生非微量的不利税务后果（包括任何预扣税），则此类净现金收益或超额现金流，相当于受如此影响的净现金收益或超额现金流的金额可由适用的外国子公司保留，直至其可以汇回该等净现金收益而不会产生非微量不利税务后果，以及（c）在禁止、限制或延迟向借款人分配任何或所有相关超额现金流或相关净现金收益的情况下，因任何

组织文件（包括任何相关股东或类似协议）或与控股公司、母借款人或受限制子公司以外的人的任何其他重大合同，则只要母借款人善意地确定存在此类减值，则将不要求在以下时间应用等于此类净现金收益或受此影响的超额现金流量部分的金额来偿还贷款第（i）条和（二）以上，视情况而定，但仅限于适用的组织文件（包括任何相关股东或类似协议）或其他重要合同将不允许向借款人分配（母借款人特此同意在不超过360天的期间内使用商业上合理的努力，以促使适用的人迅速采取允许分配的合理要求的所有行动），一旦允许分配任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，相当于该等现金收益净额或超额现金流量的金额将立即（无论如何不迟于此种分配被允许后十个工作日）适用（扣除如果该等金额无论是否被汇回，如果实际被汇回，则应支付或保留的任何税款），以偿还根据第（i）条和（二）以上，视情况而定。

(b)偿还循环信用贷款.如贷款人因任何理由就任何类别的循环贷款所承担的循环信贷风险总额超过该类别当时有效的循环信贷承诺总额的100%，则借款人须于该日期（或在仅因汇率波动而产生超额的情况下，于该日期起计五（5）个营业日内）偿还该类别的循环贷款，金额为消除该超额所需。如果在提前偿还该类别的所有未偿循环贷款生效后，该类别的循环信贷敞口超过该类别当时有效的循环信贷承诺总额的100%，借款人应以该超额为限以现金抵押与该类别有关的未偿信用证。在任何附属融资项下的附属未偿还款项超过适用于该附属融资的附属承付款项总额的100%的任何日期，适用的借款人或借款人应迅速偿还或预付该等附属未偿还款项的总额，以便在该等偿还或预付款项生效后，该附属融资项下的附属未偿还款项不得超过适用的附属承付款项。

（c）偿还金额的申请.受制于第5.2（f）节），每笔定期贷款的提前还款要求由第5.2（a）（i）条）或（二））应予分配按比例（x）中（一）在第3号修正案生效日期之前，首期定期贷款，而且，（二）在第3号修正案之时及之后生效日期和第5号修正案之前生效日期，修订第3号定期贷款及（iii）在第5号修订生效日期及之后，第5号修订定期贷款，（y）新的定期贷款和（z）基于根据其到期的适用的剩余还款金额的延长定期贷款（关于置换定期贷款的债务发生提前还款事件的情况除外，在这种情况下，此种提前还款应分配给拟由其替换的一类或多类定期贷款），并应在每一类适用的定期贷款中按剩余分期本金的直接到期顺序或按母借款人的其他指示应用。受第5.2（f）节），就每项该等预付款项而言，父母借款人将不迟于第5.2（a）节）作此种预付的，向行政代理人发出此种预付的书面通知，该通知的实质形式应为附件 O并应包括计算将适用于每一类定期贷款的此类提前还款的金额，请求行政代理人向每个初始定期贷款贷款人提供此类提前还款的通知，修订第3号定期贷款贷款人，修正5号定期贷款放款人，新的定期贷款贷款人或延长定期贷款的贷款人（如适用）。

（d）申请定期贷款.就每笔定期贷款的预付款项所需的第5.2（a）节）、母借款人可在适用的情况下指定应预付的贷款类型以及进行此类贷款所依据的具体借款；提供了如任何贷款人已提供拒绝通知，以符合第5.2（e）节），此种提前还款应适用于将在a上预付的定期贷款按比例所有未偿还的此类定期贷款类型的基础，与每个此类类别所代表的待预付的此类未偿还定期贷款的百分比成比例。没有前句所述的拒绝通知或者父母借款人指定的，行政代理人在符合上述规定的情况下，

在其合理的酌处权下作出此类指定，目的是但没有义务，以尽量减少根据第2.11款.

（e）申请循环信贷贷款.关于根据以下规定提前偿还循环信贷贷款的每笔款项第5.2（b）节），母借款人可指定（i）将被预付的贷款类型和作出这些贷款所依据的具体借款，以及（ii）将被预付的循环贷款；提供了根据借款提供的任何贷款的每笔提前还款应适用按比例在该等贷款中，除非母借款人另有书面约定，否则不得对任何违约贷款人的循环信用贷款申请提前偿还循环贷款，且任何提前偿还应根据第2.18（a）（二）节）.在父母借款人未按前句所述作出指定的情况下，行政代理人应在符合上述规定的情况下，以其合理的酌情权作出该等指定，以期但无义务尽量减少根据第2.11款.

（f）拒绝权.父母借款方如有任何强制要求提前偿还的定期贷款，应书面通知行政代理人。第5.2（a）节）提前还款日期前至少三个营业日。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将该提前还款通知的内容和该出借人的按比例预付款项的份额。如果母借款人如此选择，每个定期贷款贷款人可以选择拒绝其全部（但不少于全部）按比例就债务发生提前还款事件而言，除任何此类强制提前还款外的任何强制提前还款的份额第5.2（a）（i）条）（此类下降的金额，“收益下降"）规定须根据第5.2（a）节）通过提供书面通知（每份，一份“拒绝通知”）至迟于该贷款人收到该行政代理人有关此种预付款的通知之日后一个工作日下午5时（纽约市时间）向该行政代理人提供。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知，则任何此类失败将被视为接受此类强制提前偿还定期贷款的总金额。任何被拒绝的收益应由借款人保留（该“留存下降收益”).

5.3付款方式及地点.

(a)除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有款项应由借款人在不抵销、反诉或任何种类的扣除的情况下，不迟于以美元计价的付款的情况下的下午2：00（纽约市时间）和以美元以外的货币计价的付款的情况下的上午8：00（纽约市时间）（视情况而定），日到期并应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的通过通知父母借款人而指定的其他办公室以即时可用资金支付，但有一项谅解，即父母借款人向行政代理人发出书面或传真通知，以借款人在该行政代理人办公室的账户资金进行支付，以该账户所持有的资金为限，即构成支付该款项。本协议项下任何贷款（不论本金、利息或其他）的所有偿还或预付款项均应以该等贷款的计价货币支付，而每份信用文件项下的所有其他付款，除非该信用文件另有规定，均应以美元支付。行政代理人此后将安排在当天（如果在以美元计价的付款的情况下，行政代理人实际在下午2：00（纽约市时间）之前收到付款，如果在以美元以外的货币计价的付款的情况下，则在上午8：00（纽约市时间）收到付款，否则，在下一个营业日由行政代理人全权酌情决定）向有权按比例支付本金或利息或费用的贷款人分配类似的资金。

(b)根据本协议支付的任何款项，如果以美元计价的付款晚于下午2：00（纽约市时间），如果以美元以外的货币计价的付款晚于上午8：00（纽约市时间），则可由行政代理人全权酌情视为已在下一个营业日支付，以便计算

利息。除本文另有规定外，凡根据本协议须支付的任何款项须声明于非营业日当日到期，则该款项的到期日期须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，利息须按紧接该延展前有效的适用利率在该延展期间支付。

5.4净付款.

(a)免税支付；代扣代缴义务；应缴税款.

（一）任何信用方根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应在适用法律允许的范围内免交和免除任何税款，且不减免或预扣任何税款。

（二）如任何信用方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人应适用法律要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则（a）该扣缴义务人应扣缴或扣除该扣缴义务人合理确定的适用法律要求的税款，（b）该扣缴义务人应按照适用法律及时向有关政府主管部门全额缴纳扣缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的范围内，以抵偿税款或其他税款为限，适用信用方应付的款项应视需要增加，以便在作出该等规定的预扣或扣除后（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的任何该等预扣或扣除第5.4节）每个贷款人（或者，在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

(b)借款人缴纳其他税款.不限制条款（a）以上，借款人应当按照适用法律的规定及时向有关政府机关缴纳其他任何税款或者及时向行政代理人或者任何贷款人偿付其他任何税款。

（c）税务赔偿.不限制条款（a）或(b)以上，借款人须向行政代理人及每名贷款人作出赔偿，并须在要求后15天内就该等赔偿税项或其他税项（包括就根据本条例须支付的款项而征收或主张征收或可归责的赔偿税项或其他税项）全额付款第5.4节）由行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）支付，以及由此产生或与此有关的任何合理自付费用，不论该等获弥偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人、或由行政代理人代表自己或代表贷款人向母借款人交付的关于任何此类付款或赔偿责任的金额的证明（连同一份合理详细地载明此类金额的基础和计算的书面声明），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）付款证据.在任何信用方按本条规定向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第5.4节、父母借款人应当向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、法律要求报告该等付款的任何退货的副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人状况及税务文件.

（一）每名贷款人须在父母借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向父母借款人（代表每名为美国人的借款人）和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和执行的文件，以及允许父母借款人或行政代理人（视情况而定）确定（a）是否根据本协议或根据任何其他信用文件支付的任何款项

除预扣税外，（b）如适用，规定的预扣税或扣除率和（c）该贷款人有权就任何信用方根据任何信用文件向该贷款人支付的任何款项获得任何可用的豁免或减少适用的税款，或以其他方式在适用的司法管辖区为预扣税目的确立该贷款人的地位。贷款人根据本条例规定须交付的任何文件及资料第5.4（e）节）（包括载于第（ii）条下文）应由该贷款人（i）在截止日期或之前（或在其成为本协议一方之日或之前）交付，（ii）每当时间的推移或情况的变化导致此类文件在任何方面过时、过期或不准确时，以及（iii）此后不时在母借款人或行政代理人的合理要求下，如果该贷款人在法律上不再有资格提供任何先前提供的文件，则每一此类贷款人应立即书面通知母借款人和行政代理人。尽管在这方面有任何相反的情况第5.4节，任何贷款人或行政代理人不得被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件（i）及（ii）（但有关本条第（ii）（a）、（ii）（b）（i）至（ii）（b）（iv）及（ii）（c）段所列的该等文件除外），但如贷款人合理判断完成、执行或提交该等文件将使该贷款人承担任何重大未获偿付的成本或开支，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

(A)任何作为美国人的贷款人（a“美国贷款人"）应向母借款人（代表属于美国人的每个借款人）和行政代理人交付通过美国国税局W-9表格的电子邮件传输的已执行原件、传真或PDF扫描件或适用法律规定或母借款人或行政代理人合理要求的证明此类贷款人免于缴纳美国联邦备用预扣税的其他文件或信息；

(b)根据《守则》或任何适用条约有权就本协议项下或任何其他信用文件项下的任何付款获得美国联邦预扣税豁免或减免的每一非美国贷款人，应向母借款人（代表属于美国人的每一借款人）和行政代理人（按收款人合理要求的份数）交付以下适用的任何一份：

i.通过美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（在每种情况下，或其任何后续表格）的电子邮件传输的已执行原件、传真或PDF扫描件，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利；

ii.通过美国国税局W-8ECI表格（或其任何后续表格）的电子邮件传输的已执行原件、传真或PDF扫描件；

iii.如果非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份证书，基本上以附件 J-1,J-2,歼-3或歼-4（a）如适用，（a）非银行税务证明”），大意是该非美国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的适用借款人的“10%股东”，或（c）与借款人有关的“受控外国公司”，如《守则》第881（c）（3）（c）条所述，以及（y）通过美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（在每种情况下，或其任何后继者）的电子邮件传输的已执行原件、传真或PDF扫描；

iv.如果该贷款人是合伙企业（出于美国联邦所得税目的）或不是受益所有人（例如，该贷款人已出售一项参与），则美国国税局表格W-8IMY（或其任何后续文件），并酌情附有美国国税局表格W-8ECI、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E和/或美国国税局表格W-9（在每种情况下，或其任何后续文件），以及所有必要的证明文件（包括，如果基础受益所有人中的一个或多个正在主张投资组合利息豁免的利益，a该等实益拥有人的非银行税务证明）（提供了即，如果非美国贷款人是合伙企业而非参与贷款人，非美国贷款人可代表直接或间接合伙人提供非银行税务证明（s）；或

v.通过适用法律规定的任何其他形式的电子邮件传输的已执行原件、传真或PDF扫描件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许作为美国人或行政代理人的任何借款人确定所需的预扣或扣除；

（c）如果根据任何信用文件向贷款人或行政代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人或行政代理人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人或行政代理人应在法律规定的一个或多个时间以及在父母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向父母借款人（代表属于美国人的每个借款人）和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及父母借款人或行政代理人合理要求的任何借款人可能需要的额外文件即美国人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，以确定此类贷款人或行政代理人是否遵守了此类贷款人或行政代理人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如果有的话）。仅为此目的条款（c）、“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订；以及

(D)就花旗（或任何继任或替代行政代理人）而言，（i）IRS表格W-9或（ii）IRS表格W-8IMY上的美国分支扣缴凭证的正式签立副本，证明其与借款人同意被视为美国人（就任何贷款人账户收到的金额而言）和IRS表格W-8ECI（就其自己账户收到的金额而言），其大意是，在任何一种情况下，任何属于美国人的借款人将有权根据本协议向行政代理人付款，而无需因美国联邦预扣税而代扣代缴或扣除。

（三）各贷款人特此授权行政代理人向信贷当事人和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本协议向行政代理人提供的任何文件第5.4（e）节）.

（f）某些退款的处理.如行政代理人或任何贷款人凭藉其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到任何已获弥偿税款的退款或其他

已获任何信用方赔偿的税项，或任何信用方已根据本条支付额外款项的税项第5.4节、行政代理人或此类贷款人（如适用）应立即向适用的借款人支付与此类退款相等的金额（但仅限于信用方根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第5.4节就产生该等退款的获弥偿税款或其他税款），扣除行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；提供了适用的借款人应行政代理人或该贷款人的请求，同意根据本协议向该借款人偿还已支付的金额（f）款）(加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）向行政代理人或此类贷款人施加的任何罚款、利息或其他费用，如果该行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款。尽管在这方面有任何相反的情况（f）款），在任何情况下，均不会要求行政代理人或任何贷款人依据本条例向赔偿一方支付任何款项（f）款）如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使行政代理人或任何贷款人处于比行政代理人或任何贷款人本应处于的更不利的税后净额地位。本款不应被解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）为免生疑问，就本条例而言第5.4节，“贷款人”一词包括任何信用证发行人。

（h）每一方在此项下的义务第5.4节应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及信用证项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

5.5利息和费用的计算.

(a)除下一句规定外，定期SOFR贷款和欧元货币贷款的利息应按实际经过的天数360天计算。ABR贷款和RFR贷款的利息应以实际经过的天数365-（或366-，视情况而定）天年为基础计算。

(b)费用和信用证日均列报金额，按实际经过天数360天计算。

5.6利率限制.

(a)任何付款不得超过法定利率.尽管有本协议的任何其他条款，任何借款人均无义务支付根据本协议或与本协议有关或以其他方式就债务支付的任何利息或其他金额超过任何适用法律、规则或条例允许或符合的金额或利率。

(b)以最高合法利率付款.如果借款人没有义务支付否则将被要求支付的款项，则由于第5.6（a）款），该借款人应在适用的法律、规则、条例允许或符合其规定的最大限度内（《第最高速率”).

（c）如任何付款超过法定利率，则作出调整.如本协议或任何其他信用单证的任何规定将迫使借款人以任何适用的法律、规则或条例所禁止的数额或计算的利率向任何贷款人支付任何应付的利息或其他金额，则尽管有此规定，该数额或利率应被视为已调整至具有追溯效力的最高金额或利率，作为

情况可能是，如法律不会如此禁止，在必要的范围内，通过降低该借款人根据以下规定向受影响的贷款人支付所需的利息金额或利率来进行此种调整第2.8节;提供了在合法范围内，本应因本条的实施而应支付但未支付的利息或其他款项应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同按截至还款日期的联邦基金有效利率计算的利息已由该贷款人收到。

尽管有上述规定，并且在实施由此设想的所有调整后，如果任何贷款人从借款人收到的金额超过任何适用法律、规则或条例允许的最高限额，则该借款人有权通过向行政代理人发出书面通知，从该贷款人获得与该超额金额相等的偿还，并且在该偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给该借款人的金额。

第6节。首次借款的先决条件

本协议项下的首次借款以满足以下先决条件为前提，但母借款人与行政代理人另有约定的除外。

6.1信用单证.行政代理人（或其律师）应当已收到：

(a)本协议，由控股授权人员、各借款人、行政代理人、担保物代理人、贷款人及协议各方的其他金融机构签署并交付；

(b)担保，由各原始保证人的授权人员签立并交付；

（c）质押协议，由控股授权人员及抵押代理人签署及交付；及

（d）担保协议，由每一原始信用方的授权人员和担保物代理人签署并交付；

6.2抵押品.除上所提述的任何项目附表9.14:

(a)由任何原始信用方直接拥有或代表任何原始信用方并根据担保文件被要求质押的母公司借款人和信用方的每个受限制子公司的任何形式的所有未偿股权均应已根据其质押；

(b)抵押品代理人应已收到代表各原始信用方（控股除外）和各原始信用方的重要全资子公司的股权的凭证，其范围应为原始信用方直接拥有的、根据担保单证要求交付的凭证（受其中规定的任何宽限期限制），并在经证明的范围内根据担保单证作质押，并附有空白背书的转让票据和未注明日期的股票权力或连带证券（在习惯范围内）；

（c）向美国专利商标局和美国版权局提交的所有统一商法典备案和知识产权安全协议，或要求提交、注册或记录以设定拟由

任何担保文件并在该担保文件要求的范围内完善该等留置权，应已交付给担保物代理人，并应采用适当的形式，以供备案、登记或记录；和

（d）为设定和完善担保物代理人在担保物上的担保权益所需的所有其他文件和文书及行动，均应已在担保文件要求的范围内，在形式和实质上（如适用的话）以担保物代理人合理满意的方式签署、交付或采取。

6.3法律意见.行政代理人（或其律师）应已收到（i）Davis Polk & Wardwell LLP（信贷当事人的纽约特别律师）、（ii）Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP（信贷当事人的特拉华州特别律师）和（iii）Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP（信贷当事人的佛罗里达州特别律师）以惯常形式且行政代理人合理满意的已执行法律意见。控股、母借款方和公司在此指示并同意指示其他信用方促使该律师提供该等法律意见。

6.4结业证书.行政代理人（或其律师）应已收到（i）父母借款人的证明，日期为截止日期，基本上以附件 e，并附有适当的插入，由任何获授权人员及家长借款方的秘书或任何助理秘书签立，附上在第6.5节及（ii）一份父母借款人的证明书，日期为截止日期，证明符合第6.7（ii）条）和6.13.

6.5原始信用方的程序授权；公司文件.行政代理人应已收到（i）每一原始信用方（或其正式授权的委员会）的董事会、其他经理人或股东（如适用）的决议副本，授权（a）签署、交付和履行其作为一方当事人的信用单证（以及与之相关的任何协议），以及（b）就借款人而言，授权根据本协议设想的信贷展期，（ii）如适用法律要求，授权各借款人和担保人的已发行股份持有人的决议副本，批准信贷单据的条款和所设想的交易，（iii）每一原始信贷方的公司注册证书和章程、成立证书和经营协议、公司章程或其他适用的类似组织文件，（iv）每一原始信贷方执行其作为一方当事人的信贷单据的授权官员的签字和在任证明（在适用范围内）（或其他证明相同的类似文件），以及（v）每一原始信贷方的良好长期证明。

6.6费用.代理和贷款人应已收到与初始定期贷款的资金基本同步的费用，并在截止日期前至少三个营业日开票的范围内（除母借款人另有合理约定外）按先前书面约定在截止日期收到的金额（母借款人可选择将这些金额与初始定期贷款的收益相抵销）的合理自付费用。

6.7申述及保证.在截止日期，所有（i）指明的交易协议陈述均须在其定义所要求的范围内真实和正确，及（ii）任何信用方在本协议或其他信用单证所载的所有指明陈述均须在所有重要方面真实和正确（提供了任何按重要性、重大不利影响或类似语言限定的指明陈述，须在所有方面均属真实及正确），其效力犹如该等指明陈述已于该信贷事件发生之日及截至该日期作出（除非该等指明陈述明确与较早日期有关，在该情况下，该等指明陈述在所有重大方面均属真实及正确（提供了根据重要性、重大不利影响或类似语言限定的任何该等陈述和保证，在使该等限定词生效后，在所有方面均应是真实和正确的）截至该较早日期）。

6.8偿付能力证明.在交割日，行政代理人（或其法律顾问）应已收到控股公司的首席财务官、首席财务官、财务主管、财务副总裁、董事、经理或任何其他高级财务负责人出具的证明，证明在交易完成生效后，控股公司及其子公司在合并基础上是有偿付能力的。

6.9爱国者法案.（a）行政代理人（或其律师）应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法律、规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和（b）在借款人符合受益所有权条例规定的“法律实体客户”资格的情况下，在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人在截止日期前至少十个工作日以书面形式合理要求的有关信用方的文件和信息，任何贷款人如在截止日期前至少十个营业日向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的实益所有权证明，应已收到该实益所有权证明。

6.10历史财务报表；备考财务报表.联席牵头安排人应已收到（a）历史财务报表和（b）由Holdings选择、Mirion Technologies（HoldingRep），Ltd.或目标公司在交易生效后编制的截至2021年3月31日未经审计的备考综合资产负债表，如同交易已在该日期发生一样，而这些报表不必按照经修订的1933年《证券法》第S-X条的规定编制，或包括采购会计调整（包括财务会计准则委员会会计准则编纂805所设想的类型调整：企业合并（原SFAS 141R）、税收调整、递延税款或类似的备考调整）（据了解，任何采购会计调整可能是初步性质的，仅基于母借款人确定的估计和分配）。

6.11再融资.与初始定期贷款的资金筹措基本同步，截止日期再融资应完成（或，就解除和终止与其有关的所有担保和担保而言，应已作出行政代理人合理接受的此类终止和解除的安排），并且，在交易完成后，控股、母借款人及其受限子公司除本协议项下的义务和本协议项下允许的债务外，不存在借款的第三方债务。

6.12借款通知书.行政代理人（或其律师）应当已收到符合《借款通知书》第2.3节.

6.13收购.收购事项在作出任何修改、修订、同意或放弃后，应已根据交易协议的条款在所有重大方面完成，或与初始定期贷款的初始资金基本同步完成，但母公司作出的那些修改、修订、同意或放弃对贷款人本身的利益构成重大不利的除外，除非联合牵头安排人书面同意（该同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件；但除非联合牵头安排人在收到有关此类修改、修改、同意或放弃的书面通知后2个营业日内以书面反对，否则应被视为已同意此类修改、修改、同意或放弃（无论是提议的还是已执行的）；经理解并同意，（a）对重大不利影响定义（如交易协议中所定义）的任何实质性变更应被视为具有重大不利，（b）总代价（定义见交易协议）的任何减少少于15%或根据交易协议（包括根据交易协议所载的任何购买价格及/或营运资金（或类似）调整条文），须视为不构成重大不利；（c）总代价（定义见交易协议）的任何其他减少，须视为不构成重大不利，只要该等减少按比例分配以减少股本融资及首期贷款，美元兑美元基础和（d）总对价的任何增加（定义见交易协议）应被视为不构成重大不利，只要该增加由目标公司的现金、许可股权的收益或

截止日期可根据循环信贷融资提取的金额或此类增加是根据交易协议中规定的任何营运资金和/或购买价格（或类似）调整条款。为免生疑问，确认并同意允许放弃最低现金条件（如交易协议第11.03（d）节所述）。

6.14截止日期重大不利影响.自交易协议持续且导致母公司根据交易协议条款完成交易的义务的先决条件失败之日起，不得发生任何“重大不利影响”（如交易协议中所定义）。

尽管有上述规定，在截止日没有或不能提供任何留置权搜索或抵押品（包括任何担保权益的设定或完善）的情况下（除（i）任何信用方的抵押品留置权可能仅通过根据UCC提交融资报表而得以完善和（ii）母公司借款人的股本质押（在经证明的范围内），就其而言，留置权可能在截止日通过交付股票或同等证书而得以完善，连同空白执行的相关股票或同等权力）在母借款人使用商业上合理的努力这样做而无需承担不应有的负担或费用后，则提供任何此类留置权搜索和/或提供和/或完善此类抵押品不应构成在截止日期获得贷款和初始资金的先决条件，但如有要求，可在截止日期后90天（或，在不动产和相关固定装置的情况下，120天）（或，在任何占有式抵押品的情况下，解除居家隔离、社交距离和其他限制身体互动的新冠肺炎相关措施的日期（包括考虑到任何隔离、“就地避难”、“待在家里”，减少劳动力、设施容量限制、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或任何政府当局颁布的类似适用法律、指令、指南或建议，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，与被称为“新冠肺炎”的疾病有关或针对这种疾病，包括《CARES法案》和《家庭第一法案》），无论如何不得超过截止日期后的180天；提供了如果此类措施被解除并随后恢复，则将被视为未为本协议的目的而解除）根据父母借款人和抵押代理人之间相互商定的安排，并在行政代理人合理同意的情况下进行延期。本款在此称为“有限条件条款”.

第7节。截止日期后所有信用事件的先决条件

每名贷款人同意在任何日期作出其要求作出的任何贷款（不包括循环信贷贷款人就未付款项提款须作出的循环信贷贷款）第3.3节和3.4）及信用证发行人发行信用证的义务，在每种情况下，在截止日期后的任何日期均须满足（或放弃）以下先决条件：

7.1没有违约；陈述和保证.在每宗信贷事件发生时，并在其生效后：（a）任何违约或违约事件均不得发生，且仍在继续；及（b）任何信用方在此或其他信贷单证内所作的所有陈述及保证，在所有重要方面均须真实及正确（提供了根据重要性、重大不利影响或类似语言限定的任何该等陈述及保证，须在所有方面均属真实及正确），其效力犹如该等陈述及保证已于该信贷事件发生之日及截至该日期作出（除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（提供了任何该等申述及保证须符合

重要性、重大不利影响或类似语言应在所有方面都是真实和正确的）截至该较早日期）。

7.2借款通知书；信用证申请.

(a)截止日之后的每笔定期贷款发放前，行政代理人应当已收到符合第2.3节.

(b)在每笔循环信用贷款发放前（根据第3.4（a）款））的通知，行政代理人应当已收到符合第2.3节.

（c）每份信用证开出前，行政代理人和信用证开证人应已收到符合第3.2（a）款）.

（d）尽管有上述情况，但在这方面没有任何第7款应适用于与增量贷款、新贷款承诺、延长定期贷款、延长循环信用贷款、延长循环信用承诺或替换定期贷款有关的任何信用事件，每一项均应受适用的合并协议、延长修订或关于替换定期贷款的修订（视情况而定）管辖。

（e）对每一信用事件的利益的接受，应构成每一信用方对每一放款人的陈述和保证，其中规定的所有适用条件第7款截至目前上述已满足。

第8节。申述及保证

为促使贷款人订立本协议、按照本协议的规定发放贷款以及签发或参与信用证，控股公司和借款人向贷款人作出以下陈述和保证，但仅限于在要求准确作为信贷事件的先决条件时第6款或第7款本协议，所有这些均应在本协议的执行和交付以及贷款的发放和信用证的签发后继续有效（据了解，以下陈述和保证仅在适用法律相关的范围内应被视为就任何外国子公司作出）：

8.1企业状况.每一信用方及彼此受限制的附属公司（a）是根据其组织（或成立）的司法管辖区的法律，具有良好信誉（如适用）的正式组织（或成立）和有效存在的公司、有限责任公司或其他实体，并拥有该公司，有限责任公司或其他组织权力和权力，以拥有其财产和资产并处理其所从事的业务，以及（b）已具备适当资格并被授权开展业务，并在所有要求其具备此种资格的法域具有良好信誉（如适用），除非未能具备此种资格或授权不会合理地预期会导致重大不利影响。

8.2企业权力和权威.每一信用方拥有执行、交付和执行其作为当事人的信用单证的条款和规定的企业或其他组织权力和权限，并已采取一切必要的企业或其他组织行动授权其作为当事人的信用单证的执行、交付和履行。每一信用方均已妥为签署和交付其作为一方当事人的每份信用单证，且每份此类信用单证均构成该信用方根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务（条件是，就外国子公司的股本和股票等价物的担保权益的设定和完善而言，仅在外国的股本和股票等价物的此类义务可强制执行的范围内

子公司受美国任何州或哥伦比亚特区的法律管辖），但须遵守法律保留，在安全文件的情况下，须遵守完善要求。

8.3无违规.任何信用方签署、交付或履行其作为一方当事人的信用单证，或遵守其条款和规定，或完成本协议所设想的交易，均不会（a）违反任何重要法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府文书的法令的任何适用规定，（b）导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重要契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重要文书的条款对该信用方或任何受限制子公司的任何财产或资产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务（根据信用文件或许可留置权设定的留置权除外），该信用方或任何受限制子公司为一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何重要契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重要文书的条款（任何该等条款、契诺，条件或规定，a“合同要求"）或（c）违反该信用方或任何受限制附属公司的公司注册证书、附例、章程或其他组织文件的任何规定，在每一情况下本第8.3节，除非不会合理地预期会导致重大不利影响。

8.4诉讼.除非所列附表8.4，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据母借款人所知，没有针对任何信用方或任何其他受限制的子公司的书面威胁，这些诉讼、诉讼或程序将合理地预期会导致重大不利影响。

8.5保证金规定.任何贷款或任何信用证的收益的任何部分将不会被用于任何导致违反条例U和/或条例X规定的目的，无论是否直接或间接，以及是否立即、偶然或最终。

8.6政府批准.每份信用文件的执行、交付和履行不需要任何政府当局的任何同意或批准、向其登记或备案或采取其他行动，但以下情况除外：（i）已获得或作出且具有完全效力和效力；（ii）就根据担保文件设定的留置权（以及解除现有留置权）提交备案、同意、批准、登记、登记和记录；以及（iii）此类许可、批准、授权、登记、备案或同意，如果未能获得或作出这些许可、批准、授权、登记、备案或同意，则不会合理地预期会导致重大不利影响。

8.7投资公司法.任何信用方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

8.8真实完整披露.

(a)截至截止日期，任何信用方、任何其他受限制子公司或其各自向行政代理人、任何联席牵头安排人和/或任何贷款人在截止日期或之前为本协议或本协议所设想的任何交易的目的或与之相关的目的或与之相关的任何书面信息和书面数据（包括信用文件中包含的所有此类书面信息和数据）均未在此之前或同时由其代表提供，包含对任何重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此类信息和数据（作为一个整体）在该时间不会因提供此类信息或数据的情况而产生重大误导（在所有补充和更新生效后），经理解并同意，就本第8.8（a）节），该等事实信息和数据不包括备考财务信息、预测、估计（包括财务估计、预测和其他前瞻性信息）或其他前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息（包括所有第三方备忘录或报告）。

(b)中提到的信息和数据所包含的预测（包括财务估计、预测和其他前瞻性信息）（a）款）以上是基于这些人当时认为合理的善意估计和假设作出的，它

得到贷款人的认可，即对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。

（c）截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

8.9财务状况；财务报表.

(a)历史财务报表在所有重大方面均公允列报了所涵盖人员在所述信息、报表和所涵盖的相应期间的经营业绩的相应日期的综合财务状况。中提及的财务报表条款（a）这个的第8.9款已按照一贯适用的公认会计原则编制，但上述财务报表附注中提供的范围除外，就中期财务报表而言，就没有脚注而言。

(b)自截止日起并无重大不利影响。

（c）各贷款人和行政代理人在此承认并同意，由于实施了GAAP或IFRS的变更，或其各自的解释，控股公司及其子公司可能被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致信用文件项下的违约或违约事件。

8.10遵守法律.每一信用方和彼此受限制的子公司均遵守对其或其财产适用的法律的所有要求，除非未能如此遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。

8.11税务事项.除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（a）每一信用方和彼此受限制的子公司已提交其要求提交的所有纳税申报表（包括以扣缴义务人的身份），并已及时支付其已到期的所有应缴税款，以及（b）没有针对任何信用方或任何其他受限制的子公司的当前或拟议的税务评估、缺陷或其他索赔。

8.12遵守ERISA.除合理预期不会产生重大不利影响外，未发生ERISA事件。

8.13子公司.附表8.13列出控股的各附属公司，在每宗个案中，于交易生效后的截止日期存在。附表8.13载列，截至交割日期，在交易生效后，各该等附属公司的名称及组织（或成立为法团）的管辖权，以及就各附属公司而言，任何信用方拥有的每一类股本的百分比，以及指定该附属公司为担保人、受限制附属公司或非受限制附属公司。

8.14知识产权.每一信用方和彼此受限制的子公司拥有或有权使用目前在其各自业务的运营中使用或以其他方式必要的所有知识产权，除非上述情况的失败不会被合理地预期会产生重大不利影响。

8.15环境法.

(a)除非合理地预计不会产生重大不利影响：（i）每一信用方和彼此受限制的附属公司及其各自的运营和财产均符合所有适用的环境法；（ii）没有信用方或受限制的附属公司收到任何环境索赔的书面通知；以及（iii）没有信用方或受限制的附属公司是

在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动。

(b)除遵守适用的环境法外，任何信用方或受限制的子公司均未在任何现有或以前拥有或经营的财产上、上、下或从任何现有或以前拥有或经营的财产上处理、储存、运输、释放或安排处置或运输以处置或处理危险材料，也据母借款人所知，在任何此类财产上、上、下或从任何此类财产上（在每种情况下）以合理预期会产生重大不利影响的方式存在任何其他危险材料的释放。

8.16物业.

(a)各信用方及各受限制附属公司对目前进行及拟进行的经营其各自业务所需的所有物业拥有良好有效的记录所有权、有效的租赁权益或使用权（除非未能拥有该等良好所有权或权益不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响），免于和清除所有留置权（本协议允许的任何留置权除外），并且没有抵押担保改善了位于经修订的1968年《国家洪水保险法》所指的经住房和城市发展部长确定为具有特殊洪水危险的区域的房地产，除非已根据该法案获得的洪水保险是根据第9.3（b）款）.

(b)阐述于附表1.1（c）是一份清单，列出任何美国信用方在截止交割日拥有的位于美国的每一项收费拥有的不动产，其公允市场价值（或者，如果母借款人无法确定公允市场价值，则为账面价值）超过10,000，000美元。

8.17偿债能力.在紧接作出贷款后的截止日期（在使交易生效后）及在使该等贷款的收益应用生效后，控股公司及其附属公司在综合基础上是有偿付能力的。

8.18[保留].

8.19[保留].

8.20制裁和反腐败.

(a)贷款收益的使用不会直接或间接违反制裁法律。

(b)在适用的范围内，每个信用方和其他受限制的子公司在所有重大方面均遵守（a）制裁法、（b）《爱国者法案》和（c）适用的反腐败法。

（c）贷款收益的任何部分将不用于直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了适用的反腐败法。

（d）没有信用方或受限制的子公司（i）目前是任何制裁法律的目标，或（ii）位于、组织或居住在任何指定的司法管辖区。任何贷款，或任何贷款的收益，都没有被或将被任何信用方直接或间接用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人的任何活动或业务，或在每种情况下作为任何制裁法律的对象的人的任何活动或业务，其方式将导致任何人（包括任何贷款人、联合牵头安排人、行政代理人或信用证发行人）违反制裁法律。

（e）本条例所作出的陈述及保证第8.20款不得由（i）任何信用方或其任何附属公司或任何贷款人（如适用）作出或寻求作出，只要它们会违反或使任何该等人或其任何董事、高级职员或雇员根据不时生效并适用于该实体的任何反抵制或阻止法律、法规或法规（包括但不限于欧盟法规（EC）2271/96和德国外贸条例（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（Au ß enwirtschaftsverordnung））或（ii）任何信用方或其任何附属公司或任何贷款人承担任何责任，就此种代表将导致违反《外国域外措施法》或与之发生冲突而言（加拿大）。

8.21抵押品上的担保权益.除非在另有考虑的范围内附表9.14并在遵守法律保留条款、完善要求、本协议规定及其他相关信用证单证的情况下，担保单证为其自身和其他有担保当事人的利益，在担保物上以担保物代理人为受益人在所有担保物上设定合法、有效和可执行的留置权，该等留置权构成担保物上的完善留置权（在相关担保单证内表示该等留置权具有的优先权）（在根据信用证单证条款要求完善该等留置权的范围内），为债务提供担保，在每种情况下作为并在其中规定的范围内。

第9节。肯定性盟约.

借款人在此承诺并同意，在截止日及其后，直至终止日：

9.1信息契约.母借款人将向行政代理人（行政代理人应按照其惯例及时向出借人提供此类信息）提供：

(a)年度财务报表.自截止日期后结束的第一个财政年度开始，在任何情况下，在每一该等财政年度结束后120天的日期或之前，立即提供母公司借款人及其受限制子公司截至每一财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并经营和现金流量表，并列出上一财政年度的比较合并和/或合并数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，并且在每一种情况下，经具有公认国家地位的独立注册会计师证明，其对审计范围或对母借款人或任何材料子公司（或一组共同将构成材料子公司的子公司）作为持续经营企业的地位（任何例外、解释性段落或限定除外，即明确仅就或明确仅由，（a）本协议项下贷款项下即将到期的日期自该意见送达之日起一年内发生，或（b）在未来日期或未来期间违反或预期违反财务维持契约），连同管理层对财务信息的讨论和分析；提供了尽管有上述规定，对于截至2021年12月31日的财政年度，此类（i）经审计的财务报表仅应要求涵盖自2021年7月1日开始至2021年12月31日结束的期间，并可能包括先前期间和以后期间（且此类比较数字仅应要求包括2020年7月1日至2020年12月31日期间（未经审计）），以及（ii）管理层对财务信息的讨论和分析可能包括未包括在经审计的财务报表中的替代比较期间，如2020年7月1日至2020年12月31日期间未经审计）。

(b)季度财务报表.在任何情况下，就每个财政年度的前三个季度会计期间的每一个而言，在截止日期后结束的母借款人的每个季度会计期间结束后的45天（或在截止日期后结束的母借款人的第一个财政季度的60天）之日或之前及时提供，母公司借款人及其受限制子公司截至该季度期末的合并资产负债表以及该季度会计期间和以该季度期间最后一日为终止日的财政年度已过去部分的相关合并经营报表，以及以适用季度期间最后一日为终止日的财政年度已过去部分的相关合并现金流量表，并载列上一财政年度相关期间的比较合并和/或合并数字，在这种合并资产负债表的情况下，对于上一财政年度相关期间的最后一天，所有这些都应由母借款人的授权官员证明，在所有重大方面按照公认会计原则（除其中注明的情况外）公平地列报了母借款人及其受限制子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，但须根据公认会计原则的要求，根据正常的年终调整和没有脚注导致的变化，以及管理层对财务信息的讨论和分析；提供了关于控股将财政年度结束日期从每个日历年的6月30日至每个日历年的12月31日，据了解，就比较数字而言，这些前期将反映相同的日历年期间（而不是相同的财政期间），或者，就合并资产负债表而言，要么反映新的财政年度结束日期为12月31日，要么反映上一个季度资产负债表。

（c）[保留].

（d）军官证书.不迟于财务报表交付之日起五日内第9.1（a）条）和(b)，母借款人的获授权人员的证明书，大意为不存在违约或违约事件，或（如确实存在任何违约或违约事件）指明其性质及程度（视属何情况而定），该证明书须分别载明（i）受限制附属公司及非受限制附属公司于该财政年度或期间（视属何情况而定）结束时的任何身份变动的说明，于截止日期或最近一个财政年度或期间（视属何情况而定）向贷款人提供及（ii）证明符合第10.7节（如当时有效）的合理细节，当时适用的状态和与之相关的基础计算。

（e）违约或诉讼通知.在任何信用方的获授权人员获悉（i）构成违约或违约事件的任何事件发生后迅速发出通知，该通知须指明该事件的性质、其存续期及任何该信用方拟就该事件采取的行动（但随后交付违约通知或违约事件须因未能提供通知而纠正该违约事件，除非母借款人的获授权人员实际知悉该违约或违约事件已发生且仍在继续，并且在其履行职责过程中本应合理地知道未能提供该通知将构成违约事件）和（ii）针对母借款人或任何受限制子公司的任何未决诉讼或政府程序，这些诉讼或政府程序将合理地预期将被不利地确定，如果如此确定，将导致重大不利影响。

（f）环境事项通告.在任何信用方的获授权人员获知以下任何一项或多项环境事项后，除非合理地预期该等环境事项不会导致重大不利影响，否则应立即发出通知：

（i）针对任何信用方的任何待决或威胁的环境申索；及

（ii）进行任何调查，或针对实际或指称在任何不动产上、在不动产上、在不动产下或从不动产上存在、释放或威胁释放任何危险材料而采取任何移除、补救或其他纠正行动。

所有此类通知均应合理详细地描述索赔的性质、调查或移除、补救或其他纠正行动的回应。术语“房地产” 指任何信用方或任何受限制的附属公司拥有或租赁的土地、建筑物、设施和装修。

（g）其他信息.在提交时迅速收到控股公司、母借款人（或任何母实体）或任何受限制子公司向SEC或任何相关司法管辖区的任何备案（包括表格10-K、10-Q或8-K）或注册声明的副本，并向其报告（任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），任何注册声明的证据，以及表格S-8上的任何注册声明（如适用），以及所有财务报表、代理声明、通知的副本，并报告Holdings、母借款人或任何其他受限制子公司应以持有人、贷款人或代理人的身份（在每种情况下以此前未根据本协议交付给行政代理人的为限）向Holdings、母借款人或任何其他受限制子公司的任何公开发行的债务的持有人、母借款人和/或任何其他受限制子公司发送信息，并在合理及时的情况下，作为行政代理人代表其自己或代表任何贷款人（通过行政代理人行事）可能不时以书面合理要求的其他信息（包括但不限于，为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》而提供的信息和文件）；提供了控股公司、母借款人或任何其他受限制子公司均无须披露或允许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或任何受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的任何具有约束力的协议或（iii）。

尽管有上述规定，在条款（a）和(b)这个的第9.1节可通过提供控股公司适用的财务报表或任何母实体（包括通过向SEC提交10-K或10-Q表格或任何类似表格的方式）；提供了在此种信息与母实体有关的范围内，此种信息附有合并或其他信息（无需审计），这些信息一方面合理详细地解释了与此种母实体有关的信息与另一方面在合并基础上与母借款人和受限制的子公司有关的信息之间的差异，但仅限于在

当作为一个整体时，这种差异是重大的（据了解并一致认为，（i）股东权益的差异，（ii）因认股权证或类似负债调整为公允价值而产生的差异，（iii）因股权补偿费用而产生的差异，以及（iv）因惯常的公司和上市公司间接费用而产生的差异，在每种情况下均应被视为不重大）。

要求根据《公约》规定交付的文件条款（a）,(b)，和（g）这个的第9.1节可以电子方式交付，如果交付，应被视为在（i）父母借款人在互联网上发布此类文件，或在父母借款人或母实体的网站上提供链接的最早日期交付；（ii）此类文件由父母借款人代表在每个贷款人和行政代理人都可以访问的IntraLinks/IntraAgency或其他网站（如有）上发布（无论是商业、第三方网站还是是否由行政代理人赞助），或（iii）此类财务报表和/或其他文件发布在SEC的互联网网站www.sec.gov上；提供了（a）父母借款人应应行政代理人的请求，继续向行政代理人交付该等文件的副本（可能以电子传送的方式交付）；（b）父母借款人应在任何情况下通知（该通知可能以传真或电子传送的方式）行政代理人在本款所述任何网站上张贴任何该等文件的情况。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

无需提交的财务报表根据第9.1节（a）款）或9.1（b）应被要求包括与交易或任何允许的收购或其他投资有关的收购或购买会计调整，但以无法在该财务报表中包括任何此类调整为限。

9.2账簿、记录和检查.

(a)Holdings和母借款人将并将促使每个受限制的子公司允许行政代理人或被要求的贷款人的高级管理人员和指定代表访问和检查Holdings、母借款人和由谁管有的任何该等受限制的子公司的任何财产或资产，但以其在该方控制范围内允许进行此类检查为限（并应在不在该方控制范围内允许此类检查的范围内使用商业上合理的努力使此类检查被允许），及检查控股公司、母借款人及任何该等受限制附属公司的账簿及记录，并与控股公司、母借款人及任何该等受限制附属公司讨论事务、财务及账目，并获其及其高级人员及独立会计师告知，所有这些均在行政代理人或规定贷款人可能希望的合理时间和间隔以及合理范围内（并在任何该等会议或该等独立会计师的建议的情况下，须遵守该等会计师的惯常政策和程序）；提供了不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，（a）只有代表被要求的贷款人的行政代理人可以行使行政代理人和贷款人在本第9.2节，（b）行政代理人在任何历年行使该等权利不得超过一次，而该等探访将由父母借款人负担费用，及（c）即使本条例另有相反规定第9.2节、控股公司、母借款人或其任何受限制子公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或复印或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律或任何对第三方具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项；提供了,进一步、当存在违约事件时，行政代理人（或其各自的任何代表或独立承包商）或任何

所需贷款人的代表可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下进行上述任何一项，费用由母借款人承担，但不受频率限制。行政代理人和被要求的贷款人应给予控股公司和母借款人参与与控股公司和母借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

(b)Holdings和母借款人将并将促使每个受限制子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及Holdings、母借款人和任何此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录。

9.3保险的维持.（a）控股公司和母借款人将并将促使作为受限制子公司的每一家材料子公司在任何时候根据自保安排或与母借款人认为（根据母借款人管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和负责的保险公司保持充分的效力和效力，保险金额至少为（在父母借款人认为（根据父母借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质以及在具有成本效益的基础上可获得的保险而合理和审慎的任何自保生效后），并至少针对父母借款人认为（根据父母借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质而合理和审慎的此类风险（并保留此类风险）以及在符合成本效益的基础上提供保险；并将在行政代理人提出书面要求后，立即向行政代理人提供关于如此携带的保险的合理详细资料，(b)如果（x）任何抵押财产的任何改良部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据1968年《国家洪水保险法》（如现在或以后生效或其继承法）提供洪水保险的特殊洪水危险区域的区域，并且（y）抵押代理人应已向母借款人交付通知，说明该等抵押财产位于已提供该等水灾险的特别水灾风险区域内，则适用的信用方应（i）获得行政代理人或贷款人不时合理要求的总额和形式的水灾保险，并以其他方式遵守水灾保险法律，（ii）向行政代理人交付行政代理人合理接受的形式和实质上符合该等规定的证据，包括但不限于，水灾保险单复印件及与本规定所需保单有关的申报页第9.3节其中应（1）指明位于特别洪水危险区域内的每项财产的地址，（2）注明适用的洪水区指定、洪水保险的承保范围和与之相关的免赔额，（3）规定保险人将给予行政代理人45天的注销或不予续期的书面通知，并应包括该保险每年续期的证据，以及（4）在形式和实质上均令行政代理人和各循环信贷贷款人满意，以及（c）信贷当事人应在符合附表9.14，在每一份责任保单的情况下，使该保单包含一项附加保险条款或背书，该条款或背书将为有担保当事人的利益而指定的担保代理人作为其项下的附加受保人；在每一份意外伤害保险单的情况下，使该保单包含一项将担保代理人命名为其项下的损失受款人的可支付损失条款或背书。

9.4缴税.每一信用方将支付和解除，并将促使每一受限制子公司支付和解除在罚款附加日期之前对其（包括以扣缴义务人身份）或对其收入或利润、或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及就所征收、评估或征收的任何税款提出的所有合法债权，如果未支付，则合理预期将成为对控股公司、母公司借款人或其任何受限制子公司的任何财产的留置权（许可留置权除外）；提供了控股公司、母借款人或其任何受限制子公司均无需支付任何未能单独或合计合理预期不会导致重大不利影响的任何此类税款。各信用方应在任何法律要求所要求的范围内收取其供应货物和/或服务应缴纳的所有货物和服务、统一销售、销售、增值税和其他上缴税，并将如此收取的金额汇给适当的

在它们被拖欠之前的政府权威，除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会导致实质性的不利影响。

9.5保存存在；合并的公司特许经营权.除完成许可重组的结果外，控股公司和母借款人将并将促使作为受限制子公司的每个重要子公司采取一切必要行动（a）维护并保持其完全有效并实现其存在、组织权利和权威，以及（b）维护其正常开展业务所需的权利、特权（包括其良好信誉（如适用））、许可、执照和特许经营权，在每种情况下（控股公司和任何借款人的存在、组织权利和权威的陈述除外），在（a）和（b）条的每一种情况下，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；提供了,然而、控股公司、母借款人及其子公司可完成许可投资（包括任何许可重组）项下允许的任何交易及第10.2节,10.3,10.4，或10.5.

9.6遵守法规、条例等。控股公司和母借款人将并将促使每个受限制的子公司（a）遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、条例和命令，包括但不限于适用的制裁法、适用的反腐败法和根据其颁布的规则和条例，以及开展业务所需的所有政府批准或授权，并保持所有此类政府批准或授权完全有效，（b）遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和转租户（如果有的话）遵守所有环境法，并获得并遵守和维持，并作出商业上合理的努力，确保所有租户和分租户获得并遵守和维持环境法要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及（c）进行和完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法要求的所有补救、移除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但通过适当程序及时善意质疑的命令和指令除外(a),（b），以及（c）的这第9.6节，凡不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响；但（i）该盟约于第9.6节（a）款）不得由任何信用方或其任何子公司或其任何董事、高级职员或雇员订立或适用于任何信用方，只要该契约会导致违反或冲突不时生效并适用于该实体的任何反抵制或阻止法律、法规或法规（包括但不限于欧盟法规（EC）2271/96和第7款德国外贸条例（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（Au ß enwirtschaftsverordnung））和（ii）中的盟约第9.6节（a）款）不得由任何信用方作出或适用于任何信用方，只要该契约会导致违反《外国域外措施法》或与之发生冲突（加拿大）。

9.7员工福利事项.（i）父母借款人将在任何ERISA事件发生后立即通知行政代理人，该事件将合理地预期会导致任何信用方的赔偿责任，而该事件将合理地预期会产生重大不利影响。

9.8物业维修.控股公司和母借款人将，并将导致每个受限制的子公司，保持和维护其业务开展的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损、伤亡和谴责除外，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

9.9与关联公司的交易.母借款人将与其任何关联公司（控股公司、母借款人和受限制子公司除外）进行并促使每个受限制子公司进行所有涉及超过（i）美元中较大者的总付款或对价的交易2,000,00010,540,000和1.05.0任何个别交易的最近结束的测试期间合并EBITDA的百分比，以及（ii）在根据前一条款（i）未排除的任何交易的情况下，以$中的较大者为准5,000,00031,620,000和2.515.0最近结束的测试期合并EBITDA总额的百分比，在每种情况下，其条款至少与母公司确定的与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的对母公司借款人或此类受限子公司有利的条款大致相同

借款人或此类善意受限制的附属公司；提供了上述限制不适用于：

(a)[保留]；

(b)允许的交易第10.5节;

（c）交易事项的完成及交易费用的支付；

（d）（i）股本、股票等价物或其他证券的任何发行、出售或授出，（ii）与根据看跌/认购权回购股本有关的任何认购协议或类似协议，以及（iii）根据任何管理层股权计划、雇员薪酬、福利计划、股票期权计划或安排、权益持有人安排、补充高管退休福利计划、任何健康、残疾或类似保险计划、或任何雇佣合同或安排及根据该计划支付的款项或其他交易；

（e）Holdings、母借款人和/或一个或多个受限制的子公司和/或合资企业（或因此类交易而成为受限制的子公司或合资企业的任何实体）之间或之间的任何贷款或其他交易，但不受本协议的其他限制；

（f）Holdings、母借款人和受限制子公司与其各自的高级职员、雇员或顾问（包括管理层和雇员福利计划或协议、股票期权计划和其他补偿性安排）（包括与此相关的贷款和垫款）之间的集体谈判、赔偿、费用偿还、雇佣或遣散安排或补偿性（包括利润分享）安排；

（g）任何获准的重组以及在新的司法管辖区组建控股公司或重新组建借款人或受限制子公司的任何交易；

（h）在正常业务过程中向董事会（或类似理事机构）成员、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问和控股公司的独立承包商、任何母实体、母借款人和/或其任何受限制子公司支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿，在代表任何母实体以这种身份向此类人付款的情况下，以归属于母借款人或其子公司或合资企业的所有权或运营为限；

（一）根据采购联合体成员资格进行的交易；

（j）根据截至截止日期有效的任何协议或安排进行的交易，或对其进行的任何修订、修改、补充或替换（只要与母公司借款人善意确定的截止日期有效的适用协议相比，任何该等修订、修改、补充或替换作为一个整体对贷款人的任何重大方面不不利）；

(k)与任何在指定受限制附属公司为该等非受限制附属公司之前订立的协议和交易的存在和履行，但以该交易在与该等受限制附属公司订立时被允许为限，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由非受限制附属公司与该附属公司订立的交易为限；提供了该等交易并非在考虑作出该等指定或重新指定（如适用）时订立；

（l）关联公司在本协议允许的范围内回购贷款或承诺以及持有此类贷款或承诺以及本协议所设想的付款和其他交易；

(m)作为应收款融资的一部分与应收款子公司进行的任何惯常交易；

（n）向任何控股公司、母借款人或任何受限制附属公司提供的任何次级股东债务；

（o）（i）仅因母借款人或任何受限制附属公司拥有该人的股本而与属联属公司的人（非受限制附属公司）进行交易，及（ii）仅因该人的董事或高级人员是母借款人、任何受限制附属公司或任何母实体的董事或高级人员而与属联属公司的人进行交易；

（p）由母借款人或母实体的董事会（或类似理事机构）的多数成员在该时间批准的任何交易或交易；

（q）不受其他限制的担保第10.1节或第10.5节；

（r）与客户、客户、供应商、被许可人、合资企业、货物或服务的买方或卖方或在正常业务过程中订立的雇员或其他劳务的提供者进行的交易，这些交易（i）在母借款人或母实体的董事会（或类似理事机构）善意确定的情况下，对母借款人和/或其适用的受限制子公司公平，或在任何一种情况下，其高级管理层或（ii）根据可能合理地从关联公司以外的人处获得的对母借款人和/或其适用的受限制子公司不显着不利的条款；

（s）支付与根据任何股东协议向股东提供的登记权利和赔偿有关的合理自付费用和开支，以及母借款人或任何受限制的子公司存在或履行其在任何此类登记权利或股东协议下的义务；

（t）母借款人向行政代理人交付的任何交易，由具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致母借款人或母实体的董事会（或同等理事机构）的信函，说明从财务角度来看此类交易对母借款人或此类受限制的子公司是公平的，或说明条款，当作为一个整体，对母借款人或适用的受限制子公司的有利程度不低于当时在可比的公平交易中可能从非关联公司的人那里获得的；

（u）（i）附属公司对母借款人或任何受限制附属公司的证券或其他债务的投资（以及支付该等附属公司与此相关的合理自付费用），只要投资是由母借款人或该受限制附属公司以相同或更优惠的条款一般向其他投资者提供的，以及（ii）就母借款人或上述设想的任何受限制附属公司的证券或其他债务向附属公司支付的款项第（i）款或根据此类证券或其他债务的条款从第三方（在每种情况下）获得的；

（五）在日常业务过程中（包括与之相关的任何现金管理或行政活动）向非受限子公司支付或从其支付的款项以及与其进行的交易；

（w）作为承租人的母借款人或任何受限制附属公司与作为出租人的母借款人的任何关联公司之间订立的任何租赁，以及根据该租赁进行的任何交易，该租赁由母借款人的董事会或高级管理人员善意批准；和

（x）根据采购联合体成员资格在正常业务过程中进行的交易。

9.10财政年度结束.控股公司和母借款人将维持其在截止日期（或截止日期为12月31日）有效的财政年度；提供了,然而、（a）母借款人可在向行政代理人发出书面通知后，将其财政年度终了日期改为另一日期，及（b）控股公司及/或任何受限制附属公司可将其财政年度改为与母借款人相同的财政年度，而在（a）及（b）的每一情况下，母借款人及行政代理人将，并在此获贷款人及所有其他当事人授权（无须任何其他人，包括任何贷款人），对本协议进行任何必要的调整，以反映会计年度的此类变化，包括将此类变化后的第一个超额现金流预付日期和期间推迟或以其他方式调整至与此类新会计年度结束相关的适用日期和期间，并对本协议下的财务报告要求进行调整。

9.11追加借款人和担保人；追加不动产.

(a)根据抵押品和担保原则以及担保文件中规定的任何适用限制，控股公司、母借款人和相互借款人将导致在截止日期后（包括根据许可的收购）成立或以其他方式购买或收购的每一直接或间接受限制的子公司（任何被排除的子公司除外），以及彼此不再构成被排除的子公司或成为借款人的受限制的子公司，在要求为产生遵守要求的测试期间交付第9.1节财务的日期之前，（a）执行和交付与每项担保的合并、补充或实质上相似的对应物，如是依据美国、美国某州或哥伦比亚特区法律组织的借款人或担保人，担保协议和（b）如果该受限制子公司拥有位于美国的收费自有房地产（不包括除外财产或该受限制子公司打算根据售后回租处置的任何房地产，只要在收购后270天内实际处置（或行政代理人可能合理同意的更长期限）），则遵守第9.11（b）款）就好像这样的房产被信用方收购了一样。

(b)在遵守抵押品和担保原则以及担保文件中规定的任何适用限制的情况下，如果位于美国的任何收费自有房地产（不包括除外财产或母借款人或适用信用方打算根据售后回租处置的任何房地产，只要在收购后270天内（或行政代理人可能合理同意的更长期限内）实际处置）被母借款人或根据美国法律组织的任何其他信用方收购，在截止日期之后的任何州或哥伦比亚特区，母借款人将在出现遵守要求的测试期间要求交付第9.1节财务的日期之前以书面通知抵押代理人，如果抵押代理人提出要求，母借款人将通过交付抵押使此类资产受到担保债务的留置权。依照前述规定交付给行政代理人的任何抵押物，如有抵押代理人的要求，应在父母借款人收到交付抵押物的请求后120天之日之前收到，并在适用的司法管辖区可用的范围内附有（w）由产权保险公司或在该司法管辖区认可的类似保险人签发的一份或多份产权保险保单（或将由最终产权保单取代的无条件有约束力的承诺），以行政代理人合理可接受的金额不超过适用的抵押财产的公平市场价值，为每项抵押的留置权投保，作为其中所述抵押财产的有效第一留置权，除许可的留置权外，不存在任何其他留置权，并在明确许可的情况下第10.2节或行政代理人另有许可及行政代理人和父母借款人在形式和实质上合理接受的其他标题政策"），连同（x）行政代理人可能合理要求但仅限于相关司法管辖区（i）可获得的此类背书的范围内的此类背书、共同保险和再保险（提供了，在任何情况下，行政代理人均不得请求债权人权利背书，借款人可提供PZR类分区报告而非分区背书）和（ii）以商业上合理的费率提供，（y）就位于美国的财产而言，已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定（而行政代理人须应任何贷款人的要求，将该裁定交付予该贷款人），且该等抵押财产上的任何改善如位于特别洪水危险区域，（1）关于特别洪水危险区域状况和适当的洪水灾害援助的通知

由适用的信用方执行和（2）所要求的保险证据第9.3节行政代理人合理满意的形式和实质内容，以及（z）以抵押品代理人合理接受的形式和实质进行ALTA调查或此类现有调查连同一份不变誓章，足以让产权公司签发与调查相关的背书，并从与此类抵押财产相关的产权政策中删除所有标准调查例外情况，并签发所需的背书条款（x）以上。

9.12[保留].

9.13所得款项用途.

(a)在交割日，借款人将（i）初始定期贷款的收益用于实施交易并用于母公司借款人及其子公司的一般公司用途，以及（ii）循环信贷融资项下的借款收益用于（a）实现交割日的全部或部分再融资，（b）用于替换、支持或现金抵押现有信用证、银行保函、银行承兑汇票和类似单据和票据，（c）用于交易协议项下的购买价格和/或营运资金调整（如有），（d）作营运资金用途及（e）金额不超过45,000，000美元，以支付交易开支。在第3号修正案生效日期，借款人将使用第3号修正案规定的第3号修正案定期贷款的收益。在第5号修正案生效日期，借款人将使用第5号修正案规定的第5号修正案定期贷款的收益。

(b)截止日期后，借款人将把信用证和循环贷款用于营运资金和一般公司用途（包括信用文件未禁止的任何交易）。

（c）借款人不得以会导致第8.20节所述陈述和保证不准确的方式使用任何贷款或信用证的收益；提供了本契约不得由（i）任何信用方或其任何附属公司或任何贷款人（如适用）订立或寻求订立，只要它们将违反或使任何该等人士或其任何董事、高级职员或雇员根据不时生效并适用于该实体的任何反抵制或阻止法律、法规或法规（包括但不限于欧盟法规（EC）2271/96和德国外贸条例（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（Au ß enwirtschaftsverordnung））或（ii）任何信用方或其任何附属公司承担任何责任，或任何贷款人，只要这种表示会导致违反《外国域外措施法》或与之发生冲突（加拿大）。

9.14进一步保证.

(a)受抵押品和担保原则以及条款的约束第9.11节，这个第9.14款和担保文件、控股公司、母借款人和相互借款人将并将促使对方信用方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表、固定文件备案、抵押、信托契约和其他文件的备案和记录，以授予、保存、保护，完善适用的担保单证设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，均由控股、母借款人和受限子公司承担（提供了为免生疑问，无须就任何除外财产采取行动）。

(b)交割后契约.Holdings与母借款人同意，他们将或将促使其相关子公司采取于附表9.14，在每宗个案中，须尽快在商业上合理，并不迟于附表9.14就行政代理人可能合理同意的行动或较后日期而言。

9.15维持评级.Holdings将尽商业上合理的努力获得并维持公众公司家族和/或公司信用评级（如适用），而母借款人和附属借款人将尽商业上合理的努力获得并维持定期贷款的评级（但不维持任何特定评级），在每种情况下，均来自标普和穆迪。

9.16业务范围.控股、母借款人及受限制附属公司作为一个整体，将不会从控股及母借款人及其附属公司作为一个整体于结束日进行的业务及其他属其延伸或其他附带、协同、合理相关或附属于上述任何事项（以及就任何许可收购或其他许可投资而取得的非核心附带业务）的业务性质上，从根本上及实质上改变其业务性质，作为一个整体。

9.17指定附属公司.母借款人可在截止日期后的任何时间指定（或随后重新指定）任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但在紧接以备考方式实施该等指定之前及之后，不会发生根据第11.1节或11.5（就借款人而言）应已发生并正在继续。在截止日期后将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，应构成各相关借款人或受限制附属公司在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人善意确定的该附属公司归属于各该等人在其中的股权投资的净资产的公允市场价值；但如任何附属公司（a "标的子公司”）被指定为非限制性子公司有一家此前被指定为非限制性子公司的子公司（“此前指定的非限制性子”）在符合本协议规定的情况下，在确定标的子公司是否可被指定为本协议项下的非限制性子公司时，不应考虑该标的子公司对该先前指定的非限制性子公司的投资，并应予以排除。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间（如适用）存在的任何债务或留置权，（ii）每一相关受限制附属公司依据前一句对该附属公司的任何投资的回报，金额相当于截至指定日期该附属公司的净资产的公平市场价值，该净资产归属于每一该等人士在该附属公司的股权投资，由母公司借款人善意确定，以及（iii）为第9.11条的目的成立或收购受限制附属公司。尽管本协议有任何相反规定，（x）母借款人不得将在指定时拥有材料知识产权的任何受限制子公司指定为非受限制子公司，以及（y）母借款人及其受限制子公司不得向任何非受限制子公司完成任何材料知识产权的所有权转让（或类似效力的转让）。就前一句而言，任何与材料知识产权有关的所有权转让（或类似效力的转让）不应被视为或解释为包括以非排他性知识产权许可或仅就特定类型或领域（或类型或领域）的使用或某一领土或领土群具有排他性的任何知识产权许可形式的转让。

第10节。消极盟约

各控股公司（仅就第10.9节）及借款人在此订立契诺并同意，于截止日（紧随收购事项完成后）及其后直至终止日期：

10.1负债的限制.母借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担责任，或有或以其他方式（统称，“招致”并统称为“发生“），就任何债务（包括已取得的债务）而言，而母借款人将不会发行任何不合格股票的股份，亦不会容许任何受限制的附属公司发行任何不合格股票的股份，或如受限制的附属公司并非担保人或借款人，则不会以其他方式质押为抵押品的优先股（”非担保人子公司优先股”);提供了那个

母借款人和/或任何受限制的子公司可能会产生债务（包括获得的债务）或发行不合格股票或非担保人子公司优先股的股份，总额不超过最大增量融资金额（任何有担保的此类债务，“有担保比率债务”以及任何此类非债务或无担保的债务，“无抵押比率债务”，并统称为“比率债务”);提供了（i）非担保人的受限制附属公司根据上述规定可能招致的债务（已取得债务除外）及不合格股票及非担保人附属公司优先股的金额，不得超过$67,000,000105,400,000和35.050.0最近结束的测试期合并EBITDA的百分比；（ii）受限于内部到期例外情况和除已取得债务的情况外，比率债务不得早于初始定期贷款到期日到期或有加权平均到期年限加权平均到到期年限比剩余的短初始定期贷款的加权期限或当时存在的加权平均寿命至到期修正案编号。35定期贷款（在每种情况下，如在其承诺发生或成立时有效（a）不包括金额不超过1.00%的此类比率债务的任何摊销的影响每年）（在每宗个案中如生效发生时或其承诺的确立其其他获得（受限于因向其增加一个或多个后续可替代批次而导致的边际增加）和（b）在不影响定期贷款提前还款的情况下计算）及（iii）如该等比率债务是以抵押品作担保的债务，则适用债权人间协议规定。

上述限制不适用于：

(a)信用证项下产生的债务；

(b)[保留]；

（c）（i）在截止日期尚未偿还或预期偿还的债务（包括任何未使用的承付款项），如任何债务项目个别超过10,000，000美元（参照截止日期的汇率确定），则在附表10.1及（ii）控股公司、母公司借款人及/或任何受限制附属公司（包括任何未使用的承诺）于截止日期尚未偿还的公司间债务；

（d）债务（包括融资租赁义务和购置款债务）以及母公司借款人或任何受限制的子公司为购买、租赁、建造、安装、维护、更换或改进在类似业务中使用或有用的财产（不动产或个人）或设备而发生的不合格股票和优先股，无论是通过直接购买资产或拥有此类资产和债务的任何人的股本，这些资产和债务是由母公司借款人或任何受限制子公司根据或根据任何“合成租赁”交易的义务转换为母公司借款人或此类受限制子公司的表内债务而产生的，其本金总额在与所有其他债务的本金总额相加时，不合格股票和非担保人子公司优先股当时已发行并根据本条款（d）以及为任何其他债务再融资而产生的所有再融资债务、不合格股票和非担保人子公司优先股条款（d），不超过$中较大者96,000,000158,100,000和50.075.0最近结束的测试期合并EBITDA的百分比；提供了母借款人或任何受限制子公司根据本协议承担的融资租赁义务条款（d）就许可售后回租而言，只要该许可售后回租的现金净收益被母公司借款人或该受限制子公司用于永久偿还未偿还的定期贷款、以该许可售后回租标的资产上的留置权担保的其他债务（不包括任何排序低于为债务提供担保的留置权的留置权）或其他第一留置权义务，则不受上述限制；

（e）母借款人或任何受限制的子公司在工人赔偿索赔（或与工人赔偿索赔有关的补偿类型义务）、履约或担保债券、健康、残疾或

其他雇员福利或财产（包括失业保险及与之有关的保费）、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、残疾或其他福利、伤亡或责任保险或自保或其他债务与补偿或赔偿类型义务有关的工人赔偿索赔、履约或担保债券、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保；

（f）因任何协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务（包括或有盈利或类似义务）而产生的债务，或与任何竞业禁止、咨询或类似安排有关的付款义务，在每种情况下均因与本协议允许的任何处置、本协议允许的或在截止日期之前完成的任何收购或其他投资或任何其他资产或股本购买有关而产生的债务，以及因担保、信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或担保借款人或任何此类受限子公司根据任何此类协议履约的类似文书而产生的债务；

（g）母借款人因控股或受限制子公司负债；提供了以行政代理人合理满意的条款向非信用方或控股公司的受限制附属公司所欠的任何该等债务（在该结束日（或行政代理人可能同意的较后日期）存在或产生的该等债务的结束日起120天内）在付款权上从属于该等债务；提供了,进一步、任何股本的任何后续发行或转让或导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何该等债务的任何其他后续转让（向另一信用方或另一受限制附属公司除外）的任何其他事件，均应被视为，在每种情况下均为本条例不允许的该等债务的发生条款（g）;

（h）受限制子公司欠母借款人或另一受限制子公司的债务；提供了（i）如信贷一方因非信贷一方的受限制附属公司而产生该等债务，则该等债务按行政代理人合理满意的条款（或行政代理人可能同意的较后日期）在受付权上（自结束日起120天内就在结束日存在或产生的该等债务）从属于该信贷一方的债务；及（ii）如非信贷一方的受限制附属公司因信贷一方而产生该等债务，则该等债务为准许投资；提供了,进一步、任何该等债务的任何后续转移（向母借款人或另一受限制的附属公司除外），在每种情况下均应被视为本条例不允许的该等债务的发生条款（h）;

（一）向母借款人或其他受限制子公司发行的不合格股票或受限制子公司的优先股的股份；提供了任何其后发行或转让任何股本或任何其他事件导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何其他其后转让任何该等股份的不合格股份或优先股（向母借款人或另一受限制附属公司除外），在每宗个案中均须视为发行该等股份的不合格股份或优先股不获本第（i）款;

（j）套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）；

(k)与自保、投标、法定义务（包括健康、安全和环境义务）、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、赔偿、中止、海关、判决、上诉、履行、完成和/或返还在正常业务过程中发生的货币债券或担保或其他类似义务有关的义务，或与信用证、银行担保、担保债券或与之相关的类似票据有关的义务；

（l）母借款人或任何受限制子公司的债务或不合格股票，或非担保人子公司优先股，本金总额或清算优先权，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时，不合格股票或非担保人子公司优先股当时已发行和

根据本条例招致条款（l），并不在任何时候超过（i）美元中较大者的总和67,000,000158,100,000和35.075.0占最近结束的测试期合并EBITDA的百分比，加（二）条款（d）可用金额的定义加（三）第（j）款可用金额的百分比（仅当它与条款（d）截至截止日的现有债务融资中载列的“可用金额”）；提供了该等债务、不合格股票或非担保人附属优先股的未偿本金或清算优先权根据第（ii）条和第（三）条）应相应减少可用金额减（iv）本条所列篮子的任何部分条款（l）父母借款人选择改为向条款（y）在此种申请的范围内和持续时间内，分摊的增量金额；

(m)母借款人或任何受限制的附属公司发生或发行债务或不合格股票或优先股（“再融资负债”）服务于再融资、置换、退还、展期、续期、失效、重组、修正、重述或以其他方式修改（统称，“再融资"）根据本条例第一款所容许而招致的任何负债或不合资格的股票第10.1节或条款（a），（c),（d），这个条款（m）或条款（y）或（z）这个的第10.1节或任何债务或不合格股票或在其各自到期前为此类债务、不合格股票或优先股再融资而发行的优先股；提供了，则（1）该等再融资债务的本金总额或清算优先权不超过（x）被再融资的债务或不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权，加上（y）与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价及其他成本和开支以及应计和未付利息的总额，（2）就比率债务或债务的再融资债务而言，根据条款（a），（y）或（z）这个的第10.1节，除内幕交易到期例外情况外，该等再融资负债有加权平均到期年限加权平均到到期年限在发生该等再融资债务时不少于余下的加权平均到期年限加权平均到到期年限被再融资的债务或不合格股票或优先股（在每种情况下，如当时有效其中（a）的承诺的发生或确立，不包括该债务的任何摊销的影响，金额不超过1.00%每年在发生或以其他方式获得时（受限于因向其添加一个或多个后续可替代批次而导致的边际增加）和（b）在不影响定期贷款提前还款的情况下计算），（3）在此类再融资债务再融资的范围内（i）无担保的债务或由排名低于为债务提供担保的留置权担保的债务，此类再融资债务是无担保的或由排名低于为债务提供担保的留置权担保的留置权担保，（ii）不合格股票或优先股，此类再融资债务必须分别为不合格股票或优先股，以及（iii）债务从属于债务，此类再融资债务至少在与被再融资债务相同的程度上从属于债务，以及（4）此类再融资债务不包括债务，非借款人或担保人的母借款人的子公司再融资债务的不合格股票或优先股，借款人或担保人的不合格股票或优先股；

（n）与银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的的应收款项贴现或保理有关的债务，在每种情况下均按公平商业条款在正常业务过程中发生或承担，以及（ii）根据本协议条款就交易或任何其他收购（通过合并、合并或合并或其他方式）行使评估权或解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的债务；

（o）因银行、其他金融机构在正常经营过程中以不足资金支取的支票、汇票或类似票据兑付而产生的债务；

（p）（i）母借款人或任何有信用证支持的受限制附属公司的债务，以该信用证的规定金额为限，只要该信用证是根据本规定允许发生的第10.1节（ii）在法律要求的范围内，或在与任何法定备案或交付在美国以外的司法管辖区执行的审计意见有关的范围内，为母借款人的任何子公司的利益签发、作出或招致的支持函、担保或类似义务方面的义务；

（q）（i）母借款人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务所作的任何担保，但如属非担保人的受限制附属公司对债务所作的担保，则该等债务本可由提供该等担保的受限制附属公司直接招致，及（ii）由信用方或受限制附属公司对任何信用方的债务或其他义务所作的任何担保；

（r）非担保人的受限制子公司的债务，在任何一次未偿还的总额不超过$67,000,000105,400,000和35.050.0最近结束的测试期合并EBITDA的百分比；

（s）母借款人或任何受限制子公司的债务，包括（i）保险费融资，（ii）承担或支付供应安排中包含的义务，（iii）与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务，或（iv）与任何奖励、供应商融资、许可、分许可或类似计划有关的义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（t）母借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中就任何附属公司或合营企业的现金管理和相关活动所承担的债务，包括与现金管理服务定义中所述类型的财务便利有关的债务；

（u）债务，包括由母借款人或任何受限制的附属公司向其未来、现任或前任高级职员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，在每种情况下，为购买或赎回母借款人或母借款人的任何母实体的股权提供资金，范围如第（四）款的第10.5（b）款）;

（五）母借款人或任何受限制的附属公司在以存货（和惯常相关资产，由母借款人善意确定）为担保的信贷额度方面的债务本金总额在任何时候都未完成不得超过$中的较大者43,000,000105,400,000和22.550.0占最近结束的测试期合并EBITDA的百分比在任何时候都未完成;

（w）任何合营企业的债务或母公司借款方或任何受限制附属公司代表任何合营企业或母公司借款方或任何受限制附属公司所招致的任何担保，所有该等债务的未偿本金总额在任何时候均不得超过$80,000,00084,320,000以及截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的40.0%；

（x）与应收款融资有关的债务；

（y）根据许可债务交换根据许可债务交换发生的与许可债务交换票据有关的债务第2.15款;

（z）负债(1)作为许可收购或其他许可收购或投资标的的个人或被收购资产的债务，该债务在该许可收购或其他许可收购或投资发生时已存在，且未在考虑该债务时发生，以及任何该等债务的延期、展期和置换不会增加其本金金额（根据本协议否则将允许增加的本金金额的范围除外）; （2）为在任何时候未偿还的本金总额不超过210,800，000美元和最近结束的测试期合并EBITDA的100%中的较高者，为许可收购或其他许可收购或投资提供资金而招致的；

（AA）银行或金融机构应受限制附属公司的要求而发行的任何银行保函、保函（B ü rgSChaft）或任何其他票据项下产生的债务，以

遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会法典》第四卷（Sozialgesetzbuch IV）第7e条规定的要求或根据上述条款提供的任何保证；

（ab）代表对任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、母借款人（或任何母实体）或任何受限制子公司的成员、合伙人、独立承包商或顾问的递延补偿或类似安排的债务，包括与任何许可的收购或特此许可的其他投资有关的此类义务；

（ac）（i）由母借款人及/或任何受限制附属公司在日常业务过程中对供应商、客户、特许经营商、被许可人、分许可人及交叉被许可人的义务的担保，（ii）债务（a）在正常业务过程中就母借款人和/或任何受限制附属公司支付财产或服务的递延购买价款或与该等财产和服务有关的进度付款的义务而招致的债务，或（b）包括根据递延购买价款或与许可收购或本协议明确允许的任何其他投资有关的其他类似安排而招致的债务，以及（iii）与信用证、银行承兑汇票、银行保函或支持贸易应付款项的类似票据有关的债务，在日常业务过程中订立的仓单或类似设施；

（广告）在正常经营过程中为托收、交存的票据或其他支付项目背书；

（ae）母借款人及/或任何受限制附属公司因根据条款（AA）（iii）“资产出售”的定义；

（af）母借款人和/或任何受限制的附属公司就以任何开证银行或Swingline贷款人为受益人签发的任何信用证或银行保函的债务，以支持任何违约贷款人参与根据本协议或根据任何其他信用证融资签发的信用证或提供的Swingline贷款；

（AG）客户在正常经营过程中购买的商品和服务在正常经营过程中收到的客户定金和预付款；

（啊）[保留]；

（AI）构成不合格股票的债务，未偿还本金总额不超过$67,000,000105,400,000和35.050.0截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比；以及

（aj）在法律要求的范围内，或与在美国以外的司法管辖区进行的任何法定备案或交付审计意见有关的范围内，为母借款人的任何子公司的利益签发、作出或招致的支持函、担保或类似义务方面的义务。

应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息将不被视为产生债务、不合格股票或就本盟约而言的优先股。任何再融资债务及为根据条款（a）上述应允许包括额外债务、为支付溢价（包括合理的投标溢价）而产生的不合格股票或优先股、撤销权成本、费用以及与此种再融资有关的费用。如任何债务以美元以外的货币计值或为以美元以外的货币计值的债务再融资而招致，则无以美元计价的限制

只要该再融资债务的本金额不超过（x）该债务被再融资的本金额，本协议项下应视为已超过，加（y）与该再融资有关的费用、承销折扣、溢价、其他成本和费用以及应计和未付利息的总额，基于按照第1.6（a）款）于再融资日期或根据第1款作出决定的日期1.11（c）.

10.2对留置权的限制.母借款人不会、也不会容许任何受限制的附属公司对母借款人或任何受限制的附属公司的任何种类（实物或个人、有形或无形）的任何财产或资产（不论是现在拥有或以后获得）设定、招致、承担或承受任何留置权，除非该留置权是许可留置权。任何留置权均不应被视为仅因利息、清算优先权、溢价或与债务或任何其他义务有关的任何其他类似应计而产生、招致、承担或遭受存在。

10.3对基本变化的限制.母借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司完成任何合并、合并或合并，或分割、清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或大部分业务单位、资产或其他财产，但以下情况除外：

(a)只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，母借款人或任何其他人的任何子公司可以与母借款人或任何其他借款人合并、合并或合并；提供了（a）母借款人或该等其他借款人须为持续或存续的人，或（b）如任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人并非借款人（该等其他人的“继任借款人"），（1）继任借款人应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或行政代理人合理接受的任何其他司法管辖区的法律组织、成立或存在的实体，（2）继任借款人应根据本协议或其补充协议以行政代理人合理满意的形式明确承担母借款人或该其他借款人在本协议及其他信用单据下的所有义务，（3）每一担保人，除非其是该合并、合并或合并的另一方，应通过对担保的补充确认其在该担保下的担保应适用于任何继承借款人在本协议下的义务，（4）每个附属设保人和每个附属出质人，除非它是该合并、合并或合并的另一方，应通过对任何适用的担保文件的补充确认其在该担保下的义务应适用于其根据第（3）条，（5）抵押财产的每一按揭人，除非是该合并、合并或合并的另一方，须已确认其在适用的抵押下的义务适用于其依据第（3）条，及（6）继承借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证明书，述明该等合并、合并或合并及该等补充保持担保的可执行性以及适用的担保文件项下留置权的完善性和优先权（据了解，如满足前述规定，继承借款人将继承并取代本协议项下适用的借款人）；

(b)只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，母借款人的任何附属公司或任何其他人（在每种情况下，除任何借款人外）可与母借款人的任何一个或多个附属公司合并、合并或合并；提供了（i）如任何合并、合并或合并涉及一间或多于一间受限制附属公司，（a）受限制附属公司须为持续或存续的人士或（b）母借款人（如适用）须促使任何该等合并、合并或合并所组成的人士或存续的人士（如受限制附属公司除外）成为受限制附属公司；及（ii）如任何合并、合并或合并涉及一名或多于一名担保人，（a）担保人须为持续或存续的人士或由或存续的人士

任何该等合并、合并或合并，应在形式和实质上签立行政代理人合理满意的担保和相关担保文件的补充，以便为担保方的利益而成为担保人和出质人、抵押人和设保人（如适用），或（b）该等交易应被视为导致金额等于因此而不再由担保人拥有的净资产的公平市场价值的投资；

（c）交易可以完成；

（d）（i）任何并非信用方的受限制附属公司可将其任何或全部资产（在自愿清算或解散或其他情况下）转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给母借款人或任何其他受限制附属公司，或（ii）任何信用方可将其任何或全部资产（在自愿清算或解散或其他情况下）转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何其他信用方或任何其他受限制附属公司（但就任何该等转让、出售、租赁、转让而言，从信用方向非信用方的转让或其他处分，此种转让属于许可投资，或在结构为投资的情况下符合此种条件）；

（e）任何附属公司可将其任何或全部资产（在自愿清算或解散或其他情况下）转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给受限制的附属公司；提供了除担保人以外的任何人所收取的任何该等处分的代价不得超过该等资产的公允价值；

（f）任何受限制的附属公司（借款人除外）可以清算或解散，如果母借款人善意地确定这种清算或解散符合母借款人的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利；

（g）母借款人和受限制的子公司可以完成合并、解散、清算、合并、投资或转让、出售、租赁、转让或处分，其目的是为了达成由第10.4节、不属于资产出售的股权处置或发行，根据第10.5节或构成许可投资的投资；及

（h）任何受限制的附属公司（不包括任何借款人，除非经行政代理人同意，此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）可（1）改变其法律形式，（2）根据美国某州、联邦或领土的法律重新并入或重组，或（3）根据任何其他司法管辖区的法律重新并入或重组（提供了在这种情况下第（3）条此类重新组建或重组均不会使有担保方在任何担保或抵押品方面处于不利地位，或被母借款人视为一项投资，其范围是该受限制子公司的净资产的公允市场价值因此而不再由信用方拥有）。

10.4出售资产的限制.母借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司完成资产出售，除非：

(a)母借款人或此类受限子公司（视情况而定）在此类资产出售时收到的对价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公允市场价值（在合同同意此类资产出售时确定）；和

(b)除许可的资产互换外，如果出售或以其他方式处置的财产或资产的公允市场价值超过（i）美元中的较大者19,000,00031,620,000和10.015.0在任何个别交易或一系列相关交易的情况下，以及（ii）在任何未根据前项排除的交易的情况下，最近结束的测试期间合并EBITDA的百分比第（i）款，较大的

$29,000,00063,240,000和15.030.0母公司借款人任何财政年度最近结束的测试期间的合并EBITDA的百分比，母公司借款人或此类受限制子公司（视情况而定）收到的对价的至少75.0%为现金或现金等价物形式；提供了金额：

（一）母公司借款人、任何其他借款人或任何受限制的子公司的任何负债（如反映在母公司借款人最近的合并资产负债表或其脚注中，或如果在该资产负债表日期之后发生或应计，则本应反映在母公司借款人的合并资产负债表或其脚注中的负债，如果该等发生或应计发生在该资产负债表日期或之前，则由母公司借款人善意确定）、任何其他借款人或任何受限制的子公司，但按其条款属于初级债务的负债除外，由受让人承担任何该等资产（或因与该资产出售有关的交易而以其他方式消灭），且母借款人、其他借款人及所有该等受限制子公司已获所有适用债权人以书面有效解除的；

（二）母公司借款人或此类受限子公司从此类受让方收到的任何证券、票据或其他债务或资产，如果由母公司借款人或此类受限子公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款，则必须在此类资产出售结束后的180天内以现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）予以满足；

（三）因资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务（按其条款为初级债务的负债除外），但以母借款人及所有受限制附属公司已有效解除与该资产出售有关的任何支付该等债务的保证为限；及

（四）母借款人或该受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，连同根据本协议收到的所有其他指定非现金代价，合计具有公平市场价值第（四）款即当时未偿还，不得超过$中的较大者48,000,000158,100,000和25.075.0最近结束的测试期合并EBITDA的百分比，指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动，

为此目的，应被视为现金第10.4节本条文的规定，不得作其他用途。

（c）待最终申请任何净现金收益根据第5.2节、母借款人或适用的受限制附属公司可运用该等现金收益净额暂时减少循环信贷融资或任何其他循环信贷融资项下的未偿债务或以其他方式以本协议不加禁止的任何方式投资该等现金收益净额。

在任何抵押品按本条例所容许处置的范围内第10.4节向信用方以外的任何人出售该担保物，应自动免于出售信用单证产生的留置权（该留置权应在该处置完成后自动解除），并授权行政代理人采取并应采取父母借款人合理要求或以其他方式认为适当的任何行动，以实现上述规定。

10.5限制付款的限制.

(a)母借款人不会，并且仅在以下第（iii）和（iv）条的情况下，不会允许任何受限制的子公司：

（一）宣布或支付任何股息，或就母借款人的股权作出任何支付或分派，包括就任何合并或合并而须支付的任何股息或分派，但以下情况除外：

(A)（a）由母借款人以母借款人的股权（不合格股票除外）或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派，或

(b)（b）[保留]；

（二）购买、赎回、撤销或以其他方式获得或退出母借款人或母借款人的任何母实体的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；

（三）在每种情况下，在任何预定还款、偿债基金付款或到期之前，就任何本金总额超过母借款人或任何受限制子公司的门槛金额的任何初级债务的本金进行任何自愿现金本金支付，或自愿赎回、回购、取消或以其他方式获得或退休以换取现金，但（a）根据条款（g）和（h）的第10.1节或（b）购买、回购或以其他方式收购本金总额超过预期满足偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买的阈值金额的初级债务，在每种情况下均应在购买、回购或收购之日起一年内到期（“受限制的债务支付”）；或者

（四）作出任何受限制投资；

（所有该等付款及其他行动载于第（i）条直通（四）上述（除任何例外）统称为“受限制的付款”).

(b)上述规定第10.5（a）款）不会禁止：

（一）任何股息或分派的支付或任何不可撤销赎回在其宣布日期后60天内完成或发出该等不可撤销通知（如适用），如果在宣布日期或发出该等通知时，该等支付本应符合本协议的规定；

（二）任何股权的赎回、回购、报废或其他收购（“退休股本“）或母公司借款人或任何受限制附属公司的初级债务，或母公司借款人的任何母公司实体的任何股权或任何次级股东债务，以换取或从母公司借款人或母公司借款人的任何母公司实体的股权或任何次级股东债务的实质上同时出售（受限制附属公司除外）的收益（在适用的情况下，不包括任何不合格股票）（”退还股本"），包括从该等退还股本的收益中支付任何股息或其他分派，以及就退还股本支付本应根据本条例获准支付的任何股息或其他分派第（ii）条于如此赎回、回购、退休或取得的退休股本上；

（三）通过交换或从实质上同时出售母借款人或受限制子公司（视情况而定）的新债务的收益而作出的提前偿还、赎回、撤销、回购或以其他方式收购或报废母公司借款人或受限制子公司的初级债务的价值，这是在遵守第10.1节只要：（a）该等新负债的本金金额（或增值，如适用）不超过本金金额（或增值，

如适用），加如此赎回、失效、回购、交换、取得或退休的初级债务的任何应计及未付利息，加与发行此类新债务有关的任何溢价（包括合理的投标溢价）、撤销费用以及任何合理的费用和开支的金额，（b）如果此类初级债务从属于债务，则此类新债务从属于债务或适用的担保，其程度至少与如此购买、交换、赎回、失效、回购、获得或退出的初级债务的价值相同，（c）此类新债务的最终预定到期日等于或晚于如此赎回、失效、回购的初级债务的最终预定到期日，交换、获得或退休，（d）如果如此购买、交换、赎回、回购、获得或退休的初级债务是无担保的，则该新债务应是无担保的，并且（e）该新债务具有加权平均到期年限加权平均到到期年限等于或大于剩余加权平均到期年限加权平均到到期年限被如此赎回、撤销、回购、交换、收购或退休的初级债务；

（四）a根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，为任何未来、现任或前任员工、母公司借款人的董事、经理或顾问、其任何子公司或母公司借款人的任何母公司实体或其遗产、后代、家庭、配偶或前配偶持有的母公司借款人或母公司借款人的任何母公司实体的股权或次级股东债务的价值回购、退休或其他收购或退休支付的限制性付款，或任何股票认购或股东协议（为免生疑问，包括由母借款人、任何附属公司或母借款人的任何母实体就该等回购、报废或其他收购而发行的任何票据应付的任何本金和利息），包括由母借款人的管理层或母借款人的任何母实体就交易展期的任何股权或次级股东债务；提供了指，除非全权购买外，根据本条例作出的合计受限制付款第（四）款截止日期后在任何会计年度不超过$中的较大者48,000,00052,700,000以及最近结束的测试期合并EBITDA的25.0%（任何会计年度的未使用金额结转到下一个会计年度）；提供了,进一步，任何财政年度的该等金额可增加不超过：（a）出售母借款人的股权（不合格股票除外）的现金收益，以及在向母借款人贡献的范围内，出售母借款人的任何母公司实体的股权或次级股东债务的现金收益，在每种情况下，出售给母借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问，其任何附属公司或母借款人的任何母实体于截止日期后发生，但以出售该等股权的现金所得款项未以其他方式应用于支付受限制付款为限，加（b）母借款人和受限制子公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益，加（c）根据任何补偿安排（包括任何递延补偿计划）而放弃以其他方式须支付予任何准许收款人的任何现金红利的金额，以换取收取母借款人或任何母实体的股本较少（d）先前依据条款（a）,(b)和（c）这个的第（四）款；和提供了,进一步，根据与回购母借款人或母借款人的任何母实体的股权或次级股东债务有关的回购而注销欠母借款人或任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、母借款人的董事、经理或顾问、母借款人的任何母实体或其遗产、后代、家庭、配偶或前配偶的债务，将不被视为构成就本目的而言的限制性付款第10.5节或本协议的任何其他条款；

（五）任何获准的次级股东债务支付；

（六）构成许可重组任何部分的付款或分配；

（七）[保留]；

（八）（a）母借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问在行使股权时应缴纳的预扣税或类似税款以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权回购已支付或预期将支付的款项，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，以及（b）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他类似的员工福利计划对未偿股权的支付或其他调整，与任何受限制付款有关的协议或安排；

（九）受限制的付款最高可达（a）的总和最高可达6.00%每年母公司借款人就交易或与母公司借款人或任何适用的母公司实体在截止日期后的任何公开发行普通股有关而收取或向其提供的现金所得款项净额，但与在表格S-8上登记的母公司借款人普通股有关的公开发行及构成除外出资的任何公开发售除外，及（b）最多7.00%每年市值；

（x）金额不超过自截止日期以来已作出的不包括缴款金额的限制性付款加根据截至截止日的现有债务融资中规定的“不包括的出资”定义确定的金额；

（十一）其他受限制付款不得超过$67,000,000158,100,000和35.075.0截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比；但仅就其定义第（i）款所述的此类限制性付款而言，在第1.11（c）款所述的适用时间，不得发生第11.1节或第11.5节（仅就借款人而言）规定的任何违约事件，且该事件仍在继续，或将在完成此类限制性付款后立即导致；

（十二）应收款费用的分配或支付；

（十三）就交易及与之有关的费用及开支作出的任何受限制付款（a），（b）用于在以下许可的范围内为欠附属公司的款项（包括向母借款人的任何母实体派发股息以允许该母公司支付该等款项）提供资金第9.9节（除（b）条其中），或（c）根据任何许可收购或其他许可投资进行营运资金调整或购买价格调整，并履行任何许可收购或其他许可投资项下的赔偿和其他类似义务；

（十四）使用可用金额的限制性付款；提供了指在根据使用可用金额定义（b）条作出的定义第（1）或（2）条作出的限制性付款的情况下，在适用时间第1.11（c）款），未发生违约事件下第11.1节或第11.5节（仅就借款人而言）应已发生并正在继续进行或将因完成此类限制性付款而产生；

（十五）母借款人向母借款人的控股公司或任何母实体宣布和支付股息，或向其提供贷款，金额为任何母实体或直接或间接权益持有人支付：（a）特许经营权、消费税和类似税款，以及维持其组织存在所需的其他费用和开支，（b）（1）如果母借款人为税务目的的流通实体，则母借款人全部或任何部分股权的任何直接或间接所有者的税务责任（包括参照假定税率确定的金额），在此种税务责任可归因于母公司借款人或其子公司和合资企业的活动或该人的所有权的范围内，以及（2）在母公司借款人和/或其任何子公司为美国联邦、州或地方或非美国所得税目的的合并、合并、单一或类似集团的成员的任何课税期间，任何美国联邦、州或地方或非美国所得税，或任何合并、合并的任何母公司所欠的任何代之征收的特许经营税，单一或类似集团，包括母借款人或其任何子公司或联合

企业就任何合并、合并、单一或类似的所得税申报表，包括母公司借款人或其任何子公司或合资企业，但以归属于母公司借款人和/或其子公司或合资企业的应税收入为限，确定为如同母公司借款人及其子公司或合资企业分别与集团任何其他成员提交合并、合并、单一或类似申报表，（c）按惯例支付给母公司借款人的任何母公司的高级职员、雇员、董事和经理的工资、奖金和其他福利，奖金和其他福利可归因于母公司借款人和受限制子公司的所有权或经营，包括母公司借款人按比例分享与该母公司实体为上市公司有关的该等金额，（d）一般公司或其他经营（包括但不限于与审计、会计和报告事项相关的费用，以及保险费的支付）以及母公司借款人的任何母公司的间接费用和开支，前提是这些成本和开支可归因于母公司借款人和受限制子公司的所有权或经营，包括母借款人在与该母实体为上市公司有关的该等金额中所占的比例份额，（e）母借款人的任何母实体支付母借款人的任何母实体因（1）该母实体维持其公司或其他实体的存在而产生的费用和开支所需的金额，以及（2）母借款人的该母实体的交易，其类型如条款（x）合并净收益的定义，（f）（一）应付款项可转换债务或任何其他可转换债根据其条款，包括但不限于转换时到期的金额和（ii）与可转换债务或任何其他可转换债务有关的任何认购期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易）的到期金额（无论是否购买此类期权、认股权证或权利，在结算时、终止时或以其他方式），（g）在无现金行使股票期权时被视为发生的回购，（h）控股公司或其任何母实体或其直接或间接权益持有人就任何提前还款事件或任何限制性付款而支付或估计应支付的税款和费用以及自付费用条款（十五）或第（四）款或（xiii）（b）以上；

（十六）回购、赎回或以其他方式取得母借款人的股权价值或任何母实体与(A)就股份分红、分配、股份分割、反向股份分割、合并、合并、合并或其他企业合并支付现金以代替该等股权的零碎股份（或涉及）母借款人，或与行使可转换或可交换的认股权证、期权或其他证券有关，或与任何可转换债务的转换有关，在每种情况下，以本协议另有允许的方式和/或（b）可转换债务或其他可转换债务（不论以现金、股份或普通股或其任何组合结算）持有人满足任何转换请求;

（十七）以股息或其他方式分配非受限制子公司（非受限制子公司除外，其主要资产为现金和/或现金等价物）的股本股份或欠母借款人或受限制子公司的债务；

（十八）额外的限制性付款；提供了那（x）对此类限制性支付给予备考效应后，总净杠杆率等于或小于3.60至1.00; （y）仅就其定义第（i）条所述的此类限制性付款而言，在第1.11（c）条所指的适用时间，不得发生第11.1条或第11.5条（仅就借款人而言）所指的违约事件，且该事件仍在继续，或将在完成此类限制性付款后立即导致；

（十九）支付公众公司成本的限制性付款；

（XX）为支付任何债务可能需要支付的任何“AHYDO追赶性”付款而进行的限制性付款；

（xxi）总额不超过美元中较大者的额外限制性债务支付或许可投资48,000,000105,400,000和25.050.0截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的百分比；

（二十三）母借款人可以根据或与任何收购、合并、合并、合并或处分相关联的任何收购、合并、合并或处分进行付款和分配，以满足异议者的权利（包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）相关的或作为其结果的）第10.4节或本协议所允许的任何其他交易；

（二十三）母借款人可就为母借款人或任何受限制子公司的利益而支付的款项进行限制性付款，但前提是此类付款本可由母借款人或任何受限制子公司支付，因为此类付款（a）不会是限制性付款，而（b）将由第9.9节;

（二十四）母借款方可向母借款方的任何类别或系列不合格股票的持有人作出限制性付款，这些股票是根据第10.1节;

（二十五）受限制的债务支付，包括支付定期安排的本金或利息（包括任何罚息，如适用）以及在到期时支付费用、开支和赔偿义务；和

（二十六）就根据本协议允许的收购或类似投资而获准承担的初级债务的限制性债务付款第10.1节.

10.6负质押条款.母借款人将不允许任何受限制的子公司为贷款人就信贷单据下的义务的利益订立任何协议，禁止在任何重大方面对其任何财产（不包括现在拥有或以后获得的除外财产或非信贷当事人的财产）设定或承担任何留置权，但以下情况除外：

(a)截止日期生效的合同产权负担或限制，包括根据本协议和相关单证及相关套期保值义务；

(b)[保留]；

（c）在正常经营过程中取得的财产或与以往惯例一致的购置款义务和融资租赁义务；

（d）任何法律要求或任何适用的规则、条例或命令，或任何政府当局发出或授予的任何许可、授权、特许权或许可的任何期限；

（e）由母公司借款人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或合并的人的任何协议或其他文书，或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司的任何协议或其他文书，或就向该人收购资产而承担的任何协议或其他文书，在每种情况下，在该交易发生时已存在（但未在考虑该交易时设定），该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或如此取得或指定的人及其附属公司的财产或资产；

（f）（i）根据与任何处置或其他转让、租赁、转租、许可或分许可有关的协议所订立的与母借款人和/或任何受限制子公司的任何资产（或全部资产）和/或股本有关的限制

资产（或资产）和/或本协议未另有禁止的相关人员的全部或部分股本和（ii）受许可留置权限制的资产转让；

（g）（x）依据本条例另有准许而招致的有担保债务第10.1节和10.2限制债务人处分为此类债务提供担保的资产的权利和（y）对受许可留置权限制的资产转让的限制（但就任何此类许可留置权而言，仅限于此类转让限制仅适用于作为此类许可留置权标的的资产）；

（h）对现金或其他存款以及任何净值或类似要求的限制，包括根据在正常业务过程中订立的合同或为其利益存在此类现金或其他存款或净值要求的人施加的此类限制或要求；

（一）根据其他债务、不合格股票或受限制子公司的优先股的条款允许在截止日期之后根据第10.1节;

（j）限制合资协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中资产或财产的处置、分配或设押的规定，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产（或其股本为该协议标的的人员（或与之相关的任何“壳公司”母公司））；

(k)租赁、转租、许可、转许可、合资协议、资产出售协议、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议中所载的惯常规定，在每种情况下，均在正常业务过程中订立；

（l）与任何应收款融资有关的设定的限制，如果母公司借款人善意地确定这些限制是实施此种应收款融资所必需或可取的；

(m)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议和其他类似协议中的习惯条款施加的限制（i）与相关合伙企业、有限责任公司、合资企业或任何类似人士（或与此相关的任何“壳公司”母公司）的资产转让或所有权权益有关，（ii）与该合资企业或其成员有关和/或（iii）在正常业务过程中以其他方式订立的；

（n）任何对冲协议和/或与现金管理服务有关的任何协议中的限制；

（o）限制此类知识产权的母借款人及其受限制子公司授予许可、分许可或交叉许可中所载的知识产权担保权益的条款，这些许可、分许可和交叉许可是在正常经营过程中订立的（在这种情况下，此类限制应仅涉及此类知识产权）；和

（p）因对本节前述条款、票据或义务的任何修改、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资而施加的其他限制或负担；提供了任何该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资，根据借款人的善意判断，整体而言，与相关修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资之前有效的那些相比，就该等产权负担和其他限制而言，实质上更具限制性。

10.7第一留置权净杠杆率.仅就循环信贷融资而言，在满足合规条件的截止日期后的第二个完整财政季度或之后结束的任何测试期的最后一天，母借款人将不允许第一留置权净杠杆比率大于7.00至1.00。

10.8修订初级债务文件.母借款人将不会、也不会允许任何受限制的子公司修订本金总额超过阈值金额的任何初级债务的条款，只要此类修订的条款将违反任何具有约束力的债权人间或从属协议的条款。

10.9被动持股契约.控股不得进行、交易或以其他方式从事任何重大商业活动或经营或拥有任何重大资产，但（i）拥有和/或取得母借款人（或其任何母实体）的股本或对母借款人（或此类其他母实体）的出资，（ii）维持其合法存在，包括产生与该等维持有关的费用、成本和开支的能力，召开董事和股东大会，编制为维持其单独的组织结构或遵守适用的法律要求所需的组织记录和其他组织活动，（iii）履行其在交易项下和与之相关的义务、信用文件、任何有关控股公司、母公司借款人或任何本协议未另有禁止的受限制子公司的债务的文件以及在此设想的其他协议（包括与交易或本协议未加禁止的任何投资有关的任何担保和任何义务），（iv）其普通股的任何公开发售或其股本的任何其他发行或登记以供出售或转售不受禁止第10款，包括与此有关的成本、费用及开支，（v）作出任何股息或持有任何现金、现金等价物或就母公司借款人按照第10.5节待申请或与其任何附属公司作出的任何许可投资或处置有关，（vi）产生与间接费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计事项的专业费用，（vii）提交税务报告和缴纳税款，包括根据第10.5（b）（十五）条）以及正常过程中的其他惯常义务和提交纳税申报表、缴纳或抗辩税款，以及作为控股公司合并集团的成员参与会计和其他行政事项，（viii）向政府当局及其股东编写报告，（ix）向高级职员、董事、管理层成员、雇员、顾问和顾问提供赔偿，并在本协议另有许可的情况下，（x）通过公开市场购买和/或本协议允许的荷兰式拍卖回购债务，（xi）根据本协议设想或以其他方式允许的任何交易第10款以及控股公司的任何附带交易，（xii）就母借款人和任何受限制的附属公司在商业合同、银行服务和正常业务过程中本协议未以其他方式排除的任何其他活动方面的义务提供担保，（xiii）与许可重组有关的活动，以及（xiv）与《公约》所述业务或活动有关的附带活动第（i）条直通（十三）这个的第10.9节.

第11节。违约事件

中提及的以下指定事件中的每一个第11.1节直通11.11应构成“违约事件”:

11.1付款.任何信用方应（a）在贷款的任何本金到期时拖欠付款，（b）拖欠，而此种拖欠应持续五个或更多营业日，在贷款的任何利息或任何费用或任何未支付的提款到期时拖欠付款或（c）拖欠，且此种拖欠应持续十个或更多营业日，在本协议项下或任何其他信用文件项下的任何其他欠款到期时拖欠付款；或但在（b）或（c）的每一种情况下，如果借款人或行政代理人在发现该错误后两个营业日内付款，则由行政或技术错误引起的任何此类未付款不构成违约事件；或者

11.2申述等。任何信用方在本协议或任何其他信用文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，或依据本协议或本协议交付或要求交付的任何凭证中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，须证明在作出或当作作出的日期的任何重要方面不真实，而除在截止日期作出的指明陈述外，该等不真实的陈述，保证或证明在行政代理人向父母借款人发出通知后的30天内保持不真实（该通知只应在要求的贷款人的指示下发出）；经理解并同意，因行政代理人或担保代理人未提交任何统一商法典延续声明（或其他类似声明）而导致的任何违反陈述、保证或声明的行为，不应导致本项下的违约事件第11.2节或任何信贷文件的任何其他条文；或

11.3盟约.任何信用方应：

（a）该公司在适当履行或遵守任何条款、契诺或协议方面的失责第9.1（e）（i）条）（但（x）在任何时间交付违约通知或违约事件，或（y）须就其发出通知的基础违约或违约事件的治愈，将在每种情况下，纠正因未能及时交付该违约通知或违约事件（如适用）而引起的违约事件，除非母借款人和/或控股公司的获授权人员实际知悉该违约或违约事件已发生且仍在继续，并且在其履行职责过程中应合理地知道未能提供该通知将构成违约事件），第9.5节（仅就借款人而言），第9.14（b）款）或第10款;提供了任何违约第10.7节不得构成有关定期贷款的违约事件，且定期贷款不得因此而加速，直至所需循环信贷放款人（在每种情况下）加速循环信贷贷款（如有的话）或终止循环信贷承诺之日（该期间始于根据第10.7节并于有关循环信贷融资的所需循环信贷放款人终止及加速循环贷款之日结束）；提供了,进一步，指任何违约或违约事件根据第10.7节如《公约》所规定，须予治愈第11.14款；或

（b）在其适当履行或遵守任何条款、契诺或协议（不包括在第11.1节或11.2或条款（a）这个的第11.3节）包含在本协议或任何担保文件中，且此类违约应在父母借款人收到行政代理人（该通知仅应在要求贷款人的指示下发出）或要求贷款人的书面通知后的至少30天内继续未得到补救；或

11.4其他协议下的违约.（a）控股、母借款人或其任何受限制附属公司须（i）就任何债务（债务除外）拖欠任何款项，而该款项的总额超过门槛金额，超过宽限期，并在设定该债务所依据的文书或协议所规定的所有必要通知（如有的话）之后，或（ii）在遵守或履行与任何该等债务有关或载于任何证明、担保或有关的文书或协议中的任何协议或条件方面出现拖欠，或任何其他事件发生或条件存在（在所有适用的宽限期生效并交付所有规定的通知后）（但，（一）关于根据此类对冲协议的条款由任何对冲协议、终止事件或同等事件组成的债务（据了解，第（i）款应适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付超过所需门槛金额且在其他方面未受到善意质疑的任何款项）及（II）（x）发生任何允许任何可转换债务持有人将该等债务转换或（y）任何可转换债务转换为控股公司、母借款人或母实体的普通股（或其他

控股、母借款人或母实体的普通股发生合并事件、重新分类或其他变化后的证券或财产）、现金或其组合）），其后果是违约或其他事件或条件将导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）导致任何该等债务到期或将被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约；提供了那个这个（a）（ii）条不适用于因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分且此类债务在此类出售、转让或其他处分时得到清偿的范围内），或（b）不限制条款（a）以上，任何此类债务应被宣布为到期应付，或被要求预付，而不是通过定期安排的要求预付款或作为强制性预付款（并且，就由任何对冲协议组成的债务而言，根据此类对冲协议的条款由于终止事件或同等事件（理解为（a）（i）条上述应适用于任何未能支付因任何此类终止或同等事件而需要且在其他方面没有受到善意质疑的超过阈值金额的任何款项）），在其规定的到期日之前；提供了那个这个（b）条不适用于（x）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让，并且在此类债务在此类出售或转让时得到清偿的范围内，（y）可根据其条款转换为合格股票并转换为合格股票且此类转换不受本协议禁止的债务，或（z）由控股公司（i）补救的任何违约或违约，母借款人或适用的受限制附属公司或（II）由适用债务项目的规定持有人以书面（包括以修订的形式）放弃，在任何一种情况下，在根据本加速贷款之前第11款；或

11.5破产等。（a）控股、母借款人或任何重要附属公司应根据《美国法典》标题为“破产”的第11章或现行或以后生效的任何其他债务人救济法或其任何继承者（统称为“破产法”）或任何司法管辖区的任何其他类似法律；或针对Holdings、母借款人或任何重要子公司启动非自愿案件、程序或诉讼；或托管人（定义见《破产法》）、司法管理人、强制管理人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、破产受托人、清算人、管理人、行政接管人、监督人、审查人或类似人员被指定或接管Holdings、母借款人或任何重要子公司的全部或基本全部财产；或Holdings、母借款人或任何重要子公司根据任何重组、安排启动任何其他自愿程序或诉讼，妥协、债务调整、债务人的救济、解散、无力偿债、清盘、行政管理、接管、行政接管、审查或清算或任何司法管辖区的类似法律，不论是现在或以后生效的与控股、母借款人或任何重要子公司有关的法律；或控股、母借款人或任何重要子公司被裁定资不抵债或破产；或订立任何救济命令或其他批准任何该等案件或程序或行动的命令；或控股、母借款人或任何重要子公司遭受任何托管接管人、接管人和管理人、行政接管人、受托人、破产受托人、管理人的任何委任，审查员或类似人员为其或其财产的任何实质部分；或控股、母借款人或任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让、妥协、安排或建议，或因控股、母借款人或任何重要附属公司的实际或预期财务困难而提交提交提交建议的意向通知。

(a)上文（a）段不适用于（i）任何非自愿程序、委任、步骤或其他在启动后60天内被解除、中止或驳回的事项，或（ii）如有关程序、委任、步骤或其他事项是为达成本协议所允许的交易而作出的。

11.6ERISA和其他员工福利事项.（a）任何ERISA事件应已发生，或（b）任何信用方或其各自的任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知其已就该多雇主计划承担或将被评估退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议或未及时和适当地对该退出责任提出异议；并且在每种情况下条款（a）和(b)，该等事件或情况，连同所有其他该等事件或情况（如有的话），将合理地预期会导致重大不利影响，而该等事件或情况须在连续30天内保持未解除及未治愈状态；或

11.7担保.任何非被排除的附属公司的信用方提供的任何担保或其任何重要条款应停止完全有效或效力（根据本协议及其条款除外）或任何该等担保人根据本协议或任何其他信用方应以书面否认或否认任何该等担保人在该担保下的义务；或

11.8质押协议.在符合法律保留的情况下，质押协议或任何其他担保文件，据此质押母借款人的股本或股票等价物或其中的任何重要条款应停止完全生效或生效，或因任何原因停止为有担保当事人的利益创造有利于担保物代理人的有效且（在此要求的范围内）完善的留置权，从而对声称由其覆盖的担保物的重要部分（根据本协议或其条款除外，由于担保代理人就担保代理人未能保持对先前交付给其的任何股本或股票等价物的管有权或未能在任何适用的司法管辖区提交统一商法典或任何类似的备案而作出的作为或不作为）或其项下的任何设保人或任何信用方应以书面否认或否认其项下的义务；或

11.9担保协议.在符合法律保留的情况下，担保协议或任何其他担保文件，据此将任何信用方的重大资产作为抵押品质押或其中的任何重大条款，应停止具有完全效力或效力，或因任何原因停止为有担保当事人的利益创造有利于担保代理人的有效且（在此要求的范围内）完善的留置权，并在据称由其覆盖的担保物的重要部分上享有由此要求的优先权（根据本协议或其条款或，由于抵押代理人就实际交付给其的证书、本票或票据的作为或不作为，或由于抵押代理人未能在任何适用的司法管辖区提交统一商法典或任何类似的备案）或任何设保人在其项下或任何信用方应以书面否认或否认其在其项下的义务；或

11.10判决.应针对控股公司、母公司借款人或其任何受限制子公司作出一项或多项最终金钱判决或法令，涉及对母公司借款人和受限制子公司的所有此类判决和法令的合计超过阈值金额的负债（在适用的保险公司或第三方未拒绝承保的范围内，保险或赔偿未涵盖的范围内），并且任何此类判决或法令应保持不满意（如适用）（a）在该判决或判令（如适用）成为最终判决或判令日期后的连续60天内，就当时须支付的任何款额或分期付款而未予支付，或（如较后）在该等款额或分期付款的到期支付日期后的连续60天内，及（b）未获解除，未腾空，未出院，无担保及未中止待上诉，为期连续60天在其进入后；但在此种适用的连续60天期间结束之前，本条第11.10款所述的任何此种事件均不得导致本协议项下的违约或违约事件；或

11.11控制权变更.控制权发生变更。

11.12发生违约时的补救措施.如果违约事件发生并且仍在继续（违约事件的情况除外第11.3（a）款）就任何未履行或未遵守根据第10.7节），行政代理人可以在不损害行政代理人或任何贷款人对控股公司和借款人强制执行其债权的权利的情况下，应要求贷款人的书面请求，以书面通知母借款人的方式，采取以下任何或全部行动（本协议另有具体规定的除外（提供了that，if a default event specified in第11.5节（仅就借款人而言）须

发生于母借款人或附属借款人的，在行政代理人发出书面通知时会发生的结果第（1）条,(2),(3)，和(4)以下应自动发生，而无需发出任何此类通知）：（1）宣布循环信贷承诺总额终止，据此，各贷款人的循环信贷承诺（如有）应立即终止，而此前应计的任何费用应随即到期应付，而无需发出任何其他任何种类的通知；（2）宣布所有贷款和所有义务的本金和任何应计利息和费用，据此，这些利息和费用应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃所有这些；（3）终止根据其条款可能终止的任何信用证；和/或（4）指示母借款人付款（且每个借款人同意，在收到该通知时，或在发生第第11.5节就此类借款人而言，它将向行政代理人办公室的行政代理人支付）额外金额的现金，作为借款人各自对随后可能在其下发生的未付提款的偿付义务的担保，相当于所有已签发但随后未偿还的信用证的声明总额。在发生违约事件的情况下第11.3（a）款）就未能遵守或履行根据第10.7节(提供了在父母借款人行使治愈权的任何权利待决期间符合第11.4节不得采取本句所述的行动），且在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可应所需循环信贷贷款人的书面请求，以书面通知母借款人的方式，在同一或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）宣布总循环信贷承诺终止，据此循环信贷承诺（如有），（ii）宣布当时尚未偿还的循环贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可在该事件持续期间宣布到期应付），并据此宣布如此宣布到期应付的循环贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃（在适用法律允许的范围内）；（iii）终止任何可能根据其条款终止的信用证；和/或（iv）指示母借款人向行政代理人办公室的行政代理人支付（且各借款人同意在收到该通知后，其将支付）该等额外金额的现金，作为借款人各自对随后可能在其下发生的未付提款的偿付义务的担保，相当于所有已签发和随后未结清的信用证的声明总额。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许行政代理人、担保代理人或任何有担保方终止任何承诺、加速履行任何义务或采取本协议所述的任何其他强制执行或补救步骤第11.12款对于公开报告的任何事件或情况，或向行政代理人或贷款人报告的任何事件或情况，在此种提议的终止、加速或其他强制执行或补救步骤之前两年以上。

11.13收益的应用.在任何加速履行本协议项下义务或任何与借款人有关的违约事件后，行政代理人或抵押品代理人从任何信用方（或任何抵押品的收益）收到的任何金额（如已执行）受任何可接受的债权人间协议的条款、行政代理人或抵押品代理人从任何信用方收到的任何金额（如已执行）的规限第11.4节应适用：

(a)先，以支付行政代理人或抵押品代理人因收取或出售抵押品或以其他方式与任何信用文件有关而招致的所有合理和有文件证明的成本和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的合理费用和开支，行政代理人或抵押代理人根据本协议或代表任何信用方根据任何其他信用单据所作的所有垫款的偿还，以及与根据本协议或根据任何其他信用单据行使任何权利或补救有关的在本协议或根据本协议可偿还的范围内发生的任何其他合理和有文件证明的成本或费用；

(b)第二次，向有担保当事人提供（x）相当于在任何分配之日欠他们的所有债务的金额和（y）足以以现金抵押在任何分配之日所有未付信用证的金额，如果这些款项不足以全额支付这些金额并以现金抵押所有未付信用证，则按未付金额的比例（不享有任何一项优先于任何其他事项的优先权）向这些有担保当事人提供，并以现金抵押未付信用证；和

（c）第三次、在所有债务均已足额偿付或以其他方式获得特此要求的支持后，当时剩余的任何盈余应支付给适用的信用方或其继承人或受让人或可能合法有权获得相同或有管辖权的法院可能指示的任何人；

提供了申请以现金作抵押的任何未结信用证的任何金额，如在所有该等信用证到期时尚未申请偿还借款人在适用信用证项下未付的提款，则由行政代理人按《第条款（a）直通（c）以上。尽管有上述规定，从任何非“合格合同参与者”（如《商品交易法》所定义）的担保人处收到的金额不应适用于其属于除外掉期义务的义务。

11.14股权治愈.尽管有任何相反的规定载于本第11款，如父母借款人未能遵守（或父母借款人预期其将不会遵守）《财务契约》所载的规定第10.7节，在有关财政期内的任何时间，直至第9.1节规定就正在计量该财务契约的该财政期交付财务的日期后第15个营业日届满为止，任何股本持有人或控股公司的股票等价物或任何母公司实体均有权纠正该等失败（“治愈权"）促使母公司借款人发行股本或股票等价物（不合格股票除外，除非行政代理人合理满意）（或以合格股票或具有行政代理人合理满意条款的不合格股票的形式向母公司借款人的股本出资）所得的现金净权益收益（直接或间接）作为现金普通股权益向母公司借款人出资，金额（“治愈量"）等于合并EBITDA需要增加的金额，以便母借款人一直遵守《财务契约》中规定的第10.7节对于相关的测试期间，以及在根据行使该治愈权利而由母借款人收到该治愈金额后，应重新计算该财务契约，以使以下内容生效备考调整项：

（a）应增加合并EBITDA，仅为确定是否存在因违反《公第10.7节就任何连续四个财政季度的期间，包括行使治愈权的财政季度，而不是为本协议项下的任何其他目的，按等于治愈额的数额；

（b）不得有备考减少合并优先留置权担保债务，其治愈金额用于确定在行使该治愈权的测试期间遵守该财务契约（提供了指在该治愈金额的所得款项实际用于预付债务的范围内，该备考削减可记入任何后续财政季度）；和

（c）如在实施上述重新计算后，父母借款人须遵守《财务契约》所载的规定第10.7节，父母借款人须被视为已符合《财务契约》所载的规定。第10.7节截至有关确定日期，其效力犹如在该日期并无不遵守该等规定，而适用的违反或失责

就本协议而言，已发生的此类财务契约应被视为已得到纠正；提供了（i）在连续四个财政季度的每一期间内，至少有两个财政季度没有行使治愈权，（ii）在本协议期限内最多可行使五个治愈权，（iii）每个治愈额不得高于促使公司遵守第10.7条所列财务契约所需的金额；（iv）为任何财务比率的厘定或为厘定定价而忽略所有治愈额，或信贷文件项下任何契约篮子的可用性或金额，但用于确定遵守第10.7节；及（v）任何贷款人或信用证发行人不得被要求在上述十五天期间内根据本协议提供任何信贷展期，除非母借款人已收到治愈金额。

第12节。特工

12.1预约.

(a)各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人作为该贷款人在本协议和其他信用单证项下的代理人，并不可撤销地授权该行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他信用单证的规定采取行动，并行使本协议和其他信用单证条款明确授予该行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。这个第12款（除第12.1节,12.9,12.11,12.12关于信用方和第12.16款在表示为信贷当事人的利益的范围内）仅为代理和贷款人的利益，控股公司、借款人或任何其他信贷当事人均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他信用文件或以其他方式存在针对行政代理人的。各代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为出借人的代理人，不承担也不应被视为对控股、借款人或其各自的任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。

(b)行政代理人、各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定和指定担保物代理人为担保物的代理人，而行政代理人、各贷款人和信用证发行人各自不可撤销地授权担保物代理人以该身份代表其根据本协议和其他信用证文件的规定采取该等行动，并行使本协议和其他信用证文件条款明确授予担保物代理人的权力和履行该等职责，连同合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，担保代理人除本协议明文规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，或与任何行政代理人、贷款人或信用证发行人之间的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他信用文件或以其他方式对担保代理人存在。

（c）抵押品代理人声明，其根据本协议所载条款为有担保方持有任何信托担保文件担保的任何财产，不包括位于美国、美国任何州或哥伦比亚特区的任何抵押财产。抵押代理人持有位于美国、美国任何州或哥伦比亚特区的任何抵押财产，作为担保代理人为有担保当事人的利益服务，与任何有担保当事人没有任何信托关系。各行政代理人、各联席牵头安排人、各贷款人及信用证发行人授权担保物代理人履行义务、义务和责任并行使权利、权力、权限和酌处权

根据本协议或担保文件或与之有关的协议或担保文件以及任何其他附带权利、权力和酌处权具体授予抵押品代理人。

（d）每一位联席牵头安排人，各自以自己的身份，不应承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但应有权享有本协议的所有利益第12款.

12.2职责下放.行政代理人和担保代理人可各自由或通过代理人、次级代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议和其他信用单证下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人和担保代理人均不对其选定的任何代理人、分代理人或事实上的代理人在没有重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终不可上诉判决确定）的情况下的过失或不当行为承担责任。

12.3开脱罪责条文.任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他信用文件或与本协议或任何其他信用文件有关而合法采取或不采取的任何行动（除非其或该人自己的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，与其在此明确规定的职责有关）或（b）以任何方式对任何贷款人或任何参与者的任何陈述、陈述负责，本协议或任何其他信用文件或该代理人根据本协议或任何其他信用文件或就本协议或任何其他信用文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或设定而在本协议或任何其他信用文件中提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，根据担保单证设定或声称设定的任何留置权或担保权益或担保物的价值或充分性的完善或优先权，或任何信用方未能履行其在本协议项下或其项下的义务。任何代理人不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他信用文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、簿册或记录。抵押代理人不对行政代理人或任何贷款人承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他信用文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。

12.4代理商的依赖.行政代理人和担保物代理人有权依据其认为真实、正确的任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传打字电文、声明、命令或其他文件或指示，并根据法律顾问（包括控股公司的法律顾问和借款人的法律顾问）、独立会计师和行政代理人或担保物代理人选定的其他专家的建议和陈述，在依赖方面受到充分保护。行政代理人可就所有目的将登记册内就本协议项下所欠的任何款项指明的贷款人视为并视为该贷款人的拥有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人和抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理人和抵押代理人在任何情况下均应根据所需贷款人的请求在本协议和其他信用单证下行事或不行事时受到充分保护，而此种请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；提供了行政代理人和抵押代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信用文件或适用法律的任何行动。

12.5违约通知.除非行政代理人或抵押代理人收到贷款人或控股公司或母借款人提及本协议的书面通知，描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或抵押代理人均不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到此种通知的，应当向出借人和担保物代理人发出通知。行政代理人应当就所要求的贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；提供了除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动，但本协议规定仅在获得所需贷款人或每一贷款人（如适用）批准后才采取该等行动的情况除外。

12.6不依赖行政代理人、抵押代理人、其他出借人.各贷款人明确承认，行政代理人或抵押品代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或抵押品代理人在下文采取的任何行为，包括对任何信用方事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人或任何信用证发行人的任何陈述或保证。各贷款人和信用证发行人向行政代理人和担保物代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人、担保物代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估对借款人和相互信用方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉进行的调查，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖行政代理人、抵押代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解任何信用方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均无义务或责任向任何贷款人提供可能由行政代理人或抵押代理人各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构掌握的有关任何信用方的业务、资产、经营、财产、财务状况、前景或信誉的任何信用或其他信息。

12.7赔偿.贷款人同意以各自的身份（在信用方未偿还且不限制信用方根据信用单证条款这样做的任何明示义务的范围内），根据在寻求赔偿之日有效的总信用风险中各自的部分（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，根据其各自在紧接该日期之前有效的总信贷风险敞口中的部分），从或针对任何和所有可能在任何时间（包括在支付贷款后的任何时间）对代理人或信用证发行人（视情况而定）施加、招致或主张的任何类型的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或付款，以与本协议的承诺有关或产生的任何方式，任何其他信贷单证或本文或其中所设想或提述的任何单证或本文或其中所设想或提述的交易，或行政代理人或担保代理人或信用证发行人（视情况而定）根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；提供了任何贷款人不得就该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或因该代理人或该信用证发行人的重大过失或故意不当行为而导致的付款的任何部分向该代理人或信用证发行人承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定；提供了,进一步、行政代理人未按照规定采取的行动

与规定贷款人的指示（或信贷单据所规定的其他贷款人数目或百分比），就本目的而言，应视为构成重大过失或故意不当行为第12.7节.如任何调查、诉讼或法律程序导致任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款在任何时间（包括在贷款支付后的任何时间）可能发生，则本第12.7节适用于任何此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向各代理人偿还其应分摊的与编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他信用凭证或本协议所设想或提及的任何单证项下的权利或责任有关的任何费用或自付费用（包括律师费），或就所提供的法律咨询意见，但前提是该代理人未由控股公司或借款人或代表该代理人偿还该等费用；提供了贷款人的这种偿还不应影响控股公司或借款人与此相关的持续偿还义务。为任何目的而向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外弥偿，并停止或不开始作出获弥偿的作为，直至提供该额外弥偿；提供了,进一步、本句不应被视为要求任何贷款人就任何代理人的重大过失或故意不当行为所导致的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出对其进行赔偿，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。这方面的协议第12.7节应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。根据本条例向各代理人提供的赔偿第12.7节还应适用于该代理人各自的关联机构、董事、高级管理人员、成员、合伙人、代表、受让人、控制人、雇员、受托人、投资顾问和代理人及继任者。

12.8代理人以个人身份.特此设立的代理机构不得以贷款人的个人身份损害、影响任何代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。各代理人及其关联机构可向任何信用方提供贷款、接受其存款，并一般与任何信用方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是本协议项下和其他信用单据项下的代理人一样。就其作出的贷款而言，每名代理人在本协议及其他信贷单据下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而条款贷款人和贷款人应包括以其个人身份的每名代理人。

12.9继任代理.

(a)行政代理人和担保代理人各自可以随时向贷款人、信用证发行人和母借款人发出离职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人有权，但须经母借款人同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），只要不发生违约事件第11.1节或11.5（仅就借款人而言）正在继续，以指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出其辞职通知后30天内接受该等委任（“辞职生效日期”），则退休代理人可代表贷款人，指定符合上述资格的继任代理人（包括收到父母借款人的同意）；提供了如果行政代理人或抵押代理人应通知父母借款人和贷款人没有合格的人接受该任命，则该辞职仍应在该30天期限届满时生效。

(b)自辞职生效日期起，（1）退任代理人应解除其在本协议项下和在其他信用证项下的职责和义务（但在任何信用证项下由担保代理人代表贷款人或信用证发行人持有的任何担保物的情况下，退任担保代理人应继续以代名人身份持有该担保物，直至指定继任担保代理人为止）和（2）由退任行政人员、向退任行政人员或通过退任行政人员提供的所有付款、通信和决定

代理应由每个贷款人和信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在承继人根据本协议接受委任为行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）后，以及在该等融资报表或其修订、对抵押物的修订或补充，以及该等其他文书或通知（视需要或可取而定），或根据要求的贷款人可能要求，为继续完善担保文件所授予或看来授予的留置权，该承继人应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）代理人的特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下或在其他信用凭证项下的所有职责和义务（如尚未按本协议上述规定解除第12.9节).除上述规定外，花旗根据本条例辞任行政代理第12.9节也应构成花旗辞去抵押品代理人的职务。控股或借款人（在该委任生效后）须向该代理人支付的费用，除控股或借款人与该继承人另有约定外，与须向其前任支付的费用相同。退任代理人在本协议项下及其他信用单据项下离职后，本第12款（包括第12.7节）和第13.5节应为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效，就他们中的任何人在退任代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言。

12.10预扣税.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从根据任何信用文件向任何贷款人支付的任何款项中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将情况的变化通知行政代理人，从而使豁免或减少，代扣代缴税款无效），或者如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的代扣代缴税款，则该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款、增加税款和利息，连同所产生的所有费用，包括法律费用，）全额赔偿行政代理人（在该行政代理人尚未由任何适用的信用方偿还且不限制任何适用的信用方这样做的义务的范围内），分配的员工成本和任何自付费用。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他信用单证抵销和适用本协议或任何其他信用单据项下任何应付该行政代理人的任何金额，以随时抵销和适用第12.10款.中的协议第12.10款应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺和偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。为免生疑问，就本第12.10款，期限贷款人包括信用证发行人。

12.11安全文件和担保项下的代理.各担保方在此进一步授权行政代理人或担保物代理人（如适用）代表担保方并为担保方的利益，就担保物和担保单证担任担保方的代理人和代表。

12.12担保物上的变现权和强制执行担保权.尽管任何信用单证中有任何相反的内容，借款人、代理人和每一有担保方在此同意，（i）任何有担保方均不享有单独变现任何担保物或强制执行担保的任何权利，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据本协议的条款行使，担保单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由有担保方代理人行使，（ii）如抵押品代理人依据公共或私人出售或其他处分而对任何抵押品丧失赎回权，则抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分时成为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而抵押品代理人则作为有担保的代理人及代表

当事人（但不是任何贷款人或其各自身份的贷款人，除非要求的贷款人另有书面约定）应有权为在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为抵押品代理人在此类销售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价款的贷方。担保对冲债务或担保现金管理债务的任何持有人均不得以交易对手身份在管理或解除任何担保或抵押品或任何信用方在本协议项下的义务方面享有任何权利。任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人，如凭藉本协议或任何其他信用文件的规定获得任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人或代理人身份外，不得有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他信用文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），在这种情况下，仅在信用文件中明确规定的范围内。尽管本协议有任何其他相反的规定，但不应要求行政代理人核实担保对冲协议和担保现金管理协议下产生的债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。为免生疑问，这里面什么都没有第12.12款应被解释为限制任何贷款人的权利，使其不得（1）按照第13.8节，或（2）根据任何债务人救济法，在与任何信用方有关的诉讼未决期间提交债权证明或代表自己出庭。

12.13债权人间协议管辖.行政代理人、抵押代理人、各贷款人、各信用证发行人和彼此间的担保方特此（a）授权行政代理人和抵押代理人就任何债务（a）订立任何可接受的债权人间协议和任何其他债权人间、从属关系、抵押信托或在此设想的类似协议，这些债务（a）根据本协议被要求或允许从属于或优先于为债务提供担保的留置权和/或由留置权提供担保的留置权，以及（b）就债务和/或留置权而言，本协议设想的债权人间、从属关系、抵押信托或类似协议（任何此类其他债权人间、从属关系、抵押信托和/或类似协议、一项“附加协议"），（b）承认任何可接受的债权人间协议和任何附加协议对其具有约束力，且（c）同意其将受任何可接受的债权人间协议或任何附加协议的规定约束，且不会采取任何与之相反的行动，并授权并指示行政代理人订立任何附加协议（包括任何其他可接受的债权人间协议），并使担保债务的担保物上的留置权受其规定约束。上述规定旨在诱使有担保当事人向借款人提供信贷，有担保当事人是此类规定以及任何可接受的债权人间协议和/或任何其他附加协议的规定的第三方受益人。

12.14平行债务.（a）每一信用方在此不可撤销和无条件地同意并承诺（通过抽象确认债务作为一项新的、独立的付款义务的方式，以其本身权利的债权人而不是作为有担保当事人的代表的身份）在根据信用单证到期付款时向担保代理人支付与其债务总额相等的金额并以其货币支付的款项（此种义务为“主要义务”）（该等付款承诺及由此产生的义务和责任，以下为“平行债务”).信用方在其平行债务项下所欠金额，以其本金义务解除为限，并以本金义务增加为限。反之亦然，任何信用方根据信用单证或以其他方式对有担保方承担的本金义务应予减少，但该信用方在本并联债项下对担保代理人承担的责任已解除，但如果该等清偿并联债是凭借信用方对担保代理人援引的任何抵销、反诉或类似抗辩而实现的，则不得通过解除并联债解除本金义务。担保物代理人有自己的独立权利要求支付各信用方在本项下应支付的款项第12.14款.

(a)本协议各方在此承认并同意：（i）每一笔平行债务构成相关信用方对担保代理人的承诺、义务和责任，与该信用方对任何担保方所欠的主要义务是分开和独立的，并且在不影响该义务的情况下，以及（ii）每一笔平行债务代表担保代理人自己对从相关信用方收到该等平行债务的付款的债权；提供了信用方本项下平行债务项下可能到期的总金额（b）条不得超过该信用方对担保方的本金义务项下可能到期的总金额。

(b)为了这个目的第12.14款、担保物代理人以自己的名义和代表自己行事，而不是作为任何其他有担保方的代理人、代表或受托人，其对平行债务的债权不得以信托方式持有。

（c）在不限制或影响抵押品代理人对任何信用方的权利的情况下（无论是在本第12.14款或根据信用证的任何其他规定），各信用方确认：

（一）本条第12.14条的任何规定，均不得对抵押代理人施加任何义务，以根据任何信贷文件或以其他方式向借款人垫付任何款项，但其作为贷款人的身份除外；及

（二）就根据任何信用文件进行的任何投票而言，抵押代理人不应被视为有任何参与或承诺，但其以贷款人身份拥有的参与或承诺除外。

12.15某些ERISA很重要。

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人的利益，而非为免生疑问而向借款人或任何其他信贷方或为其利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人已就该等事项满足了PTE 84-14第I部（a）小节的要求

贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非上述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据上述（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对借款人或任何其他信用方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

12.16错误付款

(a)如行政代理人（x）通知贷款人、信用证发行人或担保方，或任何已代表贷款人、信用证发行人或担保方收取资金的人（任何该等贷款人、信用证发行人、担保方或其他接收方，a“付款接受方"）指行政代理人已在其合理酌情决定权下（不论是否在接获紧接接（b）条）该付款受让人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该行政代理人的该等通知所述）被错误地或错误地传送给该付款受让人（不论该贷款人、信用证发行人、担保方或其他代其付款受让人是否知晓）或以其他方式错误地或错误地由其接收（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或接收，单独和集体地错误的付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待其按本条例下文拟作出的退回或偿还第12.16款并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等贷款人、信用证发行人或有担保方（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，当日资金（以如此收取的货币计），连同自该付款受让人收到该书面要求之日（包括该日）起至该款项按隔夜利率与该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则所厘定的利率两者中较高者之日的每日利息（行政代理人书面豁免的范围除外）。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。

(b)各贷款人、信用证发行人或有担保方特此授权行政代理人就任何本金、利息、费用或其他金额的支付，在任何时间抵销、净额及适用行政代理人根据任何信用文件欠该贷款人、信用证发行人或有担保方的任何及所有金额，或以其他方式由行政代理人根据任何信用文件应付或分配予该贷款人、信用证发行人或有担保方的任何本金、利息、费用或其他金额，抵销行政代理人根据紧接前条款（a）.

（c）（i）行政代理人因任何理由未能追回误付款项（或部分款项）的，按照前述要求追讨后条款（a），从任何已收到该等错误付款（或其部分）的贷款人处（及/或从任何

代其各自收取该等错误付款（或其部分）的付款受让人（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），除循环信贷融资外，经行政代理人在任何时间通知该贷款人，然后立即生效（其代价由合同各方承认），（a）该贷款人应被视为已转让其有关类别的贷款（但不是其承诺），而该等错误付款所针对的是（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础且按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下行政代理人可免除转让费）），并在此（连同母借款人）被视为就该错误的付款缺陷转让执行和交付转让和接受，该贷款人应向母借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的本票（但该人未能交付任何该等本票不应影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）在该等当作取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该错误付款不足转让（如适用）不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺对该转让贷款人仍有效，（d）行政代理人及父母借款人各自须被当作已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，及（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让规限的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

（d）（二）在符合第13.6节（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（无论是否来自母借款人或其他方面）），行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留对该贷款人（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用的贷款人书面指明的任何金额进行减记。

（e）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位行使该付款受让人的全部权益（并在任何付款受让人已代表贷款人、信用证发行人或担保方收到资金的情况下，代位行使该贷款人的权益，信用证发行人或有担保方（视情况而定）根据信用证就该等金额（“错误付款代位求偿权”) (提供了授信方在信用证项下就错误支付代位权承担的义务，不得与根据错误转让给行政代理人的贷款的该等义务重复

付款不足转让）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；提供了，为了信用方的利益，那个这个第12.16款不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人或其他信用方相对于债务的金额（和/或支付时间）的义务的效果，如果该行政代理人未进行此类错误付款，则本应支付的债务，并且在任何情况下均不得就可归因于错误付款的任何金额对控股、任何借款人或任何其他子公司承担责任；提供了,进一步，为免生疑问，紧接前条款（x）和（y）不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人为进行此类错误付款而从信用方收到的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩，而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利。

（g）各方在本协议项下的义务、协议和豁免第12.16款应在行政代理人离职或更换、任何权利或义务由贷款人或信用证发行人转移或更换后存续，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何信用文件项下的所有义务（或其任何部分）。

第13节。杂项

13.1修订、豁免及发布.

(a)一般.本协议或任何其他信用凭证，或本协议或其任何条款，均不得修改、补充或修改，除非按照本第13.1节.除根据“GAAP”定义作出相反规定外，第1.13节,1.16,2.14,2.15,3.6和9.10及本条例的后续条文第13.1节或本协议的任何其他明文规定（只须经协议中明文规定的人同意），规定贷款人可，或经规定贷款人书面同意，行政代理人和/或抵押代理人可不时（a）与有关信用方或信用方订立书面修订，为在本协议或其他信用文件中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或信用方在本协议或本协议项下的权利或（b）以书面形式放弃要求贷款人或行政代理人和/或抵押代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件、本协议或其他信用文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果而对本协议和其他信用文件进行补充或修改；提供了,然而、每项该等放弃及每项该等修订、补充或修改仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；提供了,进一步、任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得（x）（i）免除或减少任何贷款的任何部分或延长任何贷款的预定到期日或降低规定的利率、溢价或费用（但有一项谅解，即只需获得规定贷款人的同意即可免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修正第2.8（c）节）），或免除其任何部分，或延长根据本协议应付的任何利息、溢价或费用的支付日期（因放弃任何违约后加息的适用性而除外），或修订或修改任何第5.3（a）条）（仅就任何付款在放款人之间的可按比例分配而言），11.13（仅就任何付款在放款人之间的可按比例分配而言），13.8（a）或13.20，或作出任何贷款、利息、费用或以本协议明文规定以外的任何货币支付的其他金额，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；提供了放弃任何先决条件第6款或7本协议，放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制提前还款或减免、最惠国条款的任何修改或放弃、任何修改、放弃或修改

财务契约定义或财务比率或其任何组成部分或任何其他契约的豁免，均不构成增加贷款人的任何承诺、降低或免除利率或费用或溢价或推迟支付本金、溢价、利息或费用的任何预定日期或延长任何贷款的最终期限或任何承诺的预定终止日期，在每种情况下，就本第（i）款，（ii）同意借款人转让或转让其作为当事人的任何信贷单证项下的权利及义务（但依据第10.3节），在每宗个案中，未经每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响，（iii）修订、修改或放弃任何第12款（四）未经当时的行政代理人和担保代理人的书面同意，以直接对该人产生不利影响的方式，（四）修订、修改或放弃任何第3款就任何未经信用证发行人书面同意的信用证而言，在该等修订、修改或放弃对信用证发行人直接和不利影响的范围内，（v）将任何循环信贷承诺改为定期贷款承诺，或将任何定期贷款承诺改为循环信贷承诺，在每种情况下，未经每个贷款人的事先书面同意，均会因此而直接和不利地受到影响，（vi）解除担保人的全部或几乎全部担保价值（除非担保明确允许，本协议或其他信用文件）或解除担保文件项下的全部或几乎全部担保物（担保文件、本协议或其他信用文件明确允许的除外），而无需每个贷款人事先书面同意，（vii）降低适用于初始定期贷款的初始定期贷款偿还金额或延长适用于初始定期贷款的任何预定的初始定期贷款偿还日期，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，均会因此受到直接不利影响，（viii）降低规定贷款人或规定循环信贷贷款人的术语定义中指明的百分比或修订、修改或放弃本条文的任何条文第13.1节具有减少必须批准任何修订、修改或放弃的出借人的数量的效果，而无需每个出借人的书面同意或（ix）从属（a）就担保文件项下担保物的全部或几乎全部价值（担保文件明确允许的除外，本协议或其他信用证以及与任何债务人占有（或同等）融资或在任何债务人救济法下的任何程序中使用抵押品有关的情况除外）以任何留置权担保其他第三方债务的借款本金总额超过阈值金额或（b）根据本协议或其他信用单证所有或几乎所有信用方对任何其他第三方债务的付款义务对于本金总额超过阈值金额的借款（本协议或其他信用单证明确允许的除外，以及与任何债务人占有（或同等）融资或在任何债务人救济法下的任何程序中使用抵押品有关的除外），在每种情况下本第（ix）款，未经每一受直接和不利影响的贷款人的书面同意，除非向这类直接和不利影响的贷款人提供至少按比例参与这类其他债务的机会，或（y）尽管在条款（x）上述，（i）延长任何贷款人承诺的最后到期日期或（ii）增加任何贷款人的承诺总额，在每种情况下，未经该贷款人的书面同意。关于上述需要任何受到不利影响的贷款人同意的修订或豁免，为免生疑问，该等修订或豁免不得额外要求所需贷款人或所需循环信贷贷款人（视属何情况而定）的同意。此外，就仅涉及重新定价交易的修订而言，在该交易中，任何类别的定期贷款以具有（或以使由此产生的定期贷款承担）较低有效收益率的替代类别定期贷款进行再融资，只需获得持有定期贷款的每个贷款人的同意，这些贷款人将作为贷款人继续就重新定价的定期贷款或修改后的定期贷款部分进行此类允许的重新定价交易。

(b)违约贷款人.尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（x）未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的承诺，（y）任何该等修订、放弃或同意将该违约贷款人与同类别的其他贷款人不成比例地对待（由于其作为违约贷款人的地位除外），及（z）未经该贷款人同意，不得减少或减少欠该贷款人的任何贷款的本金。

（c）循环信贷机制.尽管有上述规定，（i）只有规定的循环信贷放款人才有能力放弃、修订、补充或修改《公约》所载的契诺第10.7节（或在其中使用但未在本协定任何其他章节中使用的范围内定义的术语）或第11款（仅当该等条文与第10.7节），以及在截止日期后，任何先决条件于第7款本协议有关为任何循环贷款提供资金或免除任何违约或违约事件，而该违约或违约事件是由于任何信用方在任何信用文件中就循环信贷融资项下的任何信贷延期作出或被视为在作出或被视为作出之日在任何重大方面不真实而导致的，（ii）只有受影响的信用证发行人的同意，以及（x）条的情况下，行政代理人的同意，须被要求（x）增加或减少信用证承诺或任何信用证发行人的信用证分限额或（y）放弃、修订或修改任何先决条件第7.2节由于它与该信用证发行人签发任何信用证有关，且（iii）仅须经母借款人及适用的一类或多类循环信贷贷款人及/或（如适用）信用证发行人同意，但须遵守第1.14款，应被要求修订或以其他方式修改本协议，以允许提供以可用货币以外的货币计值的循环贷款和/或信用证，并对本协议和任何其他信用文件进行技术更改，以适应任何此类新货币的纳入。

（d）豁免的约束力.任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应同等适用于每一受影响的贷款人，并对控股公司、借款人、该等贷款人、信用证发行人、行政代理人及受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。对于任何违约或违约事件的任何放弃，控股、借款人、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他信用凭证项下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应视为已得到纠正，不再继续，但有一项理解，该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或因此而导致的任何权利受到损害。就前述规定而言，经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。

（e）[保留].

（f）置换定期贷款.此外，尽管有上述规定，经行政代理人、控股公司、借款人和提供相关置换定期贷款的贷款人书面同意，可对本协议进行修订，以允许对任何类别的所有未偿还定期贷款进行再融资（“再融资定期贷款”）与置换定期贷款部分（“置换定期贷款”）下；提供了（a）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额（加金额相当于所有应计但未支付的利息、费用、溢价和与此相关的费用），（b）[保留]，（c）除内幕交易到期例外情况外，该等置换定期贷款的最后到期日不得早于该等再融资定期贷款的最后到期日，以及加权平均到期年限加权平均到到期年限该等置换定期贷款的期限不得短于余下的加权平均到期年限加权平均到到期年限再融资时的再融资定期贷款（因提前偿还适用的定期贷款而摊销已消除的期间的名义摊销除外在每种情况下，如在发生或确立其承诺时有效（a），不包括金额不超过1.00%的此类置换定期贷款的任何摊销的影响每年在发生或以其他方式获得时（受限于因向其添加一个或多个后续可替代批次而导致的边际增加）和（b）在不影响再融资定期贷款的预付款的情况下计算），及（d）契诺、违约事件及担保对提供该等置换定期贷款的放款人（整体而言）（由母借款人以诚意厘定）的实质上不会比适用于该等再融资定期贷款的契诺、违约事件及担保更有利，但（a）行政代理人合理满意的范围除外（提供了如为任何再融资定期贷款的利益而增加任何契诺、违约事件和担保，则无须行政代理人或任何贷款人同意

在为置换定期贷款提供资金生效后未偿还），（b）反映当时的市场条款（由母借款人在发生或发放时善意确定（或获得承诺或确立初始条款就其而言））适用于债务类型或（c）适用于紧接此类再融资之前有效的再融资定期贷款的到期日之后的任何期间。

（g）自动解除担保和留置权.

（一）释放留置权.贷款人和有担保方在此不可撤销地同意，信用方就任何担保物授予担保物代理人的留置权应自动解除（a）在终止日期发生时，（b）在将该担保物出售或以其他方式处分（包括作为根据本协议允许的任何其他出售或其他处分的一部分或与之相关）给另一信用方以外的任何人时，在符合本协议条款的情况下进行此类出售或其他处置（且抵押代理人可最终依赖任何信用方应其合理请求向其提供的大意如此的证明，而无需进一步查询），（c）在此类租赁终止或到期时，如果此类抵押品由租赁给信用方的财产组成，（d）如果此类留置权的解除获得批准，获规定贷款人书面授权或批准（或根据本条例可能须获其同意的其他百分比的贷款人第13.1节），（e）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人解除其在适用担保下的义务时（根据以下第二句），（f）根据担保文件对担保物代理人行使任何补救措施进行任何出售或以其他方式处分担保物的要求，（g）如果此类资产构成除外财产或除外股票或股票等价物，以及（h）在根据以下书面批准、授权或批准的范围内第13.1节.任何此种解除不得以任何方式解除、影响或损害信用方对信用方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（被解除的除外）（或与之相关的义务（被解除的除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非按照信用单证的规定另有解除。此外，贷款人和有担保方在此不可撤销地同意，抵押代理人应在母借款人的请求下，将根据任何信用文件授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权置于根据任何信用文件允许的任何留置权的持有人之下第（ii）条,（六）（仅就第10.1（d）款）和/或10.1（五）),（八）,（九）和/或（xlix）许可留置权的定义。

（二）解除担保.放款人和担保方在此不可撤销地同意，任何作为担保人的受限制子公司，在完成任何本协议不加禁止的交易导致该子公司不再构成受限制子公司或成为被排除的子公司时，自动解除担保；提供了任何信贷方不得仅因其不再是全资附属公司而自动解除其担保，除非（x）其不再是母借款人的直接或间接附属公司或（y）该信贷方不再是与（a）非母借款人的附属公司或（b）母借款人的附属公司的交易有关的全资附属公司，如果在这种情况下条款（b），此类交易是出于善意经营目的进行的，由父母借款人善意确定。

（三）授权；释放证据.出借人和担保方特此授权并指示行政代理人和担保物代理人（如适用）执行和交付，行政代理人和担保物代理人应在母借款人的请求和费用下，执行和交付任何必要或可取的文书、文件或协议，以证明和确认根据本协议前述规定解除任何担保人或担保物条款（g），均未经任何有担保方的进一步同意或合并。

（h）[保留].

（一）技术性修正；债权人间协议；担保文件；类别投票.尽管本协议有任何规定（包括但不限于本第13.1节）或任何其他相反的信贷单证，（i）本协议及其他信贷单证可予修订（a），以根据第2.14款（且行政代理人和父母借款人在行政代理人和父母借款人合理认为必要或适当的情况下，可在不征得任何其他方同意的情况下，对本协议及其他信用凭证进行修改，实施任何该等增量融资或展期融资的条款）或（b）向本协议增加一项或多项额外信贷融资，并允许根据该协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款和循环信贷贷款以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他信贷单据的利益，并在确定所需贷款人、所需融资贷款人时适当包括持有该等信贷融资的贷款人，所需循环信贷放款人、所需定期贷款放款人（视情况而定）及与此种新的定期贷款和循环信贷有关的其他定义，在每种情况下，仅征得行政代理人和母借款人的同意；（ii）对任何可接受的债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，如其目的是增加该等可接受的债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款（如适用）所明确设想的任何债务持有人，则无需取得贷款人同意（据了解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他更改，如，在行政代理人的善意认定中，被要求执行前述；提供了该等其他变动在任何重大方面均不会对整体贷款人的利益造成不利影响）；提供了,进一步、未经行政代理人事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式直接对行政代理人在本协议项下或任何其他信用文件项下的权利或义务产生不利影响；（iii）本协议或任何其他信用文件的任何条款可由父母借款人与行政代理人订立书面协议予以修改，以（x）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷、明显或技术性错误、不一致或固定任何交叉引用（由行政代理人和父母借款人合理确定）和,（y）实施技术性或非实质性的行政变更（包括对就信用证签发而言仅适用于信用证发行人的条款和条件进行变更）和/或（z）如果穆迪或标普为确定第5号修正案定期贷款的适用保证金而更改适用信用评级的评级表，则以与第5号修正案生效日期对此类事项的处理实质上一致的方式修改本协议的规定；（iv）由信贷方签立的与本协议有关的担保、抵押单证和相关单证，其形式可由行政代理人合理确定，并可与任何其他信贷单证一起，未经任何其他人同意，由适用的信贷方或信贷方与行政代理人或担保代理人各自酌情订立、修订、补充或放弃，以（a）实现授予、完善、保护，扩大或增强任何抵押品或附加财产上的任何担保权益，使其成为有担保当事人利益的抵押品，（b）根据当地法律或律师建议的要求，使任何财产上的任何担保权益生效或为有担保当事人利益保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求，或（c）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷（由行政代理人和母借款人合理确定）或造成此类担保，抵押担保单证或其他单证须与本协议及其他信用单证一致；（v）借款人及行政代理人可修订、修订及重述或以其他方式修改其中所规定的任何可接受的债权人间协议或使其生效或实现本协议或其目的，而无须任何贷款人输入或同意；（vi）任何修订，对任何直接影响一个或多个类别的出借人且不直接影响一个或多个其他类别的出借人的任何条款或规定的放弃或修改，可经构成该等直接受影响类别或多个类别的所需融资出借人的出借人同意而受影响，以代替所需出借人；（vii）本协议可由行政代理人和母借款人修改，而无需行政代理人和母借款人合理认为必要或适当的任何其他方同意，以实现第1.16款及（viii）信贷单据可修订为

添加银团或文件代理，并在仅征得父母借款人和行政代理同意的情况下进行与之相关的习惯性更改和引用。

（j）净空头放贷人.即使任何信贷文件（包括本第13.1节），就有关所需贷款人是否已（a）同意（或未同意）对本协议或任何其他信用文件的任何条款的任何放弃、修订或修改或任何信用方的任何背离，（b）就与本协议或任何信用文件有关的任何事项采取其他行动，或（c）指示或要求行政代理人、担保代理人或任何贷款人就本协议或任何其他信用文件或根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动（或不采取任何行动）的任何确定，因其在任何总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约（任何该等总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约除外）中的权益（或其及其涵盖的关联公司的集体权益）而对本协议项下的任何贷款或承诺或对任何其他批次持有净空头头寸的任何贷款人（排除贷款人除外），控股公司、母借款人或其任何子公司或母实体在确定时发生或发行的借款的类别或系列债务（包括与任何循环信贷融资有关的承诺）（每个此类债务项目，包括贷款和承诺，“指明负债”和每一个这样的贷款人，一个“净空头贷款人"）对本协议或任何其他信用文件的任何放弃、修正或修改均无投票权，并应被视为已按与非净空头放款人的放款人就该事项分配投票权的相同比例，对其作为放款人的利益进行了投票，而没有酌处权。就本协议或其他信用文件的任何放弃、修改或修改而言，每一贷款人（任何除外贷款人除外）将被视为已向控股、借款人和行政代理人表示其不构成净空头贷款人，在每一种情况下，除非该贷款人应已在要求的回复日期之前就该放弃、修改或修改通知控股、母借款人和行政代理人其构成净空头贷款人（据了解并同意控股，借款人和行政代理人有权依赖每一项此类陈述和视为陈述）。行政代理人（及其次级代理人）不对任何贷款人遵守本协议有关净空头贷款人的规定的情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人（及其次级代理人）在适用的情况下以该身份而非其作为贷款人的身份，没有义务确定、监测或查询任何贷款人是否为净空头贷款人。

(k)为前述目的第（j）款:

（一）“覆盖附属公司”是指就在作出任何决定时确定贷款人的净空头头寸而言，该贷款人的任何关联公司，在作出该决定时，有意就其在任何特定债务和/或任何衍生工具中的权益与该贷款人协调或一致行动，参考控股、任何借款人、任何子公司或任何母公司或任何特定债务。

（二）“被排除在外的贷款人”指（a）截至截止日的任何受监管银行及（b）任何循环信贷放款人。

（三）“受监管银行"指（a）在美国商品期货交易委员会注册的掉期交易商或在美国证券交易委员会注册的基于证券的掉期交易商（如适用）或（b）合并资本盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据董事会批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存管机构

银行监管部门在任何辖区监管的机构或其任何分支机构、代理机构或类似机构。

（四）为确定贷款人（单独或连同其涵盖的关联公司）是否具有“净空头头寸"在任何确定日期：（i）与任何特定债务有关的衍生工具合约以及与其功能等值的此类合约，应按该合约的美元名义金额计算，（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定）将其转换为等值的美元，（iii）就包括控股、任何借款人的指数而言的衍生工具合约，任何母实体或任何附属公司或由Holdings、任何借款人、任何母实体或任何附属公司发行或担保的任何票据，不得被视为就该等指明债务建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人或其涵盖的关联公司创建、设计、管理或要求，以及（y）控股公司、借款人、其母实体和其他附属公司以及由该等人发行或担保的任何票据，合计占该等指数成分的5%以下，（四）使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义进行记录的衍生品交易（统称“ISDA CDS定义"）应被视为就相关指定债务建立淡仓，前提是该贷款人或其涵盖的关联公司是此类衍生交易的保护买方或等值买方，且（x）相关指定债务是此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，如“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式适用），（y）相关指定债务将是该衍生交易或（z）控股条款下的“可交付债务”，任何借款人、任何母实体或任何子公司根据该衍生交易的条款被指定为“参考实体”，以及（v）信用衍生交易或其他未使用ISDA CDS定义记录在案的衍生交易应被视为就任何指定债务创建空头头寸，前提是此类交易向贷款人或其涵盖的关联公司提供保护，使其免受此类指定债务价值下降或控股公司信用质量下降的影响，任何借款人、任何母实体或任何子公司，在每种情况下，除作为指数的一部分外，只要（x）该等指数不是由该贷款人或其涵盖的关联公司创建、设计、管理或要求，以及（y）控股公司、任何母实体、借款人和子公司，以及由该等人发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例应低于5%。

（五）为免生疑问，确定贷款人是否拥有“净空头头寸”应同时考虑持有人面临由任何控股公司、借款人、其母实体和子公司发行或担保的债务义务的信用风险的多头头寸（即作为特定债务和/或衍生工具的投资者、贷款人或持有人）和该贷款人持有的空头头寸（即上述头寸，但持有人反而免受上述信用风险的情况）。

13.2通告.除本协议另有明确规定外，本协议项下或任何其他信用凭证项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（a）如向控股、母借款人、行政代理人、抵押代理人或信用证开证人，向其指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表13.2或到该等其他地址，传真

该缔约方在给其他缔约方的通知中指定的号码、电子邮件地址或电话号码；和

（b）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该一方在致母借款人、行政代理人、抵押品代理人及信用证发行人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人送达或以信使送达，经有关订约方或其代表签署；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后三个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则在已以电话确认收发时；及（d）如以电子邮件送达，则在送达时；提供了通知和其他通信给行政代理人或贷款人依据第2.3节,2.6,2.9,4.2和5.1收到后方可生效。

13.3不放弃；累计补救办法.行政代理人、担保代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下或其他信用凭证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

13.4申述及保证的存续.根据本协议、其他信用单证以及依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议提供贷款后继续有效。

13.5支付费用；赔偿.

(a)各借款人共同和分别同意（i）支付或偿还各代理人因制定、准备、谈判、执行和交付本协议及其他信用单证和与本协议或与本协议有关的任何其他单证（在任何修改、补充、修改或放弃的情况下，无论是否有效）的任何修订、补充、修改、放弃和/或强制执行而产生的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支（不重复），以及在此及由此产生的交易的完成和管理，包括合理的费用，（x）Milbank LLP（或行政代理人和母借款人可能同意的其他律师）、（y）每个相关司法管辖区的一名律师和（z）在母借款人提供书面同意的情况下为代理人提供的其他顾问和顾问的付款和其他费用，（ii）支付或偿还每个代理人因强制执行或保全本协议、其他信用单证和任何此类其他单证下的任何权利而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括合理费用，一家律师事务所向行政代理人和担保代理人支付的款项和其他费用，以及在需要的范围内，经母借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）（其中可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师），以及（iii）向每个贷款人、每个代理人、信用证发行人及其各自的关联方支付、赔偿并使其免受损害（不重复）（the "获弥偿人士"）从任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任、义务、要求、诉讼、判决、诉讼、成本、开支、付款或任何种类或性质的罚款（以及一间大律师事务所为所有获弥偿人作出的合理及有文件证明的自付费用、开支、付款及其他收费，整体

（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受保人通知父母借款人任何存在此种冲突，并就调查或为上述任何一项进行辩护（包括合理费用），为所有类似受影响的受保人提供另一家律师事务所），并在要求的范围内，在每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师））因任何诉讼、索赔、诉讼引起或与之有关的任何此类受保人，调查或其他程序（不论该受弥偿人是否为其中一方），产生于（x）任何承诺、贷款或使用或建议使用所得收益，产生于或与交易或执行、交付、履行、管理和强制执行本协议、其他信用单证及交付的任何该等其他单证、协议、函件或票据有关，或与由此设想的交易或由此设想的交易的完成有关，或（y）违反、不遵守或根据以下规定承担责任，任何环境法或任何实际或指称存在、释放或威胁释放可归因于控股公司、母公司借款人或其任何子公司的危险材料（所有前述在本第（三）条），不论是否由控股、母公司借款人、其任何附属公司或任何其他人集体提出的“获弥偿负债”);提供了控股公司及借款人根据本协议对任何获弥偿人就获弥偿负债不承担任何义务，其范围为（i）该获弥偿人或其任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为，经有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定，（ii）该等获弥偿人或其任何关联方根据本协议条款所承担的义务的重大违反，由具有主管司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所厘定，或（iii）获弥偿人之间的任何法律程序，而该法律程序并不涉及控股公司、母公司借款人或其各自的任何附属公司的作为或不作为；提供了代理人在以代理人身份行事的范围内，应继续就该程序获得赔偿。这方面的协议第13.5节应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。这个第13.5节不适用于税收，但代表因任何非税收索赔而产生的损失、索赔、损害、责任、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出的任何税收除外。持股，借款人及其附属公司对未经父母借款人书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件）而进行的任何程序的任何和解不承担任何责任，但如该程序经父母借款人书面同意而和解，或该程序有终审判决，则借款人须在本条所指明的范围内，共同及个别地对该受弥偿人作出弥偿及使其免受损害（a）款）.持股，借款人及其附属公司未经任何获弥偿人的事先书面同意（不得无理拒绝、迟延或附加条件地拒绝同意），对任何待决或受威胁的法律程序作出任何和解，而该等法律程序本可由该获弥偿人根据本协议寻求弥偿，除非该和解（i）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理地令该获弥偿人满意的所有法律责任或申索，而该等法律程序的标的事项，及（ii）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚、不法行为或未能由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事的陈述或任何承认。

(b)每名获弥偿人同意（x）借款人无须偿还该获弥偿人的费用及开支，及（y）退回及退还借款人根据本条支付的任何及所有款项第13.5节，在每一种情况下条款（x）和（y），但如该获弥偿人无权根据信用单证的条款获得该等金额的付款。

（c）任何信用方、初始投资者或受偿人（或受偿人的任何关联方）均不对因本协议或任何其他信用凭证或因其与本协议或与本协议有关的活动（无论是在截止日期之前或之后）而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任；提供了前述不得将借款人的赔偿义务限定为受赔偿义务人依据第13.5（a）款）或根据本协议的任何其他条款或任何其他信用文件。任何获弥偿人（或获弥偿人的任何关联方）对因非有意接收人使用其透过

与本协议或其他信用单证有关的电信、电子或其他信息传输系统或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的交易，但此类损害是由任何受弥偿人或其任何关联方的故意不当行为、恶意或重大过失导致的，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。

13.6继任者和受让人；参与和转让.

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但（i）除非经第10.3节、未经行政代理人和每一出借人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人未经该同意而试图转让或转让均为无效）和（ii）除依照本协议规定外，任何出借人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务第13.6节.本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在第（c）条这个的第13.6节）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、担保物代理人、信用证发行人和贷款人各自的关联方以及根据本协议有权获得赔偿的相互第13.5节）根据本协议或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)（i）在符合《公约》所列条件的前提下（b）（ii）条以下和第13.7节，任何贷款人可随时向一名或多于一名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其在任何信贷融资项下的全部或部分承诺（该信贷融资项下的未偿还贷款（包括参与信用证债务）应与当时欠其的该信贷融资项下的相同应课税金额）），并须事先获得其书面同意（该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件）

(A)父母借款人；提供了（1）将贷款或承诺转让予贷款人、贷款人的附属公司（如就循环信贷融资而言，该贷款人是循环信贷贷款人）或其认可基金，或（2）将贷款或承诺转让予任何受让人，如根据第11.1节或第11.5节（仅就借款人而言）已经发生并正在继续；

(b)行政代理人；提供了向贷款人、贷款人的附属公司（如就循环信贷融资而言，该贷款人为循环信贷贷款人）或其认可基金转让贷款或承诺，无须征得行政代理人的同意；及

（c）转让时的信用证发行人；提供了任何定期贷款的任何转让均无须取得该信用证发行人的同意；

如果父母借款人在收到书面转让请求后10个工作日内未作出答复，则父母借款人的同意应被视为已就任何定期贷款转让给予。尽管有上述规定，不得向（i）自然人、不合格机构（提供了可向不合格机构进行转让，除非已应要求向转让人）或违约贷款人提供不合格机构名单，以及（ii）就循环信贷承诺、控股、借款人或其任何子公司或任何关联贷款人（关联机构贷款人除外）而言。为免生疑问，行政代理人对被取消资格机构人员名单随时监测、强制执行不承担任何责任和义务。

（二）转让须符合以下附加条件：

(D)除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让和接受交付行政代理人之日起确定）在循环信贷承诺的情况下不低于2,500，000美元，在定期贷款的情况下不低于1,000，000美元（并应，在每种情况下均为其整数倍），除非父母借款人和行政代理人各自另有同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）；提供了发生违约事件时，无须取得母借款人的此种同意第11.1节或第11.5节（仅就借款人而言）已经发生并正在继续；提供了,进一步、贷款人及其关联机构或核定基金的同期转让，应为满足上述最低转让金额要求而汇总（同时向两个或两个以上相关基金或由两个或多个相关基金进行的转让应视为一次转让）（如有）；

（e）每一部分转让应作为本协议项下所有转让出借人权利和义务的相应部分的转让；提供了本条款不应被解释为禁止就一类承诺或贷款转让所有转让贷款人的权利和义务的比例部分；

（f）每项转让的当事人应通过电子结算系统或行政代理人合理接受的其他方式签署并向行政代理人交付转让和接受，同时支付金额为3500美元的处理和记录费；提供了在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费；提供了,进一步，如属由联席牵头安排人的任何联属公司转让或向控股、任何借款人、任何附属公司或任何联属公司贷款人或联属机构贷款人转让的情况，则无须支付该等记录费；

（g）受让人应当声明自己不是不合格机构或者不合格机构的关联机构，不是贷款人的，应当以行政代理人认可的形式向行政代理人送达行政调查问卷（“行政问卷调查"）和适用的税表（根据以下要求第5.4（e）节））；及

（h）任何转让予控股、借款人、任何附属公司或附属贷款人（附属机构贷款人除外）亦须遵守第13.6（h）款）.

（一）为免生疑问，行政代理人不承担跟踪或监测任何关联贷款人的转让或参与的责任。

（iii）须依据（b）（v）条这个的第13.6节、自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有本协议及其他信用单证项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续有权获得第2.10款,2.11,3.5,5.4和13.5).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第13.6节就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务的行为（c）条这个的第13.6节.为免生疑问，如根据本条转让予新的贷款人第13.6节，（i）行政代理人、新贷款人和其他贷款人应在他们之间获得相同的权利和承担相同的义务，就像如果新贷款人是本协议的原始贷款人签字人，其因转让而获得或承担的权利和/或义务一样，并且在转让的范围内，转让贷款人应各自免除信用单据下的进一步义务，并且（ii）每份担保单据的利益应保持有利于新贷款人。

（四）行政代理人为此目的作为借款人的非受托代理人，须在行政代理人办事处备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址、贷款的承诺、贷款的本金金额（及其所述利息金额）以及信用证发行人根据任何信用证不时根据本协议条款欠各贷款人的任何付款（“注册”).登记册上的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人、担保物代理人、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知下不时提供给借款人、担保物代理人、信用证发行人、行政代理人及其关联机构，以及就其本身而言的任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和接受书后，受让人填妥的行政调查表和适用的税表（根据第5.4（e）节）除非受让人已是本协议项下的出借人），则本协议项下所指的处理及备案费（b）条这个的第13.6节及任何书面同意该等转让所需的（b）条这个的第13.6节、行政代理人应当及时受理此种转让和受理，并将其中所载信息记录在登记册内。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非已按本协议的规定记录在登记册中（b）（v）条.

（c）（i）任何贷款人可在未经母借款人或行政代理人或信用证发行人同意或通知的情况下，向一间或多于一间银行或其他人士（但（x）自然人、（y）控股、借款人或其任何附属公司及（z）任何不合格机构除外）出售参与；提供了,然而，可将参与出售给不合格机构，除非已应参与设保人的请求向其提供了不合格机构名单）（每个，a“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）中；提供了（a）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该等

贷款人应继续对此种义务的履行向本协议的其他各方承担全部责任，并且（c）借款人、行政代理人、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，行政代理人在任何时候对不合格机构名单或向其出售参与权的情况，均不承担监督和强制执行的责任和义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他信用文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、修改或放弃第（i）条和（六）第三个但书第13.1节影响此类参与者。受制于（c）（ii）条这个的第13.6节、借款方同意，每一参与方均有权享有第2.10款,2.11,3.5，和5.4与其作为贷款人的程度相同（但须遵守这些条文的限制和要求，犹如其作为贷款人并根据（b）条这个的第13.6节，包括要求条款（e）的第5.4节）（一致同意根据以下规定要求提供的任何文件第5.4（e）节）应提供给参与的贷款人））。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8（b）款）就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者须受第13.8（a）款）就好像是放贷人一样。

（ii）任何参与者无权根据第2.10款,2.11,3.5或5.4超过适用的贷款人本应有权在没有出售此类参与的情况下获得出售给此类参与者的参与，除非此类获得更大付款的权利是由于在出售参与发生后法律发生变化。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（以及规定的利息金额）（“参与者登记”).就本协议的所有目的而言，参与者名册中的记项应是结论性的，不存在明显错误，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露在税务审计或其他程序中是必要的，以证明此类承诺、贷款，根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）节，信用证或其他债务采用登记形式。

（d）任何贷款人可在未经母借款人或行政代理人同意或通知的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让，而本第13.6节不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）受制于第13.16款、借款人授权每个贷款人向任何参与人、该贷款人或受让人的有担保债权人（每个，a "受让人"）以及该贷款人根据本协议或代表借款人及其关联公司向该贷款人交付的、或由借款人及其关联公司或代表借款人及其关联公司在成为本协议一方之前就该贷款人对借款人及其关联公司的信用评估交付给该贷款人的任何潜在受让人的有关借款人及其关联公司的任何和所有财务信息。

（f）“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和接受中具有相同进口的文字，应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签字和国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》、《纽约州电子签字和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（g）尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（a "批给贷款人”）可授予特殊目的资助工具（一种“SPV"），由授出贷款人不时以书面向行政代理人及母借款人指明，向借款人提供任何贷款的全部或任何部分的选择权，否则该授出贷款人将根据本协议有义务向借款人作出；提供了（i）本文中的任何内容均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺，（ii）该SPV和适用的贷款或其任何适用部分应适当反映在参与者名册中，以及（iii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款人应有义务根据本条款作出该贷款。SPV根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不得根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管有任何相反的规定载于本第13.6节，任何特别专业人员可（i）在向母借款人及行政代理人发出通知后，但未经其事先书面同意且无须为此支付任何处理费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让予授出贷款人或任何金融机构（经母借款人及行政代理人同意），但不包括向该特别专业人员或为该特别专业人员提供流动资金和/或信贷支持以支持贷款的资金或维持的不合格机构，以及（ii）受第13.16款，在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。这个第13.6（g）节）未经SPV书面同意不得修改。尽管本协议有任何相反的规定，但须遵守以下一句，各SPV应有权享有第2.10款,2.11,3.5和5.4与其作为贷款人的程度相同（但须遵守这些条文的限制和要求，犹如其作为贷款人并根据（b）条这个的第13.6节，包括要求条款（e）的第5.4节（一致同意根据以下规定要求提供的任何文件第5.4（e）节）应提供给授予贷款人））。尽管有前一句，SPV无权根据以下条款获得任何更大的付款第2.10款,2.11,3.5或5.4如果没有向此类SPV授予，则其授予贷款人本应有权获得，除非向此类SPV授予的此类授予是在获得母借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下进行的。

（h）尽管有本协议所载的任何相反规定，且只要没有违约事件（仅就母借款人而言）继续发生，（x）任何贷款人可随时将其在本协议项下就其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人、任何附属公司、任何关联贷款人或任何关联机构贷款人和（y）控股公司，借款人和任何附属公司可不时购买或预付定期贷款，在每种情况下，以非-按比例通过（x）荷兰式拍卖程序对所有适用的贷款人开放的基础上按比例依据按惯例程序由母借款人与拍卖代理商定或（y）公开市场购买；提供了那：

（一）控股、任何借款人或任何其他子公司获得的任何贷款或承诺，应在获得时立即予以清退和注销；

（二）关联贷款人通过其获取贷款或承诺，应被视为已承认并同意：

(A)本组织无权（i）出席或参加（包括在每种情况下通过电话）行政代理人或任何贷款人之间的任何会议（包括“仅限贷款人”会议）或讨论（或其中的一部分），而借款人的代表当时并未出席，（ii）收到行政代理人或任何贷款人准备的任何资料或材料，或行政代理人与一名或多名贷款人之间或之间的任何通信或“仅限贷款人”的任何其他材料，除非此类信息或材料已提供给借款人或其代表（在任何情况下，除了有权收到预付款通知和与其贷款有关的其他行政通知，这些通知要求根据第2款）或接受法律顾问向行政代理人提供的任何意见或（iii）根据其作为贷款人的地位对行政代理人或任何其他贷款人的律师-委托人特权提出任何质疑；及

(b)除非有关任何修订、修改、放弃、同意或其他行动（i）于第13.1节要求所有贷款人的同意，所有直接和受到不利影响的贷款人或具体的此类贷款人，（II）改变关联贷款人的按比例给予所有贷款人或特定类别的所有贷款人的任何付款的份额，或（III）以与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例的方式影响关联贷款人（以其作为贷款人的身份），在计算任何贷款人投票时，关联贷款人持有的贷款在分子和分母方面均应不予考虑（并且，如果重组计划不会以相对于其他贷款人对该关联贷款人产生重大不利影响的方式影响关联贷款人，应被视为已按与其他贷款人相同的比例投票其在定期贷款中的权益）（并应被视为已按必要时为赋予本款法律效力而投票的所有其他适用贷款人的相同百分比投票）；和

（三）关联贷款人在任何一次持有的定期贷款本金总额不得超过购买时所有未偿还定期贷款本金总额的25%；

（四）关联贷款人获得的任何此类贷款，经母借款人同意，可向借款人提供资金，并交换为本协议项下在该时间允许发行的债务或股本证券（此类贷款或承诺应立即撤销和注销）；和

（五）Holdings、任何借款人或任何其他子公司不得将循环贷款用于此类购买。

为免生疑问，前述限制不适用于关联机构出借人。任何借款人、控股公司、控股公司的任何附属公司或任何关联贷款人均不得被要求作出任何陈述，表明其不拥有关于控股公司、借款人及其各自的附属公司或其各自的证券的非公开可得信息和/或材料，就美国联邦和州证券法而言，相关交易的所有各方均应提供惯常的“大男孩”免责声明信函。

13.7在某些情况下更换贷款人.

(a)母借款人按其成本和费用（为免生疑问，经该机构同意可与替换机构分摊），应允许（x）替换任何贷款人或（y）终止该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的承诺，以及（1）就贷款人（信用证发行人除外）而言，偿还（或促使借款人偿还）借款人到期及欠该贷款人的与该贷款人于该终止日期所持有的贷款及参与有关的所有债务，以及（2）就信用证发行人而言，偿还（或促使借款人偿还）借款人欠该信用证发行人的与该信用证发行人在该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务，并按照该信用证发行人满意的条款取消或支持其签发的任何信用证，但（a）要求偿还根据第2.10款或5.4，（b）受影响的方式载于第2.10（a）款（三）项）因此，要求采取该节所述的任何行动，或（c）成为违约贷款人，与替代银行或其他金融机构合作；提供了（i）该等更换并不与任何法律规定相抵触，（ii）并无根据第11.1节或11.5（仅就借款人而言）应已发生并在此类置换时仍在继续，（iii）借款人应根据以下规定偿还（或置换的银行或机构应按面值购买）所有贷款和其他金额第2.10款,2.11,5.4或13.5（视属何情况而定）由于在更换日期前有该等更换后的贷款人，（iv）更换后的银行或机构（如尚未成为贷款人）、贷款人的附属公司、附属贷款人或认可基金，以及该等更换的条款及条件，须令行政代理人合理满意；（v）更换后的银行或机构（如尚未成为贷款人）须受第13.6（a）款），（vi）被替换的贷款人有义务按照第13.6节(提供了除另有约定外，借款人有义务支付其中所指的登记手续费用），且（vii）任何该等更换不得视为借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被更换的贷款人所拥有的任何权利的放弃。

(b)如有任何贷款人（该等贷款人，a "非同意贷款人"）未能同意根据以下条款提出的修订、放弃、解除或终止第13.1节要求（i）受到直接不利影响的所有贷款人（或任何特定类别的所有贷款人）的同意或（ii）所有贷款人（或任何特定类别的所有贷款人）的同意，并且在每种情况下，就此而言，必要的贷款人集团的至少多数利益应已给予其同意，然后，母借款人按其成本和费用（为免生疑问，可在该机构同意的情况下与替代机构共享），应有权（除非该非同意贷款人授予此类同意）（x）通过要求该非同意贷款人转让其贷款来取代该非同意贷款人，以及其根据本协议向行政代理人合理接受的一名或多名受让人作出的承诺（在根据第13.6节）或终止该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的承诺，及（1）就贷款人（信用证发行人除外）而言，偿还借款人到期及欠该等贷款人的与该贷款人于该终止日期所持有的贷款及参与有关的所有债务，及（2）就信用证发行人而言，偿还借款人欠该信用证发行人的与该信用证发行人在该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务，并以该信用证发行人满意的条款取消或支持其签发的任何信用证）；提供了（a）借款人因该非同意贷款人被替换而在本协议项下承担的所有义务，须在该转让的同时全额支付予该非同意贷款人，包括该贷款人根据第2.11款及（b）替换贷款人须向该非同意贷款人支付相等于其本金的价格以购买前述加应计未付利息，及（c）借款人须向该非同意贷款人支付根据第5.1（b）款）或第5.1（c）条（如适用）.就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第13.6节（与借款人或置换出借人负责支付登记手续费用）。

（c）尽管本文中有任何相反的规定，本协议的每一方同意，根据本条款进行的任何转让第13.7节可根据转让及

由母借款人、行政代理人和受让人执行的接受，以及作出此种转让的贷款人不必是其当事人。

13.8调整；抵销.

(a)除非在第13.6节或本文其他地方，如果有任何贷款人（a“受益贷款人”"）须在任何时间收取其全部或部分贷款的任何付款或利息，或收取与此有关的任何抵押品（不论自愿或非自愿，以抵销方式，依据《公约》所提述的性质的事件或程序第11.5节，或以其他方式），以高于任何其他贷款人收到的任何该等付款或抵押品的比例，而该等付款或抵押品原本会就适用类别的贷款（如有的话）按比例分摊有关该等其他贷款人的贷款或其利息，该受惠贷款人须以现金向该等其他贷款人购买该等其他贷款人贷款的该部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，为促使该等受惠贷款人按比例与各贷款人分享该等抵押品或收益的超额付款或利益所需；提供了,然而、如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买须予撤销，并将购买价款及利益退回，以该等收回为限，但不另计利息。

(b)在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在适用法律允许的范围内，在信贷当事人根据本协议（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，在不事先通知信贷当事人的情况下，抵销并拨付并适用于该金额的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）（工资、信托、税收、信托和零用现金账户除外），任何货币，以及任何其他贷项、债务或债权，任何货币，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时候由该贷款人或其任何关联机构、分支机构或机构持有或欠下的贷项或信用方的账户。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后，及时通知信用当事人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

13.9对口单位.本协议可由本协议的一方或多方当事人以任意数量的单独对应方（包括传真或其他电子传输方式）签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。各方签署的本协议副本一套交存母借款人和行政代理人。

13.10可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

13.11一体化.本协议及其他信用单证代表控股、借款人、担保物代理人、行政代理人和出借人就本协议标的事项达成的协议，控股、借款人、行政代理人、担保物代理人或任何出借人不存在与本协议标的事项相关的未在本协议或其他信用单证中明确载明或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

13.12管治法.本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。每份信用证应受纽约州法律管辖，并按其建造；提供、认为（i）对“重大不利影响”定义的解释（如交易中的定义

协议）以及确定是否发生了“重大不利影响”，（ii）确定任何特定交易协议代表的准确性，以及是否由于父母或其适用的附属公司的任何不准确而有权终止其在交易协议下的义务或拒绝消耗该收购和（iii）确定在每一种情况下，应由特拉华州的法律管辖并按照该法律建造，而不论在其他情况下可能根据适用的法律冲突原则管辖的法律。

13.13提交司法管辖；豁免.本协议的每一方不可撤销和无条件地（经理解并一致认为，本条第13.13款中对“程序”的每一处提及均应是指（无论是在侵权、法律上还是在股权上）的程序）：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，以及在其作为纽约州法院或美国纽约南区法院专属一般司法管辖权的一方所管辖的其他受纽约州法律管辖的信用单证中，就每宗案件在纽约市曼哈顿自治市开庭，并就其中任何一方的上诉法院提交其本人及其财产提供了就因交易协议或由此拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序并不涉及对联席牵头安排人或贷款人的任何索偿，本句不得凌驾于交易协议的任何司法管辖权条文之上；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并（在适用法律许可的范围内）放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不在任何其他法院提出相同的抗辩或申索，或开始或支持任何该等诉讼或法律程序；

（c）同意（i）任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，须透过以挂号或核证邮件（或任何实质上类似形式的邮件）（已预付邮资）方式将该等诉讼或法律程序的副本按其于附表13.2依以下规定通知行政代理人的其他地址第13.2节，（ii）父母借款人须为任何信用方的获授权代理人，在因本协议及其他信贷单证而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中，或在本协议或根据本协议提供的服务的履行中，可向其送达可在本协议或根据本协议提供的服务，而该诉讼、诉讼或程序可在本协议提述的任何法院提起第13.13（a）款）及（iii）向父母借款人送达法律程序，在各方面均须当作向任何该等信用方有效送达法律程序；

（d）同意本条文并不影响行政代理人、任何贷款人或另一有担保方在任何其他司法管辖区以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达或对控股公司或母借款人或任何其他信用方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所提述的任何法律诉讼或程序中可能拥有的任何权利主张或追讨第13.13款任何特别的，

惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿；提供了这里面什么都没有条款（e）应限制信用当事人在《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第13.5节.

13.14致谢.控股公司及借款人各自谨此确认：

（a）在本协议及其他信用单证的谈判、执行、交付过程中得到大律师的建议；

（b）（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此有关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他信贷文件有关的）是借款人与其他信贷当事人之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、贷款人和其他代理人之间的公平商业交易，借款人和其他信贷当事人能够评估和理解并理解和接受条款，本协议和其他信用单证拟进行的交易（包括本协议或其任何修改、放弃或其他修改）的风险和条件；

（一）就导致此类交易的过程而言，行政代理人和其他代理人中的每一个人现在是并且一直只是作为委托人行事，而不是借款人、任何其他信用方或其各自关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；

（二）行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人均未就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于借款人或任何其他信用方的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改（无论该行政代理人、其他代理人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人、其他信用方或其各自的关联机构提供建议或目前正在向其提供建议），也未向行政代理人，其他代理人或任何贷款人对借款人、其他信用方或其各自的关联机构就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他信用文件中明确规定的义务除外；

（三）行政代理人、互为代理人、各贷款人及上述各附属机构可能从事范围广泛的交易，涉及与借款人及其附属机构的利益不同的利益，而行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人均无义务凭借任何咨询、代理或受托关系披露任何此类利益；和

（四）行政代理人、任何其他代理人、任何贷款人或其各自的任何关联机构均未就本协议所设想的任何交易（包括对本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改）提供且均不会提供任何法律、会计、监管或税务建议，且借款人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。Holdings和借款人各自在此同意，其不会声称任何代理人就本协议所设想的交易对信用方负有受托或类似责任，并在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而可能对行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人提出的任何索赔；和

（c）没有任何合营企业在此或由其他信贷单证设立，或凭藉在此设想的交易在贷款人之间或在借款人之间以及在任何贷款人之间以其他方式存在。

13.15陪审团审判的豁免.在与本协议或任何其他信用文件有关的任何法律诉讼或程序中以及在其中的任何反诉中，本协议的每一方均不可撤销地和无条件地放弃（在适用法律允许的范围内）由陪审团进行的审判。

13.16保密.行政代理人、互为代理人及各出借人（统称“受限制人士”和，每一个“受限制人士“）应保密地处理本协议项下任何信用方或代表本协议项下任何信用方向任何受限制人提供的与该受限制人评估是否成为本协议项下贷款人或该受限制人根据本协议要求获得的所有非公开信息（”机密资料”）且不得发布、披露或以其他方式泄露该等机密信息；提供了此处的任何规定均不得阻止任何受限人员根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中披露任何此类机密信息（a），或适用法律、规则或条例或强制性法律程序要求的其他情况（在此情况下，该受限人员同意（银行会计师或任何政府或银行监管机构行使审查或监管权限进行的任何例行或普通课程审计或检查除外），在可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前迅速告知母借款人），（b）应对该受限制人士或其任何关联公司具有管辖权的任何监管机构的请求或要求（在此情况下，该受限制人士同意（除非与银行会计师或任何政府或银行监管机构行使审查或监管权限进行的任何例行或普通课程审计或检查有关）在切实可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前迅速告知母借款人），（c）除非由于该受限制人士或其任何关联公司或其任何相关方违反根据本条例所承担的任何保密义务而进行不当披露，否则该等机密资料成为公开资料的范围第13.16款，（d）如该受限制人士从第三方收到该等机密资料，而据该受限制人士所知，该第三方并无因任何信用方或其各自的附属公司或附属公司而承担保密义务，（e）该等机密资料在任何保密责任或其他保密承诺之前已由受限制人士管有，或由受限制人士在不使用该等机密资料的情况下独立开发，（f）该等受限制人士的附属公司及其各自的有限合伙人，贷款人、投资者、管理账户和评级机构以及上述每一方各自的高级管理人员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人，在每种情况下，他们需要了解与提供贷款有关的此类机密信息（或与评估有关的信息，监测或管理任何贷款人对信贷便利的投资）或作为本协议项下的代理人采取的行动，并被告知此类机密信息的机密性质，并受专业实践的惯常保密义务约束或同意受本协议条款的约束第13.16款（或保密规定至少与本条例所列的限制性相同第13.16款）（与每名该等受限制人士，在其控制范围内，对该人士遵守本款负责），（g）向潜在或潜在贷款人、对冲提供人、参与者或受让人，在每种情况下同意（根据习惯银团惯例）受本条款约束第13.16款（或保密规定至少与本条例所列的限制性相同第13.16款);提供了（i）向任何贷款人、对冲提供者或潜在贷款人、对冲提供者或参与者或上述潜在参与者披露任何该等机密信息，须在该贷款人、对冲提供者或潜在贷款人或参与者或潜在参与者确认和接受该等机密信息是在保密基础上（基本上按照本第13.16款或保密规定至少与本条例所列的限制性相同第13.16款）根据此类受限人员的标准银团流程或传播此类信息的惯常市场标准，在任何情况下均应要求接收方采取“点击通过”或其他肯定行动以访问此类机密信息，并且（ii）此类受限人员不得向当时为不合格机构的任何人进行此类披露，（h）为建立“尽职调查”抗辩的目的，或（i）向评级机构提供与为母借款人获得评级和信贷便利有关的评级，但该等评级机构须遵守专业惯例的惯常保密义务或同意受本条款的约束第13.16款

（或保密规定至少与本条例所列的限制性相同第13.16款)或（j）经借款人事先明示书面同意.尽管有上述规定，（i）保密资料不得就任何人而言包括其或其附属公司从控股公司、其附属公司或其各自的附属公司以外的来源以非保密方式获得的资料，（ii）行政代理人无须负责遵守本第13.16款由任何其他受限制人士（其高级职员、董事或雇员除外）作出（iii）在任何情况下，任何贷款人、行政代理人或任何其他代理人均不得有义务或被要求退回Holdings或其任何附属公司提供的任何材料，及（iv）各代理人及各贷款人可就本协议及其他信贷文件的行政、结算及管理向市场数据收集者、借贷行业类似服务供应商及服务供应商披露本协议的存在及有关本协议的信息。为免生疑问，本文中的任何规定均不禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息，在每种情况下，仅限于适用法律或法规要求或对该个人具有实际权力的机构或监管机构要求此类传达、披露或提供信息的范围内。

13.17直接网站通讯.每一控股公司和借款人可自行选择向行政代理人提供其根据信用文件有义务向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务以及其他报告、证明和其他信息材料，但不包括（a）与请求新的或转换现有的借款或其他信贷展期（包括与此有关的利率或利息期的任何选择）有关的任何此类通信，（b）涉及在预定日期之前根据本协议到期的任何本金或其他款项的支付，（c）提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或（d）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件和/或根据本协议项下的任何借款或其他信贷展期（所有该等非排除通信在此统称为"通讯"），以行政代理人合理接受的格式，以电子/软性媒介将通信以行政代理人不时提供的电子邮件地址传送给行政代理人；提供了控股或母借款人应将任何该等文件的张贴情况通知行政代理人（可能通过传真或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）的方式向行政代理人提供该等文件。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。这里面什么都没有第13.17款应损害控股、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人根据任何信用文件以该信用文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

行政代理人同意，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成为信用单证之目的向行政代理人有效送达通信。各贷款人同意，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已发布到平台，应构成就信用单证而言向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意（a）不时以书面（包括以电子通讯方式）通知行政代理人上述通知可通过电子传送发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（b）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(a)控股公司和各借款人进一步同意，任何代理人可通过将通信张贴在Intralinks或基本类似的电子传输系统（“平台"），只要访问该平台（i）仅限于代理、出借人和受让人或潜在受让人，以及（ii）仍须遵守《中国证券报》第13.16款.

(b)该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人不保证债权方提供的任何材料或信息的准确性或完整性（“借款人材料”）或平台适当性，并明确对借款人材料中的错误或遗漏不承担赔偿责任。任何代理方均不得就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人” 和每一个“代理方”）对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但任何代理方因该代理方（或其任何关联方（受托人或顾问除外））的重大过失、恶意或故意不当行为或重大违反信用单据而导致的责任除外，该责任由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

（c）控股公司和每个借款人和每个贷款人都承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（不希望收到有关控股公司、借款人、其他信用方、其子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人），如果根据信用文件要求交付的文件或通知正在通过平台分发，Holdings或母借款人表示仅包含有关Holdings或母借款人的公开可用信息的任何文件或通知可能会发布在平台指定用于此类公共端贷款人的那部分上。尽管有上述规定，控股公司和母借款人各自应使用商业上合理的努力来表明任何文件或通知是否仅包含公开可获得的信息；提供了,然而，认为下列文件应视为标记为“PUBLIC”，除非母借款人及时通知行政代理人任何此类文件包含重大非公开信息：（1）信用文件，（2）任何有关信贷融资条款变更的通知，以及（3）根据第9.1（a）条）,(b)和（c）.

13.18爱国者法案.各代理人和各贷款人特此通知各信用方，根据《爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”）、其他反洗钱法律、规章制度和《实益所有权条例》，要求其获取、核实和记录识别每个信用方的信息，其中信息包括每个信用方的名称和地址以及将允许该代理人和该贷款人根据《爱国者法案》、该等其他反洗钱法律、规章制度和《实益所有权条例》识别每个信用方的其他信息。

13.19判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议到期的款项或任何其他一种货币的信用凭证转换为另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他信用单证应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币”），仅在行政代理人收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人可以按照正常的银行业务程序以判决货币购买协议货币的情形下解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中借款人最初应支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的连带义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于原应支付的金额

这种货币的行政代理人，行政代理人同意将任何超额部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得的任何其他人）。

13.20搁置的付款.凡由控股公司或借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何程序或其他事项向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追讨范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加自该要求之日起至按利率支付该款项之日止的利息每年等于不时生效的适用隔夜利率。

13.21没有受托责任.每名代理人、每名贷款人及其附属公司（统称，仅为本款之目的，“放款人”），可能与信用方、其股东和/或其关联公司的经济利益发生冲突。每一信用方同意，信用单据中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。信用方承认并同意：（i）信用单证所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是放款人与信用方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有放款人承担有利于任何信用方的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何信用方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在或将提供建议）或对任何信用方的任何其他义务，但信用文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人而不是作为任何信用方、其管理层、股东或债权人的代理人或受托人行事。各信用方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，它不会声称任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此种信用方负有受托责任或类似责任。

13.22共同和若干义务.借款人对本协议项下和任何借款人为一方当事人的任何其他信用凭证项下的所有义务承担连带赔偿责任，而不论任何抗辩（付款抗辩除外）、抵销或反索赔，任何其他信用方可随时向贷款人提出或主张的抗辩，或任何其他构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成借款人在本协议项下的衡平法或法律上的赔偿责任的情形（无论是否通知借款人或借款人不知情），在破产或任何其他情况下，而借款人的该等义务不得以贷款人或任何其他人在任何时间针对借款人或针对可能就全部或任何部分债务承担或成为责任的任何其他人或针对为此承担的任何抵押品或担保或与此相关的抵销权而追求任何权利或补救为条件或条件。借款人在此承认，本协议是每个借款人的独立和若干义务（无论哪个借款人应已交付借款通知），可分别对每个借款人强制执行，无论是否已针对任何其他借款人寻求强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。每一借款人在此明确放弃，就根据本协议向任何其他借款人提供的任何贷款以及此类其他信用方就此类贷款所欠的任何金额而言，尽职调查、出示、要求付款、抗议和所有通知，以及要求行政代理人或任何贷款人根据本协议或本协议或本协议提及的任何其他协议或文书对此类其他信用方用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼或根据本协议或本协议提及的任何其他协议或文书对任何其他人根据本协议或本协议提及的任何此类欠款的任何其他担保或担保而对任何其他人进行诉讼的任何要求。此外，《公约》的规定

中规定的保证第2节,4和5其在此以引用方式并入，并应被视为适用于借款人的义务比照就好像在这里阐述的一样。

13.23承认及同意受影响金融机构保释.尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并且本协议各方同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b)任何保释诉讼对任何此类赔偿责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他信用文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

13.24关于任何受支持的QFII的致谢.在信用单证通过担保或其他方式（包括担保）为任何对冲协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的处置权（连同据此颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使信用文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和信用文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。不受前述限制，理解并一致认为

当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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