SC 13D/A 1 tm2331002d1 _ sc13da.htm SC 13D/A

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13d

根据《1934年证券交易法》（第1号修正案）

EQRx，公司。

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

26886C107

（CUSIP号码）

AH Capital Management，L.L.C。

沙丘道2865号，101号套房

Menlo Park，加利福尼亚州 94025

(650) 798-3900

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2023年11月9日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交声明，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见240.13d-7（b）。

*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及任何后续修订，其中包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP编号26886C107

第2页

1	报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）
	AH Bio Fund II，L.P。
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框*
	（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC

4	资金来源（见说明）
	WC
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
	¨
6	公民身份或组织地
	特拉华州
数量股份有利拥有每个报告人与		7	唯一投票权
			0
		8	共享投票权
			0
		9	唯一处理能力
			0
		10	共享处置权力
			0
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	0
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
	¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	0.0%
14	举报人类型（见说明）
	PN

CUSIP编号26886C107

第3页

1	报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）
	AH Equity Partners Bio II，L.L.C。
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框*
	（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC

4	资金来源（见说明）
	自动对焦
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
	¨
6	公民身份或组织地
	特拉华州
数量股份有利拥有每个报告人与		7	唯一投票权
			0
		8	共享投票权
			0.
		9	唯一处理能力
			0
		10	共享处置权力
			0.
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	0
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
	¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	0.0%
14	举报人类型（见说明）
	OO

CUSIP编号26886C107

第4页

1	报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）
	AH Bio Fund III，L.P。
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框*
	（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC

4	资金来源（见说明）
	WC
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
	¨
6	公民身份或组织地
	特拉华州
数量股份有利拥有每个报告人与		7	唯一投票权
			0
		8	共享投票权
			0
		9	唯一处理能力
			0
		10	共享处置权力
			0
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	0
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
	¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	0.0%
14	举报人类型（见说明）
	PN

CUSIP编号26886C107

第5页

1	报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）
	AH Equity Partners Bio III，L.L.C。
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框*
	（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC

4	资金来源（见说明）
	自动对焦
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
	¨
6	公民身份或组织地
	特拉华州
数量股份有利拥有每个报告人与		7	唯一投票权
			0
		8	共享投票权
			0
		9	唯一处理能力
			0
		10	共享处置权力
			0
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	0
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
	¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	0.0%
14	举报人类型（见说明）
	OO

CUSIP编号26886C107

第6页

1	报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）
	Andreessen Horowitz LSV Fund I，L.P。
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框*
	（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC

4	资金来源（见说明）
	WC
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
	¨
6	公民身份或组织地
	特拉华州
数量股份有利拥有每个报告人与		7	唯一投票权
			0
		8	共享投票权
			0
		9	唯一处理能力
			0
		10	共享处置权力
			0
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	0
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
	¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	0.0%
14	举报人类型（见说明）
	PN

CUSIP编号26886C107

第7页

1	报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）
	AH Equity Partners LSV I，L.L.C。
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框*
	（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC

4	资金来源（见说明）
	自动对焦
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
	¨
6	公民身份或组织地
	特拉华州
数量股份有利拥有每个报告人与		7	唯一投票权
			0
		8	共享投票权
			0
		9	唯一处理能力
			0
		10	共享处置权力
			0
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	0
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
	¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	0.0%
14	举报人类型（见说明）
	OO

CUSIP编号26886C107

第8页

1	报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）
	Andreessen Horowitz LSV Fund II，L.P。
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框*
	（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC

4	资金来源（见说明）
	WC
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
	¨
6	公民身份或组织地
	特拉华州
数量股份有利拥有每个报告人与		7	唯一投票权
			0
		8	共享投票权
			0
		9	唯一处理能力
			0
		10	共享处置权力
			0
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	0
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
	¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	0.0%
14	举报人类型（见说明）
	PN

CUSIP编号26886C107

第9页

1	报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）
	AH Equity Partners LSV II，L.L.C。
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框*
	（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC

4	资金来源（见说明）
	自动对焦
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
	¨
6	公民身份或组织地
	特拉华州
数量股份有利拥有每个报告人与		7	唯一投票权
			0
		8	共享投票权
			0
		9	唯一处理能力
			0
		10	共享处置权力
			0
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	0
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
	¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	0.0%
14	举报人类型（见说明）
	OO

CUSIP编号26886C107

第10页

1	报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）
	Marc Andreessen
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框*
	（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC

4	资金来源（见说明）
	自动对焦
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
	¨
6	公民身份或组织地
	美国公民
数量股份有利拥有每个报告人与		7	唯一投票权
			0
		8	共享投票权
			0
		9	唯一处理能力
			0
		10	共享处置权力
			0
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	0
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
	¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	0.0%
14	举报人类型（见说明）
	在

CUSIP编号26886C107

第11页

1	报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）
	本杰明·霍洛维茨
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框*
	（a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）x
3	仅使用SEC

4	资金来源（见说明）
	自动对焦
5	检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
	¨
6	公民身份或组织地
	美国公民
数量股份有利拥有每个报告人与		7	唯一投票权
			0
		8	共享投票权
			0
		9	唯一处理能力
			0
		10	共享处置权力
			0
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	0
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
	¨
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	0.0%
14	举报人类型（见说明）
	在

第12页

解释性说明：本第1号修正案（本“修正案”）修订了美国特拉华州有限合伙企业AH Bio Fund II，L.P.（“AH Bio II”）、美国特拉华州有限合伙企业AH Bio Fund III，L.P.（“AH Bio III”）、美国特拉华州有限合伙企业Andreessen Horowitz LSV Fund I，L.P.（“AH LSV I”）、美国特拉华州有限合伙企业Andreessen Horowitz LSV Fund II，L.P.（“AH LSV II”）、美国特拉华州有限责任公司AH Equity Partners Bio II，L.L.C.（“AH Equity Bio II”）于2021年12月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D，AH Equity Partners Bio III，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司（“AH Equity Bio III”）、AH Equity Partners LSV I，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司（“AH Equity LSV I”）、AH Equity Partners LSV II，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司（“AH Equity LSV II”）、Marc Andreessen（“Andreessen”）和Benjamin Horowitz（“Horowitz”）。上述实体和个人在此统称为“报告人”。此项修订由报告人提交，涉及EQRx，Inc.，f/k/a CM Life Sciences III Inc.（“发行人”）的普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。原附表13D中报告的信息仍然有效，除非该信息经修订、重述或被本修订中包含的信息所取代。本修正案中使用但未定义的大写术语具有原附表13D中规定的各自含义。原附表13D及本修订中的所有提述，均视为提述经本修订修订及补充的原附表13D（统称为本“附表13D”）。

项目4。

交易目的

现对原附表13D第4项进行修正补充，在第4项末尾增加以下内容：

2023年11月9日（“生效时间”），发行人完成了日期为2023年7月31日的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的交易，发行人、Revolution Medicines, Inc.（“Revolution Medicines”）、Equinox Merger Sub，Inc.（Revolution Medicines（“Merger Sub I”）的直接全资子公司）以及Equinox Merger Sub II LLC（Revolution Medicines Revolution Medicines（“Merger Sub II”）的直接全资子公司，据此，除其他事项外，Merger Sub I与发行人合并并并入发行人，自2023年11月9日起生效，发行人作为直接、Revolution Medicines的全资子公司（“第一次合并”），并在第一次合并后立即由发行人与合并子II合并，合并子II作为Revolution Medicines的直接全资子公司在该合并中存续。

在生效时间当天，紧接生效时间之前已发行和流通的每股普通股股份将转换为获得0.11 12股有效发行、缴足股款且不可评估的Revolution Medicines普通股股份和现金的权利，以代替任何零碎的Revolution Medicines普通股股份，否则任何普通股的前持有人将有权根据合并协议的条款和条件获得不计利息且需扣除任何必要的预扣税款的权利。

在生效时间当日或之前，所有没有资格解除托管的盈利股份，连同该等盈利股份的任何其他权利、所有权或权益或对该等盈利股份的权益，均由AH基金放弃并终止。

项目5。

发行人的证券权益

现将原附表13D项目5全文修正重述如下：

（a）-（b）

报告人就其各自封面第7至13行对本附表13D的回复以引用方式并入本文。

（c）

除本附表13D第4项所述（该项描述以引用方式并入本文）外，在本附表13D提交日期之前的60天内，没有任何报告人就普通股进行过任何交易。

（d）

在AH BioII、AH BioIII、AH LSV I和AH LSV II各自的有限合伙协议以及AH Equity BioII、AH Equity BioIII、AH Equity LSV I和AH Equity LSV II各自的有限责任公司协议中规定的某些情况下，这些实体中的每一个的合伙人或成员（视情况而定）可被视为有权从以下机构获得股息或出售所得收益，发行人作为其合伙人或成员的每个此类实体直接或间接拥有的股份。

（e）

报告人于2023年11月9日不再是5%以上普通股的实益拥有人。

第13页

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。

日期：2023年11月15日

AH Bio Fund II，L.P。
为自己和作为AH Bio Fund II-B，L.P.的提名人。

签名：	AH Equity Partners Bio II，L.L.C。
其：	普通合伙人

签名：	/s/菲尔·海瑟薇
	Phil Hathaway，首席运营官

AH Equity Partners Bio II，L.L.C。

签名：	/s/菲尔·海瑟薇
	Phil Hathaway，首席运营官

AH Bio Fund III，L.P。为自己和作为AH Bio Fund III-B，L.P.和AH Bio Fund III-Q，L.P.的提名人。

签名：	AH Equity Partners Bio III，L.L.C。
其：	普通合伙人

签名：	/s/菲尔·海瑟薇
	Phil Hathaway，首席运营官

AH Equity Partners Bio III，L.L.C。

签名：	/s/菲尔·海瑟薇
	Phil Hathaway，首席运营官

Andreessen Horowitz LSV Fund I，L.P。为自己和作为Andreessen Horowitz LSV Fund I-B，L.P.和Andreessen Horowitz LSV Fund I-Q，L.P.的提名人。

签名：	AH Equity Partners LSV I，L.L.C。
其：	普通合伙人

签名：	/s/菲尔·海瑟薇
	Phil Hathaway，首席运营官

AH Equity Partners LSV I，L.L.C。

签名：	/s/菲尔·海瑟薇
	Phil Hathaway，首席运营官

Andreessen Horowitz LSV Fund II，L.P。为自己和作为Andreessen Horowitz LSV Fund II-B，L.P.和Andreessen Horowitz LSV Fund II-Q，L.P.的提名人。

签名：	AH Equity Partners LSV II，L.L.C。
其：	普通合伙人

签名：	/s/菲尔·海瑟薇
	Phil Hathaway，首席运营官

第14页

AH Equity Partners LSV II，L.L.C。

签名：	/s/菲尔·海瑟薇
	Phil Hathaway，首席运营官

Marc Andreessen

签名：	/s/菲尔·海瑟薇
	Phil Hathaway，Marc Andreessen的实际代理人*

本杰明·霍洛维茨

签名：	/s/菲尔·海瑟薇
	Phil Hathaway，Benjamin Horowitz的实际律师*

*根据已在美国证券交易委员会存档的授权书签署。