cron-20240705

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐	最终代理声明
☒	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Cronos Group Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒		无需任何费用。
☐		之前用前期材料支付的费用。
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2024年4月26日代理报表的补充

为2024年年度股东大会

本补充文件（本“补充文件”）补充了由Cronos Group Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明（“最终代理声明”）以及公司于2024年4月26日在www.sedarplus.com上的SEDAR +上的公司简介，并就2024年年度会议（“年度会议”）向公司普通股（“股份”）持有人（“股东”）提供，该会议将于2024年7月19日重新召开并以虚拟方式举行。这份补充文件正在向美国证券交易委员会提交，并在www.sedarplus.com上的SEDAR +上的公司简介中提交，并将于2024年7月5日左右提供给股东。

本补充文件的目的是提供有关（i）重新召开先前延期的公司年度会议和（ii）任命公司独立注册会计师事务所担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立审计师的提议以及授权董事会（“董事会”）确定独立审计师薪酬的补充信息。据此，下文“第3号提案的补充——任命独立审计师”项下的信息补充了最终委托书第56页开始的“第3号提案——任命独立审计师”标题下的披露。

建议3的补充—委任独立核数师

董事会审计委员会（“审计委员会”）已向董事会建议，由股东提名Davidson & Company LLP（“Davidson & Company”）为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立审计师。

独立注册会计师事务所变更

于2024年7月2日，审核委员会批准委任Davidson & Company为公司的独立注册会计师事务所，担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立核数师，并根据审核委员会的建议，董事会提名Davidson & Company由股东委任为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立核数师。正如先前于2024年4月17日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露，在2024年4月11日，毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）通知公司，其将不会参加公司2024年年度审计的重新任命。毕马威表示，其通知是由于其决定停止向大麻行业公司提供财务报表审计服务，无论这些公司在哪个司法管辖区经营。该公司预计，毕马威将在2024年第二财季之前继续审查其季度中期财务业绩。

毕马威会计师事务所没有征求公司对其决定不再作为公司独立注册会计师事务所的同意。因此，董事会和审计委员会均未参与毕马威的决定。

毕马威会计师事务所就公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表出具了无保留意见报告，并就截至2023年12月31日止年度公司财务报告内部控制的有效性出具了无保留意见报告。毕马威会计师事务所对公司截至2022年12月31日止年度的财务报告内部控制发表了负面意见，原因是存在与设计和维护对信息技术一般控制的有效控制有关的重大弱点，涉及用户访问管理以及用户访问的提供和监控，包括特权访问。公司管理层、审计委员会和毕马威会计师事务所讨论了这一重大弱点的主题事项，公司已授权毕马威会计师事务所充分回应Davidson & Company有关该重大弱点的询问。

在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，以及随后截至2024年4月12日的中期期间，公司与毕马威之间不存在S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的“分歧”或S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的“可报告事件”（上述重大弱点除外）。

在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2024年7月2日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就S-K条例第304（a）（2）（i）和（ii）项所述的任何事项与Davidson & Company进行磋商。

本公司已向毕马威会计师事务所提供本建议3项下的披露副本。Davidson & Company的代表正计划出席重新召开的年度会议，在那里他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，可以发表声明。

公司要求股东任命Davidson & Company担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬。若股东不委任Davidson & Company，Davidson & Company将担任公司独立核数师，直至委任继任核数师为止。

所需投票

关于任命Davidson & Company担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师以及董事会授权确定独立审计师的薪酬，您可以选择“赞成”或“拒绝”。为了任命Davidson & Company为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬，有必要在重新召开的年度会议上获得多数票的赞成票。美国（但不是加拿大）经纪商可以行使酌处权，就此事进行投票，这些将被算作投票。经纪人未投票将不计入投票，对本提案的投票结果没有影响。

董事会和审计委员会一致建议您投票“赞成”任命公司独立注册会计师事务所为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬。

此前投票“赞成”任命公司独立注册会计师事务所为公司2024财年独立审计师并授权董事会确定独立审计师薪酬的提案的股东无需再次投票，除非他们希望改变投票。强烈建议此前对该议案投“退票”或未投票的股东对该议案投“赞成”票。

解释性说明

除本补充文件中描述的情况外，最终代理声明中提供的信息继续适用。如果本补充文件中的信息与最终代理声明中包含的信息存在差异、更新或冲突，则本补充文件中的信息更为最新，并取代最终代理声明中的信息。本补充文件并未提供对您在年度会议上的投票决定很重要的所有信息，最终代理声明包含其他重要的附加信息。本补充文件应与最终代理声明一并阅读。

如果你已经归还了你的代理卡或提供了投票指示，你不需要采取任何行动，除非你希望改变你的投票。

年度会议休会

2024年6月20日，年会休会，允许公司完成寻找继任审计师的工作。重新召开的年度会议将于美国东部时间2024年7月19日上午11：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/CRON2024在线现场音频网络直播举行。有权在年度会议上投票的股东的记录日期仍为2024年4月25日（“记录日期”）。年会将重新召开，目的如下：

1.委任Davidson & Company担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立核数师，并授权董事会厘定Davidson & Company的薪酬；及

2.年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

董事会并不知悉将在重新召开的年度会议上提交股东投票的任何其他事项。

补充问答

为什么把这份副刊寄给我？

我们之所以向您发送这份补充文件，是因为，在2024年7月2日，审计委员会批准聘请Davidson & Company作为公司的独立注册会计师事务所担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并且根据审计委员会的建议，董事会提名Davidson & Company由股东任命担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。公司要求股东任命Davidson & Company担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并授权董事会确定Davidson & Company的薪酬。本补充文件更新了最终委托书，并提供了与（i）重新召开先前延期的公司年度会议和（ii）任命公司独立注册会计师事务所担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立审计师并授权董事会确定独立审计师薪酬的提议相关的额外信息。

审计委员会是如何选择新的独立注册会计师事务所的？

继公司收到毕马威会计师事务所将不会再次受聘参加公司2024年年度审计的通知后，公司启动了一项由审计委员会监督的寻找程序，以确定一家新的独立注册公共会计师事务所来取代毕马威会计师事务所。公司使用以下标准确定并征求候选人的建议：

•加拿大认证：获得加拿大特许专业会计师执照，精通加拿大审计准则。

•美国认证：美国的注册会计师，或与一家能够处理美国监管要求的美国公司的重要合作伙伴关系。

•以色列认证：在以色列注册或与以色列注册公司合伙执行同时符合美国公认会计原则（“GAAP”）和当地报告要求的审计。

•符合美国公认审计标准：对上市公司会计监督委员会标准的理解，对国际财务报告准则和美国公认会计原则的经验。

•大麻产业知识：对大麻行业的具体经验和理解，包括其独特的财务、运营和合规挑战。

•认可：美国和加拿大国家认可的独立注册会计师事务所。

•声誉和业绩：历史业绩、市场声誉，考虑监管机构的任何纪律处分。有管理和审计双重上市公司经验的偏好。

•资源可用性：充足的资源，包括具备适当专业知识和可用性的工作人员，以处理双重上市公司要求的规模和复杂性。

•财务报告的内部控制：财务报告内部控制有效性评估和报告的稳健方法。

根据其对上述标准的评估和合格候选人提交的提案，邀请了一小部分候选人现场介绍他们的提案。

委员会在整个搜索过程中定期收到最新信息。在完成搜寻程序后，审核委员会批准聘用Davidson & Company作为公司的独立注册会计师事务所担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立核数师，并根据审核委员会的建议，董事会提名Davidson & Company由股东委任为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立核数师。

在重新召开的年会上，我将被要求对哪些提案进行表决？

在重新召开的年度会议上，将请你就以下事项进行表决：


提案3：			委任公司的独立注册会计师事务所担任公司2024财政年度的独立核数师，并授权董事会厘定独立核数师的薪酬。

我们将在重新召开的年度会议或其任何休会或延期之前进行可能适当的其他业务。董事会并不知悉将在重新召开的年度会议上提交股东投票的任何其他事项。

年会何时何地重新召开？

重新召开的年度会议将于美国东部时间2024年7月19日（星期五）上午11：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/CRON2024在线现场音频网络直播举行。我们没有举行面对面的会议。

如果我已经用你之前发给我的代理和投票指示卡投票了怎么办？

如果你已经交还了你的代理卡或提供了关于第3号提案——任命独立核数师的投票指示，你不需要采取任何行动，除非你希望改变你的投票。

我可以更改或撤销我的投票吗？

仅就第3号提案——委任独立核数师而言，股东可使用其代理卡或遵循投票指示更改或撤销其投票。有关如何更改或撤销您的代理的信息，请参阅最终代理声明。

还没投票怎么办？

如果您是截至记录日期东部时间下午5：00的股东，或正式任命的代理持有人，您可以仅就第3号提案——任命独立审计师——对您的股份进行投票。有关如何更改或撤销您的代理卡或投票指示的信息，请参阅最终代理声明。