rwt-20250331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（第14a-101条规则）

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交：			ý
由注册人以外的一方提交：			o

选中相应的框：


			o			初步代理声明


			o			机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）


			x			最终代理声明


			o			确定的附加材料


			o			根据§ 240.14a-12征集材料

Redwood Trust, Inc.


（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应的方框）：



			ý			不需要费用。

			o			之前用前期材料支付的费用。

			o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Redwood Trust, Inc.

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2025年年度股东大会通知

致Redwood Trust, Inc.股东：

诚邀您参加将于太平洋时间2025年5月22日上午8：30在加利福尼亚州米尔谷Redwood Highway 555号94941的Acqua酒店举行的马里兰州公司Redwood Trust, Inc.年度股东大会（“年度会议”），会议用途如下：

1.审议并投票选举Greg H. Kubicek、Christopher J. Abate、Doneene K. Damon、Armando Falcon、Douglas B. Hansen、TERM3、TERM3、Debora D. Horvath、TERM1 C. Proctor Georganne C. Proctor、Dashiell I. Robinson、Faith A. Schwartz担任董事至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.审议并表决批准聘任致同会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所；

3.审议并表决一项不具约束力的咨询决议，以批准指定的行政人员薪酬；及

4.处理年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

我们选择使用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，除非股东特别要求，否则他们不会收到我们代理材料的纸质副本。我们将于2025年4月11日或前后向截至2025年3月27日营业结束时登记在册的股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。我们还将从2025年4月11日或前后开始通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。电子交付我们的代理材料将减少与我们的年会相关的印刷和邮寄成本以及相关的浪费。

该通知包含访问代理材料的说明，包括代理声明和我们的年度报告，并提供了有关股东如何免费获得纸质副本的信息。该通知还提供了年度会议的日期和时间；将在年度会议上采取行动的事项以及董事会就每一拟采取行动的事项提出的建议；有关投票程序的信息；以及如何出席年度会议的信息。

我们的董事会已将2025年3月27日的营业结束时间确定为确定股东有权获得年会通知和在年会上投票以及年会的任何休会或延期的记录日期。


你的投票很重要。
请按照通知中描述的投票程序，迅速授权一名代理人通过互联网投票，或者，如果您已通过电话或通过签名、注明日期并归还发送给您的代理卡索取并收到代理材料的纸质副本，请立即授权一名代理人通过互联网投票。

我们希望贵公司的股票能派代表出席年会。无论您是否计划出席年会，我们谨请您按照通知中所述的投票程序通过互联网授权您的代理人。此外，如果您已要求或收到代理材料的纸质或电子邮件副本，您可以通过电话或通过签署、约会和退回发送给您的代理卡的方式授权您的代理。我们鼓励您通过上述任何一种方式授权您的代理人，即使您目前计划参加年会。通过这样做，您将确保您的股份在年度会议上获得代表和投票。

根据董事会的命令，

/s/Andrew P. Stone

秘书

2025年3月31日


简介			1
关于年会的信息			2
谁可能出席年会			2
谁可能投票			2
委托投票；董事会的投票建议			2
法定人数要求			3
其他事项			3
关于代理声明和征集代理的信息			3
年度报告			3
家庭持有			4
公司治理			5
公司治理标准			5
提名潜在董事候选人的程序			5
董事独立性			6
董事会领导Structure			6
行政会议			6
董事会在风险监督中的作用			6
董事会自我评价流程			8
董事会任期和茶点；强制退休			8
与董事会的沟通			9
董事出席股东年会情况			9
Code of Ethics；内幕交易政策			10
企业参与和责任			11
持股要求			16
董事规定的持股比例			16
执行官所需的股票所有权			16
项目1 —选举董事			18
董事会的会议和委员会			24
董事薪酬			25
关于我们的执行官的信息			28
董事和执行官的安全所有权			29
若干受益所有人的证券所有权			30
高管薪酬			31
薪酬讨论与分析执行摘要			32
补偿讨论与分析			47
高管薪酬表			79
赔偿风险			92
CEO薪酬比例			93
薪酬与绩效比较			94
股权补偿计划下获授权发行的证券			100
关于董事和执行官的其他信息			101
审计委员会事项			102
项目2 —批准聘任独立注册会计师事务所			104
项目3 ——就批准指定执行干事薪酬的咨询决议进行投票			105
2026年年会股东提案			107
以参考方式纳入的资料			107
附件A —基于GAAP财务业绩的2024年非GAAP EAD ROE与2024年ROE的对账			A-1
附件B —关于Non-GAAP调整后ROE和Non-GAAP调整后EAD ROE的补充披露			B-1

-我-

Redwood Trust, Inc.

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代理声明

年度股东大会

将于2025年5月22日举行

介绍

本委托书是在马里兰州公司Redwood Trust, Inc.（“Redwood”、“公司”、“我们”或“我们”）的董事会征集代理时提供的，以供在将于太平洋时间2025年5月22日上午8：30在加利福尼亚州米尔谷Redwood Highway 555号Acqua酒店举行的股东年度会议（“年度会议”）上行使，并在会议的任何休会或延期期间行使。

我们已选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们将向我们的在册股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），而代表受益所有人持有股份的经纪人和其他被提名人将发送他们自己的类似代理材料互联网可用性通知。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。关于如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明，可在《通知》和《通知》提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。我们打算在2025年4月11日或前后在互联网上发布这份委托书，并在2025年4月11日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。我们打算将这份代理声明连同一张代理卡邮寄给那些有权在年度会议上投票的股东，这些股东已在2025年4月11日或前后或在此类请求后的三个工作日内适当要求提供此类材料的纸质副本。

我们主要执行办公室的地址和电话如上所示，我们的网站是www.redwoodtrust.com。我们网站上的信息不属于本代理声明的一部分。

有关年度会议的资料

谁可能出席年会

只有在年会记录日期2025年3月27日收盘时拥有我们普通股的股东才有权参加年会。根据管理层的酌情权，我们可能会允许某些其他个人参加年会，包括媒体成员和我们的员工。

谁可能投票

我们在年度会议记录日期发行在外的每一股普通股都赋予其持有人一票的权利。确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期为2025年3月27日营业时间结束。截至2025年3月27日，共有132,982，863股已发行和流通在外的普通股。您可以在年会上亲自投票，也可以委托代理人投票。您可以通过互联网授权您的代理，方法是遵循通知中所述的投票程序，或者，如果您已要求并收到代理材料的纸质副本，则可以通过电话或通过签名、约会和退回发送给您的代理卡的方式。要使用特定的投票程序，请按照通知或您要求并通过邮件或电子邮件收到的代理卡上的说明进行操作。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。如果你的股票没有登记在你自己的名下，你打算在年会上投票，你应该联系你的经纪人或代理人，获取经纪人的代理卡，并将其带到年会上以便投票。

委托投票；董事会的投票建议

您可以通过互联网授权您的代理，如果您通过邮件或电子邮件请求并收到代理卡，您可以通过电话或通过签署、约会和退回发送给您的代理卡的方式进行授权。如果您通过代理投票，代理上指定的个人或其替代人将按照您指定的方式投票。如果您在没有标记您的投票指示的情况下日期、签名和返回代理卡，您的投票将按照Redwood董事会的建议进行，具体如下：

•为选举九名被提名人中的每一位担任董事，直至2026年股东年会召开，直至其继任者正式当选并符合资格；

•为批准聘任致同会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所；

•为批准不具约束力的谘询决议，批准我们指定的行政人员的薪酬；及

•由代理持有人酌情决定在年会之前适当提出的任何其他事项。

您可以通过互联网或电话提交新的代理、向我们交付日期晚于您之前交付的代理、在年度会议上亲自投票、或通过向我们的主要执行办公室的Redwood秘书发送书面撤销您的代理的方式，在行使之前随时撤销或更改您的代理。

为什么我在邮件中收到了一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们将通知发送给我们的股东。所有股东将有能力在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套打印的材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少与我们的年会相关的印刷和邮寄成本以及相关浪费。

法定人数要求

通过出席年度会议或通过代理人出席有权在年度会议上投票的所有有权投票的股东的出席构成业务交易的法定人数。为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票被视为出席。当为受益所有人持有股份的代名人未收到受益所有人的指示且没有对股份进行投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。

其他事项

我们的董事会不知道可能在年度会议上提交给股东行动的其他事项。然而，如果其他事项适当地在年度会议之前提出，则打算由代理人中指名的人自行决定对这些事项进行投票。

关于代理声明和征集代理的信息

你的代理是由我们的董事会征集的，我们将承担此次征集的费用。代理征集将以邮寄方式进行，也可由我们的董事、高级管理人员、员工亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他通讯方式进行。银行、经纪行、被提名人和其他受托人将被要求将代理征集材料转发给有权在年度会议上投票的我们普通股股份的受益所有人，并获得代表受益所有人执行代理的授权。我们将应要求补偿这些各方在向其受益所有人转发代理材料方面的合理费用。

此外，我们还聘请了MacKenzie Partners，Inc.，7 Penn Plaza，Suite 530，New York，NY 10001，协助通过邮件、电话、传真、电子邮件和个人征集征集代理，并联系经纪行和其他被提名人、受托人和托管人，要求这些实体将征集材料转发给我们普通股的受益所有人。对于这些服务，我们将向MacKenzie Partners，Inc.支付预计不超过16,000美元的费用，外加费用。

年度报告

我们的2024年年度报告，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将与本委托书一起提供给股东，其中包含有关Redwood的财务和其他信息，包括我们截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。我们2024年年度报告的某些部分以引用方式并入本委托书，详见本委托书末尾“以引用方式并入的信息”。我们的2024年年度报告也可在我们的网站上查阅。

家庭持有

我们采用了SEC批准的程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同的股东可能只收到一份通知副本，除非这些股东中的一个或多个提供他们希望继续收到个人副本的通知。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本，以及相关的浪费。

家庭持股不会以任何方式影响股息支票邮寄。

如果您有资格获得住房，但您和与您共享地址的其他登记在册的股东目前收到多份通知副本，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下，您都希望只为您的家庭收到一份此文件副本，请联系您的银行或经纪人。

如您参与持家并希望收到通知的单独副本，或您不希望参与持家并希望在未来收到本文件的单独副本，请与您的银行或经纪人联系。

受益业主可向其银行或经纪人索取有关房屋持有的更多信息。

企业管治

公司治理标准

我们的董事会已采纳企业管治标准（“管治标准”）。我们的治理标准可在我们的网站上查阅，也可根据任何股东向我们主要执行办公室的Redwood秘书提出的书面请求以印刷版形式提供。治理标准包含有关我们董事会及其委员会的组成和职能的一般原则。

提名潜在董事候选人的程序

确定和评估董事提名人。我们的董事会在每届年会上提名董事候选人供股东选举，并在股东年会间隙选举新的董事填补我们董事会的空缺。我们的董事会已根据首席执行官和总裁的意见，将潜在董事提名人选的选择和初步评估委托给治理和提名委员会。治理和提名委员会向我们的董事会作出候选人的最终推荐以供提名。我们的董事会，考虑到治理和提名委员会的评估，也决定被提名人是否会是独立董事。

股东的提名。我们的章程允许股东在符合某些通知和信息要求的情况下，在股东年度会议上提名一名董事候选人，如下文在“2026年年度会议的股东提案”下本委托书中更全面地描述。任何股东在向我们主要执行办公室的Redwood秘书提出书面请求后，均可获得我们当前章程的全文副本。除我们的章程规定的其他事项外，任何股东提名应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应寄给Redwood在我们主要执行办公室的秘书。

治理和提名委员会的政策是考虑适当提交的股东提名候选人，以供我们的董事会选举。治理和提名委员会根据其书面章程中规定的职责对股东提名进行评估，并适用治理标准中规定的资格标准。

董事任职资格。我们的治理标准包含适用于董事会提名人的董事会成员标准。我们董事会的每一位成员都必须表现出高标准的诚信、承诺、思想和判断的独立性，并且必须致力于促进Redwood的最佳利益。此外，每位董事都必须投入必要的时间和精力，成为我们董事会中一个负责任和富有成效的成员。这包括发展有关Redwood业务运营的知识，并做必要的工作，以积极有效地参与董事会和委员会会议。

我们的治理标准还包含旨在指导我们的治理和提名委员会在确定董事会提名人时考虑多样性的标准。特别是，我们的治理标准规定，我们的董事会成员应共同拥有广泛的人才、技能、专业知识、背景和生活经验，有助于有效监督我们的业务和事务，并足以就我们的运营和利益提供健全和审慎的指导。我们的董事会认为，多样性被广泛理解为意味着各种视角、个人和专业经验以及背景/身份。我们的董事会和我们的治理和提名委员会每年进行的自我评估包括评估董事会当时的组成是否代表了我们的治理标准所要求的广泛的人才、技能、专长、背景和生活经验。

我们相信，我们的董事集体拥有全面的人才、技能、资历和经验，代表了深厚的公司知识和外部视角的有效结合。有关我们董事的经验、资格、属性和技能组合的更多信息包含在本委托书第18-23页的第1项——选举董事下。

董事独立性

根据《纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册》第303A节和我们的治理标准的要求，我们的董事会于2025年2月26日肯定地确定，以下董事均与我们没有重大关系（直接或作为合作伙伴、股东或有关系的组织的高级职员），并且他们每个人都符合第303A节规定的“独立”条件：Greg H. Kubicek、Doneene K. Damon、Armando Falcon、TERM1、Douglas B. Hansen、TERM2、Debora D. Horvath、TERM3、TERM3、Georganne C. Proctor、Faith A. Schwartz。董事会的决定是在考虑（其中包括）本委托书第101页下文“有关董事和执行官的附加信息——某些关系和关联方交易”项下所述事项后作出的。我们董事会的两名成员，Abate先生和Robinson先生，不符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条或我们的治理标准规定的“独立”资格，因为他们分别是Redwood的首席执行官和总裁。

董事会领导Structure

在Redwood，董事会主席（“董事会主席”）和首席执行官的角色是分开的。Redwood的董事会主席主持董事会会议，并担任Redwood董事会和管理层之间的联络人。此外，Redwood的董事会主席提供有关董事会议程、材料和重点领域的投入，并可能向投资者、政府代表和商业对手方等外部支持者代表Redwood。现任董事会主席为Greg H. Kubicek，他于2022年5月当选主席，自2002年起担任Redwood的独立董事。

此外，根据治理准则，Redwood董事会的审计委员会、薪酬委员会、治理与提名委员会均仅由独立董事组成。

董事会认为，这种领导结构适合Redwood，因为它规定董事会由独立董事领导，其常设委员会由独立董事组成。作为独立董事会主席，Kubicek先生为这一领导职位带来了在Redwood董事会任职二十年的经验以及独立董事的重要视角。

行政会议

根据我们的治理标准，我们的非雇员董事（即我们的九名现任董事中的七名不是Redwood员工）在我们董事会的每个定期安排的季度会议上以及在董事会主席确定的其他时间举行执行会议。此外，如果任何非雇员董事也不是独立董事，那么，根据我们的治理标准，我们的独立董事至少每年在没有任何此类非独立董事的情况下召开执行会议。

董事会在风险监督中的作用

董事会在风险监督方面发挥主要作用。董事会在其定期会议上审查Redwood的业务和投资战略和计划，并寻求了解相关风险以及管理层识别和管理这些风险的方法。在履行风险监督职责时，董事会接收并讨论来自首席执行官（以及Redwood的其他官员）和审计委员会的季度报告，该委员会还执行董事会授权的风险监督职能。

根据其章程，审计委员会具体负责（i）向管理层和Redwood的独立注册公共会计师事务所询问有关公司会计、Redwood的报告做法、Redwood的财务报告和控制的质量和完整性、监管和会计举措以及任何表外结构的重大风险或风险，以及（ii）评估管理层为监测或尽量减少此类风险而采取的步骤。此外，审计委员会还特别负责定期与管理层讨论Redwood在风险评估和风险管理方面的政策，包括确定Redwood的主要财务和运营风险敞口以及管理层为监测或控制这些敞口而采取的步骤。例如，审计委员会接收管理层关于各种金融风险管理主题（如信用风险、利率风险、流动性风险和金融契约合规）和各种操作风险管理主题（如网络安全、运营和监管合规）的季度报告，并定期与管理层Redwood讨论金融和运营风险的敞口和管理。

审计委员会履行这一职能，除其他外，收到Redwood首席执行官和其他Redwood官员的季度风险管理报告，以及Redwood内部审计主管的季度内部审计报告，审查这些报告，并通过提出问题和向管理层提供方向进行讨论。此外，如下文“审计委员会事项–审计委员会报告”中所述，审计委员会还接收并讨论Redwood的独立注册公共会计师事务所关于Redwood内部控制等方面的定期和必要的通信。除了在审计委员会会议上讨论这些报告外，审计委员会还会视情况酌情与首席执行官、首席财务官、Redwood的内部审计主管以及Redwood的独立注册会计师事务所的代表中的一名或多名分别举行执行会议，讨论审计委员会或这些人认为在管理层其他成员缺席的情况下应讨论的任何事项。Redwood的首席财务官和内部审计主管还各自在审计委员会会议间隙定期与审计委员会主席进行沟通。

网络安全风险监督.作为其风险监督职能的一部分，董事会，包括通过授权给审计委员会的方式，定期接收公司负责网络安全和信息技术（“IT”）风险的多名高级管理人员的风险管理报告，并监督管理层对Redwood网络安全风险管理计划的管理。例如，Redwood IT部门的官员定期（通常每季度至少一次）提供管理层向审计委员会提交的有关网络安全、Redwood网络安全风险管理计划和相关风险的报告，这些报告的副本也提供给我们的全体董事会。这些报告补充了外部专家的材料和介绍，这些材料和介绍也不时提供给董事会成员，作为董事会和审计委员会关于风险监督主题的继续教育的一部分，例如影响我们行业公司以及更普遍的上市公司的网络安全。此外，管理层制定了政策和程序，就任何重大网络安全事件以及酌情就任何影响潜力较小的事件及时向审计委员会和董事会提供事件驱动的更新。关于Redwood的网络安全风险管理和战略以及Redwood的网络安全治理的更多讨论包含在公司于2025年3月3日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第一部分第1C项中。

此外，董事会可酌情将某些事项的风险监督职责授予薪酬委员会以及治理和提名委员会，或要求其他委员会审查某些风险监督事项。例如，薪酬委员会被授权负责每年确定Redwood的薪酬政策和做法是否合理地可能对Redwood产生重大不利影响。又如，治理和提名委员会向董事会报告其对与董事会领导层和组成、董事会结构以及高管继任规划相关的潜在风险的分析结果。

董事会认为，这种管理风险监督职能的方式有效地将监督纳入了董事会的领导结构，因为风险监督职能既是在董事会层面执行的，也是通过授权给仅由独立董事组成的审计委员会，并酌情授权给薪酬委员会和治理与提名委员会，后者也仅由独立董事组成。

董事会自我评价流程

董事会认为，定期评估其自身在履行其对公司的战略和监督作用方面的表现和有效性非常重要。董事会通过董事会和委员会两级的年度自我评估以及包括董事会主席与其他每位董事（以及关于董事会主席、治理和提名委员会主席）进行的一对一会议在内的年度董事个人自我评估来评估其业绩。这些自我评估包括分析董事会、其委员会和董事的有效性、它们如何运作以及可能改进的领域。这些自我评估的结果，除其他外，亦由管治及提名委员会及董事会在考虑是否推荐一名董事连任及是否考虑新的董事候选人时予以考虑。

董事会任期和茶点；强制退休

根据我们的治理标准，董事会注意到，从任期和更新的角度来看，董事会的组成应反映出具有作为Redwood董事会成员的重要经验的个人的适当组合，以及新加入Redwood董事会的个人，他们带来了新的观点和额外的专业知识和观点。例如，鉴于Redwood的商业模式，其中包括从事抵押银行活动、投资于长期抵押贷款义务以及定期进入抵押贷款融资市场，曾在Redwood董事会经历多个经济和金融市场周期的董事因其为其他董事会成员和管理层提供的连续性和长期视角而受到重视。与此同时，Redwood运营所处的商业环境也在不断变化——包括从人力资本和技术角度——因此，董事会的更新对于董事会在监督这些和其他对Redwood具有重要意义的不断变化的事项方面的持续有效性非常重要。

在Redwood，Redwood董事会的组成经常出现刷新，原因多种多样，包括以下原因：

•董事退休/离任.董事离任和退休，包括按照我们治理标准中规定的强制退休年龄，及时刷新。

◦例如，2023年，一名董事在69岁时从董事会退休，以便处理家庭事务。

•强制退休.根据我们的治理标准，个人，包括现任董事，一般没有资格在（i）15个年度董事会服务期或（ii）年满75岁后参加董事会的选举或连任，以较早者为准；条件是，董事会服务的15个年度期间限制在2024年对当时的现任董事采用这项政策时开始累积。

◦例如，在2022年，根据我们的治理标准的强制退休条款，有两名董事从董事会退休。

•板扩展.根据其章程，Redwood被允许扩大董事会规模；在必要时扩大董事会规模使Redwood能够增加新的董事会成员，以满足对董事会一级专业知识的新需求。

◦例如，2023年11月，Redwood将董事会规模从8名董事增加到9名董事，Damon女士被选为董事会成员。

•董事会的继任规划/自我评估流程.董事会的集体和个人自我评估过程（在上文“董事会自我评估过程”标题下有进一步描述）提供了有关董事会组成的视角，可以促使人们耳目一新。此外，董事会更新是由于董事会正在进行的继任规划努力，以吸引新董事接替预计将退休或以其他方式离开董事会的董事。

董事会领导职位的更新是董事会认为对其长期持续有效性很重要的另一个重点领域。Redwood的治理标准包括关于董事会领导职位轮换的指导方针，包括明确预期董事会主席职位将至少每八年轮换一次，董事会每个常设委员会的委员会主席职位将至少每六年轮换一次，每一次都从2024年通过这些指导方针之日开始。可批准这些准则的例外情况，以便每年轮换不超过一个委员会主席职位，或出于其他原因，如果董事会认为这符合公司的最佳利益，则由董事会酌情决定。

下文列出了董事会主席和委员会主席职位的预期更新时间表。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可通过电子邮件与我们的董事会沟通，地址为boardofdirectors@redwoodtrust.com。董事会主席有权访问该电子邮件地址，并酌情提供与其他董事的访问权限。专门针对非雇员董事的通信应发送给董事会主席。

董事出席股东年会情况

根据我们的治理标准，Redwood的董事应出席年度股东大会。Redwood 2024年提名参选的所有董事都亲自出席了2024年度股东大会。我们目前预计所有被提名参选的董事都将出席今年的年会。

Code of Ethics；内幕交易政策

董事会已通过适用于Redwood所有董事、高级职员和员工的Code of Ethics。Code of Ethics可在我们的网站上查阅，也可在任何股东向我们主要执行办公室的Redwood秘书提出书面请求时以印刷版形式查阅。我们打算在我们的网站上发布并在8-K表格的当前报告中披露，在适用法规要求的范围内，Redwood的Code of Ethics条款的任何更改以及对Code of Ethics条款的任何放弃。

我们有通过内幕交易政策和相关程序，管理董事、高级职员、雇员和我们认为合理设计的其他受覆盖人员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的上市要求。这项政策规定了定期禁售期，在此期间，某些个人不得在我们的证券中进行交易，以及某些特定个人的交易的预先清算程序，其中包括我们的董事会成员和我们的执行官。此外，该政策禁止我们已确定为较高风险或潜在不当或不适当行为出现加剧的某些交易，包括卖空我们的证券、看跌期权交易、看涨期权或涉及我们证券的其他衍生证券、对冲交易、保证金账户和质押我们的证券。我们定期与董事会和管理层一起审查我们的内幕交易政策。我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1归档至Redwood于2025年3月3日提交了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

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股票所有权要求

董事规定的持股比例

根据我们的治理标准，非雇员董事必须在其董事会成员资格开始之日起三年内从其自有资金购买至少50,000美元的我们的普通股。董事通过自愿递延现金补偿获得的既得递延股票单位（“DSU”），否则本应支付给该董事的，计入这一要求。任何身份从雇员董事变为非雇员董事的董事，如果该董事在身份变更时持有至少50,000美元的我们的普通股，则不受此要求的约束。

此外，非雇员董事被要求拥有普通股，包括通过自愿和非自愿递延补偿获得的既得DSU，至少相当于应付给非雇员董事的年度现金保留金的五倍（即根据截至本委托书之日有效的当前年度现金保留金计算的至少450,000美元的普通股/DSU），自其董事会成员资格开始之日起五年内。根据50,000美元的股票购买要求获得的普通股和DSU计入达到这一额外所有权要求。对这些所有权要求的遵守情况是根据普通股股份的购买/购置成本基础，以及根据既得DSU的授予日价值来衡量的。

截至本委托书之日，我们所有的非雇员董事都遵守了这些要求，要么是由于拥有必要数量的普通股和既得DSU，要么是因为该董事在允许达到所需所有权水平的时间段内。

执行官所需的股票所有权

我们董事会的薪酬委员会对我们的高管制定了以下高管持股要求：

•每位执行官必须拥有价值至少等于（i）首席执行官当前工资的6.25倍，（ii）总裁当前工资的3.25倍，以及（iii）其他执行官当前工资的3.0倍的普通股；

•允许用五年时间初步达到要求的所有权水平，如果晋升到要求更高的职位或当加薪导致要求更高时，允许用五年时间获得额外的增量股份（如果在指定时间不合规，则要求执行官保留作为补偿或从2014年激励计划或高管递延薪酬计划交付的普通股税后净份额，直到实现合规）；

•直接拥有的所有普通股股份都被计算在内，包括为执行官及其直系亲属以信托方式持有的股份，以及已归属和未归属的DSU以及根据其他员工计划持有的任何其他已归属普通股股份；和

•这些要求的遵守情况以普通股股份的购买/购置成本为基础，以已归属和未归属DSU的授予日价值为基础进行衡量。

Redwood目前的执行官以下列个人：首席执行官– Christopher J. Abate；总裁– Dashiell I. Robinson；首席财务官 –布鲁克E. Carillo；执行副总裁、首席法务官兼秘书– Andrew P. Stone；首席人力资源官– Sasha G. Macomber。Redwood的所有执行官都遵守了这些股票所有权要求，要么是由于拥有必要数量的股份以及已归属和未归属的DSU，要么是因为他或她在被允许达到所需所有权水平的时间段内。下面的图表说明了截至2025年3月27日，与我们每位执行官的适用要求相关的合规性。

有关Redwood每位执行官的更多信息包含在本委托书第28页的“关于我们的执行官的信息”中。

项目1 —选举董事

九个董事职位的提名名单如下。如果我们在年度会议之前被告知，任何被提名人将无法任职，或者如果在年度会议上当选，出于正当理由将不会担任董事，则代理人将投票给应由本届董事会提名的任何人，以填补该董事职位。下面列出的被提名者目前担任Redwood的董事。

需要投票

如果出席会议的人数达到法定人数，则选举每位被提名人为董事需要在年度会议上就该被提名人所投的多数票。就选举董事而言，多数票是指“支持”一名被提名人当选董事的票数超过“反对”该被提名人的票数。董事选举不允许进行累积投票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，对选举董事的投票结果没有影响。根据Redwood的章程及其关于多数投票的政策，任何现任董事提名人必须在未能获得重新选举所需票数的情况下提出辞去董事会职务。治理和提名委员会将考虑任何此类辞职提议，并将向董事会建议是否接受辞职提议。董事会将决定是否接受任何此类辞职提议，并将公开披露其决定。

董事会提名人


姓名						Redwood当前位置
Greg H. Kubicek						董事会主席
Christopher J. Abate						董事兼首席执行官
Doneene K. Damon						董事
Armando Falcon						董事
Douglas B. Hansen						董事
Debora D. Horvath						董事
Georganne C. Proctor						董事
Dashiell I. Robinson						董事兼总裁
Faith A. Schwartz						董事

董事会一致建议对上述被提名人进行投票。

下文概述了每一位被提名参加年会选举的候选人的经验、资格、属性和技能，以及有关每一位候选人的某些履历信息。

对于每一位被提名为董事的候选人，下文及以下各页载列有关被提名人的履历信息，以及支持董事会得出结论提名被提名人继续担任董事的因素。


			Greg H. Kubicek现年68岁，现任董事会主席，此前曾于2020年12月至2022年5月担任董事会副主席。Kubicek先生自2002年以来一直担任Redwood的董事。在担任Holt Group，Inc.创始人兼首席执行官41年后，Kubicek先生在Sekisui House收购Holt Group，Inc.后被任命为GHK Enterprises，Inc.的首席执行官，Holt Group，Inc.是一家购买、开发、拥有和管理关联基金的房地产公司
管理房地产物业。Kubicek先生还曾担任国际制造公司Cascade Corporation的董事会主席。Kubicek先生拥有哈佛大学经济学学士学位。
董事会认为，Kubicek先生应被提名继续担任董事，原因包括（其中包括）以下经验、资格、属性和技能： •领导属性 •管理和创业经验 •房地产开发行业的专业知识和经验 •物业管理业务的经验和专长 •专业和教育背景


			Christopher J. Abate，45岁，自2018年5月起担任首席执行官，自2017年12月起担任董事。Abate先生自2006年4月起受雇于Redwood，此前于2016年7月至2018年5月担任Redwood总裁，于2012年3月至2017年8月担任首席财务官，于2009年1月至2013年3月担任财务总监。2019年10月至2021年12月，Abate先生担任结构融资协会董事会主席
协会。在加入Redwood之前，Abate先生受雇于普华永道会计师事务所。他拥有西密歇根大学会计和金融学士学位、加州大学伯克利分校和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。
董事会认为，应根据（其中包括）以下经验、资格、属性和技能等因素提名阿巴特先生继续担任董事： •领导属性和管理经验，包括担任Redwood首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监的经验 •管理资产负债表风险敞口和管理风险的技能和经验 •执行资本市场交易的技能和经验 •财务和会计专业知识和经验 •专业和教育背景


			Doneene K. Damon现年57岁，自2023年11月起担任Redwood的董事。Damon女士是Richards，Layton & Finger，P.A.（“RLF”）的一名执业律师，该公司是一家位于特拉华州威尔明顿的多学科律师事务所，她于1992年加入该公司。Damon女士在2019年至2022年期间担任RLF总裁，目前担任该公司企业信托和代理服务集团的主席。Damon女士目前还担任Brown Advisory Delaware的董事会成员
咨询特拉华州信托公司，并作为结构性金融协会、女性高管论坛和特拉华州商业圆桌会议的董事会成员。戴蒙女士对公共服务和非营利组织的承诺包括目前或过去担任特拉华州司法提名委员会、特拉华州赔偿委员会和特拉华州繁荣伙伴关系成员。Damon女士此前曾担任Christiana Care Health System，Inc.和Health Services，Inc.的董事会主席，目前担任圣约瑟夫大学董事会成员，并且是天普大学比斯利法学院访客委员会成员。Damon女士拥有费城圣约瑟夫大学会计学学士学位和天普大学法学院法学博士学位。
董事会认为，应提名Damon女士继续担任董事，原因包括（其中包括）以下经验、资格、属性和技能： •领导属性与管理经验 •结构性融资交易的技能和经验 •法律和监管事项方面的专门知识和经验 •与公司和机构治理相关的专业知识和经验 •专业和教育背景


			Armando Falcon现年64岁，自2021年3月起担任Redwood的董事。Falcon先生是Falcon Capital Advisors LLC的首席执行官，该公司是一家位于华盛顿特区的管理咨询公司，就涉及流程再造、项目管理、监管合规和数据分析的事项向金融服务公司、抵押贷款行业公司和政府机构提供战略建议和技术援助，他于2007年创立了该公司。他之前曾担任
曾任联邦住房企业监督办公室主任，美国众议院银行和金融服务委员会总法律顾问。Falcon先生目前担任结构性金融协会的董事会成员。Falcon先生还担任西班牙裔房地产专业人士全国协会董事会的顾问。Falcon先生拥有圣玛丽大学的学士学位、哈佛大学的M.P.P.和得克萨斯大学的法学博士学位。
董事会认为，应根据（其中包括）以下经验、资格、属性和技能，提名Falcon先生继续担任董事： •领导属性与管理经验 •政府服务和金融监管方面的经验 •房地产金融和金融服务行业的专业知识和经验 •与公司和机构治理相关的专业知识和经验 •专业和教育背景


			Douglas B. Hansen，67岁，Redwood创始人，1994年至2008年担任Redwood总裁。汉森先生于2008年底从Redwood总裁的职位上退休。Hansen先生自1994年以来一直担任Redwood的董事。Hansen先生在公开交易的房地产投资信托基金四角财产信托有限公司的董事会任职。汉森还担任非营利机构River of Knowledge的董事会成员。Hansen先生持有
拥有哈佛学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
董事会认为，Hansen先生应被提名继续担任董事，原因包括（其中包括）以下经验、资格、属性和技能： •领导属性和管理经验，包括从1994年创立到2008年担任Redwood总裁的经验 •投资房地产相关资产和管理此类投资组合的技能和经验 •管理资产负债表风险敞口和管理风险的技能和经验 •执行资本市场交易的技能和经验 •财务和会计事项方面的经验 •专业和教育背景


			Debora D. Horvath，70岁，自2016年起担任Redwood的董事。Horvath女士是Horvath Consulting LLC的负责人，该公司是她于2010年创立的。Horvath女士曾于2008年至2010年担任摩根大通公司执行副总裁。Horvath女士曾于2004年至2008年担任Washington Mutual，Inc.（“WaMu”）的执行副总裁兼首席信息官。除了是WaMu的技术领导者，Horvath女士还负责Enterprise
企业项目办公室，曾任WaMu环境委员会主席。Horvath女士是一位在通用电气公司（“GE”）工作了25年的资深人士，曾担任GE保险业务的高级副总裁兼首席信息官长达12年。Horvath女士自2013年以来一直担任StanCorp Financial Group，Inc.的董事。2012年至2014年1月，她担任西雅图联邦Home Loan银行的董事。Horvath女士拥有鲍德温·华莱士大学工商管理学士学位，毕业于通用电气财务管理课程（FMP）。
董事会认为，应提名Horvath女士继续担任董事，原因包括（其中包括）以下经验、资格、属性和技能： •领导属性与管理经验 •担任首席信息官的经验 •与信息技术和技术风险管理有关的专门知识和经验 •会计和财务经验 •与机构治理有关的专门知识和经验 •专业和教育背景


			Georganne C. Proctor，68岁，自2006年3月起担任Redwood的董事。Proctor女士是TIAA-CREF的前任首席财务官，于2006年6月至2010年7月担任该职位。此外，Proctor女士于2010年1月至2010年7月期间共同担任TIAA-CREF的首席财务官和企业集成执行副总裁。2010年7月至2010年10月，她继续担任企业整合执行副总裁
TIAA-CREF的整合。从2003年到2005年，Proctor女士担任储蓄机构Golden West Financial Corporation的执行副总裁。1994年至1997年，Proctor女士担任全球性工程公司Bechtel Group的副总裁，还曾于1997年至2002年担任该公司高级副总裁兼首席财务官，并于1999年至2002年担任董事。从1991年到1994年，普罗克特女士担任华特迪士尼公司某些部门的财务总监，这是一家多元化的世界性娱乐公司。Proctor女士此前曾于2019年7月至2023年11月担任Avantax公司董事会主席。她还曾于2011年至2021年在Sculptor Capital Management，Inc.、2006-2009年在Kaiser Aluminum Corporation以及2013-2017年在SunEdison，Inc.担任董事会成员。Proctor女士拥有南达科他大学商业管理学士学位和加州州立大学东湾分校工商管理硕士学位。
董事会认为，Proctor女士应被提名继续担任董事，原因包括（其中包括）以下经验、资格、属性和技能： •管理经验 •作为首席财务官的专长 •银行、保险、投资管理行业的专业知识和经验 •专业和教育背景


			Dashiell I. Robinson现年45岁，自2017年12月起担任Redwood总裁，自2021年8月起担任董事。在2017年9月加入Redwood之前，Robinson先生曾受雇于富国银行证券，担任资产支持金融集团内的抵押贷款财务主管。在担任这一职务期间，鲁滨逊先生领导了一支由银行业专业人士组成的团队，负责为一系列住宅抵押贷款产品提供融资和分销，并为广泛的
该公司的运营和投资客户。在任职于富国银行之前，Robinson先生于2001年至2008年受雇于美联银行资本市场结构性信贷产品组，担任银行、结构和风险缓解职务。鲁滨逊先生还担任旧金山犹太社区中心的董事会成员。Robinson先生拥有乔治城大学的英语学士学位。
董事会认为，应提名Robinson先生继续担任董事，原因包括（其中包括）以下经验、资格、属性和技能： •领导属性和管理经验，包括担任Redwood总裁和执行副总裁的经验 •房地产金融和金融服务行业的专业知识和经验 •投资抵押贷款和其他房地产相关资产以及管理此类投资组合的技能和经验 •执行资本市场和结构性融资交易的技能和经验 •专业和教育背景


			Faith A. Schwartz现年64岁，自2021年3月起担任Redwood的董事。Schwartz女士是Housing Finance Strategies，LLC的创始人兼首席执行官，这是一家专注于资本市场、评级机构以及抵押贷款现代化和创新的专业服务和咨询业务，她于2016年创立了该公司。施瓦茨女士目前在几家专注于抵押贷款行业的私营公司的董事会任职，其中包括Class Valuation LLC。2019年6月至2024年6月，
2024年，施瓦茨女士在Gateway First Bank董事会任职。从2013年到2016年，Schwartz女士担任CoreLogic，Inc.联邦业务高级副总裁，该公司是一家房地产信息、洞察力、分析和数据支持的解决方案提供商。她还是HOPE NOW Alliance的创始人，这是一项于2007年发起的公私倡议，旨在为在大衰退期间面临丧失抵押品赎回权的美国家庭寻求解决方案。Schwartz女士此前还曾于2003年至2007年在HR布洛克服务的子公司Option One Mortgage Corporation担任政府、住房和行业高级副总裁，并于1997年至2003年在房地美担任另类市场总监和全国销售总监。从2021年10月至2023年10月，施瓦茨女士在消费者金融保护局（CFPB）的消费者咨询委员会任职。此前，她还曾在美国联邦储备委员会消费者咨询委员会任职。2010年，施瓦茨女士创立了HOPE LoanPort，这是一家帮助家庭实现并维持其拥有住房目标的技术非营利组织。她的职业生涯始于Dominion Bancshares Mortgage Company，担任资本市场和批发贷款副总裁。Schwartz女士拥有希彭斯堡州立学院的学士学位和匹兹堡大学的工商管理硕士学位。
董事会认为，应提名Schwartz女士继续担任董事，原因包括（其中包括）以下经验、资格、属性和技能： •领导属性与管理经验 •房地产金融行业的专业知识和经验以及该行业内技术的使用 •银行和金融服务行业的专业知识和经验 •专业和教育背景

董事会会议和委员会

我们的董事会目前由九名董事组成。我们的董事会设立了三个董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。各委员会的成员和各委员会的职能说明如下。每个委员会都通过了一份章程，所有委员会的章程均可在我们的网站上查阅，并应任何股东向我们主要执行办公室的Redwood秘书提出的书面要求以印刷版形式提供。

我们的董事会在2024年期间共召开了十次会议。Redwood的非雇员董事在2024年期间的五次会议上举行了执行会议。库比切克先生在2024年期间主持了非雇员董事的执行会议，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303a条，所有这些董事都具备“独立”资格。没有一名董事出席董事会及其所任职委员会会议的比例低于75%，我司全体董事亲自出席了去年的年度股东大会。

审计委员会.Redwood根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节设立了一个单独指定的审计委员会。审计委员会的职能包括对Redwood的会计、审计、风险管理和财务报告实践进行监督。审计委员会仅由非雇员董事组成，我们的董事会已确定所有这些董事在纽约证券交易所上市标准和SEC规则的含义内都是独立的。我们的董事会已确定审计委员会的所有成员在适用法规和标准的含义内都“具有财务知识”，并指定Horvath女士和Proctor女士各自为适用法规和标准含义内的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2024年召开了八次会议，以履行其职责，包括下文“审计委员会事项——审计委员会报告”中讨论的内容。

薪酬委员会.薪酬委员会的职能包括审查和批准Redwood的薪酬理念，审查Redwood薪酬做法的竞争力，以及这些做法可能产生的风险，确定和批准支付给我们的执行官的年度基本工资和奖励薪酬，批准适用于我们的执行官和其他员工的拟议激励计划的条款和条件，批准和监督Redwood员工福利计划的管理，以及审查和批准我们的执行官的雇用和遣散安排。薪酬委员会还监督与人力资本事项相关的风险和机会，Redwood的风险和机会除其他外，包括劳动力趋势、员工敬业度努力和劳动力继任规划等事项。薪酬委员会仅由非雇员董事组成，我们的董事会已确定他们每个人在纽交所上市标准的含义内是独立的，并且是SEC规则含义内的“非雇员董事”。为了履行职责，薪酬委员会在2024年召开了五次会议，如下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所述。

治理和提名委员会.治理和提名委员会的职能包括审查和考虑公司治理准则和原则、评估潜在董事候选人和向全体董事会推荐合格候选人、审查高管继任规划、评估与继任规划相关的高管，以及监督董事会的自我评估。治理和提名委员会还负责接收、保留和处理与Redwood的Code of Ethics潜在违规行为相关的报告关注事项。治理和提名委员会仅由非雇员董事组成，我们的董事会已确定他们每个人都是纽交所上市标准意义上的独立董事。为履行职责，治理和提名委员会在2024年召开了四次会议。

委员会成员

以下列出三个常设委员会各自的现任成员，主席先出现。

审计

Compensation

治理和提名

Debora D. Horvath

Georganne C. Proctor

Armando Falcon

Doneene K. Damon

Georganne C. Proctor

Debora D. Horvath

Greg H. Kubicek

Faith A. Schwartz

Greg H. Kubicek

Faith A. Schwartz

董事薪酬

关于我们在2023年5月、2024年5月和2025年5月开始的年度期间已支付（或目前计划支付）的非雇员董事现金薪酬的信息，载于下表。非职工董事现金薪酬按季度发放，拖欠。


	非职工董事现金补偿
		从5月1日开始的年度期间，
		2023年和2024年		2025
	年度保留人*	$	90,000	$	100,000
	留用委员服务（每个委员会）**	$	12,500	$	12,500
	————
*	审计委员会和治理与提名委员会的主席每人每年额外获得20000美元的现金保留金。薪酬委员会主席每年额外获得30,000美元的现金保留金。应付董事会主席的额外年度现金保留金目前为120,000美元，从2025年5月开始的年度期间将增加到135,000美元。
**	作为董事会委员会成员的非雇员董事可因其在每个委员会的服务而获得聘用金，并且不收取委员会会议出席费。如果非雇员董事被正式邀请参加他或她不是成员的委员会会议，他或她将因亲自出席而获得每次会议2000美元的报酬，因电话出席而获得每次会议1000美元的报酬。

在及时提交适当的文件后，非雇员董事还可报销出席董事会和委员会会议的合理自付费用，以及他们以及在某些情况下，他们的客人出席其他与红木相关的会议或活动的费用。非雇员董事也可以报销参加与其董事会服务相关并经治理和提名委员会主席批准的会议或教育研讨会所产生的自付费用。

每年在股东年会召开时，非雇员董事还被授予递延股票单位（“DSU”），或类似的基于股权的奖励。授予的DSU数量由授予的美元价值除以授予日Redwood普通股在纽约证券交易所的收盘价（并四舍五入到最接近的整股金额）确定。2024年5月，非雇员董事获得了年度DSU奖励，授予日期价值为12.5万美元。

在2025年年会日期，再次当选的非雇员董事将获得2025年5月至2026年5月年度期间既得DSU的年度赠款，其确定方法是用130,000美元除以Redwood普通股在会议日期的收盘价。非雇员董事在首次当选董事会成员时也可获得基于股权的奖励。这些初始和年度DSU赠款在授予时完全归属，它们通常受制于强制性的三年持有期。DSU的股息等值权利一般在每个股息分配日以现金支付给董事。

2024年11月，在薪酬委员会和治理与提名委员会对董事薪酬进行审查后，在薪酬委员会独立薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”）的协助下，董事会批准了对2025年5月至2026年5月年度薪酬周期的非雇员董事薪酬方案的某些变更，如下所述。关于此次审查，Semler Brossy应薪酬委员会的要求对Redwood的非雇员董事薪酬计划进行了独立审查。Semler Brossy进行的审查包括与Redwood高管薪酬同行群体所在公司的非员工董事薪酬进行比较。该计划的变更自2025年5月至2026年5月年度期间开始生效，旨在使Redwood对非雇员董事的平均年度薪酬总额保持在或接近薪酬同行群体的中位数。有关高管薪酬同行组的更多详细信息，请参见本委托书第56-57页，标题为“2024年高管薪酬—— 2024年薪酬同行组”。特别是，联委会批准了以下变动，每项变动均自2025年5月至2026年5月年度期间开始生效：将联委会服务的年度现金保留金从90000美元增加到100000美元（增加10000美元）；将联委会服务的年度股权奖励赠款价值从125000美元增加到130000美元（增加5000美元）；将担任联委会主席的年度现金保留金从120000美元增加到135000美元（增加15000美元）。

每位董事可以选择通过Redwood的高管递延薪酬计划推迟收到现金薪酬或股息等值权利。高管递延薪酬计划中的现金余额是Redwood的无担保负债，被Redwood用作投资和运营资金的可用资本。根据每位董事的当选情况，递延薪酬既可以递延到现金账户中，并获得相当于IRS每月公布的适用长期联邦利率的120%的回报率，也可以递延到递延股票单位中，除其他外，这将使他们有权获得与这些单位相关的股息等值权利。

每年，薪酬委员会和治理与提名委员会在薪酬委员会独立薪酬顾问的协助下，审查Redwood对非雇员董事的薪酬。这些委员会建议的对非雇员董事薪酬的任何变更须经董事会审查和批准。这些委员会打算在2025年年底之前完成对Redwood非员工董事薪酬的年度审查，届时将获得更新的比较薪酬数据。董事会在本次2025年审查后批准的非雇员董事薪酬的任何变更，可能会使2025年5月至2026年5月年度期间和/或2026年5月至2027年5月年度期间的非雇员董事薪酬从上一页“非雇员董事现金薪酬”表中列出的金额增加或减少。

下表提供了2024日历年非雇员董事薪酬的信息。董事薪酬由董事会确定，可能会发生变化。受雇于Redwood的董事不会因其董事会活动而获得任何报酬，也不会出现在下表中。

非雇员董事薪酬— 2024


现任非雇员董事	以现金赚取或支付的费用 ($)(1)		股票奖励 ($)(2)(3)		所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Doneene K. Damon	$	115,000	$	124,999	—	$	239,999
Armando Falcon	$	135,000	$	124,999	—	$	259,999
Douglas B. Hansen	$	98,000	$	124,999	—	$	222,999
Debora D. Horvath	$	135,000	$	124,999	—	$	259,999
Greg H. Kubicek	$	235,000	$	124,999	—	$	359,999
Georganne C. Proctor	$	145,000	$	124,999	—	$	269,999
Faith A. Schwartz	$	115,000	$	124,999	—	$	239,999

_____________________________

(1)赚取的费用基于2024年现行的非雇员董事薪酬政策：（i）年度现金保留90000美元；（ii）董事会主席额外年度保留120000美元；（iii）审计委员会主席和治理和提名委员会主席额外年度现金保留20000美元，薪酬委员会主席额外年度现金保留30000美元；（iv）邀请委员会费用2000美元（亲自）和1000美元（电话）；（v）每个委员会年度委员会保留12500美元。

(2)股票奖励包括授予既得DSU。授予的DSU价值是根据FASB会计准则编纂主题718确定的。Redwood于2025年3月3日提交的10-K表格年度报告中包含的我们合并财务报表的附注21提供了有关用于对DSU赠款进行估值的假设的信息。在确定这些DSU和先前授予的DSU的价值时，考虑了与DSU相关的股息等值权利的价值。因此，2024年期间向非雇员董事支付的股息等值权利付款不被视为薪酬或上表中报告的其他金额。

(3)截至2024年12月31日，每位当时任职的非雇员董事的未行使股票奖励/DSU总数如下：Doneene K. Damon有37,033个已归属DSU，Armando Falcon有54,942个已归属DSU，Douglas B. Hansen有53,914个已归属DSU；Debora D. Horvath有102,579个已归属DSU；Greg H. Kubicek有466,842个已归属DSU；Georganne C. Proctor有227,941个已归属DSU；Faith A. Schwartz有54,942个已归属DSU。有关非雇员董事拥有普通股/DSU股份的更多信息，请参见本委托书第29页。

下表提供了2024年我们的高管递延薪酬计划中以普通股形式向非雇员董事进行的递延股票单位分配的信息。分派的递延股票单位代表先前在过往年度授予或递延的薪酬，并在过往年度报告为董事薪酬。


现任非雇员董事	DSU 2024年发行 (#)(1)	总值 DSU的 2024年发行 ($)(2)
Armando Falcon	10,054	$	64,044
Douglas B. Hansen	10,054	$	64,044
黛博拉·霍瓦斯	27,528	$	160,677
Faith A. Schwartz	10,054	$	64,044

(1)Falcon先生、Hansen先生、Horvath女士和Schwartz女士的2024年DSU分配包括2021年授予的年度赠款。此外，Horvath女士的2024年DSU分配还包括2022年赚取的董事费用，她选择根据Redwood的高管递延薪酬计划将这些费用递延到DSU中。

(2)分配的DSU的总价值是通过将分配的DSU数量乘以Redwood普通股在分配日期的公平市场价值来计算的。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至本委托书之日Redwood的执行人员。

姓名

职务

年龄

Christopher J. Abate

首席执行官

Dashiell I. Robinson

总裁

布鲁克·卡里略

首席财务官

Andrew P. Stone

执行副总裁、首席法务官兼秘书

Sasha G. Macomber

首席人力资源官

有关这些执行干事的履历信息载列如下。

Christopher J. Abate，45岁，自2018年5月起担任首席执行官，自2017年12月起担任董事。Abate先生自2006年4月起受雇于Redwood，此前于2016年7月至2018年5月担任Redwood总裁，于2012年3月至2017年8月担任首席财务官，于2009年1月至2013年3月担任财务总监。2019年10月至2021年12月，Abate先生担任结构融资协会董事会主席。在加入Redwood之前，Abate先生受雇于普华永道会计师事务所。他拥有西密歇根大学会计和金融学士学位、加州大学伯克利分校和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

Dashiell I. Robinson现年45岁，自2017年12月起担任Redwood总裁，自2021年8月起担任董事。在2017年9月加入Redwood之前，Robinson先生曾受雇于富国银行证券，担任资产支持金融集团内的抵押贷款财务主管。在担任这一职务期间，鲁滨逊先生领导了一支由银行业专业人士组成的团队，负责为一系列住宅抵押贷款产品提供融资和分销，并为该公司广泛的运营和投资客户提供服务。在任职于富国银行之前，Robinson先生于2001年至2008年受雇于美联银行资本市场结构性信贷产品组，担任银行、结构和风险缓解职务。鲁滨逊先生还担任旧金山犹太社区中心的董事会成员。Robinson先生拥有乔治城大学的英语学士学位。

布鲁克·卡里略, 年龄 38岁，担任Redwood Trust, Inc.的首席财务官。在2021年5月加入Redwood之前，Carillo女士曾受雇于Annaly Capital Management, Inc.，最近担任企业发展和战略主管。在该职位上，Carillo女士领导公司战略、资本市场和投资者关系部门，并担任公司运营委员会成员。在2010年加入Annaly之前，Carillo女士曾在美银美林证券金融机构集团从事投资银行工作。Carillo女士拥有杜克大学经济学学士学位。

Andrew P. StoneStone先生，54岁，担任执行副总裁、首席法务官和Redwood Trust, Inc.秘书。Stone先生自2008年12月起受雇于Redwood。在加入Redwood之前，他曾于2006年至2008年担任Thomas Weisel Partners Group，Inc.的副总法律顾问，并于1996年至2006年期间在Sullivan & Cromwell LLP和Brobeck，Phleger & Harrison LLP从事公司和证券法业务。斯通先生拥有肯扬学院的数学和历史学士学位以及纽约大学法学院的法学博士学位。

Sasha G. Macomber，56岁，担任Redwood Trust, Inc.首席人力资源官。Macomber女士自2018年起受雇于Redwood。在加入Redwood之前，Macomber女士在旧金山湾区的Peet’s Coffee工作了11年，领导人力资源的各个方面，包括人才获取、人才管理、人力资源业务合作伙伴关系、员工敬业度和领导层沟通。Macomber女士还曾在消费品和科技公司担任人力资源领导职务，包括The North Face、Room & Board和QRS Corporation。Macomber女士拥有米尔斯学院的英国文学学士学位和旧金山大学的组织发展硕士学位。

董事和执行干事的安全所有权

下表列出了截至2025年3月27日，关于我们现任董事和执行官、我们的NEO以及我们所有现任董事、执行官和NEO作为一个整体对我们股本的实益所有权的信息。如附注所示，该表包括这些个人通过Redwood赞助的计划和福利计划持有的某些普通股等价物。除另有说明外，对于可能与配偶分享的权力，每个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投资和投票权。受益所有权根据SEC规则确定。

执行干事和近地天体

实益拥有的股本份额(1)

班级百分比(2)

Christopher J. Abate(3)

641,238

Dashiell I. Robinson(4)

471,767

布鲁克·卡里略(5)

458,664

Andrew P. Stone(6)

228,356

Sasha G. Macomber(7)

140,128

非雇员董事

Doneene K. Damon(8)

37,033

Armando Falcon(9)

71,752

Douglas B. Hansen(10)

481,838

Debora D. Horvath(11)

177,068

Greg H. Kubicek(12)

575,209

Georganne C. Proctor(13)

227,941

Faith A. Schwartz(14)

71,752

所有董事、执行官和NEO作为一个群体（12人）(15)

3,582,746

2.7%

*不到1%。

(1)指在2025年3月27日后60天内已归属或将归属的已发行普通股和普通股基础递延股票单位和业绩股票单位的股份。Redwood的董事和执行官共同拥有公司优先股的零股。

(2)基于截至2025年3月27日已发行普通股的132,982，863股。以下脚注中对既得递延股票单位（“DSU”）的所有提及均包括计划在2025年3月27日后60天内归属的既得DSU。

(3)包括444,170股普通股和197,068个DSU。

(4)包括248,172股普通股和223,595个DSU。

(5)包括56,772股普通股和401,892个DSU。

(6)包括149,671股普通股和78,685个DSU。

(7)包括61,443股普通股和78,685个DSU。

(8)包括37,033个DSU。

(9)包括16,810股普通股和54,942个DSU。

(10)包括427,924股普通股和53,914个DSU。

(11)包括74,489股普通股和102,579个DSU。

(12)包括以直接所有权、生前信托和通过非关联养老金计划持有的106,454股普通股、Kubicek先生的配偶持有的1,913股记录在案的股票以及466,842个DSU。

(13)包括227,941个DSU。

(14)包括16,810股普通股和54,942个DSU。

(15)包括1,604，628股普通股和1,978，118个DSU。

某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至下文所述日期的信息，涉及我们已知的每个人或实体所拥有的我们普通股的股份，这些人或实体是我们普通股约5%或更多的实益拥有人。


实益拥有人名称	普通股股份实益拥有	百分比类(1)
贝莱德，公司。(2)	19,932,048	15.0	%
领航集团(3)	12,973,503	9.8	%
Wellington Management Group，LLP(4)	11,369,304	8.5	%

(1)基于截至2025年3月27日已发行普通股的132,982，863股。

(2)地址：50 Hudson Yards，New York，New York 10001。上表和本脚注中有关贝莱德，Inc.（贝莱德）实益拥有的普通股股份的信息基于贝莱德于2024年1月22日向SEC提交的经修订的附表13G/A，其中表明贝莱德和某些其他附属实体就附表13G作出汇总报告，并且截至2023年12月31日，这些实体合计对19,932，048股拥有唯一决定权，对19,635，803股拥有唯一投票权。

(3)地址：100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。上表和本脚注中有关领航集团（Vanguard）实益拥有的普通股股份的信息基于Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的经修订的附表13G/A，其中表明Vanguard和某些其他附属实体就附表13G进行汇总报告，并且截至2023年12月29日，这些实体总计对12,782，563股拥有唯一决定权，对190,940股拥有共同决定权，对73,186股拥有共同投票权。

(4)地址：280 Congress Street，Boston，Massachusetts 02210。上表和本脚注中有关Wellington Management Group，LLP（Wellington）实益拥有的普通股股份的信息基于Wellington于2025年2月10日向SEC提交的经修订的附表13G/A，其中表明Wellington和某些其他关联实体根据附表13G进行汇总报告，并且这些实体截至2024年12月31日总计没有对任何股份拥有唯一的决定权，并就11,369，304股共享决定权，并就11,107，755股共享投票权。

行政赔偿


薪酬讨论与分析执行摘要			32
薪酬讨论与分析（CD & A）			47
第一节-简介			47
指定执行干事			47
薪酬委员会			47
红木科技的商业模式与内部管理Structure			48
整体薪酬理念与目标			49
与股东的外联			50
股东反馈			51
第二节-2024年高管薪酬			52
Redwood的2024年业绩			52
2024年补偿要素			53
2024年赔偿确定程序			54
2024年薪酬同行组			56
2024年基薪			57
2024年基于绩效的年度奖金补偿			58
2024年获得的基于绩效的年度奖金			62
2024年长期股权激励奖励			66
2024年长期股权激励奖励的归属和强制持有期			69
长期股权激励奖励的按绩效付费结果			70
第三节-其他补偿、计划和福利			72
递延补偿			72
员工股票购买计划			72
401（k）计划和其他匹配捐款			73
其他补偿和福利			73
管制安排的遣散及更改			73
第四节-补偿相关政策和税务考虑			75
强制执行人员持股要求			75
禁止对红木证券使用保证金、质押、套期保值			75
追回政策			76
税务考虑			76
会计准则			76
第五节-结论			77
与2025年有关的若干补偿厘定			77
2025年最高年度奖金总额			78
薪酬委员会报告			78
高管薪酬表			79
赔偿风险			92
CEO薪酬比例			93
薪酬与绩效比较			94


薪酬讨论&分析（CD & A）–执行摘要

薪酬委员会主席的介绍性发言

2024年，薪酬委员会管理并监督了一项高管薪酬计划，该计划在过去几年中进行了更新和修改，以反映Redwood不断变化的业务和运营环境，以及来自股东的有意义的反馈。虽然该计划的结构在2022年和2023年实施了重大变化（详见我们之前发布的CD & As），但重点仍然是维持按绩效付费的计划，使管理层与股东保持一致，并激励实现公司的短期和长期战略、财务和运营目标。

在接下来的CD & A执行摘要中，我们回顾了Redwood高管薪酬计划的关键要素，并以CEO为例，说明了我们认为2024年实现的高管薪酬水平如何与公司的财务和经营业绩保持一致，无论是在绝对基础上还是相对基础上，以及与其战略和业务定位保持一致。这份年度代理声明的完整CD & A部分提供了对所有指定执行官薪酬的审查，以及关于CEO的更深入的详细信息，以及CD & A之后的高管薪酬表和额外披露。

当我们在过去几年与股东接触时，我们发现，普遍的共识是，一家公司的高管薪酬计划，以及它的结构方式，占据了以下几个满足的关键交汇点：

▪在竞争环境中吸引和留住人才的能力；

▪针对低于目标的绩效，建立激励奖励强绩效、向下调整薪酬实现的严格目标；以及

▪管理层将时间、精力和资源集中在对Redwood的长期可持续增长和盈利能力至关重要的战略和运营目标上。

我们的计划寻求在一个有力促进股东利益的多方面结构中平衡这些重要方面。

当股东在公司2025年年会之前审查这份CD & A时，我期待着就高管薪酬计划进行外联和对话，听取股东提供的反馈和不同观点，并与全体委员会和董事会分享。我们的股东的有意义的参与水平对我们来说很有价值，我们感谢我们投入时间和精力来理解我们的薪酬计划以及在其中实施的按绩效付费原则。

Georganne C. Proctor，

主席–薪酬委员会


补偿哲学–最佳做法和风险缓解剂


基于绩效的高管薪酬 Redwood的绩效薪酬方案由董事会独立薪酬委员会（委员会）管理，旨在： ▪激励实现商业目标和可持续的股东回报，包括： ▪产生具有吸引力的股本回报率，以公认会计原则和非公认会计原则为基础衡量，支持定期和不断增长的股息和增加的账面价值；和 ▪实现年度战略、运营和风险管理目标。 ▪使高管的利益与长期股东的利益在实现强劲的股东回报方面保持一致，无论是绝对值还是相对于其他抵押房地产投资信托基金和小型金融服务公司。 ▪使Redwood能够在竞争激烈的市场中聘用和留住拥有广泛抵押贷款、投资和金融服务专业知识的高管。 ▪同行和更广泛的市场薪酬数据用于比较和评估薪酬方案结构，以及高管薪酬的目标水平。 ▪避免激励不适当的冒险行为。最佳做法和风险缓解剂该委员会寻求将最佳做法纳入Redwood的高管薪酬计划，包括聘请一名全国公认的独立薪酬顾问（Semler Brossy）为其提供建议。下文概述了作为补偿计划一部分的关键最佳做法和风险缓解措施。

高管薪酬–关键最佳实践和风险缓解剂

什么红木做

什么红木不做

将年度奖金与Redwood的财务和经营业绩以及战略和风险管理相关目标直接挂钩

年度奖金不设上限，个人绩效部分和奖金总额各设上限

使用基于盈利能力和回报的财务指标，包括股东总回报（TSR），以支持与股东保持一致

没有以可能激励不适当风险承担的方式使用基于收入或数量的财务指标

对高管实施基于股权的奖励规定三年或四年的业绩/归属/持有期(1)

如果三年业绩计量期间的绝对TSR为负值，则PSU不会有高于目标的归属

为薪酬委员会提供酌情权以减少年度奖金金额

没有“一触即发”的控制权变更遣散或股权奖励加速

维持对高管的稳健持股要求，CEO受制于同行领先的持股要求(2)

没有任何与控制权变更相关的遣散费或其他付款的消费税毛额付款

维持符合纽交所和《多德-弗兰克法案》要求的赔偿“回拨”政策

不得就Redwood的普通股或优先股进行保证金、质押或对冲交易

尾注载于本执行摘要结论之后的第44页。


股东外联和参与

Redwood的股东外联和参与

在2024年期间，Redwood继续其长期致力于在高管薪酬方面与股东进行外联和接触。与机构股东的接触一般由委员会主席领导，主要通过虚拟会议和电话会议进行。与委员会主席一起，Redwood的外联团队包括公司投资者关系、人力资源、财务和公司秘书部门的主要成员。


2024年期间的外联和参与(3)


2024年外联.在2024年5月的年会上，Redwood开展了一项外联工作，覆盖机构持有的我们90%普通股的机构股东。（这些股东占所有已发行普通股的72%。）

回应/直接参与：Redwood收到了机构股东的回复和/或直接与持有机构持有的46%我们普通股的机构股东进行了接触。（这些股东占所有已发行普通股的37%。）
“Say-on-Pay”支持”：在Redwood 2024年5月的年会上，91.3%的股东投票支持“薪酬发言权”。这种高水平的支持反映出，在2022年5月的年度股东大会之后，股东们提供了普遍积极的“薪酬发言权”投票支持。 ▪除去2022年5月获得的低水平支持，自Redwood启动“薪酬发言权”投票以来，股东平均提供了约90%的支持。
2024年股东反馈如上所述，2024年，委员会主席和Redwood的外联团队继续其与股东就高管薪酬进行接触的做法。参与的重点主要是继续积极主动地收集关于委员会在2022年年度股东大会后实施的高管薪酬计划设计和结构变化的反馈和观点。根据前两年进行的广泛的股东外联活动，许多与之接触的股东回应称，前几年的参与支持了他们对薪酬计划的理解和支持，没有必要在2024年直接参与。确实直接参与2024年的股东专注于了解2022年提出的股东担忧如何在2022年和2023年期间通过该计划的变化得到充分解决，并专注于如何制定财务业绩目标以及在这些目标水平、高于和低于这些目标水平的业绩实现的薪酬水平。

尾注载于本执行摘要结论之后的第44页。


CEO的目标薪酬结构– 2024年结果

CEO目标薪酬Structure要素– 2024年初

进入2024年，委员会为Redwood的CEO制定了目标薪酬，如下图所示。正如本文进一步描述的那样，委员会的决定是在考虑了Redwood的商业模式和前景、战略和运营目标、股东反馈以及与同行和竞争做法相比对Redwood高管薪酬计划结构的总体审查之后做出的。



主要亮点– 2024年初CEO的目标薪酬


长期激励：长期股权激励（LTI）奖励在2024年初继续成为CEO目标薪酬的主要因素。 ▪2023年底授予的LTI奖励（作为2024年目标薪酬的一部分）中有55%是PSU形式的，自2024年1月1日起为期3年的绩效衡量/归属期。基于绩效/风险价值：LTI奖励和/或风险价值形式的薪酬要素约占2024年初CEO目标薪酬的85% ——年度奖金实现基于2024年回报，PSU价值实现由2024-2026三年期间的账面价值TSR和相对TSR驱动。有限固定补偿：固定要素（工资和福利）约占2024年初CEO目标薪酬的15%。

						_____________________________ *这位CEO在2024年初的目标年度薪酬包括以下要素：基本工资95万美元；2024年目标年度奖金190万美元；福利价值94,917美元；2023年底授予的PSU，授予日价值230万美元；2023年底授予的DSU/CSRSU，授予日价值180万美元。关于2024年底授予的CEO LTI奖励以及2025年初CEO目标年度薪酬的其他要素的讨论，详见下文“CEO目标薪酬Structure – 2025年初”。


红木2024年度财务业绩

主要财务表现和回报指标

Redwood的业务包括两个抵押银行平台——红杉和CoreVest ——它们发起和/或交易住宅抵押贷款。这些经营业务产生抵押银行业务收入，并创造投资作为投资组合资产持有。Redwood创建的投资，连同Redwood投资的其他抵押贷款和住房相关资产，构成了Redwood管理的Redwood Investments投资组合，并通过该投资组合产生利息收入和收益。基于这种商业模式，委员会认为GAAP和非GAAP股本回报率指标与衡量年度业绩和推动高管年度奖金实现高度相关，而包括账面价值TSR（bvTSR）以及绝对TSR和相对TSR（rTSR）在内的股东回报指标是高管长期股权激励薪酬的归属和价值实现的驱动因素。

正如以下完整CD & A中进一步描述的那样，使用这些类型的指标衡量Redwood的财务业绩在结构上被纳入Redwood的高管薪酬计划，同时考虑运营指标和其他业务的满意度、风险管理和战略目标，我们认为这些将推动盈利和可持续增长。

年度财务业绩– 2024年

积极的业绩，但低于财务业绩的内部目标：总体而言，2024年对Redwood及其最接近的行业同行来说是一个充满挑战的市场和经营环境。Redwood 2024年全年的主要财务业绩指标是：

▪普通股本回报率（ROE）：4.1%

▪Non-GAAP EAD ROE(4):6.4%

▪账面价值TSR(5):5.7%

▪季度股息：上调至2024年第四季度每股0.18美元，较2023年第四季度增长12.5%

一年中关键基准利率的大幅波动导致与委员会确定的目标相比，在绝对基础上的表现低于目标。在相对基础上，2024 bVTSR和2024 ROE高于某些同行，低于其他同行，如附图所示。

低于目标年度奖金补偿：正如下一页进一步详述的那样，Redwood 2024年的年度财务业绩低于委员会制定的目标，这导致Redwood首席执行官的年度奖金实现低于目标。

尾注载于本执行摘要结论之后的第44页。


红木2024年运营/战略表现

2024年运营业绩和战略里程碑

如上所述，Redwood高管薪酬计划的一个组成部分侧重于通过各种运营指标衡量的个人绩效，以及通过实现明确的战略和风险管理相关目标以及其他企业范围内的优先事项来衡量。以下是2024年期间取得的各种成就的摘要，包括委员会在确定首席执行官（以及其他执行官）2024年年度奖金的个人部分时考虑到的某些成就，并在随后的CD & A全文中提出了额外审查。

2024年战略和业务成就

进入2024年，该公司开始实施多项旨在支持2024年及以后业绩的战略，包括：提高资本和运营效率；扩大我们的产品组合；使分销渠道多样化；以及扩大与银行交易对手的关系。因此，2024年管理层的一个关键目标是执行为支持这些战略举措而建立的目标、准备和基础。如下文进一步描述，2024年采取的行动具有近期和长期的好处，管理层继续关注旨在对未来回报产生积极影响的前瞻性举措和行动。

红杉抵押贷款银行

通过我们的红杉业务，我们从第三方发起机构（我们称之为“卖方”）获得住宅抵押贷款（主要是“巨型”抵押贷款），并且通常通过随后出售给整笔贷款买方或通过我们的SEMT进行证券化来分配这些贷款®证券化计划。

红杉抵押贷款银行– 2024年的主要成就：

▪与我们的贷款卖家网络进一步取得了市场份额和钱包份额的进展，包括以下成就：

▪锁定了90亿美元的贷款（相对于2023年增长158%）。(8)

▪市场份额增长至4-5 %，高于我们的历史区间1-2 %。(9)

▪截至2024年，约有210家贷款卖方关系——跨越银行、独立抵押贷款公司和其他交易对手。

▪发放69亿美元贷款，包括通过十二届SEMT发放的52亿美元®证券化和通过整贷销售的170万美元，几乎是我们2023年分发量的四倍：

▪保持了我们作为巨型贷款最大非银行分销商的地位，这得益于我们自2013年以来最活跃的一年证券化贷款。(10)

▪与银行合作伙伴的持续接触导致2024年第四季度整笔贷款交易复苏，2024年第四季度的整笔贷款分配了14亿美元，这是我们自2022年第一季度以来的最高水平。

▪推出新的或增强的贷款获取计划，包括封闭式第二（“CES”）留置权贷款和可调整利率抵押贷款（“ARM”）。

▪业务盈利能力改善，红杉抵押贷款银行部门2024年的GAAP资本回报率为22%，而2023年为10%。(11)

▪增长、规模和对冲的结合促进了整体效率指标的持续改善：我们2024年每笔贷款的成本为29个基点，明显低于2023年（改善了59%），也优于我们0.30%至0.35%的目标范围。(12)

（下页续）

尾注载于本执行摘要结论之后的第44-45页。


红木2024年运营/战略业绩（续）

2024年战略和业务成就（续）

红杉抵押银行– 2024年为未来定位采取的关键行动：

▪年底将融资能力和能力提高到22亿美元（比2023年底的12亿美元增长89%），以支持增长目标，并在资本市场执行和整笔贷款销售方面保持多元化的分销战略——这是一个强大的基础，将继续支持未来在不同市场环境中的增长。

▪增加了一系列产品，包括为2025年初推出扩大计划奠定基础，以支持部分服务不足的住房金融市场。

▪启动流程，纳入并利用人工智能（AI）工具和其他新兴技术的使用，以提高我们运营流程的速度和效率，包括聘请具有在抵押贷款发起/融资平台中实施AI技术经验的新首席技术官。

CoreVest抵押贷款银行

CoreVest发起并获得住宅投资者抵押贷款（也称为商业目的抵押贷款），随后通过我们的CAFL进行分配®证券化计划，出售给整笔贷款买家，或转入我们的合资企业之一或我们的Redwood Investments投资组合。这些贷款一般以住宅单户出租和多户出租物业作抵押，我们将其归类为“定期”贷款（包括期限一般在3至30年之间的固定利率贷款）或“过桥”贷款（包括期限一般在12至36个月之间的浮动利率贷款）。

CoreVest抵押贷款银行– 2024年的主要成就：

▪融资17亿美元贷款（相对于2023年增长9%），包括10亿美元过桥贷款和7亿美元定期贷款：

▪由于对固定利率产品的需求增加，定期贷款产量相对于2023年增长了39%。为应对市场动态，过桥贷款生产集中在关键战略上，例如单一资产过桥贷款（“SAB”）和偿债覆盖率贷款（“DSCR”）。

▪2024年SAB产量相对于2023年几乎翻了一番，2024年DSCR产量相对于2023年增长了10倍。

▪CoreVest为其提供长期融资的出租物业中有64%的单元被视为经济适用房，这一细分市场得到了强大的前瞻性供需动态的支持。(13)

▪与CPP Investments执行战略关系，其中包括为定期贷款和过桥贷款提供资金的合资企业；并为我们的分销网络增加了新的整体贷款买家。

▪发放15亿美元贷款，其中8亿美元通过合资企业发放，3亿美元通过证券化交易发放，4亿美元通过整贷销售发放。

▪与2023年相比，合资企业的分配增加了近10倍，在2024年的每个季度都连续增长；我们在2024年的分配努力包括我们与CPP Investments的合资企业所持有的贷款的首次证券化。

▪业务盈利能力改善，CoreVest抵押贷款银行部门在2024年实现了正的GAAP资本回报率，而2023年则为亏损。

▪专注于运营和间接费用有助于整体效率指标的持续改善：我们2024年的净成本为1.14%，明显低于2023年（提高了27%），处于我们1.00%至1.50%目标范围的较低端。(14)

（下页续）

尾注载于本执行摘要结论之后的第45页。


红木2024年运营/战略业绩（续）

2024年战略和业务成就（续）

CoreVest抵押贷款银行– 2024年为未来定位采取的关键行动：

▪加强了分销渠道，包括拓宽整贷买家网络，并扩大了产品集与重点贷款策略的指导增强。

▪与CPP Investments成立合资企业，增强了CoreVest抵押银行业务的前瞻性规模、分布、费用流和盈利能力。

▪启动流程，纳入并利用人工智能（AI）工具和其他新兴技术的使用，以提高我们运营流程的速度和效率。

投资组合投资和投资组合融资

Redwood的投资组合Redwood Investments由通过我们的抵押银行业务创建或从第三方收购的住宅相关资产组成，截至2024年底，该投资组合中约78%是从我们的运营平台创建的。Redwood Investments经过时间的精心构建，表达了我们对居民住房信贷长期价值的看法。

投资组合投资与融资– 2024年的主要成就：

▪将5.25亿美元的资本用于增值投资，既由我们的运营平台创建，也从第三方收购，相对于2023年增长了140%。

▪建立了2.5亿美元的循环融资机制，作为与CPP Investments执行战略关系的一部分。

▪通过融资优化和建立新的仓储线，包括执行两次再证券化，有机解锁了近3亿美元的资本。

▪通过两次高级无担保债券发行筹集了1.45亿美元的总收益：我们于2024年1月首次发行该产品，并于2024年6月进行了第二次发行。

▪增加过剩仓库融资能力至45亿美元（截至2023年底为23亿美元），以支持运营业务和增长目标。

▪通过偿还和回购（以低于面值的价格），未偿还的可转换债券同比减少了27%。

▪可转债头寸管理还包括完成机会性的4000万美元重新开放我们2027年到期的7.75%可转债，有效延长了我们未偿可转债的整体到期情况。

2024年为未来定位采取的关键行动：

▪通过上述行动，显着增强了整体资本、流动性和融资状况，支持了我们抵押银行业务的前瞻性增长目标以及Redwood Investments投资组合未来的资本部署机会。

▪2024年进行的投资侧重于产生强劲的回报，并在近期和长期内为股东价值做出贡献。


CEO的奖金实现– 2024年

CEO年度奖金实现– 2024年

我们首席执行官的2024年年度奖金主要是根据委员会在2024年初指定的财务目标的绩效以及预先确定的战略、运营和相关目标的实现情况获得的。

主要亮点CEO的2024年度奖金实现

整体低于目标红利实现情况：总体而言，这位CEO在2024年实现的奖金为157万美元，占其目标奖金金额的83%，这主要是由于低于目标的财务业绩。

低于目标公司财务表现：2024年的财务业绩低于目标，导致年度奖金的这一部分仅实现了目标金额的67%。

▪特别是，Redwood的2024年财务业绩低于委员会的2024年调整后ROE目标11.5%和2024年调整后EAD ROE目标6.5%。(15)关于这些非公认会计原则财务业绩衡量标准以及委员会设定这些目标业绩水平的流程的进一步讨论将在随后的完整CD & A中列出。

高于目标的个人业绩：虽然市场状况影响了公司实现委员会制定的财务业绩目标的能力，但管理层在2024年采取的与战略、运营和风险管理目标相关的行动具有近期和长期的好处，应该会对未来的回报产生积极影响。因此，根据委员会对与战略、运营和相关目标相关的强劲业绩的评估，2024年首席执行官奖金中的个人业绩部分实现了高于目标的水平。

▪本执行摘要的前几页列出了2024年期间支持年度奖金个人绩效部分实现这一水平的战略、运营和相关成就的摘要。

_______________________

*CEO的2024年目标年度奖金总额为190万美元，包括142.5万美元的目标公司绩效部分和47.5万美元的目标个人绩效部分。首席执行官2024年实现的年度奖金总额为1573696美元，包括956 196美元的公司绩效部分（该部分目标金额的67%）和617500美元的个人绩效部分（该部分目标金额的130%）。

尾注载于本执行摘要结论之后的第45页。


首席执行官的2024年长期绩效薪酬结果

长期业绩

如上所述，根据公司的高管薪酬计划，长期激励奖励一直是Redwood首席执行官目标薪酬的主要因素。根据这些奖励的结构，CEO从长期薪酬部分实现的薪酬通常与以绝对和相对股东回报衡量的三年业绩挂钩，以及与在四年服务期内授予的奖励的长期股票业绩挂钩。

Redwood的长期股东总回报表现

长期股东总回报：三年和四年的总股东回报是评估Redwood长期业绩的关键衡量标准——无论是绝对基础（TSR），还是相对于同行和行业指数（rTSR）衡量——而三年和四年的TSR指标在结构上被纳入Redwood的高管薪酬计划，并对实现的薪酬价值产生有意义的影响。

▪如附图所示，Redwood的三年期TSR（2022-2024年）落后于同行和行业指数。我们更长期的四年TSR（2021-2024年）超过了大多数这些相同的同行和行业指数。

▪如下一页所示，根据Redwood高管薪酬计划的绩效薪酬设计，归属于三年和四年期间的长期薪酬部分的薪酬实现与这些股东回报相关。

尾注载于本执行摘要结论之后的第45页。


CEO的2024年长期按绩效付费结果（续）

长期绩效与CEO长期薪酬实现的一致性

2024年12月，Redwood的CEO有机会从2020年12月授予的具有四年归属期的长期激励奖励以及2021年12月授予的具有三年归属期的奖励中实现最终价值。通过对这些奖励使用基于服务的归属和基于绩效的归属，从这些长期奖励中实现的最终价值与这些相同时期的股东回报保持一致。

2024年CEO的长期薪酬实现

长期补偿的组成部分：2024年，Redwood的CEO有机会从薪酬的两个不同长期组成部分的最终归属中实现最终价值：

▪于2021年底授予的基于绩效的股票单位（PSU），其绩效计量/归属期为三年。根据这些PSU的条款，归属与2022-2024三年期间实现账面价值TSR和相对TSR直接相关。

▪于2020年12月授予并在四年归属/强制持有期后于2024年底完全归属的基于服务的股票单位（DSU）。

按绩效付费结果–低于目标：如右图所示，与Redwood上述三年和四年的TSR表现一致，CEO从这些长期薪酬要素中获得的整体薪酬实现为目标/奖励金额的53%。

▪从DSU实现的价值.2020年授予的具有四年归属期的DSU的实现价值略高于原始授予/目标值，大致符合Redwood的正4年TSR为9.9%。

▪从PSU实现的价值.2021年授予的具有三年业绩归属期的PSU的实现价值明显低于原始可变现/目标值，PSU的杠杆结构导致仅实现价值的约15% ——明显低于Redwood在该三年期间的负TSR。

尾注载于本执行摘要结论之后的第46页。


CEO的目标薪酬结构– 2025年outset

CEO目标薪酬Structure要素– 2025年初

展望2025年初，委员会为Redwood的CEO制定了2025年目标薪酬，如下图所示。与其年度流程一致，委员会的决定是在考虑到Redwood的商业模式和前景、战略和运营目标、股东反馈以及与同行和竞争做法相比对Redwood高管薪酬计划结构的总体审查后作出的。



主要亮点– 2025年初CEO的目标薪酬

基本工资：经过对同行和竞争惯例的审查，这位CEO的基本工资在2025年增加了25,000美元。薪酬的固定要素（工资和标准福利）在2025年初继续约占CEO目标薪酬的15%。目标年度奖金：经过对同行和竞争实践的审查，CEO的目标年度奖金从2024年基本工资的200%提高到2025年基本工资的215%。 LTI奖项：2025年初，长期股权激励（LTI）奖励继续成为CEO目标薪酬的主要要素。 ▪55% PSU.在2024年底授予CEO的LTI奖励中，55%（作为2025年初目标薪酬的一部分）以PSU的形式存在，从2025年1月1日开始，为期3年的绩效衡量/归属期。基于绩效/风险价值：以LTI奖励和/或风险价值形式的薪酬要素——即与股票业绩和/或财务、战略、运营或风险管理目标和目标相关的价值实现的薪酬要素——约占2025年初CEO目标薪酬的85% ——年度奖金实现由2025年回报和运营/战略成就驱动，基于股权的奖励价值实现由账面价值TSR、绝对TSR和前瞻性三年和四年期间的相对TSR驱动。
						_____________________________ *由于四舍五入的原因，百分比可能不够高。首席执行官在2025年初的目标年度薪酬包括以下要素：基本工资97.5万美元；目标2025年年度奖金210万美元；估计价值12.5万美元的福利；2024年12月19日授予的PSU，授予日价值240万美元；2024年12月19日授予的DSU/CSRSU，授予日价值200万美元。2024年12月19日授予的DSU/CSRSU有四年的按比例归属时间表，每年有四分之一的单位归属，2024年12月19日授予的CSRSU在每个年度归属日以现金结算。

CD & A执行摘要尾注:

前述执行摘要随附以下尾注，按小节标题和对应尾注的小节标题或图形元素组织：

赔偿哲学；最佳做法和风险缓解剂:


			(1)			2024年，向高管授予了几类长期股权激励奖励：三年归属/业绩期的绩效股票单位（“PSU”）；四年归属/持有期的递延股票单位（“DSU”）；四年归属期的现金结算限制性股票单位（“CSRSU”）。在CD & A的这份执行摘要中，我们可能将PSU和现金结算的PSU统称为“PSU”，我们可能将DSU和CSRSU统称为“DSU/CSRSU”。

			(2)			高管持股要求的同行比较是指与以下一组抵押贷款-REIT同行的Redwood进行比较——使用股票代码按字母顺序列出：AGNC；ARR；CIM；DX；IVR；MFA；TERM3；MITT；NLY；NYMT；PMT；RITM和TWO。我们将CD & A执行摘要中的这一同行群体称为Redwood的“mREIT同行”。这个mREIT Peer集团是一组公开交易的抵押贷款REITs，其业务模式有共同的关注点，投资于住宅抵押贷款和相关资产。Redwood定期将其财务表现与这些mREIT同行进行比较。这一mREIT同行群体有别于委员会每年为高管薪酬实践的同行比较目的而确定的更大、更广泛的“薪酬同行群体”。

股东外联和参与– 2024年外联和参与：


(3)			股东外联、响应和参与百分比反映了2024年1月1日至2024年12月31日期间的外联和参与活动。股东外联和参与百分比基于截至2024年9月30日的股份所有权IHS Markit数据。

红木2024年度财务表现：


(4)			非GAAP EAD ROE是一种非GAAP绩效衡量标准，在本委托书附件A中定义和描述，并根据GAAP财务结果与ROE进行核对。

(5)			指定期间的账面价值TSR（也称为账面价值股东总回报，或“bvTSR”）表示GAAP每股普通股账面价值加上该期间每股普通股宣布的股息的期间变化。

(6)			“股本回报率（ROE）– 2024”的条形图反映了（i）对于“Redwood”，Redwood基于2024年GAAP财务业绩的普通股本回报率（“ROE”）；（ii）对于“mREIT同行”，Redwood自行指定的抵押REIT同行的2024年ROE的简单平均值（在上文附注（2）中列出）；（iii）对于“mREIT NAREIT”，FTSE Nareit Mortgage REITs指数成分公司的2024年ROE的简单平均值；以及（iv）对于“mREIT NAREIT（ex。Comm.）”，FTSE Nareit Mortgage REITs指数成分公司2024年ROE的简单平均值，不包括与该指数归类为以商业为重点的抵押REITs。同行和指数公司来源：彭博数据所示各时期。

(7)			“账面价值TSR（bVTSR）– 2024”的条形图反映了（i）对于“Redwood”，Redwood基于12/31/24每股账面价值8.46美元的bVTSR，12/31/23每股账面价值8.64美元；以及2024年支付的普通股股息总额每股0.67美元；（ii）对于“mREIT同行”，Redwood的mREIT同行的2024年bVTSR的简单平均值（在上文附注（2）中列出）；（iii）对于“mREIT NAREIT”，FTSE Nareit Mortgage REITs指数成分公司的2024年bVTSR的简单平均值；以及（iv）对于“mREIT NAREIT（ex。Comm.）”，FTSE Nareit Mortgage REITs指数成分公司2024年BVTSR的简单平均值，不包括该指数中归类为以商业为重点的抵押REITs。同行和指数公司来源：彭博数据所示的各个时期。

红木2024年运营/战略表现:


(8)			Lock volume表示为从贷款卖方购买而确定的贷款。锁定量不考虑通常通过贷款过程发生的管道的潜在后果。

(9)			市场份额的计算依据是红杉锁量除以来自Inside Mortgage Finance的全年巨额抵押贷款交易量。

(10)			资料来源：JP Morgan Research，基于2024年巨型抵押贷款证券化活动。

(11)			红杉抵押贷款银行部门的资本回报率反映：2024年，部门贡献为6150万美元，平均使用资本为2.78亿美元；2023年，部门贡献为1010万美元，平均使用资本为1亿美元。

CD & A执行摘要尾注：（续）



(12)			红杉抵押贷款银行部门的每笔贷款成本计算为该部门的年度运营费用除以该部门的年度贷款购买承诺。

(13)			根据住房和城市发展部（“HUD”）标准被视为经济适用住房的单位百分比。HUD将经济适用房定义为租金和水电费不超过家庭收入30%或抵押贷款、物业税和保险不超过28%的住房。

(14)			CoreVest抵押贷款银行分部的发起净成本计算为该分部的年度运营费用，减去该分部的前期发起费用，除以该分部的发起数量。

CEO年度奖金实现– 2024年:


(15)			调整后的ROE和调整后的EAD ROE都是非GAAP绩效衡量指标，在本CD & A第58-59页的“基于2024年绩效的年度奖金薪酬”标题下定义和描述。本代理声明的附件B包含有关这些非GAAP财务业绩指标的更多讨论、披露和详细信息。调整后的ROE和调整后的EAD ROE不应被视为GAAP净收入、GAAP ROE或其他根据GAAP计算的经营业绩计量或联邦所得税目的的替代方法。

CEO的2024年长期按绩效付费结果–红木的长期TSR表现:


(16)			“3年股东总回报（TSR）”的条形图反映了（i）对于“Redwood”，Redwood截至2024年12月31日的三年期间的TSR；（ii）对于“mREIT同行”，Redwood的mREIT同行（在上文附注（2）中列出）截至2024年12月31日的三年期间的TSR的简单平均值；（iii）对于“mREIT NAREIT”，FTSE Nareit Mortgage REITs指数成分公司截至2024年12月31日的三年期间的TSR的简单平均值（不包括无法获得三年期TSR的公司）；以及（iv）对于“mREIT NAREIT（ex。Comm.）”，FTSE Nareit Mortgage REITs指数成分公司截至2024年12月31日的三年期TSR的简单平均值，不包括与该指数归类为以商业为重点的抵押REITs（不包括无法获得三年期TSR的公司）。资料来源：彭博提供的各时期数据。

(17)			“4年股东总回报（TSR）”的条形图反映了（i）对于“Redwood”，Redwood截至2024年12月31日的四年期间的TSR；（ii）对于“mREIT同行”，Redwood的mREIT同行（在上文附注（2）中列出）截至2024年12月31日的四年期间的TSR的简单平均值；（iii）对于“mREIT NAREIT”，FTSE Nareit Mortgage REITs指数成分公司截至2024年12月31日的四年期间的TSR的简单平均值（不包括无法获得四年TSR的公司）；以及（iv）对于“mREIT NAREIT（ex。Comm.）”，FTSE Nareit Mortgage REITs指数成分公司截至2024年12月31日的四年期TSR的简单平均值，不包括与该指数归类为以商业为重点的抵押REITs（不包括无法获得四年期TSR的公司）。资料来源：彭博提供的各时期数据。

CEO的2024年长期按绩效付费结果– CEO的2024年长期薪酬实现：


(18)			“CEO长期/基于绩效的薪酬实现– 2024年”的条形图显示：（i）2024年CEO长期薪酬组成部分的可实现赠款/目标价值共计487.5万美元，其中包括：DSU和现金结算的DSU（“CSDSU”），其四年归属/交付/结算时间表于2024年12月结束，其中DSU和CSDSU在2020年12月的原始授予日公允价值合计为187.5万美元；以及2024年12月31日结束的三年基于绩效归属期的PSU，哪些PSU在2021年12月的原始授予日价值为300万美元；（ii）2024年首席执行官长期薪酬的这些可变现/目标部分产生的已实现薪酬总额为259万美元，其中包括：这些DSU所涉于2024年12月归属的106,898股RWT普通股的价值（按2024年12月31日的每股收盘价估值），加上这些CSDSU所涉于2024年12月归属的106,898股RWT普通股的价值（按2024年12月13日的每股收盘价估值，这些CSDSU的结算日），再加上在四年归属期内就这些DSU和CSDSU支付的总计0.69万美元的股息等值款项；以及根据这些PSU在三年业绩期内计量的基于业绩的归属标准（按2024年12月31日的每股收盘价估值）归属的这些PSU所依据的67,591股RWT普通股的价值。2023年12月授予CEO的118.421个以现金结算的RSU中有四分之一在2024年12月进行部分现金结算，且有四年的按比例归属/结算时间表，不包括在“可变现/目标价值”或“长期/业绩-

CD & A执行摘要尾注：（续）



			2024年的“基于薪酬的实现”，因为这些以现金结算的RSU被视为长期薪酬的组成部分，最终薪酬实现将在2028年12月整个四年归属期结束后报告。

薪酬讨论与分析（CD & A）

第一节-简介

指定执行干事

薪酬委员会

红木科技的商业模式与内部管理Structure

整体薪酬理念与目标

与股东的外联

股东反馈

这份CD & A的重点是Redwood指定执行官在2024年的薪酬，不过它也提供了对Redwood高管薪酬计划的关键更新的描述，该计划将在2025年适用，以及对Redwood的薪酬计划、计划和实践方面的一些一般性讨论和分析，这些方面适用于Redwood的所有高管和员工。

指定执行干事

根据SEC的规定，Redwood在2024年有5名“指定执行官”（“NEO”），如下所列。

▪Christopher J. Abate，首席执行官

▪Dashiell I. Robinson，总裁

▪Brooke E. Carillo，首席财务官

▪Sasha G. Macomber，首席人力资源官

▪Andrew P. Stone，执行副总裁、首席法务官兼秘书

薪酬委员会

薪酬委员会（“委员会”）致力于在本CD & A中提供披露，以深入了解其得出高管薪酬确定的过程和基本理由。除其他外，这份CD & A描述了：

▪委员会审查和确定首席执行官（“CEO”）和其他执行官薪酬要素的程序。

▪高管薪酬不同要素的基本原理与Redwood的薪酬理念、目标、方法进行同行比较。

▪用于基于业绩的薪酬的衡量标准和目标以及委员会在确定这些衡量标准和目标是否得到满足时考虑的因素。

▪执行官在特定情况下可能有权获得的遣散费和控制权变更付款。

▪委员会独立薪酬顾问的作用。

该委员会通常每年至少召开四次会议，并在一年期间内审查Redwood的薪酬理念及其高管薪酬计划和方案。在考虑了各种因素和分析后，包括本CD & A中描述的因素、其独立薪酬顾问的投入、在持续的外联工作中获得的股东反馈，以及最近关于高管薪酬的股东咨询投票结果（通常称为

“薪酬发言权”投票），委员会根据其高管薪酬目标做出其认为合适的薪酬决定。

红木科技的商业模式与内部管理Structure

Redwood是一家专业金融公司，专注于住房信贷的几个不同领域，我们在这些领域为美国住房市场中没有得到政府项目很好服务的不断增长的部分提供流动性。Redwood的结构是内部管理的房地产投资信托基金（“REIT”）。Redwood的使命是让所有美国家庭都能获得优质住房，无论是出租的还是自有的。我们相信，我们提供的融资不仅对美国经济产生了积极影响，而且也对由于Redwood在住房融资中的重要作用而能够购买或出租房屋的家庭产生了积极影响。Redwood商业模式的性质和内部管理的结构是委员会在设计Redwood高管薪酬方案、确定适当的衡量标准以及为基于绩效的薪酬设定目标和目标时考虑的关键因素。

根据《国内税收法》，REITs必须将其REIT身份下赚取的收入的至少90%作为股息进行分配。因此，与其他REITs一样，Redwood通过对留存收益进行再投资来增加账面价值和权益资本基础的能力受到限制，而给股东带来回报的一个关键因素是Redwood普通股股票支付的股息水平。

Redwood的主要收入来源是其投资的净利息收入和通过其运营平台开展的抵押银行活动的非利息收入。净利息收入主要包括投资赚取的利息收入减去借入资金和其他负债产生的利息支出。抵押银行活动的收入是通过发起和获得贷款，以及随后的出售、证券化或转移到Redwood的投资组合中而产生的。有关Redwood商业模式的更多细节包括：

▪Redwood商业模式的关键方面.Redwood的商业模式在住房金融价值链中占有独特的地位，通过其一流的证券化平台、整贷分销活动及其公开交易的证券，向多样化的投资者组合提供定制的住房信贷投资。Redwood的聚合、发起和投资活动已经演变为包含住宅消费者和住宅投资者住房信贷资产的多样化组合。Redwood的业务分为三个部门：红杉抵押贷款银行、CoreVest抵押贷款银行和Redwood Investments。

◦红杉抵押贷款银行.通过其红杉抵押贷款银行平台，Redwood运营着一个抵押贷款渠道，该渠道获得由第三方公司（银行和独立抵押公司）发起的住宅抵押贷款（例如，向消费者提供并由自住住房担保的私营部门巨额抵押贷款）。这些住宅消费贷款随后出售给整贷买家，通过Redwood的SEMT进行证券化®（Sequoia）自有品牌证券化计划，或转入该公司的Redwood Investments投资组合。Redwood不为自住住房发起住宅消费者抵押贷款，一般不进行由房利美/房地美或联邦政府担保的抵押贷款交易。通过其Redwood Investments投资组合部门（如下所述），Redwood还投资于其红杉抵押银行部门内部创建或来源的资产，主要是从证券化交易中保留的证券。

◦CoreVest抵押贷款银行.通过其CoreVest Mortgage Banking平台，Redwood向投资者发起由投资者拥有的住房（例如单户和多户出租住房）担保的住宅房地产（也称为商业目的抵押贷款（“BPLs”））的贷款。这些住宅投资者贷款随后出售给整个贷款买家或我们与共同投资者建立的合资企业之一，通过CoreVest的CAFL进行证券化®自有品牌证券化计划，或转入

公司的Redwood Investments投资组合我们将住宅投资者贷款分类为“定期”贷款（包括期限一般在3至30年之间的贷款）或“过桥”贷款（包括期限一般在12至36个月之间的贷款）。定期贷款是指由借款人作为投资物业拥有并出租给住宅租户的住宅房地产（主要是1-4单元独立或多户）担保的抵押贷款。过桥贷款是指抵押贷款，一般以借款人作为投资拥有且正在翻新、修复或建造的未占用（或在某些多户房产的情况下，部分占用）单户或多户住宅房地产作抵押。Redwood通常通过其CAFL分配大部分定期贷款®自有品牌证券化计划，或通过整笔贷款出售，通常将过桥贷款转移到公司的Redwood Investments投资组合或作为共同投资转移到其与资本合作伙伴的合资企业，在那里它们可能被保留用于投资、作为整笔贷款出售或证券化。

◦红木投资.Redwood Investments是一个投资组合，包括通过Redwood的抵押银行平台创建和来源的资产和投资（主要包括从我们的红杉和CoreVest证券化活动中保留的证券）、住宅投资者过桥贷款，以及来自第三方的投资（包括第三方发行的资产支持证券、对房地美K系列多户抵押贷款证券化和再执行抵押贷款证券化的投资、服务商预付款投资、房屋净值投资和其他与住房相关的投资）。Redwood投资的资产一般不会得到房利美/房地美或联邦政府的担保。

Redwood的商业模式和内部管理的REIT结构为委员会选择基于绩效的薪酬计划中使用的绩效指标和目标提供了信息。除了总股东回报（“TSR”）和相对TSR（“rTSR”），后者衡量Redwood的TSR与一组比较公司的TSR相比，委员会认为，股本回报率（“ROE”）、账面价值总股东回报（“bvTSR”），其他基于运营和利润的衡量标准（包括某些非公认会计准则财务指标）是确定年度奖金和衡量长期业绩的高度相关的衡量标准，因为：（i）这些财务业绩指标应与Redwood增加账面价值和支付具有吸引力的可持续和不断增长的股息水平的能力相关；（ii）管理层对其战略和运营决策如何影响这些财务和运营业绩衡量标准具有“视线”；（iii）从长期来看，这些财务和运营业绩衡量标准下的强劲业绩应与强劲的股东总回报相关。Redwood利用杠杆为其业务和投资融资的方法，以及管理流动性和运营风险的方法，在委员会制定财务和运营绩效目标时都被考虑在内。

整体薪酬理念与目标

Redwood为其执行官维持基于绩效的薪酬理念和计划，旨在提供激励措施以实现业务目标和可持续的股东回报，使执行官的利益与长期股东的利益保持一致，并使其能够在竞争激烈的市场中雇用和留住有才华的个人。该委员会负责评估Redwood的高管薪酬计划、计划和做法，以确保它们提供适当的激励措施，并适当支持Redwood的商业模式和业绩目标，而不会产生合理可能对Redwood产生重大不利影响的风险。

2024年，Redwood的高管薪酬目标继续如下：

▪激励实现商业目标和可持续的股东回报，包括：

▪产生有吸引力的股本回报率，以公认会计原则和非公认会计原则为基础衡量，支持定期和不断增长的股息以及稳定到不断增长的账面价值；和

▪实现年度战略、运营和风险管理目标。

▪使高管的利益与长期股东的利益在实现强劲的股东回报方面保持一致，无论是绝对值还是相对于其他抵押房地产投资信托基金和小型金融服务公司。

▪使Redwood能够在竞争激烈的市场中聘用和留住具备所需抵押贷款、投资和金融服务专业知识的高管。

▪避免激励不适当的冒险行为。

与往年一样，在2024年期间，委员会在其独立薪酬顾问的投入和指导下，参与了对Redwood高管薪酬计划结构的审查。这包括审查高管薪酬的要素、年度和长期薪酬的组合、薪酬同行群体、现金和基于股权的薪酬目标水平的整体竞争力，以及实施Redwood按绩效付费理念的机制。在每年遵循这一流程的过程中，委员会寻求将不断发展的最佳做法和风险缓解措施纳入Redwood的高管薪酬计划。

与股东的外联

在2024年期间以及在过去几年中，就高管薪酬与股东进行外联，为Redwood提供了机会，可以讨论并接收有关Redwood的理念和对高管薪酬的看法以及具体的薪酬做法的股东反馈。Redwood就高管薪酬问题与股东进行的外联活动，既发生在Redwood年度代理声明发布后不久（即“代理季节”期间），也发生在“代理季节”之外，这通常允许进行更广泛和深入的讨论。考虑在未来，包括在2025年年会之前，由委员会主席向机构股东开展更多外联活动。

▪独立薪酬委员会主席积极参与持续与股东的外联活动.委员会主席通常领导Redwood的股东外联和参与工作，Redwood管理层的成员也参与其中。2024年，与机构股东的接触通常通过视频会议进行，委员会主席通常领导Redwood的接触团队。在每一位股东与委员会主席接触后，都会向全体委员会以及所有其他董事分发一份对话摘要，以确保股东的反馈传达给Redwood董事会的所有成员。

▪内部外联团队.与委员会主席一起，Redwood的外联团队包括公司投资者关系、人力资源、财务和公司秘书部门的主要成员。公司的内部外联团队还在全年与广大投资者会面和接触，讨论公司的业务和战略，以及股东关注的其他关键主题，包括与公司业务相关的公司治理和风险管理事项。

▪2024年面向股东的外联活动.在2024年5月的年会上，Redwood开展了一项外联工作，覆盖机构持有的我们90%普通股的机构股东。（这些股东占所有已发行普通股的72%。）

▪回应/直接参与.在这些外联努力的过程中，Redwood收到了机构股东的回复和/或直接与持有机构所持我们46%普通股的机构股东进行了接触。（这些股东占所有已发行普通股的37%。）根据前两年进行的广泛的股东外联活动，许多被联系的股东回答说，前几年的参与支持了他们对补偿计划的理解和支持，而不需要在2024年直接参与。

▪2024年及长期“薪酬支持说”.在Redwood于2024年5月举行的年会上，代表约91.3%股份投票的股东支持“薪酬发言权”。这种高水平的“薪酬发言权”支持反映出，在2022年5月的“薪酬发言权”投票之后，股东们普遍提供了积极的反馈。

▪除去2022年5月获得的低水平支持，自2011年Redwood启动“薪酬发言权”投票以来，股东平均提供了约90%的支持。

委员会认为，这一正在进行的股东外联过程导致更详细地了解最近的“薪酬发言权”投票结果，并为股东就他们对Redwood高管薪酬理念、做法和披露的看法提供了一个宝贵的反馈论坛。

股东反馈

如上所述，在2024年，委员会主席和Redwood的外联团队继续其与股东就高管薪酬进行接触的做法。参与的重点主要是继续收集关于委员会在2022年5月股东年会后实施的高管薪酬计划设计和结构变化的反馈和观点。

▪如上所述，基于前两年进行的广泛的股东外联，在2024年接触的许多股东回应称，前几年的参与支持了他们对补偿计划的理解和支持，而不需要在2024年直接参与。确实直接参与2024年的股东专注于了解2022年提出的股东担忧如何通过2022年和2023年期间的计划变化得到充分解决，并专注于如何制定财务业绩目标以及在这些目标水平、高于和低于这些目标水平的业绩实现的薪酬水平。

第二节-2024年高管薪酬

Redwood的2024年业绩

2024年补偿要素

2024年赔偿确定程序

2024年薪酬同行组

2024年基薪

2024年基于绩效的年度奖金补偿

2024年获得的基于绩效的年度奖金

2024年长期股权激励奖励

2024年长期股权激励奖励的归属和强制持有期

长期股权激励奖励的按绩效付费结果

Redwood的2024年业绩

总体而言，2024年对Redwood及其最接近的行业同行来说是一个充满挑战的市场和经营环境。一年中关键基准利率的大幅波动导致与委员会确定的目标相比，在绝对基础上的表现低于目标。在相对基础上，2024 bVTSR和2024 ROE高于某些同行，低于其他同行，如本委托书第36页“年度财务业绩– 2024”标题下的前面“CD & A执行摘要”所示。正如本薪酬讨论和分析中进一步详述的那样，Redwood 2024年的年度财务业绩低于委员会制定的目标，这导致Redwood首席执行官和其他执行官的年度奖金实现低于目标。

▪2024年度财务业绩

•GAAP普通股本回报率（“ROE”）为4.1%。

•Non-GAAP EADROE为6.4%。

◦非GAAP EAD ROE是一种非GAAP绩效衡量标准，在本委托书附件A中定义和描述，并根据GAAP财务结果与ROE进行核对。

•账面价值TSR为5.7%。

◦指定期间的账面价值TSR（也称为账面价值股东总回报，或“bvTSR”）表示GAAP每股普通股账面价值加上该期间每股普通股宣布的股息的期间变化。

•Redwood在2024年支付了每股0.67美元的普通股股息。

◦Redwood的普通股股息在2024年第四季度增至每股0.18美元，较2023年第四季度增长12.5%。

▪2024年战略和业务成就

•进入2024年，该公司开始实施多项旨在支持2024年及以后业绩的战略，包括：提高资本和运营效率；扩大产品组合；多元化分销渠道；以及扩大与银行交易对手的关系。因此，2024年执行管理层的一个关键目标是执行支持这些战略举措的目标、准备和基础。

2024年为推进战略、运营和风险管理目标而采取的行动具有近期和长期的好处，管理层继续关注旨在对未来回报产生积极影响的前瞻性举措和行动。

•对2024年战略和运营成就的详细回顾载于本委托书第37-39页“2024年战略和运营成就”标题下的“CD & A执行摘要”，有关实现全公司目标的更多信息载于本委托书第63-65页“2024年赚取的基于绩效的年度奖金—— 2024年年度奖金的个人绩效组成部分”标题下。

2024年补偿要素

2024年，Redwood高管的现金薪酬包括基本工资和基于绩效的年度奖金。2024年的年度奖金是根据公司财务表现和每位执行官的个人表现确定的。对于每位执行官，委员会在2024年初制定了目标年度奖金金额，如果Redwood的财务业绩达到委员会规定的目标，并且执行官的个人业绩值得按目标水平支付，则将获得该金额。特别是，每位执行官年度奖金的一部分根据公司财务绩效确定（在本CD & A中称为目标奖金的公司绩效部分或公司绩效或财务绩效奖金），每位执行官年度奖金的另一部分根据个人绩效确定（在本CD & A中称为目标奖金或个人绩效奖金的个人绩效部分）。

委员会一般打算，在考虑到执行官的角色和责任、竞争因素和内部公平等因素后，与基于市场的中位数水平相比，每位执行官的基薪和年度奖金目标是适当的。此外，委员会认为，每位执行官的基于绩效的奖金应该有足够的上升空间，这样实际获得的年度薪酬总额可能会达到基于市场的强劲绩效水平的前四分之一。

委员会在2024年期间使用的基于市场的水平是在委员会独立薪酬顾问的协助下确定的。该过程包括审查委员会选定的同行公司（在本CD & A中称为薪酬同行集团）的薪酬做法。有关薪酬同行组以及与该同行组进行比较的做法的更多详细信息，请参见本CD & A第56-57页“2024年薪酬同行组”标题下的内容。

对于2024年，委员会确定了每位执行官年度奖金的公司绩效部分，这样，该部分的一半将根据Redwood的2024年“调整后ROE”实现，另一半将根据Redwood的2024年“调整后EAD ROE”实现。调整后的ROE和调整后的EAD ROE都是非GAAP绩效衡量指标，在本CD & A第58-59页的“基于2024年绩效的年度奖金薪酬”标题下定义和描述。此外，对于2024年，委员会确立了11.5%的调整后ROE财务业绩目标和6.5%的调整后EAD ROE业绩目标。

关于以股权为基础的长期薪酬，委员会通常按金额向执行官发放年度年终奖，并受条款和归属条件的限制，这提供了创造长期股东价值的激励，并使执行官的利益与长期股东的利益保持一致。这些年终奖旨在提供基于绩效的薪酬机会，其水平将有效留住有价值和富有成效的高管。在确定年度年终长期股权薪酬机会的规模时，委员会采用相同或

与设定薪酬和目标年度奖金机会时应用的考虑因素类似，实际交付/实现的价值是后续表现的结果。对于2024年，在年底授予执行干事的长期股权薪酬的价值是在考虑到委员会的理念后确定的，即：

◦薪酬较高的相关市场部门对高管薪酬水平的竞争压力应通过基于股权的长期奖励的价值来解决。年度目标现金薪酬金额通常旨在与薪酬同行群体的中位数范围相比是适当的，而基于股权的长期奖励可能在以业绩、经验或个人角色范围为理由的情况下目标高于中位数。长期股权奖励的价值也可能考虑到每个执行官的个人表现。

◦长期股权奖励的条款和归属条件应导致高管的已实现薪酬与至少三年的长期股东价值创造（通过股息分配和股价增长）相关。

还向执行干事提供其他福利，这些福利也在基本相似的基础上提供给Redwood的所有符合条件的雇员。这些福利，将在本CD & A的下文第72-74页中进一步描述，包括标准的健康和福利福利，以及参与Redwood符合税收条件的401（k）计划和员工股票购买计划的能力。此外，执行官可能会参加Redwood的高管递延薪酬计划，并有资格获得礼宾医疗福利。

2024年初CEO目标薪酬的要素，包括基本工资、年度奖金目标和长期股权薪酬，详见本委托书第35页CD & A执行摘要中“CEO目标薪酬的要素Structure – 2024年初”标题下。

2024年赔偿确定程序

委员会每年都会就Redwood执行官的薪酬做出决定。该过程是动态的，委员会有权重新审查和调整补偿方案或流程，以考虑到全年不断变化的情况。对于2024年，委员会直接聘请并使用了国家认可的薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group LLC（Semler Brossy）的服务，以协助其确定薪酬要素并提供比较分析。

Semler Brossy直接向委员会报告，并担任委员会关于董事和执行官薪酬相关事项的顾问。Redwood或其管理层不以任何其他身份保留Semler Brossy，委员会拥有与Semler Brossy建立和终止关系的唯一权力。此外，委员会对Semler Brossy的独立性进行了评估，得出的结论是，目前不存在或2024年不存在会导致Semler Brossy无法向委员会提供独立咨询意见的利益冲突。

委员会每年与其独立薪酬顾问一起审查Redwood执行官的薪酬方案，并评估薪酬水平和目标的竞争力，以确定该方案是否符合Redwood的薪酬理念，是否具有外部竞争力。此外，委员会的独立薪酬顾问协助委员会确定Redwood高管薪酬方案要素的形式和结构，还向委员会提供有关薪酬同行群体中薪酬做法的数据。独立薪酬顾问的分析涵盖了直接薪酬的所有要素，包括基本工资、年度激励、长期激励。Redwood的福利和额外产品也会受到审查，每位执行官对Redwood的股权所有权也会受到审查。其独立薪酬顾问提供的分析有助于委员会了解每位执行干事薪酬的不同要素在多大程度上高于或低于市场水平，并了解授予、累积和潜在薪酬的逐年变化。

作为为执行干事确定薪酬的年终流程的一部分，委员会在2024年12月还审议了以下事项：执行干事对其个人一年的贡献和业绩的集体自我评估；Abate先生关于其他执行干事薪酬的建议；以及Semler Brossy关于首席执行干事薪酬要素和金额的指向性建议，以及其对首席执行干事为其他执行干事制定的建议的意见。这些建议和意见是基于同行比较、其他补充比较数据以及Redwood的薪酬理念。

2024年薪酬同行组

与往年一样，委员会在2024年要求其独立薪酬顾问就Redwood执行官的薪酬进行市场薪酬分析。对于2024年，Semler Brossy的市场薪酬分析主要依赖于公开披露的来自薪酬同行集团的高管薪酬数据。委员会还可能考虑补充数据，这些数据可以深入了解由外部管理的竞争对手的高管薪酬做法，因此，通常不会披露其指定执行官的全面薪酬数据，以及不公开披露个人薪酬数据的私营公司和大型上市公司的部门。Redwood与之竞争抵押贷款行业人才的某些公开交易REITs由外部管理，不披露全面的高管薪酬信息，某些同行可能不会披露与Redwood所有高管职责相当的高管信息。

委员会认为，使用基于市场的薪酬分析对于在吸引和留住高管人才方面验证竞争定位非常重要。每年，为准备进行竞争性薪酬分析，委员会在与其独立薪酬顾问协商后，使用预先定义的流程和客观的行业和规模标准指定一个薪酬同行群体，该标准旨在包括与Redwood竞争业务或高管人才的公司。用于选择2024年薪酬同行群体（在2024年竞争性薪酬分析中使用）的流程和客观标准详述如下。



第1步：			从旨在识别内部管理的公开交易、总部位于美国的公司的广泛筛选过程开始（外部管理的公司通常没有披露全面的薪酬数据，因此被排除在外）



第二步：	确定REITs和其他与Redwood最相似的公司（即直接同行），包括：
	•	抵押REITs，与专注于抵押服务或抵押相关资产的房地产开发和金融服务公司一起被视为“直接同行”
	•	排除所有市值超出Redwood 0.25-4.0x范围的公司，但关键业务竞争对手有合理例外情况，并基于12个月平均市值



第三步：	确定其他相关的商业和劳动力市场竞争者：
	•	基于12个月平均市值，与Redwood相比，市值均在0.5-2.0x区间的金融服务公司
	•	剔除银行控股公司和垫款/典当经纪业务的公司，因底层业务模式存在根本差异



第4步：	选择15至25家公司纳入薪酬同行组：
	•	一般包括步骤2中确定的所有公司
	•	一般包括在步骤3中确定的公司，如果它们：（1）被包括在上一年的补偿同业组中或（2）已被确定为Redwood最直接的同行的同行（例如，步骤2中确定的另一个抵押REIT的同行）
	•	将步骤3中确定的其他公司添加到：（1）确保样本量充足，（2）将Redwood定位在更接近关键规模衡量标准的中位数，主要关注市值，其次关注总资产和净收入

委员会承认，薪酬同行群体不包括薪酬普遍较高的外部管理REITs、大型上市金融机构专注于抵押贷款的部门、私募股权公司以及Redwood与之竞争高管人才的对冲基金。这些组织不包括在内，因为它们与Redwood的商业经济学和薪酬模式不同，而且其高管的全面薪酬数据一般不会公开。

委员会每年审查薪酬同行群体以及甄选过程和标准，以确认其继续反映可获得全面数据的相关商业和劳动力市场竞争者。因此，由于甄选过程和标准的更新以及房地产和资本市场的变化，被纳入同行的公司可能每年都会发生变化。在委员会的审查程序于2024年完成后，与2023年薪酬同行组相比，薪酬同行组没有任何变化。

2024年薪酬同行组.根据上述方法，委员会批准用于编制和审查2024年竞争性薪酬分析的薪酬同行小组由以下19家公司组成：

•

Arbor Realty Trust, Inc.

•

阿卡迪亚资产管理(1)

•

奇美拉投资公司

•

Dynex Capital, Inc.

•

Essent Group Ltd.

•

Granite Point Mortgage，Inc。

•

Ladder Capital公司。

•

MFA抵押投资，公司。

•

Mr. Cooper Group先生，公司。

•

纽约抵押信托股份有限公司

•

Nmi Holdings, Inc.

•

PennyMac金融服务，公司。

•

瑞迪安集团，公司。

•

Rithm Capital Corp.

•

Safehold公司。

•

Two Harbors Investment Corp.

•

Victory Capital Holdings, Inc.

•

Virtus Investment Partners, Inc.

•

Walker & Dunlop。公司。

________________

（1）BrightSphere Investments Group，Inc.更名为Acadian Asset Management，自2025年1月1日起生效。

2024年基薪

基本工资是高管薪酬的传统要素。委员会每年都会在审查类似高管的市场数据以及每位高管的经验、技能和职责后，确定高管的基薪。委员会可在全年其他时间调整薪金，包括在晋升时。

2023年12月，在与独立薪酬顾问协商并审查其分析后，委员会就2024年近地天体基薪作出如下决定：

◦阿巴特先生.Redwood首席执行官阿巴特的2024年基本年薪从90万美元提高到95万美元。

◦鲁滨逊先生.雷德伍德总裁罗宾逊的2024年基本年薪从85万美元增至87.5万美元。

◦Carillo女士.Redwood的首席财务官 Carillo女士的2024年年基薪从80万美元增加到82.5万美元。

◦Macomber女士.Redwood首席人力资源官Macomber女士的2024年基本年薪从45万美元提高到50万美元。

◦斯通先生.Redwood执行副总裁兼首席法务官Stone先生的2024年基本年薪从45万美元增至50万美元。

2024年基于绩效的年度奖金补偿

Redwood的年度奖金计划旨在根据Redwood的财务表现和每个执行官的个人表现来奖励执行官。根据委员会的高管薪酬理念，以及Redwood高管薪酬计划的绩效薪酬结构，过去十年支付给Redwood首席执行官的基于绩效的年度奖金存在显着差异，反映了Redwood同期薪酬计划和财务业绩的差异。

下文描述了Redwood执行官2024年基于绩效的年度奖金薪酬的组成部分，包括对奖金计划结构中使用的财务绩效指标和目标的描述。

2024年年度奖金的组成部分.为了使高管的利益与股东的利益保持一致，在2024年第一季度，委员会在与其独立薪酬顾问协商后确定，2024年高管的目标年度奖金将继续按以下方式加权：

◦公司/财务业绩部分.Redwood 2024年财务业绩达到预定目标水平的75%；以及

◦个别业绩构成部分.25%对公司预先确定的2024年年度战略、业务、运营和风险管理目标和目标的个人贡献。

使用上述加权是为了让执行官的目标年度奖金大部分将直接取决于公司财务业绩，同时也为实现委员会认为符合Redwood及其股东利益的个人战略、业务、运营和风险管理目标提供激励，但在某些情况下可能难以与公司年度财务业绩进行量化挂钩。

2024年年度奖金的财务绩效指标.同样在2024年第一季度，在对Redwood的薪酬计划进行审查后，并在与其独立薪酬顾问协商后，委员会决定在确定每个执行官基于绩效的年度奖金实现情况的方法范围内，在2024年继续使用两种不同的非GAAP财务业绩指标。在得出结论的过程中继续使用这两个2024年的财务绩效指标——即调整后的ROE和调整后的EAD ROE1–每一项都在下文进一步描述，委员会审议了是否应在确定基于绩效的年度奖金的方法中使用替代或额外的财务绩效指标。尽管对于2024年，委员会继续使用与2023年相同的财务业绩指标，但它讨论了随着公司业务模式的不断发展，可以在未来几年将额外或替代的财务业绩指标纳入年度奖金方法，以继续保持奖金计划的激励结构与与增加收益和账面价值以及推动股东回报密切相关的指标之间的强烈一致性。

对于2024年，委员会确定年度奖金财务业绩部分目标金额的50%将基于2024年调整后ROE实现，年度奖金财务业绩部分目标金额的另外50%将基于2024年调整后EAD ROE实现。

◦调整后ROE.调整后的ROE是一种非GAAP财务业绩指标，从历史上看，它与Redwood基于GAAP财务业绩的ROE密切相关，但在某些方面有所不同。

1 注：调整后的ROE和调整后的EAD ROE不应被视为GAAP净收入、GAAP ROE或其他根据GAAP计算的经营业绩计量或联邦所得税目的的替代方法。有关这些非GAAP财务业绩指标的更多讨论、披露和详细信息，请参阅本代理声明的附件B。

▪调整后的ROE一般反映调整后的平均普通股本资本收益，调整后不包括某些未实现的按市值计价的权益损益。由于调整后的ROE是收益与权益资本的比率，因此进行调整以从权益中排除某些未实现的按市值计价的损益，以便能够计算“苹果对苹果”的非公认会计准则收益与普通股资本的比率，以评估财务业绩。

▪此外，通过对收益的调整，调整后的ROE除其他外不包括某些与收购相关的费用——例如，不包括与收购中获得的无形资产相关的摊销费用以及与这些调整相关的假设所得税。

委员会认为，调整后的ROE是在其确定Redwood执行官年度奖金实现情况的方法中使用的财务业绩的适当衡量标准，因为除其他原因外，Redwood的一个关键收入来源是来自抵押贷款和其他房地产相关资产投资的收入，以及来自抵押银行活动的收入，调整后的ROE有助于委员会分析公司的经营业绩。委员会认为，从长期来看，这也是一个绩效指标，应该与长期股东回报相关。

有关调整后ROE的其他讨论、披露和详细信息载于本委托书附件B。

◦调整后EAD ROE.调整后的EAD ROE是一种非GAAP财务业绩指标，源自Redwood基于GAAP财务业绩的ROE，但在关键方面有所不同。调整后的EAD ROE的计算方法是，首先从收益中得出非GAAP调整后的可供分配收益（“调整后的EAD”），然后将调整后的EAD除以调整后的平均普通股本资本，以从权益中排除某些未实现的按市值计价的损益。

▪调整后的EAD是通过（其中包括）以下调整从收益中得出的：（i）不包括投资公允价值变动，净额；（ii）不包括已实现的损益；（iii）不包括某些与收购相关的费用——例如，不包括与收购中获得的无形资产相关的摊销费用；（vi）不包括某些组织重组费用（如适用）。

委员会认为，调整后的EAD ROE是在其确定Redwood执行官年度奖金实现情况的方法范围内使用的财务业绩的适当衡量标准，因为除其他原因外，Redwood股东的一个关键回报来源是通过定期季度股息，调整后的EAD ROE有助于委员会分析公司的经营业绩，并有助于促进委员会将Redwood的财务业绩与行业同行进行比较，包括通过补充委员会对公司支付股息能力的分析，并按季度向委员会提供公司业务运营当前创收能力的指标。委员会认为，从长期来看，这也是一个绩效指标，应该与长期股东回报相关。

有关调整后EAD和调整后EAD ROE的更多讨论、披露和详细信息载于本委托书附件B。

2024年年度奖金的财务业绩目标.如上所述，对于2024年，委员会确定年度奖金财务业绩部分目标金额的50%将根据2024年调整后ROE实现，年度奖金财务业绩部分目标金额的另外50%将根据2024年调整后EAD ROE实现，在每种情况下均根据2024年财务业绩相对于委员会在2024年第一季度确定的2024年目标水平实现。委员会制定的2024年财务业绩目标如下：调整后ROE为11.5%，调整后EAD ROE为6.5%。在确定2024年的这些财务业绩目标时，

委员会考虑了来自管理层、其独立薪酬顾问和董事会的投入，并遵循了与其历来确定执行官年度奖金中公司绩效部分目标的方式一致的流程。

委员会决定继续其历史惯例，即使用每年年初根据无风险利率加上委员会确定的适当的增量溢价确定的调整后ROE财务业绩目标（每一种都可能因年而异）。这一决定继续以2023年为前提，这在很大程度上取决于Redwood商业模式的性质，该模式一直非常注重投资于住宅抵押贷款和其他与房地产相关的贷款和债务工具。Redwood在住宅抵押贷款和其他与房地产相关的贷款和债务投资方面的投资可以获得的回报，在一定程度上与这些和其他类型的贷款和债务工具的市场驱动利率相关（利率取决于这些投资的感知风险）。这些市场驱动的利率通常被分析为投资于具有可比久期的美国国债（或其他由美国充分信任和信用支持的债务）的无风险利率加上高于无风险利率的增量风险溢价。

决定使用基于无风险利率加上增量溢价的调整后ROE目标的前提还在于，管理层认为，投资者专注于投资Redwood等公司，包括运营抵押贷款银行平台的公司，在评估Redwood的财务业绩时也会将股本回报率与无风险回报率进行比较，并且调整后的ROE财务业绩目标应考虑到股东的回报和股息收益率预期。因此，委员会还审查了Redwood普通股最近和历史的股息收益率，并确定了一系列高于无风险利率的增量溢价，这将支持这些收益率。除了审查Redwood可以从抵押银行业务产生的投资中获得的市场回报，以及满足股东回报和股息收益率预期所必需的调整后ROE财务业绩水平外，委员会还审查了支持支付董事会宣布的定期季度股息所必需的调整后ROE业绩水平。

委员会认为，将调整后的ROE业绩目标设定在高于无风险利率的适当水平（通过在无风险利率基础上增加增量溢价）建立了激励高管为Redwood实现有吸引力的财务业绩（并在寻求这种财务业绩水平时使高管和股东的利益保持一致），而不会使Redwood面临不适当的风险。总体而言，委员会认为，采用每年可能有所不同的业绩目标，能够以符合Redwood业务模式和Redwood经营所在市场环境的方式调整薪酬激励措施。例如，在进入2024年之前，当调整后ROE的2024年目标确立时，人们普遍认为Redwood在2024年期间运营的市场环境的特点是，除其他外，基准利率下降，在所有其他因素相同的情况下，这将支持或增加某些投资组合资产的市值，并有助于在2024年调整后ROE中反映的近期按市值计价的收益。这是委员会在将2024年调整后ROE目标维持在2023年制定的11.5%水平时考虑的各种因素之一。如果基准利率在2024年之前的前景是“更长时间更高”的基准利率环境，或者是提高基准利率，那么在所有其他因素相同的情况下，这将是意料之中的，这将降低某些投资组合资产的近期市场价值，并导致按市值计价的损失，这可能有助于决心降低调整后的ROE目标，以反映这些更具挑战性的市场条件。同样，信用利差的前景——根据市场要求的投资相对于基准利率的信用状况来衡量该投资的收益率——是Redwood所处市场环境的一个方面，这也是委员会在设定财务业绩目标时考虑的因素之一。

在制定2024年调整后EAD ROE财务业绩目标时，委员会考虑了上述与其设定调整后ROE目标的过程相关的因素，还考虑了与计算调整后EAD ROE所做调整相关的因素，以及这些调整如何帮助管理层和投资者分析Redwood的财务业绩，并有助于促进与

行业同行以及这些调整如何也可以补充分析红木支付可持续和不断增长的股息水平的能力。在考虑了上述情况，以及这一财务业绩指标为基本公司业绩和推动股东价值创造的关键指标提供的替代视线后，委员会认为，它将调整后的EAD ROE目标设定在适合公司预计在2024年运营的市场环境的适当水平，从而为高管实现Redwood有吸引力的调整后EAD ROE财务业绩建立了重要激励，而不会使Redwood面临不适当的风险。

2024年年度奖金方法的其他方面.按照这一确定将用于确定公司绩效奖金的方法的财务绩效目标的过程，委员会还确定了如何根据这些财务绩效目标公式确定高于和低于目标的奖金金额，具体如下：（i）关于根据调整后ROE确定的年度奖金的财务绩效部分部分，如果调整后ROE为2.875%或更低，则不会获得奖金金额；如果调整后ROE为2.875%至11.5%，则将获得低于或达到目标奖金金额的奖金金额；除非调整后ROE超过11.5%，否则将不会获得超过目标奖金金额的奖金金额；（ii）关于根据调整后EAD ROE确定的年度奖金的财务业绩部分，如果调整后EAD ROE为1.625%或更低，则不会赚取奖金金额；如果调整后EAD ROE为1.625%至6.5%，则将赚取低于或达到目标奖金金额的奖金金额；除非调整后EAD ROE超过6.5%，则不会赚取超过目标奖金金额的奖金金额。有关根据这些财务业绩目标（即这种年度奖金方法的公式“杠杆”）以公式方式确定高于和低于目标的奖金金额的更多详细信息，载于本委托书附件B。

使用高于2.875%的调整后ROE和高于1.625%的调整后EAD ROE的初始绩效阈值分别用于支付基于这些指标的目标公司绩效奖金的任何部分，代表委员会确定，低于该阈值的财务业绩不足以值得支付年度奖金的这一部分的任何部分。目标公司绩效奖金或部分目标公司绩效奖金的支付分别为2.875%至11.5%之间的调整后ROE和1.625%至6.5%之间的调整后EAD，反映了委员会确定，随着财务业绩改善超过初始业绩阈值，该范围内的财务业绩值得支付低于目标或目标公司绩效奖金。

委员会还确定，对于超过11.5%的调整后ROE和超过6.5%的调整后EAD ROE，分别取决于下文提到的每位执行官的最大总奖金机会，并假设个人绩效奖金是在目标水平上获得的，公司绩效奖金将根据高于本委托书附件B所述目标金额（基于直线、数学插值）的此类指标按比例增加该部分的金额，但取决于每位执行官的最大年度奖金机会（年度奖金上限）。

此外，委员会在2024年初决定，除其他事项外，将在下文“2024年赚取的基于绩效的年度奖金—— 2024年年度奖金的个人绩效部分”下讨论的具体预定目标和因素的背景下审查每位执行官2024年的个人绩效。与过去几年一样，在2024年期间，这些个别因素和目标将在情况允许时进行调整，由委员会酌情决定。就2024年而言，年度奖金中的个人绩效部分最高可赚取目标金额的200%，具体取决于委员会对个人绩效的评估。

关于每位执行官在2024年可获得的最大年度奖金机会（即年度奖金两部分的最大总和），如去年的年度委托书所披露，这些年度奖金上限已从2023年适用的水平（每位执行官的目标年度奖金总额的3.5倍）降至2024年及以后每位执行官的目标年度奖金总额的3.0倍。

执行干事2024年目标年度奖金数额.2023年底，委员会在与独立薪酬顾问协商并考虑薪酬同行群体对Redwood职位、竞争因素和执行官的角色、经验和业绩的比较后，就每个NEO的2024年年度奖金目标作出了确定。

◦阿巴特先生.委员会确定，阿巴特先生的2024年目标奖金百分比将保持在基薪的200%不变。

◦鲁滨逊先生.委员会确定，罗宾逊先生的2024年目标奖金百分比将从基本工资的190%提高到195%。

◦Carillo女士.委员会确定，Carillo女士的2024年目标奖金百分比将从基本工资的185%提高到190%。

◦Macomber女士.委员会确定，Macomber女士的2024年目标奖金百分比将从基本工资的150%提高到175%。

◦斯通先生.委员会确定，斯通先生的2024年目标奖金百分比将从基本工资的150%提高到175%。


	2024		2024	2024
	基本工资		目标年度奖金	目标年度奖金
NEO	（美元/年）		（占基薪%）		($)
Abate先生，首席执行官	$	950,000	200%	$	1,900,000
鲁滨逊先生，总统	$	875,000	195%	$	1,706,250
Carillo女士，首席财务官，TERM0	$	825,000	190%	$	1,567,500
Macomber女士，首席人力资源官	$	500,000	175%	$	875,000
Stone先生，执行副总裁兼首席法律干事	$	500,000	175%	$	875,000

2024年获得的基于绩效的年度奖金

执行官在2024年获得的基于绩效的年度奖金既包括公司绩效部分，也包括个人绩效部分。下文将对这些组件中的每一个进行进一步讨论。

2024年度奖金的公司绩效部分.如上所述，对于2024年，委员会确定年度奖金的公司绩效部分目标金额的50%将基于2024年调整后ROE实现，年度奖金的公司绩效部分目标金额的另外50%将基于2024年调整后EAD ROE实现。

◦Redwood的2024年调整后ROE高于2.875%调整后ROE的初始业绩阈值，但低于11.5%调整后ROE的财务业绩目标。据此，根据调整后ROE确定的2024年年度奖金的公司绩效部分按该部分目标金额的39%实现。

◦Redwood的2024年调整后EAD ROE高于1.625%的初始业绩门槛，但低于调整后EAD ROE 6.5%的财务业绩目标。据此，根据调整后EAD ROE确定的2024年年度奖金的公司绩效部分按该部分目标金额的95%实现。

下表列出了年度奖金中公司绩效部分的每个NEO的目标奖金金额，以及每个执行官根据公司2024年的财务业绩实现/赚取的该部分金额。


	公司业绩构成部分 2024年目标年度奖金		2024年公司业绩构成部分年度奖金赚到了		公司业绩部分收入占比%
NEO	($)		($)		(%)
Abate先生，首席执行官	$	1,425,000	$	956,196	67.1%
鲁滨逊先生，总统	$	1,279,687	$	858,690	67.1%
Carillo女士，首席财务官，TERM0	$	1,175,625	$	788,862	67.1%
Macomber女士，首席人力资源官	$	656,250	$	440,353	67.1%
Stone先生，执行副总裁兼首席法律干事	$	656,250	$	440,353	67.1%

2024年度奖金的个人绩效部分.对于2024年，年度奖金的个人绩效部分是在对每个NEO的个人成就和对高级管理团队集体成就的贡献进行审查后确定的。委员会作为一个团队审查了近地天体的表现，其中包括审查近地天体的自我评估和阿巴特先生对其他近地天体的评估。除其他因素外，委员会在评估2024年个人绩效时考虑了对实现下文所述全公司目标的贡献。关于这些目标中的每一个，委员会在评估实现目标的水平和对实现目标的贡献时考虑了各种因素（公司的财务业绩除外），包括下文所述的主要因素和相关的实现水平（在每个列出的目标之后以斜体表示）。在审议这些目标和因素时，委员会没有为每个因素和目标指定具体的权重，而是将它们作为全面定性审查的一部分一起审议。

目标–资本、融资和流动性：多元化和管理资本和融资的整体来源和结构，以降低风险，通过额外的专用资本和融资关系推进长期资产管理目标，并解锁和获取额外资本，以重新部署到我们的抵押银行业务和投资组合中。

委员会在各种因素的背景下评估了这一目标的实现情况，包括在2024年期间管理层有关资本、融资、流动性和金融风险管理的举措导致：在2024年初成功完成了优先票据发行，随后在2024年6月进行了第二次优先票据发行；通过重新开放Redwood于2027年到期的未偿还系列可转换优先票据发行额外的可转换债务；显着减少到2026年底到期的未偿还债务余额；与加拿大养老金计划（“CPP”）建立战略资本关系，其中包括一项总容量高达2.5亿美元的有担保企业融资工具和一家5亿美元的资产合资企业，用于对CoreVest发起的广泛的过渡贷款和定期贷款进行投资；建立和更新各种有担保融资额度，包括将CPP合资企业的投资能力提高到15亿美元；完成CPP合资企业资产的首次证券化；以及通过投资组合资产证券化为再投资解锁大量资本。

Goal – CoreVest Mortgage Banking：执行与Redwood的CoreVest抵押银行业务的增长和提高盈利能力相关的战略举措——包括与产品重点、发起量、分销策略、费用结构和特殊资产解决方案相关的举措——同时保持风险和运营纪律，并寻求与Redwood内部其他业务部门的协同效应。

委员会在各种因素的背景下评估了这一目标的实现情况，包括在2024年期间管理层有关CoreVest抵押银行业务的举措导致：与2023年相比，贷款资金总体增加9%；与保险公司资本建立关系并向保险公司投资组合出售超过3亿美元的CoreVest发起贷款；向合资企业出售超过8亿美元的CoreVest发起贷款；与CoreVest发起贷款的整贷买家建立额外关系，进一步使贷款分配渠道多样化，同时通过证券化交易继续进行分配；成功地专注于单一资产过桥贷款的发起和分配，该产品在2024年的季度资金水平创历史新高；偿债覆盖率（“DSCR”）贷款的发起显着增加；加强不良贷款资产管理人员配置，增加特殊资产的解决方案和解决方案的视线；以及合理化劳动力和费用结构，包括增加跨产品线的交叉培训，从而使该业务部门恢复盈利。

目标–红杉抵押贷款银行：执行响应不断变化的消费者住宅抵押贷款市场的战略举措——包括与深化与银行的关系相关的举措、在我们的Aspire倡议下与扩大优质抵押贷款和房屋净值投资（“HEI”）相关的不断增长的业务活动——同时保持风险和运营纪律，并寻求与Redwood内部其他业务部门的协同效应。

委员会在各种因素的背景下评估了这一目标的实现情况，包括2024年管理层有关红杉抵押贷款银行业务的举措导致：与2023年相比，贷款量增加了150%以上，显着提高了整体市场份额；继续关注与银行的关系，从而增强了居民消费抵押贷款的获取和处置渠道；根据SEMT发行了数量最高的居民消费抵押贷款证券化交易®2013、2018年以来的品牌；整贷销售增长4倍，一个重要的分销渠道，平衡对证券化市场的依赖；推出我们的封闭式第二抵押贷款获取计划；通过扩展我们的Aspire计划来响应住房市场不断变化的需求，其中包括在十多个州建立直接起源于HEI的足迹，并为2025年初开始的新的扩展的主要产品发布创建基础设施；以及成功利用现有红杉运营人员来支持Aspire计划，提高效率，降低每笔贷款成本并提高这一噪音细分市场的盈利能力。

目标–投资组合：在Redwood的投资组合中，寻求与Redwood的抵押银行业务互补的投资策略，并产生净利息收入以支持定期的季度股息，主动监测市场在非机构抵押贷款方面的相对价值机会，包括只付息证券和第三方发行的住宅消费者抵押贷款信贷投资，并在既定准则范围内部署资本，包括与期限和杠杆使用相关的准则。

委员会在各种因素的背景下评估了这一目标的实现情况，包括在2024年期间管理层与证券投资相关的行动导致：将超过5亿美元的资本部署到目标收益率具有吸引力的高信念战略中，适当组合第三方来源的投资和来自Redwood抵押银行业务的资产；继续产生有意义的净利息收入水平，支持季度股息；并围绕2024年部署目标的期限、流动性和杠杆状况保持纪律。

目标–人力资本：通过强有力的人力资本管理和参与举措，支持近期和长期的业务和战略目标和举措；并继续投资于有助于领导力和人才发展的培训、计划和指导工作。

委员会在各种因素的背景下评估了这一目标的实现情况，包括在2024年期间管理层有关人力资本的举措导致：保持强大的员工文化，员工规划、培训和活动的节奏一致，这是保持低于行业水平的自愿更替和促进员工敬业度的基础，尽管2024年第一季度员工队伍实现了合理化；组织各级员工之间保持一致和建设性的互动，包括通过定期的全公司和业务部门特定的“市政厅”会议、社区和志愿者活动，以及对员工成就的认可和庆祝；以及实施更新的人才审查和晋升框架，进一步明确了晋升标准，简化了我们的晋升流程，并为管理层提供了对我们继任管道的进一步可见性。

根据上述审查，确定了每个近地天体2024年年度奖金的个别绩效组成部分，如下表所示。


	个人业绩构成部分 2024年目标年度奖金		赚取的个别业绩部分的百分比	2024年度奖金的个人绩效部分已实现/已获得
NEO	($)		(%)		($)
Abate先生，首席执行官	$	$475,000	130%	$	$617,500
鲁滨逊先生，总统	$	$426,563	130%	$	$554,531
Carillo女士，首席财务官，TERM0	$	$391,875	140%	$	$548,625
Macomber女士，首席人力资源官	$	$218,750	120%		$262,500
Stone先生，执行副总裁兼首席法律干事	$	$218,750	120%	$	$262,500

2024年基于绩效的年度奖金总额.根据上述年度奖金的公司绩效和个人绩效组成部分的实现情况，下表列出了每个NEO在2024年实现的基于绩效的年度奖金总额。


	2024 目标年度奖金		2024 年度奖金已实现	2024年年度奖金已实现
NEO	($)		($)		（占目标%）
Abate先生，首席执行官	$	$1,900,000	$1,573,696	$	82.8%
鲁滨逊先生，总统	$	$1,706,250	$1,413,221	$	82.8%
Carillo女士，首席财务官，TERM0	$	$1,567,500	$1,337,487	$	85.3%
Macomber女士，首席人力资源官	$	$875,000	$702,853		80.3%
Stone先生，执行副总裁兼首席法律干事	$	$875,000	$702,853	$	80.3%

2024年长期股权激励奖励

Redwood的股权所有权通过奖励长期的股东价值创造，为股东和高管的利益提供了重要的纽带。为实现这一目标，管理人员、董事、关键员工以及其他有望为Redwood的管理、增长和盈利能力做出贡献的人有资格获得基于股权的长期奖励。该委员会负责监督向近地天体发放这些奖励。委员会与其独立薪酬顾问协商，根据若干因素确定授予的奖励类型和规模，包括执行官的职位、职责、总薪酬水平、个人和公司的财务业绩、竞争因素以及薪酬同行群体比较。

委员会的年度惯例一般是在委员会定期安排的（预先确定的）第四季度会议（2024年的会议发生在2024年12月）上确定对近地天体的长期股权奖励的规模，2024年此类奖励的授予日期为2024年12月19日。

委员会在2024年授予NEO的长期股权奖励有三种形式：递延股票单位（“DSU”）、现金结算的RSU（“CSRSU”）和绩效股票单位（“PSU”），其关键条款概述如下。


•			2024年12月19日授予NEO的DSU将分四年归属，其中25%于2026年1月31日归属，额外6.25%于随后每个季度的最后一天归属（从截至2026年3月31日的季度开始），全部归属发生在2028年12月18日。这些DSU基础的Redwood普通股股份将不早于2028年12月18日且不迟于2028年12月31日分配给接收方，除非根据Redwood的高管递延薪酬计划条款有选择地延期。


•			2024年12月19日授予NEO的CSRSU将在四年内归属，其中25%将在2025年12月18日归属，另外25%将在2026年、2027年和2028年各12月18日归属。2024年12月19日授予的CSRSU的条款在其他方面与上述DSU的条款大体一致，但在每个CSRSU归属日期，CSRSU在该日期归属所引用的普通股价值将以现金支付方式结算，而不是通过交付普通股股份，基于Redwood普通股在该归属日期的收盘价。


•			2024年12月19日授予NEO的PSU是基于绩效的股权奖励，规定归属范围一般为授予的PSU目标数量的0%至250%，PSU的目标数量进行了调整，以反映归属期内Redwood普通股宣布的任何股息的价值（如下文进一步描述）。这些PSU的归属一般将基于以下所述的三年衡量期间的绩效指标，并在2028年1月1日之前持续就业。关于2024年12月授予的PSU的基于绩效的归属的进一步详情载于下文。

基于业绩的归属– 2024年12月批出的事业单位.2024年12月12月授予近地天体的PSU的基于绩效的归属一般将在2028年1月1日发生，经过包括2025年1月1日至2027年12月31日的三年绩效测量期，基于如下所述的三个步骤过程。


第一，授予的目标数量PSU（“目标PSU”）分为两批目标PSU，具体如下：
(1)			一档（“BVTSR档”）代表目标PSU的66.7%，根据Redwood在三年业绩计量期间的账面价值TSR（或“BVTSR”）水平，该部分目标PSU的归属范围为该部分目标PSU的0%至250%，如果三年业绩期间的累计BVTSR为25%，则该部分目标PSU的100%归属；和
(2)			第二部分（“RTSR部分”）代表目标PSU的33.3%，根据Redwood在三年业绩计量期间的相对TSR（或“RTSR”）水平，这部分目标PSU的归属范围为该部分目标PSU的0%至250%，如果三年业绩期间的RTSR相对于下文所述的比较公司组处于第55个百分位，则该部分目标PSU的100%归属。

◦这些PSU的BVTSR部分的归属将按照下表：

累计bvTSR超

三年期：

基于绩效的归属百分比：*

低于12.5% bvTSR

12.5% bvTSR

50%

25% bvTSR

100%

37.5%以上bvTSR

250%

如果实际bVTSR介于本表所列的两个绩效阈值之间，则基于绩效的归属百分比根据适用的基于绩效的归属百分比之间的直线、数学插值确定。

◦这些PSU的RTSR部分的归属将按照下表：

三年

Relative TSR（“rTSR”）：

基于绩效的归属百分比：*

低于27.5第百分位

27.5第百分位

50%

55第百分位

100%

82.5第百分位或更高

250%

如果实际的相对TSR介于本表所列的两个业绩阈值之间，则根据适用的百分点调整之间的直线、数学插值确定对基线归属的调整。

◦2024年12月授予的PSU的bVTSR一般定义为Redwood的GAAP每股账面价值（在扭转特定收购相关会计项目的净影响后）截至三年业绩计量期间的最后一天相对于该期间的第一天增加或减少的百分比，加上Redwood普通股在该期间宣布和/或支付的现金股息的价值。

◦2024年12月授予的PSU的rTSR通常被定义为Redwood与FTSE NAREIT Mortgage REITs Index的子集成分公司相比的三年期rTSR，该指数于2024年12月31日组成，在该指数中归类为“Property Sector：Mortgage-Home Financing”（Redwood除外），表示为相对表现的百分位。

第二，在三年归属期结束时，两个批次的合计归属水平将确定为（i）bvTSR批次的基于bvTSR的归属和（ii）rTSR批次的基于rTSR的归属之和。

第三，如果步骤一和步骤二后的合计归属水平大于目标PSU的100%，但Redwood的绝对股东总回报（“TSR”）在三年业绩期内为负值，则基于业绩的归属将以目标PSU的100%为上限。

◦绝对TSR一般定义为截至三年业绩计量期间最后一天，Redwood普通股每股价格相对于该期间第一天增加或减少的百分比，经调整以反映在该期间宣布和/或支付的所有股息再投资于Redwood普通股。

这些PSU基础上的Redwood普通股的既得股份（如果有的话）将不迟于2028年4月1日之后的45天内分配给接收方，除非根据Redwood的高管递延薪酬计划条款有选择地推迟。在归属前，不就PSU支付股息等值权利。在归属时，归属期内支付的任何股息的价值将通过增加授予的PSU的目标数量来反映在PSU中，其数量对应于股东在授予日至三年业绩计量期间结束期间获得的Redwood普通股的增量股数，前提是该期间的所有股息在适用的股息支付日期再投资于Redwood普通股。在2028年1月1日任何这些PSU归属后，直至Redwood普通股的基础股份交付，基础已归属奖励股份将附带股息等值权利，从而导致Redwood每次支付普通股股息时支付股息等值。

基于股权的授标协议.2024年授予的DSU、CSRSU和PSU的条款是根据适用的基于股权的奖励协议和Redwood的2014年激励计划确定的。这些条款包括有关股息等值权利、没收、退休、为所得税预扣目的强制净额结算以及控制权变更的规定。

NEOs的2024年年终长期股权激励奖励价值.委员会在与独立薪酬顾问协商、审查薪酬同行群体对职位的比较和竞争因素的考虑、以及执行官在Redwood的作用、经验和业绩后，于2024年12月就授予NEO的2024年年终长期股权激励奖励的价值作出以下决定。

◦阿巴特先生.2024年12月，委员会确定授予Abate先生的年终、长期股权激励奖励的总授予日公允价值总计435万美元，授予的奖励价值为：239.25万美元的PSU（占总价值的55%）、65.25万美元的DSU（占总价值的15%）和130.5万美元的CSRSU（占总价值的30%）。

◦鲁滨逊先生.2024年12月，委员会确定授予Robinson先生的年终、长期股权激励奖励的总授予日公允价值总计360万美元，授予的这一奖励价值为：180万美元的PSU（占总价值的50%）、612,000美元的DSU（占总价值的17%）和118.8万美元的CSRSU（占总价值的33%）。

◦Carillo女士.2024年12月，委员会确定，授予Carillo女士的年终、长期股权激励奖励的总授予日公允价值总计350万美元，授予的奖励价值为：175万美元的PSU（占总价值的50%）、59.5万美元的DSU（占总价值的17%）和115.5万美元的CSRSU（占总价值的25%）。

◦Macomber女士.2024年12月，委员会确定，授予Macomber女士的年终、长期股权激励奖励的总授予日公允价值总计150万美元，授予的奖励价值为：750,000美元的PSU（占总价值的50%）、255,000美元的DSU（占总价值的17%）和495,000美元的CSRSU（占总价值的33%）。

◦斯通先生.2024年12月，委员会确定，授予Stone先生的年终、长期股权激励奖励的总授予日公允价值总计150万美元，授予的奖励价值为：750,000美元的PSU（占总价值的50%）、255,000美元的DSU（占总价值的17%）和495,000美元的CSRSU（占总价值的33%）。

下表列出了2024年12月授予每个NEO的2024年年终长期股权奖励的DSU、CSRSU和PSU的数量和授予日公允价值。


	递延股票单位（“DSU”）(1)				现金结算受限股票单位（“CSRSU”）(1)					业绩股票单位（“PSU”）(1)
NEO	#	总授予日公允价值		#	总授予日公允价值		#	总授予日公允价值
阿巴特先生，首席执行官	98,268	$	652,500	196,536	$	1,304,999	318,893	$	2,392,495
鲁滨逊先生，总裁	92,168	$	611,996	178,915	$	1,187,996	239,920	$	1,800,000
卡里略女士，首席财务官	89,608	$	594,997	173,945	$	1,154,995	233,255	$	1,749,996

Macomber女士，首席人力资源官	38,403	$	254,996	74,548	$	494,999	99,966	$	749,995
斯通先生， E执行副总裁兼首席法务官	38,403	$	254,996	74,548	$	494,999	99,966	$	749,995

(1)根据FASB会计准则编纂主题718在授予时确定的授予日公允价值。在根据FASB会计准则编纂主题718确定这些DSU、CSRSU和PSU在授予奖励时的授予日期公允价值时，考虑了与DSU和CSRSU相关的股息等值权利的价值以及为反映业绩期间支付的股息而增加的PSU目标数量的任何价值。因此，股息等值权利付款以及为反映业绩期间支付的股息而增加的PSU目标数量不被视为“高管薪酬表——薪酬汇总”下的高管薪酬汇总表中报告的薪酬或其他金额的一部分，或下文“高管薪酬表——基于计划的奖励的授予”下报告的部分。

2024年长期股权激励奖励的归属和强制持有期

2024年12月批出的DSU.2024年12月授予执行官的DSU在本CD & A的“2024年长期股权激励奖励”标题下有上述第66-69页所述的四年归属时间表。尽管有这份归属时间表，但在连续受聘期间，执行官们必须遵守与这些DSU奖励相关的四年强制持有期，因此，这些DSU奖励计划在授予日期后四年（即2028年12月）才以Redwood普通股的股份分配给接受者。

2024年12月授予的CSRSU.2024年12月授予执行官的以现金结算的RSU（“CSRSU”）在本CD & A的“2024年长期股权激励奖励”标题下有上述第66-69页所述的四年归属时间表。

2024年12月批出的私营部门服务单位.2024年12月授予执行官的PSU在本CD & A的“2024年长期股权激励奖励”标题下有上述第66-69页所述的三年归属/业绩衡量期限。对于归属的任何这些PSU，它们将不迟于2028年4月1日之后的45天内以Redwood普通股的股份分配给接收方。

长期股权激励奖励的按绩效付费结果

如上所述，长期激励奖励（统称“LTI奖励”），包括DSU和PSU形式的奖励，是Redwood基于绩效的薪酬计划的重要组成部分，通常占每个NEO年度目标薪酬的大部分。这些LTI奖是整体高管薪酬计划的关键组成部分，因为这些LTI奖的实际价值交付/实现将高管薪酬与长期股东回报经验保持一致，重点关注三年的业绩衡量期。

如下文所述，2024年Redwood的NEO归属于前几年授予的LTI奖励的已实现和交付的补偿如下：

阿巴特先生：（i）2020年12月授予的106,898个DSU的归属和交付；（ii）2020年12月授予的106,898个CSDSU的归属和结算；（iii）29,605个CSRSU的归属和结算（这是由2023年12月授予的CSRSU的25%组成的部分）；（iv）2021年12月授予的67,591个PSU的基于绩效的归属，占2021年12月授予的PSU目标数量的35%（基于基于绩效归属标准的总体达到水平）。

◦正如上文关于Abate先生的本委托书第42页的CD & A执行摘要中所描述和说明的那样，2021年12月授予的PSU的基于绩效的归属是由（a）Redwood在2022年1月1日至2024年12月31日期间的三年TSR大幅低于目标，以及（b）Redwood在同一时期的bvTSR（根据这些PSU的条款衡量，为目标水平的27.5%）推动的。

鲁滨逊先生：（i）2020年12月授予的71,265个DSU的归属和交付；（ii）2020年12月授予的71,265个CSDSU的归属和结算；（iii）28,081个CSRSU的归属和结算（这是由2023年12月授予的CSRSU的25%组成的部分）；（iv）2021年12月授予的50,693个PSU的基于绩效的归属，占2021年12月授予的PSU目标数量的35%（基于绩效归属标准的总体达到水平）。

◦正如上文关于Redwood首席执行官的本委托书第42页CD & A执行摘要中所描述和说明的那样，2021年12月授予的PSU的基于绩效的归属是由（a）Redwood在2022年1月1日至2024年12月31日期间的三年TSR显着低于目标，以及（b）Redwood在同一时期的bvTSR（根据这些PSU的条款衡量，为目标水平的27.5%）推动的。

Carillo女士：（i）26,075个CSRSU的归属和结算（这是由2023年12月授予的CSRSU的25%组成的一部分）；（ii）2021年12月授予的30,979个PSU的基于绩效的归属，占2021年12月授予的PSU目标数量的35%（基于基于绩效归属标准的总体达到水平）。

Macomber女士：（i）2020年12月授予的22,805个DSU的归属和交付；（ii）2020年12月授予的22,805个CSDSU的归属和结算；（iii）12,035个CSRSU的归属和结算（这是由2023年12月授予的CSRSU的25%组成的部分）；（iv）2021年12月授予的16,897个PSU的基于绩效的归属，占2021年12月授予的PSU目标数量的35%（基于绩效归属标准的总体达到水平）。

斯通先生：（i）2020年12月授予的29,931个DSU的归属和交付；（ii）2020年12月授予的29,931个CSDSU的归属和结算；（iii）12,035个CSRSU的归属和结算（这是由2023年12月授予的CSRSU的25%组成的部分）；（iv）2021年12月授予的16,897个PSU的基于绩效的归属，占2021年12月授予的PSU目标数量的35%（基于基于绩效归属标准的总体达到水平）。

第三节-其他补偿、计划和福利

递延补偿

员工股票购买计划

401（k）计划和其他匹配捐款

其他补偿和福利

管制安排的遣散及更改

递延补偿

根据Redwood的高管递延薪酬计划，NEO（和Redwood的其他合格官员）可以选择推迟最多100%的现金薪酬以及与LTI奖励相关的股息等值权利支付，并且在某些情况下，还可以选择从该计划中重新推迟现金或股票的预定分配。此外，根据Redwood的2014年激励计划授予的Redwood普通股基础LTI奖励的股份可能会根据高管递延薪酬计划推迟交付。递延金额可递延至计划参与人在首次递延时选择的日期（受某些限制）或直至离职，届时参与人账户中的余额将以现金或普通股（如适用）交付，或根据递延选择在最长15年期间内支付。

根据高管递延薪酬计划递延的现金金额按美国国税局公布的长期适用联邦利率的120%计入利息，根据美国国税局的规定，这不构成高于市场的利息。例如，2024年12月，长期适用联邦利率的120%约为每年5.3%。根据高管递延薪酬计划递延的现金余额仍可供Redwood用于一般公司用途，但须遵守在递延日期交付递延金额的义务。参与者获得递延金额利息的能力是参与这一计划的一种激励，并具有使资金可供Redwood使用的好处。

Redwood还匹配高管递延薪酬计划参与者递延的50%现金薪酬，前提是Redwood向高管递延薪酬计划和Redwood的401（k）计划（下文讨论）参与者支付的匹配付款和缴款总额限制为基本工资的6%。参与者在受雇三年后完全归属于所有先前和所有新的匹配付款。Redwood认为，高管递延薪酬计划为高管和其他参与者提供了一个规划退休的工具，并支持税收规划的灵活性。

员工股票购买计划

Redwood为所有符合条件的员工（包括NEO）提供参与符合税收条件的员工股票购买计划（“ESPP”）的机会。通过工资扣减，员工可以按季度以低于公平市场价值的价格购买Redwood普通股股票。每股购买价格为（a）每12个月发售期首日（1月1日）每股公平市值的85%及（b）购买日（每个日历季度末，3月31日、6月30日、9月30日、12月31日）每股公平市值的85%两者中的较低者。雇员在连续工作90天后，有资格在本季度初参加ESPP。员工最多可贡献15%的现金薪酬，每个发售期的上限为25000美元，基于发售期首日的股票价值，相当于一个日历年度。

401（k）计划和其他匹配捐款

在2024年期间，Redwood向所有符合条件的员工（包括NEO）提供了符合税收条件的401（k）计划，用于退休储蓄。根据这项计划，在2024年期间，包括近地天体在内的符合条件的雇员被允许贡献和投资高达其现金收入的100%，但须遵守联邦法律规定的最高401（k）贡献金额。捐款可以投资于多样化的共同基金选择。

为了鼓励参与并向员工提供退休计划福利，Redwood在2024年期间还普遍提供了高达员工401（k）计划供款50%的匹配供款，前提是401（k）计划的匹配供款仅限于员工现金补偿的4%或11,500美元中的较低者。获得匹配缴款的员工在就业三年后完全归属于所有先前和所有新的匹配缴款。如上所述，在2024年，向高管递延薪酬计划参与者支付的匹配付款总额（连同401（k）计划的匹配缴款）被限制为基薪的6%。

其他补偿和福利

2024年期间，Redwood还向员工（包括NEO）提供了某些其他健康和福利福利，一般包括：医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险、残疾收入延续计划（可以补充残疾保险金）、带薪育儿假计划、员工援助计划（这是一种标准的一揽子援助福利，如咨询和法律及财务咨询和转介服务）、与健身相关的活动报销计划、与住房相关的福利计划（协助抵押保险和租房者的保险费）、健康储蓄账户计划和灵活支出账户计划。提供这些类型的福利对于吸引和留住员工很重要。这些计划将于2024年在基本相似的基础上提供给所有符合条件的雇员。在2024年期间，Redwood支付了所有员工每月保费的一部分，用于医疗和牙科保险，以及通过Redwood计划提供的基本长期残疾和人寿保险。关于近地天体，2024年Redwood还提供了礼宾医疗福利，某些近地天体参加了这项福利。

管制安排的遣散及更改

对于NEO和Redwood的其他员工，未完成的长期激励奖励协议的条款包括“控制权变更”双重触发保护，规定在“控制权变更”后，在无“原因”终止或有“正当理由”终止雇佣的情况下，加速未完成的奖励。在这些授予协议中，Redwood与第三方管理公司达成协议，以外部方式管理Redwood的全部或几乎全部资产和/或运营，被称为“管理外部化”，通常被类似于“控制权变更”。

此外，Redwood的每个NEO都与Redwood签订了雇佣协议，该协议规定，如果Redwood在控制权变更背景之外无“因由”终止高管的雇佣或高管以“正当理由”终止其雇佣，则可支付遣散费并归属（或在适用情况下不没收）与股权相关的奖励。这些雇佣协议还规定，在高管死亡或残疾的情况下，支付和归属与股权相关的奖励。订立这些协议是为了在竞争激烈的高管人才市场上吸引和留住这些高管。

在“控制权变更”的情况下，这些雇佣协议规定，只有在“双重触发”后才能归属长期激励奖励——这意味着，除非高管在此类“控制权变更”后无故被解雇，或者在某些情况下以“正当理由”终止其雇佣，否则任何奖励都不会归属。此外，根据这些雇佣协议，在“控制权变更”后，如果存续或收购公司不承担未兑现的长期激励奖励或替代等值奖励，那么长期激励奖励一般将全额归属。在

每个执行官的雇佣协议，Redwood与第三方管理公司达成协议，对外管理Redwood的全部或几乎全部资产和/或运营被称为“管理外部化”，一般被类似于“控制权变更”。

对于所有NEO，根据管辖未偿PSU（以及任何未偿现金结算的PSU）的授予协议，在发生“控制权变更”的情况下，在确定基于绩效的归属时，将使用与控制权变更相关的每股价格来计算基于TSR的TSR。在适用的情况下，绝对TSR绩效目标将被年化，以反映在绩效衡量期间（从期间的第一天到控制权变更的截止日期）完成的天数。

委员会根据该高管与Redwood的职责和责任，确定每个NEO的不同级别的终止后福利是适当的，并且是与这些人进行公平谈判的结果。与Redwood的同行向拥有相似头衔和类似责任级别的高管提供的离职后福利相比，不同的级别也被确定为适当和合理的。福利水平还旨在考虑到高管在试图获得新就业方面可能经历的预期时间长度和困难。遣散费的金额与Redwood对其股东负责的需要相平衡，还考虑了遣散费可能对“控制权变更”交易的其他潜在当事方产生的潜在影响。

2024年底与NEO达成的遣散和控制权变更安排的条款在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下有更详细的描述。

Redwood没有为控制权变更遣散费提供消费税总额.Redwood没有与任何NEO（或任何其他雇员）签订任何协议，为控制权变更遣散费规定消费税总额，无论是根据经修订的1986年《国内税收法典》第280G条（“法典”）还是其他规定。委员会不打算在未来的任何协议中提供任何此类消费税总额条款。

第四节-补偿相关政策和税务考虑

强制执行人员持股要求

禁止对红木证券使用保证金、质押、套期保值

追回政策

税务考虑

会计准则

强制执行人员持股要求

正如这份委托书第16-17页在“持股要求——要求高管持股”标题下所述，委员会对Redwood的高管保持强制性持股要求，委员会认为这有助于高管和股东之间的长期一致。委员会定期对高管持股要求进行审查，最近于2022年12月更新了这些要求。

强制执行人员持股要求

◦每位执行官必须拥有价值至少等于（i）首席执行官当前工资的6.25倍，（ii）总裁当前工资的3.25倍，以及（iii）其他执行官当前工资的三倍的普通股；

◦允许用五年时间初步达到要求的所有权水平，如果晋升到要求更高的职位或加薪导致要求更高时，允许用五年时间获得额外的增量股份（如果在指定时间不合规，则要求执行官保留从2014年激励计划或高管递延薪酬计划交付的作为补偿的普通股税后净份额，直至达到合规）；

◦所有直接拥有的股份都被计算在内，包括那些以信托方式为执行官及其直系亲属持有的股份，以及已归属和未归属的DSU以及根据其他员工计划持有的任何其他已归属普通股股份；和

◦这些要求的遵守情况以普通股股份的购买/购置成本为基础，以已归属和未归属DSU的授予日价值为基础进行衡量。

截至本委托书之日，Redwood的所有执行官都遵守了这些要求，要么是由于拥有必要数量的普通股和/或递延股票单位，要么是因为允许执行官达到所需所有权水平的时间段尚未到期。

禁止对红木证券使用保证金、质押、套期保值

根据Redwood的内幕交易政策，Redwood的执行官、员工和董事不得使用借入资金收购Redwood发行的证券，不得在购买Redwood发行的证券时使用保证金，不得使用保证金账户持有Redwood证券，不得质押或以其他方式用作Redwood发行的抵押证券，不得就其对Redwood发行的证券的所有权进行对冲或其他交易（包括卖空或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易）。委员会认为，这些被禁止的活动将不符合Redwood股票所有权要求的目的和意图。

追回政策

Redwood历来对支付给任何欺诈或不当行为导致财务重述的高管的奖金、股权和其他奖励付款保持“追回”政策（“遗留追回政策”）。根据遗留追回政策，如果Redwood的财务业绩因欺诈或不当行为而发生重大重述，Redwood董事会将审查基于Redwood在受重述影响的期间内达到或超过特定业绩目标而支付的所有奖金和奖励补偿付款，如果使用重述结果确定任何付款会更低，董事会将酌情并在法律允许的范围内，寻求从其欺诈或不当行为对重述先前支付给这些执行官的款项的超额价值或收益做出重大贡献的执行官那里获得补偿。

2022年10月，SEC通过了实施《多德-弗兰克法案》基于激励的赔偿追偿（“追回”）条款的最终规则。根据这些最终规则，纽约证券交易所（NYSE）制定了上市标准，要求Redwood等上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管收到的错误授予的基于激励的薪酬，并履行相关披露义务。随后，Redwood董事会通过了一项追回错误授予薪酬的政策，自2023年10月2日及之后生效（“更新后的追回政策”），该政策更新后的追回政策符合SEC新规则和纽约证券交易所上市标准，并规定在更新后的追回政策生效后，追回我们的执行官收到的任何错误授予的基于绩效的激励薪酬。根据更新的回拨政策，Redwood能够从各种来源和补偿形式（包括时间归属股权奖励）中收回任何此类错误授予的补偿。Redwood于2025年3月3日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中附有一份更新的回拨政策副本，作为97.1的附件。遗留回拨政策继续适用于我们的执行官在更新的回拨政策生效之前收到的补偿。

税务考虑

委员会在审查高管薪酬水平和Redwood的薪酬计划时，会考虑对Redwood和执行官的预期税收待遇。某些类型的补偿付款的可扣除性可能取决于高管归属或行使先前授予的权利或终止雇佣的时间。对适用的税收法律法规的解释和变化，以及委员会无法控制的其他因素，也可能影响补偿的扣除。

虽然任何补偿安排的税收影响是委员会考虑的一个因素，但这种影响是根据委员会的总体补偿理念和目标进行评估的。委员会将考虑高管薪酬的可扣除性，同时保留其认为必要的酌处权，以与业绩和高管人才竞争环境相称的方式对高管进行补偿。

会计准则

在GAAP下，ASC主题718要求Redwood使用多种假设来计算某些长期激励奖励的授予日“公允价值”。ASC主题718还要求Redwood为某些基于股权的和其他长期激励薪酬奖励的公允价值确认一笔费用。递延股票单位、以现金结算的递延股票单位、限制性股票、限制性股票单位、以现金结算的限制性股票单位、绩效股票单位和以现金结算的绩效股票单位的授予将在ASC主题718下核算。薪酬委员会定期审议重大薪酬决定的会计影响，特别是与股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，委员会可能会修改某些方案，使股权奖励的会计费用与Redwood的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

第五节-结论

与2025年有关的若干补偿厘定

2025年最高年度奖金总额

薪酬委员会报告

与2025年有关的若干补偿厘定

按照其正常做法，在2024年12月的会议上，委员会就Redwood近地天体2025年基薪和2025年基于绩效的年度奖金目标作出了某些决定，下文将进一步说明。委员会保留在2025年12月完成年度年终审查之前对这些决定作出调整的酌处权。

2025年基薪.根据其上述有关基薪的政策和做法（见上文第57页本CD & A中“2024年基薪”标题下的讨论），委员会于2024年12月审查了Redwood近地天体的基薪。下表列出了这些近地天体的2025年每年基薪率，以及与其2024年每年基薪率的比较。


	基本工资
近地天体	2024		2025
阿巴特先生，首席执行官	$	950,000	$	975,000
鲁滨逊先生，总裁	$	875,000	$	890,000
卡里略女士，首席财务官	$	825,000	$	860,000

Macomber女士，首席人力资源官	$	500,000	$	525,000
斯通先生，执行副总裁兼首席法务官	$	500,000	$	525,000

2025年绩效年度奖金发放目标.2025年12月，委员会为Redwood的每一个近地天体制定了2025年目标年度奖金。下表列出了每一个近地天体的2025年目标年度奖金。


近地天体	2025年基工资		2025年目标年度奖金 (%)	更改自 2024年目标年度奖金百分比（%）(1)	合计 2025年目标年度奖金 ($)
阿巴特先生，首席执行官	$	975,000	215%	7.5%	$	2,096,250
鲁滨逊先生，总裁	$	890,000	210%	7.7%	$	1,869,000
卡里略女士，首席财务官	$	860,000	205%	7.9%	$	1,763,000

Macomber女士，首席人力资源官	$	525,000	175%	0%	$	918,750
斯通先生，执行副总裁兼首席法务官	$	525,000	175%	0%	$	918,750

（1）表中“与2024年目标年度奖金百分比（%）相比的变化”中列出的金额反映了2025年目标年度奖金（%）与2024年底对每个NEO生效的2024年目标年度奖金（%）相比的任何增加（如果有的话）。

2025年最高年度奖金总额

正如本CD & A第58-62页“2024年基于绩效的年度奖金薪酬”标题下所讨论的，在2023年第四季度，委员会将首席执行官和其他执行官的最高年度奖金机会从其目标年度奖金的3.5倍下调至3.0倍——这是自2022年以来第二次将高管的最高年度奖金机会下调至最高。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析以及薪酬讨论和分析的执行摘要。基于这一审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析以及薪酬讨论和分析的执行摘要纳入本委托书。

薪酬委员会:

Georganne C. Proctor，主席

Doneene K. Damon

Greg H. Kubicek

Debora D. Horvath

高管薪酬表

简易赔偿

下表包括有关近地天体在截至2024年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度所获得赔偿的信息（如适用）。


姓名和主要职务	年份	工资		奖金	股票奖项(1)		非股权激励计划补偿(2)		所有其他 Compensation(3)		合计
Christopher J. Abate，首席执行官	2024	$	950,000	—	$	4,349,994	$	1,573,696	$	94,917	$	6,968,607
	2023	$	900,000	—	$	4,099,997	$	1,967,782	$	54,000	$	7,021,779
	2022	$	900,000	—	$	3,999,993	$	450,000	$	55,000	$	5,404,993

Dashiell I. Robinson，总裁	2024	$	875,000	—	$	3,599,992	$	1,413,221	$	87,500	$	5,975,713
	2023	$	850,000	—	$	3,499,988	$	1,711,370	$	51,000	$	6,112,358
	2022	$	825,000	—	$	3,249,981	$	509,438	$	49,500	$	4,633,919
布鲁克·卡里略，首席财务官	2024	$	825,000		$	3,499,988	$	1,337,487	$	84,500	$	5,746,975
	2023	$	800,000		$	7,249,983	$	1,001,287	$	48,000	$	9,099,270
	2022	$	700,000		$	2,999,987	$	505,000	$	42,000	$	4,246,987

Andrew P. Stone，E执行副总裁兼首席法务官	2024	$	500,000	—	$	1,499,990	$	702,853	$	31,000	$	2,733,843
	2023	$	450,000	—	$	1,499,988	$	689,168	$	28,000	$	2,667,156
	2022	$	445,000	—	$	1,249,990	$	250,313	$	27,700	$	1,973,003

Sasha G. Macomber，首席人力资源官	2024	$	500,000	—	$	1,499,990	$	702,853	$	46,500	$	2,749,343
	2023	$	450,000	—	$	1,499,988	$	506,251	$	11,250	$	2,467,489
	2022	$	425,000	—	$	1,249,990	$	322,396	$	10,250	$	2,007,636

(1)这些金额代表根据FASB会计准则编纂主题718确定的授予股票单位的授予日公允价值。

2024年，Redwood的NEO获得了以下股票单位奖励：

-Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士各自于2024年12月19日获得了递延股票单位、现金结算的限制性股票单位和业绩股票单位的年度授予。这些递延股票单位、以现金结算的限制性股票单位和绩效股票单位的授予日公允价值分别为每单位6.64美元、6.64美元和7.5025美元。2024年12月19日授予Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士的2024年业绩股票单位的最大潜在价值（假设最大单位数量归属并根据授予日Redwood普通股在纽约证券交易所的收盘价计算）分别为5,293，624美元、3,982，672美元、3,872，033美元、1,659，436美元和1,659，436美元，假设Redwood在业绩期间实现了最大业绩目标，并且没有调整目标单位数量以反映归属期内Redwood普通股支付的任何股息的价值。

有关这些奖励的更多详细信息，请参阅以下“基于计划的奖励的授予”表格。

(2)这些金额包括在该年度以现金支付的与绩效相关的每一年的年度绩效奖金（但在下一年提前支付）。关于2024年，这些金额在本委托书第62-65页的“薪酬讨论和分析——基于绩效的2024年年度奖金”标题下有进一步描述。

(3)这些金额包括对我们的401（k）计划和高管递延薪酬计划（“EDCP”）的匹配供款，以及根据我们的健身相关活动报销计划提供的金额——并且，就2024年而言，包括以下内容：Abate先生——对401（k）和EDCP的匹配供款分别为11,500美元和45,500美元；Robinson先生——对401（k）和EDCP的匹配供款分别为11,500美元和41,000美元；Carillo女士——对401（k）和EDCP的匹配供款分别为11,500美元和38,000美元；Stone先生——对401（k）和EDCP的匹配供款分别为11,500美元和18,500美元，以及与健身相关的1,000美元的报销；以及Macomber女士–为401（k）提供的11,500美元的匹配捐款。对于Abate先生、Robinson先生、Carillo女士和Macomber女士，这些金额还包括礼宾医疗服务费用，金额分别为37,917美元、35,000美元、35,000美元和35,000美元。有关这些匹配供款和这一报销计划的更多详细信息，请参见第73页“401（k）计划和其他匹配供款”和“其他补偿和福利”标题。

基于计划的奖励的赠款

下表反映了根据Redwood基于绩效的奖金补偿计划，以及根据Redwood激励计划在2024年授予基于计划的奖励的估计2024年可能向NEO支付的款项。2024年的实际奖金支付情况反映在上面的“薪酬汇总”表中。正如上文“薪酬讨论与分析—— 2024年基于绩效的年度奖金薪酬”中所讨论的，2024年目标2024年基于绩效的年度奖金的结构是，根据调整后的ROE（37.5%）、调整后的EAD ROE（37.5%）以及个人对公司预先设定的2024年年度战略、运营和风险管理目标的贡献（25%），按加权基础赚取。就2024年而言，年度奖金总额受下表所列总体最高金额（上限）的限制。


姓名	类型奖项(1)	格兰特日期	非股权激励下的预计可能支出计划奖励（美元）(4)			股权激励计划奖励下的估计可能支出（美元）			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)(7)
			门槛	目标	最大值	门槛	目标(5)	最大值(6)
Christopher J. Abate	年度奖金	—	—	1,900,000	5,700,000	—	—	—	—	—
	DSU(2)	12/19/2024	—	—	—	—	—	—	98,268	652,500
	CSRSU(2)	12/19/2024							196,536	1,304,999
	PSU(3)	12/19/2024	—	—	—	—	318,893	797,233	—	2,392,495
Dashiell I. Robinson	年度奖金		—	1,706,250	5,118,750	—	—	—	—	—
	DSU(2)	12/19/2024	—	—	—	—	—	—	92,168	611,996
	CSRSU(2)	12/19/2024	—	—	—	—	—	—	178,915	1,187,996
	PSU(3)	12/19/2024	—	—	—	—	239,920	599,800	—	1,800,000
布鲁克·卡里略	年度奖金	—	—	1,567,500	4,702,500	—	—	—	—	—
	DSU(2)	12/19/2024	—	—	—	—	—	—	89,608	594,997
	CSRSU(2)	12/19/2024	—	—	—	—	—	—	173,945	1,154,995
	PSU(3)	12/19/2024	—	—	—	—	233,255	583,138	—	1,749,996
Andrew P. Stone	年度奖金	—	—	875,000	2,625,000	—	—	—	—	—
	DSU(2)	12/19/2024	—	—	—	—	—	—	38,403	254,996
	CSRSU(2)	12/19/2024	—	—	—	—	—	—	74,548	494,999
	PSU(3)	12/19/2024	—	—	—	—	99,966	249,915	—	749,995
Sasha G. Macomber	年度奖金	—	—	875,000	2,625,000	—	—	—	—	—
	DSU(2)	12/19/2024	—	—	—	—	—	—	38,403	254,996
	CSRSU(2)	12/19/2024	—	—	—	—	—	—	74,548	494,999
	PSU(3)	12/19/2024	—	—	—	—	99,966	249,915	—	749,995

（1）DSU指递延股票单位，CSDSU指以现金结算的递延股票单位，CSRSU指以现金结算的限制性股票单位，PSU指业绩股票单位。

（2）Abate先生于2024年12月获得了2024年年度长期股权奖励，并于2024年12月19日以递延股票单位和30%现金结算的限制性股票单位的形式获得了该奖励价值的15%。Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士还分别于2024年12月获得了2024年年度长期股权奖励，并以递延股票单位的形式获得了该奖励价值的17%和以现金结算的限制性股票的33%

2024年12月19日的股票单位。递延股票单位和以现金结算的限制性股票单位被授予，授予日公允价值为每股6.64美元，但须遵守四年归属时间表（于2028年12月18日完全归属）。

（3）Abate先生于2024年12月获得了2024年度长期股权奖励，并于2024年12月19日以业绩股票单位目标数量的形式获得了该奖励价值的55%。其他近地天体还在2024年12月获得了2024年年度长期股权奖励，并在2024年12月19日以绩效股票单位目标数量的形式获得了该奖励价值的二分之一。这些绩效股票单位的授予日公允价值为每单位7.5025美元。如本委托书第66-68页在“薪酬讨论与分析– 2024年长期股权激励奖励–基于绩效的归属– 2024年12月授予的PSU”标题下所述，这些绩效股票单位的归属一般将在2028年1月1日发生，如果有的话。

（4）“非股权激励计划奖励下的估计可能支出”一栏中报告的金额反映了Redwood基于绩效的奖金补偿计划下每个NEO的目标、门槛和最高支出，其结构是根据Redwood的2024年调整后ROE、Redwood的2024年调整后EAD ROE以及个人对公司预先确定的2024年年度战略、运营和风险管理目标的贡献赚取的。有关公司基于绩效的年度奖金计划的更完整描述，请参见第58-62页开始的“薪酬讨论与分析—— 2024年基于绩效的年度奖金薪酬”。2024年授予近地天体的实际奖金金额反映在上文“薪酬汇总”表中。

（5）表示上文附注3所讨论的业绩股票单位的或有归属时将授予的目标股份数量。Redwood于2025年3月3日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注21提供了有关用于对我们的NEO股票单位进行估值的假设的信息。

（6）对于2024年12月的绩效股票单位奖励，代表可或有归属的最大股份数量，如上文附注3所述，但须对授予的绩效股票单位的目标数量进行任何调整，以反映归属期内Redwood普通股支付的任何股息的价值。2024年12月授予Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士的业绩股票单位的最大潜在价值（假设归属的最大单位数量并根据授予日Redwood普通股在纽约证券交易所的收盘价计算）分别为5,293，624美元、3,982，672美元、3,872，033美元、1,659，436美元和1,659，436美元，假设公司在业绩期间实现了最大业绩目标，并且没有调整目标单位数量以反映归属期内Redwood普通股支付的任何股息的价值。Redwood于2025年3月3日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注21提供了有关用于对NEO股票单位进行估值的假设的信息。

（7）这些奖励由董事会薪酬委员会批准，并根据Redwood的2014年激励计划授予。这些奖励的价值是根据FASB会计准则编纂主题718根据（其中包括）Redwood普通股在授予日的收盘价确定的。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日关于每个NEO的未偿股权奖励的某些信息。


	股票奖励
NEO	数量股份或股票单位有未归属 (#)(1)	市值的股份或股票单位有未归属 ($)(2)		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他未归属的权利 (#)(3)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股，尚未归属 ($)(4)
Christopher J. Abate	573,170	$	3,742,800	1,206,168	$	7,876,277
Dashiell I. Robinson	636,827	$	4,158,480	760,808	$	4,968,076
布鲁克·卡里略	1,070,550	$	6,990,692	670,401	$	4,377,719
Andrew P. Stone	262,224	$	1,712,323	301,681	$	1,969,977
Sasha G. Macomber	262,224	$	1,712,323	301,681	$	1,969,977

（1）代表截至2024年12月31日的未归属递延股票单位、以现金结算的递延股票单位和以现金结算的限制性股票单位。下表显示了截至2024年12月31日这些股票单位的归属时间表。

递延股票单位和以现金结算的递延股票单位一般按以下方式分四年进行时间归属：第一年后为25%，其后每季度为6.25%。以现金结算的限制性股票单位一般按以下方式分四年进行时间归属：授予日每一周年之后的25%。与以下附表相关的递延股票单位、以现金结算的递延股票单位和以现金结算的限制性股票单位奖励于2021年12月至2024年12月期间授予。


DSU总数预定归属于：	克里斯托弗·J。阿巴特	Dashiell I. Robinson	布鲁克·卡里略	安德鲁·P。石头	Sasha G. Macomber
1/1/2025	7,113	12,160	9,560	4,403	4,403
1/31/2025	29,606	28,081	265,309	12,035	12,035
4/1/2025	14,515	19,181	16,079	7,412	7,412
7/1/2025	14,515	19,181	16,079	7,412	7,412
10/1/2025	14,515	19,180	16,079	7,412	7,412
12/13/2025	7,113	5,335	3,260	1,778	1,778
1/1/2026	7,401	13,845	12,819	5,634	5,634
1/31/2026	24,567	23,042	22,402	9,601	9,601
4/1/2026	13,543	19,606	18,420	8,035	8,035
7/1/2026	13,543	19,606	18,420	8,035	8,035
10/1/2026	13,543	19,606	18,420	8,034	8,034
12/14/2026	—	6,825	6,300	2,625	2,625
1/1/2027	13,543	12,781	12,120	5,408	5,408
1/31/2027	—	—	239,234	—	—
4/1/2027	13,543	12,781	12,120	5,408	5,408
7/1/2027	13,543	12,781	12,119	5,408	5,408
10/1/2027	13,543	12,780	12,118	5,408	5,408
12/14/2027	7,401	—	6,518	3,008	3,008
1/1/2028	6,142	5,760	5,600	2,400	2,400
4/1/2028	6,142	5,760	5,600	2,400	2,400
7/1/2028	6,141	5,760	5,600	2,400	2,400
10/1/2028	6,141	5,760	5,600	2,400	2,400
12/18/2028	6,141	5,760	5,600	2,400	2,400
合计	252,254	285,573	745,379	119,058	119,058

[本脚注（1）随附的附加表格载于下一页。]


CSDSU总数预定归属于：	克里斯托弗·J。阿巴特	Dashiell I. Robinson	布鲁克·卡里略	安德鲁·P。石头	Sasha G. Macomber
1/1/2025	7,113	12,160	9,561	4,403	4,403
4/1/2025	7,113	12,160	9,560	4,403	4,403
7/1/2025	7,113	12,159	9,560	4,403	4,403
10/1/2025	7,113	12,159	9,560	4,403	4,403
12/14/2025	7,113	5,334	3,260	1,778	1,778
1/1/2026	—	6,825	6,300	2,625	2,625
4/1/2026	—	6,825	6,300	2,625	2,625
7/1/2026	—	6,825	6,300	2,625	2,625
10/1/2026	—	6,825	6,300	2,625	2,625
12/14/2026	—	6,825	6,300	2,625	2,625
合计	35,565	88,097	73,001	32,515	32,515


CSRSU总数预定归属于：	克里斯托弗·J。阿巴特	Dashiell I. Robinson	布鲁克·卡里略	安德鲁·P。石头	Sasha G. Macomber
12/14/2025	29,605	28,081	26,075	12,035	12,035
12/18/2025	49,134	44,729	43,487	18,637	18,637
12/14/2026	29,605	28,081	26,075	12,034	12,034
12/18/2026	49,134	44,729	43,486	18,637	18,637
12/14/2027	29,605	28,080	26,075	12,034	12,034
12/18/2027	49,134	44,729	43,486	18,637	18,637
12/18/2028	49,134	44,728	43,486	18,637	18,637
合计	285,351	263,157	252,170	110,651	110,651

（2）假设普通股价值为每股6.53美元（Redwood普通股2024年12月31日在纽交所的收盘价）。

（3）表示截至2024年12月31日的未实现业绩股票单位，包括以现金结算的业绩股票单位。业绩股票单位是基于业绩的股权奖励，根据该奖励，归属且奖励接受者在归属时有权获得的Redwood普通股的基础股份数量（或者，在以现金结算的业绩股票单位的情况下，有关基础参考股份的现金支付）通常将根据三年业绩期间的绝对、账面价值和/或相对股东总回报目标，在授予的PSU数量的0%至250%之间。绩效股票单位通常每年授予一次，如果有的话，则在三年业绩期结束时授予，授予的PSU数量将进行调整，以反映在归属期内普通股股份支付的任何股息的价值。下表显示了截至2024年12月31日未实现业绩股票单位和以现金结算的业绩股票单位的归属时间表。下文显示的PSU数量取决于截至2024年12月31日各自PSU授予的中期业绩，并不反映为反映归属期内普通股股份所支付的任何股息的价值而对授予的PSU数量进行的任何调整。在2024年12月31日表现低于目标水平的授予（s）反映为目标股份数量，在2024年12月31日表现高于目标水平的授予（s）反映为可赚取的最大股份数量。与下表相关的绩效股票单位奖励于2021年12月至2024年12月期间授予。

[本脚注（3）随附的附加表格载于下一页。]


PSU 预定归属于：	显示的PSU	克里斯托弗·J。阿巴特	Dashiell I. Robinson	布鲁克·卡里略		安德鲁·P。石头	Sasha G. Macomber
1/1/2025	目标	191,326	143,494	87,691		47,831	47,831
1/1/2026	目标	439,961	178,734	164,985		68,744	68,744
1/1/2027	目标	255,988	198,660	184,470		85,140	85,140
1/1/2028	目标	318,893	239,920	233,255		99,966	99,966
	合计	1,206,168	760,808	670,401	670,401	301,681	301,681

（4）表示适用的PSU数量，包括以现金结算的业绩股票单位，乘以每股价值6.53美元（Redwood普通股于2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘价）。有关PSU归属的更多详细信息，请参阅前面的“基于计划的奖励的授予”表格。

O行权和股票归属

下表列出了每个NEO在2024年期间归属的累计递延股票单位奖励、以现金结算的递延股票单位、以现金结算的限制性股票单位和绩效股票单位奖励的价值。截至2024年12月31日，截至本委托书日期，Redwood的2014年激励奖励计划下没有未行使的股票期权。


	股票奖励
NEO	数量获得的股份关于归属 (#)	价值实现于归属 ($)(1)
Christopher J. Abate	367,869	$	2,659,809
Dashiell I. Robinson	353,890	$	2,508,616
布鲁克·卡里略	140,363	$	960,030
Andrew P. Stone	141,788	$	1,006,941
Sasha G. Macomber	125,156	$	884,342

（1）归属时实现的价值是通过将归属的股份数量乘以Redwood股票在相应归属日期的公平市场价值计算得出的。

非合格递延补偿

我们的高管递延薪酬计划允许符合条件的员工自愿递延收到部分或全部工资、奖金和/或股息等值权利付款，以便在以后的日期从计划中分配给员工，并且授予符合条件的员工的递延股票单位也可以在以后的日期从计划中递延分配。根据高管递延薪酬计划递延的递延股票单位和自愿现金金额的分配根据递延选举表格或相关奖励协议中规定的日期，根据高管递延薪酬计划的条款和条件进行分配。递延股票单位的最早允许分配日一般为授予日之后四年，届时它们已悉数归属。自愿现金金额递延的最早分配日期是发生递延的计划年度结束后16个月发生的5月1日。我们的大多数NEO都参与了我们的高管延期薪酬计划。Abate先生、Robinson先生、Carillo女士和Stone先生各自在2024财年自愿将其现金收入的一部分递延。

我们的高管递延薪酬计划中递延现金金额的应计利息在上文“薪酬讨论与分析——递延薪酬”中进行了描述。我们的NEO也有权就其全部或部分递延现金补偿获得Redwood匹配贡献，但须遵守归属要求和匹配贡献限额，如上文“补偿讨论与分析——递延补偿”中所述。截至2024年12月31日，我们所有的NEO都完全归属于根据我们的高管递延薪酬计划支付的匹配款项。

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度我们的高管递延薪酬计划中有关NEO的现金捐款、既得递延股票单位捐款、现金和递延股票单位提款、收益以及总余额的信息。


NEO	行政人员贡献 2024年		红木搭配贡献 2024年		聚合收益 2024(1)		聚合提款/ 分配 2024年		聚合余额 12/31/2024(2)
Christopher J. Abate(3)	$	2,750,809	$	45,500	$	15,740	$	(2,829,799)	$	1,305,073
Dashiell I. Robinson(4)	$	2,590,616	$	41,000	$	12,257	$	(1,919,849)	$	1,699,783
布鲁克·卡里略(5)	$	1,036,030	$	38,000	$	13,450	$	(91,775)	$	1,296,561
Andrew P. Stone(6)	$	1,043,941	$	18,500	$	4,882	$	(805,561)	$	603,184
Sasha G. Macomber(7)	$	884,342	$	—	$	—	$	(673,705)	$	495,470

(1)代表我们的高管递延薪酬计划中现金余额赚取的市场利率利息。美国国税局公布，“市场利率”被定义为长期适用联邦利率的120%每月复利。

(2)反映了既得股票单位的价值，假设每股价格为6.53美元（Redwood普通股2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘价），以及高管递延薪酬计划中的现金余额，所有这些都曾在2024年或以前年度报告为薪酬。

(3)Abate先生的捐款包括他2024年薪酬中的91,000美元自愿现金递延（在上面的“薪酬汇总”表中报告为薪酬），以及由于归属先前授予的递延股票单位、现金结算的递延股票单位和绩效股票单位（在前几年报告为薪酬）而产生的2,659，809美元。阿巴特先生在2020年获得了321,448股普通股基础递延股票单位和绩效股票单位的分配。阿巴特先生还收到了与2020年授予的以现金结算的递延股票单位结算有关的762,183美元。

(4)Robinson先生的捐款包括其2024年薪酬中的82,000美元自愿现金递延（在上面的“薪酬汇总”表中报告为薪酬）和之前授予的递延股票单位、以现金结算的递延股票单位和绩效股票单位（在前几年报告为薪酬）归属后的2,508，616美元。Robinson先生在2020年获得了214,298股普通股基础递延股票单位和绩效股票单位的分配。Robinson先生还收到了与2020年授予的以现金结算的递延股票单位结算相关的508,119美元。

(5)Carillo女士的捐款包括她2024年薪酬中的76,000美元自愿现金递延（在上面的“薪酬汇总”表中报告为薪酬），以及由于归属先前授予的递延股票单位和以现金结算的递延股票单位（在前几年报告为薪酬）而产生的960,030美元。

(6)Stone先生的捐款包括他2024年薪酬中的37000美元自愿现金递延（在上面的“薪酬汇总”表中报告为薪酬）和1006941美元，这是由于归属先前授予的递延股票单位、以现金结算的递延股票单位和绩效股票单位（在前几年报告为薪酬）。斯通先生在2020年获得了90,004股普通股基础递延股票单位和绩效股票单位的分配。斯通先生还收到了与2020年授予的以现金结算的递延股票单位结算相关的213,408美元。

(7)Macomber女士的捐款包括884,342美元，这是由于归属先前授予的递延股票单位、以现金结算的递延股票单位和绩效股票单位。Macomber女士在2020年获得了85,571股普通股基础递延股票单位和绩效股票单位的分配。Macomber女士还收到了与2020年授予的以现金结算的递延股票单位结算相关的162,600美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

2024年，Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士各自与Redwood签订了一份雇佣协议，其中规定了现金遣散费、归属长期股权激励奖励和其他长期激励奖励，以及在高管无“因”被解雇或高管因“正当理由”终止雇佣的情况下的其他福利，每一项都在适用协议中定义。作为在任何此类终止日期之前的雇佣补偿，这些雇佣协议还规定在任何此类终止日期之前支付基本工资，以及在“控制权变更”的情况下，在任何此类终止日期之前按适用比例支付基于绩效的奖金。在这些雇佣协议中，Redwood与第三方管理公司达成协议以外部管理Redwood的全部或几乎全部资产和/或运营被称为“管理外部化”，通常被类似于“控制权变更”处理，在这一“终止或控制权变更时的潜在付款”部分（以及此处列出的表格）中，“控制权变更”一词通常包括任何此类管理外部化。这些雇佣协议规定了一年的服务期限，截止日期为每年的12月31日，如果任何一方未终止，则可自动续签一年。

特别是，与Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士各自签订的雇佣协议规定，如果Redwood在没有“正当理由”的情况下终止该高管的雇佣或该高管以“正当理由”终止雇佣，适用的高管将获得现金遣散费。根据这些协议就任何此类终止向这些高管支付的现金遣散费是在任何此类终止日期之前的雇佣补偿之外的，在每种情况下，将等于高管在终止日期之前按比例分配的目标年度奖金加上下表中指定的额外现金遣散费金额。

额外现金遣散费

与一个

除了与

姓名

控制权变更(1)

控制权变更

Christopher J. Abate

2倍基本工资加目标年度奖金之和(2)

1.5倍基本工资加目标年度奖金之和

Dashiell I. Robinson

1.5倍基本工资加目标年度奖金之和(3)

1倍基本工资加目标年度奖金之和

布鲁克·卡里略

基本工资加目标年度奖金之和的1.25倍(4)

1倍基本工资加目标年度奖金之和

Andrew P. Stone

1倍基本工资加目标年度奖金之和(5)

0.75x基本工资加目标年度奖金之和(7)

Sasha G. Macomber

1倍基本工资加目标年度奖金之和(6)

0.75x基本工资加目标年度奖金之和

(1)

如上所述，在本表和下表中，“控制权变更”一词一般包括“管理层外部化”。

(2)

与控制权变更有关的额外现金遣散费和按比例分配的目标年度奖金总额，不能超过750万美元

(3)

与控制权变更有关的额外现金遣散费总额和按比例分配的目标年度奖金总额不能超过550万美元

(4)

与控制权变更有关的额外现金遣散费总额和按比例分配的目标年度奖金总额不能超过500万美元

(5)

与控制权变更有关的额外现金遣散费金额和按比例分配的目标年度奖金金额合计不能超过200万美元。

(6)

与控制权变更有关的额外现金遣散费总额和按比例分配的目标年度奖金总额不能超过200万美元

(7)

受制于最低2倍基本工资加上按比例分配的基本工资。

此外，对于Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士，在任一此类终止时：（i）所有未兑现的基于时间的长期股权激励奖励和其他基于时间的长期激励奖励将全部归属；（ii）所有未兑现的基于绩效的长期股权激励奖励和其他基于绩效的长期激励奖励将保持未兑现，并继续有资格根据相关绩效目标的实现情况全部或部分归属。此外，这五名高管将

有权在终止雇佣关系后的9个月至24个月期间获得所有人寿保险、残疾保险和医疗保险附加福利，具体取决于个人主管和终止类型。

与Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士签订的雇佣协议规定，75%的到期遣散费将在解雇后六个月一次性支付，其余25%将在随后的六个月内按月等额分期支付。

与Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士签订的雇佣协议没有提供可能对控制权变更遣散费征收的任何消费税的消费税总额。协议规定，如果雇佣协议项下的任何付款或福利构成《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”，则根据这些雇佣协议应支付的金额和福利将（i）全额交付或（ii）减少或限制在必要的最低限度内，以确保在考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税的情况下，没有任何付款将受《守则》第4999条规定的消费税的约束，在税后基础上为行政人员带来最大利益的任何一种，尽管此类付款和/或利益的全部或部分可能需要根据《守则》第4999节征收消费税。

根据与这五名高管的每份雇佣协议，支付和/或归属遣散费可能取决于适用的高管执行对Redwood的所有索赔的解除。在适用法律可强制执行的范围内，每位高管可能会在支付遣散费的终止后的一年内受到非邀约限制。

就Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士而言，“原因”的雇佣协议被定义为（i）高管实质性地未能履行其对Redwood的合理和合法职责，包括任何习惯性或反复疏忽，如果这些职责的失败已经或可以合理地预期会对Redwood的利益、财产、运营、业务或声誉造成重大损害，以及在董事会向行政人员发出书面通知后的三十（30）天内，该失败应继续未得到纠正；（ii）构成行政人员在履行其在本协议项下的职责、其受托义务或与Redwood业务有关的其他方面的重大疏忽、鲁莽或故意不当行为的作为或不作为，该不作为已对Redwood的利益、财产、经营、业务或声誉造成重大损害，以及在董事会向执行人员发出书面通知后，该失败应在三十（30）天内继续未得到纠正；（iii）未经授权使用或披露与Redwood业务有关的商业秘密或机密或专有信息，该使用或披露已对Redwood的利益、财产、经营、业务或声誉造成或可合理预期会造成重大损害，以及在董事会向行政人员发出书面通知后，该等失职须在三十（30）天内继续未获纠正；（iv）构成行政人员在履行对Redwood忠诚的信托义务方面故意不当行为的作为或不作为，该失职已对Redwood的利益、财产、经营、业务或声誉造成重大损害；（v）盗窃或挪用，或企图盗窃或挪用Redwood或其雇员、客户、客户的金钱、有形或无形资产或财产，或与Redwood有业务关系的其他人；（vi）高管对非车辆重罪的定罪、认罪或nolo抗辩，包括但不限于非车辆重罪，其要素涉及欺诈、不诚实或道德败坏；（vii）高管对轻罪的定罪、认罪或nolo抗辩，其要素涉及欺诈、不诚实或道德败坏，并与高管的受雇和对Redwood的职责有实质性关联；或（viii）高管实施犯罪，其要素涉及欺诈、不诚实或道德败坏，并已造成，或可合理预期对Redwood的利益、财产、经营、业务或声誉造成实质性损害。

就Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士而言，“正当理由”的雇佣协议被定义为，在未经高管书面同意的情况下，发生了（i）高管的职责、头衔、职责或权限的实质性减少；（ii）高管的基本工资或目标年度奖金减少，或Redwood对高管总薪酬方案价值的实质性减少，如果这种减少不是按照Redwood所有高级管理人员的全面削减比例进行的；（iii）

将行政长官的主要办公室搬迁至不在行政长官当前主要办公室附近指定区域内的地点；（iv）未能在任何时候续签雇佣协议；（v）Redwood的全部清算；或（vi）在Redwood的全部或几乎全部资产的合并、合并、转让或出售完成的情况下，继任公司未能肯定地采纳雇佣协议。

在存续或收购公司发生“控制权变更”（定义见下文）且未承担未偿付的长期股权激励奖励和其他长期激励奖励或替代等值奖励的情况下，全体高管未偿付的长期股权激励奖励和其他长期激励奖励将立即归属并成为可行权。

如果发生“控制权变更”，其中未兑现的长期股权激励奖励和其他长期激励奖励被承担或替代，则加速将仅在此类奖励的奖励协议或高管的雇佣协议中规定的符合条件的雇佣终止时发生。有资格归属的任何未兑现的基于绩效的长期股权激励奖励或其他长期激励奖励的数量或金额，将参照每项此类奖励的适用绩效目标确定，并按年按比例评级，以反映缩短的业绩期限。

此外，在因高管死亡或残疾而终止的情况下，与Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士签订的雇佣协议规定（i）向高管或其遗产支付（a）高管至终止之日的基本工资，以及（b）高管当年的目标年度奖金，按比例分配至终止之日（以及上一个服务年度的任何已赚取但未支付的年度奖金（当此类奖金成为一般支付时），（ii）全额归属所有长期股权激励奖励及其他具有时间归属的长期激励奖励，及（iii）就长期股权激励奖励及其他具有业绩归属的长期激励奖励而言，该等奖励将保持未兑现，并继续有资格根据目标股份数量或授予奖励价值以及证明该等奖励的适用奖励协议中规定的业绩目标归属和成为应付，在每种情况下，除非该奖励的奖励协议中另有规定。

关于与Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士的雇佣协议，“控制权变更”定义如下：

（1）任何“人”或相关“组”的“人”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）所依据的交易或系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股或符合下文第（3）款（a）和（b）条要求的交易或系列交易）（Redwood、其任何子公司、Redwood或其任何子公司维持的员工福利计划或“人”除外，在此类交易之前，直接或间接控制、由Redwood控制或与Redwood处于共同控制之下）直接或间接获得Redwood证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内），该证券拥有Redwood在紧接此类收购后已发行证券的总投票权的30%以上；或者

（二）在连续两年的任何期间内，个人在该期间开始时，与董事会选举或Redwood股东选举提名获得当时仍在任且在两年期间开始时担任董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事的至少三分之二的投票通过的任何新董事（由应已与Redwood订立协议以实现本定义第（1）或（3）款所述交易的人所指定的董事除外）一起组成董事会，因任何原因停止构成其多数；或

（3）Redwood完成（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置Redwood的全部或几乎全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票（无论是直接涉及Redwood还是通过一个或多个中介间接涉及Redwood），在每种情况下均不属于交易：

a. 导致Redwood在紧接交易前的已发行有表决权证券继续代表（通过继续未发行或转换为Redwood的有表决权证券或因交易而直接或间接控制Redwood或直接或间接拥有Redwood的全部或几乎全部资产或以其他方式继承Redwood的业务的人（Redwood或该人，“继承实体”））直接或间接至少在紧接交易后继承实体的已发行有表决权证券的合并投票权的多数；和

b. 此后，任何个人或团体均不得实益拥有代表继任实体合并投票权30%或以上的有表决权证券；但条件是，就本条款而言，不得将任何个人或团体视为仅因交易完成前在Redwood持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权30%或以上。

有关与Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士的雇佣协议的更多信息，请参阅Redwood于2025年3月3日提交的截至2024年12月31日止年度的Form-K年度报告的附件10.29至10.33。

终止（控制权无变更）

如果Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生或Macomber女士中的任何一人在2024年12月31日被无故解雇，或者在适用的情况下，在该日期以“正当理由”终止了他或她的雇用，则根据与每个此类NEO于2024年12月31日签订的相应协议条款计算，应支付给他或她的遣散费的大致价值如下。


近地天体		现金遣散费付款		长期现金奖励加速归属(1)		加速归属 DSU、CSDSU和CSRSU(1)		福利(2)		总价值非自愿终止没有 “原因”或自愿终止为“好原因”
Christopher J. Abate	$	6,175,000	$	—	$	3,742,800	$	221,538	$	10,139,338
Dashiell I. Robinson	$	4,287,500	$	—	$	4,158,479	$	142,398	$	8,588,377
布鲁克·卡里略	$	3,960,000	$	—	$	6,990,694	$	147,562	$	11,098,256
Andrew P. Stone	$	1,906,250	$	—	$	1,712,323	$	36,994	$	3,655,567
Sasha G. Macomber	$	1,906,250	$	—	$	1,712,323	$	110,661	$	3,729,234

（1）截至2024年12月31日，没有一个近地天体有未支付的长期现金奖励。递延股票单位、以现金结算的递延股票单位和以现金结算的限制性股票单位的加速价值假设每股普通股价格为6.53美元（Redwood普通股2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘价）。尽管在无“因由”终止后（或在“正当理由”自愿终止后），未归属的业绩股票单位不会被没收，但由于根据适用的奖励协议，业绩股票单位将仅在业绩期结束时且仅在业绩期结束时达到业绩归属门槛的情况下才会归属（如果有的话），因此未包括未归属业绩股票单位的价值。

（2）在无“因由”终止或“正当理由”自愿终止后，每一个NEO都有权在其雇佣协议规定的相应期限内（根据个人高管的不同，从9个月到18个月不等）获得健康保险、人寿保险和长期残疾保险的延续。

终止（控制权变更）

如果2024年12月31日发生“控制权变更”，且Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生或Macomber女士中的任何一人在2024年12月31日被无故解雇，或者在某些情况下，在该日期以“正当理由”终止了其雇佣关系，则应支付给他或她的遣散费的大致价值将如下表所示，根据2024年12月31日各自协议的条款计算。


近地天体		现金遣散费付款(1)		长期现金奖励加速归属(2)		加速归属 DSU、CSDSU和CSRSU(2)		PSU加速归属(3)		福利(4)		总价值非自愿终止没有 “原因”或自愿终止为“好原因”(5)
Christopher J. Abate	$	7,500,000	$	—	$	3,742,800	$	6,970,492	$	295,384	$	18,508,676
Dashiell I. Robinson	$	5,500,000	$	—	$	4,158,479	$	4,288,740	$	213,597	$	14,160,816
布鲁克·卡里略	$	4,558,125	$	—	$	6,990,694	$	3,962,567	$	184,452	$	15,695,838
Andrew P. Stone	$	2,000,000	$	—	$	1,712,323	$	1,743,533	$	49,326	$	5,505,182
Sasha G. Macomber	$	2,000,000	$	—	$	1,712,323	$	1,743,533	$	147,547	$	5,603,403

(1)不包括在紧接“控制权变更”之前结束的期间内归属于服务和绩效的实际年度或按比例分配的基于绩效的奖金金额。“控制权变更”后，阿巴特、罗宾逊、卡里洛、斯通和马康伯的现金遣散费上限分别为750万美元、550万美元、500万美元、200万美元和200万美元。

(2)截至2024年12月31日，没有一个近地天体有未兑现的长期现金奖励。递延股票单位、以现金结算的递延股票单位和以现金结算的限制性股票单位的加速价值假设“控制权变更”价格为每股6.53美元（Redwood普通股于2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘价）。

(3)符合加速归属条件的绩效股票单位数量是参照相关绩效目标的实现情况确定的，假设“控制权变更”价格为每股6.53美元（Redwood普通股于2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘价）。2021年以每股6.53美元的控制权变更价格授予的未偿业绩股票单位的价值是基于27.5%的目标单位的基于业绩的估计归属。在2022年、2023年和2024年以每股6.53美元的控制权变更价格授予的未偿业绩股票单位的价值是基于100%目标单位的基于业绩的估计归属。有关2024年授予的绩效股票单位条款的更多详细信息，请参见本代理声明第66-68页“薪酬讨论与分析– 2024年长期股权激励奖励–基于绩效的归属– 2024年12月授予的PSU”标题下；有关2022年和2023年授予的绩效股票单位条款的更多详细信息，请参见公司2023年和2024年年度代理声明。

(4)Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生和Macomber女士在无“因由”或“正当理由”终止后，均有权在其雇佣协议规定的期限内（根据执行人员的不同，12至24个月不等）继续享受健康保险、人寿保险和长期残疾保险。

(5)根据他们的雇佣协议条款，如果因“控制权变更”而向Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生或Macomber女士支付的任何款项将因《守则》第280G节中包含的“黄金降落伞”规则而根据《守则》第4999节被征收消费税，如果这样做会导致执行官的税后净支付和福利比在征收消费税后没有减少的情况下应支付给执行官的税后净支付和福利更有利，则此类付款将减少。本表中报告的数字不反映由于代码节280G限制而导致的任何此类减少。任何执行官都无权获得与控制权变更付款（或其他）有关的任何税收毛额付款。

终止（死亡或伤残）

如果Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Stone先生或Macomber女士中的任何一人在2024年12月31日因死亡或残疾而终止其雇佣关系，则应支付给他或她的遣散费的大致价值如下，根据2024年12月31日相应协议的条款计算。


NEO		现金遣散费付款		长期现金奖励加速归属(1)		加速归属 DSU、CSDSU & CSRSU(1)		总价值终止 “死亡或残疾”
Christopher J. Abate	$	1,900,000	$	—	$	3,742,800	$	5,642,800
Dashiell I. Robinson	$	1,706,250	$	—	$	4,158,479	$	5,864,729
布鲁克·卡里略	$	1,567,500	$	—	$	6,990,694	$	8,558,194
Andrew P. Stone	$	875,000	$	—	$	1,712,323	$	2,587,323
Sasha G. Macomber	$	875,000	$	—	$	1,712,323	$	2,587,323

(1)截至2024年12月31日，没有一个近地天体有未兑现的长期现金奖励。递延股票单位、以现金结算的递延股票单位和以现金结算的限制性股票单位的加速价值假设每股普通股价格为6.53美元（Redwood普通股2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘价）。尽管未归属的绩效股票单位不会在死亡或残疾后被没收，但未包括未归属绩效股票单位的价值，因为根据适用的奖励协议，绩效股票单位将仅在业绩期结束时且仅在业绩归属阈值在业绩期结束时达到的情况下才会归属（如果有的话）。

赔偿风险

如上所述，薪酬委员会审查Redwood的薪酬政策和做法可能产生的风险。特别是，在2024年第四季度，管理层与Semler Brossy和薪酬委员会协商，制定了执行薪酬风险评估的框架，该框架规定了与（其中包括）薪酬的组成部分、绩效指标、基于绩效的薪酬杠杆、薪酬交付的时间、基于股权的激励薪酬、股票所有权要求、股票交易政策、评估业绩的方法和领导文化相关的风险评估。随后，利用该框架编制了赔偿风险评估，供赔偿委员会和审计委员会审查和审议。经过这些委员会对这一评估的审查和讨论，以及与Redwood的薪酬政策和做法可能产生的风险有关的其他审查和讨论，薪酬委员会在与Semler Brossy协商后确定，目前不认为Redwood的薪酬政策和做法合理地可能对Redwood产生重大不利影响。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和SEC S-K条例第402（u）项的要求，现提供以下信息，有关Redwood的中位薪酬员工的总薪酬与Redwood的CEO在2024年期间的总薪酬的比率。

2024年，Redwood最近完成的财政年度：

•总薪酬中位数– 2024年.代表Redwood薪酬中位数的员工（不包括我们的CEO）的年度总薪酬为137,984美元；以及

•CEO年度薪酬总额– 2024年.Redwood首席执行官的年度总薪酬为6968607美元。

CEO薪酬比51比1.基于这一信息，对于2024年，（x）Redwood首席执行官的年度总薪酬，与（y）Redwood中位薪酬员工的年度总薪酬的估计比率为51比1。

确定中位数薪酬员工

•员工人数

截至2024年12月31日，Redwood的员工队伍由283名全职员工组成。然而，为了确定薪酬中位数雇员，首席执行官和一名长期休假的雇员被排除在外。结果，283名员工中有281人被纳入CEO薪酬比例计算。

•Redwood薪酬员工中位数确定方法

为了从Redwood的员工群体中找出中位薪酬员工，对Redwood每位员工的年度总薪酬进行了审查。为了衡量每位员工的年度总薪酬，Redwood选择了基本工资、加班费和奖金作为最合适的薪酬衡量标准，这一标准一致适用于281名包括在内的员工。在确定薪酬中位数员工时，2024年新员工的固定员工的薪酬按年计算。

•薪酬措施及中位薪酬员工年度薪酬总额

关于中位薪酬雇员的年度总薪酬，Redwood根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了该雇员2024年薪酬的要素，得出年度总薪酬为137,984美元。

•首席执行官年度薪酬总额

关于Redwood首席执行官的年度总薪酬，Redwood使用了这份代理声明中“薪酬汇总表”中报告的年度总薪酬金额。

薪酬与绩效比较

如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，Redwood为其执行官维持基于绩效的薪酬理念和计划，旨在为实现业务目标和可持续的股东回报提供激励，在实现强劲的股东回报方面使执行官的利益与长期股东的利益保持一致，并使其能够在竞争激烈的市场中雇用和留住有才华的个人。因此，根据Redwood的高管薪酬计划，基本工资和标准福利通常是薪酬的唯一固定要素，而基于绩效的薪酬组成部分和长期激励奖励则是CEO和其他高管的主要薪酬形式。关于薪酬委员会如何构建Redwood高管薪酬与公司基于绩效的薪酬philo保持一致的热烈讨论sophy包含在本代理声明的薪酬讨论和分析部分中，从上面第47页开始。

下表、相关脚注以及本委托书本“薪酬与绩效比较”部分下文所述的其他披露，均是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和SEC条例S-K的第402（v）项编制的，这些条款的颁布和颁布，除其他外，要求披露有关以下之间关系的信息：（i）公司在特定时期内向高管支付的“实际支付的薪酬”（定义见条例S-K的第402（v）项，（ii）公司在该期间的财务表现的某些衡量标准。

在2024年和2025年初，当薪酬委员会做出与2024年和2025年相关的某些高管薪酬决定时，薪酬委员会没有直接考虑该表、相关脚注以及下文“薪酬与绩效比较”部分中的其他披露。表中指定为“实际支付的薪酬”的金额、相关脚注以及下文所列的其他披露是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不一定代表Redwood的首席执行官或其他执行官在所述期间或任何其他期间实际赚取或实现的金额。根据SEC的规定，在这个“薪酬与绩效比较”部分中，“NEO”一词指的是Redwood的五名指定执行官。

薪酬与绩效表


									初始固定100美元投资的价值基于：
年份	PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给PEO的补偿(1)(3)		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)(3)		股东总回报(4)		Peer Group股东总回报(5)		净收入（亏损）（百万）		调整后ROE(6)
2024	$	6,968,607	$	5,798,938	$	4,301,468	$	3,921,884	$	63	$	80	$	54	4.5	%
2023	$	7,021,779	$	7,052,048	$	6,580,351	$	6,728,959	$	65	$	80	$	( 2 )	0.1	%
2022	$	5,404,993	$	( 2,530,287 )	$	3,215,636	$	310,195	$	53	$	69	$	( 164 )	- 11.4	%
2021	$	13,598,971	$	17,746,852	$	6,713,889	$	7,987,344	$	92	$	94	$	320	26.3	%
2020	$	5,552,321	$	165,376	$	2,191,888	$	280,033	$	57	$	81	$	( 582 )	- 49.2	%

(1) 2024、2023、2022、2021和2020年PEO为 Christopher J. Abate

(2) 非PEO指定的执行官（NEO）反映了每年的以下个人：

2024年：Dashiell I. Robinson、布鲁克E.卡里罗、Andrew P. Stone、Sasha G. Macomber

2023赛季：Dashiell I. Robinson、布鲁克E.卡里罗、Fred J. Matera、Andrew P. Stone

2022赛季：Dashiell I. Robinson、布鲁克E.卡里罗、Andrew P. Stone、Sasha G. Macomber

2021：Dashiell I. Robinson，Collin L. Cochrane，Andrew P. Stone，Sasha G. Macomber

2020年：Dashiell I. Robinson、Collin L. Cochrane、Andrew P. Stone、Sasha G. Macomber、Shoshone（“博”）Stern

(3) 报告为“已实际支付的赔偿”的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的“已实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内已赚取或支付的实际赔偿金额。根据条例S-K第402（v）项的要求，2024年的“实际支付的补偿”是根据补偿汇总表总额进行以下调整计算得出的，具体如下：


项目和增值（扣除）				2024
对于PEO：
薪酬汇总表合计			$	6,968,607
	-	SCT“股票奖励”栏目价值	$	( 4,349,994 )
	+	在涵盖年度内授予但仍未归属的未偿股权奖励的年终公允价值（*)	$	4,343,773
+	/ -	过往年度授予的未行使及未归属股权奖励的公允价值变动（*)(†)	$	( 1,650,554 )
+	/ -	归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动（*)(†)	$	( 54,717 )
	+	在归属日期之前的涵盖年度就股权奖励支付的股息，但未以其他方式包括在涵盖年度的总薪酬中	$	541,823
实际支付的赔偿(©)			$	5,798,938
非PEO指定执行官（平均）
薪酬汇总表合计			$	4,301,468
	-	SCT“股票奖励”栏目价值	$	( 2,524,990 )
	+	在涵盖年度内授予但仍未归属的未偿股权奖励的年终公允价值（*)	$	2,517,904
+	/ -	过往年度授予的未行使及未归属股权奖励的公允价值变动（*)(†)	$	( 753,657 )
+	/ -	归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动（*)(†)	$	( 53,152 )
	+	在归属日期之前的涵盖年度就股权奖励支付的股息，但未以其他方式包括在涵盖年度的总薪酬中	$	434,311
实际支付的赔偿(©)			$	3,921,884

(*）受基于财务业绩的归属条件（例如业绩股票单位）约束的已发行和未归属股权奖励的公允价值，是使用估值假设、方法和市场条件输入（例如，包括无风险利率和与Redwood普通股相关的以下指标：市值、波动性和股息收益率）确定的，这些假设、方法和市场条件输入与根据ASC主题718估计授予日公允价值所使用的基本一致。这些奖励的公允价值反映了在每个计量日期更新的基于财务业绩的归属条件的可能结果的估计。

其他股权和以现金结算的奖励的公允价值根据适用归属日或截至2024年12月31日的普通股收盘市价确定。归属时的股权奖励价值由适用归属日归属的普通股股份数量的收盘价确定。

见"股权补偿计划”载于公司2024年10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注21，以了解有关这些股权和以现金结算的奖励的进一步详情，以及在相应归属期内根据授予日和授予日之后的计量日期基于财务业绩归属条件对奖励进行估值时作出的假设。

（†）金额代表个别奖励的年初至年末或归属日的价值变动。

(4) 就相关财政年度而言，代表Redwood在分别于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年的12月31日结束的计量期间的累计TSR，在每种情况下均始于2020年1月1日。累计TSR的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期结束时与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。

(5) 就相关财政年度而言，代表富时NAREIT Mortgage REIT指数的累计TSR（就本薪酬与业绩表而言，并根据S-K条例第402（v）项，“Peer Group TSR”），分别于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年的12月31日结束的计量期间，以及在每种情况下自2020年1月1日开始的计量期间。

(6) 调整后ROE 代表根据S-K条例第402（v）项确定的“公司选定措施”，是一种非GAAP财务业绩指标。非GAAP调整后ROE在本委托书的薪酬讨论和分析部分第58-59页以及本委托书的附件B中有进一步描述。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

下图描述并说明了（i）上文薪酬与业绩表中所述的对PEO和其他NEO的“实际支付的补偿”（CAP）与（ii）净收入（亏损）、调整后的ROE和TSR（包括FTSE NAREIT Mortgage REIT Index的TSR）之间的关系。



			CAP与净利润（亏损）的关系



			CAP与调整后净资产收益率（调整后ROE）的关系



			CAP与股东总回报（TSR）的关系**









			如本图所示，“Peer TSR”表示FTSE NAREIT Mortgage REIT Index在所呈现的每一年的年度TSR。 *对于本图表中呈现的每一年，Redwood TSR和Peer TSR代表从该年的1月1日到每年的12月31日测量的年度TSR，基于每个此类1月1日的初始固定投资100美元。

财务业绩计量

下文披露了公司用来将（i）2024年（公司最近完成的财政年度）公司指定执行官的“实际支付的薪酬”与（ii）公司业绩挂钩的最重要的财务措施：

最重要的绩效衡量标准:

调整后净资产收益率（调整后ROE）

可用于分配ROE的调整后收益（调整后EAD ROE）

账面价值股东总回报（bvTSR）

股东总回报（TSR）

相对股东总回报（rTSR）

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所讨论的那样，Redwood的商业模式和内部管理的REIT结构为薪酬委员会选择Redwood基于绩效的高管薪酬计划中使用的绩效指标提供了信息。正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，除了总股东回报和相对总股东回报，即Redwood的总股东回报与比较公司组或构成股票指数的公司组的TSR进行相对衡量外，薪酬委员会认为，基于股本回报率的衡量标准，包括调整后的ROE、调整后的EAD ROE和账面价值总股东回报，是确定年度奖金和衡量Redwood长期业绩的高度相关的衡量标准，因为，除其他外，这些财务业绩指标应与Redwood增加账面价值和支付具有吸引力的可持续和不断增长的股息水平的能力相关，从长期来看，这些业绩指标下的强劲业绩应与强劲的股东总回报相关。

在本委托书的薪酬讨论和分析部分中描述的A、调整后的ROE和调整后的EAD ROE均为非GAAP业绩衡量指标，在本CD & A第58-62页的标题“2024年基于业绩的年度奖金薪酬”下定义和描述。调整后的ROE和调整后的EAD ROE不应被视为GAAP净收入、GAAP ROE或其他根据GAAP计算的经营业绩计量或联邦所得税目的的替代方法。有关这些非GAAP财务业绩指标的更多讨论、披露和详细信息，请参阅本代理声明的附件B。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2024年12月31日关于授权发行登记人股本证券的补偿计划的信息。


计划类别	计划名称	(a) 数量证券将发行于行使优秀选项，认股权证及权利		(b) 加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证及权利		（c）数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案：	2014年激励奖励计划	9,972,476	(1)(2)	—	(3)	7,027,251
	2002年雇员股票购买计划	—		—		254,852(4)
未获证券持有人认可的股权补偿方案：	董事股票替代现金计划(4)	418,377	(5)	—	(3)	82,395
合计		10,390,853		—		7,109,646

(1)截至2024年12月31日，根据2014年激励奖励计划的未偿奖励，可能会发行9,972，476股普通股，包括（i）6,315，638个未偿递延股票单位（DSU）和限制性股票单位（RSU），以及（ii）3,656，838个基于目标授予股份数量的未偿绩效股票单位（PSU）。有关每一类股权奖励的更多信息，请参阅下文附注2。

(2)截至2024年12月31日，根据2014年奖励奖励计划，有6,315，638个未偿还的DSU和RSU可发行，包括2,080，493个已归属的DSU和4,235，145个未归属的DSU和RSU。截至2024年12月31日，2014年度计划下无尚未行使的股票期权。截至2024年12月31日，所有3,656，838个PSU均未到期且未偿还（基于PSU或有归属时将授予的目标股份数量）。PSU是基于业绩的股权奖励，根据该奖励，在归属时可能发行的普通股股份数量一般将根据归属期内适用的基于业绩的归属条件的满足程度为授予的PSU数量的0%至250%不等，授予的PSU数量在归属时进行调整，以反映归属期内普通股股份支付的任何股息的价值。

(3)截至2024年12月31日，没有未行使的股票期权，根据我们的股权补偿计划，DSU、RSU和PSU不适用行权价格。

(4)截至2024年12月31日，根据我们的ESPP发行期发行的普通股的最高发行数量为254,852股。

(5)截至2024年12月31日，根据Redwood经修订和重述的高管递延薪酬计划的董事股票替代现金计划条款，可发行418,377股普通股。通过这一董事股票替代现金计划，非雇员董事可以选择推迟收到现金补偿和/或股息等值权利，转而收购完全归属的DSU。董事股票替代现金计划是一项“价值中性”计划，这意味着，对于参与该计划的非雇员董事选择性递延的现金金额，没有就递延金额向参与者提供额外的溢价或匹配贡献，根据该计划获得的任何既得DSU均根据该计划的条款按市场价值获得。如需更多信息，请参阅Redwood于2025年3月3日提交的截至2024年12月31日止年度的Form-K年度报告的附件10.21、10.22、10.23、10.24和10.25中的经修订和重述的高管递延薪酬计划。

100

有关董事和执行干事的补充资料

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们普通股10%以上的人，在引起此类备案要求的事件发生后的特定时间段内向SEC提交我们普通股的所有权和交易报告。他们的初始报告必须使用SEC的表格3提交，随后的股票购买、销售、期权行使和其他变更必须在SEC的表格4上报告，该表格必须在大多数交易的两个工作日内提交。在某些情况下，例如由于赠与和继承而引起的所有权变更，SEC允许在SEC的表格5上在年底进行延迟报告。仅根据对这些报告副本的审查，我们认为适用于我们的董事、执行官和股东的所有第16（a）节备案要求在2024年期间都得到了遵守。

薪酬委员会缺位环环相扣，薪酬委员会无内幕人士参与

我们的薪酬委员会目前由Proctor女士（主席）、Damon女士、Horvath女士和Kubicek先生组成。我们的薪酬委员会成员在任何时候都没有担任过Redwood的高级职员或雇员。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名执行官担任我们的董事会成员。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名执行官担任我们的薪酬委员会成员。

若干关系及关联交易

我们的董事会监督和审查涉及潜在利益冲突和关联方交易的问题。在这方面，董事会适用Redwood的Code of Ethics，其中规定，禁止董事、高级职员和所有其他员工采取可能导致利益冲突的行动、拥有利益或建立关系，并且我们的董事、高级职员和所有其他员工应避免采取可能导致利益冲突的行动、拥有利益或建立关系。Redwood与任何关联方之间不存在需要在本委托书中报告的关联关系或关联方交易。

101

审计委员会事项

审计委员会报告

董事会审计委员会向董事会报告并代表董事会行事，对Redwood的财务和风险管理、独立注册会计师事务所以及财务报告程序进行监督。Redwood的管理层负责内部控制和编制Redwood的财务报表。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）准则对Redwood的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会负责监督Redwood管理层和独立注册会计师事务所开展这些活动的情况，包括对独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督的责任。

在这方面，审计委员会在2024年和2025年期间与管理层和独立注册会计师事务所举行了会议并进行了讨论（包括与独立注册会计师事务所和Redwood内部审计主管的非公开会议）。在这些会议期间，审计委员会除其他外，在发布季度和经审计的年终财务报表和报告之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了这些报表和报告。这些会议还包括对这些财务报表的编制和审查的概述，以及对任何重大会计问题的讨论。管理层和独立注册会计师事务所告知审计委员会，这些财务报表是在所有重大方面根据公认会计原则编制的。审计委员会还讨论了编制财务报表所使用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大会计判断和估计的合理性，以及财务报表披露的明确性。在这些会议期间，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB审计准则第1301号“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。

此外，审计委员会收到了独立注册公共会计师事务所的书面披露和关于独立标准委员会标准第1号所要求的事务所独立性的信函，即与审计委员会的独立性讨论。独立注册会计师事务所在2024年提供了某些其他服务。这些披露和与事务所独立性有关的其他事项，包括独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务和就专业服务收取的费用，均由审计委员会审查，并与独立注册会计师事务所进行了讨论。

独立注册会计师事务所在审计前与审计委员会讨论了其审计范围。审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所讨论了审计结果。审计委员会还与管理层和独立注册会计师事务所讨论了Redwood内部控制、政策和制度的充分性，以及Redwood财务报告的整体质量。

审计委员会还审议了重新任命独立注册会计师事务所的问题，包括基于对独立注册会计师事务所提供的服务和外部审计过程有效性的评估。审计委员会除其他因素外，审议了独立注册会计师事务所及其控制和程序的独立性和完整性；独立注册会计师事务所的业绩和资格，包括与Redwood业务和运营相关的专业知识；独立注册会计师事务所人员和通讯的质量和有效性；专业服务收费的适当性等因素。

102

根据其对财务报表的审查，并根据其与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论、内部和外部审计检查的结果、独立注册会计师事务所对Redwood内部控制的评估以及Redwood财务报告的质量，审计委员会建议董事会将Redwood的经审计财务报表纳入Redwood截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给证券交易委员会。

审计委员会：

Debora D. Horvath，主席

Armando Falcon

Georganne C. Proctor

Faith A. Schwartz

2024年度及2023年度独立注册会计师事务所费用

Grant Thornton LLP审计了Redwood的财务报表，并在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度担任Redwood的独立注册公共会计师事务所。以下是Grant Thornton LLP就2024年和2023年提供的专业服务向Redwood收取的费用摘要：


	2024		2023
审计费用	$	2,377,835	$	2,053,040
审计相关费用	212,930		42,800
所有其他费用	$	—	$	320,000
总费用	$	2,590,765	$	2,415,840

审计费用是为了审计我们的年度报告中的10-K表格中的年度合并财务报表，审查我们的季度报告中的10-Q表格中的合并财务报表，根据萨班斯-奥克斯利法案的要求审计我们对财务报告的内部控制，审计我们某些子公司的年度财务报表，提供安慰函，以及与法定和监管文件或业务有关的其他服务。

审计相关费用反映与我们某些子公司相关的认证服务的费用。

所有其他费用反映与我们的某些证券化交易相关的商定程序的费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

审计委员会的政策是审查和预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务的范围、条款和相关费用，但须遵守de minimis审计委员会在审计完成前批准的非审计服务的例外情况。

103

项目2 —批准任命

独立注册会计师事务所

审计委员会已选定Grant Thornton LLP为独立注册会计师事务所，以审计Redwood及其附属公司截至2025年12月31日止年度的账簿，报告Redwood及其附属公司的合并财务报表，并执行我们董事会可能要求的其他适当会计服务。董事会建议股东投票赞成为上述目的批准对Grant Thornton LLP的任命。如果股东不批准Grant Thornton LLP的任命，审计委员会将考虑更换下一年的审计师。即使选择获得批准，如果审计委员会确定此类变更将符合Redwood的最佳利益，审计委员会可酌情在年内的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

Grant Thornton LLP已告知审计委员会，他们是Redwood的独立会计师，符合美国注册会计师协会、PCAOB、独立标准委员会和SEC管理的联邦证券法制定的标准的含义。Grant Thornton LLP的一名代表将出席年度会议，如果需要，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

需要投票

如果达到法定人数，则需要在年度会议上获得多数票的赞成票才能批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将不计入投票，对批准Grant Thornton LLP任命的投票结果没有影响。

董事会一致建议投票批准任命Grant Thornton LLP为红木2025年独立注册会计师事务所。

104

项目3 —就一项咨询决议进行表决，以

核准指定执行干事薪酬

每年，Redwood的股东都有机会对一项决议进行投票，以在咨询（非约束性）基础上批准Redwood指定执行官的薪酬，如本委托书在“薪酬讨论和分析”部分以及相关的高管薪酬表和叙述性讨论中披露的那样。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让Redwood的股东有机会就Redwood指定执行官的薪酬发表看法。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是Redwood指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬理念、目标、计划、计划、政策和做法。

Redwood在本代理声明中指定的执行官为：

•Christopher J. Abate，首席执行官

•Dashiell I. Robinson，总裁

•Brooke E. Carillo，首席财务官

•Sasha G. Macomber，首席人力资源官

•Andrew P. Stone，执行副总裁、首席法务官兼秘书

Redwood董事会的薪酬委员会代表董事会管理Redwood的高管薪酬计划和方案。正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分中详细描述的那样，Redwood拥有基于绩效的高管薪酬理念和计划，可激励实现业务目标和可持续的股东回报，使高管的利益与长期股东的利益保持一致，并使Redwood能够在竞争激烈的市场中雇用和留住有才华的个人。

薪酬委员会致力于在这份委托书的“薪酬讨论和分析”部分提供披露，深入了解它得出与高管薪酬相关的决定和基本理由的过程。除其他事项外，补偿讨论及分析说明：

•薪酬委员会审查和确定首席执行官和其他指定执行官薪酬要素的程序。

•指定执行官薪酬的不同要素的理由和Redwood的薪酬理念、目标以及同行比较的方法。

•用于基于绩效的薪酬的指标和目标以及薪酬委员会在确定这些指标和目标是否得到满足时考虑的因素。

•指定执行官在特定情况下可能有权获得的遣散费和控制权变更付款。

•薪酬委员会独立薪酬顾问的作用。

每年，薪酬委员会都会审查Redwood的薪酬理念及其高管薪酬计划和方案。在考虑了各种因素和分析、其独立薪酬顾问的投入、在持续的外联工作中获得的股东反馈以及最近关于高管薪酬的股东咨询投票（通常称为“薪酬发言权”投票）的结果后，委员会根据其高管薪酬目标作出其认为适当的薪酬决定。

105

请阅读本委托书分别从第32页和第47页开始的“薪酬讨论与分析执行摘要”和“薪酬讨论与分析”部分，以及从第79页开始的相关高管薪酬表，了解有关Redwood指定执行官2024年薪酬的更多信息。董事会和薪酬委员会认为，股东在就高管薪酬行使咨询投票时应考虑到这些披露。

在本次年会上，股东们被要求表明他们对Redwood指定执行官薪酬的支持，正如这份代理声明中所披露的那样。如上所述，此次投票并不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是Redwood指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬理念、目标、计划、政策和做法。

因此，Redwood的股东被要求在年会上投票“支持”以下“薪酬发言权”咨询决议：

“决议，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2025年年度股东大会年度代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及相关表格和叙述性披露，特此批准。”

这次“薪酬发言权”投票是一次不具约束力的咨询投票。股东批准或不批准这项决议将不需要董事会或薪酬委员会就Redwood的高管薪酬做法采取任何行动。关于Redwood指定执行官的薪酬和福利，以及是否以及如果是，如何解决股东不赞成这项决议的最终决定仍由董事会和薪酬委员会决定。

2011年，又是2017年，又是2023年，董事会决定每年举行一次咨询性“薪酬发言权”投票。除非董事会修改其对未来“薪酬发言权”咨询投票频率的确定，否则下一次“薪酬发言权”咨询投票（继2025年年会之后）将在Redwood的2026年年度股东大会上举行。

需要投票

如果出席人数达到法定人数，则需要在年度会议上获得多数票的赞成票，才能在咨询的基础上批准批准Redwood指定执行官薪酬的决议。弃权票和经纪人不投票不计入投票，对投票结果没有影响。

董事会一致建议对批准指定执行干事薪酬的无约束力决议进行表决。

106

2026年年度会议的股东提案

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条，股东可以提出适当的提案，以纳入Redwood的2026年年度代理声明，并在Redwood的2026年年度股东大会上进行审议。要有资格被纳入Redwood的2026年年度代理声明，股东提案必须在Redwood发布上一年年度会议代理声明之日的一周年之前不少于120个日历日收到书面提案，否则必须遵守《交易法》规定的第14a-8条规则。因此，Redwood的秘书必须在2025年12月12日之前收到拟在2026年年度股东大会上审议的董事股东提名或业务提案，才有资格被纳入Redwood的2026年年度代理声明。虽然董事会将考虑股东提案，但Redwood保留在其年度代理声明中省略根据《交易法》和Redwood章程不需要包括的股东提案的权利，包括根据《交易法》第14a-8条规则的结果。

此外，Redwood目前的章程包含有关将提交股东年会的事项的提前通知条款，包括董事会选举提名。Redwood的章程目前规定，为了让股东在股东年会上提名候选人当选董事或提出业务以供年会审议，必须在不早于第150个日历日或不迟于太平洋时间下午5：00，即我们发布上一年年会的代理声明之日的第120个日历日之前的第120个日历日，在Redwood的主要执行办公室将载有章程要求的信息的书面通知送达秘书。据此，根据Redwood现行章程，秘书必须在不早于2025年11月12日、且不迟于太平洋时间2025年12月12日下午5：00之前收到拟在2026年年度股东大会上审议的董事股东提名或业务提案。提案请邮寄至Redwood Trust, Inc.，收件人：Secretary，One Belvedere Place，Suite 300，Mill Valley，加利福尼亚州 94941。

可通过向同一地址提出书面要求，向Redwood的秘书索取章程副本。

以参考方式纳入的资料

本代理声明通过引用纳入Redwood截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2024年年度报告）中在以下标题下列出的信息：项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析；项目7a。关于市场风险的定量和定性披露；第8项。财务报表和补充数据；以及项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

我们的2024年年度报告的10-K表格副本可免费索取。请求可采取口头或书面形式，请致电（866）269-4976或在Redwood的主要行政办公室按上述“2026年年度会议的股东提案”下的地址向Redwood的秘书提出。此外，在Redwood网站投资者关系部分位于www.redwoodtrust.com，您可以免费获得Redwood的2024年年度报告的10-K表格副本。请注意，Redwood网站上的信息不属于本委托书的一部分。

根据董事会的命令

2025年3月31日/s/Andrew P. Stone

米尔谷，加州国务卿

107

附件A

和解

2024年非GAAP EAD ROE

到

基于GAAP财务业绩的2024年股本回报率

A-1

和解:

2024年GAAP股本回报率（GAAP ROE）

到

2024年EAD净资产收益率（EAD ROE）

（千美元）


	计算：
		GAAP ROE			EAD ROE
2024年GAAP可用于普通股的净收入	$	46,989		$	46,989
调整项：
投资公允价值变动，净额(1)	$	—		$	14,759
已实现（收益）/亏损，净额(2)		—			(306)
收购相关费用(3)		—			9,412
组织重组费用(4)		—			2,814
调整的税务影响(5)		—			(437)
2024年可分配给普通股股东的净收入/可分配给普通股股东的非公认会计原则收益	$	46,989		$	73,231
2024年平均GAAP普通股权益	$	1,141,598		$	1,141,598

计算：将2024年可用于普通股股东的净收入/非GAAP可用于分配给普通股股东的收益除以2024年平均普通股权益		4.1	%		6.4	%


(1)			投资公允价值变动，净额包括我们合并损益表中同一项目内的所有金额，这主要代表我们的投资（不包括HEI投资）和相关套期保值的已实现和未实现损益。我们的HEI投资的已实现和未实现损益反映在我们合并损益表中标题为“HEI收入，净额”的项目中。
(2)			已实现（收益）/损失，净额包括我们综合损益表中该细列项目内的所有金额。
(3)			收购相关费用包括支付给第三方的交易成本（如适用），以及与Riverbend、CoreVest和5Arches收购相关的无形资产的持续摊销。
(4)			组织重组费用指与员工遣散费和过渡费用相关的成本。
(5)			调整的税收影响表示与用于计算EAD ROE的所有调整相关的假设所得税。

非GAAP可供分配收益（“EAD”）和EAD股本回报率（“EAD ROE”）

EAD和EAD ROE是分别来自GAAP普通股股东可获得（相关）的净收入（亏损）和GAAP普通股权益回报率（“GAAP ROE”）的非GAAP衡量标准。

EAD的定义是：调整为：（i）不包括投资公允价值变动；（ii）不包括已实现的损益；（iii）不包括与收购相关的费用；（iv）不包括某些组织重组费用；以及（v）调整与这些调整相关的假设所得税。

EAD ROE定义为：EAD除以平均普通股权益。

管理层认为，EAD和EAD ROE提供了补充信息，以帮助其和投资者分析公司的经营业绩，并有助于促进与行业同行的比较。管理层还认为，EAD和EAD ROE是可以补充其对公司支付股息能力分析的指标，通过提供截至报告期间公司业务运营当前创收能力的指标。不应孤立地使用EAD和EAD ROE，也不应将其视为普通股股东可获得（相关）的GAAP净收入（亏损）、GAAP ROE或根据GAAP计算的运营结果的其他衡量标准或用于联邦所得税目的的替代方案。

A-2

附件b

额外披露关于

非GAAP调整后ROE

和

Non-GAAP调整后EAD ROE

B-1

额外披露关于

Non-GAAP调整后ROE和Non-GAAP调整后EAD ROE

和

这些非GAAP指标的使用情况

确定实现以绩效为基础的年度奖金

如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，在薪酬委员会确定每个NEO 2024年基于绩效的年度奖金实现情况的方法中，2024年使用了两种不同的非GAAP财务业绩指标。特别是，对于2024年，委员会确定年度奖金财务业绩部分目标金额的50%将根据2024年调整后ROE实现，年度奖金财务业绩部分目标金额的另外50%将根据2024年调整后EAD ROE实现。

在此范围内提出附件b是对这些非GAAP财务业绩指标的详细描述，以及对薪酬委员会根据这些指标确定年度奖金实现的方法的审查。注意事项：调整后的ROE和调整后的EAD ROE不应被视为GAAP净收入、GAAP ROE或其他根据GAAP计算的经营业绩计量或联邦所得税目的的替代方法。

调整后ROE –说明.调整后的ROE是一种非GAAP财务业绩指标，从历史上看，它与Redwood基于GAAP财务业绩的ROE密切相关，但在某些方面有所不同。调整后的ROE一般反映调整后的平均普通股本资本的调整后收益，调整后不包括某些未实现的按市值计价的损益。

由于调整后的ROE是收益与权益资本的比率，因此进行调整以从权益中排除某些未实现的按市值计价的损益，以便能够计算收益与普通股本资本的“苹果对苹果”非公认会计准则比率，以评估财务业绩。例如，在公认会计原则下，在权益资本中确认但未在收益中确认的未实现亏损会产生增加收益与权益资本比率的影响，在所有其他因素相同的情况下。调整后的ROE解决了这一问题，方法是将权益资本增加未实现亏损的金额，允许使用内部一致的收益和权益资本金额来计算非公认会计准则下的比率。相反，在公认会计原则下，在权益资本中确认但未在收益中确认的未实现收益，在所有其他因素相同的情况下，会降低收益与权益资本的比率。调整后的ROE通过将权益资本减少未实现收益的金额来解决这个问题，允许使用内部一致的收益和权益资本金额来计算非GAAP比率。

调整后的ROE通过以下方式确定：（i）对普通股股东可获得（相关）的GAAP净收入（亏损）进行以下调整，调整为：（a）不包括某些与收购相关的费用（例如，不包括与收购中获得的无形资产相关的摊销费用）；（b）不包括对超过规定水平的长期递延所得税资产的任何估值备抵（如果有的话）；（c）不包括影响（如果有的话），公认会计原则下特定实体的合并处理与此类特定实体的指定合并处理的任何差异；（d）调整与这些调整相关的假设所得税；（ii）将调整后的普通股股东可获得（相关）的净收入（亏损）除以调整后的平均普通股股本，以排除某些未实现的按市值计价的损益。此外，如果根据上述（b）或（c）条款中的任何一项适用于确定调整后ROE的任何调整，也将在适用的情况下对平均普通股本资本进行相应调整，以计算调整后ROE。

B-2

调整后ROE –确定年度奖金实现的方法.如上所述，对于2024年，委员会确定，年度奖金财务业绩部分目标金额的50%将根据2024年调整后ROE相对于委员会在2024年第一季度确定的11.5%的调整后ROE业绩目标水平实现。

•目标级绩效：如果2024年调整后的ROE等于11.5%，那么每个NEO将实现年度奖金这一子组成部分的年度奖金目标金额的100%。

•低于目标水平的业绩：如果2024年调整后的ROE在2.875%至11.5%之间，则每年奖金这一子成分的年度奖金目标金额的25%至100%之间将由每个NEO实现（基于直线、数学插值）。

•高于目标水平的业绩：如果2024年调整后ROE在11.5%以上，则每个NEO将根据以下情况（采用直线、数学插值）实现年度奖金这一子组成部分的高于目标奖金：调整后ROE绩效每增加一个百分点在11.5%以上，将额外实现年度奖金这一子组成部分目标奖金的27.75%。

•最高年度奖金.如本委托书的CD & A部分所述，每个NEO都有2024年的最高年度奖金上限，因此年度奖金的个人绩效部分之和，连同年度奖金的公司财务绩效部分的实现（根据调整后ROE和调整后EAD ROE绩效的等权重实现），不能超过此类NEO目标年度奖金的3.0倍。

调整后EAD ROE –说明.调整后的EAD ROE是一种非GAAP财务业绩指标，源自Redwood基于GAAP财务业绩的ROE，但在关键方面有所不同。调整后的EAD ROE的计算方法是，首先从普通股股东可获得（相关）的GAAP净收入（亏损）中得出非GAAP调整后可供分配收益（“调整后EAD”），然后将调整后的EAD除以调整后的平均普通股本资本，以排除某些未实现的按市值计价的损益。

由于调整后的EAD ROE是收益与权益资本的比率，因此进行调整以从权益中排除某些未实现的按市值计价的损益，以便能够计算“苹果对苹果”的非公认会计准则收益与普通股资本的比率，以评估财务业绩。例如，在公认会计原则下，在权益资本中确认但未在收益中确认的未实现亏损会产生增加收益与权益资本比率的影响，在所有其他因素相同的情况下。调整后的EAD ROE解决了这一问题，方法是将权益资本增加未实现亏损的金额，允许使用内部一致的收益和权益资本金额对比率进行非GAAP计算。相反，在公认会计原则下，在权益资本中确认但未在收益中确认的未实现收益具有降低收益与权益资本比率的影响，在所有其他因素相同的情况下。调整后的EAD ROE通过将权益资本减少未实现收益的金额来解决这个问题，允许使用内部一致的收益和权益资本金额来计算非GAAP比率。

调整后的EAD定义为：普通股股东可获得（相关）的GAAP净收入（亏损）调整为：（i）不包括投资公允价值变动，净额；（ii）不包括已实现的损益；（iii）不包括某些与收购相关的费用（例如，不包括与收购中获得的无形资产相关的摊销费用）；（iv）不包括某些组织重组费用；（v）不包括对超过规定水平的长期递延所得税资产的任何估值备抵（如果有的话）；（vi）不包括影响（如果有的话），GAAP下特定实体的合并处理与此类特定实体的指定合并处理的任何差异；（vii）调整与这些调整相关的假设所得税。此外，如果根据上述第（v）或（vi）条中的任何一条，在确定调整后的EAD方面的任何调整都适用，为计算调整后的EAD ROE，还将对平均普通股本进行相应调整（如果适用）。

需要注意的是，调整后的EAD和调整后的EAD ROE在薪酬委员会确定每个NEO 2024年基于绩效的年度奖金实现情况的方法中使用，与公司在报告2024年第四季度收益时发布的非GAAP可供分配收益（“EAD”）和非GAAP EAD ROE财务报告指标不同。Redwood的2024年非GAAP EAD ROE在本代理声明的CD & A部分中报告，并进一步

B-3

内根据公认会计原则确定的股本回报率进行了讨论和调节附件a到本代理声明。

调整后EAD ROE –确定年度奖金实现的方法.如上所述，对于2024年，委员会确定年度奖金财务业绩部分目标金额的50%将根据2024年调整后的EAD ROE相对于委员会在2024年第一季度确定的6.5%的调整后EAD ROE绩效目标水平实现。

•目标级绩效：如果2024年调整后的EAD ROE等于6.5%，那么每个NEO将实现年度奖金这一子组成部分的年度奖金目标金额的100%。

•低于目标水平的业绩：如果2024年调整后的EAD ROE在1.625%-6.5 %之间，那么每年奖金这一子成分的年度奖金目标金额的25%-100 %之间将由每个NEO实现（基于直线、数学插值）。

•高于目标水平的业绩：如果2024年调整后EAD ROE在6.5%以上，则每个NEO将根据以下（使用直线、数学插值）实现年度奖金这一子组成部分的高于目标的奖金：调整后EAD ROE绩效每增加一个百分点超过6.5%，将额外实现年度奖金这一子组成部分27.75%的目标奖金。

•最高年度奖金.如本委托书的CD & A部分所述，每个NEO都有2024年的最高年度奖金上限，因此年度奖金的个人绩效部分之和，连同年度奖金的公司财务绩效部分的实现（根据调整后的EAD ROE和调整后的ROE绩效等权重实现），不能超过此类NEO目标年度奖金的3.0倍。

B-4