EX-5.1 2 dp232699 _ ex0501.htm 图表5.1

附件 5.1

SOPHIA GENETICS SA
Zone Artisanale La Pi è ce 12
1180 Rolle/VD
瑞士

2025年8月5日

SOPHIA GENETICS SA – F-3表格注册声明

女士们先生们

我们Niederer Kraft Frey Ltd担任SOPHIA GENETICS SA的特别瑞士法律顾问，SOPHIA GENETICS SA是一家根据瑞士法律注册成立的股份公司（“公司”），涉及根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）于本协议日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格登记声明（“登记声明”），涉及根据该法案登记公司最多200,000股每股面值0.05瑞士法郎的普通股，将由公司的有条件资本（每份分别为一股“普通股”及统称为“普通股”）发行。

作为这样的律师，我们被要求就瑞士法律的某些法律事项（“意见”）提供这一意见。

意见依据

本意见仅限于并根据瑞士在本意见发布之日生效的法律提出。此类法律及其解释可能会发生变化。在没有明确成文法的情况下，我们的意见完全基于我们独立的专业判断。本意见也仅限于此处所述事项和文件（定义见下文），不应被理解为通过暗示或其他方式延伸至任何文件中提及的任何协议或文件（包括在注册声明的情况下，通过引用并入其中或其所展示的任何文件）或任何其他事项。

就本意见而言，我们没有对文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，我们也不对文件中所列事实的陈述和保证的准确性或其中假定的事实背景发表意见。

为提出本意见，我们仅审查和依赖了我们可获得的下列文件（统称“文件”）的原件或副本：

注册声明的电子副本；

ii.

章程的电子副本（雕像）日期为二零二五年六月十八日的《证券日报》（以下简称「证券日报」）文章");

iii.

沃州商业登记处的电子节选（the "商事登记摘录"）关于公司，日期为2025年8月4日；和

iv.

本公司董事会决议的电子副本（《董事会"）日期为8月2025年5月5日，批准（其中包括）向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明（the "董事会决议").

除文件外，我们未审查与本意见相关的任何文件。因此，我们将把我们的意见限于这些文件及其在瑞士法律下的法律影响。

在该意见中，瑞士法律概念以英文术语表达，而不是以其原始语言表达。这些概念可能与其他法域法律下存在的相同英文术语所描述的概念不相同。关于受瑞士法律以外的法律管辖的文件，为本意见的目的，我们依赖于其中所载词语和表达的明确含义，而不考虑它们根据相关管辖法律可能具有的任何意义。

假设

在提出以下意见时，我们假设如下：

文件所载资料截至本意见提出之日真实、准确、完整、最新且截至本意见提出之日未对文件中本应或应反映的内容进行或将进行的变更；

作为原件向我们出示的文件真实、完整，作为副本（包括但不限于电子副本）向我们出示的所有文件均准确、符合原件；

作为正本向我们出示的所有文件以及作为副本向我们出示的所有文件的正本均由声称已签署或证明（视情况而定）此类文件的个人（如适用）正式签署和证明，及任何该等文件上的任何电子签字已由该等电子签字所属的个人加贴于该等文件上，而该个人已以防止移除或以其他方式更改该等签字的方式保存并提交该等以如此电子方式签署的文件;

在与本意见相关的范围内，文件中包含的任何和所有信息在所有相关时间都是并将是真实、完整和准确的；

除瑞士法律外，没有任何法律会影响本意见中所述的任何结论；

董事会决议（i）已在妥为签立的通函决议中妥为解决，
（ii）是其中所述法律程序的真实记录，而（iii）并无被撤销

或经修订，现正并将会全面生效，直至发行所有普通股为止；

在以有条件资本发行普通股之前，（i）正式召开的董事会会议将有效决议发行这些普通股，（ii）普通股将全额缴款（lib é r é es）并在瑞士的主管商业登记处注册，以及（iii）瑞士法律、章程和董事会关于创建和发行此类普通股的组织条例的所有其他要求将已得到遵守；

公司并无订立及将不会订立任何可被解释为偿还股本的交易（恢复原状des versements）并没有进行及将不会进行实物收购（再版de biens）或拟以实物取得（reprise de biens envisag é e）未遵守《瑞士义务法》第628条规定的正式程序；以及

所有授权、批准、同意、许可、豁免，但适用于公司或章程的强制性瑞士法律要求的除外，以及提交注册声明或因履行公司在注册声明中所表示的义务而进行的任何其他活动或与之相关的任何其他活动的其他要求，均已在适当的时间获得或履行，并且现在并将继续具有完全的效力和效力，而各方受其约束的任何相关条件均已得到满足。

意见

基于上述情况，以此为依据，并受制于上述（2.）的限制和假设以及下文（4.）所列的资格条件，我们的意见如下：

The公司是一家公司（soci é t é anonyme）根据瑞士法律有效存在。

普通股，如果且当公司发行并根据瑞士法律支付基础合同安排和章程，并在商业登记中登记，并且如果和/或当这些普通股已进入公司的无证明证券账簿时，将有效发行、按其面值全额支付且不可评估。

任职资格

上述意见受以下限制：

上述意见受适用的破产、无力偿债、重组、清算、暂停执行、民事诉讼程序和一般适用于债权人、债务人、索赔人和被告的其他类似法律法规以及公平（善意）原则和不存在滥用权利的情况的约束。

我们的上述意见仅限于瑞士的法律，我们在此不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

我们不对任何商业、会计、计算、审计或其他非法律事项以及注册声明所载信息的完整性或准确性发表意见。我们对税务事项不发表意见。

就任何普通股行使表决权及与之相关的权利，只有在根据《章程》的规定并在《章程》规定的限制下登记为有表决权的股东后，方可行使。

我们对遵守瑞士法律和撤回优先认购权的条款（droits de souscription pr é f é rentiels）的公司股东就发行普通股的相关事宜。

在本意见中，“不可评估”一词是指普通股的相关持有人不必对公司的名义股本作出进一步贡献。

董事会或公司股东大会的决议（视情况而定）可由股东在法庭或其他方面提出质疑。t因此，尽管普通股在主管商业登记处登记，任何股东仍可对公司董事会或股东大会（视情况而定）所作出的决议提出质疑，而该等普通股在主管商业登记处登记可能是基于这些决议。

章程目前所载的融资、收购及其他用途的有条件资本授权董事会发行18,277，363人注册每股面值0.05瑞士法郎的股份。就发行普通股及根据登记声明拟进行的交易而言，我们对有条件股本下该等注册股份的未来可用性及/或充分性不发表意见。

我们对为员工参与提供的有条件股本中的注册股份问题不发表意见。

***

我们自本协议发布之日起提出本意见，我们不承担就此后可能提请我们注意的与本意见相关的变更向您提供建议的义务。

本意见寄发于本公司。我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在此处所载的注册声明和招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。本意见严格限于其中所述事项，不含蓄适用于其他事项。

本意见由我们作为公司的特别瑞士法律顾问就注册声明的提交提供。

对本意见的任何依赖仅限于在本意见发布之日存在的法律情形，我们没有义务就本意见函向您提供意见或对其进行修改，以反映本意见发布之日后任何时期内情况或适用法律法规的任何变化。

本意见应受瑞士法律管辖并按其解释。它只能依赖于明确的条件，即根据本协议产生的任何解释问题将受瑞士实体法管辖。

真诚属于你的，

/s/Niederer Kraft Frey Ltd