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S-8 1 tm2532625d1 _ s8.htm 表格S-8

于2025年12月10日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

1933年《证券法》

 

 

Galapagos Nv

(在其章程中指明的注册人的确切名称)

 

 

比利时   不适用

(国家或其他司法

公司或组织)

 

(I.R.S.雇主

识别号码)

 

德维特拉安将军L11 A3

2800比利时梅赫伦

+32 15 342 900

(注册人主要行政办公室地址(包括邮编)及电话号码(包括区号)

 

认购权计划2025(a)

认购权计划2025(b)

(方案全称)

 

CT公司系统

自由街28号

纽约,纽约10005

(212) 590-9070

(代办服务人员姓名、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号)

 

 

复制至:

Michael H. Bison,ESQ。

Janet Hsueh

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿02210

(617) 570-1000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司 x   加速披露公司 ¨
       
非加速披露公司 ¨   较小的报告公司 ¨
       
      新兴成长型公司 ¨

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

 

 

 

 

 

第一部分。

 

第10(a)节招股说明书所要求的信息

 

根据《证券法》第428条规则的规定以及本注册声明第I部分的介绍性说明,本注册声明中省略了表格S-8第I部分中规定的信息。根据《证券法》第428(b)(1)条的规定,载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的计划参与者。

 

第二部分。

 

注册声明中要求的信息

 

项目3。 以参考方式纳入文件

 

Galapagos NV(“注册人”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的以下文件通过引用并入本注册声明:

 

(a)注册人的于2025年3月27日向委员会提交的截至2024年12月31日止年度表格20-F的年度报告(档案编号:001-37384),其中载有已提交该等报表的注册人最近一个财政年度的经审计财务报表;

 

(b)我们就表格6-K向监察委员会提交的报告2025年1月8日;2025年1月8日,2025年2月12日;2025年2月18日;2025年2月24日;2025年3月28日;2025年4月15日;2025年4月21日,2025年4月23日,2025年4月29日,2025年5月13日;2025年5月14日;2025年5月28日;2025年6月13日;2025年6月20日,2025年6月25日,2025年7月23日,2025年7月24日,2025年7月24日,2025年8月6日;2025年8月7日;2025年10月1日;2025年10月16日,2025年10月21日,2025年10月24日,2025年10月30日,2025年11月3日,2025年11月6日及2025年11月26日(上述每一项明确排除以引用方式并入的部分除外)(档案编号:001-37384)。

 

(c)注册人的注册声明中所载的注册人普通股及美国存托股的说明2015年5月8日根据经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第12(b)条向委员会提交的表格8-A(文件编号:001-37384),包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

 

 

 

 

登记人随后在本登记声明之日或之后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条提交的所有其他报告和文件,以及在提交本登记声明的生效后修正案表明所有所提供的证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券之前,应被视为通过引用并入本文,并自提交此类报告和文件之日起成为本登记声明的一部分。注册人在本注册声明(或其中一部分)日期后向监察委员会提交的任何表格6-K报告,仅在报告明确说明注册人在本注册声明中通过引用将其(或此类部分)纳入且随后不被取代的情况下,才以引用方式并入本注册声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代,只要包含在本文中的声明或任何随后提交的文件中也被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明,除非经如此修改或取代,否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

 

项目4。 证券说明

 

不适用。

 

项目5。 指定专家和律师的利益

 

不适用。

 

项目6。 董事和高级管理人员的薪酬

 

根据比利时法律,公司董事在不当履行职责的情况下可能对公司的损害承担赔偿责任。注册人的董事可能因违反注册人的组织章程或比利时公司法而对注册人和第三方承担责任。在某些情况下,董事可能会被追究刑事责任。

 

注册人为注册人的董事和高级管理人员投保责任保险,包括《证券法》规定的责任保险。

 

比利时公司和协会守则包括董事(包括日常管理负责人)因管理不善造成的任何损害的责任上限,包括违反公司章程和比利时公司和协会守则。这一责任上限适用于公司和第三方。对于注册人,上限为12,000,000.00欧元(视指数化情况而定)。无论同一(组)事实的索赔人或被告人数多少,该上限都适用。然而,该上限不适用于重复性的轻微不当行为、严重错误或欺诈案件。此外,该上限不适用于与支付预扣税、增值税和社保缴款有关的特殊责任制度下的董事责任。

 

注册人的某些非执行董事可能通过其与雇主或合伙企业的关系,以注册人董事会成员的身份获得某些责任的保险和/或赔偿。

 

在注册人就其2015年5月全球发售及其后续美国公开发售订立的承销协议中,承销商同意在某些条件下对注册人、注册人董事会成员和《证券法》所指的控制注册人公司的人进行某些责任的赔偿,但仅限于此类责任是由以书面形式向注册人提供的与承销商有关的信息引起的,该信息明确用于注册人的注册声明和某些其他披露文件。

 

 

 

 

项目7。 申请的注册豁免

 

不适用。

 

项目8。 展览

 

有关作为本注册声明的一部分提交或以引用方式并入的展品清单,请参阅下面的附件索引,该附件索引通过引用方式并入本文。

 

项目9。 承诺

 

1.以下签署的注册人在此承诺:

 

(a)在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修订:

 

(i)包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书;

 

(ii)在招股章程中反映在注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)后出现的任何事实或事件,而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定,如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化,则所提供证券数量的任何增加或减少(如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额)以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424(b)向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

 

(iii)包括先前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或登记说明中对此类信息的任何重大更改;但前提是,(a)(i)和(a)(ii)段不适用,如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提交的报告中,这些报告通过引用并入登记说明。

 

(b)为确定《证券法》规定的任何责任,每一项此类生效后修订应被视为与此处提供的证券有关的新登记声明,届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

(c)通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(d)如果注册人是外国私人发行人,则提交注册报表的生效后修订,以便在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(a)(3)节另有规定的财务报表和信息,条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款(a)(4)要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定,关于F-3表格上的登记报表,如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提交的定期报告中,并以引用方式并入F-3表格,则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10(a)(3)条或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息。

 

 

 

 

2.以下签名的注册人在此承诺,为确定《证券法》规定的任何责任,根据《交易法》第13(a)节或第15(d)节提交的注册人年度报告的每次提交(以及在适用情况下,根据《交易法》第15(d)节提交的员工福利计划年度报告的每次提交)以引用方式并入注册声明中的,应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明,届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

3.就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言,根据上述规定或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许,注册人已被告知,在证券交易委员会看来,这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外)由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出,则注册人将,除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题,并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

 

 

 

展览指数

 

附件
说明
4.1 经修订的《公司章程》(英文译本)
4.2(1) 经修订及重订存款协议的表格
4.3(2) 美国存托凭证的形式
5.1 Argo Law BV的意见
23.1 Deloitte Bedrijfsrevisoren BV的同意
23.2 BDO BedrijfsRevisoren BV的同意
23.3 Argo Law BV的同意(包含在附件 5.1中)
24.1 授权委托书(附于签字页)
99.1 认购权计划2025(a)(英文翻译)
99.2 认购权计划2025(b)(英文翻译)
107 备案费表的计算

 

(1) 作为F-1表格(文件编号:333-203435)上的注册人注册声明的附件 4.1提交,于2015年4月30日向美国证券交易委员会提交,并以引用方式并入本文。
(2) 作为Registrant于2018年10月15日根据《证券法》第424(b)(3)条规则向美国证券交易委员会提交的招股说明书(文件编号:333-203584)的附件 A提交。

 

 

 

 

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求,并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月10日在比利时梅赫伦签署本注册声明,并因此获得正式授权。

 

Galapagos Nv    
       
签名: s/Henry Gosebruch    
姓名: 亨利·戈瑟布鲁赫    
职位: 首席执行官兼执行董事    

 

 

 

 

律师权

 

我们,以下签署的董事、高级职员和/或Galapagos NV在美国的授权代表,特此分别构成并任命Henry Gosebruch和Aaron Cox,以及他们每个人,我们的真实和合法的实际代理人和代理人,对他们中的任何一个人,以及他们每个人,拥有全权,根据经修订的1933年《证券法》,以我们的名义在随此提交的表格S-8上的登记声明以及对上述登记声明的任何和所有生效前和生效后的修订,以我们的名义为我们签署,与根据经修订的1933年《证券法》登记Galapagos NV的股本证券有关,并向美国证券交易委员会提交或促使提交该证券及其所有证物和与此有关的其他文件,授予上述事实上的律师和代理人,以及他们每个人充分的权力和授权,以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情,并充分满足他们每个人可能或可能亲自做的所有意图和目的,并在此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人,以及他们每一个人,或他们的替代者或替代者,应凭借本授权书做或安排做的事情。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求,本登记声明已由以下人士以2025年12月10日所示的身份签署。

 

签名 标题
     

/s/Henry Gosebruch

亨利·戈瑟布鲁赫

 

首席执行官兼执行董事
(首席执行官)

     

/s/亚伦·考克斯

亚伦·考克斯

 

首席财务官
(首席财务会计干事)

     

/s/J é r ô me Contamine

J é r ô me Contamine

  董事会主席
     

/s/德旺·布瓦

德旺·布瓦

  董事
     

/s/简·格里菲思

简·格里菲思

  董事
     

/s/Linda Higgins

Linda Higgins,博士

  董事
     

/s/尼尔·约翰斯顿

尼尔·约翰斯顿

  董事
     

/s/Oleg Nodelman

Oleg Nodelman

  董事
     

/s/Dawn Svoronos

Dawn Svoronos

  董事
     
     
Puglisi & Associates    
     

签名:

/s/Donald J. Puglisi

  美国授权代表
姓名:Donald J. Puglisi    
职称:董事总经理