附件 10.2

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不动产购买协议

按和之间

休斯顿南方健康公司（“卖方”），

和

Progressive Health of HOUSTON，LLC（“买方”）

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2024年1月22日

目 录

时间表

说明附表

Trace不动产1.1

停车场2.2（d）

同意书3.2（b）

不存在冲突3.2（c）

无伤亡损失3.4

许可产权负担3.5

违反房地产法通告3.5（a）

地役权和其他限制3.5（c）

无障碍法律3.5（d）

租户租约3.5（e）

租金卷3.5（f）

显域3.5（g）

洪水灾害3.5（h）

侵占3.5（i）

环境法3.8

希尔·伯顿3.9

税收3.10

保险3.11

材料缺陷3.12

券商3.13

SNF不动产5.5

定义术语词汇表

说明部分

无障碍法律3.5（d）

实际诈骗11.17

附属11.17

协议序言

营业日11.17

买方序言

买方受偿方10.2

买方代表11.23

CERCLA 3.8

诊所或诊所独奏会

收盘2

截止日期2

结束文件11.17

皇冠11.17

免赔额10.6

环境法3.8

前瞻性材料3.15

基本陈述10.5

医院独奏会

受偿方10.3

赔偿方10.3

破产事件（s）7.4

库存11.17

买方知识4

卖方知识3

留置权或留置权3.6

亏损或亏损10.1

MOB演奏会

新设押1.6（b）

新调查5.5

许可产权负担3.5

采购价格1.2

RCRA 3.8

代表11.23

负责人员3

SNF演奏会

SNF不动产5.5

卖方序言

卖方受偿方10.1

卖方代理3.15

卖方知识3

卖方代表11.23

产权公司5.5

标题政策5.5

Trace不动产1.1

空地演奏会

不动产购买协议

本不动产购买协议（本“协议”）由乔治亚州公司South Health Corporation of Houston，Inc.（“卖方”）与密西西比州有限责任公司Progressive Health of Houston，LLC（“买方”）于2024年1月22日起订立。

鉴于卖方在密西西比州休斯顿拥有某些房地产，在密西西比州奥科洛纳拥有其他房地产，包括：

（a）（i）Trace Regional Hospital（“医院”）、（ii）一座医疗办公楼（“MOB”）、（iii）三（3）间医疗诊所（统称“诊所”，单称“诊所”）及（iv）一幅空地（“空地”）。医院、MOB、两（2）家诊所和空置土地所在的房地产位于密西西比州休斯顿，另外一家诊所所在的房地产位于密西西比州奥科洛纳。医院、MOB和诊所所处的前述不动产，在本文中可统称为Trace不动产（在本文第1.1节中有更全面的定义）；以及

（b）Trace Extended Care & Rehabilitation，一家位于密西西比州休斯顿的熟练护理设施和扩展护理和康复中心（“SNF”），不包括在买方根据本协议进行的采购中；和

鉴于买方希望向卖方购买，且卖方希望向买方出售、转让和转让，本协议中规定的条款和条件在本协议中的附件 A中描述的Trace不动产。

现在，因此，为了并考虑到房地和下文所载的协议、契诺、陈述、保证以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：

1.买卖协议。

1.1购买Trace不动产。根据本协议的条款和条件，卖方同意向买方出售、转让和转让，买方同意向卖方购买卖方对Trace不动产的所有权利、所有权和权益，在紧接交割前，卖方应拥有对该不动产的费用简单所有权，包括：（i）医院和两个诊所，每个诊所分别位于1002 East Madison Street，Houston，Mississippi 38851；（ii）MOB位于105 Hillcrest Street，Houston Missississippi 38851；（iii）HWY的空置土地。8 E，Houston，Mississippi和（iv）The Clinic at 518 West Drive，Okolona，Mississippi 38860，in each case according to the current system of numbering and more specifically described in Schedule 1.1 attached to and made a part of this agreement（统称“Trace Real Property”）。Trace不动产应包括其上的所有改进，包括建筑物、构筑物、固定装置、地役权、不动产及其附属权利，包括任何地下权利

卖方拥有的与矿产、天然气、石油和地热相关的范围（但向卖方保留所有此类地下权利的二分之一权益，同时放弃所有地表权利）。

1.2采购价格。作为卖方向买方出售Trace不动产的对价（仅限于根据第1.3节的按比例分配），Trace不动产的购买价格为200万美元（2,000，000美元）（“购买价格”），买方在收盘时通过电汇即时可用资金的方式以现金支付给卖方。

1.3按比例分配。除本合同另有规定外，卖方和买方应根据现行票据中规定的金额以及截止日期前的应纳税期间和截止日期后的应纳税期间的天数，以及（iii）为Trace不动产提供服务的所有公用事业，包括水、下水道、电话、电力、和燃气服务，基于结算日期之前和结算日期之后在账期内每项此类费用发生的天数。如果医院没有与SNF就公用事业（包括水、下水道、电话、电力和燃气服务）单独计费或计量，卖方和买方应根据各自对此类公用事业用途的善意估计，在医院和SNF之间公平地按比例分摊每份此类账单。由于有关Trace不动产部分的从价税未与SNF基础不动产部分分开评估，此类税款应按比例分摊，假设40%可分配给卖方，余额可分配给买方。买方应在该账单期或应课税期后的合理时间内向卖方提供此类按比例分摊的证据，卖方应在收到后三十（30）天内向承租人支付其按比例分摊的款项。

1.4环境报告。卖方已向买方提供日期为2008年5月1日的第一阶段环境场地评估，买方对其对Trace不动产的检查和环境评估感到满意。

1.5所有权承诺。买方可自费取得产权保险公司（“产权公司”）签发的关于Trace不动产的现行产权承诺或报告，买方可接受以惯常形式签发关于Trace不动产的产权保单（“产权保单”）。

1.6执行后尽职调查。

（a）卖方应在收到Trace不动产后的三（3）个工作日内，向买方交付在生效日期（如有的话）后由卖方管有（卖方代表知悉或知悉）的所有文件的副本，这些文件被认为是与Trace不动产的开发、所有权或运营直接相关的重要文件。

（b）买方可对生效日期后更新或修订的所有权承诺中未出现的任何新事项（不是由、通过或根据买方或其任何关联公司产生）提出异议，而该新事项未出现在不是

允许的产权负担，并将对Trace不动产或买方在Trace不动产上经营的能力产生重大不利影响，基本上与卖方目前经营的一样（统称为“新产权负担”）；前提是卖方未能或无法纠正的任何新产权负担的存在使买方有权在向卖方发出书面通知后终止本协议。尽管有上述规定，在任何情况下都不应要求买方对所有权承诺中反映的任何现有留置权提出异议。

2.收盘。在买方有关闭义务的情况下，在重大方面得到满足或适当一方放弃本协议第7节中作为一个整体规定的关闭先决条件，在卖方有关闭义务的情况下，本协议中设想和描述的交易（“关闭”）的完成应于当地时间上午10：00在Smith，Gambrell & Russell，LLP，1105 West Peachtree Street NE，Suite 1000，Atlanta的办公室进行，GA 30309或当事人另行约定的其他地点。截止日期为2024年7月31日，或双方可能以书面相互约定的其他日期（“截止日期”）。尽管有上述规定，如果交割未在2024年8月7日或之前发生，任何一方均可终止本协议，但终止方违约或未能履行其在本协议项下的重大义务或进行合理的尽职调查以实现交割的情况除外。

2.1卖方在收盘时的行动。在收盘时，除非买方另有书面放弃，卖方应向买方交付以下物品：

（a）完全签立且以可记录形式的有限保证契据，向买方传达对附表1.1中所述的痕量不动产的良好且可销售的费用简单所有权，但仅限于许可的产权负担，除非卖方在买方根据第6.2节提出异议后另有解除或纠正任何此类产权负担（如本协议所用，“良好且可销售的费用简单所有权”系指可由区域或国家产权公司投保）；

（b）买方产权公司合理要求就所有权承诺所设想的痕迹不动产签发产权政策的此类文书和文件，包括但不限于，所有权公司合理要求的格式的所有权誓章，以便在标准例外和允许的产权负担的情况下以惯常形式签发所有权保险的所有权人保单，但除本协议（包括本协议附表和卖方居住地誓章或其他需遵守的誓章）中另有披露外，没有其他重大例外；以及所有权公司合理要求的格式的卖方关于经纪人的誓章；

（c）卖方董事会正式通过的决议副本，授权和批准其履行特此设想的交易以及本协议和本协议所述文件的执行和交付，并由卖方的适当官员证明为真实且在交割时具有完全效力；

（d）卖方总裁或副总裁的证明书，证明据该人员所知及所信，卖方根据本协议将予履行的每项契诺及协议或在交割之前或截至交割时已实质履行，且卖方的陈述及保证作为一个整体考虑，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在交割时及截止时作出的一样（但在较早日期作出的范围除外，在这种情况下，在该较早日期是真实和正确的）；

（e）卖方执行本协议或为截止日期的截止日期作出证明的高级职员的在任证书；

（f）非外国身份证明，证明卖方不是《外国投资追踪不动产法案》所指的外国人；

（g）买方应合理要求的其他文书和文件，以实现在此设想的交易。

2.2收盘时买方的动作。在交割时，除非卖方另有书面放弃，买方应向卖方交付以下文件：

（a）按照本条例第1.2节规定的购买价格；

（b）买方管理机构或当局正式通过的决议副本，授权和批准买方履行特此设想的交易以及本协议和本协议所述文件的执行和交付，并由买方的适当官员证明为真实并在交易结束时完全有效；

（c）买方的总裁或副总裁的证明书，证明据该人员所深知和所信，根据本协议在交割前或交割时将履行的买方的每一项契诺和协议均已履行，且买方的陈述和保证在交割日期是真实和正确的，犹如在交割时和交割时作出的一样（但在较早日期作出的范围除外，在这种情况下，自该较早日期起是真实和正确的）；和

（d）可记录的地役权，其形式和实质均为卖方和买方可接受，授予（i）卖方（以及SNF目前所在的不动产（“SNF不动产”）的任何后续所有人、承租人、受让人或被许可人）和买方（以及Trace Real Estate的任何后续所有人、承租人、受让人或被许可人）SNF不动产和Trace Real Estate从East Madison St.（东面和西面当前入口）的相互使用权，允许卖方、买方和任何此类所有人、承租人、受让人使用，或持牌人及其各自的客户、工作人员、雇员、访客和受邀者，以及（ii）卖方（以及SNF房地产的任何后续所有人、承租人、受让人或被许可人）专供卖方和/或任何此类所有人、承租人、受让人或被许可人及其客户、工作人员、雇员、访客和受邀者使用的交叉划线指示的停车区的停车

根据附表2.2（d）及Trace不动产其他停车区的非专属溢流停车权。

（e）卖方合理地认为有必要的其他文书和文件，以实现在此设想的交易。

3.卖方的陈述及保证。本协议附表载列披露事项，具体提及附表所涉及的本协议特定章节或分节：有一项谅解是，就本协议某一章节披露的事项，在合理地明显如此披露的事项也适用于本协议另一章节或本协议的情况下，应视为就本协议任何其他章节披露。就本协议而言，“卖方知情”或“卖方知情”是指实际知情（不包括推定知情）的以下一项或多项情况：Sheila Brockman、Mark J. Stockslager和Robert M. Thornton, Jr.（统称“负责人员”）作为此类知情人员，在本协议签署之日和截止日期可能存在。截至本协议签署之日，且当按照本协议附表解读为并在根据本协议第12.1节的规定更新的范围内，截至截止日期，卖方向买方声明并保证：

3.1存在和能力。卖方是一家经过适当组织、有效存在并根据佐治亚州法律具有良好信誉的公司。卖方拥有必要的公司权力和权力来订立本协议，履行其在本协议项下的义务，并按目前的方式开展其业务。

3.2权力；同意；不与其他协议发生冲突等。卖方签署、交付、履行本协议以及卖方作为一方的本协议所提及的或本协议所附带的所有其他协议，以及卖方完成本协议所设想的交易：

（a）在其公司权力范围内，不违反法律或其组织文件的条款，并已获得所有适当公司行动的正式授权；

（b）除下文第5.4节规定或本协议附表3.2（b）规定的情况外，不要求法律或任何此类机构或当局的条例要求的与本协议有效性有关的任何政府实体的任何批准或同意，或卖方向其备案；

（c）除本协议附表3.2（c）所列情况外，据卖方所知，不会与其作为一方当事人或受其约束的任何债务票据或其他契约、协议、租赁、票据或谅解发生实质性冲突，也不会导致任何违反或违反，或产生任何留置权、押记或产权负担；和

（d）不会在卖方知情的情况下违反任何政府实体的任何法规、法律、规则、条例或任何判决、令状、强制令、法令或命令。

3.3具有约束力的协议。本协议和卖方将根据本协议成为一方的所有协议是和/或将构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，并且现在和将来都可以根据本协议或其中各自的条款对卖方强制执行，除非这种强制执行可能受到一般影响债权人权利强制执行的法律和一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在法律程序中还是在股权程序中被考虑。

3.4伤亡损失。除本协议附表3.4规定的情况外，自2023年12月31日以来，没有发生任何影响Trace不动产的超过十万美元（100000美元）（如果有保险，则为150000美元）的物质损害、破坏或伤亡损失。

3.5追踪不动产。截至交割时，卖方将拥有Trace不动产的良好和可销售的费用简单所有权，不受任何和所有留置权、产权负担（不包括关于Trace不动产的一部分的第三方矿权）或除本协议附表3.5中更具体描述的那些以外的其他重大限制（“许可的产权负担”）。关于Trace不动产：

（a）除本协议附表3.5（a）所述外，卖方所知，Trace不动产不在任何重大方面违反任何适用的条例或其他法律、命令、条例或要求，但不会在任何重大方面对目前正在使用的该等条例产生不利影响的任何此类违反除外，且卖方未收到与Trace不动产的任何部分或其运营有关的任何谴责或类似情况的通知；

（b）在过去五（5）年内，卖方未在卖方知情的情况下收到通知：（i）Trace Real Property及其运营违反任何适用的分区条例，也不据卖方所知，买方对卖方目前运营的Trace Real Property的运营将导致严重违反任何适用的分区条例或终止目前存在的任何适用的分区差异，或（ii）收到任何书面通知，即构成Trace Real Property一部分的建筑物和装修在任何重大方面不符合任何建筑规范；

（c）除本协议附表3.5（c）所述外，据卖方所知，Trace不动产不受任何地役权、限制、条例或所有权的其他限制的约束，以使该财产不能用于其当前使用或所有权不可保险或不可销售，或实质上限制或损害Trace不动产作为目前经营的医疗机构的使用、可销售性或可保性；

（d）除本协议附表3.5（d）所述并受无障碍法律（以下定义）规定的任何适用的“祖父”或其他先前存在的权利和条件约束外，据卖方所知，Trace不动产基本上符合1973年《康复法案》的适用条款、《美国残疾人法案》第三章以及任何类似的州法规中有关无障碍的条款（这些法律统称为

“无障碍法律”），并且不存在与任何Trace不动产遵守无障碍法律有关的未决或据卖方所知的威胁诉讼、行政行动或投诉（无论是来自政府实体还是来自任何其他人、团体或实体）；

（e）除本协议附表3.5（e）所述外，除根据本协议附表3.5（e）所述的租户租约外，没有租户或卖方所知的其他人或实体占用Trace不动产的任何空间，除本协议附表3.5（e）所述外，除本协议附表3.5（e）所述外，没有租户提前支付超过一个月的租金，也没有拖欠任何租户任何改善信贷或其他任何实质性金额的租户津贴，也没有卖方所知需要的任何房东改善工作，除本协议附表3.5所披露的情况外；

（f）本协议附表3.5（f）据卖方所知列出了一份在重大方面完整且正确的“租金名册”，其中为Trace Real Property的任何租约列出了：（i）当时的现租户的姓名；（ii）每个租约下当时当月的租金付款；（iii）当时所有拖欠的租金付款清单；（iv）授予租户的所有重大特许权清单；（v）所有租户押金清单及其任何申请的说明，以及（vi）卖方已知的租约下所有未治愈的重大违约清单；

（g）除本协议附表3.5（g）所述外，卖方未收到任何书面通知，说明任何现有的、拟议的或预期的计划，以修改或重新调整任何街道或高速公路或任何现有的、拟议的或预期的征用权程序，这些程序将导致征用Trace不动产的全部或任何部分，或将对Trace不动产的任何部分的当前使用产生不利影响；

（h）除本协议附表3.5（h）所述外，Trace不动产不位于百年洪泛平原或住房和城市发展部长确定为具有“特殊洪水灾害”的区域内，因为该术语在经1973年《洪水灾害保护法》修订和补充的1968年《国家洪水保险法》中以及在其下的条例、解释和裁决中使用；和

（i）除本协议附表3.5（i）所述外，据卖方所知，位于Trace不动产上的现有改良并不侵占相邻处所或现有公用事业公司地役权，位于Trace不动产上的改良并不违反现有限制。

3.6标题。截至交割时，卖方应拥有并持有Trace不动产的良好和可销售的所有权以及对其其他重大资产的良好和有效的所有权（仅对卖方的行为作出保证），但不受许可的担保物以外的任何抵押、留置权、质押、担保权益、有条件销售协议、优先购买权、选择权、限制、责任、产权负担或押记（统称为“留置权”，单独各为“留置权”）。

3.7诉讼或程序。就Trace不动产而言，据卖方所知，没有未决诉讼，受到威胁。根据任何法院或政府实体的任何命令，卖方在与Trace Real Property相关的任何地方都不存在任何重大方面的违约。不存在针对卖方或Trace Real Property的调查或诉讼、索赔、诉讼或未决诉讼，或据卖方所知，在任何法院或政府实体面前或由任何所在地的任何法院或政府实体就Trace Real Property在法律上或股权上对卖方构成威胁。

3.8环境法。截至交割时，除本协议附表3.8规定的情况外，据卖方所知：（i）痕量不动产基本上符合适用的联邦、州或地方、与保护人类健康和安全或环境有关的法律或命令（统称“环境法”），包括但不限于经修订的《综合环境响应补偿和责任法》（“CERCLA”）以及《资源保护和恢复法》，经修订（“RCRA”）和（ii）卖方和卖方均未收到任何通知，声称或声称违反任何环境法或根据或根据适用的环境法调查、评估、移走或补救任何财产（包括但不限于痕量不动产）的法律义务。除本协议附表3.8规定的情况外，据卖方所知，没有任何有害物质（就本协议本第3.8节而言，这些物质应指并包括多氯联苯、石棉，以及受任何环境法（包括但不限于CERCLA和RCRA）监管的任何物质、材料、成分或废物）在Crown对卖方拥有期间，并且在截止日期之前将被、拥有、管理、处理、释放、处理、处置或释放或排放，或威胁释放或排放，卖方在实质上违反任何适用的环境法的情况下的痕量不动产（包括地下水）。除本协议附表3.8规定的情况外，在Crown对卖方拥有所有权期间，卖方不允许，而且据卖方所知：（x）Trace不动产的先前所有人、经营者或占用者均不允许在Trace不动产上排放、占有、管理、加工、释放或以其他方式处理任何有害物质，其方式严重违反适用的环境法，且随后未得到补救，并且（y）卖方在重大方面遵守了适用于Trace不动产的环境法。卖方应迅速通知买方，据卖方所知，卖方应受到或将成为任何留置权、诉讼或诉讼威胁的对象，这些留置权、诉讼或诉讼与任何指称或实际未经授权释放的任何有害物质有关，涉及痕量不动产的任何部分。除本协议附表3.8规定的情况外，据卖方所知，对痕量不动产的改良不包含受管制的含石棉材料。在不限制前述内容的一般性的情况下，据卖方所知：（a）位于Trace不动产上的任何已知地下储存罐以及卖方或卖方所掌握的与位于Trace不动产上的任何此类储存罐的容量、用途、安装日期和内容有关的所有信息均在本协议附表3.8中指明；（b）除了在

本协议附表3.8；及（c）任何现有地下储罐均已按适用的环境法在物质上保持一致。

3.9希尔-伯顿和其他留置权。除本协议附表3.9规定的情况外，卖方和Trace不动产均不得根据《希尔-伯顿法案》计划、《卫生专业教育援助法》、《护士培训法》、《National Health规划和资源开发法》以及经修订的《社区心理健康中心法》或与医疗保健设施有关的类似法律或法案获得任何贷款、赠款或贷款担保。特此设想的交易将不会导致买方有义务偿还任何此类贷款、赠款或贷款担保。

3.10税收。除本协议附表3.10中另有规定外，卖方在其由Crown拥有期间已提交了所有联邦、州和地方税务申报表，这些申报表要求已提交（卖方知道所有这些申报表）在所有重大方面都是真实和正确的），并已适当支付或准备支付在任何税务申报表上显示到期应付的所有税款（包括任何利息或罚款以及向州失业当局支付的金额），而卖方知道，卖方对相应的税务当局负有责任。没有声称任何此类税款的缺陷，或据卖方所知，威胁，目前没有对任何此类退货进行审计，或据卖方所知，威胁。卖方没有未完成的延长任何此类税款评估时间的协议。任何Trace不动产都不存在税收留置权，据卖方所知，不存在施加任何此类留置权的依据（因尚未到期和应付的税款而产生的税收留置权除外）。

3.11保险。本协议附表3.11确定了涵盖Trace不动产的卖方保险单，该附表反映了保险人的身份、金额和承保范围。这样的政策，是全面发力、全面见效的。据卖方所知，它已及时向其保险人发出根据此类保险单要求就保险涵盖的任何未决索赔发出的任何通知。没有保险公司拒绝承保任何此类未决索赔或诉讼。卖方没有（a）收到任何此类保险公司发出的取消任何此类保单的任何书面通知或其他通信，并且据卖方所知，没有此类取消或受到威胁，或者（b）据卖方所知没有发出任何必要的通知或提出任何根据任何此类保单仍未解决的关于卖方或追踪不动产的索赔。

3.12建筑物、构筑物状况。除本协议附表3.12可能提及的情况外，卖方一般认为Trace不动产上的建筑物和构筑物处于可接受的状态，普通磨损和过时除外。除本协议或转让文书中明文规定为卖方所知外，本协议附表3.5（e）列出了建筑物、构筑物、设施和主要设备中任何已知的不符合适用的建筑和安全规范的材料。

3.13没有经纪人。除Centric Management Services，LLC或本协议附表3.13另有规定外，卖方没有也不会就本协议所设想的交易向任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人或实体支付应急费用。

3.14无附加担保。此处包含的代表和授权书是卖方提供的唯一代表或授权书。买方在此承认，在执行本协议之前，其已进行或有机会进行自己对Trace不动产的检查和调查，但本协议中规定的卖方代表和认股权证除外，是在没有任何其他代表或认股权证的情况下购买Trace不动产，exx

3.15其他信息。买方同意，卖方或任何董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、经纪人、发现者、投资顾问或银行家或其他代理人（“卖方代理人”）均不会对买方或任何其他人承担或承担因向买方提供或买方使用卖方在任何“数据室”（电子或其他方式）、管理层演示或任何其他形式预期本协议所设想的交易中向买方提供的任何信息、文件或材料而导致的任何责任，但包含在此处的陈述和保证中或引用的信息、文件或材料除外。关于买方对Trace Real Property的检查和调查，买方可能已从或代表卖方收到有关Trace Real Property的预算和其他估计、计划或预测（统称为“前瞻性材料”）。买方承认，试图制定与此类前瞻性材料相关的此类预算存在固有的重大不确定性，买方熟悉此类不确定性，卖方不作保证，并且买方承担自己对任何此类预算或前瞻性材料的充分性、可行性和准确性进行评估的全部责任。

4.买方的陈述和保证。就本协议而言，“买方知识”或“买方知识”是指Quentin Whitwell的实际知识（不包括推定知识）。截至本协议签署之日，买方向卖方声明并保证：

4.1权力；同意；不与其他协议发生冲突等。买方签署、交付、履行本协议及买方作为一方的此处提及的所有其他协议或本协议的附属协议，以及买方完成此处设想的交易：

（a）在其职权范围内，不违反法律或其组织文件的条款，并已获所有适当行动的妥为授权；

（b）除下文第6.1节另有规定外，不要求任何对本协议的有效性有法律或任何此类机构或当局的条例要求的政府实体的任何批准或同意，或向其备案；

（c）不会与其作为一方当事人或受其约束的任何契约、协议、租赁、文书或谅解发生冲突，也不会导致任何违反或违反，或根据该契约、协议、租赁、文书或谅解产生任何留置权、押记或产权负担；及

（d）据买方所知，不会违反任何政府实体的任何法规、法律、规则、条例或任何判决、令状、强制令、法令或命令。

4.2具有约束力的协议。本协议和买方将根据本协议成为一方的所有协议现在是并将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并且现在和将来都可以根据本协议及其各自的条款对买方强制执行，除非这种强制执行可能受到一般影响债权人权利强制执行的法律和一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在法律程序中还是在股权程序中被考虑。

4.3可用资金买方在交割时将立即拥有现金可用资金，这些资金足以支付购买价款并完成本协议所设想的交易。

4.4诉讼或程序。不存在针对买方（或其任何关联公司）的未决或据买方所知受到威胁的诉讼（i），而就其而言，有合理的确定可能性单独或总体上会严重阻碍或损害本协议所设想的交易的完成，或（ii）寻求就本协议所设想的交易的完成而禁止或获得损害赔偿。

4.5访问和信息。买方及其代表（a）有机会访问和检查Trace Real Property，并与卖方官员面谈，以便对其进行尽职调查。买方已满意地完成了对Trace Real Property的独立调查。买方在决定继续进行本协议所设想的交易时，完全依赖于此类独立调查的结果以及卖方在此明确和具体规定的陈述和保证。

4.6痕量不动产情况；无其他表示。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，买方承认并同意，卖方或卖方的高级职员、董事、雇员或代理人或卖方的任何关联公司或其高级职员或董事均未作出任何明示或暗示的任何陈述或保证，买方完全依赖于经附表修改的第3节中仅由卖方明确给予的那些陈述或保证。买方进一步承认并同意，卖方或任何其他卖方关联公司或任何其他人的高级职员、董事、雇员或代理人均未作出

关于有关卖方或Trace不动产或在此设想的交易的任何信息的准确性或完整性的任何明示或暗示的任何陈述或保证，超出本协议第3节中规定的经附表修改的内容，并且卖方或卖方的任何关联公司或其他人的任何高级职员、董事、雇员或代理人将不对买方或任何其他人承担任何责任，因为向买方或其代表提供任何此类信息或买方使用任何此类信息，以期望或促进本协议所设想的交易。

（b）买方明确否认其依赖或已经依赖任何人可能已作出的任何此类其他陈述或保证，并承认并同意卖方已明确否认并在此明确否认任何人作出的任何此类其他陈述或保证。

（c）买方承认，本协议所载的陈述和保证是为了风险分配的目的，并且卖方或任何关联公司的任何高级职员、代理人、代表或雇员都没有或已经被授予明示或默示的授权，以作出或谈判本协议中未具体规定的任何陈述、保证或协议。

5.交割前卖方的契约。在本协议之日至本协议结束（或更早终止）之间：

5.1信息。买方承认，卖方已在保密的基础上向买方的授权代表提供查阅Trace Real Property和卖方与Trace Real Property有关的账簿和记录的权限，在每种情况下，卖方的律师和代表了解卖方或其运营或业务，以及Trace Real Property；并将提供买方可能不时合理要求的关于卖方的业务、雇员和财产的额外财务和运营信息，供买方查阅。买方的存取权和检查权已被授予，但须以严格保密的方式行使，以免干扰卖方的运作。

5.2 [保留]。

5.3消极盟约。未经买方事先书面同意，卖方不会同意不合理地拒绝、延迟或附加条件、故意设定或承担或自愿允许对Trace不动产存在任何在截止日期之前无法移除或消除的重大留置权。

5.4政府批准。卖方应促使卖方配合买方的合理书面请求，涉及（i）买方及其代表获得任何必要或必要的政府实体批准、许可和许可（或豁免），以允许买方履行其在本协议下的义务；以及（ii）根据合理要求协助和配合买方及其代表和律师

编写任何政府实体要求的任何文件或其他材料，作为本文所设想的交易的前提。

5.5次调查。买方承认并同意（i）卖方已向买方交付卖方所拥有的所有现有勘测副本，这些副本显示附表5.5所示的Trace不动产（医院、两个诊所和空置土地所在）和SNF目前所在的不动产（“SNF不动产”）为一个单一的拼盘宗地，以及（ii）买方应在本协议日期之后（不迟于2024年2月22日）以实际可行的方式尽快获得Trace不动产和SNF不动产的边界勘测，费用由买方承担，两者均显示Trace不动产和SNF不动产之间的新边界（“新勘测”），新勘测应与作为附表1.1所附的Plat勘测上绘制的标记分界线（蓝色）一致，并足以作为有限保证契约和或根据产权公司允许其签发产权承诺的要求。

5.6努力结束。卖方应尽最大合理努力，在卖方的作为或不作为能够控制或显着影响这些条件的满足的范围内，满足第7节规定的先决条件，以便在2024年7月31日或之前完成交割。

5.7继续维护。自生效之日起至交割之日止，卖方应继续保持Trace不动产目前的状态，不包括正常损耗。

6.交割前买方的契约。在本协议签署之日至交割之间：

6.1政府批准。买方应尽最大合理努力，在交割前（包括放弃可能需要的任何挫折要求）就Trace不动产获得任何必要或必要的政府批准、许可和许可（或豁免），以允许买方完成本协议所设想的交易。卖方应合理配合买方的合理书面请求，以获得必要的任何政府同意、批准和许可，并编制任何政府实体要求的任何文件或其他材料，作为完成本协议所设想的交易的先决条件。

6.2努力结束。买方应尽最大合理努力满足第8节中规定的所有先决条件，但以买方的作为或不作为能够控制或影响这些条件的满足为限，以便在2024年7月31日或之前完成交割。

7.买方义务的先决条件。尽管本文中有任何相反的规定，但买方完成本文所述交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下先决条件，除非（但仅限于）买方在截止日期以书面形式放弃：

7.1申述/保证。本协议中所载卖方的陈述和保证，在作为一个整体考虑时，在所有重大方面，参照本协议的任何附表（因为这些附表可能会根据本协议第11.1节的规定进行更新）进行解读时，应是真实和正确的，截至截止日期，如同此类陈述和保证已在截止日期和截止日期作出，除非任何未能真实和正确的陈述和保证不会造成重大不利。本协议的契诺和条件在作为一个整体考虑时，应已在重大方面得到基本遵守和履行，但仅限于按协议第2.1节的要求在截止日期提交的卖方交付。

7.2产权政策。在交割时，在买方应尽其最大合理努力获得后，买方应在其完全承担成本和费用的情况下获得一份标记的所有权承诺，其中包含标准且不包含对Trace不动产所有权具有重大意义的其他例外情况，但本协议（包括本协议附表）中将由产权公司向买方另行披露的许可产权负担或例外情况除外。

7.3行动/程序。不得在法院或具有管辖权的任何其他政府实体面前提起任何诉讼或程序，以限制或禁止本文所设想的交易。

7.4破产。卖方不得（i）处于接管或解散状态，（ii）已为债权人的利益作出任何转让，（iii）已书面承认无法在债务到期时支付其债务，（iv）已被裁定为破产人，或（v）已在自愿破产中提交请愿、请求重组的请愿或答复，或根据联邦破产法或美国或任何州的任何其他类似法律或法规与债权人达成的安排，也不得对卖方提出任何此类请愿（单独称为“破产事件”，统称为“破产事件”）。

7.5归属/记录。卖方应已以买方合理满意的形式和实质向买方提供本协议第2.2节所述的有限保证契约、销售票据或其他转让文书，以向买方转让和实现对Trace不动产的所有卖方权利、所有权和权益的归属，如有此类记录，则以记录的形式提供。

7.6结束交付。卖方应已作出其根据本协议第2.1节要求作出的交付。

8.卖方义务的先决条件。尽管本文中有任何相反的规定，卖方完成本文所述交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下先决条件，除非（但仅限于在截止日期时）卖方书面放弃：

8.1申述/保证。本协议所载买方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实的，并且在根据任何

已根据本条例第11.1节的规定更新的附表，截至截止日期，犹如该等申述及保证已于截止日期及截至截止日期作出。买方在截止日期或之前根据本协议的条款遵守或履行的本协议的每一项和所有条款、契诺和条件，应已在所有重大方面得到适当遵守和履行，或在截止时被卖方放弃。

8.2行动/程序。不得在法院或任何其他具有管辖权的政府实体面前提起任何诉讼或程序，以限制或禁止此处设想的交易。

8.3结束交付。买方应已作出其根据本协议第2.2节要求作出的交付。

8.4 Trace不动产租赁未违约；在Trace资产购买协议下与交割同时签署。在紧接本协议项下的Trace不动产买卖结束之前，买方与卖方之间的租赁，据此，卖方应已于2024年1月22日将Trace不动产出租给买方，不应在本协议项下违约。在执行本协议的同时，将发生或已经发生买卖双方在本协议偶数日期的特定资产购买协议项下和根据该特定资产购买协议出售Trace区域个人财产资产的交易结束。

9.附加协议。

9.1关闭前终止。尽管本协议有任何相反的规定，本协议可在发生以下任何一种情况时随时终止：（i）在截止日期或之前经卖方和买方相互同意；（ii）在买方截止日期，如果未能满足买方根据本协议第7条承担的义务的任何条件（除非该失败是由于买方违反本协议的任何重大陈述或契约），并且该条件不应在重大方面得到卖方的纠正或买方的放弃；（iii）在卖方截止日期，如果未能满足卖方根据本协议第8条承担的义务的条件（除非该失败直接且主要是由于卖方实质上违反了其在本协议中的陈述或契约），并且该违约行为不应在重大方面得到卖方的纠正或买方的放弃；（iv）如果截止日期不应在2024年8月7日之前发生，除非经买卖双方共同协议延长，则由买方或卖方，但凡未能履行本协议项下任何义务是导致或导致未能在该日期发生交割的任何一方；或（vi）由买方根据本协议第10.1节，则根据本款（v）款终止的权利不适用于任何一方。

9.2复制文件。本协议及与本协议有关的所有文件，包括但不限于：（a）以后可能执行的同意、放弃和修改，（b）在交割时交付的文件，以及（c）以前或以后向卖方或买方提供的财务资料、证书和其他资料，

可在符合本协议第11.9节规定的情况下，由卖方和买方以任何相片、光静电、缩微胶卷、微卡、微型相片或其他类似工艺进行复制，卖方和买方可销毁如此复制的任何原始文件。卖方和买方同意并规定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此类复制品应作为原件本身在证据上可予受理（无论原件是否存在，以及此类复制品是否由卖方或买方在正常业务过程中作出），并且此类复制品的任何放大、传真或进一步复制品也应作为证据予以受理。

9.3税务事项合作。交割结束后，双方应相互合理合作，并应按合理书面要求向对方提供，费用由请求方承担，并应向任何税务机关提供与交割当日或之前所有期间卖方的税务责任或潜在税务责任有关的信息、记录或文件，以及可能与确定本协议项下应付金额相关的任何信息，并应保存所有此类信息，记录和文件（以交割时交付给买方的资产的一部分为限）至少持续到任何适用的诉讼时效或延期到期。

10.赔偿。

10.1买方赔偿。买方应为卖方及其关联公司及其各自的高级职员和雇员（统称“卖方受偿方”）辩护、赔偿并使其免受任何和所有损失、责任、损害赔偿、费用（包括但不限于法庭费用）和费用（包括但不限于合理的律师费和专家顾问和证人的费用）（单独称为“损失”，统称为“损失”），该卖方受偿方因（i）买方根据本协议作出的任何虚假陈述或违反保证，（ii）买方违反，或买方未能履行买方根据本协议订立的任何契诺或协议或须由买方履行的任何行为，除非卖方在交割时放弃，或（iii）任何保留的负债，或（iv）第三方就Trace Real Property在交割日期或之后的运营提出的任何索赔，包括但不限于买方或其关联公司违反适用法律的任何索赔。

10.2卖方的赔偿。卖方应为买方及其关联公司、其及其各自的高级职员和雇员（统称为“买方受偿方”）辩护、赔偿并使其免受此类买方受偿方因（i）卖方根据本协议作出的任何虚假陈述或违反保证，或（ii）卖方违反或未能履行卖方根据本协议作出的任何契诺或协议或要求卖方履行的任何约定或协议而直接导致的任何和所有损失，除非买方在交割时放弃。

10.3诉讼的通知和控制。如任何申索或法律责任由第三方向根据本第10条有权获得弥偿的一方（“获弥偿方”）以书面提出而会引起根据本第10条提出的申索，则获弥偿方须以书面通知被要求给予弥偿的人（“弥偿方”）

在收到此类主张索赔或赔偿责任的口头或书面通知后五（5）个工作日内相同。赔偿当事人有权为索赔进行辩护，并有权控制与被赔偿当事人合理满意的律师进行的任何诉讼的辩护、和解和起诉。如赔偿方在收到此种索赔通知后五（5）个营业日内未承担此种索赔的抗辩，则被赔偿方（在向赔偿方发出进一步通知后）有权代表并为该帐户承担此种索赔的抗辩、妥协或解决，风险由赔偿方承担，但受赔偿方有权在解决、妥协或最终裁定之前的任何时间承担此种索赔的抗辩。尽管有本条第10.3条的任何规定，（i）如有合理的可能性使一项申索可能对获弥偿方产生重大不利影响，但并非因金钱损害或其他金钱付款而产生，则获弥偿方有权自担成本和费用，参与（但不控制）该申索的抗辩、妥协和解决，及（ii）获弥偿方未经获弥偿方书面同意，解决或妥协任何索赔或同意进入任何判决，其中不包括作为无条件条款的索赔人给予受赔偿方免除与该索赔有关的所有责任。前述权利和约定以任何第三方保险人或赔偿人的任何要求为限。各方同意在此类事项的抗辩中酌情予以充分合作。如果被赔偿方未能在上述规定的时间内通知赔偿方，则与所要求的通知标的有关的赔偿应限于在考虑到如果及时收到被赔偿方的通知，赔偿方本可以采取的行动后，如果被赔偿方未在上述规定的时间内通知赔偿方，则本应导致的损害。

10.4索赔通知书。如获弥偿方知悉任何违反根据本条例作出的弥偿方的申述或保证或根据本条第10条作出的任何其他弥偿依据的情况，则获弥偿方须在知悉该等违反或申索后四十五（45）天内将该等情况以书面通知该弥偿方，并详细指明根据本条提出申索的情况及事实。如果被赔偿方未能在上述规定的时间范围内通知赔偿方，则与所要求的通知标的有关的赔偿应限于在考虑到如果及时收到被赔偿方的通知，赔偿方本可以采取的行动后，如果被赔偿方未能在上述规定的时间内通知赔偿方，则仍会导致的损害。

10.5索赔期限。本协议项下的索赔期限应自本协议日期开始，并按以下方式终止：（i）就根据第10.2节产生的买方损失而言，索赔期限应持续到结束日期的第二（2）周年；（ii）就卖方损失而言，索赔期限应持续到结束日期的第二（2）周年，但前提是，在上述（i）和（ii）条款中的每一条的情况下，基本陈述应无限期地在结束后继续存在。尽管有上述规定，如在适用的索赔期最后一天营业结束前，赔偿方应已在

根据本协议写入赔偿索赔，且该索赔在该日期尚未得到最终解决或处置，则该索赔应继续存在，并应继续作为根据本协议作出赔偿的基础，直到该索赔根据本协议的条款最终得到解决或处置。此处使用的术语“基本陈述”是指第3.1节（存在和能力）、第3.2节（权力；同意；与其他协议不存在冲突等）、第3.3节（约束性协议）、第3.13节（无经纪人）、第4.1节（权力；同意、与其他协议不存在冲突等）、第4.2节（约束性协议）和第11.7节（无经纪人）中包含的陈述和保证。

10.6责任限额。尽管本协议中有任何相反的规定，买方受赔偿方不得就买方损失向卖方提出本协议项下的赔偿要求，除非且直到此类买方损失的总额超过五万美元（50,000美元）（“免赔额”），在这种情况下，买方受赔偿方可以就买方损失要求赔偿超过免赔额，但买方可以要求具体履行本协议。尽管有任何与此相反的规定，买方根据本协议第10.1节就赔偿或卖方提出的任何其他索赔承担的最大总责任不得超过购买价格的总和，除非发生重大违反基本陈述的情况。尽管有任何与此相反的规定，卖方和/或其关联公司根据本协议第10.2节就赔偿或买方对卖方提出的任何其他索赔承担的最大总责任不得超过购买价格的总和。本条10.6所载的限制不适用于根据第10.1（i）条或第10.2（i）条分别因买方或卖方的任何实际欺诈而产生的任何赔偿要求。

10.7税收、保险等报销来源的影响。根据第10条提供赔偿的任何损失的数额，应减少（a）以考虑到因发生或支付任何此类损失而实现的任何净税收利益，（b）就任何此类损失收到或应收的保险收益，以及（c）由受赔方（或其关联公司）就任何损失从第三方收回的任何其他数额。如任何获弥偿方已依据本条第10条就任何损失收到任何弥偿款项，则该获弥偿方须向任何保险人提出善意申索，以根据任何适用的保险单追讨任何该等损失的补偿，并须诚意追讨该等赔偿。如任何获弥偿方已依据本条第10条就任何损失收到任何付款，并已或随后将已就该损失收到保险收益或其他款项，则该获弥偿方应立即向弥偿方支付如此追回的金额（已扣除其在争取该等追偿中所招致的任何合理自付费用的金额），但不得超过该弥偿方先前已如此支付的金额。如任何获弥偿方已依据本条第10条就任何损失收到任何付款，并已向或随后将向任何保险人以外的第三方提出索偿，则该获弥偿方须应要求并在弥偿方的选择下（i）以适当法律程序善意提出该索偿，并迅速向弥偿方支付如此追回的款额

（在扣除其在取得该等追偿中所招致的任何合理自付费用的金额后）或（ii）有效地将该等索偿转让予获弥偿方，从而使获弥偿方得以进行该等索偿。

11.杂项。

11.1附表和其他文书。本协议的每一份附表和本协议的附件应被视为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。自本协议之日起至截止日期，卖方可将附表更新至本协议，或买方可更新买方的附表，但须遵守下文所述的另一方的核准权。尽管有本协议的任何其他相反规定，本协议的附表和本协议规定的所有其他附表或、展品或相关文件，但在本协议执行时未交付或在本协议执行时不完整的，应在本协议日期后十（10）天内交付或完成，以较早者为准。对附表、展品或相关文件的任何材料更新均应满足非更新方的善意批准，不得将此类批准无理拒绝、延迟或附加条件，这应被视为本协议各方义务的先决条件。本协议各方在合理和诚实行事的情况下，应自收到对任何该等附表、附件或相关文件的每次更新、修改或变更之日起三（3）个工作日后，在该工作日内批准或不批准该等更新、修改或变更。如果在这三（3）个工作日期间内，任何一方向另一方发出书面通知，表示不同意任何此类更新、修改或变更，这将对以下方面产生重大不利影响（给出具体原因）：

（i）在卖方提出更新、修改或变更的情况下，追踪不动产，或买方履行其在本协议下义务的能力，或

（二）卖方或卖方在买方提出更新、修改或变更的情况下履行其在本协议项下义务的能力，

另一方应有三（3）个工作日的时间，在此期间修改或更正或撤回被驳回的更新、修改或变更。如果被送达不批准通知的一方不愿意或无法修改或更正或撤回被拒绝的更新、修改或变更，从而消除了规定不予批准的重大不利影响的原因，则拒绝批准一方应有三（3）个工作日的时间通过向另一方发出终止本协议的书面通知而终止本协议。如无任何该等终止，则建议的更新、修订或更改将被视为被接受。

11.2额外保证。本协议的规定应是自我运作的，除本协议特别规定相反的情况外，不需要各方进一步同意；但条件是，应一方或另一方的请求，另一方或多方应

执行请求方合理认为必要的额外文书，并采取额外行动，以实现本协议。此外，并在交割后不时由卖方签立和交付其他运输和转让文书，并采取买方合理要求的其他行动，更有效地将Trace不动产的全部权利、所有权和权益转让和归属于买方。此外，每一方应合作并采取合理步骤，让其现任管理人员和雇员在交易结束时及之后与另一方合作，就与本协议所涉项目有关的任何性质的任何行动、程序、安排或争议提供信息、证据、证词和其他协助。

11.3同意书、批准书和自由裁量权。除本协议另有明确相反规定外，每当本协议要求一方当事人给予任何同意或批准时，或当一方当事人必须或可能行使酌处权时，双方当事人同意不得无理拒绝、延迟或附加条件，并应合理行使该酌处权。

11.4法律费用和成本。如果一方当事人选择承担法律和其他费用以通过司法程序强制执行或解释本协议的任何条款，则实质上胜诉的一方当事人将有权收回这些费用，包括但不限于合理的律师费和成本、专家和会计师费用和成本，以及各级法院的必要支出，此外该当事人有权获得的任何其他救济。

11.5法律选择。本协定应根据格鲁吉亚国内法解释，而无需参考其法律选择规则。通过执行本协议，双方承认并同意，任何一方因协议所载权利、义务或责任而对另一方产生或以任何方式与之相关的任何争议或索赔，在此类争议或索赔未通过非司法手段（如商务谈判或替代性争议解决）解决的情况下，应在佐治亚州的法院提起诉讼，因此，买卖双方特此自由自愿同意佐治亚州科布县高等法院的管辖权和地点，作为解决具有适当联邦管辖权的任何此类争端或索赔的适当论坛。买卖双方特此自由自愿同意将美国佐治亚州北区地区法院的管辖权和地点作为解决双方之间可能无法在佐治亚州科布县高等法院适当提起的任何争议或索赔的适当论坛。

11.6福利/分配。在不违反本协议规定的情况下，本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人、受让人均有利，并具有约束力。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，不得无理拒绝同意，但买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利和职责转让给关联公司，但此类转让不得解除买方在本协议项下的任何义务，除非该受让人完全履行。

11.7没有经纪商。根据第3.14节的规定，买方和卖方各自声明并向对方保证，除卖方已聘请Centric Management Services，LLC外，其未聘请与本文所述交易有关的经纪人。每一方同意对受雇或据称曾受雇于该方的经纪人的费用或佣金索赔所产生的所有损失、成本、损害或费用承担全部责任，并有义务予以满足和解除。

11.8交易成本。无论本协议所设想的交易是否完成，除本协议规定的情况外，双方同意，除第10.1、10.2和11.4节规定的情况外：（i）卖方应支付卖方及其代理人、代表、会计师和法律顾问因本协议标的和本协议的任何修订而产生的费用、开支和支出，以及（ii）买方应支付买方及其代理人、代表、会计师和法律顾问因本协议标的和本协议的任何修订而产生的费用、开支和支出以及勘测费用，产权保险和备案费用。

11.9保密。经双方了解，卖方及其代理人交付给买方的信息、文件、文书以及买方及其代理人交付给卖方的信息、文件、文书均属保密和专有性质。在交割前，买方将对卖方或其代理人交付给它的与本协议的谈判有关或符合本协议的条款、条件和契约的所有信息、文件或文书保持保密，并且只会向其正式授权的高级职员、成员、董事、代表和代理人（包括每一方的顾问、律师、会计师、贷款人和融资联系人）和任何适用的政府当局披露此类信息、文件和文书，涉及任何所需的通知或批准或豁免申请。买方同意，如果本协议所设想的交易未完成，其将把其拥有或控制的所有此类文件和文书及其所有副本退还卖方，并从其档案中删除其任何电子副本。本协议各方均承认，任何违反本第11.9条的行为都将对卖方及其关联公司造成直接和不可弥补的损害，因此，任何一方卖方都有权获得禁止任何此类违约或预期违约的禁令，而无需支付保证金、现金或其他方式，此外还可寻求其其他法律和衡平法补救措施。然而，本条第11.9款中的任何规定均不得禁止将法律或政府法规要求或根据适用的州法律要求披露的卖方律师或买方律师认为的此类机密信息、文件或信息用于此类政府备案。

11.10公开公告。卖方和买方相互同意，未经卖方和买方代表事先书面同意，本协议任何一方均不得以任何方式向公众发布、发布或以其他方式提供有关本协议所设想的交易的任何信息或公告，但为向政府实体提供为充分和合法地实现本协议所设想的交易或SunLink就证券法所要求的信息和文件而合理必要的信息和文件除外。此外，关于此处交易的初步新闻稿

拟由卖方和买方联合公告。此后，任何一方均可就本协议所设想的、已根据前述规定公开披露的交易与第三方自由讨论信息。

11.11放弃违约。任何一方对违反或违反本协议任何条款的放弃不应作为或被解释为构成对任何后续违反本协议相同或任何其他条款的放弃。

11.12通知。本协议项下要求、允许或希望发出的任何通知、要求或通信，当亲自送达时，当以隔夜送达方式收到时，当以电子邮件（电话确认）收到时，或在经认证或挂号的美国邮件中存入五（5）天后，并已预付邮资，要求回执，地址如下：

卖方：南方健康公司
休斯顿公司。
c/o SunLink Health Systems，Inc。
900圈75号百汇，690套房
亚特兰大，GA 30339
Atn.：Robert M. Thornton, Jr.
电话：770-933-7002
邮箱：robert.thornton@sunlinkhealth.com

附一份：Crown Healthcare Investments，Inc。
c/o SunLink Health Systems，Inc。
900圈75号百汇，690套房
亚特兰大，GA 30339
阿顿：希拉·布罗克曼
邮箱：sheila.brockman@sunlinkhealth.com

附：Smith，Gambrell & Russell，LLP
新界西桃树街1105号
套房1000
佐治亚州亚特兰大30309
阿顿：Howard E. Turner
电话：404-815-3594
邮箱：hturner@sgrlaw.com

买方：Progressive Health of Houston，LLC

365 North Lamar，Suite N

Oxford，Mississippi 38655

邮箱：qw@northmshealth.com

附副本至：Bell Nunnally

罗斯大道2323号，套房1900

德克萨斯州达拉斯75201

阿顿：泰·约翰逊

邮箱：tjohnson@bellnunally.com

或到该等其他地址，并提请任何一方可能指定的其他人或高级人员注意，并将其副本送交该一方所通知的其各自的律师。

11.13可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因和在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行在任何情况下均不得影响、损害或扰乱本协议其余部分的有效性，这些剩余部分应是并将继续具有充分的效力和效力，可根据其条款强制执行。

11.14性别和人数。每当本协议的上下文需要时，此处所有单词的性别应包括阳性、阴性和中性，此处所有单词的数量应包括单数和复数。

11.15司和标题。将本协议划分为章节和小节以及使用与之相关的标题和标题完全是为了方便，在解释本协议的条款时不具有法律效力。

11.16生存。除本协议另有明确规定外，各方在本协议中或根据本协议在任何证书、文书或文件中作出的所有陈述、保证和交割后义务均应在本协议所述交易完成后继续有效，期限为自交割之日起二十四个月。买方或卖方在交割后根据本协议提出的所有索赔，在交割日期的第二（2）周年之前，在买方的情况下应遵守并受限于第10.1节的规定，在卖方的情况下应遵守并受限于第10.2节的规定。

11.17某些术语的定义：如本协议中使用的以下

“实际欺诈”是指卖方或买方（视情况而定）故意并在知情的情况下就（i）第3节中规定的陈述和保证对合同另一方实施实际（vs.推定）欺诈，在卖方的情况下或（ii）第4节中，在第4节中规定的陈述和保证的情况下，在买方的情况下。

“关联”是指，就相关实体而言，任何直接或间接控制、受相关实体控制或与其处于共同控制之下的个人或实体，“控制”一词是指直接或间接拥有通过投票证券所有权、合同或其他方式指导或导致实体管理层和政策方向的权力。

“营业日”是指任何一天，不包括周六或周日以及法律授权或要求亚特兰大市内商业银行关闭的任何其他日子。

“交割文件”是指卖方根据上述第2节在交割时签署并交付的文件。

“Crown”是指Crown Healthcare Investments，LLC。

11.18放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在此不可撤销地放弃其可能要求由本协议或此处当事人的关系产生或以任何方式产生的任何行动、程序或反索赔由陪审团审判的任何和所有权利。这一豁免适用于任何来源产生的要求由陪审团进行审判的任何和所有权利，包括但不限于美国或其中任何国家的宪法、普通法或任何适用的法规或条例。这里的每一方都承认，它是在知情和自愿的情况下放弃要求陪审团审判的权利。

11.19无推论。鉴于本协议是由律师代表的具有同等议价能力的老练当事人之间谈判的结果，任何一方均不得作出赞成或反对的推论，任何一方均应从本协议的任何部分已由该当事人起草或代表该当事人起草这一事实中得出结论。

11.20无第三方受益人。本协议的条款和规定仅旨在为买方和卖方及其各自允许的继承人或受让人的利益服务，并非各方的意图，本协议也不应将第三方受益权授予任何其他人。

11.21整个协议/修正案。本协议取代之前的所有合同或谅解，包括任何要约、意向书、提议或谅解函，构成各方之间或各方之间就内部标的存在的任何种类或性质的全部协议，任何一方均无权获得本协议规定以外的利益。在当事人之间或当事人之间，任何口头陈述或未具体纳入本协议的事先书面材料均不具有任何效力和效力。双方明确承认，在订立和执行本协议时，双方仅依赖本协议所载的陈述和协议，而不依赖其他任何陈述和协议。所有先前的陈述或协议，无论是书面的还是口头的，未明确纳入本协议的，均被取代，除非且直至以书面作出并由本协议各方签署，否则本协议的任何变更或补充均不应被承认。

11.22损失风险。尽管本协议另有相反规定，Trace不动产的伤亡损失风险应在交割前由卖方承担，此后由买方承担。

11.23卖方代表和买方代表。就本协议而言，“卖方代表”应为Robert M. Thornton, Jr.，（以及他以书面形式指定给买方的任何其他人），“买方代表”应为Quentin

Whitwell（以及他以书面形式指定给卖方的任何其他人）。此类人员在本文中统称为“代表”。经书面通知另一方当事人，每一代表可酌情由卖方或买方更换为替代代表。

11.24损害赔偿。任何一方，连同其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员或代理人，均不对任何特殊、附带、间接或后果性损害承担任何类型的责任（包括但不限于合同、疏忽和侵权责任），包括但不限于与本协议所设想的交易有关或由此产生的机会损失或收入或利润损失，即使此类损害可能是可以预见的。

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作为见证，本协议各方已促使本协议由其授权官员以多份原件签署，所有这些均截至上述日期。

卖方：

HOUSTON，INC.南方健康公司
 

签名：
姓名：
职位：

买家：

HOUSTON，LLC的Progressive Health，

密西西比州有限责任公司

Robert Q. Whitwell，Jr.，经理

担保

Progressive Health Group，LLC，a Mississippi limited liability company（“PHG”），for good and valuable对价，特此确认其收到和充足，在此无条件和不可撤销地保证（作为主要义务人而不仅仅是作为担保人）向卖方支付并履行买方在本协议下的所有义务。此类担保是对买方义务履行的持续担保，对PHG具有约束力并可强制执行，而不考虑PHG作为买方间接所有人的地位的任何变化或买方在本协议下的任何义务的任何修改或变更。PHG在本协议项下的责任不应因本协议条款的任何修改或变更或在寻求履行买方或PHG在此承担的义务的任何隐忍、疏忽或延迟而得到解除或减轻。

Progressive Health Group，LLC，

密西西比州有限责任公司

Robert Q. Whitwell，Jr.，经理