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Preformed Line Products Company
2025年激励计划
第1节。目的；定义
该计划的目的是使公司及其子公司在吸引、留住和激励高级管理人员、员工、董事和顾问方面具有竞争优势，并通过与公司业绩直接挂钩的激励措施激励这些个人增加股东价值。某些大写术语在使用它们的第一部分中定义。此外，就本计划而言，以下术语定义如下：
“适用交易所”指在适用时间的纳斯达克股票市场或证券交易所是普通股的主要市场。
“奖项”指根据本计划条款授予的期权、限制性股票、RSU、股票增值权或其他股票奖励。
“授标协议”指载明特定裁决条款和条件的书面文件或协议。
“董事会”指公司董事会。
“原因”指，除非授标协议另有规定，（i）根据联邦法律或发生此类行动（或未采取行动）的州的法律对参与者犯下重罪定罪，（ii）在履行参与者的公司（以及与公司相关的）雇佣职责过程中不诚实，（iii）参与者未能在任何重大方面履行该参与者的公司（以及与公司相关的）职责，（iv）参与者严重违反公司的道德和合规计划。
“控制权之变”具有第7（b）节所述的含义。
“代码”指经修订并不时生效的1986年《国内税收法》及其任何继承者、根据该法颁布的《财政部条例》以及美国国内税收局或美国财政部发布的其他相关解释性指导。对《守则》任何特定章节的引用应被视为包括此类法规和指南，以及任何后续章节。
“佣金”指证券交易委员会，或任何继任机构。
“委员会”具有第2节（a）中规定的含义。
“普通股”指公司的普通股，每股面值2美元。
“公司”指Preformed Line Products Company、俄亥俄州的公司以及通过法律或合同继承该公司在本协议下的权利和义务的任何其他实体。
“顾问”指为联邦税务目的分类为独立订约人而向公司或其任何一间或多间附属公司（或全部附属公司）提供个人服务的个人，只要该个人（i）提供与集资交易中公司证券的发售和销售无关的善意服务，（ii）不直接或间接促进或维持公司证券的市场，（iii）根据经修订的1933年《证券法》在表格S-8上登记证券的委员会适用规则，以其他方式有资格成为顾问及其任何继承者。
“转换奖”具有第3（c）（三）节规定的含义。
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“残疾”指参与者的任何疾病或其他身体或精神状况，导致该参与者无法为公司履行其通常和惯常的职责，或因身体伤害、疾病或精神障碍而导致的任何医学上可确定的疾病或其他身体或精神状况，而委员会认为这些疾病、疾病或精神障碍在性质上是永久性的并可能是持续性的。委员会可要求提供其认为必要的医学或其他证据，以确定参与者病情的性质和持久性。尽管有前两句所述的标准，残疾在用于激励股票期权时应指《守则》第22（e）（3）条定义的“永久和完全残疾”，如果并在《守则》第409A条规定的避免不利税收的要求范围内，则指《守则》第409A条含义内的“残疾”。
“脱离关系”指子公司因任何理由（包括但不限于由于公开发售、或公司分拆或出售该附属公司的股票）或出售公司及其附属公司的分立而不再是附属公司。
“符合条件的个人”指作为公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员或顾问的个人，具体应包括接受公司或其任何子公司的聘用邀请的任何个人。
“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》及其任何继承者。
“公平市场价值”指除非委员会在授标协议中另有规定，否则普通股股份于计量日期在适用交易所的收市价，或如股份于该计量日期未在适用交易所买卖，则于股份买卖的下一个上一日期。普通股未在全国性证券交易所上市的，公允市场价值由委员会应用合理估值方法确定。在不限制前两句话的概括性的情况下，在必要时，为确保某一特定奖励免于且不受《守则》第409A条规定的约束，应按照《守则》第409A条和相关法规中“公平市场价值”定义一致的方式确定“公平市场价值”；并在必要时确保由全部或部分激励股票期权组成的特定奖励满足授予该等期权的标准，“公允市场价值”的确定方式应符合《守则》第422和424条及相关规定中“公允市场价值”的定义。
“授予日期”指董事会或委员会，或委员会在此许可下的代表，通过一项决议或采取其他适当和确定的行动，明确向参与者授予特定奖励的日期，该日期指明了该奖励的关键条款和条件，或者，如果该决议中规定了更晚的日期，则为该决议中规定的日期。
“激励股票期权”指适用的授予协议中指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的任何期权。
“不合格期权”指非激励股票期权的任何期权。
“期权”指根据第5条授予的奖励。
“外部董事”指《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”和适用交易所规则（或在每种情况下，任何后续条款或定义）所指的“独立董事”或类似人员。
“参与者”指被授予或已经被授予奖励的合格个人，但仅限于该奖励仍然有效且未到期、失效或以其他方式终止的情况下；在文意需要的情况下，“参与者”应被视为包括该合格个人的监护人、法定代表人或允许的受让人。
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“绩效目标”指委员会就授予奖项而订立的任何业绩目标。经委员会确定，业绩目标可基于以下一项或多项衡量标准达到特定水平：整体销售增长；市场份额；净资产收益率；经济增加值；股东增值；费用率；收入；收入增长；收益（包括税前利润、息税前利润或息税前利润，折旧和摊销）；每股收益；营业收入；税前或税后收入；净收益；现金流（分红前或分红后）；每股现金流（分红前或分红后）；毛利率；营业利润率或利润率；税前或税后净资产收益率；税前或税后资本回报率（包括总资本回报率或投入资本回报率）；现金流投资回报率；资产或经营资产回报率；股价增值；股东总回报（以股价增值和股息增长衡量）；成本控制；毛利；营业利润；现金产生；股价；以及核心非利息收入，或有关公司或公司任何一间或多于一间附属公司、分部、业务单位或业务分部的营运资金变动，或以绝对值或相对于一间或多于一间其他公司的表现或涵盖多间公司的指数而言。
“计划”指本条所述及后文可能不时修订的本Preformed Line Products Company 2025年激励计划。
“事先计划”指Preformed Line Products Company 2016年激励计划。
“限制性股票”指根据第6条授予的限制性股票的奖励。
“退休”指在委员会全权酌情决定与退休相一致的情况下，参与者在以下两者中较早者之后终止雇佣：（i）年满65岁；或（ii）年满50岁且作为公司或任何一个或多个子公司的雇员连续服务至少15年。
“RSU”指根据第6条授予的奖励，该奖励是根据奖励协议中规定的条款和条件在未来交付股份的无担保和无资金承诺。
“分享”指普通股的一股。
“股票增值权”指根据第6条授予的特定数量股份的公允市场价值变动而获得现金和/或股份的权利。
“股票奖”指参照普通股或其价格进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其价格（包括，受第6条规定的限制，授予非限制性普通股）的任何奖励，以及根据第6条授予的任何奖励。
“子公司”指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体在任何时期内，公司直接或间接拥有至少50%的投票权或利润权益；但前提是，如果就激励股票期权使用“子公司”，则该术语应限于《守则》第424（f）条含义内的子公司。
“任期”指期权或股票增值权可能仍未行使的最长期限，但须在终止雇佣或其他情况下提前终止，如适用的授予协议中所规定。
“终止雇佣关系”指终止适用的参与者与公司及其子公司的雇佣关系或为其提供服务。除非委员会另有决定，（i）如果参与者在公司的雇佣关系终止，但该参与者继续以非雇员身份向公司或其一个或多个子公司提供物质服务，则该身份变化不应被视为终止雇佣，并且（ii）如果由于不隶属关系，该子公司或部门不再是子公司或部门，则受雇于公司的子公司或部门或为其提供服务的参与者应被视为招致终止雇佣，视情况而定，以及这样的
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参与者其后不会立即成为公司或其他附属公司的雇员或服务提供者。因疾病或休假而暂时、短期离开工作场所、经委员会批准的请假以及公司及其子公司之间的调动不视为终止雇用。
第2节。行政管理
(a)委员会.该计划须由董事会薪酬委员会或董事会不时指定的其他董事会委员会（“委员会”）管理；该委员会在任何情况下均须由不少于两名外部董事组成，并须由董事会委任并按董事会的意愿服务。委员会应拥有根据计划条款向符合条件的个人授予奖励的全体权力。除其他事项外，委员会应拥有以下酌处权：
（一）甄选可不时授予奖励的合资格个人；
（二）确定是否以及在何种程度上根据本协议授予激励股票期权、不合格期权、限制性股票、RSU、股票增值权等股票奖励或其任何组合；
（三）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
（四）根据委员会应确定的因素，确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件；
（五）在符合第9条的规定下，修改、修订或调整任何裁决的条款及条件；
（六）采纳、更改和废除其不时认为可取的管理计划的行政规则、准则和做法；
（七）对计划、奖励和任何相关文件的条款和规定进行解释；
（八）加速任何未决裁决的归属或失效限制，在每种情况下基于委员会全权酌情决定的考虑；
（九）决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；和
（x）以其他方式管理计划。
(b)程序.
（一）委员会只可由其当时在任的过半数成员采取行动，但委员会除适用法律或适用交易所的上市标准禁止的范围外，在符合第8（a）条的规定下，可将其全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力转授给其选定的任何人或多名人士。
（二）授予委员会的任何不需由委员会专门行使的权力，也可由全体委员会行使。如董事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突，董事会的行动应予控制。
（c）委员会的自由裁量权.委员会或由适当指定的成员或高级人员依据计划条文下的转授权力就任何裁决作出的任何决定，须由委员会或该等转授在授予裁决时或（除非违反计划的任何明示条款）在其后的任何时间作出，由其全权酌情决定。委员会或任何适当指定的成员或高级管理人员根据该计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对所有人具有约束力，包括公司、参与者和合格个人。
（d）授标协议。委员会厘定的每项奖励的条款及条件，须载于书面（或电子）奖励协议内，该协议须于授出该等奖励后，或在合理切实可行范围内尽快交付予接受该等奖励的参与者。
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第3节。受计划规限的普通股
(a)计划最大值。根据该计划，任何类型的受奖励股份的最高数量应为618,859股，这等于根据先前计划截至2025年3月14日可供未来授予的股份数量，假设根据先前计划截至该日期的所有未偿还奖励均按最高目标满足，再加上300,000股新批准的股份。激励股票期权的股票期权标的数量上限为100,000股。根据该计划获授予的股份可为库存股份或授权及未发行股份。如任何奖励或其部分在未发行股份的情况下结算、取消、没收或到期，则该等奖励或其部分所依据的股份，在该结算、取消、没收或到期的范围内，不得计入上述限制，并应根据该计划再次可供发行。为支付期权的行使价或为履行与任何类型的奖励有关的预扣税款义务而向公司投标或由公司预扣的股份不应被视为已发行，因此可用于未来根据该计划发行。在生效日期（定义见第9（a）节）之后，根据先前根据先前计划授予的任何奖励而须发行的股份，如已结算、注销、没收或到期而未发行股份，则应添加到根据未来根据该计划授予的奖励可供发行的股份中。转换奖励不计入上述限制，但任何转换奖励的结算、注销、没收或到期而未发行股份不应导致基础股份可根据该计划授予。
(b)个别跌停.任何参与者不得在任何日历年或其他12个月期间被授予总量超过25,000股的期权（无论是激励股票期权或非合格期权）或股票增值权，并且不得在任何日历年或其他12个月期间被授予限制性股票、RSU或其他非总量超过25,000股的股票增值权的奖励，无论此类奖励随后是否被取消、没收或终止。
（c）公司交易；资本化变动；转换奖励.
（一）如发生合并、合并、收购财产或股份、股票供股、清算、分立、分拆、脱离关联关系或影响公司或其任何子公司的类似事件（每一项均称为“公司交易”），无论该公司交易是否构成控制权变更，委员会或董事会可酌情作出其认为适当且公平的替代或调整，以（a）根据该计划为发行和交付而保留的股份或其他证券的总数和种类，（b）第3（a）及3（b）条就若干种类的奖励及就向个人授出若干种类的奖励而订定的各种最高限制，（c）须受未偿付奖励规限的股份或其他证券的数目及种类；及（d）未偿付奖励的行使价。就任何公司交易而言，此类调整可包括但不限于：（a）取消未付赔偿金，以换取现金、财产或其组合的付款，其总价值等于委员会或董事会全权酌情决定的此类赔偿金的价值（如果有的话）（但有一项理解是，就公司交易而言，普通股股东收到的对价不是最终存续实体的公开交易股本证券，委员会关于期权价值为此目的应被视为等于根据该公司交易为每股股份支付的对价价值超过该期权的行使价的任何此类确定，最终应被视为有效，如果没有超额，该等期权可被取消而不考虑）；（b）替代其他财产（包括但不限于，公司的现金或其他证券或公司以外实体的证券），用于获得未偿奖励的股份；（c）与任何不隶属关系、安排承担奖励或以基于其他财产或其他证券（包括但不限于公司的其他证券和公司以外实体的证券）的新奖励取代奖励有关，由受影响的子公司或分部或在此类不隶属关系后控制该子公司或分部的实体（以及基于公司证券的对奖励的任何相应调整）。
（二）发生股票股利、拆股、反向拆股、重组、股份合并、资本重组、现金或其他财产的特别股息,或影响公司资本结构的类似事件，委员会或董事会应作出其认为适当且公平的替代或调整，以（a）根据该计划为发行和交付而保留的股份或其他证券的总数和种类，（b）第3（a）和3（b）条规定的对某些类型的奖励和对授予某些类型的奖励的个人的各种最高限制，（c）受未兑现奖励的股份或其他证券的数量和种类；以及（d）未兑现奖励的行使价。
（三）如果公司收购任何实体或企业，委员会可根据该计划向根据被收购实体或企业的
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股权补偿计划，在任何适用交易所的上市标准（“转换奖励”）允许的范围内。
（d）守则第409a条。尽管本计划有任何相反的规定，但根据第3（c）条作出的任何替代或调整应：（i）遵守或以符合《守则》第409A条的豁免的方式；及（ii）就期权而言，以符合《守则》第424条下的相关规则的方式。
第4节。 资格
可根据该计划向符合资格的个人授予奖励；然而，提供、该激励股票期权可仅授予公司或其子公司的员工。
第5节。期权
(a)期权类型.期权可以有两种：激励股票期权和不合格期权。期权的授予协议应注明该期权是否拟为激励股票期权。
(b)行权价格.受期权约束的每股行使价应由委员会确定并在适用的授标协议中规定，且不得低于适用授予日股份的公平市场价值（转换奖励的情况除外）。在任何情况下，除非根据第3（c）和（d）节，否则不得修改根据本计划授予的任何期权，以降低其行使价格，在授予任何新的较低行使价格的期权时被取消，或以其他方式受到出于会计目的将被视为该期权的“重新定价”的任何行动的约束，除非此类修改、取消或行动获得公司股东的批准。
（c）任期.每份期权的期限应由委员会确定，但自适用的授予日起不得超过十（10）年。
（d）归属和可行权.除本文另有规定外，期权应可在委员会确定的时间和条件下行使，但在任何情况下，期权的归属时间表均不得规定该期权应在第一个（1St）适用的授予日期的周年（在授予协议规定的范围内，在死亡、残疾、退休或控制权变更的情况下除外）。
（e）运动方法.在符合本条第5款的规定下，期权可在期权归属和可行使的适用期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向公司发出行使的书面通知，指明正在行使期权的股份数量，并遵守委员会可能确立的其他程序。该通知应附有以经证明或银行支票或公司可能接受的其他工具或方法全额支付购买价款（应等于股份数量乘以适用行权价格的乘积）。如获委员会批准，还可按以下方式全额或部分支付行使价：
（一）可以以持有超过六（6）个月的先前获得的无限售条件股份的形式支付（通过交付此类股份或通过证明，其价值基于行使期权之日普通股的公平市场价值）。
（二）可以根据委员会可接受的并符合适用法律的经纪人协助销售和汇款计划进行付款。
（三）付款可指示公司扣留若干普通股股份，其公平市场价值（基于行使期权当日普通股的公平市场价值）等于：（a）行使价格，乘以（b）已行使期权的股份数目。
（f）交付。不得根据期权的行使交付任何股份，直至其行使价格已全部支付并在必要范围内预扣适用的税款。
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（g）期权的不可转让性.除（i）通过遗嘱或根据世系和分配法律，或（ii）在不合格期权的情况下，如委员会明确允许，根据经修订的1933年《证券法》下的表格S-8的一般指示A.1（a）（5）中定义的转让给该参与者的“家庭成员”及其任何继承者外，任何期权均不得由参与者转让，不计任何价值或代价。在不违反计划条款的情况下，任何选择权只可由适用的参与者或其监护人或法定代表人，或根据本条第5（g）款许可将该选择权转让给的任何人行使；
（h）终止雇用.参与者的未归属期权应在其终止雇佣时全部被没收，除非与授予协议规定或委员会确定的终止雇佣有关的加速。关于既得期权：
（一）一旦参加者因死亡、伤残或退休以外的任何理由或因原因而终止雇用，则该参加者所持有的任何在紧接终止雇用前已获授予及可行使的选择权，须在终止雇用后（a）三（3）个月或（b）该期限的最后一天（以较早者为准）前行使；
（二）在参与者去世后，该参与者持有的任何在紧接该参与者去世前已归属并可行使的期权，应可行使至（a）第一（1）项中较早者St）死亡日期的周年日，或（b）其任期的最后一天；
（三）在参与者因残疾而终止雇佣时，参与者持有的任何在紧接终止雇佣前已归属并可行使的选择权，应可行使至（a）第一（1）项中较早者St）该残疾日期的周年日，或（b）其任期的最后一天；
（四）在参与者因退休而终止雇佣时，该参与者所持有的任何在紧接终止雇佣前已归属并可行使的激励股票期权应可行使至终止雇佣后（a）三（3）个月和（b）其期限的最后一天中较早者，而该参与者所持有的任何在紧接终止雇佣前已归属并可行使的不合格期权应可行使至（a）第五（5第）该等终止雇用的周年日，或（b）该等终止雇用的最后一天；及
（五）一旦参与者因故终止雇佣，参与者在终止雇佣时持有的任何期权，无论是否已归属，均应被全部没收。
尽管有上述规定，委员会仍有权酌情在适用的授标协议中就终止雇用的后果制定不同的规则。
（一）激励股票期权特别规则.本计划虽有相反规定，激励股票期权仍需遵守以下附加规则和限制：
（一）任何参与者如在授予时拥有（在适用《守则》第424（d）节规则后）股本证券，拥有公司或任何附属公司所有类别股本证券的总合并投票权超过10%的权益证券，则不得获授激励股票期权，除非：（a）行权价格至少为截至授予日相关股份公允市场价值的110%；及（b）激励股票期权在第五个（5第）授予日的周年纪念日。
（二）受赠人在任何日历年度（根据本计划或公司或任何子公司采用的任何其他计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公允市场价值（在授予此类期权时就每份激励股票期权确定）不得超过100,000美元。如果此类合计公平市场价值超过100,000美元，则此类合计公平市场价值等于金额超过100,000美元的激励股票期权的数量应被视为不合格期权。
（三）激励股票期权只可授予公司或子公司员工。除非及直至雇员停止受雇于公司及所有附属公司，否则不得终止雇用。
（四）上述条文旨在符合《守则》第422条的规定，并应自动修订或修改，以符合对第422条的修订或修改
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422或任何后续条款。任何未能遵守《守则》第422条的激励股票期权将自动被视为根据本计划适当授予的非合格期权，前提是该期权在其他方面满足本计划对非合格期权的要求。
（五）月10日及之后不得授予激励股票期权（10第）董事会通过本计划之日的周年纪念日。
第6节。股票奖励
(a)股票奖励的性质.股票奖励可根据委员会决定的条款和条件根据该计划授予，并可按委员会决定以股份、财产或现金或其组合结算。
（一）股份奖励.非限制性普通股或限制性股票的股份是向参与者实际发行的股份，这些股份酌情受到规定的可转让性限制并可能被没收，并应以委员会认为适当的方式证明，包括记账式登记或发行一份或多份股票证书。就受股票奖励规限的股份而发出的任何记账式登记或证书，须以适用的参与者的名义登记，并须以委员会订明的形式，载有提及适用于该奖励的条款、条件和限制的适当图例或限制。委员会可规定，证明该等股份的证明书须由公司以代管方式持有，直至有关限制失效为止，而作为任何股票奖励的条件，适用的参与者须已交付一项或多项股票权力，并以空白背书及委员会订明的形式，与该奖励所涵盖的普通股有关。
（二）RSU.RSU不是向参与者发行的实际股份，而是未来交付股份的无担保和无资金承诺，但须遵守授予协议中规定的条款和条件，并应以授予协议和委员会认为适当的其他方式作为证明。
（三）股票增值权.如果委员会授予构成股票增值权或类似奖励的股票奖励，其价值是根据奖励期限内公司股价的涨幅（如有）确定的，则该股票增值权的授予价格应不低于适用授予日（转换奖励的情况除外）的股票公允市场价值，且期限不超过十（10）年。
(b)条款及条件.股票奖励应遵守以下条款和条件：
（一）归属.委员会应在授予之前或授予时，将不属于非限制性普通股的股票奖励的归属条件设定为：（a）适用的参与者在规定的一段或多段时间内继续服务，（b）实现业绩目标，或（c）两者兼而有之。在符合计划和适用的授予协议的规定的情况下，在适用归属限制期间（“限制期”），参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式对任何股票授予设保，任何所谓的出售、转让、转让、质押或产权负担均无效。
（二）最低归属.尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的股票奖励须不早于第一个（1St）适用的授予日的周年日；条件是，以下股票奖励不受上述最低归属要求的约束：（a）转换奖励；（b）交付的股份以代替完全归属的现金义务；（c）委员会可授予的任何额外股票奖励，最多不超过根据第3条授权根据计划发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据第3（c）条进行调整）；此外，前提是上述限制不适用于委员会规定任何奖励加速行使或归属的酌处权，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在授予协议的条款或其他方面。
（三）作为股东的权利.除本条第6款和适用的授标协议另有规定外，获得限制性股票和非限制性普通股奖励的参与者应拥有持有作为股票奖励标的的类别或系列普通股的公司股东的所有权利，包括（如适用）对股份的投票权。根据第11（d）节，受限制股份单位和股票增值权持有人不得就任何受该裁决约束的股份享有持有人的任何权利，除非且直至该等股份被发行给参与者。除非委员会在适用的授标协议中另有决定或以其他方式遵守适用法律，否则限制性股票或受限制股份单位的授标可向参与者提供权利，使其有权获得相当于在相同数量的已发行股份（“股息等价物”）上宣布和支付的任何股息或其他分配（“股息等价物”）的金额。
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限制期，直至就受限制股份单位而言，向参与者发行股份以结算受限制股份单位。股息等价物可按照授标协议的规定以现金和/或股份结算，并应受到与已支付的限制性股票或RSU相同的转让和可没收性限制。为免生疑问，任何期权持有人均无权获得股息等价物。
（四）发行股份.如所有适用的业绩目标均已达成，且限制期限已届满而未事先没收股票奖励，则非传说证书（即.，仅载有一般可能出现在普通股证书上的图例）或此类股份的非限制性记账式登记应发给参与者。在符合第11（a）条的规定下，如果所有适用的业绩目标均已达成且限制期已届满且没有事先没收，则受限制股份单位将在实际可行的时间后尽快通过发行股份结算。
第7节。管制条文变更
(a)事件的影响.在控制权发生变更（定义见下文）的情况下，除非委员会在授标协议中另有具体规定，或根据第3（c）节的规定酌情授予或授权替代裁决，在控制权发生变更后立即：
（一）任何当时不可行使和归属的未行使期权应成为完全可行使和归属；
（二）任何仅受基于服务的归属条件限制的限制性股票、RSU、股票增值权和其他股票奖励应成为完全归属。
受业绩目标约束的任何授标的控制权发生变更时的处理，无论是单独或连同基于服务的条件，均应按照适用的授标协议的规定，如果没有这样规定，则由委员会酌情决定。
委员会还可酌情对未付赔偿金作出额外调整和/或结算，但此种调整和结算符合《计划》的宗旨，且不会导致根据《守则》第409A条和相关条例产生不利的税收。
(b)控制权变更的定义.就该计划而言，“控制权变更”是指以下任何事件：
（一）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成董事会的至少多数，但条件是成为董事的任何人，其选举或选举提名经当时在董事会的现任董事的至少三分之二的投票（通过特定投票或通过批准该人被提名为董事提名人的公司的代理声明，对该提名无书面异议）为现任董事；提供了,然而、除董事会（“代理竞赛”）外，没有任何个人最初因实际或威胁选举竞赛（如《交易法》第14a-11条所述）（“选举竞赛”）或由任何“人”或代表任何“人”（如《交易法》第3（a）（9）条定义并在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中使用）实际或威胁征集代理或同意而当选或提名为公司董事，包括因任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议，须被视为现任董事；
（二）任何人直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券的合并投票权的20%或以上（“公司投票证券”）；提供了,然而、本段第（ii）款所述的事件不应被视为因以下任何收购而导致公司控制权的变更：（a）由公司或任何附属公司，（b）由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托），（c）由根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，（d）根据不合格交易（定义见（iii）段），（e）通过从家庭成员或为家庭成员的利益而从信托进行的转让；（f）向公司收购公司有表决权证券的交易（下文第（iii）款所述的交易除外），前提是大多数现任董事批准一项决议，明确规定根据本条（f）款进行的收购不构成根据本第（ii）款对公司的控制权的变更；或（g）直接或间接由家庭成员出售或出售
附件 10.6
Barbara P. Ruhlman，包括但不限于Thomas F. Peterson的直系后裔及其配偶和为上述任何一项的利益而设立的信托，并经董事会事先同意；
（三）涉及公司或其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易的完成，而该等交易或交易中的证券发行（“重组”），或向非公司关联实体出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产（“出售”），均须经公司股东批准，除非紧随该重组或出售后：（a）（x）由该重组产生的法团或已收购公司全部或实质上全部资产的法团（在任何一种情况下为“存续公司”）的总投票权的50%以上，或（y）如适用，直接或间接拥有100%有资格选举存续公司董事的有表决权证券（“母公司”）的最终母公司，由紧接该重组或出售前尚未发行的公司有表决权证券（或，如适用，由该等公司有投票权证券根据该等重组或出售转换成的股份代表），而该等股东之间的投票权与紧接重组或出售前该等公司有投票权证券的持有人之间的投票权比例基本相同，（b）任何人（由存续公司或母公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）除外）都不是或成为直接或间接的实益拥有人，有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事的已发行有表决权证券的总投票权的20%或以上，以及（c）母公司董事会的至少过半数成员（或，如果没有母公司，存续公司）在重组或出售完成后，在董事会批准执行规定重组或出售的初始协议时为现任董事（任何重组或出售满足上述（a）、（b）和（c）规定的所有标准，应被视为“不合格交易”）；或
（四）公司股东批准彻底清算或解散公司的方案。
尽管有上述规定，公司控制权的变更不应被视为仅因任何人因公司收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券的20%以上的实益所有权而导致公司有表决权证券的未偿还数量减少而发生；提供了、如在公司进行该等收购后，该人成为额外公司有表决权证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司有表决权证券的百分比，则公司的控制权将随之发生变更。
（c）尽管有上述规定，如任何裁决受《守则》第409A条规限，由委员会全权酌情决定，则本第7条仅应以委员会确定其适用不会根据《守则》第409A条和相关条例触发不利税务后果的方式和范围适用。
第8节。第16（b）节；第409a节
(a)该计划的规定旨在确保该计划下的任何交易都不受《交易法》第16（b）节（“第16（b）节”）的短期回收规则的约束（而不是被豁免）。因此，委员会的组成应受到董事会认为适当的限制，以允许根据本计划进行的交易免于（根据《交易法》颁布的规则16b-3）第16（b）节的限制，如果这种授权会导致任何此类交易受到第16（b）节的约束，则委员会不得授权。
(b)公司的意图是，根据《守则》第409A条的规定，任何奖励不得为“不合格的递延补偿”，计划和所有奖励协议应据此解释和管理。
第9节。任期、修订及终止
(a)有效性.该计划已于2025年2月5日获董事会批准，但须待公司股东批准后方可作实。该计划将自公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。在生效日期后，将不会根据先前的计划作出进一步的奖励。
附件 10.6
(b)终止.本计划将于紧接十届（10第）生效日期的周年纪念日。截至该日期尚未完成的奖励不会因计划的终止而受到影响或损害。
（c）修订计划.董事会或委员会可修订、更改或终止该计划，但未经该参与者同意，不得作出会对该参与者就先前授予的奖励的权利产生重大不利影响的修订、更改或终止，但为遵守适用的法律规则或为避免不利的税收而作出的此类修订除外，包括但不限于《守则》第409A条、证券交易所规则或会计规则。此外，未经公司股东批准，不得作出任何修订（i）在适用法律或适用交易所的上市标准要求该等批准的范围内，（ii）在该等修订将大幅增加根据计划向参与者累积的利益的范围内，（iii）在该等修订将增加根据该计划可能受奖励的股份数量的范围内，但第3（c）节允许的情况除外，或（iv）在该等修订将大幅修改参与计划的要求的范围内。
（d）裁决的修订.在符合第5（b）条和适用法律要求的情况下，委员会可单方面修订此前授予的任何裁决的条款，但未经该参与者同意，此类修订不得对该参与者有关该裁决的权利产生重大不利影响，除非为使该计划或裁决符合或避免适用法律、证券交易所规则或会计规则规定的处罚而作出的此类修订。
第10节。计划未获资助的状况
该计划旨在构成《守则》下的“无资金”计划。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行根据计划设立的交付普通股或支付款项的义务；然而，提供、该等信托或其他安排的存在与该计划的“无资金”状态一致。尽管有上述规定，如果资产将被视为与《守则》第83条的目的有关的履行服务而转让的财产，则不得将信托或其他资金转移或位于美国境外。
第11节。一般规定
(a)发行条件.委员会可要求根据裁决购买或接收股份的每个人以书面向公司陈述并同意该人在不考虑分配股份的情况下收购股份。此类股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何转让限制。尽管计划或依据该计划订立的授标协议有任何其他规定，但在满足以下所有条件之前，公司无须根据该计划发行任何股份或交付任何有关股份的证书或证书：（i）该等股份在适用交易所上市，或在发出发行通知后批准上市；（ii）公司根据任何州或联邦法律或法规对该等股份的任何注册或其他资格，或维持委员会应保持的任何该等注册或其他资格的有效性，（iii）获得任何州或联邦政府机构的任何其他同意、批准或许可，而委员会应凭借律师的建议，在其绝对酌情权下确定这些同意、批准或许可是必要或可取的。
(b)额外补偿安排.计划中的任何内容均不得阻止公司或任何附属公司对其雇员、高级职员、董事或顾问采取其他或额外的补偿安排。
（c）无雇佣合约.该计划不构成雇佣合同，采纳该计划不应赋予任何雇员任何继续受雇或服务的权利，也不应以任何方式干预公司或任何子公司在任何时候终止任何雇员的雇佣或任何独立承包商将提供的服务的权利。
（d）没有股东权利。除计划或授标协议另有规定外，任何参与者不得被视为受该授标规限的任何股份的持有人，或就该等股份拥有持有人的任何权利，除非及直至该等股份发行予该参与者。
（e）扣税.不迟于某一金额首次纳入参与者的联邦、州、地方或外国收入、就业或与计划下任何奖励有关的其他税务目的的毛收入之日，该参与者应向公司付款，或作出令人满意的安排
附件 10.6
向公司支付法律要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方或外国税款。除非授标协议或委员会另有规定，预扣义务可以通过预扣或交出属于授标的一部分的股份来满足，这些股份在预扣之日产生的预扣义务的公平市场价值等于委员会确定为履行所有适用的税务义务所必需的金额，所有这些都按照委员会确定的程序进行。公司在该计划下的义务应以该等付款或安排为条件，公司有权在法律许可的范围内，从根据本计划或其他方式应支付给该参与者的任何付款中扣除任何该等税款。委员会可建立其认为适当的程序，包括进行不可撤销的选举，以解决与普通股的预扣债务。
（f）死亡受益人的指定.委员会应制定其认为适当的程序，以便参与者指定受益人，在该参与者死亡的情况下应向其支付的任何款项或可由其行使该参与者在其死亡后的任何权利。
（g）子公司员工.在向附属公司的任何雇员授予奖励的情况下，公司可在委员会如此指示的情况下，根据该计划的规定争取该附属公司协助管理该奖励。
（h）管辖法律和解释.该计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受联邦法律和俄亥俄州法律的管辖和解释，而不涉及法律冲突原则。本计划的标题不属于本计划的规定，不具有任何效力或影响。
（一）不可转让性.除第5（g）节或委员会另有规定外，计划下的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
（j）外国雇员与外国法律考虑.尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可根据委员会的判断，根据与计划中规定的条款和条件不同的条款和条件，向身为外国国民、位于美国境外或未从美国境内维持的工资单中获得补偿、或以其他方式受制于（或可能导致公司受制于）美国境外国家或司法管辖区的法律或监管规定的合格个人授予赔偿金，为促进和促进实现该计划的宗旨而必要或可取，为促进这些宗旨，委员会可作出必要或可取的修改、修正、程序或次级计划，以遵守此类法律或监管规定。
(k)没收；补偿。委员会特此保留根据公司不时维持的任何追讨、补偿、回拨和/或其他没收政策或根据任何适用法律或法规或任何适用交易所的标准要求，酌情偿还或收回任何奖励，包括受任何奖励规限或根据任何奖励发行的任何股份或根据任何奖励收到的价值的权利。委员会还可在授标协议中规定，除裁决的适用归属条件外，参与者与裁决有关的权利、付款和利益应在发生某些事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反不竞争、不招揽、保密或其他载于授标协议或以其他方式适用于参与者的限制性契约、因故终止参与者的雇佣或参与者对公司业务或声誉造成重大损害的其他行为。