附件 10.1

安置机构协议

2024年5月10日

Roth Capital Partners，LLC

圣克莱门特大道888号，套房400

Newport Beach，加利福尼亚州 92660

女士们先生们：

简介。根据本协议中的条款和条件（本“协议”），特拉华州公司First Wave BioPharma，Inc.（“公司”）特此同意出售总额不超过107.97万美元的公司注册证券，包括但不限于公司普通股275,000股（“股份”）、每股面值0.0001美元（“普通股”）、预融资普通股认股权证（“预融资认股权证”），以购买总额不超过91,000股普通股（以及预融资认股权证的基础普通股股份，“预融资认股权证股份”）和普通股认股权证（“普通认股权证”，与预融资认股权证合称“认股权证”）通过Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）作为配售代理直接向不同投资者（每个投资者，统称“投资者”，统称“投资者”）购买最多合计732,000股普通股（以及普通认股权证的基础普通股股份，“普通认股权证股份”，与预融资认股权证股份合称“认股权证股份”，“证券”）。公司与投资者就此次发行（定义见下文）签署并交付的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为“交易文件”。投资者对每股股票的购买价格为2.95美元，对每份预融资认股权证的购买价格为2.9 499美元。投资者在行使预融资认股权证时可发行的每一股普通股的行使价为0.0001美元，投资者在行使普通认股权证时可发行的每一股普通股的行使价为2.70美元。配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就发售（定义见下文）担任次级代理或选定交易商。

本公司特此与配售代理确认如下：

第1节。协议担任配售代理。

（a）根据本协议所载公司的陈述、保证及协议，并在遵守本协议的所有条款及条件下，配售代理须为公司根据公司在表格S-3（档案编号：333-256476）上的登记声明（“登记声明”）发售及出售证券的独家配售代理，而该等发售（“发售”）的条款须视乎市场条件及公司、配售代理及潜在投资者之间的磋商而定。配售代理将在合理的最大努力基础上行事，而公司同意并承认，无法保证证券或其任何部分在预期发售中成功配售。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”（定义见下文）均无义务为自己的账户包销或购买任何股份或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买股份的预期要约对公司具有约束力，且公司拥有接受购买股份的要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何该等要约。根据本协议的条款和条件，证券的购买价款的支付和交割应在一次或多次收盘时进行（每一次为“收盘”，每次收盘发生的日期为“收盘日”）。作为对所提供服务的补偿，在每个截止日期，公司应向配售代理支付下列费用和开支：

（i）相当于公司在发售结束时（“结束时”）出售证券所得款项总额5.5%的现金费用。

（二）公司还同意偿还配售代理的费用（附证明发票/收据）30,000.00美元，应在发售结束时立即支付。

（b）配售代理独家参与的期限将如参与协议第1节（定义见本协议）所述。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的有关保密、赔偿和分担的条款以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议的任何到期或终止后仍然有效，公司支付实际赚取和应付的费用以及偿还根据本协议第1节实际发生和可偿还的费用并根据FINRA规则5110（g）允许偿还的义务将在本协议的任何到期或终止后仍然有效。本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的人（定义见下文）开展、调查、分析、投资或从事投资银行、财务顾问或任何其他业务关系的能力。如本文所用（i）“人员”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何种类的其他实体，以及（ii）“关联公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则405中使用和解释。

第2节。本公司的陈述、保证及契诺。本公司谨此向配售代理声明、认股权证及契诺，截至本协议日期，以及截至各截止日期，详情如下：

（a）证券法备案。公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明，该声明最初于2021年5月26日提交，并于2021年6月2日宣布根据《证券法》注册证券生效。在公司与配售代理引入公司的潜在投资者之间确定定价后，公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条以及根据其颁布的委员会规则和条例（“规则和条例”）向委员会提交与配售证券有关的最终招股说明书补充文件、其各自的定价及其分配计划，并将向配售代理告知其中所要求的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）。此类注册声明，在任何特定时间，包括在该时间提交并经修订的证物，以下称为“注册声明”；此类招股说明书以其在生效时出现在注册声明中的格式，连同与发售有关的任何初步招股说明书补充文件，以下称为“基本招股说明书”；根据规则424（b）向委员会提交的格式的初步招股说明书补充文件以下称为“初步招股说明书补充文件”；以及最终的招股说明书补充文件，根据第424（b）条（包括可能修改或补充的基本招股说明书）将以何种形式向委员会提交，以下称为“最终招股说明书”。当初生效时的登记声明，以下称为“登记声明原件”。本协议中对注册声明、原始注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书的任何提及，均应被视为在任何特定时间（视情况而定）提及并包括通过引用并入其中的文件（如有），这些文件曾是或正在根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交；以及本协议中对条款“修订，”的任何提及，有关注册声明、原始注册声明、基本招股章程、初步招股章程补充文件或最终招股章程的“修订”或“补充”应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或基本招股章程、初步招股章程补充文件或最终招股章程（视情况而定）的发布日期被视为通过引用并入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书补充或最终招股说明书（以及同类进口的所有其他提及）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应视为并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息是或被视为通过引用并入注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书补充或最终招股说明书（视情况而定）。如本段及本协议其他地方所用，“销售时间披露包”是指基本招股说明书、任何初步招股说明书补充文件、公司与投资者之间的任何认购协议，以及该法案第433条规则所定义的任何发行人自由编写招股说明书（每一份，“发行人自由编写招股说明书”）（如有），双方应在下文以书面明确约定将其视为销售时间披露包的一部分。“任何招股说明书”一词应视文意指基本招股说明书、最终招股说明书以及对其中任何一份的任何补充。公司并无接获任何通知，表示监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明或使用基本招股章程或任何初步招股章程补充文件的有效性，或拟为任何该等目的展开法律程序。

（b）保证。经修订的原始注册声明（以及将提交给委员会的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其生效后的任何修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和适用的《规则和条例》，并且不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。基本招股章程及最终招股章程各自于各自日期均符合或将在所有重大方面符合《证券法》及适用的规则及规例。经修订或补充的基本招股章程及最终招股章程各自并无亦将不会于该日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。Incorporated文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及根据《交易法》颁布的适用规则和条例，并且这些文件在提交给委员会时，均未包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实（关于以引用方式并入基本招股说明书或最终招股说明书的Incorporated文件），鉴于这些文件是在何种情况下作出的，它们不会产生误导。登记声明生效后的任何修订，如反映在其日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，则无须向委员会提交。除本协议外，没有任何文件要求向委员会提交与特此设想的交易有关的（x）未按《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交。除本协议外，没有任何合同或其他文件要求在基本招股说明书或最终招股说明书中描述，或作为注册声明的证据或附表提交，这些都没有按要求描述或提交。

（c）提供材料。本公司或其任何董事及高级人员均未分发，且均不会在每个截止日期之前分发除发售时间披露包之外与证券发售和销售有关的任何发售材料。

（d）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和销售时间披露包所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议的每一项，以及由本公司完成在此及由此及根据基本招股章程拟进行的交易，已获本公司方面采取一切必要行动的正式授权，而本公司、本公司董事会（「董事会」）或本公司股东无须就该等协议采取进一步行动，但与所需批准（定义见下文）有关的行动除外。本协议已由公司正式签署，一旦按照本协议的条款交付，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（e）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议以及根据销售时间披露包所设想的交易、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的并因此成为其一方的交易，不会也不会（i）与公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的任何协议、信贷融资的权利，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（f）证书。任何由公司高级人员签署并交付予配售代理或配售代理大律师的证明书，须当作公司就其中所列事项向配售代理作出的陈述及保证。

（g）依赖。公司承认配售代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（h）前瞻性发言。没有在没有合理依据的情况下作出或重申销售时间披露包中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或者没有在非善意的情况下进行披露。

（i）统计或市场相关数据。销售时间披露包中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

（j）FINRA附属机构。公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5%）或更大的股东与参与此次发行的任何FINRA成员公司没有任何关联。

（k）以引用方式纳入的申述及保证。在购买协议中向投资者作出的每项陈述和保证（连同任何相关的披露附表）特此通过引用（如同在此完全重述）并入本文，并特此向配售代理作出，并以有利于配售代理的方式作出。

第3节。交付和付款。每次交割应在Pryor Cashman LLP，7 Times Square，New York，New York 10036（“配售代理律师”）的办公室（或配售代理与公司约定的其他地点）进行。在符合本协议条款和条件的情况下，在该截止日期卖出的证券的买入价格的每笔收盘付款应以联邦基金电汇方式进行，并在交付该证券时进行，且该证券应以配售代理至少在购买时间前一个工作日可能要求的一个或多个名称和面额进行登记。

有关购买证券的文件（如有）应在配售代理律师的办公室交付。在收盘时采取的所有行动应被视为同时发生。

第4节。公司的契约及协议。公司进一步与配售代理订立契诺及协议如下：

（a）登记声明事项。本公司将于接获有关注册声明声明的任何修订已提交或生效或基本招股章程的任何补充或最终招股章程已提交的时间通知后，立即通知配售代理，并将向配售代理提供其副本。根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条的规定，公司将在任何招股说明书发布之日之后，并在与发售相关的招股说明书需要交付的情况下，及时向委员会提交所有报告和任何最终代理或信息声明。公司将在接获有关（i）监察委员会提出的任何修订注册说明书或修订或补充任何招股章程或以获取额外资料的要求的通知后，及（ii）监察委员会发出任何暂停注册说明书或其任何生效后修订的有效性的停止令或任何针对任何法团文件的命令（如有）的通知后，立即通知配售代理，或其任何修订或补充或任何命令阻止或暂停使用基本招股章程或最终招股章程或任何招股章程补充或其任何修订或补充或注册声明的任何生效后修订，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，该机构或受威胁的机构为任何此类目的进行的任何程序，或委员会要求修订或补充注册声明或招股章程或获得额外信息的任何请求。公司应尽其商业上合理的最大努力防止发出任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如监察委员会须于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停的通知，公司将尽其商业上合理的最大努力尽早取得该等命令的解除，或将提交新的注册声明，并尽其最大努力使该等新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）、430A、430B和430C（如适用）的规定，包括关于根据该规则及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据该规则424（b）提交的任何文件。

（b）蓝天合规。公司将与配售代理和投资者合作，努力根据配售代理和投资者可能合理要求并将提出此类申请、归档此类文件并提供为此目的可能合理要求的信息，根据此类司法管辖区（美国和外国）的证券法，使证券符合出售条件，前提是公司不应被要求具备外国公司的资格或在任何司法管辖区提交普遍同意送达程序，而它现在不具备这样的资格或被要求提交此种同意，并进一步规定公司不应被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及存档有关的报表、报告及其他文件，以在配售代理合理要求分销证券的期间内继续有效的该等资格。公司将就暂停发行、出售或在任何司法管辖区买卖证券的资格或注册（或与该等豁免有关的任何该等豁免）或为任何该等目的启动或威胁进行任何程序的情况，及时通知配售代理，而在发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司将尽最大努力尽早获得撤回。

（c）对招股章程的修订及补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会的规则和条例，从而允许完成本协议、法团文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如在法律规定交付招股章程与法团文件或任何招股章程所设想的证券分销有关的期间（“招股章程交付期”）内，如发生任何事件，而根据公司的判断或配售代理或配售代理的大律师认为，有必要根据作出该等文件或任何招股章程的情况，修订或补充该等文件或任何招股章程，以作出其中的陈述，视情况而定，不具误导性，或如有需要随时修订或补充法团文件或任何招股章程或根据《交易法》提交任何法团文件以符合任何法律，公司将迅速准备并向证监会备案，并自费向配售代理及交易商提供对注册声明的适当修订或注册声明的补充，为作出经如此修订或补充的法团文件及任何经如此修订或补充的招股章程中的陈述而需要的法团文件或任何招股章程，须根据作出这些陈述的情况（视情况而定）而不具误导性，或使经如此修订或补充的注册声明、法团文件或任何招股章程将符合法律。在就发售修订注册声明或补充法团文件或任何招股章程前，公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，且不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

（d）招股章程的任何修订及补充的副本。公司将在本协议日期开始至发售最后截止日期（以较晚者为准）的期间内，免费向配售代理提供配售代理合理要求的任何招股章程或招股章程补充文件及其任何修订及补充文件的尽可能多的副本。

（e）免费编写招股说明书。公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会就证券提出任何将构成公司自由撰写招股说明书或否则将构成公司根据《证券法》第433条规定须由公司向委员会提交或由公司保留的“自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的要约。如果配售代理以书面明确同意任何此类自由书写招股说明书（“允许的自由书写招股说明书”），公司承诺，其应（i）将每份允许的自由书写招股说明书视为公司自由书写招股说明书，以及（ii）遵守适用于此类允许的自由书写招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括关于及时向委员会提交文件、传说和记录保存的要求。

（f）转让代理人。公司将自费维持普通股的注册商和转让代理。

（g）收益表。在切实可行的范围内尽快并根据《证券法》的适用要求，但无论如何不迟于最后一个截止日期后的18个月，公司将向其证券持有人和配售代理一般提供一份收益报表，涵盖自最后一个截止日期后开始的至少连续12个月的期间，该期间满足《证券法》第11（a）节和第158条的规定。

（h）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在《交易法》要求的时间段内，以《交易法》要求的方式，及时向委员会和交易市场（定义见《购买协议》）正式提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（i）补充文件。公司将作为配售代理或投资者认为有必要或适当以完成发售而订立任何认购、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和实质内容将为配售代理和投资者合理接受。公司同意，配售代理可依赖任何该等购买、认购或与投资者在发售中的其他协议中所载的陈述和保证以及适用的契诺，且每一方均为第三方受益人。

（j）不操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

（k）致谢。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（l）发售公告。公司承认并同意配售代理可在交割后公开其参与发售。

（m）依赖他人。公司确认，将依赖其本身的法律顾问及会计师提供法律及会计意见。

（n）研究事项。订立本协议，配售代理不提供任何明示或暗示的对公司有利或持续研究覆盖的承诺，公司在此承认并同意，配售代理作为发售配售代理的选择绝不以配售代理提供有利或公司的任何研究覆盖为条件，明示或暗示。根据FINRA规则2711（e），各方承认并同意，配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁改变研究、评级或价格目标，或诱导收取业务或补偿。

第5节。配售代理义务的条件。配售代理在本协议项下的义务，须以本协议第2节所载公司方面的陈述及保证的准确性为准，在每宗个案中，截至本协议日期及于每个截止日期，犹如当时作出的一样，以本公司各自在该日期及截至该日期及时履行其契诺及本协议项下的其他义务为准，并以以下各项附加条件为准：

（a）【会计师慰问信。于截止日期，配售代理应已收到且公司应已安排向配售代理交付Mazars USA LLP（公司的独立注册会计师事务所）致配售代理的信函，日期为截止日期，其形式和实质内容均令配售代理满意。该函件不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、营运、业务或前景与法团文件或适用的招股章程或招股章程补充文件所载的任何变动，而该等变动在配售代理的唯一判断下是重大及不利的，并使配售代理的唯一判断下，按该等招股章程所设想的方式进行证券发售是不切实际或不可取的]¹.

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。每份招股说明书（根据第424（b）条规则）和“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则），如有，应已正式向委员会提交，视情况而定；不得已发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何程序；不得已发出任何阻止或暂停使用任何招股章程的命令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何程序；任何证券委员会不得已发出任何具有停止或暂停分销该证券或该公司任何其他证券的效果的命令，证券监管机构或证券交易所，且任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所不得为此目的提起或待决任何程序，或据公司所知，不得为任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的程序；委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守；且FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（c）公司程序。与本协议、注册说明书和每份招股说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司程序和其他法律事项，均应以配售代理的律师合理满意的方式完成或解决，且该律师应已获得其合理要求的文件和资料，以使该律师能够就本条第5款所述事项进行传递。

（d）无重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，配售代理经与公司磋商后自行判断，自注册声明及招股章程载列该等条件的最迟日期起，公司的状况或业务活动（财务或其他方面）不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化或发展的重大不利变化或发展（“重大不利变化”）。

¹Draft注意事项：Comfort Letter要求须经Roth审查。

（e）公司法律顾问的意见。配售代理应已于每个截止日期收到法律顾问对公司的有利意见，日期为该截止日期，包括但不限于致配售代理并在形式和实质上令配售代理满意的负面保证函。

（f）人员证书。配售代理应已于每个截止日期收到一份公司的证书，日期为截止日期，由公司首席执行官及首席财务官签署，大意为，而配售代理应信纳，该证书的签字人已审阅注册声明、法团文件、任何招股章程补充文件及本协议，并进一步大意为：

（i）公司在购买协议中的陈述及保证是真实及正确的，犹如是在该截止日期及截至该截止日期作出的，而公司已遵守所有协议及达成其方面须于该截止日期或之前履行或达成的所有条件；

（ii）没有发出暂停注册声明或使用任何招股章程的有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有发布具有停止或暂停分销该证券或公司任何其他证券的效果的命令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的；

（iii）当登记声明生效时、在出售时以及其后直至交付该证书的所有时间，登记声明和法团文件（如有）在该等文件生效或向委员会提交时，以及任何招股章程，均载有《证券法》和《交易法》以及委员会根据其适用的规则和条例（视情况而定）要求列入其中的所有重要信息，并在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例（视情况而定），而注册声明和法团文件（如有）以及任何招股说明书没有也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导（但前提是，本款（iii）项所载的前述陈述及保证，不适用于根据及符合配售代理以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料明确用于其中），且自注册声明生效之日起，并无发生《证券法》及委员会根据该等规则及条例规定须在法团文件内载列的事件，而该等事件并无如此载列；及

（iv）在注册说明书、法团文件及任何招股章程中提供资料的各自日期后，并无：（a）任何重大不利变动；（b）对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（c）公司或任何附属公司招致的对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或或有义务，（d）股本的任何重大变动（因行使尚未行使的股票期权或认股权证而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务；（e）就公司股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派；或（f）公司或任何附属公司的财产已承受或将承受的任何具有重大不利影响的任何损失或损害（不论是否投保）。

（g）[保留]。

（h）锁定协议。在本协议签署之日，配售代理应已收到公司每位董事和高级职员发来的已签署的锁定协议，该协议的形式为本协议所附的附件 A。

（i）证券交易所上市。普通股应根据《交易法》进行登记，并应在交易市场（定义见购买协议）上市，公司不应采取任何旨在终止或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从交易市场（定义见购买协议）退市或暂停交易的行动，公司亦不会收到任何资料，表明委员会或交易市场（定义见购买协议）正考虑终止该等注册或上市。

（j）补充文件。在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的大律师应已收到他们合理要求的信息和文件，目的是使他们能够按照此处所设想的方式传递证券的发行和销售，或为了证明此处所载的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足并按规定须获满足，则本协议可由配售代理在截止日期或之前的任何时间以通知公司的方式终止，该终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但第6条（支付费用）、第7条（赔偿和分担）和第8条（为存续交付而作出的陈述和赔偿）在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

第6节。支付费用。公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与证券的发行、交付和资格有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）普通股的登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司大律师的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师及其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补充文件及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或配售代理就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支，并应配售代理的要求，编制和打印“蓝天调查，一份“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何补充，告知配售代理此类资格、注册和豁免；（vii）（如适用）配售代理参与发行和分销证券的FINRA审查和批准的备案费用；（viii）与将股份和认股权证股份纳入交易市场（定义见购买协议）相关的费用和开支；（ix）公司和配售代理员工在“路演”上的差旅和住宿发生的所有成本和开支，如有；及（x）注册声明第II部所提述的所有其他费用、成本及开支。

第7节。赔偿和贡献。

（a）公司同意就任何损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他责任（统称“责任”）向配售代理、其关联公司和控制配售代理的每个人（在《证券法》第15条的含义内）以及配售代理的董事、高级职员、代理和雇员、其关联公司和每个此类控制人（配售代理，以及每个此类实体或个人）作出赔偿并使其免受损害，并须向每名获弥偿人偿还所有费用及开支（包括所有获弥偿人的一名大律师的合理费用及开支，除非本协议另有明文规定）（统称为“开支”），因为该等费用及开支是由获弥偿人在调查、准备、进行或为任何诉讼辩护时所招致的，不论任何获弥偿人是否为其一方，（i）由注册声明、任何法团文件所载的任何重大事实的不实陈述或指称的不实陈述所引致或与之有关，或任何招股章程，或因任何遗漏或指称遗漏而在其中陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性（由该等获弥偿人或代表该等获弥偿人以书面提供的有关获弥偿人的资料中的不实陈述或指称不实陈述、或指称遗漏或指称遗漏除外），或（ii）因任何获弥偿人根据本协议所提供或将提供的意见或服务而产生或与其有关的其他情况，由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等建议、服务或交易有关的作为或不作为；但条件是，仅就第（ii）条而言，公司无须对任何获弥偿人的任何负债或开支负责，而该等负债或开支最终被司法裁定完全是由于该获弥偿人（x）与任何建议、行动有关的不诚实、重大疏忽或故意不当行为，上述不作为或服务或（y）使用与发售中证券的要约或出售有关的任何有关公司的要约材料或信息，而该等材料或信息未经公司授权使用，且使用构成恶意、重大疏忽或故意不当行为。本公司亦同意向每名获弥偿者偿付与执行该等获弥偿者在本协议下的权利有关的所有开支。

（b）任何获弥偿人在接获根据本协议可寻求弥偿的针对该获弥偿人的诉讼的实际通知后，该获弥偿人须迅速以书面通知公司；但任何获弥偿人未能如此通知公司，并不免除公司因该弥偿或以其他方式对该获弥偿人可能产生的任何法律责任，除非公司已因该失责而受到损害。如配售代理提出要求，公司须承担任何该等诉讼的抗辩责任，包括聘用配售代理合理满意的大律师，而大律师亦可能是公司的大律师。任何获弥偿人有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非：（i）公司未能迅速承担辩护及聘用大律师，或（ii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受阻碍的当事人）包括该获弥偿人及公司，而该等获弥偿人须已获大律师合理意见告知存在实际利益冲突，以致公司选定的大律师无法同时代表公司（或该大律师的另一客户）及任何获弥偿人；但在此情况下，除任何本地大律师外，公司不得根据本协议为所有获弥偿人就任何诉讼或相关诉讼承担多于一间独立大律师行的费用及开支。公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而实施的任何诉讼承担任何和解责任。此外，未经配售代理事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意将任何判决列入或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该受弥偿人是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受弥偿人因该诉讼而产生的所有责任，而根据本协议可能寻求赔偿或分担。特此要求的赔偿应在调查或抗辩过程中定期支付其金额，作为此类费用、损失、损害或责任的发生和到期应付。

（c）如上述弥偿并非根据本协议提供予获弥偿人，则公司须按适当比例向该获弥偿人已支付或须支付的负债及开支作出贡献，以反映（i）一方面对公司、另一方面对配售代理及任何其他获弥偿人本协议所设想的事项的相对利益，或（ii）如适用法律不允许由紧接前一条款提供的分配，不仅是此类相对利益，而且是公司的相对过错，一方面是配售代理和任何其他获弥偿人，另一方面是与此类负债或费用相关的事项有关，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司的出资不得低于必要的金额，以确保所有获弥偿人合计不对超过配售代理根据本协议实际收到的费用金额的任何负债和费用承担责任。就本段而言，本协议所设想的事项一方面对公司和另一方面对配售代理的相对利益应被视为与（a）在本协议范围内的交易或交易中已支付或预期将支付给或已收到或预期将由公司收到的总价值（无论是否有任何此类交易完成）承担（b）根据本协议支付给配售代理的费用的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有经修订的《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述罪的人，均无权从未犯有欺诈性虚假陈述罪的一方当事人获得出资。

（d）公司亦同意，任何获弥偿人不得就任何获弥偿人根据本协议所提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见、服务或交易有关的作为或不作为而向公司承担任何责任（不论直接或间接、合约或侵权或其他方面），但公司最终经司法裁定完全由该获弥偿人的恶意导致的责任（及相关开支）除外，与任何此类建议、作为、不作为或服务有关的重大疏忽或故意不当行为。

（e）本协议所规定的公司的偿还、赔偿和分摊义务应适用于本协议的任何修改，并应保持完全有效，无论根据本协议或与本协议有关的任何终止或完成任何受保人的服务。

第8节。为在交付后幸存而作出的申述和赔偿。本公司或任何控制本公司的人士、其高级人员及本协议所载或根据本协议作出的配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）作出或代表作出任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。配售代理的继承人，或公司、其董事或高级管理人员或控制公司的任何人，应有权享受本协议所载的赔偿、分摊和补偿协议的利益。

第9节。通知。本协议项下的所有通信均采用书面形式，并应按如下方式邮寄、专人送达或电子邮件并向双方确认：

如果要向上述地址的配售代理，关注：Aaron Gurewitz，邮箱：ecm@roth.com

附副本至：

Pryor Cashman LLP

时代广场7号，40楼

纽约，纽约10036

邮箱：mpanjwani@pryorcashman.com

关注：M. Ali Panjwani

If to the company：

First Wave BioPharma，公司。

大和路777号，502套房

Boca Raton，FL 33431

邮箱：jsapirstein@firstwavebio.com

关注：James Sapirstein

附副本至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105

邮箱：capmkts@egsllp.com

关注：Charles Phillips

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第10节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，有利于本协议第7条所指的雇员、高级管理人员、董事和控制人，以及他们各自的继任者和个人代表，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第12节。管辖法律规定。本协议应被视为在纽约市订立和交付，本订约书和本协议所设想的交易均应在有效性、解释、解释、结构、效力和所有其他方面受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理及本公司各自：（i）同意因本订约书及/或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地方法院提起，（ii）放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。每名配售代理及公司进一步同意接受及认可送达任何该等诉讼、诉讼或程序在纽约最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院可能送达的任何及所有程序，并同意以挂号信邮寄至公司地址向公司送达的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，均视为在各方面向公司送达有效的程序，及在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号信邮寄至配售代理地址的配售代理送达程序，在各方面均须视为有效送达配售代理的程序。尽管本聘书有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理、其关联公司及控制配售代理或其任何关联公司的各自高级职员、董事、雇员、代理和代表（如有），均不对本公司承担任何责任（无论是直接或间接的、在合同或侵权或其他方面），但与本协议所述的聘用和交易有关的任何责任除外，索赔，我们最终被司法判定为此类个人或实体的故意不当行为或重大过失导致的损害或责任。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

第13节。总则。

（a）本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议另有相反规定，公司与Roth Capital Partners，LLC于2023年10月20日订立的委聘协议（“委聘协议”）应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如委聘协议的条款与本协议的条款发生冲突，则应以本协议的条款为准。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

（b）公司承认，就证券发售而言：（i）配售代理已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，且不对公司或任何其他人承担任何信托责任，（ii）配售代理仅对公司承担本协议中规定的义务和义务，以及（iii）配售代理可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的充分范围内放弃因涉嫌违反与证券发售有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

【本页剩余部分有意留白】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在下文签字，据此，本文书连同本文书的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述配售代理协议，截至上述首次书面之日止。

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