展览99.6
机密
执行版本
日期为2024年11月28日
为
PAGAC IV-4（Cayman）Limited
作为借款人
和
爱奇艺香港有限公司
作为贷款人
修订及重述协议
根据2024年8月8日的322,500，000美元融资协议
本协议日期为2024年11月28日，订立
之间：
| (1) | PAGAC IV-4（Cayman）Limited，一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，作为借款人（"借款人"）；以及 |
| (2) | 爱奇艺香港有限公司，一间于香港注册成立的公司，作为贷款人（以下简称“贷款人”). |
背景
| (A) | 借款人和贷款人就原始融资协议（定义见下文）订立本协议。 |
| (b) | 双方拟于本协议之日对原设施协议进行修订和重述。 |
议定如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
除本协议另有规定外，在本协议中：
“经修订和重述的融资协议”是指经本协议修订和重述的原始融资协议，其格式载于本协议附表1（经修订和重述的融资协议）。
“原始融资协议”指（其中包括）借款人和贷款人就贷款人授予借款人的金额不超过322,500，000美元的定期贷款融资最初于2024年8月8日订立的融资协议。
| 1.2 | 建设 |
| (a) | 除非本协议另有明确定义或上下文另有要求，原始设施协议中定义的词语在本协议中具有相同含义。 |
| (b) | 第1.2条的条文（建设）的原始设施协议应适用于本协议，如同本协议全文所载，其中对“本协议”的任何提及均被解释为对本协议的提及。 |
| 2. | 对原始融资协议的修订 |
| 2.1. | 经修订及重订的融资协议 |
双方同意，原融资协议应在本协议之日由本协议修订和重述，以使原融资协议理解为按附表1（经修订和重述的融资协议）所列形式修订和重述为经修订和重述的融资协议。
| 2.2. | 延续 |
| (a) | 除本协议明文规定外，本协议中的任何内容均不构成或被解释为对任何条款或条件的放弃或妥协。 |
| 1 |
| 原始融资协议或双方对原始融资协议的权利。 |
| (b) | 自本协议之日起，原始融资协议中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似条款或原始融资协议的任何条款，应解释为提及经修订和重述的融资协议，或经修订和重述的融资协议的条款（如适用）。 |
| 3. | 杂项 |
| (a) | 第19条的条文（通知），第21条（修订及豁免），第22条（管辖法律）及第23条（强制执行）的原始设施协议应适用于本协议，如同本协议全文所载，其中对“本协议”的任何提及均被解释为对本协议的提及。 |
| (b) | 本协议可在任意数量的对应方（包括通过电子邮件传送）中执行和交付，这与在对应方上的签名在本协议的单一副本上具有相同的效力。 |
本协议已于本协议开始时所述日期订立。
| 2 |
附表1
经修订及重订的融资协议
[关注]
机密
执行版本
设施协议
日期为2024年8月8日
（经日期为
2024年11月28日）
为
PAGAC IV-4（Cayman）Limited
作为借款人
和
爱奇艺香港有限公司
作为贷款人
及就第18条（担保债务的定义）而言
PAGAC IV-1（Cayman）Limited
和
爱奇艺有限公司
内容
| 条款 | 页 |
| 1.定义和解释 | 1 |
| 2.设施 | 7 |
| 3.目的 | 8 |
| 4.利用条件 | 8 |
| 5.利用 | 9 |
| 6.还款及提前还款 | 10 |
| 7.借款人的处置权和赎回权 | 11 |
| 8.利息 | 13 |
| 9.利息期限 | 14 |
| 10.宽限期 | 14 |
| 11.非营业日 | 14 |
| 12.成本及开支 | 14 |
| 13.申述及保证 | 14 |
| 14.一般承诺 | 16 |
| 15.违约事件 | 18 |
| 16.转让和转让 | 20 |
| 17.支付机制 | 20 |
| 18.担保债务的定义 | 21 |
| 19.通告 | 21 |
| 20.补救措施及豁免 | 22 |
| 21.修订及豁免 | 22 |
| 22.管辖法律 | 22 |
| 23.强制执行 | 22 |
| 24.其他规定 | 23 |
| 25.安全 | 23 |
时间表
| 日程安排 | 页 |
| 附表1先决条件 | 24 |
| 附表2利用请求 | 26 |
| 附表3证券部分解除协议的形式 | 28 |
| 附表4预付通知表格 | 34 |
| 附表5处置通知书表格 | 35 |
| 附表6大华银行致谢函的格式 | 36 |
| 附表7解除契约表格 | 38 |
本协议的日期为2024年8月8日（经2024年11月28日的修订和重述协议修订和重述），并在以下之间作出：
| (1) | PAGAC IV-4（Cayman）Limited，一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，作为借款人（"借款人"）；以及 |
| (2) | 爱奇艺香港有限公司，一间于香港注册成立的公司，作为贷款人（以下简称“贷款人”).贷款人是IQ的子公司；而 |
就第18条（担保债务的定义）而言：
| (3) | PAGAC IV-1（Cayman）Limited，于开曼群岛注册成立的获豁免公司；及 |
| (4) | 爱奇艺有限公司，一家在纳斯达克上市的公司，股票代码为IQ（“智商”). |
议定如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
除本协议另有规定外，在本协议中：
“Account Bank（IQ HK）”指Industrial Bank Co.，Ltd.（registered in China Co.，Ltd.）Hong Kong Branch。
“Account Bank（WFOE）”指Industrial Bank Co.，Ltd. Beijing Dongcheng Sub-branch。
“账户押记协议（IQ HK）”指作为押记人的IQ HK与作为证券代理的CNN持有人于2024年7月29日订立的银行账户押记。
“账户收费协议（WFOE）”指WFOE作为承押人与CNN持有人作为承押人于2022年12月30日订立的账户收费协议（账户担保协议）。
“账户控制协议（IQ HK）”指IQ HK与作为委托人的CNN持有人及作为受托人的账户银行（IQ HK）于2024年6月18日订立的账户控制协议（兴业银行股份有限公司（于中国注册成立的股份有限公司）香港分行账户收支监管协议）。
“账户控制协议（WFOE）”指WFOE与作为委托人的CNN持有人及作为受托人的账户银行（WFOE）于2022年12月30日订立的账户控制协议（Industrial Bank Co.，Ltd. Beijing Dongcheng Sub-branch Account Revenue and Expenditure Supervision Agreement）。
「 ADS 」具有投资协议赋予的涵义。
「附属公司」具有投资协议所赋予的涵义。
“授权”是指：
| 1 |
| (a) | 授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、递交或登记；及 |
| (b) | 对于任何将被法律或法规完全或部分禁止或限制的事情，如果政府机构在提交、备案、登记或通知后的特定期限内进行干预或以任何方式行事，则该期限届满时无需干预或采取行动。 |
“可用期”是指自本协议日期（含）起至本协议日期（含）后6个月的期间，可通过协议各方之间的书面协议/确认予以延长（贷款人不得无理拒绝、附加条件或延迟此类延长）。借款人因人民币充资账户和美元充资账户存放的现金不足，无法在2024年12月31日或之前完全使用B档融资承诺的，B档融资的可用期应延长至借款人完全使用B档融资承诺之日。
“北京爱奇艺”是指北京爱奇艺科技有限公司。
“借款人债券”是指借款人作为押记人与贷款人作为押记人于2024年8月22日就大华银行账户（2024年）以及所有转让的可转换票据和记入大华银行账户的现金（2024年）签订的第一份等级债券。
“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务在纽约、中国或香港的银行机构继续关闭的任何一天以外的任何一天。
“人民币收费账户”具有账户收费协议（WFOE）中“担保账户（收费账户）”一词赋予的含义。
「押记资产」指押记资产（IQ HK）及/或押记资产（WFOE），视情况而定。
“押记资产（IQ HK）”具有账户押记协议（IQ HK）中“押记资产”一词所赋予的含义。
“抵押资产（WFOE）”具有账户抵押协议（WFOE）中“担保资产（Charged Asset）”一词所赋予的含义。
“CNHolder”指PAGAC IV-1（Cayman）Limited，一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，作为可换股票据的某一部分的持有人。
“抵押品比率”具有第6.5条（抵押品比率）赋予的含义。
“承诺”是指322,500，000美元，但以未根据本协议条款取消、减少、增加或转移为限。
| 2 |
「可换股票据」指由IQ根据投资协议发行的于2028年到期的6.00%可换股优先票据，本金总额为550,000，000美元。
“处置”具有第7.1条（借款人处置权）赋予的含义。
“处置通知”具有第7.1条（借款人处置权）赋予的含义。
“处置收益”具有第7.1条（借款人的处置权）赋予的含义。
“处置触发付款日”是指借款人根据第7条（借款人的处置和赎回权）的规定按适用金额偿还未偿还贷款的每个日期或之前的日期。
“处分”具有第7.1条（借款人处置权）赋予的含义。
“违约事件”是指通过15.10（借款人债券）在条款15.1（未付款）中指定的任何事件或情况。
“超额CNN金额”具有第6.3条（解除已转让可转换票据）赋予的含义。
「融资」指A档融资或B档融资（视情况而定），而「融资」指两者。
“融资协议（2023）”系指（其中包括）贷款人作为贷款人及借款人作为借款人订立的日期为2023年9月27日的融资协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订。
“政府机构”是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局（包括但不限于任何证券交易所或根据法规设立的任何自律组织）。
“宽限期”具有第10条（宽限期）赋予的含义。
“契约”具有投资协议中赋予的含义。
“首次使用日期”是指首次使用A批融资的日期。
“付息日”是指，就某一特定贷款而言，每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，自该贷款的使用日期开始。
“利息期”是指，就贷款而言，根据第9条（利息期）确定的每一期。
“投资协议”指IQ、CNN持有人、PAG Pegasus Fund LP及任何其他于2022年8月30日订立的投资协议
| 3 |
根据协议条款成为协议一方的人，经同一方于2022年12月30日订立的修订契据修订，并经IQ与CNN持有人于2023年2月22日订立的补充协议进一步修订。
「 IQ HK 」指爱奇艺传媒香港有限公司（AiQI ARIT Capital Hong Kong Co.，Ltd.），一家根据香港法律注册成立的公司。
“JunHe”指JunHe LLP（Beijing JunHe Law Firm），位于北京市建国门北大道8号华润大厦20楼。
「贷款」指A档贷款或B档贷款（视属何情况而定），而「贷款」指全部贷款。
“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响或重大不利变化：
| (a) | 借款人履行和遵守其在本协议项下的付款义务或其他义务的能力；或 |
| (b) | 本协议的有效性、合法性或可执行性。 |
“到期日”指以下日期中较早的日期：（i）可换股票据项下所有到期款项的全额偿还日期；（ii）CNN持有人及其关联公司持有的所有可换股票据转换为IQ股份的日期（包括以ADS形式）；（iii）CNN持有人及其关联公司以其他方式停止持有可换股票据任何部分的日期；及（iv）2028年1月1日。
“最低抵押品比率”具有第6.5条（抵押品比率）赋予的含义。
“官方汇率”是指经中国人民银行（中国人民银行）授权，由中国外汇交易中心（中国外汇交易中心）公布的中间价。
“当事人”是指贷款人和借款人中的每一方，就第18条（担保债务的定义）而言，包括IQ和CNN持有人中的每一方。
「中华人民共和国」指中华人民共和国（仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。
“提前还款金额”具有第6.2条（自愿提前偿还贷款）赋予的含义。
“提前还款通知”具有第6.2条（自愿提前偿还贷款）赋予的含义。
“提前还款日”具有第6.2条（自愿提前偿还贷款）赋予的含义。
| 4 |
“已解除现金抵押”是指已解除的现金抵押（人民币）和已解除的现金抵押（美元），其总额应相当于借款人在一次利用下已提取的贷款金额；在将其他货币兑换成人民币的情况下，人民币金额应参考该次利用的利用请求日期之前连续五（5）个工作日的官方汇率的平均值计算。
“解除现金抵押品（人民币）”是指各方约定的每次使用需从人民币收费账户中解除的金额。
“解除现金抵押品（US $）”是指各方就每次使用约定的从美元收费账户中解除的金额。
“特许权使用费应收款转让”指北京爱奇艺与WFOE于2022年12月30日订立并经不时修订、补充或以其他方式修改的特许权使用费应收款转让协议（关于《作品授权及合作协议》下的授权费用收款转让协议）。
“担保”是指为任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排提供担保的抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益。
“安全文件”具有投资协议中赋予的含义，“安全文件”是指其中的每一项。
「股份」指IQ不时发行股本中的普通股。
“标的可转换票据”具有第7.1条（借款人处置权）赋予的含义。
“A档融资”是指第2.1款（A档融资）中所述的根据本协议提供的定期贷款融资。
“A档融资承诺”是指200,000，000美元，在未根据本协议条款取消、减少、增加或转让的范围内。
“A档贷款”是指根据A档融资已作出或将作出的一笔或多笔贷款或该贷款（或多笔贷款）不时未偿还的本金金额。
“B档融资”是指第2.2条（B档融资）中所述的根据本协议提供的定期贷款融资。
“B档融资承诺”指122,500，000美元，在未根据本协议条款取消、减少、增加或转让的范围内。
「 B档贷款」指根据B档融资作出或将作出的一笔或多笔贷款或该贷款（或多笔贷款）不时未偿还的本金。
| 5 |
“已转让可转换票据”是指借款人不时持有并记入大华银行账户的可转换票据（2024年）。
“未付款项”是指借款人根据本协议到期应付但未支付的任何款项。
“UOB”是指大华继显（香港）有限公司。
“大华银行账户（2024）”指借款人在大华银行设立的证券账户，账户名称为PAGAC IV-4（CAYMAN）LIMITED，账号为602067-002，也是所转让可转换票据的现金收款账户。
“UoB确认函（2024）”是指借款人向UoB发出的信函，由UoB于2024年8月22日确认并签署，该信函基本上采用附表6所附的格式（UoB确认函的格式）。
“美元收费账户”具有账户收费协议（IQ HK）中“账户”一词所赋予的含义。
“利用”是指对任何设施的利用。
「使用日期」指任何使用的日期，即作出有关贷款的日期。
“利用请求”指大致采用附表2（利用请求）第1部（甲类融资的利用请求）或第2部（乙类融资的利用请求）（视属何情况而定）所载格式的通知。
“WFOE”是指北京iQIYI Vision Enterprise Management Co.，Ltd。
| 1.2 | 建设 |
| (a) | 除非出现相反的说明，本协议中任何提及： |
| （一） | The "贷款人“，the”借款人“或任何”党"应解释为包括其所有权上的继承人、准许受让人和准许受让人； |
| （二） | 安"授权签字人“指已获另一人正式授权的人（”其他人"）代表该另一人签立或签署本协议（或另一人根据本协议或与本协议有关而须签立或签署的其他文件或通知）； |
| （三） | 安"协议"或任何其他协议或文书是对该文件的提述，经不时修订、更新、补充、延长、重述（无论从多大程度上和无论是否更加繁重）或替换，并包括根据该文件对任何便利的目的的任何改变、任何延长或任何增加或增加任何新便利，包括不时就该文件的任何期限授予的任何放弃或同意； |
| 6 |
| （四） | a "人"包括任何个人、事务所、公司、公司、政府、国家或国家的机构或任何协会、信托、合资、联合体或合伙企业（不论是否具有单独法人资格）； |
| （五） | a "监管"包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、请求或准则（无论是否具有法律效力）； |
| （六） | 法律条文是指经修订或重新颁布的该条文；及 |
| （七） | 一天中的任何时间，除非另有说明，均指香港时间。 |
| (b) | 本协议中任何提及“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币；本协议中任何提及“人民币”为中国法定货币。 |
| （c） | 条款和附表标题仅供参考。 |
| （d） | 默认为“继续"如果没有得到补救或放弃。 |
| 2. | 设施 |
| 2.1 | A档融资 |
在遵守本协议条款的情况下，贷款人在可用期内以美元向借款人提供A批融资，金额相当于A批融资承诺。
| 2.2 | B档融资 |
在遵守本协议条款的情况下，贷款人在可用期内以美元向借款人提供B档融资，金额不超过B档融资承诺。
为免生疑问，B档融资允许多次使用，但前提是（i）借款人根据本协议可使用的B档融资总额不得超过B档融资承诺，以及（ii）每次使用B档融资的金额不得超过在使用B档融资承诺时存放在人民币收费账户和美元收费账户中的现金总额。
为免生疑问，贷款人亦获准指定其联属公司之一iQIYI Media HK Limited（AiQI ARIT Capital Hong Kong Co.，Ltd.），a.k.a. iQ HK，将全部或部分B档融资金额汇入借款人指定的账户。
| 7 |
| 3. | 目的 |
借款人应将其在融资项下借入的所有金额用于一般公司和营运资金用途。
| 4. | 利用条件 |
4.利用条件
对于首次使用A档融资承诺，借款人可在（i）贷款人收到附表1第1、3、4、5及6（a）项所列的所有文件或证据（先决条件）及（ii）借款人收到附表1第2项所列的所有文件或证据（先决条件）后交付使用请求。出借人收到该等文件和证据，应当及时通知借款人。贷款人（或借款人，视情况而定）收到本条款4.1项下的文件和证据后，贷款人应按照使用请求向借款人提供批次贷款。
对于（i）A批融资的初始使用日期之后的每次后续使用和（ii）B批融资承诺的每次使用，借款人可在贷款人收到附表1（先决条件）第5和6项所列有关该次使用的文件证明后交付适用的使用请求（对于第6（b）和6（c）项，在与此种使用相关和适用的范围内）。贷款人应在收到该文件证明后立即通知借款人，并根据该使用请求直接或通过IQHK向借款人提供贷款。
| 4.2 | 每次利用的后续条件 |
在使用请求中要求的金额提供给借款人后，借款人、贷款人和智商（如适用）应在该使用日期后三（3）个工作日的日期之前执行或促使提供或促使执行：
| (a) | 押记资产（WFOE）部分解除部分证券解除协议（部分解除担保协议）以附表3所列表格（证券部分解除协议的形式）由CNI持有人和WFOE正式签署，以批准部分解除被抵押资产（WFOE），金额相当于已解除的现金抵押品（人民币）； |
| (b) | 由WFOE按照CN持有人和WFOE根据本条款第4.2条（a）款根据本条款第4（b）款签立的部分解除担保协议附表2所列格式正式签立的担保确认函； |
| （c） | 根据附表1第6（c）项签立的注明日期的解除契约（先决条件）；及 |
| 8 |
| （d） | 证明相当于该使用的已解除现金抵押品的金额已根据账户控制协议（WFOE）（以及账户控制协议（IQ HK，如适用）电汇至CNN持有人和WFOE（及IQ HK，如适用）指定的账户的文件证明。 |
在不限制上述规定的情况下，借款人、贷款人和IQ应签署任何其他文件，并作出可能合理要求的所有行为和事情，以根据本协议使押记资产的相关部分解除生效，其金额相当于为该使用而解除的现金抵押品。根据根据本条第4.2款（a）项签立的部分解除担保协议和/或根据附表1第6（c）项签立的解除契据（先决条件）未明确解除的押记资产上的担保应保持完全有效，且不受本协议的影响。
使用请求书中请求的金额已提供给借款人后，借款人应将该事实及时书面通知君合。借款人（并应促使CNI持有人）和贷款人（并应促使WFOE向其）各自特此授权JunHe在支付申请批准表（《兴业银行企业金融客户支付申请审批表》）上的WFOE签字栏处，为该用途在JunHe保管的WFOE（如账户控制协议（WFOE）中指定）的适用公司印章，该签字栏已由CNI持有人根据附表1（先决条件）第6（a）项正式签署，代表WFOE并在适用的使用日期后一（1）个工作日内向开户银行（WFOE）提供此类已签署的表格。
| 5. | 利用 |
| 5.1 | 交付使用请求 |
允许对任何设施进行多种利用。借款人可在不迟于拟议使用日期前三（3）个工作日（或贷款人可能另行同意的较短时间）上午11：00向贷款人交付已妥为完成的使用请求书，从而使用这些设施。
| 5.2 | 完成使用请求 |
使用请求是不可撤销的，不会被视为已妥为完成，除非：
| (a) | 建议使用日期为可用期内的营业日； |
| (b) | 该使用的货币符合条例草案第5.3条（货币）；及 |
| （c） | 它指定了该使用收益将记入的账户和银行。 |
| 9 |
| 5.3 | 货币 |
使用请求中指定的货币必须是美元。
| 5.4 | 贷款的可获得性 |
如果本协议中规定的条件已经满足，贷款人应在相关使用日期前提供适用的贷款。
| 5.5 | 取消承诺 |
届时未使用的承诺，应在可用期结束时立即取消。
| 5.6 | 付款 |
融资项下贷款的收益将由贷款人（直接或透过IQ HK）拨付至借款人及/或其附属公司在有关使用要求中指定的账户。
| 6. | 还款及提前还款 |
| 6.1 | 偿还贷款 |
| (a) | 除非根据本条第6款另有规定，借款人应在到期日全额偿还融资项下的所有未偿还贷款。 |
| (b) | 根据第7条有关条文规定，借款人须偿还贷款（借款人的处置权和赎回权). |
| 6.2 | 自愿提前偿还贷款 |
借款人如按附表4（提前还款通知表格）所列表格向贷款人发出不少于二十一（21）天的事先通知（“提前还款通知”），可将贷款的任何部分或全部金额连同其应计但未支付的利息预付。借款人根据本条第6款发出的提前还款通知，应当载明相关提前还款的日期（“提前还款日”）和该提前还款的金额（“提前还款金额”）。贷款可于首次使用日期后的任何时间预付。贷款人同意，其应（i）确保抵押品比率不迟于拟议的提前还款日期（应根据下文第6.5条（抵押品比率）规定的“抵押品比率”定义下的公式计算，并在使借款人在拟议的提前还款日期向收费的美元账户支付的该提前还款金额生效后）前五（5）天内不低于最低抵押品比率。出借人未按前一句规定保持最低抵押物比例的，借款人没有提前还款金额的义务。
| 6.3 | 已转让可换股票据的发行 |
如果转让的可转换票据的本金金额和记入UoB账户的现金（2024年）的总额大于本协议项下贷款的未偿还金额（这两者之间的差额
| 10 |
数字简称“超额CNN金额”）根据本条第6款规定提前偿还金额和按照第7款规定提前偿还或提前偿还贷款（借款人的处分和赎回权）后，经借款人书面请求，贷款人应根据UoB确认函（2024年）向UoB发出指示，并按借款人的要求订立文件，以便在该等还款或提前还款后十（10）个营业日内（根据借款人的要求）实现总金额等于从UoB账户中获得的超额CNN金额的某些已转让可转换票据和/或记入UoB账户的现金（2024年）的解除；但在该解除生效后，转让的可转换票据的本金总额至少相当于本协议项下贷款的未偿还金额应保留在UoB账户中（2024年）。
| 6.4 | 限制 |
根据本协议进行的任何预付款都可以在借款人不产生任何溢价或罚款或其他费用的情况下进行。借款人不得再借任何已偿还融资的任何部分。
| 6.5 | 抵押品比率 |
“抵押品比率”是指，在任何日期，以下比率：
| (a) | （i）根据账户收费协议（iQ HK）存入美元收费账户的现金，（ii）根据账户收费协议（WFOE）存入人民币收费账户的现金（须参考计算日期前连续五（5）个营业日的官方汇率平均值计算）的美元总额，及（iii）将以现金支付予WFOE的特许权使用费应收款项转让项下的未偿还款项存入人民币收费账户（该款项须确认为WFOE的应收账款，并参考计算日期前连续五（5）个营业日的官方汇率平均值计算）；至 |
| (b) | CNN持有人、借款人及其关联公司持有的所有可转换票据的未偿还本金总额。 |
“最低抵押品比例”应为1.2。
| 7. | 借款人的处置权和赎回权 |
| 7.1 | 借款人的处置权 |
| (a) | 借款人有权出售、转让或者以其他方式处分（统称“处置“）的任何已转让可换股票据（以下简称”处置”，而该等出售所得款项简称“出售收益"），藉以附表5所列表格送达处置通知书（处置通知书表格）（the "处置通知书”）期限内的任何时间向贷款人 |
| 11 |
贷款，其中应指明其计划出售的已转让可转换票据（“标的可转换票据”）的本金金额，以及该出售所得的出售收益将记入UoB账户（2024年）；但如果出售所得的金额将低于标的可转换票据的本金金额，则借款人应获得贷款人对出售标的可转换票据的事先书面同意。
| (b) | 倘该等出售所得款项将不少于标的可换股票据的本金额，则贷款人须于接获该等出售通知及任何交易文件或相关证据确认该等出售所得款项将不少于标的可换股票据的本金额后三（3）个营业日内，订立文件及按借款人要求作出所有该等作为及事情（包括根据UoB确认函（2024年）向UoB发出指示），以落实从UoB账户解除标的可转换票据（2024年）及为完成出售事项而根据借款人债券就标的可转换票据授予的担保。 |
| （c） | 借款人须确保（i）出售标的可换股票据以换取出售所得款项将按照DTC（定义见契约）的惯常程序进行及（ii）出售所得款项将记入大华银行账户（2024年），并立即（及于收到出售所得款项后五（5）个营业日内）将其用于提前偿还未偿还贷款（加上如此偿还的贷款的应计但未支付的利息），金额相当于根据上述（b）段如此解除的标的可换股票据的本金额。为免生疑问，借款人有权在扣除该预付款项后保留该等处置收益的其余部分。 |
| 7.2 | 借款人的回购权 |
| (a) | 贷款人须订立文件，并作出借款人合理要求的一切作为和事情（包括根据美国银行确认函（2024）向美国银行发出指示），以便利借款人根据第15条行使要求IQ回购已转让可转换票据的各种权利或选择权（持有人可选择购回票据）的义齿规定，借款人应（i）指定UoB账户（2024年）在其对“存托人”和/或“受托人”（各自在义齿中定义）的相关指示中收取“三周年回购价格”或“根本变化回购价格”（各自在义齿中定义），以及（ii）根据该回购请求以相当于所转让可转换票据本金（加上如此偿还的贷款的应计但未支付的利息）的金额偿还未偿还贷款，在切实可行范围内尽快并在借款人收到“三周年回购价格”或“基本 |
| 12 |
变更回购价格”，视情况而定。为免生疑问，借款人有权保留“三周年回购价格”或“基本面变化回购价格”扣除该提前还款金额后的剩余部分。
| (b) | 尽管有上文（a）段的规定，且在根据本协议全部使用第A档融资承诺的情况下，借款人承诺不根据第15.01条行使其赎回/回购权或期权（持有人可选择的回购）就任何“三周年回购价格”的本金总额为522,500，000美元的可转换票据订立的契约，如借款人根据第15.01条行使上述赎回/回购权利或选择权，则贷款人有权拒绝与借款人合作（持有人可选择的回购）的义齿。为免生疑问，借款人根据本条第7.2（b）款作出的承诺，不论任何提前偿还或偿还贷款，均保持有效。 |
| （c） | 双方同意，本协议项下的第7.2（b）条应适用于融资协议（2023），如同其已在其中完整载列比照及《融资协议》（2023）第7.2条现予补充及修订，增加本协议下第7.2（b）条的内容，作为《融资协议》（2023）项下新的第7.2（b）条。 |
| 8. | 利息 |
| 8.1 | 利息的计算 |
适用利息期的贷款利率为单利，即年利率百分之六（6%）。利息应从每年360天的每个适用使用日期起按日计息，并按实际经过的天数计息。
| 8.2 | 利息的支付 |
借款人应在每个适用的付息日支付贷款的应计利息。
| 8.3 | 违约利息 |
如果借款人未能在到期日支付其根据本协议应支付的任何金额，则该逾期金额应按年利率百分之十三（13%）的简单违约利率从到期日起至实际支付日（判决前后均如此）计息。任何未付款项产生的违约利息（如未付）将在适用于该未付款项的每个利息期结束时与该未付款项复利，但仍将立即到期应付。
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| 9. | 利息期限 |
贷款的第一个计息期应自该贷款的使用日期开始，至该贷款的使用日期之后的第一个付息日结束，该贷款的每个后续计息期应自与该贷款有关的上一个计息期的最后一天开始，至紧接下一个付息日结束，但最后一个计息期应于到期日（或处置触发的支付日，视情况而定）结束。
| 10. | 宽限期 |
尽管本协议有任何其他相反的规定，借款人有权获得三十（30）天的宽限期（“宽限期”），以履行其在本协议下的任何付款义务。然而，在宽限期内，任何未偿还的贷款应继续累积百分之六（6%）的利息。
| 11. | 非营业日 |
如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月份的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。
| 12. | 成本和费用 |
各缔约方应支付其因本协议及本协议所述任何其他文件的谈判、准备、执行和强制执行而产生的费用和开支（包括法律费用）的各自部分。
| 13. | 申述及保证 |
除本协议另有规定外，借款人和贷款人各自以其各自的身份并仅就其本身而言，在本协议之日相互作出本条款第13条所载的陈述和保证。
| 13.1 | S塔图斯 |
| (a) | 它是根据其注册地司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在的。 |
| (b) | （仅就贷款人而言）贷款人有权拥有其资产并向借款人提供便利。这些便利是由贷款人从其合法资金中提供的。 |
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| （c） | （仅就借款人而言）借款人已有或将有足够资金偿还贷款。 |
| 13.2 | 具有约束力的义务 |
其在本协议中表示承担的义务具有合法性、有效性、约束力和可执行性。
| 13.3 | 与其他义务不冲突 |
其订立和履行本协议以及拟进行的交易不会也不会与以下行为发生冲突：
| (a) | 适用于它的任何法律或条例； |
| (b) | 其宪法文件；或 |
| （c） | 对其或其资产具有约束力的任何协议或文书。 |
| 13.4 | 权力和权威 |
其有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付本协议及本协议拟进行的交易。
| 13.5 | 没有待决或威胁的诉讼 |
任何法院、仲裁机构或代理机构的任何诉讼、仲裁或行政程序，如经不利裁定，可能合理地预期会产生重大不利影响（就贷款人而言，“重大不利影响”定义中提及“借款人”应被视为提及“贷款人”），均未针对其或其任何子公司启动或威胁启动。
| 13.6 | 偿债能力 |
其并非资不抵债或无力偿付其债务，亦未就其采取任何行动、法律程序或第15.6条（资不抵债）所述的其他程序或步骤或威胁。
| 13.7 | 获授权签署人 |
任何在本协议或根据本协议交付的文件中指定为其授权签字人的人，均被授权代表其签署本协议及本协议项下交易的任何其他相关文件和其他通知。
| 13.8 | 借款人的额外保证 |
| (a) | 附属公司。借款人是CNN持有人的关联公司。 |
| (b) | 可转换票据头寸.借款人在适用的使用日期之前持有或将获得，并将继续在UoB账户中持有本金金额不低于任何特定时间未偿还贷款本金金额的可转换票据（2024年），但借款人可根据本协议的条款处置此类可转换票据。 |
| （c） | 没有违约。在进行利用后，没有违约事件在继续发生或可能合理预期会发生。 |
| 15 |
| （d） | Pari passu排名。借款人在本协议项下的付款义务至少排名pari passu与其所有其他无担保和非次级债权人的债权，但一般适用于公司的法律强制优先承担的义务除外。 |
借款人进一步向贷款人作出保证，并与贷款人承诺，其在本第13条中的保证将是真实和准确的，直到没有任何贷款项下的未偿金额参照不时存在的事实和情况。
| （e） | 没有优先留置权.借款人没有在任何司法管辖区进行、也不同意、也不知道任何证明担保资产（定义见借款人债券）的担保权益的登记、备案或记录，包括提交抵押、押记和其他产权负担的登记册或UCC-1融资报表的备案，但根据借款人债券授予贷款人的留置权除外。 |
| 14. | 一般承诺 |
只要本协议项下的任何贷款和贷款的应计利息尚未偿还，本第14条中的承诺自本协议之日起仍然有效。
| 14.1 | 授权 |
借款人和出借人各自应当及时：
| （一） | 获得、遵守和做一切必要的事情，以保持充分的效力和效力；和 |
| （二） | 如有要求，相互提供认证副本， |
所需的任何授权，以使其能够履行其在本协议下的义务，并确保在其注册成立本协议的司法管辖区内的证据的合法性、有效性、可执行性或可受理性。
| 14.2 | 遵守法律 |
借款人和贷款人各自应在所有方面遵守其可能遵守的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行本协议义务的能力。
| 14.3 | 关联关系 |
在借款人根据本协议应付的任何未偿金额的范围内，借款人应采取一切必要行动以保持CNN持有人的关联关系，并应避免采取任何将导致借款人不再是CNN持有人关联关系的行动。
| 14.4 | 解除安全 |
贷款人应借款人的要求，签立解除质押文件，并作出一切合理要求的行为和事情，以使所转让可转换票据的适用本金金额解除生效和适用
| 16 |
记入大华银行账户的现金金额（2024年），以及在本协议允许的相关事件中就该等转让的可转换票据和借款人债券项下的现金（视情况而定）授予的担保，包括但不限于（i）向大华银行发出指示（如果在该等情况下需要该等指示）以便利从大华银行账户进行该等解除、处置和付款（2024年）和（ii）放弃，向借款人交付或退回与受该担保约束的任何资产有关的任何相关证书或文件（该证书或文件先前已由借款人提供给贷款人）或按借款人指示交付或退回，以及（iii）提供可能需要的协助以促进该等解除。
为免生疑问，根据借款人债券授出的证券须于贷款的未偿还金额及贷款的应计利息已全部偿还之日不可撤回及无条件地解除及悉数解除。
| 14.5 | The UoB account |
借款人应确保，只要本协议项下的任何贷款和贷款的应计利息尚未偿还，除非根据本协议或借款人与贷款人另行约定另有要求：
| （一） | 大华银行账户（2024年）将是其用于持有所有已转让可换股票据及出售收益的唯一账户； |
| （二） | 任何有关已转让可换股票据及大华银行账户内现金的变动指示（2024年）（包括为出售该等已转让可换股票据或以IQ方式投标该等已转让可换股票据以进行回购、转让处置所得款项及任何其他类型的资金从大华银行账户的资金变动（2024年））而转让的已转让可换股票据的任何变动指示）将需要贷款人根据大华银行确认函（2024年）指定的授权签字人的指示；和 |
| （三） | 任何修订、更换或终止贷款人根据《美国银行确认函》（2024年）委任的授权签字人，均须事先取得贷款人的书面同意。 |
如贷款人提出要求，借款人应在提出要求后五（5）个营业日内，提供由大华银行出具的账户报表，显示可转换票据的持有量和大华银行账户（2024年）中的现金余额。
| 14.6 | 大华银行指令。 |
贷款人应在借款人的要求下，签立相关文件并作出一切合理要求的行为和事情，以实施本协议允许的转让可转换票据的处置或从大华银行账户（2024年）支付的款项（包括根据大华银行确认函（2024年）就此类处置或支付向大华银行发出指示）。
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在贷款的未偿还金额和贷款的应计利息已全部偿还之日，贷款人应作出大华银行和借款人可能合理要求的一切行为和事情，将其授权签字人从《大华银行确认函》（2024年）项下的签字人名单中移除，并终止根据该函提供的共同签字人安排。
| 14.7 | 没有其他留置权。 |
除借款人债券项下设定的留置权外，借款人不得在担保资产（定义见借款人债券）上设定、招致、承担或容许存在任何留置权。
| 15. | 违约事件 |
本第15条所列的每项事件或情况均为“违约事件”（第15.11条（加速度）除外）。
| 15.1 | 不付款 |
借款人未在到期时三十（30）天内支付借款人根据本协议以其表示应支付的货币支付的任何利息，或借款人在宽限期内未在处置触发的支付日期或之前违反第7条（借款人的处置和赎回权）偿还贷款，除非借款人未能支付是由于行政或技术错误或贷款人未根据本协议和UoB确认函（2024）就此类支付向UoB发出指示。
| 15.2 | 其后的条件未获满足 |
由于借款人未能履行其根据第4.2条所承担的义务（每次使用的后续条件），第4.2条（a）、（c）及（d）款（每次使用的后续条件）中所述的任何条件均未在适用的使用日期后五（5）个营业日内得到满足。
| 15.3 | 违反某些契诺 |
| (a) | 借款人没有遵从第7.2（b）条、第14.3条（关联关系）及第14.5条（The UoB account). |
| (b) | 大华银行未能遵守《大华银行确认函》（2024年）或《借款人债券》中的规定，除非此类失败是由贷款人造成的。 |
| （c） | 借款人修改、修正、撤销、作废、终止或以其他方式导致无效的美国银行确认函（2024年），在每种情况下，未经贷款人事先书面同意。 |
| （d） | 如已取得贷款人对该等违约或事实的书面同意，则本条款15.3项下的任何违约或事实均不构成任何违约事件。 |
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| 15.4 | 虚假陈述、未遵守其他义务 |
借款人在本协议中作出的任何陈述、保证或陈述在作出或被视为作出时是或证明是不正确或具有误导性的，且该等虚假陈述或虚假陈述具有重大不利影响，或借款人不遵守本协议的任何规定（第15.1条（不付款）至第15.3条（违反某些契诺）中提及的规定除外），除非虚假陈述或不遵守情况：（i）能够补救；及（ii）在（a）借款人知悉有关事件或情况及（b）借款人获贷款人给予相同通知中较早者的十五（15）个营业日内补救。
| 15.5 | 交叉违约 |
| (a) | 借款人就任何抵押、协议或其他文书发生违约，根据这些文书，借款人所借款项总额超过5,000，000美元（或其等值外币）的任何债务可能尚未偿还，或可能有担保或证据证明，无论该债务现在是否存在或以后是否会产生，（i）导致该债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在其规定的到期日支付任何该等债务的本金或利息，在要求回购时、在宣布加速或其他情况时以及在每种情况下，此类债务不会在三十（30）天内解除，或此类加速不会以其他方式得到纠正或撤销；但前提是，融资协议（2023）与本协议之间不得触发交叉违约。 |
| (b) | 双方同意，本协议下的第15.5（a）条应适用于融资协议（2023），如同该协议已在其中全文载列比照而《融资协议》（2023）第15.5条将被相应取代。 |
| 15.6 | 资不抵债 |
借款人无法或承认无力支付到期债务或提出呈请或启动程序或作出命令或通过有效决议或任何人为借款人的清盘、无力偿债、解散或破产或为借款人的清盘人、接管人、管理人、受托人或类似高级人员的任命或其各自业务或资产的全部或任何部分而采取的任何其他步骤。
| 15.7 | 非法性 |
借款人履行其在本协议项下的任何义务是非法的或成为非法的。
| 15.8 | 有效性 |
本协议不根据其条款生效，或因任何原因被借款人声称根据其条款无效。
| 15.9 | 抵销 |
借款人否定本协议。
| 19 |
| 15.10 | 借款人债券 |
| (a) | 借款人违约其在借款人债券项下的任何义务，这对担保资产（定义见借款人债券）的适用担保权益的可执行性、有效性或优先权产生重大不利影响，该违约要么无法纠正，要么在贷款人发出书面通知后三十（30）天内未得到补救。 |
| (b) | 借款人在任何有管辖权的法院的任何诉状中主张，借款人债券项下的担保权益无效或不可执行。 |
| （c） | （i）借款人债券应因任何原因未能在担保资产（定义见借款人债券）中设定有效和完善的第一优先留置权，或（ii）借款人债券应未能保持完全有效或有效。 |
| 15.11 | 加速度 |
在违约事件发生之日及之后的任何时间，出借人可以通过通知借款人的方式：
| (a) | 宣布当时未偿还的全部或部分贷款连同应计利息立即到期应付，据此应立即到期应付； |
| (b) | 取消承诺并减为零据此立即取消承诺并减为零；和 |
| （c） | 行使其在借款人债券项下的任何或所有权利、补救措施、权力或酌处权。 |
| 16. | 转让和转让 |
未经交易对方事先批准，双方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
| 17. | 支付机制 |
| 17.1 | 营业天数 |
| (a) | 任何应于非营业日的某一日支付的款项，须于同一日历月份的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。 |
| (b) | 在根据本协议支付任何本金或未支付款项的到期日期的任何延长期间，本金或未支付款项的利息按原到期日应付的利率支付。 |
| 17.2 | 账户货币 |
除非双方另有约定，美元是本协议项下任何到期款项的记账货币和付款货币。
| 20 |
| 18. | 担保债务的定义 |
贷款的未偿本金和未付应计利息的金额应从有担保债务（或被担保义务，如适用）中扣除（因为该术语在担保文件中定义和使用，并经融资协议（2023）修订）为担保文件的目的和担保文件中“有担保债务（或被担保义务，如适用）”定义中以“进一步规定（或前提，如适用）”开头的最后一句，现将其全部删除，代之以（所有提及“有担保债务（或被担保义务，（如适用）”进行进一步解释，并在必要和适当的范围内进一步进行所有更改，以适应每一份相关担保文件下的上下文，就好像这已在其中经过比照规定的全文一样）：
对于英文安全文件：
“进一步规定有担保债务须减去爱奇艺香港有限公司或其附属公司向PAGAC IV-1（Cayman）Limited或其任何附属公司根据（其中包括）爱奇艺香港有限公司及PAGAC IV-4（Cayman）Limited分别于2023年9月27日及2024年8月8日订立的融资协议而作出的贷款的未偿还本金及应计未付利息的金额（为免生疑问，已按照前述规定扣除的金额，在贷款应计未偿本金和未付利息金额已全部偿还的情况下，恢复并加回有担保债务）。”
用于中文安全文件：
" Premise is that the guaranteed obligation shall deduct iQIYI HK Limited or its related parties according to the loan agreement（Facility Agreement）signed by iQIYI HK Limited and PAGAC IV-4（Cayman）Limited and other parties on September 27,2023 and August 8,2024 respectively，the outstanding principal and accumulated unpaid interest amount of the loan provided to PAGAC IV-1（Cayman）Limited or any related parties（in order to avoid discrimination，if the outstanding principal and accumulated un
| 19. | 通告 |
本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如亲自送达、传真送达、隔夜快递送达或电子邮件发送（收件确认）如下，则视为已妥为送达：
| (a) | If to the borrower，to： |
地址：皇后大道东1号三太古广场33楼，
| 21 |
香港金钟
联系人：David Wong（dwong@pag.com）
PAG PE法务（pagpelegal@pag.com）
| (b) | If to the lender，to： |
地址：爱奇艺青年中心优丽广场3楼，
朝阳区工人体育场北路21号
北京，100027，中华人民共和国
联系人：王俊（IR @ iQIYI.COM）
| 20. | 补救措施及豁免 |
任何一方未就本协议的任何条款行使任何权利或补救措施，以及在行使任何权利或补救措施时未有任何拖延或暂缓，均应作为对任何该等权利或补救措施的放弃而运作。一项权利、权力或补救办法的单独或部分行使，并不妨碍该权利、权力或补救办法的另一项或进一步行使。放弃权利、权力或者补救办法，应当以书面形式提出，并由给予放弃的一方签字。一方当事人放弃根据本协议或法律规定的与另一方当事人有关的权利或补救措施，或对该当事人采取或不采取任何行动，均不影响其与任何其他当事人有关的权利。
| 21. | 修订及豁免 |
本协议的任何条款只有在各方书面同意的情况下才能修改或以其他方式修改。
除非本协议另有明确规定，本协议一方可酌情有条件或无条件地给予或拒绝给予本协议项下的任何批准或同意。
| 22. | 管辖法律 |
本协议应受香港法律管辖，其条款应根据香港法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
| 23. | 强制执行 |
| 23.1 | 仲裁 |
| (a) | 因本协议而产生或仅与本协议有关的任何争议、争议、分歧或主张，包括对其存在、有效性、解释、 |
| 22 |
履行、违约或终止或由此产生或与之相关的非合同义务的任何争议，应根据当时有效的《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》，由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）管理的仲裁提交并最终解决。仲裁员应为三人。双方当事人均有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员由裁审会指定。仲裁程序使用的语言应当是英语。仲裁地在香港。
| (b) | 在因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易而对其进行的任何仲裁程序和/或强制执行程序中，每一方当事人均不可撤销地放弃其可能有权或成为有权享有的任何管辖豁免（包括但不限于主权豁免、裁决前扣押豁免、裁决后扣押豁免或其他豁免）。 |
| 24. | 其他规定 |
投资协议的第7.6节（对应部分）、第7.7节（保密；公开公告）、第7.11节（可分割性）和第7.12节（具体履行）应适用于本协议，就好像它们已在本协议中作了比照规定一样。
| 25. | 安全 |
借款人履行其在本协议项下的义务，应以借款人债券项下授予的担保作担保。
本协议已于本协议开始之日所述日期订立。
| 23 |
附表1
先决条件
附表2
利用请求
附表3
证券部分解除协议的形式
附表4
预付通知表格
附表5
处置通知书表格
附表6
大华银行致谢函的格式
附表7
解除契约表格
签名页
[未重述]
签名页
借款人
PAGAC IV-4（Cayman）Limited
/s/伊藤浩一
姓名：伊藤浩一
标题：授权签字人
地址：日本东京105-5533都港区虎之门2-6-1虎之门山站塔33楼
邮箱：kito@pag.com
关注：
修订及重述协议的签署页
签名页
贷款人
爱奇艺香港有限公司
Yu Gong
姓名：YU GONG
职称：董事
地址：香港铜锣湾HYSAN AVENUE 33号LEE GARDEN ONE 19楼1901室
邮箱：ir@qiyi.com
关注：
修订及重述协议的签署页