附件 3.2

第四次修订和重述

附例

PHX矿产公司。

特拉华州公司

序言

本附例受特拉华州一般公司法（“特拉华州一般公司法”）以及特拉华州公司（“公司”）经修订和重述的公司注册证书（“证书”）的约束和管辖。如果本附例的规定与《特拉华州一般公司法》的强制性规定或《证书》的规定发生直接冲突，《特拉华州一般公司法》或《证书》的规定（视情况而定）将具有控制权。

第一条办公室

1.1.注册办事处。公司的注册办事处应在公司的注册代理人所在地设立和维持。

1.2.其他办事处。公司董事会（“董事会”）可能不时确定的其他办公室，无论是在特拉华州境内还是境外。

第二条。股东大会

2.1.年会。公司股东年会应在董事会每年确定的地点、日期和时间举行。在该会议上，股东应选举董事并办理可能适当提交会议的其他事务。

2.2.特别会议。除法律另有规定外，持有公司过半数表决权的股东或董事会过半数的股东可随时召集公司股东特别会议。特别会议应在召集会议的人指定的日期和时间举行，并在会议通知或正式签署的放弃该会议通知中说明。只有在特别会议的通知或妥为签立的放弃该会议的通知中可能述明或指明的事务，方可在特别会议上处理。

2.3.会议地点。股东年会可在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。股东特别会议可在会议通知或正式签署的放弃该会议通知中指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。股东大会应在公司主要办公地点召开，除非按本办法规定的方式另有会议地点。

2.4.会议通知。书面或印刷的通知，述明股东每次会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则须根据第8.1节在会议日期前不少于十天或多于六十天，由主席、秘书或召集会议的高级人员或人士或按其指示，送达有权在该会议上投票的每名记录在案的股东。任何股东大会的通知不得要求发给任何应亲自或委托代理人出席该会议且在该会议开始时不得因会议未合法召集或召开而反对任何业务的交易的股东，或应在会议召开之前或之后亲自或委托代理人提交经签署的放弃通知。

2.5.投票名单。至少在每次股东大会召开十天前，掌管公司股票分类账的公司秘书或其他高级人员，应直接或通过其指定的另一高级人员或通过董事会指定的转让代理人，编制一份完整的有权在会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。在该会议召开前的十天内，该名单应在拟召开会议的城市范围内的地点存档，该地点应在会议通知或妥为签立的放弃该会议通知中指明，如未指明，则应在拟召开会议的地点，并应在正常营业时间内向任何股东开放查阅。该名单应在该次会议上出示，并在该次会议期间的任何时间备存于该次会议上，并可由任何出席的股东查阅。

2.6.法定人数和休会。持有公司有权就某事项投票的过半数表决权的股东，无论是亲自出席还是委托代理人出席，均应构成任何股东大会的法定人数，但法律、证书或本章程另有规定的除外。如出席任何股东大会时，法定人数不得亲自或委托代理人出席，则有权在会上投票的股东亲自或委托代理人出席，或如无任何有权投票的股东出席，则公司任何高级人员可不时将会议休会，而无须在会议上宣布以外的通知（除非董事会在该休会后为休会会议确定新的记录日期），直至法定人数亲自或委托代理人出席为止。在须有法定人数出席的任何续会上，如有法定人数出席、亲自出席或委托代理人出席，则可处理在原会议上可能已处理的任何事务；但如续会超过30天，或在续会后为续会确定新的记录日期，则须向每名有权在续会上投票的记录股东发出续会通知。

2.7.要求投票；撤回法定人数。当出席任何会议的法定人数达到时，持有公司过半数表决权且亲自或委托代理人出席的股东的投票，应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据法规、证书或本附例的明文规定需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。出席正式组成的会议的股东可以继续办理业务直至休会，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数。

2.8.关闭转让账簿或确定记录日期。

（a）为确定股东有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可为股东的任何此类确定确定确定确定确定记录日期的记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期在任何情况下均须在该会议召开前不超过60天且不少于十天，或在采取任何其他行动前不超过60天。如果没有固定的记录日期：

（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十天。如董事会未确定记录日期，则在法律或本附例无需董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应为通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处而将载有已采取或拟采取行动的已签署书面同意书交付给公司的第一个日期，或公司的高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。向公司在特拉华州的注册办事处、主要营业地点或此类官员或代理人交付的货物应以专人送达或通过认证或挂号邮件送达，要求回执。如董事会没有确定记录日期，而法律或本附例要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。

2.9.代理。在所有股东大会上，股东可以通过股东书面签署的代理投票或由股东正式授权的实际代理人投票。该等代理须在会议召开前或会议召开时向公司秘书提交。除非委托书另有规定，否则任何委托书自其执行之日起三年后均不得有效。如代理中未载明日期，则该代理应推定已在拟进行表决的会议日期签署。除非其中明确规定是不可撤销的，并附有在法律上足以支持不可撤销权力的利益，或除非法律另有规定，否则每项代理均应可撤销。

2.10.股份表决。除《证明》另有规定外，每一股有表决权的流通股本，对提交股东大会表决的每一事项，均有权投一票。

2.11.会议的进行。董事会的执行主席（如有的话），如果没有执行主席或执行主席缺席，则总裁应主持所有股东会议。每一次股东大会会议记录由秘书保存。在任何该等人员缺席或不能作为时，该人员的职责须由根据本附例获授权为该等缺席或不作为人员行事的人员或由会议委任的若干人履行。

2.12.股东代替开会的同意。除证书另有规定外，法律规定须在公司任何周年会议或股东特别会议上采取的任何行动，或可在任何周年会议或股东特别会议上采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知及不经表决，应由已发行股票持有人签署，该持有人拥有不少于在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，并应通过交付至公司在其主要营业地点特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。股东的每份书面同意书均须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在按本条第2.12条规定的方式向公司交付最早日期的同意书后六十天内，以交付方式向公司交付足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书，否则任何书面同意书均不具有采取其中所指的公司行动的效力，交付方式为交付公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处，或公司的高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。向公司的注册办事处、主要营业地点或该等人员或代理人交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，并要求回执。

2.13.检查员。董事会可在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员在该会议或其任何续会上行事。经如此委任的任何视察员未能出席或不作为的，会议主席应委任视察员；如视察员尚未获委任，则会议主席可委任一名或多于一名视察员。每名视察员在进入履行该视察员职责前，应在该会议上忠实宣誓并签署誓言，严格公正并根据该视察员的最佳能力执行视察员职责。检查人员应确定公司已发行股本的股份数量和各自的投票权、出席会议代表的股份数量、存在的法定人数以及代理人的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有投票、选票或同意进行清点和制表，决定结果，并采取适当行动，公平地进行选举或投票给所有股东。视察员应会议主席要求，对其提出的任何质疑、要求或确定的事项作出书面报告，并对其发现的任何事实签立证明。董事、董事候选人不得担任董事选举的监察员。检查人员不必是股东。

第三条。董事

3.1.管理。公司的业务和财产由董事会管理。在法律、证书或本附例所施加的限制下，委员会可行使公司的所有权力。

3.2.人数、资格、选举、任期。公司董事人数不少于1人。第一届董事会应由证书中指定的董事人数组成，如果没有董事如此指定，则应由纳入人在组织会议上或以一致书面同意代替选举产生的董事人数组成。此后，在上述规定的限度内，组成整个董事会的董事人数由董事会决议确定。除法律、证书或本附例另有规定外，董事应在出席达到法定人数的股东年会上选出。董事应由亲自出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。如此选出的每名董事的任期至该董事当选后举行的第一次股东年会为止，并至该董事的继任者当选并符合资格为止，如较早，则至该董事去世、辞职或被免职为止。没有董事需要是公司的股东或特拉华州的居民。每位董事都必须达到成年年龄。

3.3.数量变化。构成全体董事会的董事人数不减少，不具有任何在任董事任期缩短的效力。

3.4.移除。除《证明书》或本附例另有规定外，在为此目的而明令召开的任何股东大会上，任何董事或整个董事会均可在有或无因由的情况下，由持有公司过半数投票权的股东就董事选举进行投票罢免。

3.5.空缺。因核准的董事人数增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由董事会过半数填补，但低于法定人数，或由唯一的留任董事填补，每名如此选出的董事应任职至该董事当选后举行的第一次股东年会，并直至该董事的继任者当选并符合资格，或（如更早）至该董事去世、辞职或被免职。没有在任董事的，可以按照章程规定的方式进行董事选举。如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事构成的董事会成员不足过半数（如紧接任何此类增加之前所组成），特拉华州衡平法院可应持有当时已发行股份总数至少10%的有权投票选举该等董事的任何股东或股东的申请，立即命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代当时在任的董事选出的董事。除本附例另有规定外，当一名或多于一名董事从董事会辞职时，于日后生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关的表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按本附例就填补其他空缺而规定的任职。

3.6.董事会议。除章程另有规定外，董事可在董事会不时决定或在该会议通知或妥为签立的放弃该会议通知中指明的特拉华州境内或境外的一个或多个地方举行其会议，并可在该等地方设有办事处及备存公司的簿册，但章程另有规定的除外。

3.7.第一次见面。每名新当选的董事会如出席会议的法定人数达到法定人数，可在股东周年大会之后紧接并在同一地点举行其第一次会议，而该会议无须发出通知。

3.8.选举主席团成员。在每届股东年会后举行的达到法定人数出席的第一次董事会会议上，董事会应选举公司的高级管理人员。

3.9.定期会议。董事会定期会议应在董事会决议不时指定的时间和地点举行。此类定期会议不需发出通知。

3.10.特别会议。董事会特别会议应在董事会执行主席或任何两名董事召集时举行。

3.11.注意。秘书应至少在会议召开24小时前向每位董事发出每次特别会议的书面通知。任何该等会议的通知无须发给任何董事，而该董事须在该会议召开之前或之后提交经签署的放弃通知，或须出席该会议而无须在会议开始前或开始时抗议没有向其发出通知。董事会的任何常会或特别会议无须在该会议的通知或豁免通知中指明将在该会议上处理的业务或其目的。

3.12.法定人数；多数票。在管理局或管理局任何委员会的所有会议上，管理局或该委员会的过半数者即构成处理业务的法定人数。如出席管理局的任何会议或管理局的任何委员会的人数少于法定人数，则出席会议的过半数者或单独出席的任何董事可不时休会，而无须另行通知。除非法律、证书或本附例规定人数较多的作为，出席达到法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事会的行为。在任何时候，如证书规定由某一类别或一系列股票的持有人选出的董事在任何事项上对每位董事拥有多于或少于一票表决权，则本附例中凡提述过半数或其他比例的董事，均须提述该等董事的过半数或其他比例的投票。

3.13.程序。在董事会会议上，应按董事会不时决定的顺序处理事务。董事会执行主席，如有，或无，或在执行主席缺席的情况下，应由主席主持董事会的所有会议。如任一高级职员缺席或不能履行职责，董事会应从出席的董事中选出一名董事长。公司秘书须担任每次董事会会议的秘书，除非董事会委任另一人担任会议秘书。董事会须备存其议事程序的定期会议纪录，该纪录须置于公司的会议纪录册内。

3.14.同意的推定。公司董事如出席就任何法团事宜采取行动的董事会会议，则须推定已同意该行动，除非该董事的异议须记入会议记录内，或除非该董事须在会议休会前将该董事对该行动的书面异议提交署理该会议秘书的人，或须在会议休会后立即以核证或挂号邮件将任何异议转交公司秘书。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

3.15.经同意采取行动。除非《证明书》或本附例另有限制，否则在管理局会议或管理局任何委员会会议上规定或准许采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意或同意，须由所有董事或所有委员会成员（视属何情况而定）签署，并有权就其标的事项进行表决，而该同意具有与该等董事或委员会成员的表决相同的效力及效力，视情况而定，并可在向特拉华州州务卿提交的任何证书或文件中或在交付给任何人的任何证书中这样说明。该等同意或同意须随董事会或委员会（视属何情况而定）的议事纪录一并存档。

3.16.电话会议。除证书或本附例另有限制外，管理局成员可藉会议电话或类似通讯设备参加管理局的会议，而参加会议的人可藉此互相聆听，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

3.17.赔偿。董事会有权确定因出席董事会或其任何委员会的定期或特别会议而支付给董事的补偿，包括费用和费用的偿还；但本条文所载的任何规定不得解释为排除任何董事以任何其他身份为公司服务或因此而获得补偿。

第四条。董事会各委员会

4.1.指定。理事会可通过理事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会。

4.2.编号；任职资格；任期。每个委员会应由一名或多名经董事会过半数通过的决议任命的董事组成。委员会成员人数可由理事会过半数通过的决议不时增加或减少。每名委员会成员须担任该委员会成员，直至（i）该成员的董事任期届满，（ii）该成员辞去委员会成员或董事职务，或（iii）该成员被解除委员会成员或董事职务时最早为止。

4.3.权威。各委员会，在成立该委员会的决议中明确规定的范围内，除法律、证书或本附例明确限制的范围外，均拥有并可行使管理局在管理公司业务和财产方面的所有权力。

4.4.委员会变动。董事会有权随时填补空缺。

4.5.委员会候补成员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员。任何此类候补委员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的委员。如没有任何候补委员会成员如此获委任进入委员会或每名该等候补委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的该等委员会成员，不论该等董事或董事是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

4.6.定期会议。任何委员会的定期会议，可在委员会不时指定并传达予其所有成员的时间及地点举行，而无须通知。

4.7.特别会议。任何委员会的特别会议可在任何委员会成员召集时举行。召开任何特别会议的委员会成员应安排在该特别会议召开至少两天前向每位委员会成员发出该特别会议的通知，其中包括该特别会议的时间和地点。任何委员会的任何特别会议将处理的事务或其目的，均无须在任何特别会议的通知或豁免通知中指明。

4.8.法定人数；多数票。在任何委员会的会议上，董事会指定的成员人数的过半数应构成业务交易的法定人数。如任何委员会的会议未能达到法定人数，出席委员过半数可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，即为委员会的行为，但法律、证书或本附例规定人数较多的行为除外。

4.9.电话会议。除证书或本附例另有限制外，委员会成员可藉会议电话或类似通讯设备参加委员会的会议，而参加会议的人可藉该设备相互听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

4.10.分钟。各委员会须安排拟备其会议记录，并应委员会的要求向委员会报告。各委员会的议事记录须交付公司秘书，以备置于公司的会议记录册内。

4.11.赔偿。委员会成员可藉董事会决议，获准出席任何委员会会议的固定金额及出席费用（如有的话）或订明的薪酬。

4.12.责任。任何委员会的指定及向其授权，其运作不得解除董事会或任何董事根据法律施加于其或该董事的任何责任。

第一条五、主席团成员

5.1.数量和资格。公司须设有为公司业务所需或合宜的高级人员。公司的高级人员由一名总裁、一名财务主任、一名秘书及董事会不时选出或委任的其他高级人员组成，包括一名行政总裁、一名首席财务官及一名或多于一名副总裁。每名高级人员须任职，直至该高级人员的继任人已妥为选出并符合资格为止，直至该高级人员去世为止，或直至该高级人员辞职或按以下规定的方式被免职为止。同一人可以担任任何数量的职务。这些官员都不需要是公司的股东或董事，也不需要是特拉华州的居民。

5.2.移除。任何由管理局选出或委任的高级人员或代理人，可在其判断公司的最佳利益将因此而获送达时，由管理局予以免职，但该免职并不损害如此免职的人的合约权利（如有的话）。选举或任命高级职员或代理人本身不应产生合同权利。

5.3.辞职。任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职；但向董事会、总裁或秘书发出的通知须当作构成向公司发出的通知。该辞职应在收到该通知时或在通知中指明的任何较后时间生效；除通知中另有规定外，接受该辞职无须使其生效。

5.4.空缺。主席团成员中的任何空缺，不论是由死亡、辞职、免职或任何其他原因造成的，均应由委员会填补。

5.5.权威。高级人员在公司管理方面拥有本附例所规定的权力和履行的职责，或由董事会决议确定的不违反本附例的权力和职责。

5.6.赔偿。高级人员及代理人的补偿（如有的话）须由委员会不时厘定；但委员会可将厘定任何高级人员及代理人（获转授该权力的高级人员除外）的补偿的权力转授给委员会执行主席或主席。

5.7.总统。总裁在公司的正常业务过程中，对公司的财产和运营拥有一般行政管理、管理和控制，并拥有与合理地与这些责任相冲突的财产和运营有关的所有权力。除董事会另有规定外，总裁亦为公司行政总裁。如果董事会不得任命任何首席执行官，则此处所有提及的“首席执行官”均应指总裁。总裁须在公司盖章下签立债券、抵押及其他须加盖印章的合约，但法律另有规定或许可签署及签立的情况除外，以及有关签署及签立须由董事会明确转授予公司其他高级人员或代理人的情况除外。董事会未选举董事会执行主席或董事会执行主席不在或不能履行职责的，总裁应行使董事会执行主席的全部权力并履行其全部职责。至于公司与第三方之间，总裁在执行董事会执行主席职责时所采取的任何行动，均为没有董事会执行主席或董事会执行主席缺席或无法采取行动的确凿证据。

5.8.副总统。董事会授权的每名副总裁，均拥有董事会、董事会执行主席或总裁授予其的权力和职责，并（按董事会确定的资历排序，或在没有此种确定的情况下，按其担任副总裁职务的时间长短排序）在该官员缺席或无法行事期间行使总裁的权力。在公司与第三方之间，副总裁在履行总裁职责时采取的任何行动，应是总裁在采取此类行动时不存在或无法采取行动的确凿证据。副总裁可与司库或秘书签署公司股份的证书，其发行应经董事会决议授权。

5.9.财务主管。财务主任须负责维持公司的财务纪录，并须保管公司的资金及证券，须备存完整及准确的收支帐目，须将所有款项及贵重物品以公司名义存放于董事会指定的一个或多个存放处，并须履行董事会、董事会执行主席或总裁订明的其他职责。司库须按授权支付公司的资金，并须不时提供有关所有该等交易及公司财务状况的帐目，并须与总裁或副总裁签署有关公司股份的证明书，而该等证明书的发行已获董事会决议授权。

5.10.秘书。除本附例另有规定外，秘书须将董事会及股东的所有会议纪录备存于为此目的而设置的簿册内，而秘书须出席所有通知的发出及送达。秘书可以公司名义与董事局执行主席或总裁签署公司的所有合约，并加盖公司印章。秘书可与董事会执行主席、总裁或副总裁签署公司股票的所有证书，而秘书须按董事会指示负责证书簿册、转让簿册及股票文件，所有这些均须在任何合理时间开放供任何董事于营业时间在公司办公室提出申请后查阅。秘书一般应履行与秘书办公室有关的所有职责，但须受董事会、董事会执行主席和总裁的控制。

5.11.助理司库及助理秘书。助理秘书及司库，如获董事会授权，可就公司股份与总裁或副总裁签署证书，而该等证书的发行须已获董事会决议授权。助理司库及助理秘书一般须履行分别由司库或秘书、或由总裁或董事会指派予他们的职责，如司库或秘书（视属何情况而定）缺席，则须履行职责及行使司库或秘书（视情况而定）的权力。

5.12.官员的债券。如委员会规定，公司任何高级人员须按委员会规定的款额及与一名或多于一名保证人订立保证书，以忠实履行该高级人员的职责。

第六条。代表股票的证书

6.1.证书；签名。公司股票的股份可根据DGCL的规定进行核证或非核证，并应记入公司账簿并按发行时登记。任何代表股份的证书，其格式须由董事会批准。每名以证书为代表的股票持有人，以及每名无证明股份持有人应要求，均有权获得一份由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。任何此类证书上的任何和所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该高级人员、转让代理人或注册主任可由公司发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册主任一样。由其代表的股份的记录持有人的姓名，连同该等股份的数目和发行日期，应记入公司的账簿。

6.2.股票转让。在遵守限制股份转让或登记股份转让（如有的话）的条文后，股本股份只有在交出并注销相同数目股份的证明书、妥为背书及缴付所有应缴税款后，方可亲自或由正式授权的律师在公司簿册上转让。

6.3.零碎股份。公司可（但无须）在有需要时为股份的零碎部分发出证书以进行授权交易，或公司可以现金支付截至有权收取该等零碎部分的人士确定时的股份零碎的公允价值，或可在公司高级人员或其代理人的手工或传真签署上以注册或不记名形式发出代币，可按其中规定的全额股份交换，但该以股代息不应使持有人有权享有股东的任何权利，除非其中另有规定。

6.4.规章制度。董事会有权及有权就代表公司股份的证书的发行、转让及登记订立其认为合宜的所有规则及规例。

6.5.遗失、失窃或毁损的证明。公司可发出新的股票证明书，以取代此前由其发出、指称已遗失、失窃或毁坏的任何证明书，而董事会可要求任何遗失、失窃或毁坏的证明书的拥有人或其法定代表向公司提供足够的保证金，以就任何该等证明书的指称遗失、失窃或毁坏或任何该等新证明书的发出而可能对公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。

第七条。某些交易

7.1.与相关方的交易。公司与其一名或多于一名董事或高级人员之间，或公司与其一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级管理人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会的会议，或仅因该董事或高级管理人员或其投票为此目的被计算在内，如果：

（a）有关该利害关系的董事或高级人员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知悉，而董事会或委员会本着诚意以无利害关系的董事过半数的赞成票授权合约或交易，即使该等无利害关系的董事未达法定人数；或

（b）有关该利害关系的董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为有权对其进行投票的股东所知悉，并且该合同或交易经股东投票特别善意地批准；或者

（c）该合约或交易在管理局、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司而言是公平的。

7.2.法定人数。在确定董事会或授权合同或交易的委员会的会议是否达到法定人数时，可将共同董事或有兴趣的董事计算在内。

第八条。通知

8.1.方法。凡根据法规、证书或本附例规定须向任何委员会成员、董事或股东发出通知，而并无就如何发出该通知作出规定，则无须发出个人通知，而任何该等通知可（a）以书面、邮寄、预付邮资、寄给该委员会成员、董事或股东的地址，或（如属股东）公司的股份转让纪录，或（b）以法律许可的任何其他方式（包括但不限于隔夜快递服务、电子邮件、电报、电传或电传）。任何要求或允许以邮件方式发出的通知，应被视为已按上述方式在存放于美国邮件时送达和发出。隔夜快递服务要求或允许发出的任何通知，应被视为在交付该服务的时间交付和发出，所有费用均已预付，地址如上所述。以电子邮件、电报、电传或电传方式要求或允许发出的任何通知，应视为在所传送的时间送达和发出，并按上述方式预付和寄送所有费用。

8.2.豁免。凡公司的任何股东、董事或委员会成员须按章程、证书或本附例向其发出任何通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论是在其中所述时间之前或之后，均相当于发出该通知。股东、董事、委员会成员出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但该人出席的明确目的是反对任何业务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。

第九条。赔偿

9.1.在公司或公司权利范围以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第IX条第9.3条另有规定外，公司须就任何曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼（由公司提出或公司有权提出的诉讼除外）的一方，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾是应公司的要求担任董事或高级人员的公司的董事或高级人员，向任何人作出赔偿，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应造成推定，即该人没有以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

9.2.在公司的诉讼、诉讼或法律程序中或在公司的权利中作出赔偿的权力。除第IX条第9.3条另有规定外，公司须赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人，该人因公司是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾是应公司的要求担任另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人的公司的董事或高级人员，或因公司有权促使作出对其有利的判决而被公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，合伙企业、合营企业、信托或其他企业，如该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费）；但不得就任何申索作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

9.3.赔偿的授权。根据本条第九条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级人员的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到本条第九条第9.1节或第9.2节（视情况而定）所规定的适用行为标准时，公司才应根据具体案件的授权作出赔偿。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，该等裁定须（i）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，或（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（iii）如没有该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iv）由股东作出。就前任董事及高级人员而言，该决定须由任何有权代表公司就该事项行事的人作出。然而，如公司现任或前任董事或高级人员在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护或以其他方式胜诉，或在为其中的任何申索、发行或事项进行辩护时，则该人须就该人实际及合理招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获得赔偿，而无须在特定情况下获得授权。

9.4.善意定义。就根据本条第九条第9.3条作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于公司或其他企业的纪录或账簿，则须当作该人是本着诚意及以该人合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，或根据公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据公司或另一企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的信息或记录或作出的报告。本条第9.4节的规定不得视为排他性或以任何方式限制某人可能被视为达到本条第9.1节或第9.2节（视情况而定）所规定的适用行为标准的情形。

9.5.由法院作出赔偿。尽管根据本条第九条第9.3节在具体案件中有任何相反的裁定，并且尽管没有根据该条作出任何裁定，任何董事或高级职员仍可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请在本条第九条第9.1节或第9.2节另有许可的范围内进行赔偿。法院作出此种赔偿的基础，应是该法院认定，由于该董事或高级人员已达到本条第9.1节或第9.2节（视情况而定）所规定的适用行为标准，因此该董事或高级人员的赔偿在当时情况下是适当的。根据本条第九条第9.3节在特定案件中作出的相反裁定或没有根据该条作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，或构成寻求赔偿的董事或高级人员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据本条第9.5条提出的赔偿申请的通知，须在该申请提出后立即给予公司。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用。

9.6.预付费用。董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），如最终确定该人无权按本条第九条授权获得公司赔偿，则公司应在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前提前支付。由前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）支付。

9.7.赔偿和费用垫付的非排他性。由本条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取的行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取的行动，公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对本条第9.1节和第9.2节规定的人员进行赔偿。第IX条的规定不应被视为排除任何未在本IX条第9.1节或第9.2节中指明但根据DGCL的规定公司有权或有义务赔偿的人的赔偿，或以其他方式。

9.8.保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾为应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第IX条的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。

9.9.某些定义。就本条第九条而言，凡提述“公司”，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事或高级人员进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员的人，或现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员，应该组成公司的要求担任另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业，对于产生的或存续的公司，应处于本条第九条规定的同一地位，如该个人对于该组成公司的单独存在已继续存在，则应处于同一地位。第九条所称其他企业，是指应公司的要求，由该人担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业。就本条第九条而言，凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应公司要求服务”，则须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划向该董事或高级人员施加职责或涉及其提供服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第九条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

9.10.赔款存续及费用垫付。除授权或批准时另有规定外，由本条第九条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用，应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

9.11.赔偿时效。尽管本条第九条另有相反规定，但除强制执行赔偿权利的程序（受本条第九条第9.5条管辖）外，公司没有义务赔偿任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）或预付与该人提起的法律程序（或其部分）有关的费用，除非该法律程序（或其部分）获委员会授权或同意。

9.12.对雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供类似于本条第九条授予公司董事和高级人员的赔偿和预支费用的权利。

第十条杂项

10.1.财政年度。公司的财政年度应由董事会确定；但如该财政年度未由董事会确定，且该财政年度的选择未被董事会明确推迟，则该财政年度应为日历年度。

10.2.传真签名。除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间及按其授权使用。

10.3.股息。在符合法律条文及《证明书》的规定下，股息可由董事会在任何常会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或公司股份的形式支付。此类申报和付款应由董事会酌情决定。

10.4.储备。董事会可从公司合法可用的资金中设立董事不时酌情认为适当的储备金或储备金，以备意外开支、平衡股息，或修理或维持公司的任何财产，或为董事会认为对公司有利的其他目的，而董事会可按设立时的方式修改或废除任何该等储备金。

10.5.密封。公司的印章须为董事会不时批准的印章。

10.6.辞职。任何董事、委员会成员或高级人员可在董事会的任何会议上如此陈述或向董事会、董事会执行主席、总裁或秘书发出书面通知而辞职。该辞呈应在辞呈指明的时间生效，如辞呈未指明时间，则应在收到辞呈后立即生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。

10.7.对账簿、报告和记录的依赖。每名董事、管理局指定的任何委员会的每名成员，以及公司的每名高级人员，在执行该人的职责时，均须受到充分保障，即真诚地依赖公司的帐簿或其他纪录，以及其任何高级人员或雇员，或如此指定的管理局各委员会向公司呈交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司合理谨慎地选定的事宜

10.8.电话会议。股东（代表自己或通过代理人）、董事会成员和董事会委员会成员可使用会议电话或类似通信设备参加并举行该等股东、董事会或委员会的会议，参加会议的人可通过该设备相互听取意见，根据本条参加会议即构成亲自出席该会议，除非有人以不合法召集或召开会议为由，以明确反对任何事务的交易为目的参加会议。

10.9.无效条款。如本附例的任何部分因任何理由被认为无效或不起作用，则其余部分在可能和合理的范围内，应保持有效和起作用。

10.10.抵押贷款等就公司透过其正式授权人员签立的任何契据、信托契据、按揭或其他文书而言，公司秘书对该等签立的证明，无须构成对公司的有效及具约束力的义务，除非授权该等签立的管理局的任何决议（如有的话）明示该等证明是必要的。

10.11.标题。本附例所使用的标题仅为行政方便而插入，并不构成在解释时须予解释的事项。

10.12.参考资料。每当本文中使用单数时，同一数字应酌情包括复数，任何性别的词语应酌情包括彼此性别。

10.13.修正。本附例可予更改、修订或废除，或如有关更改、修订、废除或采纳新附例的通知载于该特别会议的通知内，则股东或董事会可在股东或董事会的任何定期会议上或在股东或董事会的任何特别会议上通过新附例。