为什么我会收到这份代理声明？

本委托书描述了大公艺术有限公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）董事会（“董事会”）希望您作为股东在将于2023年2月24日美国东部时间上午9：00举行的年度股东大会（“会议”）上投票的提案。

为本委托书所载的会议通知所述的目的，会议及其休会将于2023年2月24日美国东部时间上午9时在香港新界沙田关街1号君荣广场2号Q 11楼举行。

兹要求股东审议并表决以下议案：（i）选举王匡涛、章荣刚（Jonathan）、Doug Buerger和卢桂锁（“董事提名人”）担任公司董事会成员，直至下届年度股东大会召开为止，直至其各自的继任者当选并具备适当资格为止；（ii）批准聘任Assentsure PAC（“Assentsure”）为公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；（iii）批准出售子公司的提议（“处置”），Hong Kong MQ Group Limited（“Hong Kong MQ”）及Hong Kong Takung Art Company Limited（“Hong Kong Takung”）向Fecundity Capital Investment Co.，Ltd支付购买价1,500，000美元（“代价”），（iv）通过本公司与NFT Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及本公司的全资附属公司）之间的经修订及重述的合并协议及计划（“合并协议”），据此，NFT Limited将成为存续公司，（v）通过NFT Limited的组织章程大纲及章程细则（以下简称“并购”），根据该章程，NFT Limited将获授权发行450,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“A类普通股”）和50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）；（vi）按一对一比例向公司所有普通股持有人发行A类普通股（“重新分类”）；（vii）批准并通过公司2023年股权激励计划（“2023计划”）；（viii）处理会议或会议休会或延期之前可能适当进行的其他事项。

此代理声明还向您提供有关提案的信息，以便您可以做出明智的决定。你应该仔细读一读。你的投票很重要。我们鼓励你在仔细审阅这份代理声明后尽快提交你的代理卡。

谁可以在这次会议上投票？

于2022年10月24日（即“记录日期”）持有本公司普通股股份的股东可出席会议并参加表决。截至记录日期，共有34,991，886股已发行普通股。所有普通股每股有一票表决权。有关本公司董事、执行人员及重要股东的所有权的资料载于本委托说明书第33页开始的题为“某些实益拥有人及管理层的安全所有权”的部分。

代理卡是什么？

该卡使您可以指定公司首席执行官王匡涛和公司首席财务官钱建光作为您出席会议的代表。通过填写并返回代理卡，您是授权这些人在会议上投票您的股份，根据您在代理卡上的指示。这样，无论你是否出席会议，你的股份都将被投票。即使你计划出席会议，我们强烈建议你在会议日期前填写并交回你的代理卡，以防万一你的计划有变。如果在会议上提出的提案没有在代理卡上，代理人将根据他们的最佳判断，在你的代理下对你的股份进行投票。

合并是什么？

根据合并协议，NFT Limited将与公司合并，NFT Limited将在合并后继续存续。合并完成后，公司普通股的每一股已发行和流通股将转换为获得NFT Limited资本中的一股A类普通股的权利，这些股份将由NFT Limited在合并时发行。合并后，NFT有限公司将拥有并继续经营我们的业务，其方式与公司及其子公司目前经营的业务大致相同。NFT Limited也将由与今天管理公司相同的董事会和执行官管理。

公司为何要进行合并？

合并是经董事会批准的公司结构重组的一部分，我们预计，除其他外，该重组将降低长期的法律和会计成本，并使我们能够灵活地以更有效的方式采取某些公司行动。请参阅题为“合并协议——合并的背景和原因”的部分。然而，我们不能保证在合并后我们将能够实现这些预期收益，原因在题为“风险因素和关于前瞻性陈述的注意事项——与合并和重组有关的风险——合并的预期收益可能无法实现”一节中讨论过。我们还承担并将继续承担交易费用（其中绝大部分将在你对提案进行表决之前承担和支出）。有关这些交易费用的说明，请参阅题为“简要的备考财务信息”的一节。

合并会影响当前或未来的运营吗？

预计合并不会对我们开展日常业务的方式产生实质性影响。虽然新的公司结构不会改变我们未来发展业务的运营计划，包括我们对美国业务的关注，但它可能会提高我们的国际扩张能力。未来业务的地点将取决于企业的需要，这些需要将在不考虑NFT Limited的注册管辖权的情况下确定。请参阅题为“合并协议——合并的背景和原因”的部分。

合并对我是否征税？

美国股东在收到NFT Limited普通股以换取公司普通股时，将不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。在合并中收到的NFT Limited普通股的总税基将等于每一美国持有人在公司普通股中交出的总税基。美国持有人对合并中收到的NFT Limited普通股的持有期一般应包括该美国持有人对所交出的公司普通股的持有期。请参阅题为“税收——与NFT有限普通股的合并、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果”的章节。

根据国家法律对合并的税收待遇将取决于国家。根据某些国家的税法，包括例如加利福尼亚州的税法，合并可能是应纳税的。我们促请你在周年会议前谘询你的税务顾问，以了解合并对你的特别税务影响。

美国国税局是否就合并的任何方面作出了裁决？

尚未要求美国国税局或IRS就合并事宜作出裁决。

你预计什么时候完成合并？

如果我们的股东在年度会议上批准通过合并协议，我们预计合并将于美国东部时间2022年12月30日下午4：30或合并协议各方约定的其他时间（“生效时间”）生效，自合并协议提交开曼群岛公司注册处处长之日起不超过90天，并在所有权和合并证书（“合并证书”）中指定提交给特拉华州州务卿并提交

为什么我被要求就该处置进行表决？

我们与Fecundity Capital Investment Co.，Ltd或买方、香港Takung和香港MQ签订了一份日期为2022年11月2日的经修订的证券购买协议，根据该协议，我们将向买方出售我们在全资子公司香港Takung和香港MQ的全部股权。我们将可能不时修订、补充或修改的证券购买协议称为处置协议。

处置的原因是什么？

香港大公是在香港注册成立的，成立的目的是经营一个提供和交易艺术品的电子网上平台。香港大公现时并无其他业务，只是以前透过其全资附属公司大公文化发展（天津）有限公司（“天津大公”）进行的业务，该公司向香港大公提供技术发展服务，并在中国内地进行市场推广及推广活动。然而，由于PRC政府对数字资产相关业务的监管审查日益严格，PRC子公司天津大公运营的艺术品单位交易平台于2021年第四季度被地方当局暂停服务。香港大公失去了对天津大公的控制权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，香港大公业务被列为已终止经营业务，截至2021年12月31日，天津大公业务被取消合并。截至2022年6月30日止六个月，香港大公的经营情况以已终止经营业务列报。

香港MQ从事区块链和不可替代代币（“NFT”）业务，包括为NFT推出项目提供咨询服务，开发自己的NFT市场以方便用户购买和销售NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。截至2021年12月31日，香港MQ没有运营。截至2022年6月30日，香港MQ尚未产生收入。

董事会决定，以1,500，000美元的收购价格出售香港大公和香港MQ符合本公司股东的最佳利益。

处置的财务条款是什么？

根据经修订的处置协议，买方将分别收购香港大公和香港MQ的100%股权，收购价格为1,500，000美元。

公司的业务会否在处置完成后改变？

在完成处置后，公司将不仅使用电子在线平台进行艺术品的发行和交易。该公司的新业务服务包括：

（i）咨询服务，如艺术品估价/升值潜力：公司利用用户的需求，提供综合咨询服务，如劳动力成本、艺术家影响力、作品的艺术价值和获得作品的渠道；

（二）NFT交易服务：公司搭建了功能完备的NFT交易平台。该平台承载的数字作品类别包括艺术品、音乐视频、收藏品、游戏道具、体育、元宇宙、虚拟世界、社交代币，并尽可能满足各种用户的需求。用户可以通过平台完成用户注册、认证、作品上传、作品选角、作品交易等全业务流程。该平台于2022年5月推出并投入使用。在交易过程中，它不仅满足了客户上传和购买数字作品的需求，而且公司还提取了一部分手续费（包括代币铸造、首次销售和第二次销售）来创造价值。

（iii）广告服务：一旦NFT平台积累了更大的用户基础，它就可以为用户或公司本身提供广告和宣传服务。商业模式不局限于投资促进、工作促进、产业促进等类别和行业。

在考虑是否投票赞成与合并有关的通过合并协议的提案时，除了本委托书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险或投资考虑因素。此外，请注意，本委托书包含或通过引用纳入了适用证券法中的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述包括但不限于关于合并和重组的陈述以及我们对未来运营的计划、目标、期望和意图，包括本委托书中描述的我们期望通过合并和重组实现的利益或影响。您可以在本委托书或以引用方式并入的文件中查找诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“打算”、“计划”或类似表述。本委托书中的任何前瞻性陈述仅反映截至本委托书之日或以引用方式并入本文件的任何文件之日（视情况而定）的当前预期，不能保证业绩，并且固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出我们的控制能力。此外，这些前瞻性陈述是基于对可能发生变化的业务战略和决策的假设。实际结果或业绩可能与我们在前瞻性陈述中表达的结果或业绩大不相同。除适用的证券法可能要求外，我们不承担任何义务或承诺传播对我们的声明的任何更新或修订，无论是前瞻性的还是其他的，以反映我们预期的变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

在下文中，我们确定了在决定是否对通过合并协议的提案投赞成票之前应考虑的因素，以及我们确定了可能导致我们的实际计划或结果与本文所载或以引用方式并入的前瞻性陈述中所包含的风险存在重大差异的某些风险。在决定如何投票时，你应该考虑这些风险。此外，您还应仔细审查一般影响我们业务的风险，这些风险也可能导致我们的实际计划或结果与本文所包含或通过引用纳入的前瞻性陈述中包含的风险或结果存在重大差异。

除了本代理声明所载的其他资料外，在决定是否投票赞成有关建议前，你亦应仔细考虑与处置有关的下列风险因素。您还应该考虑代理声明中的其他信息以及我们在SEC存档的其他报告，包括截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告。

如果各方未能获得股东批准或满足其他成交条件或其他条件，则处置可能无法完成。

在完成出售事项方面会有不明朗因素，但仍须符合先决条件，其中包括公司股东的批准。

经修订的处置协议载有惯例成交条件，包括：（一）收到所有必要的监管批准；（二）收到收购对价；（三）收到独立评估公司的公平意见，使公司董事会满意。

要求满足（或放弃）任何结束条件可能会在相当长的一段时间内推迟处置的完成或阻止处置的发生。任何延迟完成处置都可能导致公司无法实现各方期望公司实现的部分或全部利益。此外，不能保证处置结束的条件将得到满足或放弃，也不能保证处置将完成。

未能完成合并和处置可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或股价产生负面影响。

完成处置的条件是满足某些成交条件，包括上文所讨论的条件，以及这种规模和类型的交易惯常的其他成交条件。关闭所需的条件可能无法及时满足，如果有的话。如果处置未完成

你作为本公司股东的权利将因合并而改变，根据适用法律和本公司章程大纲，你作为本公司股东所享有的权利可能不如你作为本公司股东根据适用法律和本公司注册证书及章程所享有的权利多。

由于特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异以及本公司和NFT Limited的管理文件之间的差异，我们无法通过与本公司的管理文件相同的NFT Limited的管理文件，但我们试图在NFT Limited的组织章程大纲和章程细则中保留股东和董事会之间根据公司章程和公司注册证书所存在的相同的重大权利和权力分配。尽管如此，NFT Limited提议的章程大纲和章程细则在形式和实质上都与公司章程和公司注册证书不同，你作为股东的权利将会改变。例如：

•根据DGCL的规定，公司在交易发生后三年内不得与有关股东合并经营业务，该人成为有关股东。然而，在《公司法》或NFT有限公司的公司章程中，并没有禁止与感兴趣的股东进行业务合并的同等条款。

•根据《公司注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册处注册然而，开曼群岛公司的股东没有任何一般权利查阅

作为大公艺术有限公司的股东，我们向你提交这份委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供2023年2月24日举行的会议使用，以及任何延期或延期。这份委托书将于2022年11月18日左右首次提交给股东。这份代理声明为您提供了您需要了解的信息，以便您能够投票或指示您的代理如何在会议上投票。

会议将于美国东部时间2023年2月24日上午9：00或会议可能休会或延期的其他日期、时间和地点举行。登记股东可以出席会议、参加会议并参加表决。

在会议上，公司将请股东审议以下提案并进行表决：

1.选举Kuangtao Wang、Ronggang（Jonathan）Zhang、Doug Buerger及Guisuo Lu（“董事提名人”）在公司董事会（“董事会”）任职至下届股东周年大会，直至其各自的继任者当选并符合任职资格。

2.批准任命Assentsure PAC（“Assentsure”）为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准建议出售我们的附属公司香港MQ集团有限公司（“香港MQ”）、香港大公艺术有限公司（“香港大公”）及其附属公司大公文化发展（天津）有限公司（“天津大公”），购买价为1,500，000美元（“出售”）；

4.本公司与NFT Limited（一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及本公司的一间全资附属公司（以下简称“移管公司”）订立并经修订及重述的合并协议及计划（以下简称“合并协议”），据此，NFT Limited将成为存续公司；

5.通过《NFT Limited组织章程大纲及细则》（以下简称“并购”），授权NFT Limited发行450,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“A类普通股”），50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“B类普通股”）；

6.核准对公司股本的变更，将公司已发行和缴足的每股面值为0.00 1美元的普通股（“普通股”）转换为一股A类普通股，按在本决议适用前登记在每一股东名下的每一股普通股的缴足股款发行（统称“重新分类”）；

7.核准并通过公司2023年股权激励计划（“2023年计划”）；以及

8.处理会议之前妥善处理的其他事务或会议的任何休会或延期。

我们的董事会定于2022年10月24日结束营业，作为确定有权就会议上提出的事项发出通知并就其进行表决的普通股流通股的记录日期。截至记录日期，共有34,991，886股普通股发行在外。每一股普通股的持有者有权投一票。因此，会议总共可投34,991，886票。

召开有效的会议必须有法定的股东人数。如果有权在会议上投票的已发行普通股的多数股份在会议上投票或由代理人代表，则出席会议的法定人数即为法定人数。弃权票和经纪人不投票（即经纪人代表其客户持有的股份，由于经纪人未收到其客户关于这些事项的具体投票指示，因此不得就某些事项进行投票）将仅用于确定出席会议的法定人数。

第1号提案（选举每一位董事提名人）要求获得出席会议或由代理人代表并有权在会议选举董事时投票的大多数普通股的赞成票。弃权和经纪人不投票对董事的选举没有影响；

第2号提案（批准任命Assentsure为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所）要求获得出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的大多数普通股的赞成票。弃权和中间人不投票对本提案的结果没有直接影响；

第3号提案（核准处置）要求出席会议或由代理人代表出席会议并有权对此进行表决的多数普通股投赞成票。弃权和中间人不投票对本提案的结果没有直接影响；以及

第4号提案（核准通过《合并协议》和《移构法》）要求获得出席会议或由代理人代表出席会议并有权对其进行表决的多数普通股股份的赞成票。弃权票和中间人不投票不会对本提案的结果产生直接影响。

第5号提案（核准通过并购）需要出席会议或由代理人代表出席会议并有权对此进行表决的多数普通股的赞成票。弃权票和中间人不投票不会对本提案的结果产生直接影响。

第6号提案（核准改叙）要求出席会议或由代理人代表出席会议并有权对此进行表决的多数普通股投赞成票。弃权票和中间人不投票不会对本提案的结果产生直接影响。

第7号提案（核准2023年计划）要求出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该提案进行表决的多数普通股投赞成票。弃权票和中间人不投票不会对本提案的结果产生直接影响。

任何代理人可在表决前的任何时间由记录在案的股东予以撤销。委任代表可藉以下方式撤销：（a）向香港新界沙田观街1号君荣广场2号Q 11楼办事处大公艺术有限公司秘书送交（i）一份书面撤销通知，通知日期晚于该委任代表的日期，或（ii）一份其后有关该等股份的委任代表，或（b）出席会议并以电子方式投票。

如果股票由经纪人或银行作为代名人或代理人持有，受益所有人应遵循其经纪人或银行提供的指示。

准备、组装、印刷和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及与本次会议有关的征集委托书的费用，均由本公司承担。如果我们认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何额外的招标，我们（通过我们的董事和高级职员）预计会直接进行这种招标。代理的征集是以董事会的名义进行的，我们将承担征集代理的费用。

我们要求以他们的名义为他人持有股份或为有权发出投票指示的其他人持有股份的人，如经纪人、被提名人和受托人，向他们的委托人转交代理材料，并请求授权执行代理。我们将补偿这些人的合理费用。

根据特拉华州的法律，持不同政见者对拟在此采取行动的任何事项不享有评估权或其他类似权利。

如对本代理声明内所述的建议有任何疑问，或如有任何疑问，或如有任何疑问，请致函本公司各办事处，地址为香港新界沙田荃湾街1号君荣广场2号Q 11楼。

本公司的主要行政办公室位于香港新界沙田关街1号君荣广场2号Q 11楼。公司在该地址的电话号码是1（332）250-4207。

下列获提名人士已获提名及企业管治委员会提名，并获董事会批准参选公司董事。除非这一授权被拒绝，代理人将被投票选举下列人士，每个人都被指定为被提名人。如因任何理由，任何代名人/董事不能参加选举，则该等代理人将被投票选出委员会所建议的代名人。

我们相信，我们的董事的集体技能、经验和资历为我们的董事会提供了必要的专业知识和经验，以促进我们的股东的利益。虽然我们董事会的提名和公司治理委员会没有任何特定的、最低限度的资格要求，我们的每一位董事都必须达到，但提名和公司治理委员会使用各种标准来评估董事会每一位成员所需的资格和技能。除了下文所述的每一位现任董事的个人特点外，我们认为，我们的董事应具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们的长期价值观和标准相一致。他们应该在商业决策层面拥有丰富的经验，表现出对提高股东价值的承诺，有足够的时间履行职责，并根据他们过去的经验提供洞察力和实践智慧。

董事会推荐的董事候选人如下：

____________

（1）审计委员会成员

（2）薪酬委员会成员

（3）提名及企业管治委员会成员

王匡涛先生于2022年1月4日被任命为我们的联席首席执行官。王先生是艺术品交易行业的资深商人。自2007年以来，他一直在中国永宝文化传媒有限公司担任总经理，从事艺术品交易业务，并创立了一个线下艺术品交易平台。王先生在企业管理方面拥有丰富的经验，对不可替代代币行业有着深入的理解和远见。王先生于2012年毕业于北京国际工商管理学院，获得学士学位。

Doug Buerger先生是一位科学顾问，在制药和医疗器械生命周期开发的各个阶段拥有丰富的经验，包括研究、开发、制造、业务发展、质量、临床和监管。目前，Buerger先生在Shinkei Therapeutics公司担任制药顾问，负责协调合同开发、制造和临床研究服务，寻求中枢神经系统疗法的机构批准和商业化。他曾在Hercon Pharmaceuticals，LLC担任产品开发经理，负责协调开发管道，培养科研人员的创新心态和解决问题的技能，制定并维持年度部门预算。Buerger先生于1981年在犹他大学获得理学学士学位（优等生），并于1987年在犹他大学获得材料科学与工程哲学博士学位。

Ronggang（Jonathan）Zhang先生，在国际工程、Renewable能源、生态农业、基础设施等行业的投资和金融方面拥有丰富的经验。他还是国际法、区块链、元界、数字经济和加密货币领域的杰出顾问。张先生目前还担任SOS有限公司（纽约证券交易所代码：SOS）的董事，该公司是纽约证券交易所的一家上市公司，从事向企业和个人提供广泛的数据挖掘和分析服务的业务。他是5CGroup国际资产管理有限公司和战略发展的首席执行官

如果普通股股东在会议上以电子方式或委托代理人适当投出的多数票“赞成”该提案，则第1号提案将获得通过。弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。

联委会一致建议你将你的全部股份投“赞成”选举本第1号提案中所述的所有被提名人为联委会成员。

独立董事

每一位被提名的董事目前都是我们董事会的成员。

我们的董事会已经对每一位被提名董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的背景、任职情况和所属行业信息，董事会认定王匡涛、Doug Buerger、张荣刚（Jonathan）和卢贵锁的“独立性”是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例以及《纽约证券交易所美国公司指南》的规则定义的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司目前和以前的关系，以及董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会各委员会

我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会。联委会各委员会的组成和职责如下。

审计委员会

审计委员会审查独立注册会计师事务所的聘用情况，并审查独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还审查独立注册会计师事务所的审计和非审计费用以及我们内部控制程序的充分性。审计委员会目前由三名独立董事组成：卢贵锁先生（主席）、Doug Buerger先生和张荣刚先生（Jonathan）。董事会已确定，审计委员会的成员是或曾经是独立的，正如纽约证券交易所美国公司的上市标准所界定的那样，并满足纽约证券交易所美国公司对金融知识和专门知识的要求。审计委员会确定，Guisuo Lu先生是条例S-K项目407所界定的审计委员会财务专家。

下表列出了我们的董事在2021和2020财政年度以董事身份获得的报酬。

____________

（1）Xiaoyu Zhang女士自2018年11月19日起任董事、董事长。截至2021年12月31日止年度，她获得了8,000份股票奖励（163,920美元），截至2020年12月31日，她没有获得任何股票奖励。

（2）Ronggang（Jonathan）Zhang先生于2021年12月3日获委任为董事会董事。张先生每年将获得46,000美元的导演费。截至2021年12月31日止年度，他未获得任何股票奖励。

（3）陈德正（Anthony）Poon先生于2021年11月24日获委任为董事局董事。潘先生每年将得到4万美元的报酬。截至2021年12月31日止年度，他未获得任何股票奖励。2022年8月24日，Tak Ching（Anthony）Poon先生辞去董事会董事职务

（4）肖建平（Gary）先生于2019年7月8日加入董事会，截至2021年12月31日止年度，他获得了8000股（163920美元）奖励，截至2020年12月31日，他没有获得任何奖励。2021年11月12日，肖江平（Gary）先生辞去董事会董事职务。

（5）Li Lv女士于2019年7月8日加入董事会，截至2021年12月31日止年度，他获得了5000股股票（102450美元）奖励，截至2020年12月31日没有股票奖励。2021年12月3日，李璐女士辞去董事会董事职务。

我们现任的执行干事如下：

自2021年7月20日起，郭梁Paul Li先生获委任为行政总裁。他在加密项目投资分析和区块链咨询领域拥有多年经验。2021年1月，李先生与他人共同创立了Alpha Block Capital，专注于早期加密投资，并孵化潜在的区块链项目。2015年7月，他与人共同创立了Minex，一家提供加密矿机租赁服务的公司，从那时起他一直在那里工作到2021年2月。2018年8月至2019年9月，李先生在Silkchain担任区块链顾问，提供区块链开发方面的咨询服务。李先生于2008年获得香港树仁大学社会科学学士学位，2014年获得香港理工大学社会科学硕士学位，2017年获得香港中文大学基督教研究文学硕士学位。

王匡涛先生于2022年1月4日被任命为我们的联席首席执行官。王先生是艺术品交易行业的资深商人。自2007年以来，他一直在中国永宝文化传媒有限公司担任总经理，从事艺术品交易业务，并创立了一个线下艺术品交易平台。王先生在企业管理方面拥有丰富的经验，对不可替代代币行业有着深入的理解和远见。王先生于2012年毕业于北京国际工商管理学院，获得学士学位。

钱建光先生于2022年1月5日被任命为公司首席财务官。他在制造、工程、互联网和互联网+企业拥有超过15年的财务管理经验。精通财务、税收、财务和财务信息管理。具有大型财务部门管理经验和跨职能团队管理经验。2018年6月至2020年6月，任全国中小企业股份转让系统上市公司驴妈妈共享会计中心财务总监。他负责吕马马的会计和税务，并有一个由70名下属组成的团队；他还负责监管吕马马在香港的拟议上市，以及投资者关系。他还负责过驴妈妈商业金融系统的建立和IT改造。2013年4月至2014年7月，他在五矿地产（HKG：0230）的关联公司Minmetalscondo Co，Ltd担任财务主管。此外，钱建光在优点通工作期间担任首席财务官。实益联业务流程再造、产业互联网创新与金融赋能等曾于2014年11月至2018年6月担任优兰德集团首席财务官期间，率先启动实益联融资上市工作。钱建光的职责包括财务管理、财务和业务分析以及优兰集团的内部审计职责。

根据美国证券交易委员会颁布的规则，大公艺术有限公司是一家“规模较小的报告公司”，该公司遵守适用于规模较小的报告公司的披露要求。这份高管薪酬汇总表并不是为了满足大型报告公司所要求的“薪酬讨论与分析”披露。

____________

（1）王先生于2022年1月4日获委任为联席行政总裁。

（2）李先生于2021年7月20日获委任为行政总裁。2021年11月30日，他获得了限制性股票奖励150,000股（765,000美元）。

（3）钱先生于2022年1月5日获委任为本公司首席财务官。由于担任首席财务官，钱先生的年基薪为60000美元，可自由支配的股票报酬为每年最高35000美元

（4）杨女士于2020年9月22日获委任为行政总裁，并于2021年7月20日辞职。

（5）王女士于2020年5月26日起获委任为首席财务官，于2021年9月30日辞职。

（6）穆女士于2019年8月6日获委任为公司行政总裁，并于2020年9月5日辞职。

（7）2019年2月18日，香港大公提名委员会及薪酬委员会提名并委任Jehn Ming Lim先生为本公司及本公司香港附属公司的新首席财务官。2020年5月9日，Lim先生辞职。

没有。

根据雇佣协议，每名高级人员受雇一段特定期间（“初始期间”），该期间须自动延长九（9）个月（“延长期间”），除非公司通知该高级人员其选择在初始期间届满前不延长该期间，或除非初始期间或延长期间（如适用）根据雇佣协议提前终止或经双方共同同意而延长。我们可随时因任何人员的某些作为，包括但不限于因某项罪行而定罪或认罪、重大过失、对公司造成损害的不诚实行为或未能履行约定的职责，而终止与该人员的雇用，而无须事先通知或给予报酬。公司可在以下情况下无故终止与该人员的雇用：（i）在初始期间的任何时间，在此情况下，该人员将没有资格领取任何遣散费；或（ii）在延长期内提前一个月向该人员发出书面通知，在此情况下，该人员将有资格领取相当于该人员当时基薪的一个月的款额，以薪金延续的形式支付。如有充分理由，包括但不限于向高级人员指派任何与高级人员作为公司执行人员的地位不一致的职责，或在性质或地位上有重大不利改变，高级人员可随时向公司发出提前三个月的书面通知，终止雇用

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们10%以上普通股股份的人向SEC提交初始所有权报告以及普通股和其他股本证券的所有权变更报告。据我们所知，在截至2021年12月31日的财政年度内，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查，所有适用于高级职员、董事和10%以上股东的第16（a）节文件均按时提交。

下表列出了截至记录日期我们的高级职员、董事和5%或以上的普通股实益拥有人对我们普通股股份的实益拥有权的信息。我们所知，没有任何其他个人或关联团体实益拥有我们5%以上的普通股股份。

我们已经根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共有表决权或投资权的人。该人还被视为有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益拥有人。除非另有说明，本表中所列的人对其实益拥有的所有股份拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共有财产法。

____________

*除另有说明外，本表所列人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一表决权和投资权，但须遵守适用的共有财产法和本表脚注所载信息。

†该个人的营业地址为中华人民共和国云南省昆明市西Shan Qu总蜀营区丹阳里22座1单元503号。

有关各方的名称和关系：

关联方结余汇总表

应收及应收Wang and Chan款项

2020年5月29日，香港大公与王晶签订无息贷款协议（港币周转贷款），向香港大公6,410，585美元（港币50,000，000元）贷款。贷款的目的是向香港大公提供足够的港元货币，以满足其营运资金需求，贷款到期日为2021年5月15日。香港大公延长了与王的贷款，到期日为2022年5月15日。2021年5月29日，这笔贷款协议以相同的到期日转让给了陈。

与此同时，天津大公与王先生签订了一份无息贷款协议（“人民币周转贷款”），贷款金额为6,374，007美元（人民币40,619，000元），贷款到期日为2021年5月15日。天津大公延长了与王的贷款安排，到期日为2022年5月15日。2021年5月29日，这笔贷款协议以相同的到期日转让给了陈。

根据Chan和公司之间的谅解，港元周转贷款由人民币周转贷款“担保”。双方已达成谅解，港元周转贷款和人民币周转贷款将同时偿还。

应收Chan的款项已由天津大公确认，并于2021年12月31日取消合并。

应收和应收毛额

应收毛某的款项主要与毛某的租赁押金有关。2019年5月13日，公司与关联方Mao签订了一份不可撤销的租赁协议，租赁公司位于PRC天津的办公地点。租赁的办公地点约为2090.61平方米。租约将于2021年5月12日到期。公司按每天每平方米0.55美元的标准收取租金。该协议要求每六个月一次性支付224753美元（1449838元人民币），并交存111099美元（724919元人民币）。2020年5月12日，公司终止了租约，并确认了与支付给毛某的押金有关的坏账费用113755美元，因为收取租金押金的可能性很小。截至2020年12月31日和2021年12月31日，未确认相关租赁负债。

审计委员会已选定Assentsure PAC（“Assentsure”）作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计员，并进一步指示管理层提交Assentsure的选择，供股东在年度会议上批准。要求股东批准这一任命，以便审计委员会了解股东的意见。然而，审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力。

我们从Assentsure获悉，除了独立注册会计师事务所与其客户之间通常存在的关系之外，在上一个财政年度，该事务所及其任何关联公司均与我们公司没有任何关系。Assentsure的代表预计不会出席会议，因此预计无法回答任何问题。因此，Assentsure的代表将不在会议上发言。

我们要求我们的股东批准选择Assentsure作为我们的独立注册会计师事务所。虽然我们的章程或其他规定并不要求批准，但作为良好的公司惯例，董事会正在向我们的股东提交Assenture的选择以供批准。但是，审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力。

2021年3月1日，万维会获委任为独立注册会计师事务所。2022年5月4日，Assentsure被任命为新的独立注册会计师事务所。在任命Assentsure的同时，2022年5月4日，WWC P.C.被终止为公司的独立注册会计师事务所。

审计费用

我们为我们目前注册的独立公共会计师事务所WWC提供的专业服务支付了大约150000美元。为公司2020财年的审计和审查提供资料。

我们支付了大约230000美元，用于我们的前注册独立公共会计师事务所WWC P.C.在2021财政年度为公司审查提供的专业服务。

审计相关费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们没有产生任何与审计相关的费用。

税费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们没有产生任何税费。

所有其他费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们没有向我们的注册独立会计师事务所收取除“审计费用”所涵盖的服务以外的任何费用。

审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格所列财务报表而提供的专业服务以及通常由我们的独立审计师分别就我们的法定和监管文件或业务提供的任何其他服务而收取的费用总额。

与审计有关的费用包括为保证和相关服务提供的专业服务而收取的费用总额，这些费用与审计或财务报表审查的执行情况有合理的关系，但不包括在审计费用中。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计员提供的所有审计和非审计服务必须事先得到审计委员会的批准，以确保这些服务不会损害审计员对我们的独立性。根据其政策和程序，审计委员会预先核准了Assentsure为我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表提供的审计服务。

公司的首席会计师Assentsure没有聘用除首席会计师的全职长期雇员以外的任何其他人员或事务所。

第2号提案（批准任命Assentsure担任我们在截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所）将获得批准，前提是普通股股东在会议上以电子方式或委托代理人适当投票的总票数中有多数对该提案投了赞成票。弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。

联委会一致建议，如本第2号提案所述，你应将所有股份投“赞成”票，以批准任命Assentsure为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

Fecundity资本投资有限公司或买方是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。买方将以1,500，000美元收购香港Takung和香港MQ的100%股权，但须遵守日期为2022年11月2日的证券购买协议（“处置协议”）的条款和条件。2022年12月9日，《处置协议》双方订立了一项《处置协议》修正案，其唯一目的是纠正诉状中所列购买价金额的笔误，从1000000美元改为1500000美元。本处置协议作为附件C附于本代理声明，并以引用方式并入本文。对《处置协议》的修正作为附件F附于本代理声明，并以引用方式并入本文。

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司。我们的子公司认为，我们目前运营着一个电子在线平台，网址是：https://www.nftoeo.com/，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者以不可替代的代币或NFT形式提供和交易贵重艺术品的所有权。此外，我们还为区块链技术的战略利用和NFT的推出提供NFT咨询。鉴于我们的目标是创造多种潜在的收入来源并继续丰富多样的商业模式，我们也在探索NYF游戏业务，包括游戏内角色NFT的销售和会员套餐的销售。

我们分别拥有香港MQ集团有限公司（“Hong Kong MQ”）及香港大公艺术有限公司（“Hong Kong Takung”）的100%权益。

香港大公是在香港注册成立的，成立的目的是经营一个提供和交易艺术品的电子网上平台。香港大公目前并无其他业务，只是以前透过其全资附属公司大公文化发展（天津）有限公司（“天津大公”）进行的业务，该公司向香港大公提供技术发展服务，并在中国内地进行市场推广及推广活动。然而，由于PRC政府对数字资产相关业务的监管审查日益严格，PRC子公司天津大公运营的艺术品单位交易平台于2021年第四季度被地方当局暂停服务。香港大公失去了对天津大公的控制权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，香港大公业务被列为已终止经营业务，截至2021年12月31日，天津大公业务被取消合并。截至2022年6月30日止六个月，香港大公的经营情况以已终止经营业务列报。

香港MQ从事区块链和不可替代代币（“NFT”）业务，包括为NFT推出项目提供咨询服务，开发自己的NFT市场以方便用户购买和销售NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。截至2021年12月31日，香港MQ没有运营。截至2022年6月30日，香港MQ尚未产生收入。

董事会定期审查公司的业务和投资，以期以其认为符合公司及其股东最佳利益的方式利用公司的资源。作为这一进程的一部分，审计委员会不时评估某些不同的备选方案，包括潜在的收购、处置、业务合并和分离，目标是长期增长，以账面价值和内在价值随时间的增加来衡量。

根据其审查、分析和讨论，董事会认为，向买方出售公司的全资子公司香港大公和香港MQ符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会于2022年10月6日批准了该处置。

公司聘请Access Partner Consultancy & Appraisals Limited（“Access Partner”）就公司将收到的处置对价从财务角度来看对公司股东是否公平发表意见。公司决定聘用Access Partner，因为公司认为Access Partner在类似事务上有丰富的经验。Access Partner于2022年11月11日向董事会提交了书面意见，认为从财务角度来看，公司收到的处置对价对公司股东是公平的。

公司的董事和执行人员目前对该提议没有任何利益，而该提议并未得到公司股东的赞同。

根据公司章程或特拉华州法律，股东不享有评估权或异议权。

以下是处置协议的重要条款和条件的摘要，这些条款和条件作为附件C附在本代理声明中，并以引用方式并入本文。对处置协议的修订作为附件F附于本代理声明，并以引用方式并入本文。本摘要并不完整，也可能不包含对您很重要的有关处置协议的所有信息。我们鼓励你阅读处置协议全文，因为它是管辖下文概要所讨论事项的法律文件。

第3号提案（核准处置）将获得核准，如果普通股持有人在会议上以电子方式或委托代理人适当投出的多数票对该提案投了“赞成”票。弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。

联委会一致建议你对所有股份投“赞成”票，以核准本第3号提案中所述的处置。

以下是合并协议重要条款的简要摘要，该协议的副本作为附录A附上，并以引用方式并入本代理声明。我们鼓励您阅读合并协议的全文，以更完整地描述合并。如果合并协议的条款与以下摘要有任何差异，合并协议将予以控制。

你被要求在年会上通过的合并协议规定，合并将导致你持有的公司普通股转换为在NFT Limited资本中获得同等数量普通股的权利，NFT Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。根据合并协议，公司的全资子公司NFT Limited将与公司合并，NFT Limited将在合并后继续存续。如果股东通过合并协议，我们预计合并将于美国东部时间2022年12月30日下午4：30生效。合并后，NFT有限公司将拥有并继续经营我们的业务，其方式与公司及其子公司目前的经营方式基本相同。合并后，您将立即拥有NFT Limited的权益，该公司将由合并前管理公司的董事会和执行官管理。此外，NFT Limited的合并资产和员工将与合并前的公司相同。

该公司是一家在特拉华州注册成立的控股公司。我们的子公司认为，我们目前运营着一个电子在线平台，网址是：https://www.nftoeo.com/，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者以不可替代的代币或NFT形式提供和交易贵重艺术品的所有权。此外，我们还为区块链技术的战略利用和NFT的推出提供NFT咨询。鉴于我们的目标是创造多种潜在的收入来源并继续丰富多样的商业模式，我们也在探索NYF游戏业务，包括游戏内角色NFT的销售和会员套餐的销售。

NFT有限公司是一家根据开曼群岛法律成立的新成立的豁免公司，目前是该公司的全资子公司。开曼群岛法律规定的“豁免”公司是指因开曼群岛公司注册处处长信纳其主要在开曼群岛境外开展业务并因此免于遵守《开曼群岛公司法》某些规定而获得此种登记的公司，例如向公司注册处处长提交股东年度申报表的一般要求，并允许在某些事项上具有灵活性，例如能够在另一法域以延续的方式进行登记并在开曼群岛注销登记。NFT有限公司没有大量资产或负债，自成立以来除与预期参与合并有关的活动外，没有从事任何业务。合并后，NFT有限公司及其子公司将拥有并继续以与本公司及其子公司目前开展的业务基本相同的方式开展我们的业务。

本公司及NFT有限公司的主要行政办公室均设于香港新界沙田观街1号君荣广场2号Q 11楼，各公司的电话号码为+ 8613020144962。

我们认为，合并将使我们的注册地从美国改为开曼群岛，这符合我们的国际公司战略，将使我们能够长期减少业务、行政、法律和会计费用。

如前所述，合并完成后，NFT Limited有望符合SEC规则和条例规定的“外国私人发行人”资格，我们预计，与作为外国私人发行人相关的报告义务减少将在长期内降低运营、行政、法律和会计成本。NFT Limited将继续受《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，只要NFT Limited的普通股

在开曼群岛进行重组时存在某些不利因素，包括：

•与美国相比，开曼群岛的证券法和公司法体系不同，对投资者的保护可能要少得多；

•开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼；以及

• NFT Limited的章程文件中没有规定，它与我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁。

NFT有限公司的公司事务受NFT有限公司的组织章程大纲和章程、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对NFT有限公司董事和高级管理人员采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，也源于英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们的股东的权利和董事的信托责任，虽然是根据开曼群岛法律明确规定的，但在法规或特定文件中并没有像在美国某些法域的某些法规或司法先例中那样具体规定。

此外，我们的很大一部分业务在PRC进行，我们的很大一部分资产在PRC。合并后，NFT Limited的大多数董事和所有执行官将继续居住在美国境外，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向NFT Limited或此类人员送达法律程序，或在美国、开曼群岛或PRC的法院对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

迄今已采取和将要采取的完成合并的步骤是：

•公司成立了NFT有限公司，公司持有一股由NFT有限公司发行的A类普通股。

•在年度会议之后，只要我们获得必要的股东批准，（i）公司将与NFT Limited合并，NFT Limited存续，（ii）NFT Limited以公司名义发行和流通并登记的单一A类普通股将由公司交还，在此基础上，公司将不再享有与该股份有关的任何权利，并将就该股份从NFT Limited的股东名册上除名，该交还的股份将被注销。公司普通股的所有流通股将被转换为获得同等数量的NFT Limited A类普通股的权利，这些股份将由NFT Limited作为合并的一部分发行。

•因此，合并完成后，公司的存在将终止，NFT Limited将继续作为存续实体。

在紧接生效时间之前，每份期权、认股权证和可行使或可按其条款转换为公司普通股（包括已归属或未归属的可转换本票）的所有未行使和未行使部分，在紧接生效时间之前尚未行使的，均应由NFT Limited承担，并应视为构成期权、认股权证或

根据合并协议，公司董事会可在生效时间之前的任何时间，包括在公司股东通过合并协议之后，行使酌处权终止合并协议，从而放弃合并。请参阅题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项----与合并和重组有关的风险----我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并。”

NFT有限公司预计将与目前与公司有赔偿协议的董事、执行人员和其他高级职员及雇员（包括其子公司的高级职员及雇员）签订赔偿协议。NFT Limited的赔偿协议将与公司现有的赔偿协议基本相似，并且一般要求NFT Limited在法律允许的最大范围内，对因受偿人目前或过去与NFT Limited、NFT Limited的任何子公司或应NFT Limited要求担任董事或高级职员或以类似身份为任何雇员福利计划提供服务的其他实体的关联而产生的责任，对受偿人进行赔偿并使其免受损害。赔偿协议还规定由NFT Limited垫付辩护费。

此外，NFT Limited的股东对NFT Limited为《守则》第422（b）条的目的而承担的公司股权补偿计划的批准（自生效时间起及之后），是通过公司作为NFT Limited的唯一股东在合并前对该计划的批准而确定的。作为合并的一部分，NFT Limited将承担公司在合并协议中规定的任何其他计划和方案，这些计划和方案可能会在紧接生效时间之前进行修改。尽管就上述股权补偿计划和与公司高管的其他协议而言，合并将构成控制权的变更，但根据计划和协议的条款，我们不会因合并而承担任何义务，因为NFT Limited将承担计划和协议，并且在适用的情况下，将免除与合并相关的任何此类义务。

在法律允许的情况下，完成合并重组必须满足或放弃以下条件：

1.合并协议经公司股东必要的表决通过；

2.合并协议的任何一方均不受禁止完成合并的任何法令、命令或禁令的约束；

3.本委托书所包含的登记声明已由证券交易委员会宣布生效，并且没有停止令生效；

4.根据合并将发行的NFT Limited普通股已获准在纽约证券交易所美国上市，但须发出正式发行通知并满足其他标准条件；

作为合并的一部分，NFT Limited同意承担公司2018年股权激励计划下的所有权利和义务，该计划可能会在生效时间之前进行修订。向公司子公司员工提供福利的计划，在由NFT有限公司承担后，将继续按照现行方式向这些员工提供福利。对于那些目前规定发行公司普通股的计划，在合并之后，将发行NFT Limited普通股，预计不会增加我们的“超额收益”，我们为此目的将其定义为根据行使期权和/或其他未偿股权奖励所需发行的股份总数，并由NFT Limited承担与合并相关的责任，或根据NFT Limited承担的股权补偿计划可供发行的股份。除下文所述外，根据我们的股权补偿计划产生的所有购买或收取或收取基于公司普通股的付款的权利，将使持有人有权购买或收取或收取基于同等数量的NFT Limited普通股的付款（如适用）。

如果我们在年度会议上获得必要的股东批准，我们预计合并将于美国东部时间2022年12月30日下午4：30生效。然而，如果我们的董事会认为合并的完成不符合公司或我们的股东的最佳利益，我们将有权在任何时候推迟或放弃合并。

在紧接生效日期之前，公司的董事及高级人员将被选举或委任为NFT Limited的董事及高级人员（在NFT Limited的董事及高级人员与公司不完全相同的范围内），每个人在NFT Limited拥有与其在公司相同的职位（就董事而言，拥有相同类别的指定和委员会成员），董事任期至NFT Limited股东的下一次需要选举其各自类别的董事的会议的较早者为止，或直至其继任者被选举或任命（或其较早的死亡、残疾或退休）为止。

完成合并所需的唯一政府或监管批准或行动是遵守美国联邦和州证券法、纽约证券交易所美国规则和条例以及DGCL（包括向特拉华州州务卿提交合并证书）。

根据DGCL，您将不会拥有与合并相关的评估权，因为除其他原因外，您在合并中获得的NFT Limited股票将在纽约证券交易所上市。

以你的名义登记或你通过你的经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的NFT Limited A类普通股的权利，这些股份将在合并完成后以你的名义（或你的经纪人的名义，视情况而定）登记在NFT Limited的会员名册上，而你不采取任何进一步行动。合并完成后，只有在NFT Limited股东名册上登记的股东才有权并有权就登记在其名下的NFT Limited普通股行使任何表决权和其他权利，并获得任何股息和其他分配。任何在合并前试图转让公司股票的行为，如在紧接生效时间之前没有适当记录并反映在公司转让代理人保存的股票记录中，将不会在合并完成后反映在NFT Limited的会员名册中。在合并后寻求转让NFT Limited普通股的NFT Limited普通股的登记持有人必须提供授权决议和NFT Limited转让代理人要求的惯例转让文件，以完成转让。

如果你以无证明的记账形式持有公司的普通股（例如，如果你通过经纪人持有你的股票），在生效时间，以你的名义登记或你通过你的经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的NFT Limited普通股的权利，这些股票将以你的名义（或你的经纪人的名义，视情况而定）以记账形式登记，而你不采取任何行动。

如果您以凭证形式持有公司的普通股，您可以在合并后立即将您的股票换成新的NFT Limited股票。我们将要求在合并后将所有公司股票证书退还给NFT Limited的转让代理。在合并结束后不久，我们的交易所代理将向您发送一封转递函。预计在生效时间之前，VStock Transfer，LLC将被指定为我们合并的交易所代理。该转递函将载有说明，说明为新的NFT Limited股票而交出你的股票证书的程序。您不应该用随附的代理卡返回股票证书。

公司目前的转让代理是VStock Transfer，LLC，在生效时间之后，该公司将继续作为NFT Limited A类普通股的转让代理。

该公司的普通股目前在纽约证券交易所美国上市，股票代码为“TKAT”。NFT Limited的A类普通股目前还没有成熟的公开交易市场。然而，完成合并的一个条件是，NFT Limited的股票将被授权在纽约证券交易所美国上市，但须符合正式的发行通知和其他标准条件。因此，我们预计，自生效之日起，NFT Limited的A类普通股将获准在纽约证券交易所上市，我们预计这些股票将在纽约证券交易所交易，股票代码为“MI”。

预计合并后，NFT Limited将有资格成为美国的外国私人发行商。作为一家外国私人发行商，NFT有限公司将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理惯例，而不是纽约证券交易所的某些美国公司治理标准。然而，我们最初并不打算依赖任何纽约证券交易所美国豁免或便利外国私人发行商在合并后。

合并将作为合法重组进行会计处理，在紧接交易前后，最终所有权权益不会发生变化。因此，所有资产和负债将按历史成本入账，作为共同控制下各实体之间的交换。与合并和重新住所有关的交易费用已经或将在发生期间反映在我们简明综合业务报表的一般和行政费用中。请参阅题为“摘要----备考财务信息摘要”的一节。

下文对开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税的重大后果的讨论是以自本委托书之日起生效的法律及其相关解释为基础的，所有这些法律和解释都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论不涉及与合并或其他方面有关的所有可能的税务后果，例如州和地方及税法规定的税务后果。

开曼群岛政府（或开曼群岛的任何其他税务机关）目前不对个人或公司根据利润、收入、收益或增值征税，开曼群岛不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府不征收可能对NFT有限公司具有重大意义的其他税款，但对在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的文书可能适用的印花税除外。根据开曼群岛的法律，就任何与拟议合并有关的文件的签署或交付，或其中任何一份文件的履行或强制执行，无须缴付印花税或其他类似的税或费用，除非这些文件是在开曼群岛的管辖范围内签署的，或其后在开曼群岛的管辖范围内为强制执行或其他目的提交的。我们不打算在开曼群岛的管辖范围内或在开曼群岛的管辖范围内签署与拟议合并有关的任何文件。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

根据自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》及其实施细则，所有内外资投资公司将按25%的税率缴纳统一的企业所得税，如果外国投资者被视为在PRC内无任何机构或场所的非居民企业，或者应缴纳的股息与外国投资者在PRC内的设立或场所无关，PRC企业向其外国股东支付的股息将按10%的税率缴纳预扣税，除非任何此类外国投资者的注册地所在司法管辖区与PRC签订了规定较低预扣税率的税收协定。按照财政部、财政部、国家税务总局2008年2月22日发布的财税（2008）1号规定，外商投资公司2008年1月1日前累计产生的未分配利润，在2008年以后分配给境外投资者的，免征预扣税。

《企业所得税法》引入了“居民企业”的概念以及居民企业在全球范围内的相应纳税义务，而在PRC无任何场所或机构的“非居民企业”仅需就其来自中国境内的被动收入缴纳10%的所得税。居民企业是指（i）在PRC境内设立/注册成立的企业，或（ii）根据外国司法管辖区的法律设立/注册成立的企业，但其“事实上的管理机构”在PRC内的企业。非居民企业是指在外国司法管辖区法律下设立/注册成立且在PRC无“实际管理机构”，但在PRC设有分支机构或分支机构，或者尽管在PRC没有分支机构或分支机构但存在中国境内收入的企业。

根据《企业所得税法》的实施细则，“事实上的管理机构”是指对企业的业务、人员、账户和财产进行物质和全面管理和控制的组织。2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据“事实上的管理主体”检验将PRC控股离岸企业确定为中国居民企业有关问题的通知》，即国家税务总局第82号文规定，PRC企业或PRC企业集团控制的离岸企业由于其“事实上的管理主体”位于PRC境内，因而被定性为“居民企业”，（i）负责日常经营的高级管理人员及高级管理部门履行职责的主要地点在PRC；（ii）公司的财务和人力资源相关决策由位于PRC的机构或人员作出或须经其批准；（iii）公司的主要资产、账簿和记录，公司的印章及董事会和股东大会的会议记录位于或保存在PRC；（iv）高级管理人员或董事会50%或以上对企业有表决权的成员居住在PRC。国家税务总局第82号通告进一步规定，在确定“事实上的管理机构”是否设在中国境内时，应采用“实质重于形式”的原则。

以下是合并的重大美国联邦所得税后果以及合并后NFT Limited普通股的所有权和处置的摘要，但并不是对与之相关的所有潜在税收考虑的完整分析。在讨论涉及美国联邦所得税法事项的范围内，并在符合本文条件的前提下，它代表了我们的美国律师Hunter Taubman Fischer和Li LLC的意见。本概要依据的是《守则》的规定、颁布的《财政部条例》

NFT有限公司将被视为一家美国公司

尽管有IRC第7701（a）（4）条的规定，根据《守则》第7874条，就《守则》的所有目的而言，NFT Limited将被视为一家美国公司，因为（i）合并后，NFT Limited将不会在开曼群岛有实质性的商业活动，以及（ii）公司普通股的原持有人将持有，由

分布

NFT Limited目前预计不会对其普通股进行分配。但是，如果按照美国联邦所得税原则确定，如果分配是从当期或累计收益和利润中支付的，则在收到之日，这种分配的总额将作为股息收入计入美国持有者的总收入。此类股息将有资格获得允许公司从其他美国公司获得的股息扣除的股息。根据现行法律，包括个人在内的非公司美国股东收到的股息可能会被降低税率。美国持有人可能有资格就我们支付的股息所征收的任何PRC预扣税申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则是复杂的，在《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的协定》或《美中税收条约》存在的情况下，这些规则在《守则》第7874节中的适用目前还不完全清楚。根据外国税收抵免规则和美国-中国税收条约，美国持有人应就他们可能享有的任何利益咨询他们自己的税务顾问。

如果对NFT Limited普通股支付的股息超过当期和累计收益和利润，则分配将首先被视为对NFT Limited普通股的免税返还，如果分配金额超过计税基础，则超出部分将被视为资本收益。

出售或其他处置

持有NFT Limited普通股的美国股东将确认任何出售、交换或其他应税处置普通股的应税收益或损失，该收益或损失等于NFT Limited普通股实现的金额与美国股东在普通股中的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般将是资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国持有者将有资格享受减税，如果NFT Limited

就美国联邦所得税而言，以NFT Limited普通股换取公司普通股对非美国股东不构成应税交易。

分布

NFT Limited目前预计不会对其普通股进行分配。但是，如果按照美国联邦所得税原则，在从当期或累计收益和利润中支付的范围内，这种分配将构成美国税收方面的股息。如果对NFT Limited普通股支付的股息超过当期和累计收益和利润，则分配将首先被视为对NFT Limited普通股的免税返还，如果分配金额超过计税基础，则超出部分将被视为资本收益。

NFT Limited向非美国持有者支付的任何股息均被视为来自美国境内的收入，一般应按股息总额的30%缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者提供符合较低税率资格的适当证明（通常在IRS表格W-8BEN上），则应按适用的所得税条约规定的较低税率缴纳所得税。非美国持有者收到的与该持有者从事美国贸易或业务有实际联系的股息（如果适用所得税条约，此种股息归属于该非美国持有者在美国的常设机构），在满足适用的证明要求的情况下，可免缴此种预扣税。但是，在这种情况下，非美国持有者将按适用于美国人的税率，对这些股息征收美国联邦所得税，扣除某些扣除额。此外，公司非美国股东可能需要缴纳相当于30%的额外分支机构利得税或适用的税收协定可能规定的较低税率，对收到的与在美国进行贸易或业务有效相关的股息征税。

如果非美国持有人根据适用的所得税条约有资格降低美国预扣税的税率，这类非美国持有人可通过向IRS提出适当的退款申请，获得预扣的任何超额部分的退款。

出售或其他处置

在出售或以其他方式处置NFT Limited普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益与在美国进行的贸易或业务有效地联系在一起，如果适用所得税条约，收益可归属于该持有人在美国维持的常设机构；

向NFT Limited普通股持有人支付股息或处置股票所得收益时，可能需要按照28%的现行税率缴纳信息报告和备用预扣税，除非该持有人在IRS W-9表格（或其他适当的预扣税表格）上提供了正确的纳税人识别号，或规定了备用预扣税的豁免，例如通过在W-8BEN表格或其他适当版本的IRS W-8表格上正确证明您的非美国身份来实现。向持有人支付股息通常必须每年向IRS报告，并附上持有人的姓名、地址和预扣的税款（如有）。类似的报告也会发送给持有人。根据适用的所得税条约或其他协议，IRS可能会将这些报告提供给持有人居住国的税务机关。

备用预扣税不是一种额外的税；相反，美国的所得税负债将减少预扣税额。如果代扣代缴导致多缴税款，只要及时向IRS提供所需资料，一般可以从IRS获得退款或抵免。

最近颁布的立法一般将对2012年12月31日之后支付给“外国金融机构”（根据本规则特别定义）的股息和普通股处置的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）的大量信息。该立法还将对2012年12月31日之后支付给非金融外国实体的股息和普通股处置的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明该实体的直接和间接美国所有者。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们鼓励潜在投资者谘询他们自己的税务顾问，了解这项法例对他们投资本港普通股的可能影响。

第4号提案（批准通过《合并协议》）将获得批准，如果普通股持有人在会议上以电子方式或通过代理方式适当投出的多数票对该提案投了“赞成”票。弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。

联委会一致建议你对所有股份投“赞成”票，以核准通过本第4号提案所述的合并协议。

公司董事会批准并指示提交公司股东批准通过NFT Limited的组织章程大纲和章程细则（以下简称“并购”），据此授权NFT Limited发行450,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“A类普通股”），50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“B类普通股”）

在并购通过后，每一股A类普通股将有权获得一（1）票，每一股B类普通股将有权获得二十（20）票，就所有须在公司股东大会上表决的事项，并享有并购中规定的其他权利、优惠和特权。

实施并购的程序

通过并购的批准将在股东批准后生效。

拟议并购的目的

该并购列出了新的A类普通股和B类普通股所附带的权利，并将作为上述建议4所述拟议合并后公司的组织章程大纲和章程细则。

第5号提案（核准通过并购）将获得通过，如果普通股持有人在会议上以电子方式或通过代理人适当投出的多数票对该提案投了赞成票。弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。

董事会一致建议你对所有股份投“赞成”票，同意通过本第5号提案中所述的并购。

本公司董事会批准并指示将本公司已发行和缴足的每股面值为0.00 1美元的普通股（“普通股”）转换为一股A类普通股，就本决议适用前登记在每一股东名下的每一股普通股（统称为“重新分类”），以每一股东的名义缴足股款发行。

未来B类普通股的发行可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及公司普通股现有持有者的投票权和权益产生摊薄影响，这些普通股将以一对一的比例转换为A类普通股。董事会不知道有任何企图或预期的企图取得公司的控制权，也不知道本建议的提出意图是用来阻止或阻止任何收购企图。然而，没有什么能阻止审计委员会采取它认为符合其受托责任的任何此类行动。

如果提议的重新分类获得通过，则将在股东大会批准后生效。如果合并协议和重新分类得到我们股东的批准，股东必须交出他们现有的股票证书。本公司转让代理人将向持有实物股票的股东邮寄送文函，其中载有关于将普通股股票转换为A类普通股股票的详细书面说明。

如果普通股股东在会议上以电子方式或委托代理人适当投出的多数票对提案投了“赞成”票，则第6号提案（核准重新分类）将获得批准。弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。

联委会一致建议你对所有股份投“赞成”票，以核准本第6号提案所述的重新分类。

2023年股权激励计划

董事会已宣布公司2023年股权激励计划（“2023计划”）是可取的，并已通过并正在提交股东批准。该计划的目的是吸引和留住关键人员，并为董事、高级职员、雇员、顾问和顾问提供一种获取和维持公司权益的途径，而该权益可参照我们普通股的价值来衡量。

如果公司股东批准，2023年计划将于2023年2月7日（公司董事会批准2023年计划之日）生效。本建议7中使用但未定义的大写术语应具有2023年计划中赋予它们的含义，该计划的副本作为附录A附在本文件之后。以下对2023年计划的重要术语的描述通过参考2023年计划对其整体进行了限定。

计划的管理。有关不同组别的服务供应商的不同委员会可管理该计划。

资格。服务提供商可获得非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩单位、业绩股、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。激励股票期权只可授予雇员。

股票，但以该计划为准。在符合本计划第16条的规定下，根据本计划可发行的股份的最高总数为5,240，000股。股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。对于以现金结算的任何部分，股份不得视为依据本计划发行。在根据行使授标以股份支付时，根据本计划可供发行的股份数目只应减去在该付款中实际发行的股份数目。如果参与者通过投标股份支付授标的行权价（或购买价格，如适用），或如果为履行任何公司的预扣义务而投标或扣留股份，则如此投标或扣留的股份数量将再次可根据计划下的未来授标发行。根据本计划，根据激励股票期权的行使，可发行总计5,240，000股股票，该数量包括在本条第3（a）款第一句规定的限额内。

修正和终止。委员会可随时修订、更改、中止或终止本计划。

计划期限。在不违反《计划》第22节的情况下，《计划》将在理事会通过后生效。除非根据该计划第18条提前终止，否则该计划将继续有效，为期十（10）年。

控制权变更。在控制权发生变更的情况下，每份尚未行使的期权和SAR应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由同等期权或SAR替代，每份尚未行使的限制性股票、业绩份额、业绩单位、其他基于股票的奖励和限制性股票的奖励应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代同等的限制性股票、业绩份额、业绩单位、其他基于股票的奖励和限制性股票奖励。

如果普通股股东在会议上以电子方式或通过代理方式适当投出的总票数中的多数对提案投了赞成票，则第7号提案（即批准2023年计划）将获得批准。弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。

联委会一致建议你将所有股份投“赞成”票，以核准本第7号提案中所述的2023年计划。

我们的董事会不知道将在会议上提出任何其他事项。如有任何其他事项应适当提交会议，则所附代理人名单上的人打算根据其对任何此种事项的判断对该代理人进行投票。

致：董事会和股东

香港大公文化艺术品产权交易所

对财务报表的意见

我们审计了大公艺术有限公司及其子公司（统称“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的两年期间每年的经营成果和现金流量。

解释性段落——持续经营

所附财务报表的编制假设公司将持续经营。如财务报表附注3所述，PRC子公司的暂停营业使人对其持续经营能力产生重大疑问。说明3还介绍了管理部门关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计后向审计委员会通报或要求通报的事项，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过下文通报关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

投资

如附注4所述，本公司对一家在英属维尔京群岛注册成立的私人控股公司进行了非市场投资，但其市场价值难以确定。衡量投资的账面价值需要管理层作出重大判断。处理这一问题涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。审计业务小组执行了延长程序，其中除其他外，包括进行调查、提供某些细节和投入的证明、评价估值模型的适当性和关键假设的合理性。受影响的账户是投资账户、相关的估值备抵和减值费用。

/s/WWC，p.c。
世界自然基金会，p.c。
注册会计师
PCAOB编号：1171

自2021年以来，我们一直担任公司的审计员。

加利福尼亚州圣马特奥
2022年4月15日

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

1.业务的组织和说明

Takung Art Co.，Ltd and Subsidiaries（“Takung”，“Company”）是一家特拉华州公司（前身为Cardigant Medical Inc.），通过香港公司香港Takung Art Company Limited（“Hong Kong Takung”）及其全资子公司运营一个电子在线平台，网址为www.takungae.com，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者提供和交易有价值的艺术品。

香港大公于2012年9月17日在香港注册成立，并经营一个提供和交易艺术品的电子网上平台。该公司的收入来自与在其系统上提供和交易艺术品有关的服务，主要包括上市费、交易佣金和管理费。本公司主要在中华人民共和国香港开展业务。

大公（上海）有限公司（简称“上海大公”）是一家有限责任公司，注册资本为100万美元，位于上海自由贸易试验区。上海大公于2015年7月28日注册成立。该公司从事为其母公司香港大公提供服务，收取大公在线艺术品交易商的保证金，并代表大公向大公在线艺术品交易商付款。上海大公于2020年5月8日注销，公司将上海大公的业务与大公文化发展（天津）有限公司合并。

大公文化发展（天津）有限公司（简称“天津大公”）为香港大公提供技术开发服务，并在中国内地开展营销和推广活动。在上海大公被注销时，该公司通过接收大公的在线艺术品交易商的保证金并代其向大公的在线艺术品交易商付款，为其母公司香港大公提供服务。2021年11月8日，管理层获悉地方当局暂停天津大公的运营。

香港大公艺术控股有限公司（简称“大公艺术控股”）于2018年7月20日在香港成立，作为一家控股公司运营，以控制一个在线平台，提供、销售和交易整件艺术品。由于全资子公司艺纪元互联网科技（天津）有限公司于2019年6月18日被注销，大公艺术控股于2020年4月29日被注销。

香港MQ集团有限公司（简称“香港MQ”）于2018年11月27日在香港成立，从事区块链和不可替代代币（简称“NFT”）业务，包括为NFT发布项目提供咨询服务，开发自己的NFT市场以方便用户买卖NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。2019年6月19日，由于一项非公开交易，Hiu Ngai Ma女士将一（1）股香港MQ普通股转让给公司。截至收购之日，香港MQ的净资产为零美元。为所有权转让支付的代价为0.13美元（1港元），即香港MQ已发行和流通股本的100%。香港MQ成为本公司的直接全资附属公司。

MQ（天津）企业管理咨询有限公司（简称“天津MQ”）于2019年7月9日在PRC天津注册成立，是香港MQ的直接全资子公司。它是一家有限责任公司，注册资本10万美元，位于天津自由贸易试验区。天津MQ专注于发掘商机及推广其艺术品交易业务。由于公司精简业务，天津MQ已于2020年8月10日注销。

NFT Digital Technology Limited（简称“NFT Digital”）于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是Takung的全资子公司。该实体主要为开发NFT项目提供行政和技术支持。

NFT Exchange Limited（简称“NFT Exchange”）于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，由Takung全资拥有。该实体为新的NFT交易市场的业务和运作提供了便利。

元界数字支付有限公司（简称“元界”）于2022年1月27日在香港成立，由NFT Exchange全资拥有。该实体从事数字支付服务。