查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
tm2429744-1 _未备案-无-21.250091s
目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修正案编号：      )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Boise Cascade Company
​
（注册人的名称在其章程中指明）
   
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用
​
☐
之前用前期材料支付的费用
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
​
目 录
[MISSING IMAGE: cv_ofc-4c.jpg]
目 录
[MISSING IMAGE: lg_boisecascaderbottom-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ph_boisecascade-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_chapman-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_dallasbmd-4c.jpg]
​
​
工程木制品
​ ​ ​
BC小组和木材
​ ​ ​
建筑材料
分布
​
​ 我们的工程木制品（EWP）是以60 +年久经考验的性能和客户服务为后盾的全系列工程木制品解决方案。无论住宅还是商业，小型改造还是整个细分领域，Boise Cascade为您提供覆盖的产品、软件和支持，帮助您的业务增长。 ​ ​ ​
Boise Cascade是北美领先的胶合板制造商之一。
有多种胶合板等级可供选择，例如Sturd-I-Floor®单层地板板、护套、砂光板。
我们的锯木厂位于华盛顿州的Kettle Falls和Arden，提供高质量的工业车间等级和外观木材。
​ ​ ​
我们与领先的全国性品牌（包括我们的制成品）合作，为您的业务带来合适的产品和服务。
我们遍布全国的配送中心网络服务于美国几乎每一个角落，拥有40多个区域配送中心和数十年的经验，我们确保您在第一时间、每一次都能得到正确的产品。
​
​
[MISSING IMAGE: fc_purposedriven-pn.jpg]
​ ​ ​
我们是目标驱动的
作为一家领先的建筑材料制造商和分销商，在整个北美地区，Boise Cascade®（NYSE：BCC）将人、产品、服务汇聚一堂，共同构建强大的家园、企业、社区。
今天，我们是一家《财富》1000强企业，年收入67亿美元（2024年）。
我们经营两个业务板块，以企业共享服务模式为支撑。我们的大规模运营以及我们的制造和分销能力之间的强大一致性使我们能够供应住宅和多户/轻型商业建筑行业的关键产品。
因为我们的业务是建立在关系之上的，人对我们的成功至关重要。我们共同的价值观驱动着我们的日常商业决策。我们在60 +个地点拥有7500多名员工，我们以成为客户和供应商始终如一、可靠、稳定的合作伙伴而自豪。
​
​
[MISSING IMAGE: lh_bcintesafety-4c.jpg]
​ ​
目 录
[MISSING IMAGE: lh_shareholders-pn.gif]
​ Boise Cascade Company
西杰斐逊街1111号
套房300
爱达荷州博伊西83702		 ​
​
我们董事会主席的信
和首席独立董事
​
各位股东：
诚邀您参加我们的2025年年度股东大会，会议将于2025年5月1日（星期四）上午9点30分在山区夏令时间通过网络直播举行。您将能够在线参加年会，在那里您可以通过电子方式投票您的股票，并通过访问提交问题
www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2025.年度股东大会的通知和以下的代理声明描述了将在会议上进行的业务。
当我们期待着我们的2025年年度股东大会时，值得对刚刚结束的这一年进行反思。
​
[MISSING IMAGE: ph_tomcarlile-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_davidhannah-4c.jpg]
​
​
汤姆·卡莱尔
董事会主席
​ ​
大卫·汉纳
首席独立董事
​
​
领导层变动和正在进行的董事会
和委员会茶点
​
在2024年，我们执行了我们的继任计划，经历了几次领导层变动，包括提升一名官员为我们木制品部门的新执行官，以及选举两名新官员，一名领导我们新成立的投资者关系部门，一名领导我们的人力资源部门。
2025年初，我们选举了一位首席运营官，负责监督我们的木制品和建筑材料
分销（BMD）段。此外，在2024年，我们刷新了审计委员会和公司治理与提名委员会的主席，以及我们的首席独立董事。根据我们的董事退休政策，我们希望在2026年进一步刷新我们的董事会，在他们重新当选为董事会成员后，2024年当选担任这些职务的董事将继续留任，以获得更多的领导经验。
​
董事会对公司战略的监督
​
董事会的作用对于监督我们的公司战略和运营至关重要，我们将继续与管理团队就有关业务及其业绩的事项密切合作。全年，董事会会议议程定期包括重要的业务和组织举措、资本配置策略以及业务发展机会，以通过提高我们在EWP的市场地位和扩大我们的分销能力来提高我们的收益和盈利稳定性。这些
通过讨论，董事会得以审查管理团队如何利用我们的综合业务模式和通过我们的BMD部门为我们的木制品部门提供优越的市场准入，通过提高单板自给自足和使用数据驱动的流程改进计划和高效的物流系统来推动卓越运营，加快创新和数字技术的步伐，并继续培养尊重的工作场所文化。
​
目 录
我们董事会主席兼首席独立董事的信
2024年支付的股息及回购股份的价值
​
2024年，我们在资本支出项目和收购方面投资了约2.4亿美元。在我们的木制品部门，我们在阿拉巴马州查普曼的单板和胶合板厂完成了将胶合板铺层线转换为平行叠层单板线的工作，开始了多年项目，以对我们位于路易斯安那州奥克代尔的工厂进行重大现代化改造，并在我们位于阿拉巴马州托尔斯比（EWP）的工厂增加工字梁生产能力。在我们的BMD部门，我们收购了爱达荷州博伊西和佛罗里达州莱克兰的门和木制品资产，购买了我们之前在马萨诸塞州韦斯特菲尔德和伊利诺伊州芝加哥租用的设施，并为我们在北卡罗来纳州格林斯博罗的设施购买了额外的财产，所有这些都是我们长期战略的一部分。
2025年，我们将继续致力于通过在我们的工厂（包括路易斯安那州的奥克代尔和阿拉巴马州的托尔斯比）以及我们的分销能力（包括我们之前宣布的德克萨斯州和南卡罗来纳州的绿地分销中心）的持续资本支出来执行我们的再投资和增长战略。
此外，我们通过支付每股5.00美元的特别股息，向股东返还了4.237亿美元现金，将9月份的季度股息提高到每股0.21美元，并回购了大约150万股普通股。我们相信，我们长期增长计划的持续执行和对贵国资本的周到管理将有助于确保贵国在未来几年获得我们的战略和投资带来的好处。
无论您是否计划参加2025年年度股东大会，您的投票都很重要，我们鼓励您及时投票表决您的股份。您可以在网上投票或使用免费电话号码投票。如以邮寄方式收到代理卡的纸质副本，可在提供的信封内签名、注明日期、邮寄代理卡。关于三种投票方式的说明载于代理材料互联网可用性通知和代理卡上。
​
真诚的，
​
[MISSING IMAGE: sg_thomscarlie-bw.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: sg_davidhannah-bw.jpg]
​
​ Thomas Carlile
董事会主席		 ​ ​ 大卫·汉纳
牵头独立董事		 ​
2025年3月21日
[MISSING IMAGE: ft_shareholders-pn.jpg]
目 录
​
[MISSING IMAGE: lg_boisecascaderbottom-pn.jpg]
​ ​
Boise Cascade Company
西杰斐逊街1111号
套房300
爱达荷州博伊西83702
​
​
年度股东大会通知
​
致Boise Cascade Company股东：
Boise Cascade Company 2025年年度股东大会将在以下所示日期和时间召开，会议用途如下：
会议信息
Logistics
​
[MISSING IMAGE: ic_date-pn.jpg]
​ ​
日期和时间​
​
2025年5月1日星期四
上午9：30，山
白天时间		 ​
[MISSING IMAGE: ic_virtualmeeting-pn.jpg]
​ ​
虚拟会议​
​
www.virtualshareholder
Meeting.com/BCC2025
不会有物理位置。
请注意，为了参加年会，您将需要您的代理卡上包含的12位控制号码。
​
[MISSING IMAGE: ic_recorddate-pn.jpg]
​ ​
记录日期​
​
在2025年3月5日营业结束时，公司普通股的记录持有人有权获得会议通知，并有权在会上投票。 ​
业务项目
议程
​ ​
董事会建议
​
1
​ ​
选举十一名董事（各一名董事，统称董事）进入公司董事会（董事会），每届任期一年
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
为每位被提名人
​
2
​ ​
在咨询的基础上批准公司的高管薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
为
​
3
​ ​
批准2025年Boise Cascade综合激励计划
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
为
​
4
​ ​
批准委任毕马威会计师事务所（KPMG）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
为
​
5
​ ​
办理在会议上妥善提出的其他业务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
就会议前的事务项目进行表决，可按《代理材料互联网可获得性通知》及以下代理声明中所述，通过网络或电话方式提交代理投票，不迟于2025年4月30日（星期三）美国东部夏令时间晚上11：5 9，对于你直接持有的任何股份。如以邮寄方式收到代理卡的纸质副本，可在提供的信封内签名、注明日期、邮寄代理卡。信封地址为我们的投票制表商Broadridge Financial Solutions, Inc.，如果在美国境内邮寄，则无需支付邮资。
​
投票​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_phone-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_scan-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_inperson-pn.jpg]
​
​
投下你的一票
在线，24/7，at
www.proxyvote.com
​ ​
拨打免费电话，
24/7,
1 (800) 690-6903
​ ​
签署、日期和
邮寄您的代理
卡片或投票
指示表格
​ ​
扫描
二维码
[MISSING IMAGE: ic_qrcode-bw.jpg]
​ ​
参加
虚拟
会议和
在线投票
​
​
有权在2025年年度股东大会上投票的在册股东名单将在年度会议的整个时间内在年度会议网站上提供。
​
[MISSING IMAGE: ic_importantnotice-ko.gif]
​ ​
关于将于2025年5月1日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知
​
​
2025年年度股东大会通知、2025年委托书、2024年年度报告详见www.proxyvote.com，如代理卡所载，并于第76的代理声明。
​
目 录
年度股东大会通知
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_voluntary-4c.jpg]
​
​ ​ Boise Cascade很高兴以电子方式交付代理材料，因为电子交付使我们能够为您提供年会所需的信息，同时降低环境影响和成本。 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]
​ ​
按照以下地址的说明进行投票，即可在线报名www.proxyvote.com
​
​
Boise Cascade多位股东2025年代持材料及2024年年度报告电子化收到。如果我们向您邮寄了代理材料的互联网可用性通知或我们的代理声明和年度报告的打印副本，我们鼓励您通过选择在未来通过电子邮件接收这些材料来帮助我们高效且经济高效地与您进行沟通。您可以通过以下方式选择此选项：
●
如果您收到代理材料的纸质副本，请遵循您的代理卡或投票指示表上提供的指示
​
●
遵循您在线投票时提供的说明
​
●
联系您的经纪人以获得其具体指示
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_scan-pn.jpg]
​ ​
扫码前往www.proxyvote.com使用移动设备投票、报名电子投递或下载年会资料
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_qrcode-bw.jpg]
​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_twedtheadshot-4c.jpg]
​ ​
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_jilltwedt-bw.jpg]
Jill Twedt
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
​
爱达荷州博伊西
2025年3月21日
[MISSING IMAGE: ft_shareholders-pn.jpg]
目 录​​
​
目 录
​
​ 1 ​ ​ 代理声明摘要​ ​
​ 1 ​ ​ 目的和战略 ​
​ 2 ​ ​ 执行我们的战略 ​
​ 3 ​ ​ 2025年年度会议信息 ​
​ 4 ​ ​ 投票事项 ​
​ 4 ​ ​ 董事 ​
​ 7 ​ ​ 2024年精选业绩亮点 ​
​ 8 ​ ​ 行政薪酬亮点 ​
​ 9 ​ ​ 公司治理实践和亮点 ​
​ 10 ​ ​ 批准独立注册会计师事务所 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 11 ​ ​ 公司治理和董事会事项 ​
​
11
​ ​ ​
​ 11 ​ ​ 导演技能矩阵 ​
​ 13 ​ ​ 董事 ​
​ 18 ​ ​ 企业管治 ​
​ 18 ​ ​ 我们董事会的Code of Ethics ​
​ 18 ​ ​ 公司治理准则 ​
​ 19 ​ ​ 董事独立性 ​
​ 19 ​ ​ 关联交易 ​
​ 20 ​ ​ 薪酬顾问的角色 ​
​ 20 ​ ​ 董事会在我们风险管理过程中的作用 ​
​ 21 ​ ​ 职工薪酬政策与实践的风险分析 ​
​ 21 ​ ​ 董事甄选程序 ​
​ 23 ​ ​ 董事会和委员会自我评估 ​
​ 23 ​ ​ 董事时间承诺政策 ​
​ 23 ​ ​ 与我们董事会的沟通 ​
​ 24 ​ ​ 股东参与 ​
​ 25 ​ ​ 可持续发展、环境和人力资本管理 ​
​ 28 ​ ​ 董事会结构 ​
​ 28 ​ ​ 董事会领导Structure ​
​ 28 ​ ​ 执行会议和独立董事会议 ​
​ 29 ​ ​ 2024年会议出席情况 ​
​ 29 ​ ​ 董事会委员会 ​
​ 33 ​ ​ 董事会薪酬 ​
​ 33 ​ ​ 2024年董事薪酬表 ​
​ 33 ​ ​ 董事费用 ​
​ 34 ​ ​ 2024年董事限制性股票奖励 ​
​ 34 ​ ​ 董事递延薪酬计划 ​
​ 34 ​ ​ 薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 35 ​ ​ 行政赔偿​ ​
​
35
​ ​ ​
​ 36 ​ ​ 赔偿委员会报告 ​
​ 36 ​ ​ 薪酬讨论与分析 ​
​ 47 ​ ​ 补偿表 ​
​ 47 ​ ​ 2024年薪酬汇总表 ​
​ 49 ​ ​ 2024年授予基于计划的奖励 ​
​ 50 ​ ​ ​
​ 51 ​ ​ 2024年期权行使和股票归属 ​
​ 51 ​ ​ 2024年补充养老金福利 ​
​ 52 ​ ​ 2024年不合格递延补偿 ​
​ 52 ​ ​ 终止或控制权变更时的潜在付款 ​
​ 54 ​ ​ 薪酬比率披露 ​
​ 55 ​ ​ 薪酬对比业绩披露 ​
​
59
​ ​ ​
​ 60 ​ ​ 当前已发行股票信息概览 ​
​ 61 ​ ​ 2025年综合激励计划要点及公司治理关键条款 ​
​ 61 ​ ​ 2025年综合激励计划摘要 ​
​ 62 ​ ​ 目的及合资格参与者 ​
​ 62 ​ ​ 行政管理 ​
​ 62 ​ ​ 可供发行股份 ​
​ 62 ​ ​ 董事限制 ​
​ 63 ​ ​ 奖项类型 ​
​ 63 ​ ​ 股票期权 ​
​ 63 ​ ​ 股票增值权（SARS） ​
​ 63 ​ ​ 限制性股票和限制性股票单位（RSU） ​
​ 63 ​ ​ 其他股份奖励 ​
​ 63 ​ ​ 业绩奖 ​
​ 63 ​ ​ 业绩计量 ​
​ 65 ​ ​ 控制权变更与双重触发 ​
​ 65 ​ ​ 调整 ​
​ 66 ​ ​ 扣缴 ​
​ 66 ​ ​ 禁止重新定价 ​
​ 66 ​ ​ 裁决的可转让性 ​
​ 66 ​ ​ 追回奖项 ​
​ 67 ​ ​ 任期、修订及终止 ​
​ 67 ​ ​ 联邦所得税后果 ​
​ 68 ​ ​ 计划福利 ​
​ 69 ​ ​ 股权补偿方案信息 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
70
​ ​ 审计相关事项​ ​
​
70
​ ​ ​
​ 71 ​ ​ 审计委员会报告 ​
​ 71 ​ ​ 审计委员会章程及职责 ​
​ 71 ​ ​ 审计委员会财务专家 ​
​ 71 ​ ​ 财务报表的建议 ​
​ 72 ​ ​ 向KMPG支付的费用 ​
​ 72 ​ ​ 审计和非审计服务前置审批的政策和程序 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
目 录​​
 
​
73
​ ​ 股票所有权 ​
​ 73 ​ ​ 我们董事的股票所有权准则 ​
​ 73 ​ ​ 某些受益所有人和管理层的安全所有权 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
76
​ ​ 关于我们年度会议的信息 ​
​ 76 ​ ​ 关于我们的年度股东大会和投票的信息 ​
​ 76 ​ ​ ​
​ 76 ​ ​ 我们2024年年度股东大会的记录日期和投票 ​
​ 77 ​ ​ 法定人数 ​
​ 77 ​ ​ 独立制表器 ​
​ 77 ​ ​ 独立选举检查专员 ​
​ 77 ​ ​ 代理征集 ​
​ 77 ​ ​ 出席年会 ​
​ 78 ​ ​ 补充资料 ​
​ 78 ​ ​ 年会资料的存放 ​
​ 78 ​ ​ 股东提议纳入明年的代理声明 ​
​ A-1 ​ ​ 附录A ​
​
目 录
 
​ ​
关于前瞻性陈述的说明
​ ​
​ ​ 本代理声明包括关于我们对未来运营和财务业绩的预期的声明，这些声明属于1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述可能会出现在本报告中，包括这份代理声明摘要和第2部分——指定的执行官薪酬。在“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“预测”、“很可能”等词语之前或之后的陈述，或以其他方式包含的陈述，以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“将”、“可能”、“将”、“应该”和“可以”，通常具有前瞻性，而不是历史事实。前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，并受到重大风险和不确定性的影响。此类陈述的准确性受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果与预测结果存在重大差异，包括但不限于建筑产品的价格、我们产品竞争地位的变化、商品投入成本、总体经济状况的影响、抵押贷款利率和可用性、住房需求、住房空置率、政府法规或政策、不可预见的生产中断以及自然灾害。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中更详细地讨论了这些和其他可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素。读者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起生效。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。 ​ ​
​ ​ 本代理声明中包含的任何和所有网站地址仅作为文本引用包括在内，此类网站（或通过它们访问）中包含的任何信息均未纳入本代理声明或应被视为本代理声明的一部分。 ​ ​
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
代理声明摘要
​
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分中包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。如本代理声明中使用的，除非上下文另有说明，否则对“Boise Cascade”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及均指Boise Cascade Company公司。
这份委托书和2024年年度报告可在www.proxyvote.com如上页所述76.代理材料，包括这份代理声明和代理表格，将于2025年3月21日或前后首先分发并提供给股东。
​
宗旨与策略
​
Boise Cascade的战略是继续发展成为一家首屈一指的建筑产品集成制造和批发分销公司。作为领先的建材制造商和分销商，我们将人、产品、服务汇聚在一起，打造经得起时间考验的强大家园、商业、社区。在Boise Cascade，我们真正关心与员工、客户、供应商、股东以及我们经营所在社区的关系。我们以这些核心价值观来对待我们做生意的方式：
​ ​
[MISSING IMAGE: lh_bcintesafety-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ic_integrity-pn.jpg]诚信
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_safety-pn.jpg]安全
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_respect-pn.jpg]尊重
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_excellence-pn.jpg]追求
卓越
​
我们言出必行。诚信超越了我们产品持久的结构实力。诚信是我们不折不扣做正确事情的承诺。我们每天都在培养长期的关系，在我们所做的每一件事上。
​ ​
我们每个人都有责任自己的安全和身边人的安全，无论是在工作还是在家里。我们一起通过识别风险、消除危害、要求安全行为，努力营造无伤害环境。
​ ​
我们培养一种相互尊重、友爱、团队合作的氛围。我们欢迎各种背景、观点和技能，因为我们相信这会带来更强大的团队、受启发的解决方案，以及作为一个组织更大的敏捷性。
​ ​ 我们致力于持续改进人员、流程以及我们交付的产品质量。我们在环境管理和森林管理中应用最佳实践。我们都有自主权，运用我们的知识和经验来解决问题、做出决策，并将新思想付诸实施，以推动可持续的成果。 ​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 1
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
执行我们的战略
我们的战略侧重于未来两到五年的“关键少数”可交付成果，以提供清晰和专注于我们的目标，并围绕我们未来的集体机会采用共同语言。具体而言，我们打算继续：
1  [MISSING IMAGE: ic_earnings-pn.jpg]
​ ​
2  [MISSING IMAGE: ic_truck-pn.jpg]
​ ​
3  [MISSING IMAGE: ic_operations-pn.jpg]
​ ​
4  [MISSING IMAGE: ic_innovation-pn.jpg]
​
提高我们的收益和盈利稳定性通过扩大我们在EWP的市场地位并扩大我们的分销能力。
​ ​
利用我们的综合商业模式和优越的市场准入通过我们的BMD部门为我们的木制品部门。
​ ​
推动卓越运营通过提高单板自给率，并使用数据驱动的流程改进程序和高效的物流系统。
​ ​
加快步伐创新和数字技术，并继续培养尊重的工作场所文化。
​
2024年业务亮点
​
在2024年，尽管需求环境弱于预期，但我们成功地执行了我们的战略，并能够：
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
在我们的木制品和BMD部门都实现了稳健的收益
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
继续进行资本投资以支持我们的EWP增长战略
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
继续增长和扩大我们的BMD门和木工能力
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
派发每股5.00美元的特别股息，并将2024年9月的季度股息提高5%
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
通过积极的产品开发机会继续创新，包括为我们的木制品部门的商业建筑应用开发新产品
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
通过使用数据驱动的技术继续创新，以减少设备停机时间，扩大预测分析在我们的木制品部门的使用，并提高我们BMD部门各级决策的质量
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
使用我们的人力资本管理（HCM）系统继续采用数字技术
​
为核心人力资源职能，扩展我们的学习管理系统，增强薪酬流程和绩效管理
在我们的木制品部门，我们：
●
在我们位于阿拉巴马州查普曼的工厂完成了将胶合板铺层生产线转换为平行层压单板生产线的工作，并开始对我们位于路易斯安那州奥克代尔的工厂进行重大现代化改造，并在我们位于阿拉巴马州托尔斯比的工厂增加工字托梁产品能力
​
●
在我们的爱达荷州Homedale工厂开始生产全框架胶合梁，以支持市场需求
​
在我们的BMD部分，我们：
●
收购爱达荷州博伊西和佛罗里达州莱克兰的门和木制品资产
​
●
购买了先前在马萨诸塞州韦斯特菲尔德和伊利诺伊州芝加哥租赁的设施，并为我们在北卡罗来纳州格林斯博罗的设施购买了额外的财产
​
​
2 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
做好应对市场变化的准备，为持续增长做好准备
​
2025年，预计新的单户住宅开工量将比2024年略有下降，而多户住宅的开工量预计将在2024年大幅下降后下降，维修和改造预计将反映适度增长。随着市场条件的要求，我们将在需要的地方调整我们的业务，并继续寻求在不牺牲供应商和客户合作伙伴期望的高服务水平的情况下控制费用和可变成本的方法。此外，鉴于我们对推动我们业务的需求基本面的长期前景看好，我们将继续进行投资以发展我们的公司并提高工作场所的体验，以留住和吸引有才华的员工。2025年，我们计划继续执行我们的战略，通过以下方式创造有吸引力的资本回报：
●
扩大和升级我们的EWP制造能力
​
●
为我们的分销业务在全国各地的战略地点寻求有机增长机会和填补机会
​
●
继续我们在门和木制品组装能力方面的增长
​
●
通过卓越运营继续提高我们的竞争力
​
●
利用我们的博伊西改进周期（BIC）流程和业务优化小组继续（i）提高生产力，（ii）提高设备效率，以及（iii）降低我们的制造成本
​
​
2025年年会信息
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_date-pn.jpg] 日期和时间
2025年5月1日
上午9：30，MDT
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_virtualmeeting-pn.jpg] 地点—虚拟会议
参加线上年会直播，请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2025
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_recorddate-pn.jpg] 记录日期
2025年3月5日
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_admission-pn.jpg] 入场
只有在记录日期有公司普通股记录的持有人才有权获得通知和投票。
请注意，您需要代理材料互联网可用性通知中包含的12位控制号码，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则需要在您的代理卡上，以便参加年会。
​ ​
今年的年会将是一次虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您只有在截至2025年3月5日营业时间结束时为股东，或持有年会有效代理人的情况下，才有权参加年会。您将可以在线参加年会，并通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2025.
股东们将能够参加我们的虚拟年会，就像参加面对面的会议一样。在会议的现场问答环节中，我们的执行领导团队成员和董事会主席将在时间允许的情况下回答他们提出的问题。为确保会议以对全体股东公平的方式进行，
董事会主席（或我们董事会指定的其他人）可以行使广泛的酌处权，以确认希望参与的股东、提出问题的顺序以及用于任何一个问题的时间。我们保留编辑或拒绝我们认为亵渎或其他不适当问题的权利。会议期间提交书面问题的详细指南可在www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2025.
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如您在访问会议或会议期间遇到任何困难，请拨打虚拟会议登录页面提供的电话。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 3
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
表决事项
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_election-pn.jpg]
​ ​ ​
 
​ ​ ​
 
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_executive-pn.jpg]
​ ​ ​
 
​ ​ ​
 
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_hand-pn.jpg]
​ ​ ​
 
​ ​ ​
 
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_auditors-pn.jpg]
​ ​
​ ​
建议1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建议2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建议3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建议4
​ ​
​ ​
选举董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在咨询基础上批准我们的行政赔偿
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年Boise Cascade综合激励计划批准事项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
批准
任命
审计员
​ ​
​ ​
董事会建议
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.gif]
为每个
被提名人
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会
建议
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.gif]
为
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会
建议
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.gif]
为
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会
建议
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.gif]
为
​
​ ​
​
提案
​ ​
页
参考
​ ​
投票要求
​ ​
经纪人自由裁量权
允许投票？
​ ​
效果
弃权
​ ​
经纪人的影响
不投票
​
​
1
​ ​
选举董事
​ ​
页面11
​ ​
多数票
目前和
有权投票
​ ​
无
​ ​
算作
投票
反对
​ ​
没有影响
​
​
2
​ ​
在咨询基础上批准高管薪酬
​ ​
页面35
​ ​
多数票
目前和
有权投票
​ ​
无
​ ​
算作
投票
反对
​ ​
没有影响
​
​
3
​ ​
批准2025年Boise Cascade综合激励计划
​ ​
页面59
​ ​
多数票
目前和
有权投票
​ ​
无
​ ​
算作
投票
反对
​ ​
没有影响
​
​
4
​ ​
批准独立注册
公共会计师事务所
​ ​
页面70
​ ​
多数票
目前和
有权投票
​ ​
有
​ ​
算作
投票
反对
​ ​
不适用
​
董事
全体董事参选，任期一年
以下表格提供了关于每一位现任董事的概要信息。我们的董事会建议对每位董事投赞成票，因为
它认为每个人都有资格担任董事，并且已经并将继续为董事会做出积极贡献。有关我们的董事能力和人口统计信息，请参阅网页上的董事技能矩阵11.
​
4 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
下表显示了自2025年3月21日起生效的董事会和委员会成员：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委员会成员
​ ​ ​ ​ ​
董事姓名及职业
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
独立
​ ​ ​
审计(1)
​ ​ ​
Compensation
​ ​ ​
企业
治理和
提名
​ ​ ​
其他当前
上市公司
板子
​
[MISSING IMAGE: ph_carlileboise-4c.jpg]
​ ​
Thomas Carlile
Boise Cascade Company退休首席执行官
​ ​
73
​ ​
2013
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chirman-pn.jpg]  [MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​
[MISSING IMAGE: ph_cooperboise-4c.jpg]
​ ​
史蒂文·库珀
TrueBlue, Inc.退休首席执行官​
​ ​
62
​ ​
2015
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​ ​
M  [MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M​
​ ​ ​
—
​
[MISSING IMAGE: ph_craigdawson-4c.jpg]
​ ​
Craig Dawson
Retail Lockbox，Inc.总裁兼首席执行官。​
​ ​
62
​ ​
2022
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​ ​
M​
​ ​ ​
M​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​
[MISSING IMAGE: ph_gowlandboise-4c.jpg]
​ ​
凯伦·高兰
已退休的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，Boise Inc.​
​ ​
66
​ ​
2014
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M​
​ ​ ​
C​
​ ​ ​
Packaging Corporation Of America
—
​
[MISSING IMAGE: ph_hannahboise-4c.jpg]
​ ​
大卫·汉纳
Reliance Steel & Aluminum Co.退休首席执行官、执行主席
​ ​
73
​ ​
2014
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_leaddirector-pn.jpg]  [MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M​
​ ​ ​
—
​
[MISSING IMAGE: ph_amyhumphreys-4c.jpg]
​ ​
艾米·汉弗莱斯
Bristol Bay Seafoods Investments前总裁、首席执行官​
​ ​
58
​ ​
2022
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​ ​
M  [MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg]
​ ​ ​
M​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​
[MISSING IMAGE: ph_jorgensenboise-4c.jpg]
​ ​
Nate Jorgensen
Boise Cascade Company首席执行官​
​ ​
60
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IDACORP, Inc.，及其主要子公司爱达荷电力公司
​
[MISSING IMAGE: ph_matulaboise-4c.jpg]
​ ​
克里斯托弗·马图拉
Buckeye Technologies Inc.退休总裁、首席运营官​
​ ​
62
​ ​
2014
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C​
​ ​ ​
M​
​ ​ ​
—
​
[MISSING IMAGE: ph_mcdougallduane-4c.jpg]
​ ​
杜安·麦克杜格尔
退休总裁兼首席执行官，威拉米特工业公司。​
​ ​
73
​ ​
2013
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​ ​
C  [MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M​
​ ​ ​
—
​
[MISSING IMAGE: ph_mcgowanboise-4c.jpg]
​ ​
克里斯托弗·麦高恩
普通合伙人CJM Ventures，LLC/OPTO Holdings，L.P。​
​ ​
53
​ ​
2013
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M​
​ ​ ​
M​
​ ​ ​
—
​
[MISSING IMAGE: ph_taylorboisecascade-4c.jpg]
​ ​
苏·泰勒
比尔和梅琳达·盖茨基金会退休首席信息官​
​ ​
67
​ ​
2019
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​ ​
M​
​ ​ ​
M​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​
2024年会议次数
​ ​
板— 6
​ ​ ​
4
​ ​ ​
6
​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​
委员会
主席
​ ​ ​
M
​ ​
委员会成员
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chirman-pn.jpg]
​ ​
董事会主席
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_leaddirector-pn.jpg]
​ ​
首席独立董事
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg]
​ ​
审计委员会财务专家
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 5
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
董事会属性(1)
​
[MISSING IMAGE: pc_boardattributes-pn.jpg]
(1)
截至2025年5月1日董事会董事提名人连选连任时止
​
6 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
2024年选择业绩亮点
2024年业务亮点
​
​
[MISSING IMAGE: ic_pikepicture-pn.jpg]
​ ​
我们的木制品部门：
●
在我们位于阿拉巴马州查普曼的工厂完成了将胶合板铺层生产线转换为平行层压单板生产线的工作，并开始对我们位于路易斯安那州奥克代尔的工厂进行重大现代化改造，并在我们位于阿拉巴马州托尔斯比的工厂增加工字托梁产品能力
​
●
在我们的爱达荷州Homedale工厂开始生产全框架胶合梁，以支持市场需求
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_footprint-pn.jpg]
​ ​
●
我们的BMD部门继续推行扩大其足迹的战略，以通过以下方式更好地服务和支持其客户：
​
>
收购爱达荷州博伊西和佛罗里达州莱克兰的门和木制品资产
​
>
购买之前在马萨诸塞州韦斯特菲尔德和伊利诺伊州芝加哥租赁的设施，并为我们在北卡罗来纳州格林斯博罗的设施购买额外的物业
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_dividends-pn.jpg]
​ ​
●
公司在第三季度发布了每股5.00美元的特别股息，并将2024年9月的季度股息提高了5%，通过季度股息和特别股息向股东返还了4.237亿美元，并回购了约150万股我们的普通股
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_diversity-pn.jpg]
​ ​
●
我们继续通过多项举措为员工培养尊重员工的职场文化，例如聘请外部教练帮助我们的领导者建立动力并平衡他们自己的表现和精力，并就困难的对话、多代沟通、向高绩效团队灌输信任等主题开展虚拟培训
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_ersikusnadi-pn.jpg]
​ ​
●
我们通过积极的产品开发机会持续创新，包括：
​
>
在我们的木制品部门开发用于商业建筑应用的新产品
​
>
利用数据驱动技术提高我们BMD细分领域各级决策的价值
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_hrsystem-pn.jpg]
​ ​
●
我们通过数字技术持续创新：
​
>
将我们的HCM系统用于核心人力资源职能
​
>
扩展我们的学习管理系统
​
>
加强薪酬流程和绩效管理
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_safety-pn.jpg]
​ ​
●
我们继续改进我们整个业务的安全计划，包括：
​
>
升级现有安全方案技术
​
>
实施基于人工智能（AI）的数据收集技术
​
>
继续强调加强领导层参与（观察、互动、倾听和回应），并在我们的制造和分销设施中增加面对面的安全指导
​
>
继续在两个业务部门的领导团队中，致力于让Boise Cascade成为一个“没有人受伤”的地方
​
​
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 7
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
高管薪酬亮点
我们在下面提供我们的高管薪酬计划的亮点。重要的是要查看这份代理声明中的薪酬讨论与分析（CD & A）和薪酬表，以全面了解我们的薪酬方案和理念（page36).
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
我们一般将薪酬定位在可比市场薪酬数据的50个百分位，实际薪酬金额考虑了每个人的角色、业绩、对公司成功的贡献、经验水平以及其他显著特征。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
我们以短期和长期激励的形式提供有风险的基于绩效的薪酬机会。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
我们的首席执行官（CEO）的总薪酬为52%的风险，而我们其他指定的执行官（NEO）的总薪酬平均为47%的风险。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
短期和长期激励措施占每个NEO总薪酬机会的很大一部分，旨在激励和奖励我们的NEO发展公司和最大化长期股东价值。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
长期业绩是衡量我们成功的最重要标准，因为我们管理我们的运营和业务事务是为了股东的长期利益。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
2024年，我们的NEO获得了绩效股票单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）相结合的长期股权激励补偿机会。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
我们维持稳健的回拨政策，涵盖基于时间和基于业绩的股权和现金奖励：
●
根据综合股票计划（2016年综合激励计划（定义见下文）及建议修订及重述，
2025年综合激励计划（定义见下文）），公司有能力在各种事件包括与重述相关的不当行为时收回所有股权奖励，包括基于时间和基于业绩的奖励
●
此外，根据我们的不当行为追回政策，基于时间和基于绩效的激励薪酬都可能受到补偿：（i）如果由于财务重述，如果最初报告时正确计算了财务结果，则奖励会更低，（ii）如果奖励是基于实现财务结果，随后被确定为由于该高级职员的欺诈行为，或（iii）如果该高级职员从事不当行为，包括导致公司声誉或财务损害的不当行为，即使此类不当行为不会导致财务重述。
​
●
最后，根据我们根据《交易法》第10D-1条于2023年通过的高管薪酬回拨政策，我们需要收回在2023年10月2日或之后收到的基于绩效的激励薪酬，这些薪酬是根据随后重述的财务业绩计算的，如果基于重述的业绩，收到的奖励将会更低。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
我们的年度激励薪酬机会与公司目标的实现挂钩，在某些情况下，还与业务部门的财务目标挂钩。
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
我们的内幕交易政策禁止我们的所有董事、高级职员、雇员和顾问参与任何对冲、质押或货币化交易，以锁定他们持有的任何我们证券的价值，包括购买任何旨在抵消我们任何证券的市场价值未来下跌风险的金融工具。
​
​
Pay上说
​
在过去五年中，我们的股东对我们的高管薪酬计划表现出了强烈的支持，从2020年到2024年，每年的投票结果平均超过97%。我们的薪酬委员会继续审查我们的高管薪酬计划，以确保我们的高管与股东的长期利益保持一致。
我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们的NEO的补偿，如第2号提案（第35).
​
8 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
2024年关键补偿行动和决定
​
根据我们的2016年Boise Cascade综合激励计划（2016年综合激励计划），我们在长期股权奖励协议（LTIP）下的2024年RSU和PSU已于2024年3月授予。授予的PSU受三年履约期限制。实际获授的股份数目将介乎目标金额的0%至200%。绩效将根据投资资本回报率（ROIC）与目标支出进行衡量(1)措施(2)为每个
2024年、2025年和2026年。计入业绩期的三年的平均绩效将决定与目标ROIC的业绩，这将在2027年2月确定，所得份额将在2027年3月分配，即自授予日起三年。该公司认为，这些PSU的业绩期使管理层与长期股东价值保持一致。
​
​
(1)
ROIC定义为税后净营业利润（NOPAT）除以平均投资资本（基于滚动的13个月平均值）。我们将NOPAT定义为净收入加上税后财务费用。投入资本定义为总资产加上资本化的租赁费用，减去现金、现金等价物和流动负债，不包括短期债务。
​
(2)
有关薪酬委员会目标制定过程的更多细节，请参阅第37.
​
公司治理实践和亮点
板Structure
​ ​
董事会组成
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
超九成董事独立
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
100%独立审计、薪酬、公司治理和提名委员会成员
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
牵头独立董事，职责稳健且明确
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
董事会接触高级管理层和独立顾问
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
独立董事在定期董事会会议上每年至少召开两次执行会议
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
所有董事中的性别差异超过25%
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
所有董事中近20%的种族/族裔差异
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
公司治理和提名委员会主席为女性
​
​
股东权利和参与
​ ​
政策和做法
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
年度选举全体董事
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
董事无竞争选举中的多数票标准
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
股东外联计划
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
无股东权利计划
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
关于近地天体赔偿的年度咨询投票
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
回拨、反对冲、反质押政策
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
年度董事会、董事会主席、委员会和个别董事的评价过程和对管理层的审查
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
稳健的持股指引：
​
[MISSING IMAGE: tb_directors-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
过度政策
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
强制董事退休年龄75岁
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
董事、高级职员和员工的Code of Ethics
​
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 9
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
批准独立注册会计师事务所
我们要求我们的股东批准任命毕马威为我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师（第70).
10 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
公司治理和董事会事项
​
​
[MISSING IMAGE: ph_proposal1-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_votefor-pn.gif]
​ ​
我们的董事会建议股东投票为我们所有的董事。
​
所有董事均被提名参加我们2025年年会的选举，任期一年。
股份将根据股东指示进行投票。如果没有提供投票指示，经纪人可能不会对该事项进行投票。对于2025年，我们的董事们正在无人反对的情况下竞选。因此，要在2025年当选为我们的董事会成员，每位董事必须在有权投票的股东大会上获得亲自出席或委托代理人出席的股份多数票的赞成票。
董事已确认可参选。如任何董事变得不能在
在年会召开前因任何理由担任董事，我们的董事会可替代另一人担任董事。在这种情况下，如果某个股东投票给了原董事，这些股份将被投为代课主任。
以下是董事的更多信息，特别是关于他们的业务经验和资格，以及导致我们的董事会得出结论认为他们应该担任董事的属性和技能。
​
导演技能矩阵
​
下文在董事会技能矩阵中提供的是每位董事的技能和经验以及性别和种族/族裔信息的摘要。矩阵中包含的技能类别与公司的战略目标相关联，矩阵的意图是董事集体拥有有助于有效监督公司战略计划的素质。虽然矩阵对于确定整个董事会的集体技能很有用，但它并不是董事价值的比较衡量标准；尽管如此，一位拥有更专注经验的董事可以做出广泛而有效的贡献。
下面的图表列出了公司治理和提名委员会在评估董事担任董事的经验和资格时为每位董事考虑的主要技能。每个标记都表示每个导演自选的实力或个人特点。有关董事背景和业务经验的更多信息，请见下文的履历信息。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 11
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​ ​ ​
卡莱尔
​ ​ ​
库珀
​ ​ ​
道森
​ ​ ​
高兰德
​ ​ ​
汉娜
​ ​ ​
汉弗莱斯
​ ​ ​
约根森
​ ​ ​
马图拉
​ ​ ​
麦克杜格尔
​ ​ ​
麦高文
​ ​ ​
泰勒
​ ​ ​
合计
​
[MISSING IMAGE: ic_accounting-pn.jpg]
​ ​
会计/财务​
​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
11
​
会计和财务报告经验对于准确和透明地衡量和报告财务和经营业绩、确保遵守适用法律以及评估战略机遇的财务价值非常重要。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_100-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ic_supplychain-pn.jpg]
​ ​
行业经验与供应链​
​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
9
​
行业经验有助于告知我们对市场和经济、技术、供应链、合规、制造和分销的看法。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_82-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ic_cybersecurity-pn.jpg]
​ ​
技术和创新经验（包括在IT、网络安全、AI或数字业务方面）​
​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
6
​
创新和技术经验对于在不断变化的市场以及物理和网络威胁中监督业务非常重要。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_55-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ic_strategy-pn.jpg]
​ ​
合并/收购/剥离​
​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
11
​
对兼并、收购和资产剥离的了解有助于指导我们的增长战略主动权。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_100-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ic_senior-pn.jpg]
​ ​
前任/现任C-Suite官员和/或上市公司董事会服务​
​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
11
​
首席执行官/执行管理层领导技能和上市公司董事会服务对于获得对组织、公司治理和道德以及战略规划的实际理解非常重要。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_100-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ic_government-pn.jpg]
​ ​
法律/监管​
​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
4
​
政府、公共政策和监管洞察，包括环境合规和监管，对于帮助制定有利于我们的员工、客户和股东的政策举措非常重要。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_36-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ic_hrcompensation-pn.jpg]
​ ​
人力资源/薪酬​
​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
11
​
人力资本管理和高管薪酬知识和经验有助于公司招聘、留住和培养对公司运营至关重要的关键人才。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_100-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ic_governance-pn.jpg]
​ ​
公司治理/道德​
​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
11
​
对公司治理和道德的理解加强了公司的价值观和道德以及整体治理框架，包括其可持续发展和HCM战略。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_100-pn.jpg]
​
12 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​ ​ ​
卡莱尔
​ ​ ​
库珀
​ ​ ​
道森
​ ​ ​
高兰德
​ ​ ​
汉娜
​ ​ ​
汉弗莱斯
​ ​ ​
约根森
​ ​ ​
马图拉
​ ​ ​
麦克杜格尔
​ ​ ​
麦高文
​ ​ ​
泰勒
​ ​ ​
合计
​
[MISSING IMAGE: ic_diversity-pn.jpg]
​ ​
性别
​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
3
​
[MISSING IMAGE: ic_gender-pn.jpg]
​ ​
种族/族裔
​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
▲
​ ​ ​
2
​
董事
​
Thomas Carlile
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
自2015年3月起担任董事会主席
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
我司2013年2月IPO至今董事（2020年至今独董）
​
​
[MISSING IMAGE: ph_carlileboise-4c.jpg]
年龄73
委员会(1)
●
无
​
其他现任上市公司董事职务
●
无
​
​ ​
履历信息
Boise Cascade Company
●
首席执行官（2009年至2015年退休）
​
●
执行副总裁兼首席财务官（2008年2月至2009年8月，继剥离我们的造纸和包装业务后）
​
●
高级副总裁兼首席财务官（2004年10月至2008年1月）
​
事前董事会服务
●
IDACORP，Inc.及其主要子公司爱达荷电力公司（2014年至2023年）
​
●
我们以前的母公司Boise Cascade Holdings，L.L.C.（2009年8月至2014年9月解散）
​
​ ​
任职资格
Carlile先生担任我们前任首席执行官的职位，以及他在公司及其前任工作四十多年的经验，使他能够就影响公司的运营和行业事务向董事会提供建议。
​
​
史蒂文·库珀
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
2015年至今独立董事
​
​
[MISSING IMAGE: ph_cooperboise-4c.jpg]
年龄62
委员会(1)
●
审计
​
●
公司治理和提名
​
其他现任上市公司董事职务
●
无
​
​ ​
履历信息
TrueBlue, Inc.，一家纽约证券交易所上市的工业人力资源公司，总部位于华盛顿州塔科马
●
首席执行官（2006年至2019年；以及2022年6月至2023年9月）
​
●
1999年加入公司
​
安达信、艾伯森和德勤
●
担任过各种专业职务
​
事前董事会服务
●
TrueBlue, Inc.（2006年-2023年9月任董事、2019年1月-2023年9月任董事长）
​
​ ​
任职资格
Cooper先生作为首席执行官和董事的经验使他能够提供关于战略和运营问题的洞察力以及宝贵的商业知识。他还向我们的董事会提供了强大的会计和财务专业知识以及劳动力管理方面的经验。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 13
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
Craig Dawson
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
2022年以来独立董事
​
​
[MISSING IMAGE: ph_craigdawson-4c.jpg]
年龄62
委员会(1)
●
审计
​
●
Compensation
​
其他现任上市公司董事职务
●
无
​
​ ​
履历信息
零售Lockbox，Inc.，汇款处理、信用卡支付和文件管理服务的行业领导者，总部位于华盛顿州西雅图
●
创始人、首席执行官兼总裁（1994年至今）
​
旧金山联邦储备银行
●
西雅图分会主席（2020年至2021年）
​
●
董事会成员（2015年至2021年）
​
Unisys Corporation，一家上市的国际计算机和系统解决方案提供商
●
曾担任多个高级销售职位（1985年至1994年）
​
​ ​
任职资格
道森先生作为首席执行官的经验使他能够为我们的董事会提供愿景设定和战略方向。
​
​
凯伦·高兰德
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
2014年至今独立董事
​
​
[MISSING IMAGE: ph_gowlandboise-4c.jpg]
年龄66
委员会(1)
●
Compensation
​
●
公司治理与提名（主席）
​
其他现任上市公司董事职务
●
Packaging Corporation Of America（2024年至今）
​
​ ​
履历信息
在林产品行业的30年中，Gowland女士担任过多个法律和合规职位，其中包括在林产品行业的各种公共和私营实体担任公司秘书超过15年的经验。
Boise Inc.，包装和纸制品制造商
●
高级副总裁、总法律顾问、公司秘书（2010年8月至2013年底被美国包装公司收购并于2014年3月退休）
​
●
副总裁、总法律顾问、公司秘书（2008年2月至2010年7月）
​
Boise Cascade控股有限公司。
●
副总裁、总法律顾问、公司秘书（2004年10月至2008年2月）
​
​ ​
任职资格
Gowland女士拥有相关的行业和公司经验，并为我们的董事会提供了强大的公司治理和合规技能。
​
 
14 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
大卫·汉纳
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
2014年至今独立董事
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
2024年至今担任首席独立董事
​
​
[MISSING IMAGE: ph_hannahboise-4c.jpg]
年龄73
委员会(1)
●
公司治理与提名
​
其他现任上市公司董事职务
●
无
​
​ ​
履历信息
Reliance Steel & Aluminum Co.，一家纽交所上市金属服务中心运营商
●
首席执行官兼执行主席（1999年至2016年8月退休）
​
●
担任各种职务责任增加（1981至1999年）
​
安永会计师事务所，Ernst & Young，LLP的前身公司
●
担任过各种专业职务
​
Hannah先生是一名注册会计师。
​ ​
任职资格
汉纳先生在一家大型分销公司担任首席执行官的经验使他能够就运营和行业问题提供宝贵的见解。他还为我们的董事会提供了强大的会计和财务专业知识。
​
​
艾米·汉弗莱斯
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
2022年以来独立董事
​
​
[MISSING IMAGE: ph_amyhumphreys-4c.jpg]
年龄58
委员会(1)
●
审计
​
●
Compensation
​
其他当前上市公司
董事职位
●
无
​
​ ​
履历信息
汉弗莱斯女士在制造业、大宗商品、全球营销和分销领域拥有25年的经验，在此期间，她担任过行政领导职务。
布里斯托尔湾海鲜投资
●
总裁兼首席执行官（2020年1月至2021年3月）
​
达里戈尔德，A太平洋西北乳业合作社
●
首席财务官（2015年5月至2018年11月）
​
事前董事会服务
曾在多个董事会担任不同职务，包括：
●
费城造船厂ASA，奥斯陆证券交易所上市公众公司（2010年至2022年4月）
​
●
Red Lion Hotels Corporation，a纽交所上市公司（2018年至2020年）
​
​ ​
任职资格
汉弗莱斯女士为我们的董事会带来了战略领导、业务发展、财务管理、资本结构战略以及商品和企业风险管理方面的经验。
​
 
Boise Cascade Company2025年代理声明| 15
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
Nate Jorgensen
​ ​
首席执行官|2020年以来非独立董事
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jorgensenboise-4c.jpg]
年龄60
委员会(1)
●
无
​
其他上市公司董事职务
●
IDACORP, Inc.及其主要子公司爱达荷州电力公司（2023年至今）
​
​ ​
履历信息
Boise Cascade Company
●
首席执行官（2020年3月至今）
​
●
首席运营官（2019年1月至2020年3月）
​
●
木制品分部工程木制品高级副总裁（2017至2019年）
​
●
2015年加入公司
​
惠好公司，一家纽约证券交易所上市的林地和木制品公司
●
旗下分销业务副总裁（2011-2015年）
​
​ ​
任职资格
Jorgensen先生在制造和分销领域拥有超过30年的行业经验。作为首席执行官，他还能够提供有关公司的宝贵见解，以及对董事会讨论至关重要的运营和财务信息。
​
​
克里斯托弗·马图拉
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
2014年至今独立董事
​
​
[MISSING IMAGE: ph_matulaboise-4c.jpg]
年龄62
委员会(1)
●
薪酬（主席）
​
●
公司治理与提名
​
其他现任上市公司董事职务
●
无
​
​ ​
履历信息
Matula先生自2012年以来一直担任私人顾问。
巴克艾科技，一家公开交易的纤维素基特种产品生产商，2013年被Georgia-Pacific收购
曾在多个岗位任职（1994年至2012年退休）：
●
总裁、首席运营官和一名董事
​
●
首席财务官
​
●
非织造布业务负责人
​
宝洁公司
●
担任过各种专业职务
​
​ ​
任职资格
Matula先生担任总裁、首席运营官和董事的经验使他能够提供有关战略和运营问题的洞察力以及宝贵的业务知识。他还向我们的董事会提供相关的行业经验和强大的公司治理和合规技能。
​
16 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
杜安·麦克杜格尔
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
2013年至今独立董事
​
​
[MISSING IMAGE: ph_mcdougallduane-4c.jpg]
年龄73
委员会(1)
●
审计（主席）
​
●
公司治理与提名
​
其他现任上市公司董事职务
●
无
​
​ ​
履历信息
Boise Cascade控股有限公司，我们以前的母公司
●
首席执行官（2008年12月至2009年8月）
​
威拉米特工业公司，一家国际纸和林产品公司
●
总裁兼首席执行官（直到2002年出售）
​
●
曾担任多个运营和财务职位，23年来职责不断增加
​
事前董事会服务
●
StanCorp Financial Group，Inc.，A股上市公司至2016年（2009年至2024年）
​
●
格林布赖尔公司（2003年至2022年1月）
​
●
Boise Cascade Company（2008年12月至2013年），于2013年2月因我们的首次公开发行而成为董事和董事会主席
​
●
Boise Cascade控股有限公司，我们以前的母公司（2005年至2013年）
​
​ ​
任职资格
麦克杜格尔先生担任一家大型林产品公司首席执行官的经验使他能够为我们的董事会提供有关运营和行业问题的宝贵见解。他还为我们的董事会提供了强大的会计和财务专业知识。
​
​
克里斯托弗·麦高文
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
我司2013年2月IPO以来独立董事
​
​
[MISSING IMAGE: ph_mcgowanboise-4c.jpg]
年龄53
委员会(1)
●
Compensation
​
●
公司治理和提名
​
其他现任上市公司董事职务
●
无
​
​ ​
履历信息
CJM Ventures，L.L.C。，一家投资公司
●
普通合伙人（2011年9月至今）
​
芝加哥大学布斯商学院
●
兼职教授、居所投资人及教职顾问（2012年至今）
​
Madison Dearborn Partners，L.L.C。，一家私募股权公司
●
董事总经理，专注基础产业领域投资（1999-2011年）
​
在加入麦迪逊·迪尔伯恩之前：
●
AEA Investors，Inc.的私募股权专业人士。
​
●
摩根士丹利公司并购业务投资银行家
​
事前董事会服务
●
Boise Cascade控股有限公司，我们以前的母公司（2004年至2013年）
​
​ ​
任职资格
麦克高恩先生为我们的董事会提供了强大的财务和治理技能。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 17
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
苏·泰勒
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
2019年以来独立董事
​
​
[MISSING IMAGE: ph_taylorboisecascade-4c.jpg]
年龄67
委员会(1)
●
审计
​
●
Compensation
​
其他现任上市公司董事职务
●
无
​
​ ​
履历信息
比尔和梅琳达·盖茨基金会
●
首席信息官（2016年至2020年7月退休）
​
霍尼韦尔自动化和控制解决方案
●
应用程序和项目管理办公室副总裁，她在那里交付了全球集成系统平台（2014年至2016年）
​
Intermec，已被霍尼韦尔收购
●
首席信息官，在那里她领导了公司的IT和企业业务分析部门，并在InterMEC被霍尼韦尔收购时领导了所有IT系统的集成和卓越运营
​
​ ​
任职资格
Taylor女士担任首席信息官的经验使她能够就战略和运营问题以及宝贵的业务知识提供洞察力，特别是在技术创新、信息安全和控制以及企业范围系统的实施方面。
​
​
(1)
截至2025年5月1日的委员会成员资格，由董事提名人改选为董事会成员。
​
公司治理
我们董事会的Code of Ethics
​
公司Code of Ethics（Code of Ethics）适用于我们的董事、高级职员和员工。我们提供免费举报服务，允许员工通过电话、短信或网站对违反我们的Code of Ethics或其他重大关注问题进行保密举报。
如果我们修改或放弃我们的Code of Ethics的一项或多项规定，我们打算满足第5.05项下的要求
关于通过在我们的网站上发布所需信息披露对我们的Code of Ethics条款的修订或豁免的8-K表格。
您可以通过访问我们的网站查看我们的Code of Ethics副本，网址为www.bc.com/investors，选择公司治理选项卡，然后点击Code of Ethics链接下治理文件来看看我们的Code of Ethics。
​
公司治理准则
​
我们的董事会已采纳企业管治指引（Guidelines），以协助董事会行使其职责。该指引反映了我们的董事会承诺在董事会和管理层层面监测政策和决策的有效性。我们的董事会认为，该指引将增强我们实现目标和长期成功的能力，并将帮助我们增加股东价值。本指南是对任何联邦或州法律或法规的补充，且无意更改或解释，包括《特拉华州一般公司法》、我们的公司注册证书或
章程，或纽约证券交易所（NYSE）的规则。我们的董事会可根据公司治理和提名委员会的建议并在我们的董事会认为适当的情况下不时修改《指引》。
您可以通过访问我们的网站查看我们的指南副本，网址为www.bc.com/investors，选择公司治理选项卡，然后点击公司治理准则链接下治理文件看看我们的准则。
​
18 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
董事独立性
​
[MISSING IMAGE: pc_independence-pn.jpg]
我们的董事认为，董事会的独立性很重要，是董事会正常运作的关键，使其能够提供适当的监督并保持管理层的问责制。
我们的普通股在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事独立于管理层，并且我们董事会委员会的所有成员都是独立的。根据纽约证券交易所的规则，要使董事独立，我们的董事会必须肯定地确定他或她与公司没有任何实质性关系。此外，他或她不能违反纽约证券交易所上市规则中规定的任何明线独立性测试，这些测试将阻止我们的董事会确定他或她是独立的。这些规则包含了对我们审计和薪酬委员会成员的更高的独立性测试。我们的董事会将广泛
考虑所有相关事实和情况，根据纽交所上市规则确定任何董事的独立性。
我们的董事会已确定，除Jorgensen先生外，所有董事均为纽交所上市规则所定义的独立董事。这些董事占我们董事的大多数，并代表我们所有的委员会成员。
此外，我们的董事会已确定（i）审计委员会的每位成员均符合纽交所上市规则和《交易法》第10A-3条规定的审计委员会服务的更高独立性标准；（ii）薪酬委员会的每位成员均符合纽交所上市规则和《交易法》第10C-1条规定的薪酬委员会服务的更高独立性标准。此外，由于Carlile先生是公司的前任首席执行官，我们的董事会在Hannah先生连任董事会后任命他为首席独立董事。
我们的董事会及其委员会可以自行决定并由我们承担费用，保留独立的财务、法律、薪酬或其他顾问，以代表我们的董事会或其委员会的独立利益。
​
关联交易
​
家庭关系
我们的任何董事和执行官之间不存在任何家庭关系。
关联公司交易
2024年无关联公司或关联人交易。
关联交易的政策和程序
我们关于与关联人交易的书面政策要求“关联人”（定义见S-K条例第404项（a）段）必须立即向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”（定义为我们应报告的任何交易
根据条例S-K第404（a）项，我们是或将是参与者，所涉金额超过120,000美元，且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益）以及与此相关的所有重大事实。总法律顾问将及时将这些信息传达给我们的审计委员会或董事会的其他独立机构。未经我们的审计委员会或董事会的其他独立机构批准或批准，将不会进行任何关联交易。我们的政策是，董事回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。我们的政策没有具体规定我们的审计委员会或董事会的其他独立机构在决定是否批准或批准关联交易时将采用的标准。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 19
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
薪酬顾问的角色
​
薪酬委员会继续保留Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）作为其独立薪酬顾问，以协助委员会履行职责。关于保留FW库克，薪酬委员会认为FW库克
不向公司或管理层提供任何其他服务，并根据薪酬委员会确定的相关因素，包括纽交所列举的独立性因素，确定不存在利益冲突。
​
董事会在我们风险管理流程中的作用
​
我们的董事会监督由我们的管理层设计和实施的风险管理活动。董事会直接或通过其委员会履行其对风险管理的监督责任。通过我们的年度企业风险管理审查，董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营、网络安全、人工智能、可持续发展和环境事项、HCM战略（包括员工敬业度、成长、培养社区意识和扩大我们的人才管道）、根据我们的回拨政策补偿高级职员薪酬以及资本结构相关的风险。此外，董事会还定期收到我们的高级管理层和其他人员的详细报告，包括对各自职责领域所涉及的风险和风险的评估和潜在缓解。
我们的董事会授权给审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他委员会也考虑和处理与其各自委员会职责相关的风险。所有委员会都酌情向董事会报告，包括当某一事项上升为重大或企业级风险时。
我们的内部审计部门每年都会制定一个基于风险的审计计划，该计划与审计委员会一起审查，以及内部审计审查和活动的结果。内部审计部门还对公司内部的关键运营、职能、流程、应用和系统保持高水平的风险和控制评估。审计委员会每季度与我们的首席财务官、财务和投资者关系副总裁以及内部审计和财务报告主管举行会议。
审计委员会还每季度与我们的信息技术（IT）总监和我们的高级隐私总监举行会议，讨论安全和
隐私，因为它关系到我们的数据系统和数据隐私。我们开展了多项独立的保证活动，负责评估我们的风险应对活动是否到位并有效开展工作，包括但不限于数据安全、数据隐私、环境和安全审计。
信息安全
董事会和审计委员会每季度就我们的IT环境与管理层接触，包括数据安全和数据隐私。公司的IT安全和数据隐私流程基于信息和相关技术控制目标（COBIT）框架。我们的IT、数据隐私和内部审计团队拥有个人，他们获得了企业IT认证治理（CGEIT）、认证数据隐私解决方案工程师（CDPSE）、认证信息隐私管理器（CIPM）、认证信息系统审计员（CISA）专业认证。通过实施桌面演习等活动，持续关注数据泄露响应准备情况，是IT安全和数据隐私团队的一项关键举措。毕马威和我们的内部审计团队每年都会对我们的IT一般控制进行审计，以评估我们的内部控制环境以及流入我们财务报告的信息的可靠性。此外，我们聘请合格的第三方执行年度渗透测试，作为我们对IT周边安全和入侵检测能力持续评估的一部分。渗透测试组织聘用具有认证信息系统安全专业人员（CISSP）、认证信息安全管理人员（CISM）和GIAC认证渗透测试员（GPEN）专业称号的专家。有关我们信息安全的更多信息，请参阅第1C项。公司于2024年2月20日提交的10-K表格的网络安全。
​
20 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
职工薪酬政策与实践的风险分析
​
薪酬委员会在管理层的建议下，审查了我们对员工的薪酬理念，并确定它不会诱使我们的员工以牺牲股东利益为目的，以增加其激励计划奖励为目的承担不可接受的业务风险水平。作出这一决定的一些考虑是：
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
我们的业务没有一项呈现高风险状况，因为我们的业务在定价和成本高度透明的市场中竞争，以及明确定义的收入确认会计原则
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
我们的激励薪酬结构在短期和长期都奖励绩效（即短期激励不以牺牲长期股东价值为代价）
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
我们的激励薪酬计划有最低和最高目标，旨在考虑到短期和长期的负担能力措施，付款以最高目标为上限
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
薪酬委员会保留就我们的奖励薪酬计划酌情减少或取消任何奖励的权利
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
根据综合股票计划（2016年综合激励计划，以及拟议修订和重述的2025年综合激励计划），公司有能力在各种事件包括与重述相关的不当行为时收回所有股权奖励，包括基于时间和基于业绩的奖励。此外，对于高级职员收到的LTIP和基于现金的短期激励计划（STIP）奖励，我们的不当行为追回政策允许我们收回高级职员收到的任何或所有LTIP或STIP奖励（包括基于时间的和基于绩效的）（i），如果由于财务重述，如果财务业绩在最初时得到适当计算，该奖励本会更低
​
报告称，（ii）如果一项裁决的前提是实现财务业绩，随后被确定为该高级职员的欺诈行为所致，或（iii）如果一名高级职员从事不当行为，包括导致公司声誉或财务损害的不当行为，即使此类不当行为不会导致财务重述
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
根据《交易法》规则10D-1，我们对PSU和STIP奖励（仅基于绩效）的高管薪酬追回政策要求补偿NEO收到的任何或所有奖励，其中奖励金额是根据随后受到公司财务报表重述影响的财务结果计算的，如果财务结果在报告时得到适当计算，则收到的奖励将会更低
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
我们的高管薪酬计划不鼓励我们的管理层承担与业务相关的不合理风险
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
根据公司的内幕交易政策，我们禁止我们的所有董事、高级职员、雇员和顾问参与任何对冲、质押或货币化交易，以锁定他们持有的任何我们的证券的价值，包括购买任何旨在抵消我们的任何证券的市场价值未来下跌风险的金融工具
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
公司存在内幕交易政策 监管董事、高级职员、员工和公司本身为促进遵守内幕交易法律、规章制度和上市标准而合理设计的购买、出售和其他处置公司证券的行为。该保单的副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
​
​
董事甄选程序
​
我们的公司治理和提名委员会除其他事项外，负责：
●
确定有资格成为董事的个人，与我们董事会批准的标准一致
​
●
向我们的董事会推荐一批董事名单，供年度股东大会选举
​
●
向董事会成员推荐填补董事会和委员会空缺
​
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 21
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
通过这一过程，公司治理和提名委员会的成员与我们的董事会主席和首席独立董事协商，并根据我们的公司注册证书和章程的条款接受其他董事和/或股东的提名建议。加入我们董事会的邀请是由我们的董事会主席和首席独立董事发出的。
候选人的适当性
在评估候选人的适合性时，除了我们持续和新出现的业务需求外，我们的董事会和公司治理及提名委员会还会考虑许多因素，包括候选人的：
●
在上市公司担任高级管理人员的经验，丰富的私营公司经验，或其他类似经验
​
●
担任上市公司董事的经历
​
●
关于影响公司和/或其行业的问题的知识广度
​
●
在财务、物流、制造、分销、法律、人力资源、网络安全、技术和创新、营销或我们的董事会确定为所需专业知识的重要领域的专业知识
​
●
个人属性，包括诚信和良好的道德品质、不存在法律或监管障碍、不存在利益冲突、表现出业绩记录、以监督身份行事的能力、对上市公司面临的问题的理解、有足够的时间投入我们的董事会及其委员会，以及愿意代表所有股东承担董事会受托责任
​
公司治理和提名委员会致力于一个高度运作的董事会，其中的组成反映了业务的长期战略，并使
主要根据技能、资历和经验做出决定。来自董事会、管理层、股东反馈和董事会评估流程的投入也有助于确定所需的背景和技能。
提名过程中的其他考虑
截至2025年年会，在董事会所有董事提名人改选后，我们的董事会将由八名男性和三名女性组成，其中包含丰富的教育、专业和经验差异，代表了广泛的视角，以进一步提高其监督作用的有效性。随着董事会建立董事提名名单，任命和提名新董事的机会变得可用，除了上述因素外，我们的董事会还认可并重视那些带来不同观点的候选人和董事。全方位开放，丰富了企业当前和长期的战略需求。
有关我们董事技能的信息可在网页上的董事技能矩阵中找到11.
股东提名董事
根据我们的章程，公司治理和提名委员会将考虑股东提名董事（请参阅股东提议纳入明年的代理声明本代理声明中相关说明的部分，页78).我们没有收到任何与2025年年会有关的股东提名或董事推荐。除我们的章程中规定的程序外，公司治理和提名委员会没有就股东提名董事采取正式政策，因为委员会认为此类政策对于考虑股东提名没有必要。
​
22 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
董事会和委员会自我评估
​
​
1
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_survey-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_assess-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​
3
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_executivesession-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​
4
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_boardmeeting-pn.jpg]
​
​
书面调查
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.jpg]
​ ​
审查答复
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.jpg]
​ ​
行政会议
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.jpg]
​ ​
一对一讨论
​
​ 由董事完成，以评估成效，以持续改善董事会表现 ​ ​ ​ ​ ​ 由首席独立董事和董事会主席向董事会提供评估 ​ ​ ​ ​ ​ 的董事，由首席独立董事主持，讨论结果和提议的行动 ​ ​ ​ ​ ​ 与首席独立董事和董事会主席根据需要与每位董事讨论反馈意见 ​
在每年的12月，在公司治理和提名委员会的指导下，我们的董事完成书面调查，以评估和评估我们的董事会、其委员会和每位董事的整体有效性。董事会、委员会和个别董事调查的目的是不断提高董事会绩效。我们的首席独立董事和董事会主席审查了董事的回复，并向个别董事、公司治理和提名委员会以及董事会提供了绩效评估
董事会及其委员会。然后，董事们在由我们的首席独立董事主持的执行会议上讨论结果并提出改进或改变的行动。首席独立董事和董事会主席还根据需要与每位董事就收到的反馈进行一对一的讨论。通过这一过程，董事会和管理层共同完善董事会涵盖的会议材料和主题，以教育新成员并突出某些战略项目。
​
董事时间承诺政策
​
董事会认为，在其他公共董事职位任职的董事所学到的更广泛的观点和最佳做法必须与在董事会任职所需的时间承诺相平衡。因此，我们的指引包括一项政策，根据该政策，我们的非雇员董事仅限于不超过三个公开董事会，（除董事会外），
和我们的首席执行官到一个额外的公共董事会。您可以通过访问我们的网站查看我们的指南副本，网址为www.bc.com/investors，选择公司治理选项卡，然后点击公司治理准则链接下治理文件看看我们的准则。
​
与我们董事会的沟通
​
股东和其他利害关系方可通过写信给首席独立董事的方式联系我们的董事会，或其任何委员会、非管理董事或任何个人董事，地址或电子邮件地址如下所示。所有信件将转交公司治理和提名主席、董事会主席和我们的公司秘书。
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
​ ​
Boise Cascade Company
关注：治理与提名委员会主席
c/o公司秘书
西杰斐逊街1111号，套房300
博伊西，身份证83702
​
​
[MISSING IMAGE: ic_email-pn.jpg]
​ ​
邮箱：legalDepartment@bc.com
​
我们的网站上有一个指向我们董事会的电子邮件链接，网址为www.bc.com/investors；选择公司治理选项卡，然后点击董事会链接；滚动到页面底部的联系董事会电子邮件表格。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 23
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
股东参与
​
我们相信，与我们的股东进行积极对话对于我们承诺每年为我们的股东提供可持续的长期价值非常重要，我们积极寻求与我们的前10大股东进行接触。在2024年，我们继续与占我们流通股约19.57%的股东进行接触，这为他们提供了讨论各种问题的机会，包括对我们业务的宏观影响、基本需求和供应链、公司治理、高管薪酬、资本配置战略、风险监督、可持续性、HCM战略（包括员工敬业度、成长、培养社区意识以及扩大我们的人才
pipeline）、负责任的林业和环境可持续性实践，以及森林认证。股东的反馈意见由董事会定期审查和审议，并反映在对我们的政策和做法的调整和改进中。这包括在我们的网站上提供额外的可持续性披露，这些披露与气候相关财务披露工作组（TCFD）和可持续会计准则委员会（SASB）的指导方针保持一致。2024年，股东反馈也体现在我们将高管长期、以绩效为基础、激励性薪酬的业绩期限从一年提高到三年。
​
24 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
可持续发展、环境和人力资本管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_governance-pn.jpg]
​ ​
可持续性
​
公司治理和提名委员会主要负责可持续发展事项，与风险监督类似，董事会参与此类战略的流程和监督。在每次会议上，管理层更新公司治理和提名委员会，董事就当前的可持续发展主题提供指导，包括气候和环境可持续性，以及其他影响公司的类似问题。公司治理和提名委员会至少每年由管理层或第三方顾问对这些可持续性主题进行更深入的审查。在每次董事会会议上，管理层更新董事会信息，董事就HCM战略（包括员工敬业度、成长、培养社区意识以及扩大我们的人才管道）提供指导。
我们的董事会支持一种可持续发展问题的方法，该方法嵌入我们的公司宗旨中，将人员、产品和服务聚集在一起，以建立经得起时间考验的强大家园、企业和社区。我们是一家建立在关系之上的企业。我们的核心价值观指导我们的行动，团结我们的员工，定义我们的品牌。我们关心与员工、客户、供应商、股东以及我们生活和经营所在社区的关系。我们努力培养一种尊重的工作场所文化，以此作为我们尊重和追求卓越的核心价值观的一种生活方式，并在每个人都感到被看到、被听到和被重视的地方创造联系。我们进一步认为，作为雇主和社区领袖，我们有责任在我们生活和经营的社区产生积极影响。
[MISSING IMAGE: lh_bcintesafety-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ic_sustainability-pn.jpg]
​ ​
Environmental
​
Boise Cascade认为环境责任是我们木制品和BMD部门不可分割的组成部分。我们将可再生资源，树木，转化为人们每天依赖的产品。我们的木材产品可储存碳多年，这使我们有机会在采购和加工木材时通过我们的环境可持续性实践应对气候变化的影响。
通过可持续林业实践，我们积极为负责任地使用和保护自然资本做出贡献，这有利于我们的员工、客户、股东以及我们生活和经营的社区。我们致力于负责任的森林管理原则，这些原则有助于保护和养护森林生境和生物多样性。我们有严格的采购计划，以遵守州和省法律，保护保护价值和具有文化重要性的地点，其中包括保护水质和保护野生动物栖息地的措施。此外，我们致力于不断实现对认证标准的遵守，在我们的运营中采用管理实践来遵守环境法律法规，并促进可持续实践。作为我们持续改进努力的一部分，我们的可持续林业计划的实力每年都会由内部和第三方审计人员进行验证。
我们认识到表明与CO增加相关的气候变化的科学证据2在大气层中，并使用TCFD框架来传达我们在气候相关事务上的立场和表现。为进一步提高我们跟踪和报告气候相关问题的能力，公司继续实施一项综合计划，以收集材料范围1和2的温室气体（GHG）排放数据。这是了解公司运营的排放影响的重要一步，并允许在TCFD框架中报告气候指标。除了在我们的制造过程中使用树木这一可再生资源来固碳之外，公司还能够使用树木的树皮和制造残留物来满足我们制造业务中的很大一部分能源需求。这允许利用碳中和能源，并减少对源自化石燃料的能源的依赖。使用生物质能生产能源还可以减少垃圾填埋场，从而减少GHG和甲烷排放。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 25
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
该公司参与试点项目，以探索可以通过我们的运营产生的更多积极的气候影响。2024年，该公司在其车队中增加了第一辆零排放的电动8级卡车，并开始利用木材废料生产生物炭，用作园林绿化行业的储碳土壤增强剂。我们追求卓越的价值观指导我们的气候行动实施新理念以推动可持续成果。
​
[MISSING IMAGE: ic_humancapitalmana-pn.jpg]
​ ​
人力资本管理
​
我们员工的安全是一项核心价值，公司维持着专注于识别危险和消除风险的稳健安全计划，以及旨在消除工作场所伤害的安全流程和程序。公司认识到平衡工作、家庭和个人义务的需求，我们相信，当我们一起为客户服务、找到创造性的解决方案并丰富我们的文化时，我们会更好。尽管我们在木制品和BMD部门的大多数工作性质不能远程完成或容纳多个灵活的时间表，但我们愿意倾听、学习，并在实用和富有成效的地方提供灵活的工作安排。
我们的Total Rewards计划提供有竞争力的薪酬、全面的健康福利、强大的财务保障资源、带薪休假、福利计划、社区参与机会以及职业认可和发展。我们不断对我们的产品进行基准测试，并评估我们的供应商合作伙伴的表现，以确保我们的总奖励保持竞争力。选择和发展人才是我们HCM战略的一个至关重要的方面，因为我们相信我们的员工是我们的目标和履行我们对股东的承诺的核心。我们专注于从我们的业务部门内部培养人才，并通过寻找合适的外部雇员来补充这些人才，以支持关键的战略目标。个人发展包括与发展计划的年度绩效审查、获得包括自助资源在内的各种资源以及继续教育机会。我们的员工能够通过线上平台和面对面学习相结合的方式参加培训。我们通过有针对性的领导力计划、辅导和专注的经历，将我们的员工发展为个人，从而努力实现业务连续性和个人领导力增长。员工能够通过我们的开放政策与我们的官员建立联系，并每季度在小组中直接与我们的CEO建立联系
收听会议，并有能力在我们的季度业绩电话会议上向更大的官员团队提问。此外，我们鼓励和支持向其生活和工作所在社区的董事会和非营利组织贡献服务时间的员工。这些计划使公司的员工能够与社区建立联系，进一步提高公司在当地的声誉，并向员工队伍灌输自豪感。
嵌入我们核心价值观的是对我们人民的关注——建立社区，发展我们的人民和我们的业务。Boise Cascade致力于拓宽我们的人才管道并培养一种尊重他人的职场文化，从而吸引并留住一支才华横溢的员工队伍，并致力于培养一种让每个人都感到被看到、被听到和被重视的职场文化——一种所有员工都能为我们的短期和长期财务成功贡献自己最好工作的职场文化。这项工作从最高层开始，由我们的董事会和我们的执行领导团队负责，并在各级提供员工参与机会。
公司有一个人力资源技术系统，为我们的员工提供简单的、一体化的体验，包括学习管理、绩效管理、自助服务和文件管理流程。
有关我们可持续发展计划的更多信息，请访问我们的网站，www.bc.com，并选择我们公司在页面顶部下拉菜单，然后可持续性.这是公司可持续发展页面，其中包括我们的CEO可持续发展承诺函。从公司可持续性page，您可以选择环境其中提供了有关公司环境项目的更多信息，包括TCFD、环境管理、森林认证和可持续林业。从公司环境页面，也可以选择我们的环境政策在页面底部，其中提供了其他政策的链接，包括我们的冲突Minerals政策、环境政策、可持续林业实施政策以及木材和林基产品采购政策。从公司可持续性page，您可以选择社交其中提供了有关公司文化的额外信息，例如安全、社区加强以及我们的员工体验（包括员工敬业度、成长、培养社区意识以及扩大我们的人才管道）。从公司社交页面，也可以选择我们的政策在页面底部，其中提供了其他政策的链接，包括贿赂、反腐败和不当支付，
​
26 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
企业道德与合规、机会平等、反歧视、反骚扰、公平劳动
实践、人权声明和供应链。公司隐私政策可查看
从我们的网站主页（www.bc.com），或任何其他公司网站页面，通过选择隐私政策在页面底部。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 27
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
董事会结构
董事会领导Structure
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jorgensenboise-4c.jpg]
​ ​
NATE
约根森​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ph_carlileboise-4c.jpg]
​ ​
托马斯
卡莱尔​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ph_hannahboise-4c.jpg]
​ ​
大卫
汉娜​
​
​
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立
董事会主席
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立
牵头独立董事
​
目前，董事会主席和首席执行官的职位分别填补。我们的董事会认为，这种结构在目前对公司来说是合适的。我们现任董事会主席作为前任首席执行官的经验为我们的董事会提供了关于运营和行业问题的宝贵见解。
我们的公司治理和提名委员会及董事会已采纳该指引，作为董事会开展业务的灵活框架。公司治理和提名委员会及董事会定期审查《指引》，最近一次审查发生在2025年2月。由于董事会主席是公司前首席执行官，在他再次当选董事会成员后，汉纳先生将填补首席独立董事的角色。我们的首席独立董事主持独立董事的所有会议，并在董事会治理方面与我们的董事会主席和首席执行官合作，包括董事会评估过程和为我们的董事会制定会议议程。牵头独立董事的职责包括：
●
Gowland女士通常担任公司治理和提名委员会主席，尽管目前是出于领导力发展的目的，但她是公司治理和提名委员会主席
​
●
领导董事会甄选和评估新董事和关键管理职位的流程
​
●
主持董事会主席未出席的所有董事会会议
​
●
担任董事会主席和独立董事之间的联络人
​
●
如有大股东要求，确保他或她可进行咨询和直接沟通
​
●
批准董事会和委员会会议议程和时间表
​
●
进行独立董事常务会议
​
●
监督独立董事对董事会主席和首席执行官的年度绩效评估
​
●
与董事会主席、董事、公司治理和提名委员会一起，领导董事招聘过程
​
●
召集和主持独立董事会议和为独立董事保留顾问的会议
​
​
执行会议和独立董事会议
​
我们的董事会和委员会经常在管理层不在场的情况下举行执行会议。董事会主席主持我们董事会会议的执行会议，每个委员会主席主持各自委员会的执行会议。我们的首席独立董事主持会议
我们的独立董事，他们每年至少在我们的非独立董事在场的情况下举行两次会议。
独立董事认为必要时可直接接触管理层成员，公司执行人员
​
28 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
至少参加每一次定期安排的董事会会议的一部分。独立董事和各委员会也可自由保留自己的
独立顾问，费用由公司承担，无论何时他们认为这是可取的。
​
2024年会议出席情况
​
在2024年期间，我们的董事会亲自或通过视频会议召开了6次会议。除董事会会议外，我们的委员会共举行了14次会议。在2025年期间，所有董事出席了至少75%的董事会和他或她所服务的每个委员会的所有会议。
根据该指引，我们的董事预计将于2025年5月1日出席我们的年度会议。我们全体董事出席了2024年度股东大会。
[MISSING IMAGE: fc_board-pn.jpg]
​
董事会委员会
​
我们的董事会设立了以下三个常设委员会：
[MISSING IMAGE: tb_audit-pn.jpg]
这些委员会的组成、职责和责任在我们的董事会通过的书面章程中进行了概述。每个委员会章程每年由其各自的委员会审查，以确保持续遵守适用的法律和健全的治理做法，并由外部法律顾问定期审查。每个委员会都会根据此类审查颁布对其章程的任何建议更改，并向我们的董事会报告更改情况。
您可以通过访问我们的网站查看我们委员会章程的副本，网址为www.bc.com/investors并选择公司治理标签。然后，您可以选择任何委员会章程。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 29
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
下表反映了截至2025年3月21日和截至2025年5月1日在年度会议上重新选举董事提名人进入董事会时的审计委员会成员。
​
审计委员会​
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
审计委员会的所有成员都是根据适用的纽约证券交易所上市标准和根据《交易法》第10A-3条所定义的独立的，这是由我们的董事会确定的。
​
​
2024年会议4
​ ​
​
委员会成员
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg]
​ ​
我们的董事会已确定，Cooper先生、McDougall先生和Humphreys女士是《证券法》S-K条例第407（d）（5）项所定义的审计委员会财务专家。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_mcdougallduane-4c.jpg]
杜安·麦克杜格尔
委员会主席
[MISSING IMAGE: ph_cooperboise-4c.jpg]
史蒂文·库珀
[MISSING IMAGE: ph_craigdawson-4c.jpg]
Craig Dawson
[MISSING IMAGE: ph_amyhumphreys-4c.jpg]
艾米·汉弗莱斯
[MISSING IMAGE: ph_taylorboisecascade-4c.jpg]
苏·泰勒
​ ​ ​ ​ ​
​
关键职责
我们董事会的审计委员会负责的事项包括：
●
协助董事会监督公司财务报表及会计和财务报告做法的质量和完整性，以及公司内部控制的充分性和有效性
​
●
与管理层讨论我们的整体风险评估和风险管理政策，包括网络安全、人工智能和数据隐私
​
●
审查我们的首席执行官和首席财务官就公司财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大弱点以及涉及对财务报告具有重大作用的管理层或员工的任何欺诈所作的披露
​
●
审查独立审计师年度审计的范围和人员配置，讨论上市公司会计监督委员会（PCAOB）审计准则第1301号要求的所有事项，并讨论任何审计问题或困难以及管理层的回应
​
更多信息
有关我们审计委员会职责的完整描述，您可以通过访问我们的网站查看我们的审计委员会章程副本，网址为www.bc.com/investors并选择公司治理标签。然后，您可以选择审计委员会包机。
报告
审计委员会报告在第71这份代理声明。
​
30 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
下表反映截至2025年3月21日及截至2025年5月1日董事会年会董事提名人重选时的薪酬委员会成员。
​
Compensation
委员会​
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
薪酬委员会的所有成员都是独立的，根据适用的纽约证券交易所上市标准定义，并根据《交易法》第10C-1条规则，由我们的董事会确定。
​
​
2024年会议6
​ ​
​
委员会成员
​ ​ ​
关键职责
我们董事会的薪酬委员会负责的事项包括：
●
协助我们的董事会履行与我们的董事、首席执行官和其他NEO的薪酬相关的职责
​
●
审查和评估公司整体薪酬理念并监督公司股权、激励、其他薪酬福利计划
​
●
审查和批准公司与我们的首席执行官和其他NEO之间的雇佣协议和其他类似安排
​
●
准备薪酬委员会关于SEC要求纳入公司年度代理声明或年度报告的高管薪酬的报告
​
更多信息
有关我们薪酬委员会职责的完整描述，您可以通过访问我们的网站查看我们的薪酬委员会章程副本，网址为www.bc.com/investors并选择公司治理标签。然后，您可以选择薪酬委员会包机。
报告
薪酬委员会报告在第36这份代理声明。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_matulaboise-4c.jpg]
克里斯托弗·马图拉
委员会主席
[MISSING IMAGE: ph_craigdawson-4c.jpg]
Craig Dawson
[MISSING IMAGE: ph_gowlandboise-4c.jpg]
凯伦·高兰
[MISSING IMAGE: ph_amyhumphreys-4c.jpg]
艾米·汉弗莱斯
[MISSING IMAGE: ph_mcgowanboise-4c.jpg]
克里斯托弗
麦高恩
[MISSING IMAGE: ph_taylorboisecascade-4c.jpg]
苏·泰勒
​ ​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 31
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
下表反映了截至2025年3月21日和截至2025年5月1日在董事会年度会议上重选董事提名人时的公司治理和提名委员会成员。
​
企业
治理和
提名
委员会​
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
​ ​
公司治理和提名委员会的所有成员都是根据适用的纽约证券交易所上市标准定义的独立，由我们的董事会确定。
​
​
2024年会议4
​ ​
​
委员会成员
​ ​ ​
关键职责
我会法人治理与提名委员会负责的事项包括：
●
确定和评估符合成为董事资格的人员，与董事会批准的资格标准和标准一致
​
●
向董事会推荐一批董事名单，以便在年度会议上选举或连任
​
●
向董事会推荐董事会委员会的结构和成员
​
●
向董事会推荐人士以填补董事会及委员会的空缺
​
●
监督董事会、委员会和个别董事的年度评估
​
●
监督可持续性和环境战略及风险评估
​
●
定期审查《指引》
​
●
就公司治理问题向董事会提出其他建议
​
更多信息
有关我们的公司治理和提名委员会职责的完整描述，您可以通过访问我们的网站查看我们的公司治理和提名委员会章程副本，网址为www.bc.com/investors并选择公司治理标签。然后，您可以选择公司治理和提名委员会包机。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_gowlandboise-4c.jpg]
凯伦·高兰
委员会主席
[MISSING IMAGE: ph_cooperboise-4c.jpg]
史蒂文·库珀
[MISSING IMAGE: ph_hannahboise-4c.jpg]
大卫·汉纳
[MISSING IMAGE: ph_matulaboise-4c.jpg]
克里斯托弗·马图拉
[MISSING IMAGE: ph_mcdougallduane-4c.jpg]
杜安·麦克杜格尔
[MISSING IMAGE: ph_mcgowanboise-4c.jpg]
克里斯托弗
麦高恩
​ ​
32 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
董事会薪酬
员工董事不因在我们董事会的服务而获得报酬。我们的首席执行官约根森先生是我们唯一的员工
2024年任董事。2024年非雇员董事有权获得下文“董事费用”.
​
2024年董事薪酬表
​
下表列出截至2024年12月31日止年度我们每位非雇员董事的薪酬信息：
​
姓名
​ ​
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
​ ​
股票
奖项
($)(2)
​ ​
养老金价值变化/
不合格递延
薪酬收益
($)(3)
​ ​
所有其他
Compensation
($)
​ ​
合计
($)
​
​ Thomas Carlile ​ ​ ​ ​ 205,000 ​ ​ ​ ​ ​ 159,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 364,974 ​ ​
​ 史蒂文·库珀 ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 135,034 ​ ​ ​ ​ ​ 7,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 237,880 ​ ​
​ Craig Dawson ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 135,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,034 ​ ​
​ 凯伦·高兰 ​ ​ ​ ​ 100,151 ​ ​ ​ ​ ​ 135,034 ​ ​ ​ ​ ​ 9,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244,259 ​ ​
​ 大卫·汉纳 ​ ​ ​ ​ 107,363 ​ ​ ​ ​ ​ 135,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242,397 ​ ​
​ 马克·霍根斯(4) ​ ​ ​ ​ 80,838 ​ ​ ​ ​ ​ 135,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 215,872 ​ ​
​ 艾米·汉弗莱斯 ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 135,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,034 ​ ​
​ 克里斯托弗·马图拉 ​ ​ ​ ​ 112,500 ​ ​ ​ ​ ​ 135,034 ​ ​ ​ ​ ​ 15,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262,773 ​ ​
​ 杜安·麦克杜格尔 ​ ​ ​ ​ 117,500 ​ ​ ​ ​ ​ 135,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252,534 ​ ​
​ 克里斯托弗·麦高恩 ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 135,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,034 ​ ​
​ 苏·泰勒 ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 135,034 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,500 ​ ​
​
(1)
报告的现金收益包括聘用金和费用，并包括参与Boise Cascade董事递延补偿计划的董事的递延补偿金额。见下文注（3）。
​
(2)
2024年3月1日，我们的董事会主席Carlile先生获得了1,161个基于时间的RSU，授予日公允价值为159,974美元。我们的其他董事会成员获得了980个基于时间的RSU，授予日公允价值为135,034美元。授予日的公允价值是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718补偿——股票补偿（FASB ASC主题718）计算得出的。受限制股份单位于2025年3月1日以单期分期付款方式归属。截至2024年12月31日，受限制股份单位是每位董事持有的唯一未归属股票奖励。
​
(3)
我们不向董事提供养老金福利。第三栏中报告的金额包括补偿延期（包括前几年的延期）的上述市场收益。
​
(4)
Hogans先生从我们的董事会退休，自2024年5月5日起生效。Hogans先生的现金付款按比例分配到2024年，当他从董事会退休时，他按比例分配的部分基于时间的RSU被没收。
​
董事费用
​
非雇员董事的2024年聘用金和费用表在此列出。董事会根据FW Cook的建议批准了2024年的聘用金和费用表，后者在2022年代表FW Cook对我们的非雇员董事薪酬计划进行了审查
薪酬委员会。本次审查包括对非雇员董事薪酬市场趋势的分析，我们的同行群体的市场数据比较（如第38），以及类似规模公司的市场数据对比。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 33
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
2024年年度董事费用
​
​
[MISSING IMAGE: pc_directorfees-pn.jpg]
​
​ ​ ​
​
年度董事费用
​ ​
($)
​
​ 现金保留金 ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​
​ 股权奖励 ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​
​ 牵头独立董事 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
​ 委员会主席费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
●
审计
​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​
​
●
Compensation
​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​
​
●
公司治理和提名
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
​ 董事会主席费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
●
额外现金保留金
​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
​
●
额外股权奖励
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
2024年董事限制性股票奖励
​
根据薪酬委员会的建议，我们的董事会批准向每位非雇员董事授予980个RSU，授予日期为2024年3月1日，授予日期公允价值等于135,034美元。董事会主席
获得了额外的181个RSU，授予日公允价值等于24,940美元。这些2024年RSU奖励是服务条件奖励，于2025年3月1日全额归属。
​
董事递延薪酬计划
​
我们维持向非员工董事提供的不合格递延薪酬计划（Boise Cascade董事递延薪酬计划）。该计划是一项没有资金的计划，旨在帮助参与者补充他们的退休收入，同时为他们提供投资一部分现金补偿的机会。根据该计划，每位因董事会服务而获得现金补偿的董事可选择在一个日历年度推迟全部或部分现金补偿。金额
递延按相当于穆迪公司债券综合平均收益率130%的利率计入推算利息。参与者选择其递延薪酬余额的分配形式和时间。参与者在我们的董事会服务后可能会收到一笔或每年分期的现金付款。Gowland女士选择根据该计划在2024年推迟现金补偿。我们预计2025年不会对这一计划做出任何改变。
​
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
​
2024年期间，薪酬委员会由MSE组成。高兰、汉弗莱斯和泰勒以及道森、马图拉和麦高恩。我们的执行官目前都没有任职，或者过去
年任职，担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，其中一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
​
34 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
行政赔偿
​
​
[MISSING IMAGE: ph_proposal2-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_votefor-pn.gif]
​ ​
我们的董事会建议股东投票，在咨询的基础上，为批准以下决议，批准我们指定的执行官的薪酬。
​
根据《交易法》第14A条，我们正在为我们的股东提供机会，就我们的近地天体的赔偿问题进行咨询投票。我们的薪酬理念旨在强调注重总薪酬，我们的NEO薪酬的很大一部分是基于绩效的，被认为是可变的、“有风险的”，并与股东利益保持一致。我们寻求按绩效付费，以便我们能够招聘和留住必要的有才华的员工，以推动卓越的财务和运营成果。我们将我们的薪酬计划视为一种战略工具，可支持成功执行我们的业务战略，并加强基于绩效的文化。我们的董事会已同意每年举行这次咨询投票，下一次投票预计将在2026年年度股东大会上进行。
促请股东阅读薪酬讨论与分析这份代理声明中的一节，讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。薪酬委员会和董事会认为这些政策和程序有效地执行了我们的
补偿哲学和在实现其目标。我们的董事会已经确定，允许股东对我们的高管薪酬进行投票的最佳方式是通过以下决议：
解决了，支付给公司指定执行官的薪酬，如在薪酬讨论与分析、补偿表、本委托书中的叙述性讨论，特此批准。
股份将根据股东指示进行投票。如果没有提供投票指示，经纪人可能不会对该事项进行投票。本议案需获得亲自或委托代理人出席股东大会并有权参加表决的股份过半数的赞成票。
你的投票对我们很重要。虽然这项咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和我们的董事会将审查投票结果。薪酬委员会将考虑我们股东的意见，并在未来就我们的高管薪酬做出决定时将其考虑在内。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 35
目 录​​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的以下CD & A。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已
向董事会建议将CD & A纳入本代理声明，并在公司截至2024年12月31日止年度的年度报告中予以参考。
​
尊敬的提交，
赔偿委员会
​
[MISSING IMAGE: ph_matulaboise-4c.jpg]
克里斯托弗·马图拉
委员会主席
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_craigdawson-4c.jpg]
Craig Dawson
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_gowlandboise-4c.jpg]
凯伦·高兰
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_hannahboise-4c.jpg]
大卫·汉纳
（通过
2024年5月2日）
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_amyhumphreys-4c.jpg]
艾米·汉弗莱斯
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_mcgowanboise-4c.jpg]
克里斯托弗·麦高恩
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_taylorboisecascade-4c.jpg]
苏·泰勒
​
薪酬讨论与分析
​
CD & A内容
​ 37 ​ ​ 我们的指定执行官 ​
​     ​
​ 37 ​ ​ 我们的赔偿目标和哲学 ​
​     ​
​ 37 ​ ​ 使用市场数据确定补偿金额和分配 ​
​     ​
​ 39 ​ ​ 2024年影响我国近地天体赔偿的薪酬决定摘要 ​
​     ​
​ 39 ​ ​ 行政补偿要素 ​
​     ​
​     ​
​ 40 ​ ​ 管理层在设定行政薪酬方面的作用 ​
​ 40 ​ ​ 基本工资 ​
​     ​
​ 41 ​ ​ 短期激励计划 ​
​     ​
​ 41 ​ ​ 2024年STIP补偿 ​
​     ​
​ 41 ​ ​ 用于制定战略STIP绩效目标的流程 ​
​
43
​ ​ ​
​     ​
​
43
​ ​ 长期激励计划 ​
​     ​
​
43
​ ​ LTIP Compensation ​
​     ​
​
45
​ ​ 其他补偿和福利计划     ​
​ 45 ​ ​ BOISE CASCADE补充养老金计划 ​
​ 45 ​ ​ BOISE CASCADE公司储蓄计划 ​
​ 45 ​ ​ ​
​     ​
​
46
​ ​ 与指定执行干事的协议 ​
​
​
36 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
我们指定的执行官
​
这份CD & A描述了2024年对我们的执行官的补偿计划，特别是下面列出的我们的NEO。以下职位是截至2024年12月31日在公司担任的职位，但Brown先生除外，他从2024年5月3日起退休，担任木材产品执行副总裁：
​
[MISSING IMAGE: ph_jorgensenboise-4c.jpg]
Nate Jorgensen
首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_kellyhibbs-4c.jpg]
Kelly Hibbs
高级副总裁、首席财务官、财务主管​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_troylittle-4c.jpg]
特洛伊·利特尔
执行副总裁，木制品
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_jeffstrom-4c.jpg]
杰夫·斯特罗姆
执行副总裁，建材分销​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_twedtheadshot-4c.jpg]
Jill Twedt
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
​
我们的薪酬目标与理念
​
1 [MISSING IMAGE: ic_attractforlong-pn.jpg]
​ ​
2 [MISSING IMAGE: ic_percentile-pn.jpg]
​ ​
3 [MISSING IMAGE: ic_performancebased-pn.jpg]
​
我们想吸引、留住、激励管理人才我们认为，这对于实现公司的战略目标至关重要，即审慎发展公司，提升长期股东价值。 ​ ​ 作为一种指导思想，我们一般针对所有形式的补偿在可比市场薪酬数据第50个百分位，有适当的调整，考虑到每个高级职员的职位、职责、表现、对公司成功的贡献、经验水平以及其他显着特点。在某些情况下，出于内部公平的目的，我们可能会为具有相似责任范围和其他类似特征的高级职员职位建立类似的薪酬范围，即使这些范围与其他公司的可比职位不同。 ​ ​ 我们还提供有风险的、基于绩效的薪酬机会构成激励和奖励的总薪酬机会的很大一部分我们的执行官实现公司的战略目标。 ​
我们每年都会就高管薪酬举行咨询股东投票。我们的股东已经批准了我们的高管薪酬，从2020年到2024年，平均超过97%的投票赞成。我们认为，强有力的支持表明股东普遍看好我们的整体薪酬计划。对于2024年，薪酬委员会听取了股东的反馈，并将我们的高级职员PSU赠款协议从一
1年绩效指标到3年平均绩效指标。这一变化使高管激励措施与公司长期业绩保持一致。薪酬委员会和董事会打算就未来的薪酬决定继续考虑这些咨询投票。对于2025年，股东将在咨询的基础上再次投票决定是否批准本代理声明中规定的我们的高管薪酬。
​
利用市场数据确定补偿金额和分配
​
薪酬委员会认为，确定公司薪酬计划的总价值以及在其薪酬计划的各个要素之间分配价值的一个重要标准是市场数据，如果有的话，关于金额、分配和
类似情况的同行公司在类似职责的职位上使用的结构。
管理层和薪酬委员会已利用薪酬和福利调查
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 37
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
确定总补偿的市场水平，并在其近地天体的特定补偿要素中分配该补偿。公司NEO的每一个主要要素（基本工资、目标短期激励薪酬、目标长期激励薪酬）的总薪酬和薪酬已普遍瞄准了被调查的同行集团公司的50个百分位。然而，支付给我们任何NEO的具体总薪酬（以及总薪酬各要素之间的分配）可能低于或高于50个百分位的目标水平，这取决于薪酬委员会基于特定官员的职责与可比职位不同、在该职位的历史表现、在该职位的公司任职时间以及其他显着特征等因素做出的主观判断。
自2011年以来，薪酬委员会定期保留FW Cook的服务，以准备对我们NEO的薪酬方案进行全面分析，并将薪酬的具体要素和总价值与FW Cook推荐的一组同行公司进行比较。
我们2024年的同行群体与2023年的同行群体保持一致。FW Cook在2023年对我们的同行组进行了一年两次的全面审查，并在2024年进行了确认审查，没有建议对2024年的同行组进行任何更改。薪酬委员会同意该建议，并通过了以下2024年同行小组进行2024年薪酬讨论：
​
​
●
伍德马克公司
​ ​
●
GMS Inc.
​
​
●
阿姆斯特朗
​ ​
●
Jeld-wen Holding, Inc.
​
​
●
Beacon Roofing Supply, Inc.
​ ​
●
路易斯安那州太平洋公司
​
​
●
BlueLinx公司
​ ​
●
Masonite International Corporation
​
​
●
Builders Firstsource, Inc.
​ ​
●
Quanex Building Products Corporation
​
​
●
Eagle Materials Inc.
​ ​
●
辛普森配件制造公司。
​
​
●
直布罗陀工业公司
​ ​
●
UFP Industries，公司。
​
在2024年期间，薪酬委员会审查了2024年的官员基本工资、董事薪酬、STIP、LTIP、FW库克的费用以及拟议的同行群体
补偿讨论。薪酬委员会还审查并重新批准了该公司在这份代理声明中出现的薪酬理念。
​
38 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
影响我国NEOs 2024年薪酬的薪酬决定汇总
​
[MISSING IMAGE: pc_grantvalue-pn.jpg]
对于2024年，我们的薪酬委员会再次在RSU中授予50%的长期激励授予价值，在PSU中授予50%。RSU归属并在三年期间以年度分期方式分配。然而，PSU被设计为具有
三年业绩目标基于三年悬崖马甲的ROIC。私营部门服务单位的绩效按三个年度分期间计量；纳入业绩期间的三年的平均绩效将决定绩效因素的绩效实现情况。这种针对PSU的方法始于2024年，基于股东参与会议期间的讨论，符合股东的长期利益。STIP是一项基于现金的年度计划，业绩目标基于EBITDA(1)和PRONWC（定义见下文表中脚注2的标题下“用于设定战略性STIP绩效目标的流程”).
​
​
(1)
EBITDA定义为扣除利息（利息支出和利息收入）、所得税拨备（收益）以及折旧和摊销前的收入，不是美国公认会计原则（GAAP）要求或按照美国公认会计原则（GAAP）列报的。经调整EBITDA进一步调整EBITDA以排除利率掉期的公允价值变动。管理层使用EBITDA和调整后EBITDA来评估持续运营，并认为它们对投资者有用，因为它们使他们能够对过去和现在的经营业绩进行有意义的比较。有关这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准（净收入）的对账，请参阅我们的2024年年度报告，项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
​
薪酬委员会还在2024年末对我们的高管进行了薪酬调整，以反映同行公司不断变化的薪酬中位数和个别高管的绩效。
高管薪酬要素
​
公司高管薪酬方案的四个要素是：
[MISSING IMAGE: tb_executive-pn.jpg]
STIP和LTIP奖励旨在占每位高级职员总薪酬机会的很大一部分，旨在激励和奖励我们的高级职员，以促进公司发展并最大限度地增加长期股东
价值。临时酌情奖金可能偶尔会因表现出色而发放，但不是公司高管薪酬结构的标准要素。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 39
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
目标补偿薪酬组合
​
[MISSING IMAGE: pc_compceopaymix-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_compneopaymix-pn.jpg]
​
管理层在设定高管薪酬中的作用
​
如下所述，薪酬委员会增加了2024年我们官员的薪酬。管理层没有参与此类决定。然而，该公司现任首席执行官就其本人以外的高级职员的STIP和LTIP的基本工资和绩效目标向薪酬委员会提出建议，并于2024年提出建议。薪酬委员会就每个NEO的基薪、LTIP和STIP目标、计划的总体绩效目标以及每个计划下的潜在和实际支出做出所有决定。
根据综合股票计划（2016年综合激励计划和拟议修订和重述的2025年综合激励计划），公司有能力在各种事件包括与重述相关的不当行为时收回所有股权奖励，包括基于时间和基于业绩的奖励。此外，根据STIP和LTIP（基于时间的和基于绩效的）授予的奖励受我们的高管薪酬追回政策和不当行为追回政策的约束。我们的高管薪酬追回政策要求我们在2023年10月2日或之后因重大不遵守财务报告而发生财务重述的情况下收回此类奖励
根据美国联邦证券法的要求，这将导致基于重述结果的较低付款。我们的不当行为追回政策允许我们（i）如果由于财务重述，如果财务结果在最初报告时得到适当计算，则奖励本来会更低，（ii）如果一项奖励是基于实现财务结果，随后被确定为由于该高级职员的欺诈行为，或（iii）如果一名高级职员从事不当行为，包括导致公司声誉或财务损害的不当行为，即使此类不当行为不会导致财务重述，我们可以收回此类奖励。不当行为包括个人的欺诈或故意不当行为导致公司声誉或财务损害，个人的重大违法行为或公司的合规和道德相关政策或程序，或个人未能适当监督公司人员。我们的不当行为追回政策（基于时间和基于绩效）和我们的高管薪酬追回政策（仅基于绩效）都适用于在三年回溯期内收到的基于激励的薪酬。我们的不当行为追回政策适用于未被我们的高管薪酬追回政策所取代的范围。
​
基本工资
​
我们的薪酬委员会历来每年以及在晋升或其他职责变化时审查我们近地天体的基本工资。与以往惯例一致，2024年底，薪酬委员会通过
根据FW库克2024年的研究，NEO的一般基本工资增长将继续酌情将他们推向第50个百分位。2024年11月NEO薪资涨幅平均为4.90%，与
​
40 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
市场数据由FW库克提供。2024年度和2024年度基薪及加薪情况列示如下：
​
姓名
​ ​
年薪生效
2023年11月
($)
​ ​
年薪生效
2024年11月
($)
​ ​
变动%
​
​ 内特·乔根森 ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.76% ​ ​
​ Kelly Hibbs ​ ​ ​ ​ 558,100 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.51% ​ ​
​ 特洛伊·利特尔(1) ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 562,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.07% ​ ​
​ 杰夫·斯特罗姆 ​ ​ ​ ​ 556,800 ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.17% ​ ​
​ Jill Twedt ​ ​ ​ ​ 504,800 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​
​
(1)
Mr. Little于2024年2月19日晋升为Wood Products执行副总裁。
​
短期激励计划
​
STIP旨在表彰和奖励我们的NEO和其他参与者对公司年度业绩所做的贡献。根据STIP支付的款项是基于实现与公司年度财务业绩挂钩的业绩衡量标准。我们提供这一计划是为了鼓励和奖励行为，这些行为将导致我们的业务按绩效标准衡量的更好的绩效。每个NEO对该计划的参与，连同支出的计算标准，都是由我们的薪酬委员会每年制定的，并在STIP奖励通知中传达给参与者。薪酬委员会一般在次年2月根据实际绩效确定计划下的应付金额，然后向参与者支付由此产生的款项或奖励。
实际获得的STIP奖励可能低于或高于目标激励金额，具体取决于
实现预定的财务目标和绩效目标并行使薪酬委员会的酌处权。
对于2024年，薪酬委员会设定了目标奖励的25%的门槛，作为根据该计划授予的最低奖励。如果绩效低于此阈值，则不会获得任何STIP支出。薪酬委员会还设定了最高225%的目标奖励，并批准了一个带有支付线的支付图，据此，一旦确定绩效水平，就可以确定奖励乘数。支付给我们每一个近地天体的门槛、目标和最高奖励的美元金额列于“2024年授予基于计划的奖励”在这份代理声明的这一节中。
​
2024年STIP补偿
​
对于2024年，我们每个NEO都参与了STIP。该计划规定，将根据年内实现财务目标和业绩目标的程度确定赔偿金，但须经薪酬委员会酌情决定。
用于设定战略性STIP绩效目标的流程
薪酬委员会采用严格的流程来审查促进公司战略目标的年度预算，并形成建立STIP绩效目标的基础。
此外，薪酬委员会考虑了公司特定和行业对本年度的展望、公司的历史和预计增长率以及同行和外部预期和指导。
根据我们的2024年STIP，薪酬委员会建立的绩效指标是基于对美国房屋开工数量140万套的预测，这是我们业务中的一个主要指标。在设定2024年2月的STIP目标时，薪酬委员会评估了2024年的预测收益，以及市场和行业状况，包括美联储继续做出加息决定以对抗高
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 41
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
通胀水平在过去几年显着提高了抵押贷款利率。抵押贷款利率升高，再加上高房价，在整个美国经济中造成了住房负担能力限制和不确定性。因此，薪酬委员会预计，与2023年142万户和2022年155万户的实际房屋开工量相比，房屋开工量将有所减速。此外，由于经济活动放缓，该公司预计2024年我们的EWP产品将继续受到价格侵蚀并减少产量
以及对新住宅建设的需求减少。薪酬委员会将STIP目标设定在一个旨在推动有意义业绩的水平，同时平衡对预期定价和数量影响的担忧。参加2024年STIP的每个NEO所需的年度激励目标奖励、财务目标和绩效目标如下。还显示了实际支出。薪酬委员会在裁定2024年的支出时没有行使酌处权。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业绩（百万美元，PRONWC除外）
​
​
业务角色
​ ​
财务措施（s）
​ ​
重量%
获奖名单
乘数
​ ​
门槛
支付于
25%
​ ​
目标
支付于
100%
​ ​
最大值
支付于
225%
​ ​
金融
目标
成就
​ ​
奖项
支付
多个
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corporate-pn.gif]
​ ​
企业
​ ​
企业EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_truck3-pn.gif]
​ ​
建材分销（BMD）
​ ​
企业EBITDA
​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​
​
BMD EBITDA
​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​
​ BMD PRONWC(2) ​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 55.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_woodproducts-pn.gif]
​ ​
木材
产品
（WP）
​ ​
企业EBITDA
​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​
​ WP EBITDA ​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​
​
姓名
​ ​ 商业
作用		 ​ ​
实际基
收益(3)
($)
​ ​
目标奖
收益占比%
​ ​
奖励支出
多个
​ ​
STIP支付
($)
​
​ Nate Jorgensen ​ ​ 企业 ​ ​ ​ ​ 1,056,731 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,312 ​ ​
​ Kelly Hibbs ​ ​ 企业 ​ ​ ​ ​ 563,740 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 419,423 ​ ​
​ 特洛伊·利特尔(4) ​ ​ WP ​ ​ ​ ​ 513,731 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.85 ​ ​ ​ ​ ​ 340,755 ​ ​
​ 杰夫·斯特罗姆 ​ ​ BMD ​ ​ ​ ​ 559,923 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ 470,335 ​ ​
​ Jill Twedt ​ ​ 企业 ​ ​ ​ ​ 507,519 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 330,395 ​ ​
​
(1)
显示的企业EBITDA是基于调整后EBITDA的财务表现，这反映了正常的经常性调整，例如利率掉期的公允价值变动，正如我们在调整后EBITDA的并列中所披露的那样。EBITDA和调整后EBITDA的计算见第39的代理声明。
​
(2)
净营运资本税前回报率（PRONWC）是根据GAAP金额计算得出的，方法是在2023年12月至2024年12月的13个月期间，将BMD的净营业收入除以截至每个月末报告的平均净营运资本。薪酬委员会将PRONWC列为Strom先生业绩标准的一部分，因为它反映了BMD对营运资金的控制，这是我们分销业务中的一项关键财务措施。
​
(3)
STIP目标奖励适用于当年实际的基薪收入，而不是年末的基薪。
​
(4)
Little先生的STIP奖励是根据他以前的角色和现在的角色的实际基本收入和目标奖励的收入百分比计算得出的。
​
42 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
2024年特设酌情奖金奖
​
薪酬委员会可能会不时选择向一名或多名NEO或其他员工授予酌情奖金，以表彰和奖励为公司提供价值的模范业绩，其价值超出了STIP结构所认可的范围。正式计划不
管理这些奖金支付，没有NEO有任何合同权利或期望任何此类支付。向近地天体发放任何此类奖金的数额和时间由薪酬委员会全权酌情决定。2024年没有向近地天体发放此类奖金。
​
长期激励计划
​
我们根据2016年综合激励计划，根据我们的长期股权奖励协议（LTIP）授予RSU和PSU，该计划规定授予股票期权、股票增值权（SARs）、限制性股票、其他股票奖励、其他现金奖励和业绩奖励。LTIP的目的是提供激励措施，通过以下方式吸引、留住和激励高绩效管理人员、董事、员工和顾问
根据他们履行对我们公司责任的表现，向他们提供我们长期成功的专有利益或补偿。LTIP由我们的薪酬委员会管理。
根据LTIP授予的奖励受我们的补偿政策的约束。
​
2024年LTIP补偿
​
2024年2月，薪酬委员会批准根据2016年综合激励计划向我们的NEO授予股权。补助金的数额和结构是基于FW库克在他们代表薪酬委员会进行的研究中提出的建议。高级管理人员参与者获得了两种类型的股权赠款：RSU和PSU。薪酬委员会为每位参与者设定一个美元金额，以便在收盘后的奖励当天计算目标RSU和PSU赠款。目标奖励价值的一半以RSU形式授予。目标奖励的另一半在事业单位中授予。
2024年授予的RSU在三年期间归属，其中三分之一在3月1日归属
2025年度、2026年及2027年附次一交易日的股份分派。按目标授予的PSU由下述业绩目标确定的业绩因素进行调整，并可由薪酬委员会酌情进一步调整。2024年授予的经业绩调整的PSU于2027年3月1日一次性归属，并于下一交易日进行股份分派。PSU和RSU的归属取决于一名高级职员是否继续受雇于公司，但下文所述的某些有限例外情况除外。
2024年LTIP奖励基于2024年3月1日的收盘市值137.79美元，具体如下：
​
​
财务目标PSU
​ ​
门槛
50%的PSU
​ ​
目标
100%的PSU
​ ​
最大值
200%的PSU
​
​
企业ROIC(1)
​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 24.0% ​ ​
​
姓名
​ ​
LTIP目标
奖励价值
($)
​ ​
目标的50%
奖励价值RSU
(#)
​ ​
目标的50%
授标价值PSU
(#)
​
​ Nate Jorgensen ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,144 ​ ​ ​ ​ ​ 18,144 ​ ​
​ Kelly Hibbs ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​
​ 特洛伊·利特尔 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​
​ 杰夫·斯特罗姆 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​
​ Jill Twedt ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,504 ​ ​ ​ ​ ​ 2,504 ​ ​
​
(1)
ROIC计算方法如第页所述9这份代理声明。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 43
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
薪酬委员会选择ROIC作为LTIP中的绩效衡量标准，以区别于STIP中使用的EBITDA衡量标准，因为它认为ROIC将侧重于短期和长期投资，并加强股东回报的重要性。如果如上所示在三年业绩期内实现的平均ROIC低于阈值，则不赚取任何PSU。在阈值绩效时，获得目标PSU的50%，在最大绩效时，获得目标PSU的200%。薪酬委员会批准了一个支付比额表，当结果落在阈值和最大参考点之间时，使用插值来确定实际要授予的PSU。成就是根据2024年、2025年和2026年的ROIC以年度子期衡量的。包括在执行期内的三年的平均成就将决定获得的PSU的数量。
2024年授予的PSU是根据薪酬委员会制定的三年ROIC绩效获得的，并受制于三年的悬崖马甲。从1年业绩期增加到3年业绩期是2024年薪酬委员会根据股东反馈意见批准的，以更好地与同行保持一致，并增加对为公司创造长期价值的关注。基于市场状况以及我们制造和分销的产品的性质，委员会支持改变计划设计，并认为3年的业绩期更好地使管理层与我们股东的长期利益保持一致。
LTIP奖励的归属取决于NEO在归属日期之前是否继续受雇，除非在某些有限的情况下。如果近地天体死亡或致残，
（一）
所有未归属的RSU成为归属和
​
（二）
已满足绩效指标的所有已赚取的PSU均按该金额归属。
​
如果在此类死亡或残疾发生时适用于私营部门服务单位的绩效年度尚未过去，则私营部门服务单位将根据绩效指标的实际实现情况归属。如果NEO符合退休条件，
（一）
未归属的RSU成为归属于1/3的
​
奖励，乘以基于退休前12个月归属期内已经过的完整日历月数的按比例部分，再除以12，以及
（二）
根据退休前归属期内已经过的完整日历月数除以36，已赚取的PSU将按比例归属部分。
​
支付发生在PSU奖励的正常预定支付日期，以及按比例退休的RSU奖励。就LTIP归属而言，退休的定义更新为NEO在以下较早者终止：NEO年满62岁并在公司及其前任完成至少10年的雇佣，或65岁并在公司完成至少5年的雇佣。这一定义适用于2024年3月1日或之后授予的LTIP奖励。对于在此日期之前授予的所有未偿奖励，退休的定义保持不变，如适用的授予协议中所述。2024年，LTIP授予协议增加了一个额外的情况。如果NEO在终止后立即继续担任或被任命为公司董事会成员，
（一）
只要NEO继续担任公司董事会成员，未归属的RSU将继续归属并成为应付款项，就好像该NEO仍受雇于公司一样，并且
​
（二）
只要NEO继续担任公司董事会成员，未归属的PSU将继续归属并成为应付款项，就好像该NEO仍受雇于公司一样。这一规定适用于2024年3月1日或之后授予的LTIP奖励。
​
在控制权发生变更且LTIP奖励未被同等奖励取代的情况下，
（一）
RSU成为归属，并且
​
（二）
未实现的PSU成为目标归属，绩效指标已满足并因此受时间归属约束的PSU成为归属。
​
​
44 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
其他薪酬福利计划
​
该公司的近地天体根据其他一些补偿和福利计划获得额外补偿，如下文所述。这些计划和福利，除了那些被冻结或对新进入者关闭的计划和福利，是为了创建一个在市场上具有竞争力的总薪酬和福利包，从而帮助我们吸引和留住实现公司战略目标所需的管理人才。
Boise Cascade补充养老金计划
2009年12月31日，薪酬委员会冻结了我们Hibbs和Little先生参与的不合格的Boise Cascade补充养老金计划（SUPP）。累积的福利将从公司的一般资产中支付。截至2024年12月31日，我们每一位参加SUPP的近地天体的养老金福利总额、现值在标题“2024年补充养老金福利”继这张CD & A之后。
Boise Cascade Company储蓄计划
该公司为包括NEO在内的所有美国受薪员工维持401（k）固定缴款储蓄计划。根据该计划，选择参与的符合条件的员工最多可缴纳其税前收入的50%，但须遵守美国国税局（IRS）限制个人总缴款的规定，并适用旨在确保该计划不歧视高薪员工的IRS测试。
自2013年1月起，公司在每个支付期向每位受薪员工的401（k）账户提供金额相当于该期间员工合格工资（基本工资和短期激励薪酬）4%的缴款。如果公司的EBITDA达到或超过薪酬委员会和董事会规定的目标，公司可以额外酌情供款，金额最高可达员工工资的2%、3%或4%，具体取决于受影响员工的人数
服务年限。对于2024年，薪酬委员会和董事会设定的调整后EBITDA最低业绩门槛为2亿美元，最高为4.5亿美元。该公司批准了一个支付规模，以便当绩效落在阈值和最大水平之间时，使用线性插值来确定实际奖励。超过IRS对公司可向合格的固定缴款退休计划缴纳的收入金额的年度限制的金额作为应税现金补偿支付给参与者和/或记入参与者的递延补偿账户。2024年，该公司的调整后EBITDA业绩为6.33亿美元。我们所有的近地天体都参与了该计划。
近地天体根据这一计划推迟支付的数额列入工资披露中的"补偿汇总表，”而公司根据该计划向NEO账户提供的金额包括在“所有其他补偿”一栏中的“补偿汇总表.”
不合格递延补偿计划
根据Boise Cascade Company递延薪酬计划，参与的员工每年不可撤销地选择递延收到一部分基本工资和激励薪酬。参与者账户的贷记额相当于如果这笔钱没有根据401（k）计划而不是递延补偿计划延期支付，公司的401（k）缴款本应是多少，并按相当于穆迪公司债券综合平均收益率130%的利率计算利息。参与者可能会在其与公司的雇佣关系终止后的特定年份内一次性或分期收到其递延补偿计划余额的付款，或者可以按照计划中的规定在终止前选择分配在职账户递延。在任何有关年度根据本计划递延或由我们的任何近地天体根据本计划向该账户供款的金额，在《2024年不合格递延补偿”桌子。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 45
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
与指定执行官的协议
​
除本节所述的遣散协议外，公司没有与任何NEO签订雇佣协议。
2022年，公司与每个NEO签订了新的遣散协议，以在控制权发生变更时保持运营连续性。遣散协议一般有效期至翌年1月31日，但如公司在届满前60天没有发出不延期通知，则每项遣散协议的期限将自动延长一年。
近地天体的遣散协议规定，如果发生“符合条件的终止”（指除（i）公司因原因或残疾而终止的任何终止；（ii）非因正当理由（如遣散协议中所述）由近地天体终止的任何终止；或（iii）由于近地天体死亡的结果），近地天体将有权获得（a）截至终止日期的全部基本工资，a根据该计划当年的实际支出并按比例反映终止前已到期的那一年的部分的STIP付款，以及他或她当时有权获得的所有其他补偿；（b）一笔过的遣散费，相当于（i）NEO年基薪加上（ii）终止发生当年的目标STIP之和的两倍；（c）一笔总付的金额，等于该NEO未使用和应计休假的价值，减去任何提前休假，按照
于终止日期生效的适用的休假政策；及（d）就所有人寿、伤残、意外及医疗保健计划、计划或安排一次性支付相当于每月公司已付保费金额18倍的款项。
在控制权发生变化的情况下，这些协议要求在支付福利之前第二次触发符合条件的终止雇用。
遣散协议规定，如果发生不符合条件的终止，NEO将有权获得截至终止之日的全部基本工资，以及他们随后有权获得的所有其他补偿。如果由于身体或精神疾病或受伤导致丧失工作能力而无法履行职责，近地天体将有权继续领取全额基本工资，直到因残疾而终止雇用为止。在这种情况下，不提供遣散费或在终止日期之后继续提供医疗福利。
考虑到上述遣散费，每份遣散协议均包含保密、不招揽、不贬低条款，以及对公司及其关联公司的所有索赔的一般解除，作为根据遣散协议支付福利的条件。
​
46 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
2024年薪酬汇总表
​
下表列出2024、2023和2022年我国近地天体的补偿信息：
​ 姓名及校长
职务		 ​ ​
年份
​ ​
工资(1)
($)
​ ​
股票
奖项(2)(7)
($)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation(3)
($)
​ ​
变化
养老金价值/
不合格
延期
Compensation
收益(4)
($)
​ ​
所有其他
Compensation(5)
($)
​ ​
共计（美元）
​
​
Nate Jorgensen
首席执行官&
董事
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,731 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,312 ​ ​ ​ ​ ​ 18,736 ​ ​ ​ ​ ​ 254,246 ​ ​ ​ ​ ​ 7,509,149 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007,692 ​ ​ ​ ​ ​ 3,700,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,769 ​ ​ ​ ​ ​ 13,955 ​ ​ ​ ​ ​ 234,321 ​ ​ ​ ​ ​ 7,676,740 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 936,538 ​ ​ ​ ​ ​ 2,799,958 ​ ​ ​ ​ ​ 2,317,933 ​ ​ ​ ​ ​ 7,151 ​ ​ ​ ​ ​ 215,435 ​ ​ ​ ​ ​ 6,277,015 ​ ​
​
Kelly Hibbs
高级副总裁，首席财务
官员、财务主管
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 563,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,080 ​ ​ ​ ​ ​ 419,423 ​ ​ ​ ​ ​ 22,968 ​ ​ ​ ​ ​ 121,946 ​ ​ ​ ​ ​ 2,128,158 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 523,154 ​ ​ ​ ​ ​ 879,936 ​ ​ ​ ​ ​ 941,677 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 112,757 ​ ​ ​ ​ ​ 2,481,524 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 477,031 ​ ​ ​ ​ ​ 850,030 ​ ​ ​ ​ ​ 804,989 ​ ​ ​ ​ ​ 26,007 ​ ​ ​ ​ ​ 87,682 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245,739 ​ ​
​
特洛伊·利特尔(6)
执行副总裁，木制品
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 513,731 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,080 ​ ​ ​ ​ ​ 340,755 ​ ​ ​ ​ ​ 11,716 ​ ​ ​ ​ ​ 62,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929,196 ​ ​
​
杰夫·斯特罗姆
执行副总裁，建材分销
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 559,923 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,080 ​ ​ ​ ​ ​ 470,335 ​ ​ ​ ​ ​ 13,965 ​ ​ ​ ​ ​ 111,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,155,836 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 510,092 ​ ​ ​ ​ ​ 879,936 ​ ​ ​ ​ ​ 881,440 ​ ​ ​ ​ ​ 11,730 ​ ​ ​ ​ ​ 109,826 ​ ​ ​ ​ ​ 2,393,025 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 470,123 ​ ​ ​ ​ ​ 850,030 ​ ​ ​ ​ ​ 846,222 ​ ​ ​ ​ ​ 9,793 ​ ​ ​ ​ ​ 96,747 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272,915 ​ ​
​
Jill Twedt
高级副总裁、总法律顾问
和公司秘书
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 507,519 ​ ​ ​ ​ ​ 690,052 ​ ​ ​ ​ ​ 330,395 ​ ​ ​ ​ ​ 11,870 ​ ​ ​ ​ ​ 98,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637,973 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 486,438 ​ ​ ​ ​ ​ 629,932 ​ ​ ​ ​ ​ 766,141 ​ ​ ​ ​ ​ 10,218 ​ ​ ​ ​ ​ 84,789 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977,519 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 449,570 ​ ​ ​ ​ ​ 600,002 ​ ​ ​ ​ ​ 556,343 ​ ​ ​ ​ ​ 7,295 ​ ​ ​ ​ ​ 82,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,696,016 ​ ​
​
(1)
包括根据我们的储蓄计划和我们的递延补偿计划递延的金额。请参见本委托书“CD & A”中的“Boise Cascade Company储蓄计划”和“不合格递延补偿计划”。
​
(2)
包括根据FASB ASC主题718计算的2022、2023和2024年授予的目标RSU和PSU奖励的总授予日公允价值。2022年RSU奖励的授予日公允价值为79.83美元，2023年RSU奖励为69.33美元，2024年RSU奖励为137.79美元。2022年PSU由薪酬委员会以1.52倍目标授予，授予日公允价值为79.83美元/股。2022年PSU赠款按绩效水平绩效调整如下：Jorgensen先生— 2127948美元；Hibbs先生— 645984美元；Brown先生— 645984美元；Strom先生— 645984美元；Twedt女士— 455989美元。2023年PSU由薪酬委员会以2.00倍目标授予，授予日公允价值为每股69.33美元。2023年度PSU赠款按绩效水平绩效调整如下：Jorgensen先生— 3700003美元；Hibbs先生— 879936美元；Brown先生— 879936美元；Strom先生— 879936美元；Twedt女士— 629932美元。有关2024年PSU的更多信息，请参见脚注7。
​
(3)
代表我们报告的每一年根据STIP支付的奖励总额。本委托书“CD & A”中“短期激励计划”中关于2024年STIP公司层面和业务部门层面的具体财务目标和绩效目标在本委托书“CD & A”中的“短期激励计划”中进行了描述。本栏报告的金额包括根据我们的储蓄计划和我们的递延补偿计划递延的金额。
​
(4)
本栏披露的金额反映了我们的NEO递延补偿所赚取的利息的高于市场的部分。自2009年12月31日起，官员的养老金福利被冻结，目前没有获得额外福利。
​
有关我们的NEO参与的养老金计划和递延补偿计划的更多信息，请参阅“Boise Cascade补充养老金计划”和“不合格递延补偿计划”下“其他薪酬福利计划”在这份代理声明的CD & A中。
Boise Cascade Company2025年代理声明| 47
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
(5)
本栏披露的金额包括以下内容：
​
​
军官
​ ​
年份
​ ​
公司贡献
到储蓄计划(a)
($)
​ ​
公司支付部分
执行官人寿保险(b)
($)
​ ​
其他
($)
​ ​
合计
($)
​
​ Nate Jorgensen ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 252,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254,246 ​ ​
​ Kelly Hibbs ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 120,434 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,946 ​ ​
​ 特洛伊·利特尔 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 61,402 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,914 ​ ​
​ 杰夫·斯特罗姆 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 110,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,533 ​ ​
​ Jill Twedt ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 97,296 ​ ​ ​ ​ ​ 841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,136 ​ ​
​
(a)
有关这些计划的描述，请参阅本委托书CD & A中“其他薪酬和福利计划”下的“Boise Cascade Company储蓄计划”和“不合格递延薪酬计划”。本栏报告的缴款中包含的金额超过了IRS对公司向合格的固定缴款退休计划缴款的年度限制，作为应税现金补偿支付给NEO。
​
(b)
有关产生这些费用的公司支付的人寿保险计划的描述，请参阅本代理声明CD & A中的“与指定执行官的协议”。
​
(6)
利特尔先生于2024年成为NEO。
​
(7)
2024年的PSU以三年业绩期为基础，三年的平均业绩决定了2024年的总体业绩乘数。下表显示了基于2024年1.4倍目标、2025年和2026年2.0倍目标的实际绩效，2024年1.8倍目标的最大可能绩效指标。
​
​
军官
​ ​
年份
​ ​
最大值
业绩
多路复用器
​ ​
最大值2024年
PSU
​ ​
基于授予日的总值
公允价值137.79美元
($)
​
​ Nate Jorgensen ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 32,659 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,111 ​ ​
​ Kelly Hibbs ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,532 ​ ​ ​ ​ ​ 900,072 ​ ​
​ 特洛伊·利特尔 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,532 ​ ​ ​ ​ ​ 900,072 ​ ​
​ 杰夫·斯特罗姆 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,532 ​ ​ ​ ​ ​ 900,072 ​ ​
​ Jill Twedt ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ 621,047 ​ ​
48 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
2024年授予基于计划的奖励
​
下表列出了根据我们的STIP和LTIP在2024年向我们的NEO授予的每笔非股权和股权奖励的信息。
​
姓名
​ ​
奖项
​ ​
格兰特
日期
​ ​
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(1)
​ ​
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(2)
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数
的
股份
库存
或单位
(#)
​ ​
格兰特
日期公平
价值
股票
奖项(3)
($)
​
​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
门槛
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
​
内特
约根森
​ ​
非股权奖励(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 317,019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,268,077 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
股权奖励–事业单位(2)
​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,072 ​ ​ ​ ​ ​ 18,144 ​ ​ ​ ​ ​ 36,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,062 ​ ​
​ 股权奖励– RSU ​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,144 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,062 ​ ​
​
凯利
希布斯
​ ​
非股权奖励(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,748 ​ ​ ​ ​ ​ 450,992 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,732 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
股权奖励–事业单位(2)
​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 7,258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,040 ​ ​
​ 股权奖励– RSU ​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 500,040 ​ ​
​
特洛伊
Little
​ ​
非股权奖励(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,222 ​ ​ ​ ​ ​ 400,888 ​ ​ ​ ​ ​ 901,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
股权奖励–事业单位(2)
​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 7,258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,040 ​ ​
​ 股权奖励– RSU ​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 500,040 ​ ​
​
杰夫
斯特罗姆
​ ​
非股权奖励(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,985 ​ ​ ​ ​ ​ 447,938 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007,861 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
股权奖励–事业单位(2)
​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 7,258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,040 ​ ​
​ 股权奖励– RSU ​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 500,040 ​ ​
​
吉尔
Twedt
​ ​
非股权奖励(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,816 ​ ​ ​ ​ ​ 355,263 ​ ​ ​ ​ ​ 799,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
股权奖励–事业单位(2)
​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 2,504 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 345,026 ​ ​
​ 股权奖励– RSU ​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,504 ​ ​ ​ ​ ​ 345,026 ​ ​
​
(1)
反映了本委托书CD & A中上文“短期激励计划”中所述的我们的STIP下的2024年NEO的潜在门槛、目标和最高激励奖励。NEOs在2024年实际获得的激励奖励在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中披露。根据该计划获得的所有奖励已于2025年2月支付，根据2024年实际获得的工资计算。
​
(2)
反映了2016年综合激励计划下2024年PSU的NEOS潜在门槛、目标和最高激励奖励。2024年的PSU将于2027年3月1日获得并归属。有关这些激励奖励条款的更多信息，请参阅本委托书CD & A中的“LTIP薪酬”。
​
(3)
本栏所列数值代表授予时目标RSU和目标PSU的会计授予日公允价值（每股137.79美元）。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 49
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
2024财年年终杰出股权奖
​
下表列出了截至2024年12月31日尚未归属的根据LTIP向我们的NEO授予的2024年、2023年和2022年奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
奖励类型
​ ​
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
​ ​
市值
的股份或
单位
股票那
还没有
既得(5)
($)
​ ​
不劳而获
股份或单位
股票
还没有
既得
(#)
​ ​
市值
不劳而获的
股份或
股票单位
还没有
既得(6)
($)
​
​
Nate Jorgensen
​ ​
2024年干事PSU(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,881,849 ​ ​
​
2024年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 18,144 ​ ​ ​ ​ ​ 2,156,596 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年干事PSU(3)
​ ​ ​ ​ 53,368 ​ ​ ​ ​ ​ 6,343,320 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 17,789 ​ ​ ​ ​ ​ 2,114,401 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年干事PSU(3)
​ ​ ​ ​ 26,656 ​ ​ ​ ​ ​ 3,168,332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 5,845 ​ ​ ​ ​ ​ 694,737 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Kelly Hibbs
​ ​
2024年干事PSU(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,532 ​ ​ ​ ​ ​ 776,394 ​ ​
​
2024年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 431,343 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年干事PSU(3)
​ ​ ​ ​ 12,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,571 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 4,230 ​ ​ ​ ​ ​ 502,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年干事PSU(3)
​ ​ ​ ​ 8,092 ​ ​ ​ ​ ​ 961,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 1,774 ​ ​ ​ ​ ​ 210,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
特洛伊·利特尔
​ ​
2024年干事PSU(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,532 ​ ​ ​ ​ ​ 776,394 ​ ​
​
2024年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 431,343 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年干事PSU(3)
​ ​ ​ ​ 4,472 ​ ​ ​ ​ ​ 531,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​ ​ ​ 177,101 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 46,237 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年非干事PSU(4)
​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 44,691 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年非干事RSU(4)
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 22,346 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
杰夫·斯特罗姆
​ ​
2024年干事PSU(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,532 ​ ​ ​ ​ ​ 776,394 ​ ​
​
2024年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 431,343 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年干事PSU(3)
​ ​ ​ ​ 12,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,571 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 4,230 ​ ​ ​ ​ ​ 502,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年干事PSU(3)
​ ​ ​ ​ 8,092 ​ ​ ​ ​ ​ 961,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 1,774 ​ ​ ​ ​ ​ 210,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Jill Twedt
​ ​
2024年干事PSU(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ 535,702 ​ ​
​
2024年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 2,504 ​ ​ ​ ​ ​ 297,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年干事PSU(3)
​ ​ ​ ​ 9,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 3,028 ​ ​ ​ ​ ​ 359,908 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年干事PSU(3)
​ ​ ​ ​ 5,712 ​ ​ ​ ​ ​ 678,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年军官RSU(2)
​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 148,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
2024年3月1日，我们的薪酬委员会授予我们的NEO此处列出的2024年PSU，这些PSU受制于三年的履约期，并将于2027年3月1日归属和分配。2024年的PSU使用1.8倍目标的最大可能性能乘数进行计算。计算依据是2024年1.4倍目标、2025年和2026年2.0倍目标的实际业绩。
​
(2)
2024年3月1日，我们的薪酬委员会授予我们的NEO此处列出的2024年RSU。三分之一于2025年3月1日归属，第二个第三个归属于2026年3月1日，最后三分之一将于2027年3月1日归属。2023年3月1日，我们的薪酬委员会授予我们的NEO此处列出的2023年RSU。One
​
50 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
第三次归属于2024年3月1日，第二次第三次归属于2025年3月1日，最后第三次归属于2026年3月1日。2022年3月1日，我们的薪酬委员会授予我们的NEO此处列出的2022年RSU。三分之一于2023年3月1日归属，三分之一于2024年3月1日归属，最后三分之一于2025年3月1日归属。
(3)
2022年2月17日，我们的薪酬委员会向我们的NEO授予了此处列出的2022年PSU，这些PSU代表按1.52倍目标获得的实际金额，其中包括截至2024年12月31日这些奖励的未归属部分。2022年PSU归属并于2025年3月1日分发。2023年2月15日，我们的薪酬委员会向我们的NEO授予了此处列出的2023年PSU，这些PSU代表按2.0倍目标获得的实际金额，其中包括截至2024年12月31日这些奖励的未归属部分。2023年PSU将于2026年3月1日归属和分配。
​
(4)
由于晋升为财务和商品销售副总裁的时机，Little先生在2022年获得了非官员和官员RSU。非官员和官员RSU将于2025年3月1日归属。由于晋升的时机，Little先生获得了非官员PSU。代表按2.0倍目标赚取的实际金额的非官员PSU将于2025年3月1日归属。
​
(5)
市值基于2024年12月31日Boise Cascade Company股票的收盘价，每股118.86美元。
​
(6)
2024年奖励的未赚取单位的市值是使用2024年12月31日Boise Cascade Company股票的收盘价118.86美元计算得出的。
​
2024年期权行使和股票归属
​
下表反映了2024年归属的股票奖励数量：
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
股票数量
行使时获得
(#)
​ ​
上实现的价值
运动
($)
​ ​
股票数量
归属时获得
(#)
​ ​
上实现的价值
归属(1)
($)
​
​ Nate Jorgensen ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,009 ​ ​ ​ ​ ​ 8,819,800 ​ ​
​ Kelly Hibbs ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,439 ​ ​ ​ ​ ​ 1,438,390 ​ ​
​ 特洛伊·利特尔 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ 339,239 ​ ​
​ 杰夫·斯特罗姆 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,237 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375,086 ​ ​
​ Jill Twedt ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,665 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607,320 ​ ​
​
(1)
使用2024年3月1日归属日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价（137.79美元）计算得出。
​
2024年补充养老金福利
​
官员的养老金福利被冻结，没有额外的福利被赚取。下表反映累计应付福利金的现值，包括每一名被记入贷方的人员的服务年数。
我们的固定收益养老金计划下的SUPP参与者。有关我们养老金计划的更多信息，请参阅“Boise Cascade补充养老金计划”在这份代理声明的CD & A中。
​
​
军官
​ ​
计划名称
​ ​
年数
信用服务(1)
(#)
​ ​
现值
累计
惠益(2)
($)
​ ​
期间付款
上一财政年度(3)
($)
​
​ Kelly Hibbs ​ ​ SUPP ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 12,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 特洛伊·利特尔 ​ ​ SUPP ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 14,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
这些值是使用5.20%的贴现率计算得出的，Pri-2012年的死亡率表格使用MP-2021在代际基础上向前预测。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 51
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
2024年不合格递延补偿
​
根据递延补偿计划的条款，缴款收益和预先存在的计划余额在2024年期间继续累积。在2024年期间，我们的任何近地天体都没有从该计划中提款或分配。从公司收到的对递延补偿计划的缴款
包括4%的基本供款和适用的酌情供款，以模拟401（k）计划中符合条件的参与者的基本供款和酌情供款。下表披露了参与该计划的每个近地天体的总收益和年终计划余额：
​
​
姓名
​ ​
行政人员
中的贡献
上一财年(1)
($)
​ ​
注册人
中的贡献
上一财年(2)
($)
​ ​
聚合
最近的收益
财政年度(3)
($)
​ ​
聚合
提款/
分配
($)
​ ​
聚合
终于平衡了
FYE(4)
($)
​
​ Nate Jorgensen ​ ​ ​ ​ 408,115 ​ ​ ​ ​ ​ 26,755 ​ ​ ​ ​ ​ 79,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,280,409 ​ ​
​ Kelly Hibbs ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,856 ​ ​
​ 特洛伊·利特尔 ​ ​ ​ ​ 248,274 ​ ​ ​ ​ ​ 16,297 ​ ​ ​ ​ ​ 49,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 820,916 ​ ​
​ 杰夫·斯特罗姆 ​ ​ ​ ​ 199,407 ​ ​ ​ ​ ​ 14,817 ​ ​ ​ ​ ​ 59,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 958,917 ​ ​
​ Jill Twedt ​ ​ ​ ​ 191,049 ​ ​ ​ ​ ​ 13,899 ​ ​ ​ ​ ​ 50,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 822,536 ​ ​
​
(1)
根据参与者对每个递延来源的选择，纳入“薪酬汇总表”“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏目的金额。
​
(2)
“补偿汇总表”“全部其他补偿”一栏中包含的金额。
​
(3)
所得利息高于市场部分计入“薪酬汇总表”“养老金价值变动/不合格递延薪酬收益”一栏。
​
(4)
本栏报告的金额（不高于市场收益的金额除外）已在“薪酬汇总表”中报告适用年份。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​
下表反映了根据每一近地天体个人与公司之间的补偿计划、合同、协议和安排，公司本应被要求向其每一近地天体支付的补偿的估计：
●
有正当理由的自愿终止或公司无故非自愿终止；
​
●
控制权发生变更而未采用替代计划或承担计划项下现有义务；
​
●
死亡或伤残；或
​
●
退休，视情况而定。
​
所示金额假定此类终止或控制权变更自2024年12月31日起生效。公司在其他日期本应被要求支付的实际金额可能仅在与公司分离或控制权变更时确定，因此将与那些
此处披露，这些数据基于2024年12月31日的假设终止。此处披露的金额不包括NEO通过该时间作为基本工资赚取的金额、薪酬委员会在该日期之前批准的任何奖金以及在该日期之前赚取的付款，例如根据我们的STIP赚取的2024年奖励，因为它们的金额和支付时间均不受终止雇佣的事实或性质的影响。此外，该披露不包括根据401（k）、递延补偿或养老金计划应付的金额，这些金额在本代理声明的CD & A其他部分以及随附的表格中披露。
我们的每一位NEO在终止雇佣关系后能否获得遣散费以及持续的医疗保健和保险福利，其合同条件是，他们向公司提供解除因其受雇及其终止而产生的索赔以及履行其遣散费中所载的合同保密、不招揽和不贬低义务
​
52 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
与公司的协议，以及支付适用的医疗保健和保险福利缴款。以下表格和文本材料中所述的付款由遣散协议和条款提供
LTIP。有关这些合同安排的说明，请参阅“LTIP补偿”和“与指定执行官的协议”在这份代理声明的CD & A中。
​
​
姓名
​ ​
惠益
​ ​
合格
终止(1)
($)
​ ​
变化
控制(2)
($)
​ ​
死亡或
残疾(3)
($)
​
​
Nate Jorgensen
​ ​
●
基薪（2倍年基薪）
​
​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
●
STIP（2倍目标）
​
​ ​ ​ ​ 2,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
●
LTIP
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,633,982 ​ ​ ​ ​ ​ 18,359,234 ​ ​
​
●
保险–医疗、生命、残疾、
和事故（18个月）
​
​ ​ ​ ​ 33,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 4,873,717 ​ ​ ​ ​ ​ 16,633,982 ​ ​ ​ ​ ​ 18,359,234 ​ ​
​
Kelly Hibbs
​ ​
●
基薪（2倍年基薪）
​
​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
●
STIP（2倍目标）
​
​ ​ ​ ​ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
●
LTIP
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,046,708 ​ ​ ​ ​ ​ 4,391,758 ​ ​
​
●
保险–医疗、生命、残疾、
和事故（18个月）
​
​ ​ ​ ​ 33,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 2,193,735 ​ ​ ​ ​ ​ 4,046,708 ​ ​ ​ ​ ​ 4,391,758 ​ ​
​
特洛伊·利特尔
​ ​
●
基薪（2倍年基薪）
​
​ ​ ​ ​ 1,124,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
●
STIP（2倍目标）
​
​ ​ ​ ​ 899,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
●
LTIP
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,684,603 ​ ​ ​ ​ ​ 2,029,653 ​ ​
​
●
保险–医疗、生命、残疾、
和事故（18个月）
​
​ ​ ​ ​ 13,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 2,036,687 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684,603 ​ ​ ​ ​ ​ 2,029,653 ​ ​
​
杰夫·斯特罗姆
​ ​
●
基薪（2倍年基薪）
​
​ ​ ​ ​ 1,160,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
●
STIP（2倍目标）
​
​ ​ ​ ​ 928,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
●
LTIP
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,046,708 ​ ​ ​ ​ ​ 4,391,758 ​ ​
​
●
保险–医疗、生命、残疾、
和事故（18个月）
​
​ ​ ​ ​ 33,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 2,121,735 ​ ​ ​ ​ ​ 4,046,708 ​ ​ ​ ​ ​ 4,391,758 ​ ​
​
Jill Twedt
​ ​
●
基薪（2倍年基薪）
​
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
●
STIP（2倍目标）
​
​ ​ ​ ​ 735,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
●
LTIP
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,862,862 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100,939 ​ ​
​
●
保险–医疗、生命、残疾、
和事故（18个月）
​
​ ​ ​ ​ 32,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 1,817,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,862,862 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100,939 ​ ​
​
(1)
合格终止包括有正当理由的自愿终止和无故非自愿终止。这些福利将根据与每个NEO的遣散协议支付，如本委托书CD & A中“与指定执行官的协议”中所述。
​
(2)
如果控制权发生变化，其中LTIP奖励不被同等奖励所取代，则基于时间的LTIP奖励立即全额归属。2024年PSU的未实现部分以1.0倍目标的绩效系数计算。
​
(3)
如果发生死亡或伤残，基于时间的LTIP奖励立即全额归属。该值代表“2024年财政年度末杰出股权奖励”表格下颁发的未归属和未兑现奖励的总市值。2024年PSU的未实现部分以1.8倍目标的绩效系数计算。业绩指标基于2024年实际业绩1.4倍目标，并假设2025年和2026年目标为2.0倍。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 53
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（多德弗兰克）第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们就员工的年度总薪酬与Nate Jorgensen的CEO总薪酬之间的关系提供以下信息。
对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：
●
我们的员工中位数（不包括我们的CEO和我们在加拿大的员工）的年度总薪酬为65,533美元；以及
​
●
我们首席执行官的总薪酬为7,509，149美元，基于2024年反映在“补偿汇总表”.
​
根据这些信息，我们估计我们CEO的年度总薪酬约为2024年员工中位数的114.6倍。
我们通过准备一份截至2024年12月31日的所有员工（不包括我们的CEO和我们在加拿大的员工）的名单，确定了我们的中位员工。然后，我们收集了计算截至2024年12月31日止年度的医疗保险应税收入所需的信息，这些信息将通过W-2表格向IRS报告，用于此类名单中包含的员工。
在确定我们的员工中位数时，我们没有将我们在加拿大的员工包括在内，因为截至2024年12月31日，他们占我们总员工人数的比例不到5%。截至2024年12月31日，我们共有7532名员工，包括7436名美国员工，以及96名加拿大员工。
​
位置
​ ​
#的
员工
​ ​
%
合计
​ ​ ​
总计#
员工
​
​
美国
​ ​ ​ ​ 7,436 ​ ​ ​ ​ ​ 98.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,532 ​ ​
​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​
上述薪酬比率是根据我们的工资单和上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定中位薪酬员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
​
54 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
薪酬与绩效披露
根据美国证券交易委员会根据多德弗兰克通过的规则，以下披露涉及下列财政年度的高管薪酬和公司业绩。The
薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与绩效。
​
薪酬与绩效
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始固定100美元投资的价值
基于：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年份
​ ​
总结
Compensation
表合计
PEO(1)
($)
​ ​
Compensation
实际支付
对PEO(1)(3)(4)
($)
​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(2)
($)
​ ​
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(2)(3)(4)
($)
​ ​
合计
股东
返回
($)
​ ​
同行组
合计
股东
返回
（2024年同行
集团）(5)
($)
​ ​
净
收入
（$ in
千）
​ ​
公司
已选定
措施：
公司
EBITDA (6)
（$ in
千）
​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ 7,509,149 ​ ​ ​ ​ ​ 8,900,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,962,791 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,384 ​ ​ ​ ​ ​ 447.36 ​ ​ ​ ​ ​ 225.97 ​ ​ ​ ​ ​ 376,354 ​ ​ ​ ​ ​ 632,838 ​ ​
​ 2023(5) ​ ​ ​ ​ 7,676,740 ​ ​ ​ ​ ​ 22,125,998 ​ ​ ​ ​ ​ 2,351,205 ​ ​ ​ ​ ​ 5,726,467 ​ ​ ​ ​ ​ 466.08 ​ ​ ​ ​ ​ 200.45 ​ ​ ​ ​ ​ 483,656 ​ ​ ​ ​ ​ 756,697 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 6,277,015 ​ ​ ​ ​ ​ 7,115,922 ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,251 ​ ​ ​ ​ ​ 2,349,538 ​ ​ ​ ​ ​ 225.54 ​ ​ ​ ​ ​ 132.74 ​ ​ ​ ​ ​ 857,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257,564 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 5,398,488 ​ ​ ​ ​ ​ 10,758,126 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,955 ​ ​ ​ ​ ​ 2,774,885 ​ ​ ​ ​ ​ 222.15 ​ ​ ​ ​ ​ 158.74 ​ ​ ​ ​ ​ 710,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,470 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 5,033,970 ​ ​ ​ ​ ​ 7,581,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,741,787 ​ ​ ​ ​ ​ 2,496,593 ​ ​ ​ ​ ​ 137.01 ​ ​ ​ ​ ​ 127.17 ​ ​ ​ ​ ​ 247,623 ​ ​ ​ ​ ​ 435,555 ​ ​
​
(1)
约根森先生 是所有五个财政年度的首席执行官（PEO）。
​
(2)
本表中列示平均薪酬的非PEO近地天体为2024财年，Hibbs、Little和Strom先生以及Twedt女士；2023和2022财年，Hibbs、Brown和Strom先生以及Twedt女士；2021财年，Hibbs、Rancourt、Brown和Strom先生以及Twedt女士；2020财年，Corrick、Rancourt、Brown和Stokes先生以及Twedt女士。
​
(3)
“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”栏中显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映PEO和非PEO NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些金额反映了适用财政年度的“薪酬汇总表”的“总额”一栏，并进行了脚注4中所述的某些调整。
​
(4)
“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”栏反映了对PEO和非PEO NEO的某些金额的扣除和调整，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。下文“扣除股票奖励”一栏的金额为“薪酬汇总表”中“股票奖励”一栏的金额。下文“扣除养老金价值变动”栏中的金额反映了“薪酬汇总表”中报告的“养老金价值变动/不合格递延薪酬收益”栏中包含的养老金价值变动。下文“养老金服务成本调整”一栏中的金额是基于所列年度内提供服务的服务成本。
​
(5)
用于计算股东总回报（TSR）的同业组由标普 600建筑产品指数组成。这与该公司2024年10-K表格中报告的同行群体相同。同业组TSR按照2019年12月31日指数股票市值加权。比较假设从2019年12月31日开始，到上市年度结束，分别在公司和指数中投资了100美元，并假设股息再投资于公司股票。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。从2023年开始，公司过渡到标普 600建筑产品指数作为TSR计算的同业组。同行群体的这一变化是为了更好地反映我们竞争的行业，因为标普 600建筑产品指数代表的是小市值建筑产品行业表现。
​
(6)
EBITDA按第页所述计算39的代理声明。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 55
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
实际支付的赔偿
​
实际支付的补偿反映了下文所述PEO和非PEO NEO的排除和纳入。
​
年份
​ ​
简易赔偿
表PEO合计
($)
​ ​
扣除至
变化
养老金价值
($)
​ ​
扣除至
股票奖励
($)
​ ​
调整到
养老金服务
成本
($)
​ ​
调整到
股权价值
($)
​ ​
Compensation
实际支付给
PEO
($)
​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ 7,509,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 5,000,124 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,391,260 ​ ​ ​ ​ ​ 8,900,285 ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 7,676,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 3,700,003 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,149,261 ​ ​ ​ ​ ​ 22,125,998 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 6,277,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,799,958 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,638,865 ​ ​ ​ ​ ​ 7,115,922 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 5,398,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,214,964 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,602 ​ ​ ​ ​ ​ 10,758,126 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 5,033,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,214,994 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,762,599 ​ ​ ​ ​ ​ 7,581,576 ​ ​
​
年份
​ ​
简易赔偿
表Non-PEO合计
近地天体
($)
​ ​
扣除至
变化
养老金价值
($)
​ ​
扣除至
股票奖励
($)
​ ​
调整到
养老金服务成本
($)
​ ​
调整到
股权价值
($)
​ ​
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
($)
​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ 1,962,791 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 922,573 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,384 ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 2,351,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 817,435 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,192,696 ​ ​ ​ ​ ​ 5,726,467 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 2,133,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 787,523 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,810 ​ ​ ​ ​ ​ 2,349,538 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 1,393,955 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 411,332 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,792,262 ​ ​ ​ ​ ​ 2,774,885 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 1,741,787 ​ ​ ​ ​ ​ ( 32,870 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 360,010 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,147,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2,496,593 ​ ​
股权价值调整
​
实际支付的补偿计算中股权价值调整中的金额由下表所列金额得出：
​
年份
​ ​
股权年终公允价值
在该年度授予的奖项
截至上次仍未归属
PEO的一年中的一天
​ ​
公允价值较上次变动
前一年的一天到最后一天
未归属股权年份
PEO奖项
​ ​
公允价值较上次变动
上一年日至归属日
未归属的股权奖励
年内归属PEO
​ ​
合计—
调整到
股权价值
PEO
​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ 6,323,982 ​ ​ ​ ​ ​ ( 485,120 ) ​ ​ ​ ​ ​ 552,398 ​ ​ ​ ​ ​ 6,391,260 ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 11,039,971 ​ ​ ​ ​ ​ 7,041,428 ​ ​ ​ ​ ​ 67,862 ​ ​ ​ ​ ​ 18,149,261 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 3,206,661 ​ ​ ​ ​ ​ 188,259 ​ ​ ​ ​ ​ 243,945 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638,865 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 4,847,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,643,843 ​ ​ ​ ​ ​ 83,600 ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,602 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 4,530,254 ​ ​ ​ ​ ​ 241,307 ​ ​ ​ ​ ​ ( 8,962 ) ​ ​ ​ ​ ​ 4,762,599 ​ ​
​
年份
​ ​
股权年终公允价值
在该年度授予的奖项
截至上次仍未归属
非PEO近地天体的一年中的一天
​ ​
公允价值较上次变动
前一年的一天到最后一天
未归属股权年份
非PEO近地天体奖项
​ ​
公允价值较上次变动
上一年日至归属日
未归属的股权奖励
年内归属
用于非PEO近地天体
​ ​
合计—
调整到
股权价值
非PEO近地天体
​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ 1,166,838 ​ ​ ​ ​ ​ ( 92,991 ) ​ ​ ​ ​ ​ 86,319 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,166 ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 2,439,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,857 ​ ​ ​ ​ ​ 3,797 ​ ​ ​ ​ ​ 4,192,696 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 901,914 ​ ​ ​ ​ ​ 31,869 ​ ​ ​ ​ ​ 70,027 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,810 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 1,117,712 ​ ​ ​ ​ ​ 641,381 ​ ​ ​ ​ ​ 33,169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,792,262 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 736,315 ​ ​ ​ ​ ​ 433,665 ​ ​ ​ ​ ​ ( 22,294 ) ​ ​ ​ ​ ​ 1,147,686 ​ ​
56 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
用于TSR计算的Peer Group
​
从2023年开始，公司过渡到标普 600建筑产品指数作为TSR计算的同业组。
公司选定的财务绩效指标
​
该公司选定的财务业绩衡量标准，即公司EBITDA，被认为在将最近完成的财政年度的公司业绩与实际支付给公司NEO的报酬联系起来方面最为重要。
​
公司选定的财务绩效指标
​
​
●
公司EBITDA
​
​ ​
●
BMD EBITDA
​
​
​
●
木制品EBITDA
​
​ ​
●
ROIC
​
​
​
●
BMD PRONWC
​
​ ​
●
公司股价
​
​
​
薪酬与绩效的图形描述
​
除了"薪酬与绩效”表，以下对比提供了一个图形描绘，描述了实际支付的薪酬与公司业绩之间的关系。
Boise Cascade Company2025年代理声明| 57
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
[MISSING IMAGE: bc_tsrrl-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_netincomerl-pn.jpg]
​
 
[MISSING IMAGE: bc_ebitdarl-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: lc_grouptsrrl-pn.jpg]
​
 
[MISSING IMAGE: bc_ebitdaincomerl-pn.jpg]
 
​
 
58 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
[MISSING IMAGE: ph_proposal3-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_votefor-pn.gif]
​ ​
我们的董事会建议股东投票为2025年Boise Cascade总括激励计划有关事项的批复。
​
现提请股东批准将2016年综合激励计划修正重述为2025年Boise Cascade综合激励计划（2025年综合激励计划）。2016年综合激励计划在2016年4月27日的年度股东大会上获得我们股东的批准，允许授予股票期权、SARS、限制性股票、RSU、包括PSU在内的业绩奖励、基于其他股份的奖励以及与股份或其他财产（包括现金）有关的其他权利、权益或期权。2016年综合激励计划规定，根据2016年综合激励计划可在该批准的十周年（即十周年为2026年4月27日）或之前授予奖励。
鉴于根据2016年综合激励计划作出新奖励的剩余时间有限，根据薪酬委员会的建议，董事会一致通过了2025年综合激励计划，但须经我们的股东批准，以便延长可授予奖励的时间并作出某些其他变更。股东批准2025年综合激励计划将允许我们在2026年4月27日之后继续进行奖励。
正如CD & A中所讨论的，我们的STIP和LTIP是我们关于绩效付费的薪酬理念的重要组成部分。这些奖项帮助我们在吸引方面保持竞争力，
留住和激励我们公司未来增长和成功所需要的那些人。2025年综合激励计划旨在最大限度地使这些个人与我们的股东共享的利益和公司治理最佳实践保持一致，并允许在2026年4月27日之后授予奖励。
截至2024年12月31日，2016年综合激励计划下有1,939，666股可用于新的奖励，但如上所述，2026年4月27日之后无法根据2016年综合激励计划授予奖励。如果2025年综合激励计划获得批准，截至2025年年会日期（批准日期），将有1,710，000股可用于奖励，减去2024年12月31日之后和批准日期之前根据2016年综合激励计划授予的奖励的每一股股份的一股股份。2025年综合激励计划下的奖励可在2026年4月27日之后授予。为免生疑问，2024年12月31日之后、2025年综合激励计划股东批准之前根据2016年综合激励计划可授予的最高奖励数量为1,710，000份。2025年综合激励计划下的股份储备反映了可用于股权奖励的股份数量减少。如果2025年综合激励计划未获得股东批准，则2016年综合激励计划将继续有效，并且在2026年4月27日之后将不允许授予新的奖励。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 59
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
当前已发行股票信息概览
2016年综合激励计划是公司唯一可授予股票奖励的主动股票计划。下表列出了截至2024年12月31日根据2016年综合激励计划已授予的未偿奖励信息。
​ 根据2016年综合激励计划授权未来授予的股份数量 ​ ​ ​ ​ 1,939,666 ​ ​
​ 未兑现的全额奖励（RSU和PSU）数量 ​ ​ ​ ​ 388,821 ​ ​
​ 未行使的股票期权数量 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 未行使期权的加权平均剩余期限 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 未行使期权加权平均行权价 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在设定并向股东推荐根据2025年综合激励计划授权的股份数量时，薪酬委员会根据其薪酬顾问FW Cook的建议，以及董事会考虑
根据2016年综合激励计划授予股票奖励的历史数量，以及公司三年平均烧钱率和前三个会计年度每年的烧钱率如下：
​
​
会计年度
​ ​
股票
期权
已获批
(A)
​ ​
全值
奖励（RSU）
已获批
(b)
​ ​
表演-
基于
全值
奖励（PSU）
赚了
（c）
​ ​
合计
（a）+（b）+（c）
​ ​
基本
加权
平均
共同
股份
优秀
​ ​
燃烧率
​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 72,377 ​ ​ ​ ​ ​ 148,872 ​ ​ ​ ​ ​ 221,249 ​ ​ ​ ​ ​ 39,086,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 116,454 ​ ​ ​ ​ ​ 154,794 ​ ​ ​ ​ ​ 271,248 ​ ​ ​ ​ ​ 39,649,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 86,869 ​ ​ ​ ​ ​ 58,935 ​ ​ ​ ​ ​ 145,804 ​ ​ ​ ​ ​ 39,526,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​
​ 3年平均 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​
上表所列公司前三个会计年度的平均燃烧率为0.54%。烧钱率是一个财政年度内根据2016年综合激励计划授予的基础奖励股份数量（或者，就PSU而言，在一个财政年度内根据2016年综合激励计划获得）与相应财政年度内公司基本加权平均已发行普通股数量的比率。
根据截至2024年12月31日已发行的公司普通股计算，上表所示的总股份代表了约1.02%的完全稀释后的超额收益。如果2025年综合激励计划获得批准，可供发行的股份将减少悬额至约0.96%。公司将完全稀释后的“悬额”计算为（a）已发行奖励的基础股份加上未来股票奖励下可供发行的股份，除以（b）已发行股份总数、已发行奖励的基础股份以及未来股票奖励下可供发行的股份。
在考虑为2025年综合激励计划推荐的额外股份数量时，薪酬委员会和董事会审查了（其中包括）以烧钱率和悬额衡量的对公司现有股东的潜在稀释、预计未来股份使用情况以及预计未来没收情况。根据基于多种假设的情景假设，对2025年综合激励计划下长期激励奖励的预计未来股份使用情况进行了审查。根据假设，根据2025年综合激励计划可获得的股份预计将满足公司几年的股票薪酬需求。鉴于薪酬委员会及董事会所考虑的因素，薪酬委员会及董事会认为，该股份数目代表合理的潜在股权稀释，并为雇员、非雇员董事及顾问提供重大激励，为所有股东增加公司价值。
考虑到上述因素，以及我们继续授予基于股票的能力
​
60 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
薪酬对于我们在我们竞争的劳动力市场继续吸引和留住关键人员的能力至关重要，董事会已确定2025年综合激励计划下的股份储备规模在此时是合理和适当的。
我们的普通股在2025年3月5日在纽约证券交易所的收盘价为每股100.32美元。
​
2025年综合激励计划要点及公司治理关键条款
​
●
不重新定价：未经股东批准禁止重新定价期权和SAR。
​
●
股息：与基于时间或基于业绩的奖励有关的应付股息或股息等价物受制于与基础奖励相同的归属限制、业绩条件和没收风险，除非且直至满足此类归属限制、业绩条件和没收限制失效，否则不会支付。（2025年综合激励计划特别将股息和股息等价物的处理限制扩大到基于时间的以及基于绩效的奖励）。
​
●
董事限额：对非雇员董事的年度奖励是有限的。在一个日历年度内，授予单个非雇员董事的股票和现金价值不得超过700,000美元（比2016年综合激励计划中包含的450,000美元上限有所增加）。
​
●
没有单次触发加速：根据2025年综合激励计划，公司不会因公司控制权变更而自动加速授予奖励。2025年综合激励计划规定，在公司控制权变更中承担或更换的奖励，只有在随后出现非自愿终止雇佣（通常被称为“双触发”归属）的情况下才能归属。
​
●
追回：根据2025年综合激励计划，公司有能力在包括与重述相关的不当行为在内的各种事件中收回所有股权奖励，包括基于时间和基于业绩的奖励。所有奖励也受公司额外追回政策的约束。
​
●
期权和SARs没有自由份额统计：2025年综合激励计划禁止期权和SARs的自由回收。
​
●
未经股东批准不得增持股份：2025年综合激励计划禁止在未经股东批准的情况下进行任何修改以增加根据该计划可能发行的股份总数（与某些公司重组或其他事件相关的惯常调整除外）。
​
●
没有自动补股或“常青”规定：不存在根据2025年综合激励计划授权发行的股份自动补足的常青特征。2025年综合激励计划没有设定期限，一般只在2025年综合激励计划下有可供发行的股份时才允许授予奖励。
​
​
2025年综合激励计划摘要
​
下面的讨论总结了2025年综合激励计划的一些关键条款。本摘要连同上述要点，全文由
参考作为附录A附于本委托书的2025年综合激励计划全文。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 61
目 录​​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
目的及合资格参与者
2025年综合激励计划的目的是协助公司吸引和留住个人担任员工、董事或顾问和/或顾问，这些人有望为公司的成功做出贡献，并通过2025年综合激励计划下奖励所固有的额外激励实现有利于公司股东的长期目标。
2025年综合激励计划规定向公司员工、董事、顾问和/或顾问授予期权、限制性股票、RSU、SARS、绩效奖励（可
采取绩效现金、绩效单位或绩效股份）等形式奖励。根据2025年综合激励计划的条款，薪酬委员会可酌情决定奖励的形式、奖励金额以及授予奖励的条款和条件。
截至2025年3月5日，148名员工、10名非员工董事和无顾问将有资格参加2025年综合激励计划。
​
行政管理
2025年综合激励计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会一般可根据2025年综合激励计划授予其权力、权力和职责，但法律禁止的除外。薪酬委员会确定符合参加2025年综合激励计划的人员中谁将获得奖励，确定
拟授予的奖励金额和类型，确定所有奖励的条款和条件（以2025年综合激励计划的条款为准），并对2025年综合激励计划的条款进行解读和解释。薪酬委员会的决定是最终的、有约束力的、结论性的。
​
可供发行股份
根据2025年综合激励计划授予的奖励可发行的最高股份数量为1,710，000股，该数量应在2024年12月31日之后和批准日期之前根据2016年综合激励计划授予的每一（1）股股份减少一（1）股。被没收的奖励、到期或以其他方式终止而未发行股份的奖励、或以现金结算的奖励（全部或部分）或以其他方式不会导致发行全部或部分受奖励股份的受限制股份将按一对一的方式添加到根据2025年综合激励计划可供授予的股份中。在产生任何预扣税负债的情况下
从期权或股票增值权以外的奖励通过投标或预扣股份来满足，那么在每一种情况下，如此投标或预扣的股份将以一对一的方式添加到可供授予的股份中。以下股份将不会被添加到根据该计划授权授予的股份中：（i）为支付购买价款或履行与期权或SAR有关的任何预扣税款义务而投标或预扣的股份；（ii）未因行使期权时的股票结算而发行的受SAR约束的股份；（iii）公司在公开市场或以其他方式使用行使期权的现金收益重新获得的股份。
​
董事限制
在公司任何日历年度内授予任何非雇员董事的所有补偿的总金额，包括任何奖励（基于授予日根据适用的财务计算截至授予日的公允价值
会计规则）以及为在董事会或其任何委员会提供服务而支付或提供的任何现金保留金或会议费，或为代替任何此类现金保留金或会议费而授予的任何奖励，将不超过700,000美元。
​
62 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​​​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
奖项类型
股票期权
​
股票期权可以是非合格股票期权，也可以是激励股票期权（ISO）。期权行权价格可不低于授予日股票公允市场价值的100%。股票期权的行权期限不能超过
十年。期权的条款和条件，包括期权所涉及的股份数量、其行使价格、归属和到期由薪酬委员会确定并在授予文件中列出。
​
股票增值权（SARS）
​
可向参与者授予独立式和串联式SAR，或其组合。特区的任期不得超过十年。条款和条件（含行权价格）、归属、到期、可行权情况由
薪酬委员会，并在一份裁决文件中提出。薪酬委员会还确定行使特区时的付款是否以现金、整股或任何组合方式支付。
​
限制性股票和限制性股票单位（RSU）
​
可向参与者授予限制性股票和RSU。条款和条件，包括限制期限和授予的股份或单位数量，由薪酬委员会确定并在奖励文件中规定。这些限制可能基于特定绩效目标的实现和/或基于时间的归属限制等因素。如果参与者未能满足解除限制的适用条件，限制性股票或RSU将被没收。
一般来说，但受薪酬委员会的酌情权限制，持有限制性股票的参与者在限制期间拥有对股份的投票权，并将获得股息入账。获得RSU的参与者无权获得投票权，但有权获得股息。限制性股票或RSU的应付股息将受到与基础奖励相同程度的限制和没收风险，并且在限制和没收风险失效之前不会支付。
​
其他股份奖励
​
薪酬委员会有酌情决定权授予其他股份奖励或参照股份或其他财产全部或部分估值的其他奖励。这一酌处权包括授予延期
股票单位。条款和条件，包括行权价、归属和到期由薪酬委员会确定，并在奖励文件中列出。
​
业绩奖
​
薪酬委员会有酌情权以绩效现金、绩效股份或绩效单位的形式授予绩效奖励。每个业绩期要达到的业绩目标，由补偿金最终确定
委员会。业绩奖只会在有关业绩期结束后派发。条款和条件，包括股息等值，由薪酬委员会确定，并在奖励文件中列出。
​
业绩计量
​
根据2025年综合激励计划，奖励可能受制于薪酬确定的一个或多个绩效目标的实现
委员会，包括但不限于：（i）销售额（包括可比销售额）、净销售额或销售回报率；（ii）收入、净收入、产品收入或
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 63
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
全系统收入（包括这类收入计量的增长）；（iii）营业收入（税前或税后）、税前或税后收入或亏损（分配公司间接费用和奖金之前或之后）、每股收益或亏损，或净收益或亏损（税前或税后）；（iv）股本回报率、股东总回报、资产或净资产回报率；（v）公司股份或任何其他公开交易证券的价格升值和/或维持；（vi）市场份额；（vii）毛利、毛利率或净利率、毛利增长、净营业利润（税前或税后），经营收益，或收益或亏损或净收益或亏损（包括税前、息税前或利息、税项、折旧及摊销前的收益或亏损）；（viii）经济增值模型或等效指标；（ix）与各种股票市场指数的比较；（x）成本、现金流（包括经营现金流和自由现金流）或每股现金流（分红前或分红后）的减少；（xi）资本回报率（包括总资本回报率、PRONWC或ROIC）、投资现金流回报率，或现金流资本回报率；（xii）改善或达到费用水平或营运资本水平，包括现金、存货和应收账款、一般和行政费用节省、库存控制、营业利润率或毛利率；（xiii）年终现金、现金利润率、债务减少、股东权益、经营效率或成本减少或节省；（xiv）市场份额、客户满意度、客户增长、员工满意度、生产力或生产率比率，监管成就（包括向监管机构提交或提交申请或其他文件或接受任何此类申请或其他文件的批准并通过批准前检查（无论是公司或公司的第三方制造商）和制造工艺的验证（无论是公司或公司的第三方制造商））、战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的许可内和许可外）；与商业实体就公司产品的营销、分销和销售建立关系（包括与团购组织、分销商和其他供应商），供应链成就（包括与组件材料制造商或供应商及公司产品制造商建立关系），或共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排）；（xv）财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率；资本成本或管理下的资产；融资和其他筹资交易（包括出售公司的股权或债务证券；债务水平年终现金状况、账面价值、保理
交易、竞争性市场指标、及时完成新产品推出、及时启动新设施（例如新的运营开口，总额或净额）、销售或许可公司资产，包括其知识产权，无论是在特定司法管辖区或地区还是在全球范围内；或通过合作交易），或特许权使用费收入；（xvi）实施、完成或实现与研究、开发、制造、商业化、产品或项目、生产量水平、收购和资产剥离、继承和雇用项目、重组和其他公司交易有关的可衡量目标，扩大特定业务运营并满足部门或项目预算；保理交易；以及招聘和维持人员；或（xvii）薪酬委员会确定的任何其他客观或主观目标。
薪酬委员会可以规定排除薪酬委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括但不限于（i）重组、终止经营、非常项目以及其他不寻常、不经常或非经常性的费用或事件，（ii）资产减记，（iii）重大诉讼或索赔判决或和解，（iv）收购或资产剥离，（v）公司的公司结构或资本结构的任何重组或变化，（vi）与公司、子公司、分部的运营没有直接关系的事件，业务部门或业务单位或不在管理层合理控制范围内，（vii）外汇损益，（viii）公司会计年度的变化，（ix）根据公认会计原则的税收或会计变化的累积影响，或（x）影响报告结果的其他法律或监管规则的变化的影响。根据2025年综合激励计划规定的某些公平调整，任何参与者不得被授予（i）任何12个月期间超过500,000股的期权或SAR；以及（ii）任何日历年内旨在遵守第162（m）条规定的基于业绩的例外的期权或SAR以外的奖励，并以在归属期或业绩期间每12个月可赚取超过500,000股的股份计价。在任何日历年内，不得向任何参与者授予旨在遵守第162（m）节规定的基于绩效的例外情况且以现金计价的绩效奖励，根据该现金，绩效期间每12个月可赚取超过5,000，000美元。这些限制中的每一项都将乘以两个，就授予一个
​
64 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
参与者开始受雇于公司及其子公司的第一个日历年度内的参与者。取消奖励的，取消的奖励继续
计入适用的限制。第162（m）节规定的基于绩效的例外通常不再可用。
​
控制权变更与双重触发
在公司发生控制权变更（定义见2025年综合激励计划）的情况下，如果继任公司继续、承担或替代其他授予以替代未完成的奖励，则一般不会触发奖励。然而，如果不是假定的或在控制权变更后两年内发生符合条件的终止，除非适用的授标协议中另有规定：
●
截至终止雇佣之日尚未行使的期权和SAR将立即归属，成为完全可行使的，并可就其后符合条件的终止雇佣行使24个月（或授予协议规定的期限）；
​
●
限制性股票和RSU适用的限制、限制和其他条件
​
截至终止雇佣之日尚未偿还的股票将失效，限制性股票和RSU将不受任何限制、限制和条件限制，并完全归属；
●
包括PSU在内的基于绩效的奖励应完全归属于被视为发生在（i）薪酬委员会全权酌情决定的控制权变更时的实际绩效和（ii）绩效目标水平两者中较高者的绩效；和
​
●
适用于任何其他以股份为基础的奖励的限制、限制及其他条件将失效，而该等其他以股份为基础的奖励将成为不受任何限制、限制及条件限制，并成为完全归属及可在原授予的全部范围内转让。
​
​
调整
如果发生合并、重组、合并、资本重组、股息或分配（无论是现金、股份或其他财产，定期现金股息除外）、股票分割、反向股票分割、分拆或类似交易或其他影响股份或其价值的公司结构变化，我们的薪酬委员会将以薪酬委员会认为公平或适当的方式对2025年综合激励计划和该计划下的奖励进行适当调整和其他替代。包括根据该计划可能交付的证券的总数、类别和种类的此类调整，授予个别参与者的限制、根据ISO可能发行的股份的最大数量，以及根据2025年综合激励计划授予的未偿奖励的证券的数量、类别、种类和期权或行使价格（包括在薪酬委员会认为适当的情况下，以类似期权替代购买另一家公司的股份或以另一家公司的股份计价的其他奖励）的总和或向任何参与者发行的股份的最大数量；但条件是，受任何奖励的股份数量应始终是一个整数。
如果控制权发生任何变化或上述任何交易，在2025年综合激励计划下的事件奖励中的任何加速归属生效后，不承担或替代薪酬委员会，或通过奖励条款或通过在此类交易或事件发生之前采取的行动，或自动或根据参与者的请求，获授权在薪酬委员会认为适当时采取以下任何一项或多项行动，以（x）防止稀释或扩大公司拟根据2025年综合激励计划提供的利益或潜在利益，或就根据2025年综合激励计划授予或发放的任何奖励而言，或（y）为便利此类交易或事件：（i）规定取消任何此类奖励，以换取价值等于在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者在此类奖励的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产的金额；但前提是，如果在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额，无论如何，等于或小于零，则奖励可能是
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 65
目 录​​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
（ii）规定该等奖励由继承或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的奖励取代，并在所有情况下对股份数量和种类或适用的行使或购买价格作出适当调整，由薪酬委员会确定；（iii）对股份（或其他证券或财产）的数量和类型作出调整，但须受
未偿奖励和/或未偿奖励的条款和条件（包括授予或行使价格），以及未偿奖励中包含的标准（包括规定基于绩效的奖励应根据薪酬委员会确定的条款和条件转换为基于时间的奖励）；（iv）以薪酬委员会选定的其他权利或财产取代该奖励；或（v）规定该奖励将终止，并且在适用事件发生后无法行使或成为应付款项。
​
扣缴
公司有权根据2025年综合激励计划向参与者支付所有款项或分配，扣除因与奖励有关的任何事件而需要支付或预扣的任何适用的联邦、州和地方税款。薪酬委员会获授权订立选举程序，由
参与者通过投标先前获得的股份（实际或通过证明，按其当时的公允市场价值估值），或通过指示公司保留股份（最高可达参与者所需的最高预扣税率）来履行支付此类税款的预扣税款义务。
​
禁止重新定价
除根据2025年综合激励计划规定的调整外，薪酬委员会不得在每股行权或授予价格超过股票的公允市场价值时，未经公司股东批准取消期权或SAR以换取现金，或采取任何行动与
关于根据股票交易的主要证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的期权或SAR，包括降低期权的行使价格或SAR的授予价格或将期权或SAR交换为另一项奖励。
​
裁决的可转让性
除通过遗嘱或血统和分配法律外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保尚未发行或任何适用的限制、履行或延期期限未届满的任何奖励和股份。计划下的奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者的有生之年行使。然而，薪酬委员会可选择允许参与者不考虑（i）将奖励转让或转让给参与者的配偶、子女或孙辈（包括任何被收养和继子女或孙辈）、父母、祖父母或兄弟姐妹；（ii）为一方或
更多参与者或第（i）条所指的人；（iii）向参与者或第（i）条所指的人为唯一合伙人、成员或股东的合伙企业、有限责任公司或公司；或（iv）进行慈善捐赠；但该受让人须受制于2025年综合激励计划及与所转让奖励有关的授标协议的所有条款及条件，并执行公司满意的协议以证明有关义务。在所有转让下，参与者仍受2025年综合激励计划条款和条件的约束。
​
追回奖项
根据2025年综合激励计划，公司有能力在各种事件包括与重述相关的不当行为时收回所有股权奖励，包括基于时间和基于业绩的奖励。此外，所有
根据2025年综合激励计划授予的基于绩效的奖励将根据公司不时修订的高管薪酬回拨政策进行补偿
​
66 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
纽约证券交易所（或公司证券上市的任何其他交易所）的上市标准和《交易法》第10D条或适用法律另有规定。此外，所有基于时间的奖励均受
根据公司采取的任何其他补偿政策进行补偿，包括公司的不当行为追回政策。
​
任期、修订及终止
2025年综合激励计划自股东批准该计划之日起生效，并可于批准日期后的任何时间根据2025年综合激励计划不时授予奖励，不受任何期限限制，但在任何情况下均不得在批准日期后超过十（10）年授予激励股票期权或限制性股票奖励，尽管尚未授予的奖励可以一直有效直至其被行使或终止，或已到期。此外，2025年综合激励计划的任何修订或终止均不得损害参与者在先前未经该参与者同意而授予的任何奖励下的任何重大方面的权利。
2025年综合激励计划如股东未批准该计划且2016年综合激励计划继续有效，则该计划无效、无效。
董事会一般可在其认为可取的情况下修订或终止2025年综合激励计划，但须遵守适用法律对股东批准的任何要求，
包括股票交易的主要美国国家证券交易所的规则和条例；条件是董事会不得以任何会导致不遵守《交易法》第16b-3条规则的方式修改2025年综合激励计划；并进一步规定，未经公司股东在该等适用法律要求的范围内批准，董事会不得将该计划修改为（i）增加根据该计划可能获得奖励的股票数量，（ii）扩大根据该计划可获得的奖励类型，（iii）大幅扩大有资格参与的人士类别，（d）修订2025年综合激励计划，以取消有关最低行使价、最低授予价格和股东批准的规定，或（iv）增加2025年综合激励计划规定的任何期权或SAR的最长允许期限。
2025年综合激励计划的任何修订或终止均不得损害参与者在先前未经该参与者同意而授予的任何奖励下的任何重大方面的权利。
​
联邦所得税后果
有关将根据2025年综合激励计划做出的奖励的联邦所得税后果的规则是技术性的，合理的人可能会对规则的正确解释产生分歧。适用的法定和监管条款可能会发生变化，其解释和适用也可能发生变化，这也可能因个别情况而有所不同。以下讨论旨在仅提供与裁决相关的联邦所得税后果的简短、一般的概要描述，基于对现行联邦所得税法的善意解释。本摘要并非旨在详尽无遗或构成税务建议，也不描述州、地方或非美国的税务后果，也不描述对任何特定参与者的后果。
RSU、PSU和某些其他奖项。   在授予RSU、PSU或现金的情况下，
参与者一般会确认普通收入，金额等于收到的任何现金和付款之日收到的任何股票的公允市场价值。在该纳税年度，我们将获得联邦所得税减免，金额等于参与者已确认的普通收入。
限制性股票。   获得限制性股票奖励的参与者在奖励时一般不确认应纳税所得额。相反，参与者在其股份权益变为：（a）可自由转让；或（b）不再面临被没收的重大风险的第一个纳税年度确认普通收入。应纳税所得额等于股票的公允市场价值减去为股票支付的现金（如有）。参与者可以选择在授予限制性股票时确认收益，金额等于限制性股票的公允市场价值（减去任何现金
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 67
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
支付的股份）在授予之日。我们将获得补偿费用扣除，金额等于参与者在限制失效的纳税年度（或在奖励的纳税年度，如果当时参与者已提交了加速确认收入的及时选择）确认的普通收入。
非合格股票期权（NQSOs).被期权人在授予NQSO时不确认应税收入。在行使此类股票期权时，期权持有人确认普通收入，但以在行权日行使NQSO时收到的股票的公允市场价值超过行权价为限。我们将获得相当于期权持有人在行使股票期权时确认的普通收入的所得税减免。
ISO。发行并被指定为ISO的期权旨在符合《守则》第422条规定的特殊税收待遇。根据《守则》第422条的规定，在授予ISO时，期权持有人将无需为联邦所得税目的确认任何收入，公司也无权获得任何扣除。ISO的行使也不是应税事件，尽管期权价格与期权股份在行权日的公平市场价值之间的差额是替代最低税目的的税收优惠项目。
出售在行使ISO时获得的股份的收益或损失的征税部分取决于股份是否自授予期权之日起至少持有两年，以及自股份转让给期权持有人之日起至少一年。如果在行使ISO时向期权持有人发行的股票在满足持有期要求之前没有被处置，那么在出售股票时，超过期权价格实现的任何金额通常将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失将是长期资本损失。如果在行使ISO时获得的股份在满足上述持有期要求之前被处置（“取消资格处置”），期权持有人一般将在处置当年确认普通收入，金额等于在行使时股份的公平市场价值（或者，如果更少，则为处置股份时实现的金额）超过为股份支付的期权价格的任何超出部分。实现的任何进一步收益（或损失）
根据持有期的不同，期权持有人一般会被作为短期或长期资本收益（或损失）征税。如果期权持有人在被取消资格处置时确认普通收入，公司一般将有权获得相同金额的税收减免。
除死亡或残疾的某些例外情况外，如果期权持有人在终止雇佣关系后超过三个月行使ISO，则行使期权将作为行使不合格股票期权被征税。
特区.行使SAR的参与者将在行使时确认普通收入，等于现金金额和因行使而获得的任何股份的公平市场价值。我们将获得相当于参与者在行使特区时确认的普通收入的所得税减免。
第409a款.《国内税收法》第409A节规定了适用于规定延期补偿的计划的特殊税收规则。不遵守这些要求将导致为税收目的加速确认收入以及相当于收入中包含金额的20%的额外税款，以及在某些情况下被视为少付的利息。2025年综合激励计划下的某些奖励可能受制于第409A节的要求。
补偿的扣除.我们一般会有权在参与者确认普通收入的同时，以相同的金额获得扣除，但须遵守《守则》规定的某些限制，包括第162（m）条。根据第162（m）条，我们不能扣除在超过100万美元的日历年内支付给某些承保员工的补偿。
此外，如果公司控制权发生变化导致2025年综合激励计划下的奖励加速归属或被视为导致实现业绩目标，在某些情况下，参与者可能被视为已收到“超额降落伞付款”，这可能会使参与者对超额降落伞付款征收20%的消费税，并可能导致公司无法根据代码节280G进行扣除。
​
计划福利
根据2025年综合激励计划授予奖励是酌情决定的。因此，董事会现在无法确定其数量、价值或类型
未来将授予任何个人或个人团体的奖励。股权授予计划
​
68 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
对于我们的非雇员董事，在本代理声明的董事薪酬部分中进行了描述。
下表显示，关于每一个近地天体和所示的不同群体，总数
自2016年综合激励计划生效日期为2016年4月27日至2025年3月5日，与2016年综合激励计划下的RSU和PSU相关的股份。
​
​
Name/Group
​ ​
RSU数量
已获批
​ ​
PSU数量
已获批(1)
​
​ Nate Jorgensen ​ ​ ​ ​ 154,386 ​ ​ ​ ​ ​ 242,226 ​ ​
​ Kelly Hibbs ​ ​ ​ ​ 36,653 ​ ​ ​ ​ ​ 48,603 ​ ​
​ 特洛伊·利特尔 ​ ​ ​ ​ 17,074 ​ ​ ​ ​ ​ 20,524 ​ ​
​ 杰夫·斯特罗姆 ​ ​ ​ ​ 34,790 ​ ​ ​ ​ ​ 52,496 ​ ​
​ Jill Twedt ​ ​ ​ ​ 32,840 ​ ​ ​ ​ ​ 44,848 ​ ​
​
所有执行干事作为一个群体
​ ​ ​ ​ 275,743 ​ ​ ​ ​ ​ 408,697 ​ ​
​
全体非执行董事作为一个集团
​ ​ ​ ​ 170,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
所有雇员，不包括执行干事
​ ​ ​ ​ 647,380 ​ ​ ​ ​ ​ 772,952 ​ ​
​
(1)
金额反映了业绩期正在进行的授予可赚取的目标股份数量。
​
股权补偿方案信息
2016年，股东批准了《2016年综合激励计划》，该计划取代了2013年激励薪酬计划（2013年激励计划）。所有新奖励均根据2016年综合激励计划作出，不得追加奖励
根据2013年激励计划授予。下表提供了截至2024年12月31日我们的股权补偿计划信息：
​
​
计划类别
​ ​
证券数量
将于
行使
未完成的选项，
认股权证及权利
​ ​
加权平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利
​ ​
剩余证券数量
可供未来发行
股权补偿项下
计划（不包括证券
反映在第一栏）
​
​
股权补偿方案获股东批准
​ ​ ​ ​ 388,821(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,939,666(2) ​ ​
​
股权补偿计划不
股东批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 388,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,939,666 ​ ​
​
(1)
截至2024年12月31日，在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的普通股数量包括257,024个PSU（2022和2023 PSU按实际支付，2024个PSU按目标），以及根据2016年综合激励计划授予的131,797个RSU。行使未行使权利时将发行的证券数量不包括退休个人的24,397个既得PSU或未来将结算的董事的70,064个既得RSU。
​
(2)
2016年综合激励计划拟发行的股份数量上限为3,700，000股，减去2015年12月31日之后、2016年综合激励计划于2016年4月生效之前根据2013年激励计划授予的股份，加上2015年12月31日之后根据2013年激励计划和2016年综合激励计划以现金方式被没收、到期、终止或结算的受奖励股份，再加上根据2013年激励计划和2016年综合激励计划以现金方式预扣税款的股份。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 69
目 录​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
审计相关事项
​
​
[MISSING IMAGE: ph_proposal4-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_votefor-pn.gif]
​ ​
我们的董事会建议股东投票为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
​
我们董事会的审计委员会负责聘请我们的独立审计师，并已任命毕马威为截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。
尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但我们的董事会正在将毕马威的选择提交给我们的股东以供批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法。如果毕马威的任命未获批准，审计委员会将在决定是否继续聘用该事务所时评估股东投票的依据，但审计委员会可能最终决定继续聘用该事务所或另一家审计事务所，而无需将该事项重新提交给股东。即使毕马威会计师事务所的选择获得批准，如果审计委员会确定变更将符合公司和我们股东的最佳利益，则可全权酌情在一年中的任何时间更改任命。
预计毕马威的一名或多名代表将在2025年年会上在线回答问题。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明。
有关毕马威在2024年为我们提供的服务的信息，请参阅审计委员会报告第71.
股份将根据股东指示进行投票。该提案被视为一项例行事项，经纪人或其他被提名人通常可以酌情对其进行投票。因此，预计不会出现与该提案相关的经纪人不投票的情况。本议案需获得亲自或委托代理人出席股东大会并有权参加表决的股份过半数的赞成票。
​
70 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
审计委员会报告
以下是审计委员会关于公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表和财务报告内部控制（ICOFR）的报告。
审计委员会章程及职责
​
审计委员会协助董事会监督公司财务报表的质量和完整性及其会计和财务报告做法。有关我们审计委员会职责的完整描述，您可以通过访问我们的网站查看我们的审计委员会章程副本，网址为www.bc.com/investors和公司治理标签。然后，您可以选择审计委员会包机。
为履行监督职责，审计委员会审查并讨论了公司的年度经审计和季度合并财务报表，以及与管理层和管理层就2024日历年ICOFR的报告
毕马威会计师事务所，该公司的独立审计师。审计委员会已与毕马威讨论了审计标准第1301号《与审计委员会的沟通》和S-X条例第2-07条《与审计委员会的沟通》所要求讨论的事项，这些事项已被PCAOB采纳并经SEC批准。审计委员会还收到了PCAOB关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和毕马威的信函，并已与毕马威讨论了其与公司及其管理层的独立性。
​
审计委员会财务专家
​
我们所有的审计委员会成员都具有财务知识，董事会已确定汉弗莱斯女士和库珀先生以及麦克杜格尔先生是审计委员会财务专家，定义见《公司章程》S-K条例第407（d）（5）项。
证券法。我们的董事会还确定，根据适用的纽约证券交易所上市规则，麦克杜格尔先生和审计委员会的其他成员是独立的。
​
财务报表的建议
​
根据与管理层和毕马威会计师事务所的审查和讨论，审计委员会向董事会建议，公司经审计的财务报表和关于内部
控制被纳入公司截至2024年12月31日止年度的年度报告，以提交给SEC。
​
尊敬的提交，
审计委员会
​
[MISSING IMAGE: ph_mcdougallduane-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_cooperboise-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_craigdawson-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_amyhumphreys-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_taylorboisecascade-4c.jpg]
​
​
杜安·麦克杜格尔
委员会主席
​ ​
史蒂文·库珀
​ ​
Craig Dawson
​ ​
艾米·汉弗莱斯
​ ​
苏·泰勒
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 71
目 录​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
向毕马威支付的费用
下表列出经审计委员会核准，毕马威就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度所提供服务向我们收取的费用总额：
​ ​ ​ ​
2024
($)
​ ​
2023
($)
​
​ 审计费用(1) ​ ​ ​
​
2,615,691
​ ​ ​ ​ ​ 2,647,100 ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​
​
10,000
​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ 税费(3) ​ ​ ​
​
47,000
​ ​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​
​
0
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 2,672,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,713,100 ​ ​
​
(1)
毕马威的审计费用包括对公司10-K表格中包含的2024年和2023年年终财务报表的审计费用、对我们财务报告内部控制的2024年和2023年审计、对我们10Q表格季度报告中包含的中期财务报表的审查以及向SEC提交的其他文件的费用。
​
(2)
毕马威审计相关费用包括与签发财务保证函有关的费用。
​
(3)
毕马威的税费2024年和2023年包括与公司获得联邦和州研发信贷资格相关的支持服务。
​
审计和非审计服务的预先批准政策和程序
审计委员会章程规定，毕马威会计师事务所将为公司提供的所有审计和非审计服务均须预先批准。我们的首席财务官监控毕马威提供的服务和总体遵守预先批准政策的情况，并定期向审计委员会报告未完成的业务状况，包括实际提供的服务和相关费用。我们的首席财务官必须
及时向审计委员会主席报告任何不遵守预先批准政策的情况。
在2024年期间，我们的独立注册会计师事务所的所有服务均已根据该政策获得审计委员会的预先批准。
​
72 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
股票所有权
​
我们的董事和高级职员的持股指引
我们的董事会为我们的董事制定了公司持股准则，旨在确保我们的董事获得并保持公司的股权，并使他们的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。董事会已将其对持股准则的监督责任委托给我们的公司治理和提名委员会。
我们的董事持股指引规定，在成为董事后的五年内，每位董事应获得并保持公司的股份所有权，相当于其年度现金保留金的五倍。我们的每一位董事都已满足这一要求，或有望在五年时间框架内做到这一点。
此外，我们的董事会为我们的高级职员制定了公司股票所有权准则，旨在确保我们的高级职员获得并保持公司的股权，并使他们的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。
我们的高级职员持股指引规定，在成为高级职员较晚的五年内，或采纳新的指引，每名高级职员应符合指引。持股数量因高管级别而异，首席执行官的目标为其薪酬的五倍，执行副总裁和高级副总裁的目标为其薪酬的两倍，副总裁的目标为其薪酬的一倍。我们的每一个近地天体都已达到这一要求，或正按计划在五年时间框架内做到这一点。
​
职务
​ ​
持股指引
​ ​
合规期
​ ​
现况
​
董事
​ ​
5倍年度现金保留金
​ ​
▲▲▲▲▲​
​ ​
任命后5年
​ ​
满足，或有望在五年时间框架内这样做
​
首席执行官
​ ​
5倍基本工资
​ ​
▲▲▲▲▲​
​ ​
5年后上任，或采纳新指引
​
执行副总裁
和高级副总裁
​ ​
2倍基本工资
​ ​
▲▲​
​
副总裁
​ ​
1倍基本工资
​ ​
▲
​
若干受益所有人及管理层的证券所有权
除另有说明外，下表列出截至2025年3月5日我们普通股的实益拥有权的若干资料，由
(1)
每一个近地天体在“补偿汇总表”;
​
(2)
我们的每一位董事；
​
(3)
全体董事和执行官作为一个整体；和
​
(4)
我们已知的每一个人或实体都是我们已发行普通股百分之五以上的实益拥有人。
​
有关实益拥有权的所有信息已由各自的董事、执行官或百分之五的实益拥有人（视情况而定）提供给我们。
除非下文另有说明，各实益拥有人的地址为
c/o Boise Cascade Company，
西杰斐逊街1111号，套房300，
博伊西，身份证83702。
除非另有说明，下文所列的每个人或实体对其或其名称对面所列的股份数量拥有唯一的投票权和投资权。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 73
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​ ​ ​ ​
实益所有权的数量和性质
​
​ ​ ​ ​
A栏
​ ​
B栏
​ ​
C栏
​
​
实益拥有人名称
​ ​
截至
3/5/2025(1)
(#)
​ ​
内取得的权利
2025年3月5日的60天(1)
(#)
​ ​
百分比
类(2)
(%)
​
​ 拥有我们未偿还普通股超过5%的人 ​
​ 贝莱德，公司。(3) ​ ​ ​ ​ 7,060,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.59% ​ ​
​ 领航集团(4) ​ ​ ​ ​ 4,709,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.40% ​ ​
​ Dimensional Fund Advisors LP(5) ​ ​ ​ ​ 2,802,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.38% ​ ​
​
Wellington Management Group LLP(6)
​ ​ ​ ​ 2,680,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.06% ​ ​
​ 非雇员董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Thomas Carlile ​ ​ ​ ​ 27,906 ​ ​ ​ ​ ​ 9,847(7) ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 史蒂文·库珀 ​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​ ​ ​ ​ 7,647(8) ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ Craig Dawson ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 凯伦·高兰 ​ ​ ​ ​ 15,348 ​ ​ ​ ​ ​ 10,286(8) ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 大卫·汉纳 ​ ​ ​ ​ 18,885 ​ ​ ​ ​ ​ 8,479(8) ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 艾米·汉弗莱斯 ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 克里斯托弗·马图拉 ​ ​ ​ ​ 12,652 ​ ​ ​ ​ ​ 9,187(8) ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 杜安·麦克杜格尔 ​ ​ ​ ​ 18,245 ​ ​ ​ ​ ​ 12,309(9) ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 克里斯托弗·麦高恩 ​ ​ ​ ​ 10,037 ​ ​ ​ ​ ​ 12,309(9) ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 苏·泰勒 ​ ​ ​ ​ 7,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 指定执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Nate Jorgensen ​ ​ ​ ​ 148,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ Kelly Hibbs ​ ​ ​ ​ 39,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 特洛伊·利特尔 ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 杰夫·斯特罗姆 ​ ​ ​ ​ 18,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ Jill Twedt ​ ​ ​ ​ 20,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 所有董事和执行官
作为一个群体（16人）		 ​ ​ ​ ​ 351,721 ​ ​ ​ ​ ​ 70,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
根据SEC规则，一个人被视为实益拥有他们行使单独或共享投票权和/或投资权的任何股份（A栏）加上他们有权在2025年3月5日后60天内收购的任何股份（B栏）。
​
(2)
类别百分比（C栏）的计算方法是将实益拥有的股份数量（A栏加B栏）除以公司在2025年3月5日的已发行股份总数（37,906，083股）加上该人有权在2025年3月5日后60天内获得的股份数量（B栏）。
​
(3)
根据附表13G/A，日期为2024年9月30日，由贝莱德公司（贝莱德）于2024年11月12日向SEC提交。贝莱德的主营业务在50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
(4)
根据附表13G/A，日期为2023年12月29日，并于2024年2月13日由领航集团（Vanguard）向SEC提交。Vanguard的主要业务位于100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
​
(5)
根据附表13G/A，日期为2023年12月29日，并于2024年2月9日由Dimensional Fund Advisors LP（Dimensional）向SEC提交。Dimensional的主要业务位于Dimensional Place Building One，6300 Bee Cave Road，Austin，TX78746。
​
(6)
根据附表13G，日期为2024年9月30日，由Wellington Management Group LLP于2024年11月8日向SEC提交。Wellington Management Group LLP的主要业务在280 Congress Street，Boston，MA 02210。
​
74 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
(7)
Carlile先生报告的金额包括于2016年2月25日归属的2,903股RSU和于2017年2月24日归属的6,944股股份，这些股份将在其终止担任公司董事六个月零一天后交付给标的董事。
​
(8)
报告金额包括Gowland女士和Hannah先生和Matula先生分别于2015年2月27日归属的2,639个、832个和1,540个RSU，于2016年2月25日归属的2,212个RSU，以及于2017年2月24日归属的5,435个RSU，每个RSU将在其终止担任公司董事六个月零一天后交付给主题董事。Cooper先生收到了2,212份于2016年2月25日归属的RSU和5,435份于2017年2月24日归属的RSU，将在他终止担任公司董事六个月零一天后交付。
​
(9)
报告金额包括分别于2014年2月26日、2015年2月27日、2016年2月25日及2017年2月24日归属的2,023份、2,639份、2,212份及5,435份受限制股份单位，将于标的董事终止担任公司董事六个月及一天后交付予其。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 75
目 录​​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
​
关于我们年度会议的信息
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_date-pn.jpg]   日期和时间
2025年5月1日
上午9：30，MDT
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_virtualmeeting-pn.jpg]   地点—虚拟会议
参加直播线上年会，
请访问：
www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2025
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_recorddate-pn.jpg]   记录日期
营业时间截止
2025年3月5日
​ ​
关于我们年度股东大会和投票的信息
代理材料、年度报告等报告和政策的互联网可获得性
​
您可以通过访问查看我们的代理声明和2024年年度报告的完整副本www.proxyvote.com.请提供您的12位控制号码。您的12位控制号码可在您的代理材料互联网可用性通知中找到。如果你收到了你的代理材料的纸质副本，你的12位控制号码可以在你的代理卡或投票指示卡上找到。
您可以通过访问我们的网站免费查看我们所有SEC文件的完整副本，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及某些财务信息，网址为www.bc.com/investors，选择财务信息选项卡，并点击SEC文件.
​
我们2025年年度股东大会的记录日期和投票
​
在2025年3月5日（记录日期）收盘时拥有我们普通股的股东可以在虚拟年会期间进行在线投票。在记录日期，我们的普通股有38,041，083股流通在外。每一股份有权就年度会议上拟表决的每一事项投一票。
我们在年度会议之前正确执行和收到的所有有效代理将按照您的指示进行投票。如果您没有具体说明您希望您的股票如何投票，他们将被投票：
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
为选举公司董事会十一名董事，每名董事任期一年；
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
为批准高管薪酬的咨询投票；
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
为2025年Boise Cascade综合激励计划的批复；及
​
[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.jpg]
为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
​
你的股份还将根据代理人的判断，就提交给年度会议表决的任何其他事项进行投票。你可以在年会召开前的任何时候通过以下方式撤销你的代理并更改你的投票：
●
向我们的公司秘书提交书面通知，
​
●
邮寄较晚日期且正确执行的代理，或
​
●
虚拟年会期间在线投票。
​
​
76 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​​​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
法定人数
​
召开有效会议必须达到法定人数。如果持有我们已发行普通股多数股份并有权在年度会议上投票的股东在线或通过代理出席，则存在法定人数。股东无权对任何事项进行累积投票，包括选举董事。弃权票和经纪人不投票将被视为出席并有权投票的普通股股份，以确定是否存在
法定人数。当经纪人对该特定项目没有酌情投票权并且没有收到受益所有人的投票指示时，就会发生经纪人不投票。券商在非例行事务上没有自由裁量权。第4号建议，批准委任我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，是年度会议审议的唯一例行事项。
​
独立制表器
​
我们已任命布罗德里奇公司（Broadridge）为我们的独立制表机构，以接收和制表在年度会议上投票的所有投票
会议。布罗德里奇将确定是否达到法定人数。
​
独立选举检查专员
​
我们已任命布罗德里奇为我们的独立选举检查员，以证明投票结果。
代理征集
​
我们的董事会正在征集您的代理。我们的员工和董事可以通过邮件、电话、电子邮件或在线方式征集代理人。我们的员工和董事将不会因这些活动而获得额外补偿，本次征集的全部费用将由我们承担。此外，Sodali & Co.，333 Ludlow
Street，5th Floor，South Tower，Stamford，Connecticut 06902（Sodali & Co.），将协助我们征集代理。我们将向Sodali & Co.支付10,000美元的费用，外加费用和支出，用于其代理征集服务。
​
出席年会
​
如果你打算参加虚拟年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/​BCC2025.请注意，您将需要您的通知中包含的12位控制号码
互联网可用性，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，在您的代理卡上，以便访问虚拟年会。
​
Boise Cascade Company2025年代理声明| 77
目 录​​​
​
代理声明
总结
​ ​
公司治理
和董事会事项
​ ​
行政人员
Compensation
​ ​
审计相关
事项
​ ​
股票
所有权
​ ​
有关信息
我们的年会
​
附加信息
年会资料的存放
​
一些银行、券商和其他记录持有人可能正在参与“代持”代理材料的实践。公司参与代理材料“托管”，除非公司收到一名或多名证券持有人的相反指示。这意味着，我们的代理材料或代理材料的互联网可用性通知可能只有一份副本已发送给您家中的多个股东。如果您在以下地址联系布罗德里奇住房部，我们将立即将此类文件的单独副本交付给您：
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
​ ​
布罗德里奇住房部
51梅赛德斯之路
Edgewood，NY 11717
​
​
[MISSING IMAGE: ic_phone-pn.jpg]
​ ​
免费电话：1-800-542-1061
​
如果您希望在未来收到多份我们的代理材料或材料的互联网可用性通知，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，或者您可以按显示的地址和电话号码联系Broadridge Householding Department。
​
股东提议纳入明年的代理声明
​
根据SEC规则，要考虑纳入明年的代理声明，2026年年度股东大会的股东提案必须满足《交易法》第14a-8条规则的所有适用要求，并由我们的公司秘书在不迟于2025年11月21日以下列地址收到：
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
​ ​
Boise Cascade Company
关注：公司秘书
西杰斐逊街1111号，套房300
博伊西，身份证83702
​
此外，对于股东带来其他业务，在我们的2026年年度股东大会之前，包括任何董事提名，我们的章程要求我们的公司秘书必须在不早于2026年1月1日和不迟于2026年1月31日在上述地址收到任何此类业务或董事提名的通知。
A股股东的信息概要请参见我们章程第二条第11节
通知必须包括关于董事提名和将提交股东大会的其他事项。对于未及时提交的提案或提名，我们保留对收到的代理进行投票的酌处权，前提是
(a)
我们在代理声明中就提案的性质以及我们打算如何指导我们的投票酌处权和
​
(b)
提议人不会发布单独和适当的代理声明。
​
除了满足我们章程中关于提前通知任何董事提名的上述要求外，打算依据SEC的通用代理规则征集代理的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
您可以通过访问我们的网站查看我们章程的完整副本，网址为www.bc.com/investors并选择公司治理标签。然后，您可以点击附例.
​
78 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录​
​
附录A
​
2025年BOISE CASCADE OMNIBUS激励计划
（经修订及重列，自2025年5月1日起生效）
特拉华州公司Boise Cascade Company（本公司）现设立并采用以下2025年Boise Cascade总括激励计划、2016年Boise Cascade总括激励计划（经修订至今，该计划）的修订和重述。
1.
计划的目的
​
该计划的目的是协助公司及其子公司吸引和留住选定的个人担任员工、董事、顾问和/或顾问，这些人有望为公司的成功做出贡献，并通过本协议项下奖励中固有的额外奖励实现有利于公司股东的长期目标。
2.
定义
​
2.1 “奖项”指任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、其他以股份为基础的奖励、业绩奖励或与根据该计划的规定授予的股份或其他财产（包括现金）有关的任何其他权利、权益或期权。
2.2 “授标协议”是指以书面或通过电子媒介证明本协议项下任何裁决的任何协议、合同或其他文书或文件。
2.3 “板”指公司董事会。
2.4 “代码”指不时修订的1986年《国内税收法》。
2.5 “委员会”指董事会的薪酬委员会或由薪酬委员会组成的小组委员会，作为本协议项下的委员会。委员会应由不少于两名董事组成，每名董事（i）为《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及（ii）为股票交易所在的主要美国国家证券交易所规则的目的，在此类规则要求的范围内的“独立董事”。
2.6 “顾问”指作为自然人并向公司或任何子公司提供服务的任何顾问或顾问，只要该人（i）提供与筹资交易中公司证券的发售和销售无关的善意服务，（ii）不直接或间接促进或维持公司证券的市场，以及（iii）根据SEC适用规则以S-8表格登记声明登记股票的其他方式有资格成为顾问。
2.7 “董事”是指非雇员的董事会成员。
2.8 “股息等价物”应具有第11.6节规定的含义。
2.9 “雇员”指公司或任何附属公司的任何雇员及任何潜在雇员，条件是并生效不早于该人成为公司或任何附属公司的雇员。
2.10 “交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
2.11 “公平市值"指（除非委员会另有决定）于任何日期的股份；（i）该等股份于该日期在其上市及买卖的主要美国国家证券交易所所报告的股份的收市价，或如该日期没有收市价，则在报告该等收市价的最后一个上一日期；（ii）如该等股份未上市
Boise Cascade Company2025年代理声明| A-1
目 录
 
在任何美国国家证券交易所，但在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础报价的，该日期在交易商间报价系统上报告的股份的最终要价，或者，如果在该日期没有此类出售，则在报告出售的最后一个上一个日期；或（iii）如果股份既没有在美国国家证券交易所上市，也没有在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础报价，委员会所确定的数额，是委员会全权酌情决定的股份的公平市场价值。股份以外的任何财产的公平市场价值，是指由委员会不时确定的方法或程序确定的该财产的市场价值。
2.12 “激励股票期权”是指在授予时拟符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权。
2.13 “期权”指根据计划授予参与者的任何权利，允许该参与者以委员会确定的价格和期间购买股份。
2.14 “其他股份奖励”应具有第8.1节规定的含义。
2.15 “参与者”指由委员会选出根据该计划获得奖励的雇员、董事或顾问。
2.16 “业绩奖”指根据第九条授予的任何绩效现金、绩效份额或绩效单位的奖励。
2.17 “履约现金”是指根据第9条授予的任何现金奖励，在实现委员会确定的绩效目标时支付给参与者。
2.18 “履约期”指委员会确定的期间，在此期间，委员会就绩效奖规定的任何绩效目标将被衡量。
2.19 “业绩份额”是指根据第9条授予的参照指定数量的股份估值的单位，该价值可在实现委员会确定的绩效目标时支付给参与者。
2.20 “业绩股"是指根据第9条对参照指定数量的现金或股份以外的财产进行估值的单位的任何赠款，该价值可在委员会确定的业绩期间内实现业绩目标时支付给参与者。
2.21 “许可受让人”应具有第11.3节规定的含义。
2.22“合格终止”具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有此种协议的情况下，该术语就参与者而言系指公司终止该参与者的雇用，但与以下任何事件的发生或当以下任何事件发生时除外：（i）该参与者企图实施或参与对公司的欺诈或不诚实行为；（ii）该参与者的故意，重大违反参与者与公司之间的任何合同或协议，或对公司负有的任何法定义务或公司的Code of Ethics；（iii）该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；（iv）该参与者的重大过失或重大不当行为；（v）该参与者重大未能胜任地为公司履行参与者所指派的职责；或（vi）参与者被定罪，或参与者的认罪或nolo竞争者进入涉及道德败坏或任何重罪的任何犯罪。决定终止参与者的雇用是合资格终止或不是合资格终止，应由公司自行酌情决定。公司关于终止雇用一名参与者构成或不构成就该参与者所持有的未完成奖励而言的合格终止的任何确定，对公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何确定均不产生影响。
2.23 “限制性股票”系指任何经限制发行的股份，持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份，并附有委员会全权酌情决定的其他限制，
A-2 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
 
可施加，该等限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效。
2.24 “限制性股票授予”应具有第7.1节规定的含义。
2.25 “限制性股票”指参照某一股份进行估值的奖励，该价值可在委员会确定的归属限制得到满足后以委员会全权酌情决定的股份或现金支付给参与者，该限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效。
2.26 “限制性股票奖励”应具有第7.1节规定的含义。
2.27 “SEC”是指证券交易委员会。
2.28 “股份”是指公司普通股的股份，每股面值0.01美元。
2.29 “股票增值权”系指根据第六条授予参加者的权利。
2.30 “股东批准生效日期”指2025年5月1日，即经修订的计划在2025年年度股东大会上获得公司股东批准的日期。
2.31 “子公司”指以公司开头的不间断法团链中的任何公司（公司除外），如果在相关时间，不是不间断链中最后一家公司的每一家公司拥有的股票拥有链中其他公司之一的所有类别股票总合并投票权的50%或更多。
2.32 “替补奖项”指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股份，或未来作出奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司与之合并的公司授予。
2.33 “授予期”系指委员会规定的适用裁决归属限制的期间。
3.
受计划规限的股份
​
3.1
股票数量.
​
（a）经第11.2条规定的调整后，自股东批准生效日期起，根据计划授出的奖励将获授权合共1,710，000股，在2024年12月31日后及股东批准生效日期之前，每根据计划授出一（1）股股份减一（1）股。
（b）如任何受奖励规限的股份被没收、奖励到期或以其他方式终止而未发行股份，或奖励以现金结算（全部或部分）或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励规限的股份，则该等股份须在该没收、到期、终止、现金结算或未发行的范围内，按一对一基准加入根据该计划可供批出的股份。
（c）如根据本协议授予的期权或股票增值权以外的授予所产生的任何预扣税责任通过股份投标（实际或通过证明）或通过公司预扣股份而得到满足，则在每一此种情况下，如此投标或预扣的股份应按一对一的方式添加到根据本计划可供授予的股份中。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得加入根据本条（a）段授权授出的股份：（i）参与者为支付购买价款或为履行与期权或股票增值权有关的任何扣缴税款义务而投标或被公司扣缴的股份；（ii）受股票增值权约束但未因其行使股票结算而发行的股份；（iii）公司在公开市场上重新获得的股份或以其他方式使用行使期权的现金收益。
Boise Cascade Company2025年代理声明| A-3
目 录
 
（d）替代奖励不得减少根据计划授权授出的股份或根据第9.7条授予参与者的适用限制，也不得将受替代奖励约束的股份添加到上文（b）和（c）段规定的根据计划可用于奖励的股份中。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，而不是在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到上文（b）和（c）段规定的计划下可用于奖励的股份中）；规定使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人作出。
3.2股份性质.根据本协议发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场或其他方式购买的股份组成。
3.3对董事的奖励限制.尽管计划中有任何相反的规定，在公司任何日历年度内批给任何非雇员董事的所有补偿的总额，包括任何奖励（基于根据适用的财务会计规则于批给日期计算的公允价值）以及为在董事会或其任何委员会服务而支付或提供的任何现金保留金或会议费，或任何代替任何该等现金保留金或会议费而批给的奖励，不得超过700,000美元。
4.
资格和行政管理
​
4.1
资格.任何雇员、董事或顾问均有资格获选为参与者。
​
4.2
行政管理.
​
（a）该计划应由委员会管理。委员会有充分权力及权限，在符合计划条文的规定下，并在董事会不时通过的与计划条文不抵触的命令或决议的规限下：（i）选择根据本协议可不时授予奖励的雇员、董事及顾问；（ii）决定根据本协议将授予每名参与者的奖励类型或种类；（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目（或美元价值）；（iv）决定条款及条件，不违反本计划的规定，根据本计划授予的任何奖励；（v）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份或其他财产结算奖励；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下，现金、股份、其他财产和就根据本计划作出的奖励应付的其他款项应自动递延或由参与者选择递延；（vii）确定是否，在何种程度和何种情况下取消或中止任何裁决；（viii）解释和管理该计划以及根据该计划订立或与该计划有关订立的任何文书或协议，包括任何裁决协议；（ix）纠正任何缺陷，以委员会认为适宜的方式和范围，提供计划或任何奖励中的任何遗漏或调和任何不一致之处，以使其生效；（x）建立其认为适当管理计划的规则和条例，并委任其认为适当的代理人；（xi）确定任何奖励是否具有股息等价物，不符合股息等值条件的期权或股票增值权除外；（xii）根据委员会认为适当的条款及条件，豁免任何授标协议所载的归属限制及任何其他条件；及（xiii）作出任何其他决定及采取委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他行动。
（b）委员会的决定应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何参与者和任何子公司。委员会多数成员可决定其行动，包括确定其会议的时间和地点。尽管有上述规定，委员会作出的任何具体影响或有关向董事作出的裁决的行动或决定，须事先获得董事会批准。
A-4 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
 
（c）在不违反适用法律或股票交易的主要美国国家证券交易所的规则和条例的范围内，委员会可（i）将委员会在计划下的任何权力（包括授予、取消或暂停授予奖励的权利）转授予公司一名或多名董事组成的委员会，以及（ii）授权一名或多名高级管理人员就非公司董事或高级管理人员的员工（a）指定员工为奖励的获得者进行以下一项或多项操作，（b）决定该等雇员将收取的受该等奖励规限的股份数目及该等奖励的条款，及（c）取消或暂停向该等雇员作出的奖励；但（x）委员会授权该等高级人员的任何决议必须指明该等高级人员可如此授予的受奖励规限的股份总数，以及可授予该等奖励及已发行股份的期间，及（y）委员会不得授权任何高级人员指定其本人为奖励的接受者。
5.
选项
​
5.1格兰特.期权可根据本协议单独授予参与者，或在根据本计划授予的其他奖励之外授予参与者。任何选择均应遵守本条的条款和条件，并遵守委员会认为可取的、不与计划规定相抵触的附加条款和条件。
5.2授标协议.所有选择权均应以委员会确定的不与计划规定相抵触的形式和包含条款和条件的授标协议作为证据。期权的条款和条件不必对每个参与者都是相同的。根据该计划授予期权不应对接收方施加行使该期权的义务。根据本条被授予期权的任何个人可同时持有不止一份根据本计划授予的期权。
5.3期权价格.除与替代奖励有关外，根据本条授予的任何期权可购买的每一股份的期权价格不得低于该期权授予日一股股票的公允市场价值的100%；但条件是，在授予激励股票期权的情况下，授予参与者在授予时拥有代表公司或任何子公司所有类别股票投票权10%以上的股票，每股期权价格不低于授予日一股股票公允市场价值的110%。除根据第11.2节的规定外，委员会不得未经公司股东的批准（a）在授予期权后降低期权的每股期权价格，（b）在每股期权价格超过一股的公平市场价值以换取现金或另一项奖励时取消期权（与第10.2节定义的控制权变更有关的情况除外），或（c）就根据股票上市的主要美国国家证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。
5.4期权期限.每份期权的期限应由委员会全权酌情决定；但自授予期权之日起十（10）年届满后不得行使任何期权；但条件是，在授予激励股票期权的情况下，期权的期限不得超过自授予期权之日起五（5）年，该参与者在授予时拥有代表公司或任何子公司所有类别股票投票权10%以上的股票。
5.5行使期权.
（a）授标协议应指明期权何时归属并可行使。根据计划授予的既得期权应由参与者（或由其许可受让人或参与者的遗嘱执行人、管理人、监护人或法定代表人，在授予协议规定的范围内）通过向公司或其指定代理人发出行使通知，指明将购买的股份数量，就其所涵盖的全部或部分股份行使。行使通知须采用委员会不时订明的格式、作出方式，并须符合与计划条文相一致的其他规定。
（b）除非授标协议另有规定，否则应在行使时全额支付该购买价款，并应（i）以现金或现金等价物（包括经核证的支票或银行支票或立即可用资金的电汇）支付，（ii）通过投标（实际或通过证明）以当时公允市场价值估值的先前获得的股份，（iii）经
Boise Cascade Company2025年代理声明| A-5
目 录
 
委员会，通过交付在行权日具有相当于购买总价的公平市场价值的其他对价，（iv）经委员会同意，通过扣留与行使期权有关的其他可发行股份，（v）通过授标协议中规定的任何其他方式（包括通过经纪人当日销售），或（vi）上述任何一种方式的任何组合；但前提是，在适用法律要求的范围内，参与者必须以现金支付不低于所收购股份的总面值（如有）的金额。行使通知，连同该等付款，须在其主要营业办事处或委员会不时指示的其他办事处送达公司，并须采用委员会不时订明的格式，载有与计划条文相一致的进一步条文。在任何情况下，不得以零碎股份行使根据本协议授予的任何期权。
（c）尽管有上述规定，授标协议仍可规定，如果在期权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过每股期权价格，参与者未行使期权（或适用的串联股票增值权）且期权尚未到期，则该期权应被视为已由参与者在该日行使，并通过扣留与行使期权有关的其他可发行的股份支付了款项。在此情况下，公司应向参与者交付被视为行使期权的股份数量，减去为支付总购买价款和所需预扣税款而需要预扣的股份数量；但前提是任何零碎股份应以现金结算。
5.6结算形式.委员会可全权酌情规定，在行使期权时将发行的股份应以限制性股票或其他类似证券的形式发行。
5.7激励股票期权.委员会可向公司或任何子公司的任何员工授予激励股票期权，但须遵守《守则》第422条的要求。仅为确定根据该计划授予的激励股票期权是否可供授予股份的目的，根据该计划授予的激励股票期权可发行的最高股份总数为1,710，000股。
6.
股票鉴赏权
​
6.1格兰特.委员会可授予股票增值权（a）与根据该计划授予的任何期权的全部或部分同时授予或在该期权期限内的任何后续时间授予，（b）与根据该计划授予的任何奖励的全部或部分（期权除外）同时授予或在该奖励期限内的任何后续时间授予，或（c）根据委员会全权酌情确定的条款和条件，在每种情况下不考虑任何期权或其他奖励。
6.2条款及条件.股票增值权应遵守委员会不时确定的条款和条件，不与计划的规定相抵触，其中包括：
（a）当股票增值权归属并可行使时。
（b）在行使股票增值权时，持有人有权获得超过（ii）股票增值权授予价格的（i）一股在行使日的公平市场价值（或低于委员会在行使日期前的特定期间内任何时间如此确定的公平市场价值的金额）的部分。
（c）委员会须全权酌情决定行使股票增值权时的付款是否应以现金、整股或其他财产或其任何组合支付。
（d）股票增值权的条款和条件不必对每个接收方都是相同的。
（e）委员会可就行使任何股票增值权施加其认为适当的其他条款及条件。股票增值权应（i）每股授予价格不低于授予日或（如适用）就作为交换或在
A-6 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
 
与选择权同时但在其后（须遵守《守则》第409A条的要求），但替代裁决或与第11.2条规定的调整有关的情况除外，并且（ii）的期限不超过十（10）年。
（f）授标协议可以规定，如果在股票增值权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过股票增值权的每股授予价格，参与者未行使股票增值权或串联期权（如适用），且股票增值权未以其他方式到期，则该股票增值权应被视为参与者已在该日行使。在这种情况下，公司应按照本条向参与者付款，减去预扣税款所需的股份数量（或现金）；任何零碎股份应以现金结算。
（g）未经公司股东批准，除依据第11.2条外，委员会不得（i）在授出日期后降低任何股票增值权的授出价格，（ii）在每股授出价格超过一股股份的公平市场价值以换取现金或另一项奖励（与第10.2条所定义的控制权变更有关的情况除外）时取消任何股票增值权，或（iii）就根据股票上市的主要美国国家证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的股票增值权采取任何其他行动。
7.
限制性股票和限制性股票单位
​
7.1赠款.限制性股票和限制性股票单位的奖励可以根据本协议单独授予参与者，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外授予参与者（分别为“限制性股票奖励”或“限制性股票奖励”），此类限制性股票奖励和限制性股票奖励还可以作为绩效奖励和其他已赚取的现金激励薪酬的支付形式。委员会有绝对酌情权决定公司或任何附属公司是否将收到任何考虑（服务除外）作为授予限制性股票或限制性股票单位的先决条件，但须遵守适用法律可能要求的最低考虑。
7.2授标协议.根据该计划授予的任何限制性股票奖励或限制性股票奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定的且不与该计划相抵触的条款。限制性股票奖励和限制性股票奖励的条款不必对每个参与者都相同。
7.3限制性股票和限制性股票单位持有人的权利.除授标协议另有规定外，自受限制股份授标日期开始，并在受授标协议（如有需要）签立的情况下，参与者应就受授标协议规限的所有股份成为公司的股东，并应拥有股东的所有权利，包括对该等股份的投票权和收取就该等股份作出的分派的权利，但本条另有规定的除外。持有限制性股票奖励的参与者应仅拥有奖励协议中具体规定的权利；但前提是，在任何情况下，该参与者均不享有与该奖励相关的投票权。任何股份或任何其他财产以股息或其他方式就任何限制性股票奖励或限制性股票奖励而分派，而该等限制尚未失效，则须受与该等限制性股票奖励或限制性股票奖励相同的限制，且委员会应全权酌情决定（如果有的话）任何受该等限制的以现金计价的金额是否应赚取利息以及应以何种利率赚取利息。尽管有本条的规定，就任何限制性股票奖励或限制性股票奖励以股息或其他方式分配的现金股息、股票和任何其他财产（现金除外）应（i）不支付或贷记或（ii）累积，应受到与已分配该等现金、股票或其他财产的限制性股票或限制性股票单位相同程度的限制和没收风险，并应在该等限制和没收风险失效时支付。
7.4授予期.授予协议应具体规定限制性股票或限制性股票单位的授予期。委员会可根据委员会认为适当的条款及条件，全权酌情放弃任何授标协议所载的归属限制及任何其他条件。
Boise Cascade Company2025年代理声明| A-7
目 录
 
7.5发行股份.根据该计划授出的任何限制性股票，可按董事会认为适当的方式作为证据，包括记账式登记或发行一份或多份股票证书，而该等证书或多份证书须由公司持有。任何此类证书或证书应登记在参与者的名下，并应带有提及适用于此类限制性股票的限制的适当图例。
8.
其他基于股份的奖励
​
8.1赠款.根据本协议，可单独或在根据计划授予的其他奖励之外，向参与者授予全部或部分参照或以其他方式基于股份或其他财产进行估值的其他股份奖励和其他奖励（其他基于股份的奖励），包括递延股票单位。其他基于股份的奖励也应作为根据该计划授予的其他奖励和其他已赚取的基于现金的补偿的支付形式提供。
8.2授标协议.根据该计划授予的其他基于股份的奖励的条款应在一份奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定且不与该计划不一致的条款。此类奖项的条款不必对每个参与者都是相同的。尽管有本条的规定，与其他以股份为基础的奖励所涵盖的股份相关的股息等价物应受到与其他以股份为基础的奖励所涵盖的股份相同程度的限制和被没收的风险，而这些股息等价物已记入贷方。
8.3归属.奖励协议应指明其他以股份为基础的奖励的授予期（如有）。委员会可根据委员会认为适当的条款及条件，全权酌情放弃任何授标协议所载的归属限制及任何其他条件。
8.4付款.除授标协议可能规定外，其他以股份为基础的奖励可由薪酬委员会全权酌情以现金、股份、其他财产或其任何组合支付。其他以股份为基础的奖励可一次性或分期支付，或根据薪酬委员会制定的程序，在符合《守则》第409A条要求的情况下以递延方式支付。
8.5延迟支付董事费.如果董事会决定，董事应以递延股票单位的形式获得其他以股份为基础的奖励，以代替其全部或部分年度聘用金。此外，董事可选择以递延股票单位的形式获得其他基于股份的奖励，以代替其全部或部分年度和委员会聘用金以及年度会议费用，但该选择是根据《守则》第409A条的要求作出的。委员会应以其绝对酌处权，为此类选举和以递延股票单位付款制定其认为适当的规则和程序。
9.业绩奖
9.1赠款.由委员会全权酌情决定的绩效现金、绩效份额或绩效单位形式的绩效奖励，可根据本协议单独或在根据本计划授予的其他奖励之外，无偿或以适用法律可能要求的最低对价授予参与者。每个执行期间要实现的业绩目标应由委员会最终确定，并可根据第9.5节规定的标准或委员会酌情确定的其他标准。
9.2授标协议.根据该计划授出的任何绩效奖励的条款，须载于一份奖励协议（或如适用，载于委员会妥为通过的决议），该协议须载有由委员会厘定且不与该计划不抵触的条文，包括该等奖励是否须有股息等值。绩效奖的条款不必对每个参与者都是相同的。
9.3条款及条件.在任何绩效期间达到的绩效标准和绩效期间的长度应由委员会在授予每项绩效奖时确定。将分配的奖励金额应由委员会最终确定。
A-8 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
 
9.4付款.除第10条规定、委员会规定或授标协议可能规定的情况外，绩效奖将仅在相关绩效期结束后发放。业绩奖励可由委员会全权酌情以现金、股份、其他财产或其任何组合支付。绩效奖可在绩效期结束后一次性或分期支付，或根据委员会制定的程序，在符合《守则》第409A节要求的情况下延期支付。
9.5业绩目标.业绩奖励或计划下的任何其他奖励，可能取决于委员会确定的一个或多个客观业绩目标的实现情况，包括但不限于达到以下一项或任何组合的特定水平：销售额（包括可比销售额）；净销售额；销售回报率；收入、净收入，产品收入或全系统收入（包括此类收入计量的增长）；营业收入（税前或税后）；税前或税后收入或亏损（企业间接费用分配前或后和红利）；每股收益或亏损；净收益或亏损（税前或税后）；股本回报率；股东总回报；资产或净资产回报率；股票或公司任何其他公开交易证券的价格升值和/或维持；市场份额；毛利；毛利率或净利率；毛利增长；净营业利润（税前或税后）；营业利润；损益或净损益（包括税前、息税前或息税前的损益，折旧和摊销）；经济增加值模型或等效指标；与各种股票市场指数的比较；成本的降低；现金流（包括经营现金流和自由现金流）或每股现金流（分红前或分红后）；资本回报率（包括总资本回报率、净营运资本税前回报率或投入资本回报率）；现金流投资回报率；现金流资本回报率；改善或达到费用水平或营运资本水平，包括现金，库存和应收账款；一般和管理费用节省；库存控制；营业利润率；毛利率；年终现金；现金利润率；债务减少；股东权益；经营效率；成本降低或节省；市场份额；客户满意度；客户增长；员工满意度；生产率或生产率比率；监管成就（包括向监管机构提交或提交申请或其他文件，或收到任何此类申请或其他文件的批准，并通过审批前检查（无论是公司还是公司的第三方制造商）和制造工艺的验证（无论是公司还是公司的第三方制造商）；战略合作伙伴关系或交易（包括在许可和知识产权外包许可；与商业实体就公司产品的营销、分销和销售建立关系（包括与团购组织、分销商和其他供应商）；供应链成就（包括与组件材料制造商或供应商以及公司产品制造商建立关系）；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排）；财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆；资本成本或管理下的资产；融资和其他筹资交易（包括出售公司的股权或债务证券；债务水平年末现金状况；账面价值；保理交易；竞争性市场指标；及时完成新产品推出；及时推出新设施（例如新店开业，毛额或净额）；公司资产的销售或许可，包括其知识产权，无论是在特定司法管辖区或地区还是在全球范围内；或通过合作交易）；特许权使用费收入；实施、完成或实现与研究、开发、制造、商业化、产品或项目有关的可衡量目标，生产量水平、收购和剥离、继承和雇用项目、重组和其他公司交易、扩大特定业务运营并满足部门或项目预算；保理交易；招聘和维持人员；或委员会确立的任何其他客观或主观目标。这类业绩目标可按绝对或相对基准进行衡量，也可按非公认会计原则或经调整基准进行衡量。业绩目标也可能仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩，或基于相对于其他公司业绩的业绩或基于相对于其他公司业绩的任何业绩指标的比较。委员会可规定排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括但不限于：（a）重组、终止经营、非常项目以及其他不寻常、不经常或非经常性的费用或事件， （b）资产减记，（c）重大诉讼或索赔判决或和解，（d）收购或资产剥离，（e）公司的公司结构或资本结构的任何重组或变化，（f）与公司、子公司、分部、业务部门或业务单位的运营没有直接关系或不在管理层合理控制范围内的事件，（g）外汇损益，（h）公司会计年度的变化，（i）根据美国公认会计原则的税收或会计变化的累积影响，或（j）影响报告结果的其他法律或监管规则的变化的影响。
Boise Cascade Company2025年代理声明| A-9
目 录
 
9.6委员会必须在支付奖金之前，以书面证明每位参与者在该业绩期间的奖金数额。
9.7对个人参与者赠款的限制.根据第11.2节的规定进行调整，任何参与者不得被授予（i）在任何12个月期间就超过500,000股的期权或股票增值权，以及（ii）在任何日历年度内旨在遵守《守则》第162（m）条下基于业绩的例外情况的限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励和/或其他基于股份的奖励，这些奖励以在归属期或业绩期内每十二（12）个月可能赚取超过500,000股的股份计价。在任何日历年内，不得向任何参与者授予旨在遵守《守则》第162（m）条规定的基于绩效的例外情况且以现金计价的绩效奖励，根据该现金，绩效期间每十二（12）个月可赚取超过5,000，000美元。本条的每一项限制，须乘以两（2）项有关在参与者开始受雇于公司及其附属公司的第一个日历年度内授予该参与者的奖励。如某一裁决被取消，被取消的裁决应继续计入本节适用的限制。
10.管制条款的变动
10.1某些裁决的假定或替代.
（a）除非授标协议另有规定，如公司发生控制权变更，其中继任公司承担或替代期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、其他以股份为基础的奖励或业绩奖励（或公司为最终母公司并继续授予），则如参与者在该继任公司（或公司）或其附属公司的雇佣关系在该控制权变更后24个月内（或授标协议中规定的其他期间）根据符合资格的终止而终止，包括在此之前（如适用）：（i）截至终止雇佣之日尚未行使的期权和股票增值权将立即归属、变得完全可行使，此后可行使24个月（或授予协议规定的期限），（ii）截至终止雇佣之日尚未行使的限制性股票和限制性股票单位适用的限制、限制和其他条件将失效，限制性股票和限制性股票单位将不受所有限制、限制和条件并完全归属，（iii）限制，适用于任何其他以股份为基础的奖励的限制和其他条件将失效，该等其他以股份为基础的奖励将不受所有限制、限制和条件限制，并成为完全归属和可在原始授予的全部范围内转让，并且（iv）任何基于业绩的奖励应完全归属于被视为在以下两者中较高者发生的业绩：（a）截至控制权变更时的实际业绩，由委员会全权酌情决定，以及（b）目标业绩水平。就本第10.1节而言，期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他以股份为基础的奖励，如在控制权变更后该奖励授予购买或收取的权利，则就紧接控制权变更前的每份受期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他以股份为基础的奖励约束的股份而言，其对价（无论是股票，现金或其他证券或财产）在构成控制权变更的交易中收到的股份持有人对在该交易生效之日持有的每一股份的控制权变更（以及如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在构成控制权变更的交易中收到的此种对价不只是继承公司的普通股，则委员会可在继承公司同意的情况下，规定在行使或归属期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他以股份为基础的奖励时将收到的对价，就每一受其约束的股份而言，将完全是继任公司的普通股，其公允市场价值基本等于构成控制权变更的交易中股份持有人收到的每股对价。公平市场价值是否基本相等的确定应由委员会全权酌情决定，其确定应具有决定性和约束力。
（b）除非授标协议另有规定，在公司控制权发生变更且继任公司不承担或替代期权的情况下，股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、其他以股份为基础的奖励或
A-10 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
 
绩效奖励（或公司为最终母公司且不继续奖励），则紧接控制权变更前：（i）截至控制权变更之日尚未行使且未被承担或替代（或继续）的期权和股票增值权应立即归属并成为完全可行使，（ii）未被承担或替代（或继续）的限制性股票和限制性股票单位适用的限制、限制和其他条件应失效，且限制性股票和限制性股票单位应成为不受所有限制，限制和条件并成为完全归属，（iii）适用于任何其他股份奖励的未被假定或替代（或持续）的限制、其他限制和其他条件将失效，而该等其他股份奖励将不受所有限制、限制和条件，并成为完全归属和可在原始授予的全部范围内转让，以及（iv）任何基于业绩的奖励应完全归属于被视为在以下两者中较高者发生的业绩：（a）截至控制权变更时的实际业绩，由委员会全权酌情决定，和（b）绩效的目标水平。
10.2控制权变更.就本计划而言，除非授标协议另有规定，控制权变更是指发生以下任何一项事件（但条件是，除下文（d）段外，授标协议中控制权变更的任何定义不得规定控制权变更将在公司控制权变更完成或生效之前发生，也不得规定控制权变更将在任何事件或交易的公告、开始、股东批准或其他潜在发生时发生，如果完成，将导致公司控制权发生变更）：
（a）在任何二十四（24）个月期间内，于该期间开始时组成董事会的个人（现任董事）因任何理由而停止构成董事会至少多数，但在该期间开始后成为董事的任何人，其选举或选举提名以当时在董事会的现任董事的至少过半数投票（通过特定投票或通过批准该人被提名为董事的公司的代理声明，对该提名无书面异议）应为现任董事；但任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为公司董事的，均不得被视为现任董事；
（b）任何“人”（该术语在《交易法》中定义，并在《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中使用）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券（公司投票证券）的合并投票权的30%或更多；但前提是，本（b）段所述事件不应因以下任何收购而被视为控制权变更：（i）由公司或任何附属公司进行，（ii）由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行，（iii）由根据该等证券的发售暂时持有证券的任何承销商进行，（iv）根据（c）段所定义的不合格交易进行，或（v）由公司的任何人从公司投票证券，如现任董事会的多数成员事先批准该人收购公司有表决权证券30%或以上的实益所有权；
（c）涉及公司或其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易的完成，而该交易须获得公司股东的批准，不论是就该等交易或就该交易中的证券发行（业务合并），除非紧随该等业务合并后：（i）超过（a）该等业务合并产生的法团（存续法团）总投票权的50%，或（b）如适用，直接或间接拥有100%有资格选举存续公司董事的有表决权证券实益所有权的最终母公司（母公司），由紧接该业务合并前已发行的公司有表决权证券（或，如适用，由该公司有表决权证券根据该业务合并转换成的股份代表）代表，且该公司持有人之间的该表决权与紧接该业务合并前该公司有表决权证券持有人之间的该表决权比例基本相同，（ii）任何人（由存续法团或母公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）除外），目前或成为直接或间接的30%的实益拥有人
Boise Cascade Company2025年代理声明| A-11
目 录
 
有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事的已发行有表决权证券的总投票权或更多，以及（iii）在业务合并完成后母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事会的至少大多数成员在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议（满足（i）中规定的所有标准的任何业务合并，（ii）及（iii）上述须当作不合资格交易）；或
（d）公司股东批准公司完全清算或解散的计划；或
（e）完成出售公司全部或基本全部资产。
尽管有上述规定，控制权变更不应仅因任何人因公司收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券30%以上的实益所有权而被视为发生，从而减少了公司已发行的有表决权证券的数量；但如果在公司进行此种收购后，该人成为额外公司有表决权证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司有表决权证券的百分比，则随后将发生公司控制权变更。
11.
一般适用条文
​
11.1计划的修订及终止.董事会可不时更改、修订、暂停或终止其认为可取的计划，但须遵守适用法律规定的任何股东批准要求，包括股票交易的主要美国国家证券交易所的规则和条例；但董事会不得以任何会导致不遵守《交易法》第16b-3条规则的方式修改计划；并进一步规定，未经公司股东在该适用法律要求的范围内批准，董事会不得将计划修订为（a）增加根据计划可获奖励的股份数目（根据第11.2条作出的调整除外），（b）扩大根据计划可获奖励的类别，（c）大幅扩大有资格参与计划的人士类别，（d）修订第5.3节或第6.2（g）节，以取消有关最低行使价、最低授予价和股东批准的规定，（e）增加第5.4节规定的任何期权的最长允许期限或第6.2（e）节规定的股票增值权的最长允许期限，或（f）增加第9.7节中的任何限制。未经公司股东批准，董事会不得（除非根据第11.2条或与控制权变更有关）在每股行使或授予价格超过一股股票的公平市场价值时取消期权或股票增值权以换取现金，或就根据股票交易的主要证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何行动，包括降低期权的行权价格或股票增值权的授予价格或以期权或股票增值权换取另一项奖励。此外，计划的任何修订或终止，均不得损害参与者根据先前未经该参与者同意而授予的任何奖励在任何重大方面的权利。
11.2调整.如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配（无论是现金、股份或其他财产，定期现金股息除外）、股票分割、反向股票分割、分拆或类似交易或影响股份或其价值的公司结构的其他变化，则应以委员会认为公平或适当的方式对计划和奖励进行此类调整和其他替代，同时考虑到会计和税务后果，包括根据计划可能交付的证券的总数、类别和种类的此类调整，第9.7节中的限制（以现金计价的奖励除外）、根据激励股票期权可能发行的最大股份数量，以及合计或向任何参与者发行的根据计划授予的未偿奖励的证券的数量、类别、种类和期权或行使价格（包括在委员会认为适当的情况下，以类似期权替代购买另一家公司的股份或以另一家公司的股份计价的其他奖励）；但条件是，受任何奖励约束的股份数量应始终是整数。在控制权发生任何变更或上述任何交易的情况下，在根据第9条实施任何加速归属后，该计划下的奖励不按其中规定承担或替代，委员会或通过奖励条款或通过在发生此种情况之前采取的行动
A-12 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
 
交易或事件，并自动或应参与者的请求，特此授权在委员会认为适当时采取以下任何一项或多项行动，以（x）防止稀释或扩大公司拟根据该计划提供的利益或潜在利益，或就根据该计划授予或发行的任何奖励而言，或（y）为便利此类交易或事件：（i）规定取消任何此类裁决，以换取价值等于在行使或结算此类裁决的既得部分或实现参与者在此类裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产的金额；但前提是，如果在行使或结算此类裁决的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额，无论如何，等于或小于零，则可终止该奖励而无须付款；（ii）规定该等奖励由继承或遗属法团、或其母公司或附属公司承担，或须由涵盖继承或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的奖励取代，并在所有情况下对股份数目及种类及/或适用的行使或购买价格作出适当调整，由委员会决定；（iii）作出调整，调整股份（或其他证券或财产）的数目及类型，但须受尚未作出的奖励及/或条款及条件（包括授出或行使价）所规限，以及所载的标准，未偿奖励（包括规定基于业绩的奖励应根据委员会确定的条款和条件转换为基于时间的奖励）；（iv）以委员会选定的其他权利或财产取代该奖励；和/或（v）规定该奖励将终止，并且不能在适用事件后行使或成为应付款项。
11.3裁决的可转让性.除下文规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押任何尚未发行或任何适用的限制、履行或延期期限未失效的奖励和股份，且此类奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者的有生之年行使。在委员会所决定的范围内及在委员会所确定的条款及条件下，参与者可不经考虑（其每一受让人、一名准许受让人）（i）向参与者的配偶、子女或孙辈（包括任何已领养及继后的子女或孙辈）、父母、祖父母或兄弟姐妹转让或转让奖励，（ii）为参与者的一名或多名或第（i）条所提述的人的利益而转让的信托，（iii）向参与者或第（i）条所提述的人为唯一合伙人的合伙企业、有限责任公司或法团，成员或股东或（iv）进行慈善捐赠；但该等获准受让人须受计划及与转让的奖励有关的奖励协议的所有条款及条件约束，并须签立公司满意的协议以证明该等义务；并进一步规定该等参与者仍须受计划的条款及条件约束。公司应与任何许可受让人和公司的转让代理人合作实施根据本条允许的任何转让。
11.4终止雇用或服务.委员会须在每份授标协议中厘定并订明，该授标协议所授出的任何授标，是否会继续可予行使、继续归属或获得，以及该等行使、归属或获得的条款，在参与者因死亡、伤残、自愿或非自愿终止雇用或服务或其他原因而不再受雇于公司或任何附属公司或不再向其提供服务（包括作为董事）之日及之后。终止参与者的雇用或服务的日期将由委员会决定，该决定将是最终决定。
11.5延期.委员会应获授权制定程序，据此可推迟支付任何裁决。
11.6股息等价物.在符合计划及任何授标协议的规定下，除期权或股票增值权以外的授标的接受者，如经委员会如此决定，可有权就授标所涵盖的股份数目收取相当于现金、股票或其他财产股息（股息等价物）的金额，由委员会全权酌情决定。委员会可规定，股息等价物（如有）应被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。尽管有上述规定，与基于持续就业或服务、业绩目标的实现或其组合而归属的奖励相关的贷记股息等价物应受到此类归属限制、业绩条件和没收风险的约束，其程度与已贷记此类股息等价物的奖励相同，并且不得支付，除非且直至满足此类归属限制、业绩条件和没收限制失效。
Boise Cascade Company2025年代理声明| A-13
目 录
 
12.
杂项
​
12.1授标协议.每份授标协议须（a）以委员会批准的表格以书面形式订立，并由获正式授权代表其行事的高级人员由公司签立，或（b）以委员会批准的表格订立的电子通知，并由公司（或其指定人）记录在委员会所提供的用于追踪一种或多种授标类型的电子记录保存系统中；在每种情况下，如委员会要求，授标协议应以委员会要求的形式和方式由授标获得者签署或以其他方式以电子方式接受。委员会可授权公司任何高级人员代表公司执行任何或所有授标协议。授标协议应载明委员会根据计划的规定制定的授标的重要条款和条件。
12.2扣税.公司有权根据该计划向参与者（或其许可受让人）支付扣除因（a）授予任何奖励、（b）行使期权或股票增值权、（c）交付股份或现金、（d）与任何奖励有关的任何限制失效或（e）根据该计划发生的任何其他事件而需要支付或预扣的任何适用的联邦、州和地方税款后的所有款项或分配。公司或任何附属公司有权从工资或其他以其他方式应支付给参与者（或许可受让人）的款项中预扣法律可能要求的预扣税，或以其他方式要求参与者（或许可受让人）支付该预扣税。如参与者（或许可受让人）未能按规定缴付税款，公司或其附属公司有权在法律许可的范围内，从该参与者（或许可受让人）以其他方式应缴的任何款项中扣除任何该等税款，或采取可能必要的其他行动以履行该等扣缴义务。委员会应被授权建立参与者（或许可受让人）的选举程序，以通过投标先前获得的股份（实际或通过证明，按其当时的公平市场价值估值），或通过指示公司保留股份（最高为参与者（或许可受让人）所需的最高预扣税率或不会造成不利会计后果或成本的其他税率）来履行支付此类税款的义务，否则可与裁决有关。
12.3保留的解除权；对裁决的债权.本计划或根据本计划授予的奖励均不得授予任何雇员、董事或顾问继续受雇于公司或任何附属公司或服务的权利，或影响公司或任何附属公司可能因任何理由而在任何时间终止任何该等雇员、董事或顾问的受雇或服务（或降职或将其排除在未来根据本计划授予的奖励之外）的任何权利。公司不对在终止雇佣关系或其他关系的情况下授予的奖励造成的现有或潜在利润损失承担责任。任何雇员、董事或顾问不得声称根据该计划获授予任何奖励，亦无义务根据该计划对雇员、董事或顾问的待遇进行统一。
12.4替补奖项.尽管计划有任何其他规定，替代奖的条款可能与计划中规定的条款有所不同，但以委员会认为适当的程度为限，以全部或部分符合授予它们的替代奖的规定。
12.5取消奖励；没收收益.尽管本文中有任何相反的规定：
（a）根据该计划授予的所有奖励将根据纽约证券交易所（或公司证券上市的任何其他交易所）的上市标准和《交易法》第10D条的要求或适用法律的其他要求，根据不时修订的公司高管薪酬回拨政策进行补偿。此外，包括时间归属奖励在内的奖励将根据公司采用的任何其他补偿政策进行补偿。如果此类政策要求通过接受本计划下的奖励来偿还雇员收到的补偿，无论是根据该计划支付的还是公司过去维持的或未来采用的任何其他补偿计划，参与者同意在该政策要求的范围内偿还此类金额。
（b）如参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何附属公司或向其提供服务时，或在终止该等雇佣或服务后，违反不竞争、不招揽或不披露契诺或协议或以其他方式从事活动
A-14 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
 
如与公司或任何附属公司的利益有冲突或不利，包括与财务重述有关，均由委员会全权酌情决定，则（i）委员会可酌情取消任何未偿还、已归属或未归属、已赚取或未赚取的奖励部分，及（ii）委员会可酌情要求参与者或与奖励有关的任何已支付款项或股份或其他财产已转移的其他人没收并按要求向公司支付，因行使任何期权或股票增值权而实现的全部或任何部分收益（无论是否应税）以及因归属或支付任何其他奖励而实现的价值（无论是否应税）。
12.6停止转让订单.根据任何裁决根据计划交付的股票的所有证书应受委员会根据SEC、股票随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、条例和其他要求认为可取的停止转让令和其他限制的约束，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。
12.7付款性质.根据该计划作出的所有奖励均考虑为公司或公司的任何附属公司、分部或业务单位或附属公司提供或将提供的服务。根据该计划下的奖励实现的任何收入或收益构成对参与者的特别奖励付款，在适用法律允许的范围内，不得被视为公司或任何子公司的任何员工福利计划的补偿，除非委员会或适用子公司的董事会或董事会（或该计划的条款可能要求）确定。
12.8其他计划.任何包含在计划中的内容均不得阻止董事会采用其他或额外的补偿安排，但如需要股东批准，则须经股东批准；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅适用于特定情况。
12.9可分割性.该计划的规定应被视为可分割。如有管辖权的法院或因法律或法规的变更而认为计划的任何规定全部或部分不合法或以其他方式无效或不可执行，则该规定应（a）被视为仅限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围内，并按此限制应保持完全有效，以及（b）不影响计划或其部分的任何其他规定，每一项规定均应保持完全有效。如支付任何款项或提供计划所要求的任何其他利益被具有管辖权的法院或任何政府监管机构认定为非法或以其他方式无效或不可执行，或根据股份上市的任何证券交易所的规则不允许，则该等非法、无效、不可执行或不允许不得阻止根据计划进行或提供任何其他付款或利益，如果全额支付任何款项或全额提供该计划所要求的任何其他利益将是非法的或以其他方式无效或不允许的，则该等非法、无效或不允许不应阻止支付或部分提供该等款项或利益，但前提是该等付款或利益不会是非法、无效或不允许的，并且应根据该计划支付或提供不会是非法、无效或不允许的最高付款或利益。
12.10建设.计划中使用的“包括”和“包括”等字样及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样。
12.11计划的资金未到位状况.该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行根据计划设立的义务，以交付股份或付款以代替或与本协议下的奖励有关；但前提是此类信托或其他安排的存在与该计划的无资金状态一致。
12.12管治法.该计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，在不受《守则》或美国法律另有规定的范围内，应受特拉华州法律管辖，而不涉及法律冲突原则，并据此进行解释。
12.13计划生效日期；计划终止.该计划自有权在正式组成的股东大会上投票的股份持有人最初批准该计划之日起生效。
Boise Cascade Company2025年代理声明| A-15
目 录
 
公司股东。该计划将继续有效，直至董事会或委员会终止该计划或根据该计划可供发行的所有股份已获发行及根据该计划及授标协议的条款对该等股份的所有限制已失效之日（以较早者为准）。然而，所有激励股票期权和限制性股票奖励均应在董事会或委员会通过该计划之日或该计划获得公司股东正式批准之日（以较早者为准）起十（10）年内授予（如果有的话）。就上一句而言，在2025年年度股东大会上批准的对计划的修订和重述，以及构成为《守则》第422条的目的采纳新计划的对计划的任何修订，均应被视为该计划。
12.14外国雇员和顾问.为承认当地法律或税收政策的差异，委员会认为必要或可取的条款和条件可能不同于适用于在美国提供服务的雇员或顾问的裁决的条款和条件，可授予在美国境外为外国国民或受雇或提供服务的参与者，或两者兼而有之。委员会还可以对行使或归属裁决施加条件，以最大限度地减少公司在雇员或顾问在其本国以外的任务上的衡税义务。
12.15遵守守则第409a条.本计划旨在遵守并以旨在遵守《守则》第409A条的方式进行管理，并应根据该意图进行解释和解释。如某项裁决或其付款、结算或延期受《守则》第409A条规限，则该裁决拟以符合《守则》第409A条的方式授予、支付、结算或延期，包括就其发出的规例或其他指引，但委员会另有决定的除外。如委员会裁定一项授标、付款、分配、推迟选举、交易或计划条文所设想的任何其他行动或安排如作出，将导致参与者受《守则》第409A条规限，则委员会在其认为有必要或可取的范围内，在其全权酌情决定下，保留单方面修订或修改计划及根据计划批出的任何授标的权利，但不得被要求，以使该授标有资格获得豁免或遵守第409A条。尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，任何根据计划规定须向“特定雇员”（定义见守则第409A条）支付的“不合格递延补偿”（不受守则第409A条约束的支付除外）的任何款项，在避免根据该计划征收税款所需的范围内，应在离职后的前六（6）个月（或，如果更早，指定雇员的死亡日期），并应在该延迟期限届满时（以授予协议规定的方式）支付。尽管计划中有任何其他规定，公司概不就根据计划授出的奖励须获豁免或符合《守则》第409A条作出任何陈述，亦不承诺排除《守则》第409A条适用于根据计划授出的奖励。
12.16无登记权；无现金结算权.公司没有义务向任何政府机构或组织（包括但不限于SEC）登记（a）任何奖励的要约或发行，（b）任何在行使任何奖励时可发行的股份，或（c）出售任何在行使任何奖励时发行的股份，无论公司是否事实上承诺登记上述任何事项。特别是，如果（x）任何要约或任何奖励的发行、（y）任何在行使任何奖励时可发行的股份、或（z）任何在行使任何奖励时发行的股份的出售未在任何政府机构或组织（包括但不限于美国证券交易委员会）登记，公司在任何情况下均无需以现金清偿其在本计划下的任何义务（如有）。
12.17数据隐私.作为接受奖励的条件，参与者明确和毫不含糊地同意公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者了解，公司及其子公司持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司或任何子公司持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详细信息或参与者为实施、管理和管理计划而获得、取消、行使、归属、未归属或尚未行使的任何其他股份的权利（数据）。参与者进一步理解，公司及其附属公司可能会在必要时相互转让数据，以达到
A-16 |Boise Cascade Company2025年代理声明
目 录
 
参与者参与计划的实施、管理和管理，以及公司及其子公司可各自进一步将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的任何第三方。参与者了解到，这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，并且接收者所在的国家可能有与参与者所在国家不同的数据隐私法律和保护。参与者了解，他或她可以通过联系其当地人力资源代表索取一份名单，其中包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址。参与者通过参与计划和接受计划下的奖励，授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以便实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将可能需要的此类数据转让给参与者可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方的任何必要转让。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，数据才会被持有。参与者了解，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的额外信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下以书面形式拒绝或撤回此处的同意，方法是联系公司的高级隐私和合规总监，或在适用法律要求时联系其当地人力资源代表。参与者理解拒绝或撤回同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，他或她可能会联系他或她当地的人力资源代表。
12.18赔偿.在适用法律所容许的范围内，委员会或董事会的每名成员以及委员会根据计划将其任何权力转授予的任何人，均须获公司赔偿，使其免受该人因任何申索、诉讼、诉讼而可能被施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，或他或她可能是一方或因任何行动或未能根据计划行事以及反对或从他或她为满足对他或她的此类行动、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而可能参与的程序；前提是他或她在承诺代表他或她处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的法团注册证书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行弥偿或使他们免受损害的权力。
12.19字幕.本计划中的标题仅供参考，并非旨在缩小、限制或影响本计划所载条款的实质内容或解释。
Boise Cascade Company2025年代理声明| A-17
目 录
[MISSING IMAGE: cv_obc-4c.jpg]
目 录
[MISSING IMAGE: px_25boiseproxy1pg01-bw.jpg]
BOISE CASCADE Signature [请在方框内签名]日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。分离并返回此部分仅V62298-P25348被提名人：1a。Thomas Carlile 1b。史蒂文·库珀1c。Craig Dawson 1d。凯伦·高兰1e。大卫·汉纳1楼。艾米·汉弗莱斯1g。Nate Jorgensen 1小时。克里斯托弗·马图拉1i。杜安·麦克杜格尔1j。克里斯托弗·麦克高恩1k。苏·泰勒1。选举董事赞成反对弃权赞成反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!BOISE CASCADE COMPANY董事会建议您为以下项目投票：BOISE CASCADE COMPANY 1111 West JEFFERSON STREET SUITE 300 BOISE，ID 83702-5389请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。!!!2.咨询投票批准公司高管薪酬。3.批准2025年Boise Cascade综合激励计划。4.批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的外部核数师。董事会建议您对第2、3和4项提案投赞成票：注意：代理在适当执行时，将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，将按董事会的建议进行投票。会前通过互联网投票--访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2025年4月30日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年4月30日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。Scan to view materials & vote w关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及年度报告/10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。
目 录
[MISSING IMAGE: px_25boiseproxy1pg02-bw.jpg]
BOISE CASCADE公司年度股东大会2025年5月1日（星期四）上午9：30山区夏令时在线直播，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2025 V62299-P25348 Boise Cascade Company 1111 West Jefferson Street Suite 300 Boise，ID 83702本委托书由董事会征集，供2025年5月1日的年度会议上使用。如果没有指定选择，代理人将被投票“赞成”第1、2、3、4项。通过签署代理，您即撤销所有先前的代理，并任命Jill Twedt、Kelly Hibbs和Angella Broesch，他们每个人都具有完全替代权，就反面显示的事项以及可能在年度会议和所有休会之前提出的任何其他事项投票表决您的股份。投票指示见反面。
DEF 14A 0001328581 假的 0001328581 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 1 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：PeopleMember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAPLBLYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 欧洲经委会：pnsnadjssvccstmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 ECD：ChnGInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 ECD：ChnGInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 ECD：ChnGInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 ECD：ChnGInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 ECD：ChnGInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember 欧洲经委会：PeopleMember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 ECD：ChnGInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 ECD：ChnGInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-01-01 2023-12-31 0001328581 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 ECD：ChnGInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2022-01-01 2022-12-31 0001328581 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 ECD：ChnGInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2021-01-01 2021-12-31 0001328581 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 ECD：ChnGInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2020-01-01 2020-12-31 0001328581 4 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 2 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 5 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 3 2024-01-01 2024-12-31 0001328581 6 2024-01-01 2024-12-31 iso4217：美元 xbrli：纯