EX-4.50 31 ef20060828_ex4-50.htm 附件4.50

图表4.50

执行版本

京海三世——2026年——GG

约会时间：2026年3月9日

Top Ships公司

作为担保人

以及

天津金海三喜租赁有限公司

天津津海三十一租赁有限公司

作为所有者

保证

与……相关
一艘载货量为47,499杜顿的化学品/成品油轮的光船租约，该船舶的建造编号为25110056。
日期：2026年3月9日

b索引

条款/规定

页面

1	解说/翻译	1
2	保证	2
3	作为主债务人与独立债务人的责任	3
4	费用	3
5	交易调整	4
6	付款	4
7	利息	5
8	从属关系	5
9	执行/实施	5
10	陈述与保证	6
11	承诺者/参与者	9
12	判决与货币赔偿	15
13	补充内容	16
14	任务/作业	18
15	通知/公告	18
16	无船租赁合同的效力	19
17	纳入单船租赁相关条款	19
18	适用法律与执行条款	19

时间表

附表1 合规证明表格	21

执行页面	22


		ABCFL CM-担保（顶级船只）
		hull编号：25110056
		新加坡/92311935v1

此担保有效期至2026年3月9日。

政党

(1)

TOP SHIPS公司这是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）担保人”)

(2)

天津津海三十一租赁有限公司该公司依法在中国人民共和国注册成立，其注册地址为天津滨海新区奥洲路6262号202室（天津东江自由贸易港区商务秘书服务有限公司滨海新区分公司，地址：13223号）。（“天津东江自由贸易港区商务秘书服务有限公司滨海新区分公司”即为该公司的注册机构。）所有者这种表达方式包含了其后续形式以及各种变体。

背景

(A)

根据2026年3月9日签署的一份协议备忘录（该备忘录此后可能经过修改或补充），“MOA”)以及发生在……之间罗马鲨III公司，一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）卖家）作为卖方，以及(ii)作为买方的业主。卖方同意出售，而业主同意购买一艘载重量为47,499杜顿的化学品/成品油轮，该轮的造船编号是25110056（“船只/容器）按照其中所包含的条款与条件执行。

(B)

根据2026年3月9日签订的租约（该租约此后可能经过多次修改和补充），“光租船服务）是由（i）作为所有者的甲方，以及（ii）作为所有者的乙方所达成的协议。卖方作为租船方（“租船人”）。船东/运营商该船主已同意根据合同条款和条件，将该船舶以租船方式出租给承租方使用。

(C)

此次担保的执行及向业主的交付，是依据光船租约租赁该船舶的前提条件之一。

(D)

此担保条款属于《光船租赁协议》中的相关规定。

操作性条款

翻译/释义

1.1

定义好的表达式

在《光船租约》中定义的各种词汇和表达方式，在本保证书中同样具有相同的含义，除非上下文另有说明。

1.2

某些术语的构建/定义

在此保证书中：

“破产”包括清算、接管或管理程序，以及任何形式的支付暂停、与债权人的协商或根据任何国家的公司法或破产法进行的重组。

	1
		ABCFL CM——担保（顶级船舶）
		赫尔号，编号25110056
		新加坡/92311935v1

“合规证书”指按照附件1中所规定的格式制作的证书，或者经业主批准的任何其他形式的证书。

对某家公司的“控制”意味着拥有以下权力（无论是通过股份所有权、代理关系、合同协议还是其他方式）：

(a)

拥有超过51%的投票权，足以决定该公司股东大会上可投出的所有票数的分配或控制权；

(b)

任命或罢免该公司的所有董事或其他相关职务人员的全部或大部分人员；或者

(c)

就该公司的运营和财务政策方面提供指导，该公司的高管或其他相关官员有义务遵循这些指导方针。

“集团”指的是担保人及其子公司们。

“缔约方”指本保证书的签署方。

“相关人士”指《光船租约》中定义的每一位相关人士。

“担保债务”指租船人根据或围绕任何租赁文件所承担的、当前及未来的所有义务和责任（无论是实际发生的还是潜在的，无论这些责任是共同承担还是分别承担，或者以任何其他形式承担）。为此，任何因破产、清算、调解或其他依据各国破产法所规定的程序而导致的这些责任的全部或部分履行，或其条款的变更，均不应被考虑在内。

“安全期”指的是从本文件签署之日开始，直至所有者确认所有担保债务已得到不可撤销且无条件的全额偿还为止的期间。

保证/担保

2.1

担保与赔偿

担保人无条件且不可撤销地承诺：

(a)

确保相关方在每份租赁协议项下或与其相关的所有应付款项都能得到及时支付；

(b)

承诺在所有者要求时，支付该相关方在租赁文件规定的期限内未支付的任何款项；

(c)

保证该相关方按时履行其在租赁文件项下或与其相关的所有义务；并且

(d)

完全赔偿业主因担保人所承担或即将承担的任何义务或责任而引发的所有索赔、费用、负债和损失。业主应无条件履行此项赔偿义务。

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		ABCFL CM——担保（顶级船舶）
		赫尔号，编号25110056
		新加坡/92311935v1

该赔偿条款属于无效、不可执行或违法的条款；因此，根据此赔偿条款可获得的赔偿金额，应等于业主原本有权获得的赔偿金额。

2.2

对请求的数量没有限制

根据第2.1条“担保与赔偿”的规定，所有者可以提出多项索赔要求。

2.3

全额担保

本保证应被视为对租赁文件中规定的所有应付给业主的款项的担保，而各相关方均应为该租赁文件的当事人。本保证自生效日起具有法律效力。

作为主债务人及独立债权人的责任

3.1

主债务人与独立债务人

担保人作为主债务人，在本担保项下负有责任。因此，就本担保而言，担保人不得享有担保人通常享有的任何权利或抗辩理由。

3.2

放弃权利与抗辩理由

在不限制第3.1条“主要债务人与独立债务人”的一般性规定的情况下，担保人不得因任何原因免除其义务，也不得对业主提出任何索赔。

(a)

对《光船租约》或任何其他租赁文件进行的任何修改或补充；

(b)

与光船租赁或任何其他租赁文件相关的任何安排或让步（包括重新安排付款时间或接受部分付款）；

(c)

任何因租赁协议而产生的权利或担保权益的丧失或违约；

(d)

任何情况下，即使并非故意行为，也未能及时或正确行使或执行任何相关权利或担保权益；包括未能以该担保权益所涵盖的资产的全部市场价值来变现该资产；或者

(e)

任何无效的、不可执行的、违法的或无效的租船合同或其他租赁文件，无论是因为疏忽未进行登记还是其他原因，均视为无效。

费用/开支

4.1

权利维护、执行等相关的成本

担保人应在债权人要求时，支付所有与履行或维护本担保协议及其他租赁文件所赋予的权利相关的费用（包括但不限于法律费用）。此外，担保人还需支付与这些事项相关的任何咨询、索赔或诉讼费用。

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4.2

根据租赁协议需支付的费用与开支

第4.1条：与维护权利、执行相关义务等相关费用无关。此条款并不影响担保人在作为当事方的任何租赁协议下，对其它相关方所承担义务的责任。

交易调整

5.1

支付义务的恢复

担保人应依照要求，向业主支付任何应由业主支付的金额。这一支付是基于以下原因：该相关方所参与的租赁协议或该相关方的付款无效或不可执行，或者出于其他类似的原因。在出现此类情况时，担保人需履行其义务来支付这些款项。

付款/支付

6.1

支付方式

根据此担保条款所应支付的任何金额均须按时支付。

(a)

在立即可用的资金中；

(b)

根据业主随时可能通知担保人的相关条款；

(c)

不得有任何形式的抵消、反诉或附加条件；并且

(d)

免除任何税收扣除或预扣义务，包括但不限于根据相关司法管辖区的法律而应支付的税款。不过，担保人依法有义务享受某些税收扣除优惠。

6.2

用于计算税款的累计金额

如果担保人依法有义务进行税收减免，那么应支付给业主的金额将会增加相应的数额，以确保业主在扣除税收后仍能获得相当于原本应收到的总金额的净金额。

6.3

赔偿及纳税凭证

担保人应在业主的要求下，全额赔偿业主因担保人未能进行任何税务减免而造成的损失、费用以及负债。此外，如果由于担保人未按照第6.2条规定的期限支付相关税款，担保人仍需向业主提供足以证明税款已按时缴纳的任何收据、凭证或其他文件，以弥补业主所遭受的损失。担保人在完成税务减免手续后30天内，必须向业主提交这些证明材料。

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利息/收益

7.1

利息的累积

根据此担保条款所应支付的任何款项，在业主要求支付该款项之日起，将持续产生利息，直至该款项实际被支付为止。不过，如果根据《光船租约》的规定，同一笔款项也需支付利息的话，那么利息的计算方式则有所不同。

7.2

利息计算

本保证下的利息应按照《光船租约》第38.6条和第38.7条中所规定的利率进行计算和累积（无论是在判决之前还是之后），同时亦应遵循该租约中的其他条款规定。

从属关系

8.1

担保人的权利优先顺序

担保人在任何情况下对相关方或其资产所拥有的所有权利，无论这些权利与本次担保或任何其他交易有关，均完全服从于租赁文件（或其中的任何条款）中所规定的所有人的权利。具体而言，担保人不得：

(a)

在该相关方发生破产的情况下，对该相关方应当向担保人支付的任何金额提出索赔；该金额可能涉及本担保或其他交易相关事宜。

(b)

就此类金额提出或执行任何担保权益；

(c)

要求将此类金额与担保人需向该相关方支付的任何款项进行抵消；或者

(d)

要求获得任何与租赁文件相关的代位求偿权或其他权利，或者要求获得业主根据该租赁文件所收到或收回的任何款项。

执法部门

9.1

无需对另一相关人士提起法律诉讼

在依据本担保书提出索赔或启动相关程序之前，船舶所有人无需依据光船租约或任何其他租赁文件来启动任何法律程序或行使相关的担保权益。

9.2

某些事项的确凿证据

不过，作为担保人，我们愿意承担相应的责任：

(a)

任何来自英格兰或任何相关司法管辖区的法院的终局且不可上诉的判决或命令，以及伦敦的仲裁法庭作出的与光船租赁协议或其他租赁文件相关的裁决；

(b)

任何与光船租赁协议或其他租赁文件相关的第三方陈述或承认。

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		赫尔号，编号25110056
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在与其相关的所有事实和法律问题上，该条款都具有约束力和决定性效力。

陈述与保证

10.1

将军

担保人在本担保书签署之日起，对每一付款日期、开始日期以及每个付款日，均承担相应的责任和义务。

10.2

状态

(a)

担保人是一家依法注册、具有合法存续资格且符合马绍尔群岛法律要求的正规企业。

(b)

担保人并非FATCA法规中的外国金融机构。FFI）或美国的纳税义务人。

10.3

企业权力

担保人具有法人资格，并已采取所有必要的企业行为，并获得了所有必要的授权和同意。

(a)

执行此担保协议或任何其他由其参与的租赁文件；以及

(b)

进行本担保文件以及任何其他相关租赁文件所规定的所有付款事项，并遵守相关条款规定。

10.4

生效的同意书

第10.3条中提及的所有权利、行为以及同意条款仍然有效，没有任何因素导致这些条款需要被撤销或废止。

10.5

没有冲突情况

作为担保方的当事人，其履行租赁文件中的义务并不会导致任何违反相关规定的行为。

(a)

任何适用于该事物的法律或法规；或者

(b)

担保国的宪法文件；或者

(c)

任何对担保人或其资产具有约束力的合同义务或限制条款。

10.6

合法、有效且具有约束力的义务

本保证书以及与之相关的租赁文件，在签署并交付后，即构成担保方的法律上有效且具有约束力的义务。这些义务可以根据其条款内容以及任何相关的破产法的规定，对担保方产生约束力，从而保护债权人的权益。

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10.7

适用法律

本保证中规定的管辖法律的选择，以及担保人同意将争议提交相关法院或法庭的决定，都是有效且具有约束力的。

10.8

免疫力

担保人及其所有资产均不得基于主权或其他理由而免于承担任何法律诉讼或程序的责任（这包括但不限於诉讼、在判决之前进行财产扣押、执行或其他强制措施）。

10.9

同时排名

在本担保协议下，担保人承担的义务属于直接、普遍且无条件的义务。这些义务与担保人所有其他现有及未来的无担保、无优先权的债权人所承担的义务具有同等地位，除非某些义务是根据法律规定必须优先偿还的，而非由任何合同所约定。

10.10

法律或行政措施

尚未采取任何法律或行政措施来追究担保人的责任，这些措施按照条款11.8的规定需要通知业主。

10.11

不存在破产情况

担保人并未处于破产状态，也没有处于清算或管理程序中，同时也不面临任何正式或非正式的破产处理程序。此外，对于担保人或其全部或部分资产而言，尚未任命任何接管人、行政接管人、管理人、清算人、受托人或其他类似职务人员。

10.12

纳税义务人及营业所在地

担保人并非美国的纳税义务人，且并未在英国或美国设立任何营业场所。

10.13

无需预扣税款

担保人根据租赁协议所承担的所有付款义务，无需扣除或扣减任何应缴税款。这些税款应遵循相关司法管辖区的法律规定进行缴纳。

10.14

已缴纳的税款

担保人已缴纳了与业务相关的所有税款，或者那些被合理争议且已预留足够资金以应对的税款。

10.15

没有默认值

目前尚未发生任何导致本协议或任何其他租赁文件失效的情况，未来也不会出现此类情况。或者，可以合理预期，在未来不会出现导致协议失效的情形。

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10.16

信息

担保人（或其代表）向业主提供的所有事实信息在提供时或信息被陈述的那一刻起，均具有真实性和准确性；根据第11.3条“财务报表的提供”之规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）均符合第11.4条“财务报表的形式”之规定；此外，从最新账目中披露的信息来看，担保人并未受到任何实质性的不利影响。

10.17

无需诉讼

目前，没有任何法律或行政措施针对担保人采取或正在准备中。在担保人的认知范围内，也不存在任何可能对其产生重大不利影响的行动。

10.18

制裁措施

(a)

没有任何相关人士，或其任何董事、管理人员或员工，属于被禁止的人士。

(b)

所有相关个人及其各自的董事、高级管理人员和员工都遵守了所有相关法规。目前，没有一个人正受到关于法规遵守问题的调查；也没有人收到过任何相关通知，或者意识到有任何针对他们的法律诉讼或纠纷。此外，这些个人也没有采取任何措施来规避这些法规的约束。

(c)

没有任何相关人员违反过任何反洗钱法律、反恐融资法律或商业道德法规。同时，根据相关法律要求，所有相关人员都采取了相应的措施来建立并维护有效的系统、控制措施、政策及程序，以确保合规运行。

(i)

预防和侦测贿赂、腐败行为、洗钱以及恐怖主义融资等犯罪活动；以及

(ii)

推动并确保遵守反洗钱法、反恐融资法以及商业道德法规。具体包括：确保账簿和记录的准确性与完整性；努力促使分支机构代表相关人士行事时遵循反洗钱法、反恐融资法及商业道德法规。

10.19

环境法规

所有与船舶的所有权、运营和管理相关的法律法规，以及每位相关人员的业务活动（目前正在进行中的，并且可以合理预期未来仍将继续进行的业务活动），均已得到遵守。

10.20

环境索赔

关于该船舶，没有任何相关方提出过任何环境方面的索赔要求；这些索赔金额要么超过190万美元，要么具有或很可能产生重大的不利影响。

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10.21

环境事件

目前尚未发生任何环境事故，也没有人声称发生了可能造成严重不利影响的环境事件。

10.22

担保人的状态

(a)

除非《光船租赁协议》另有规定，担保人的股份必须在纽约证券交易所或NASDAQ上市，或者通过场外交易进行买卖。

(b)

该担保人是一家向美国证券交易委员会申报的实体。

承诺/保证

11.1

将军

担保人承诺与船主共同遵守本条款第11条中的各项规定。在担保期间，除非船主另有许可（并且，如果担保人需要确保由非其直接控制的任何其他租船人遵守本条款中的各项要求，那么担保人只需尽力确保这些要求的履行）。

11.2

所提供的信息必须准确无误。

由担保人提供或代表担保人提供的所有财务信息以及其他相关信息都必须准确无误，不得包含任何误导性的内容，同时也不得遗漏任何重要的事实或考虑因素。

11.3

提供财务报表

担保人会将相关文件寄送给业主：

(a)

在担保人的每个财政年度结束后，应尽快提交审计过的合并年度财务报表，但无论如何，不得迟于150天后才提交。

(b)

必须在每个半年度结束后九十天内完成，但无论如何不得迟于这一期限。担保机构在该半年度内的半年合并报表必须经过至少一名担保机构官员的审核，以确认其准确性。

11.4

财务报表的形式

根据第11.3条“提供财务报表”的规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）都将符合要求。

(a)

必须遵循所有适用的法律以及美国普遍认可的会计原则进行核算，且这些原则必须得到持续有效的执行。

(b)

真实且公正地反映（关于审计报表而言）或公平呈现（关于管理报表而言）该集团在相关日期的情况以及该期间内的经营成果；

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(c)

充分披露或说明集团所有重大负债的情况；以及

(d)

如果内容不是用英语撰写的，那么必须附有经权威机构认证其准确性的英文翻译版本。

11.5

股东和债权人的通知

担保人应应所有人的要求，将其发送给担保人的股东或债权人，或者这些群体的任何成员的所有通信副本寄送给他们。

11.6

同意/认可

担保人将负责获取并及时更新所有相关人员的必要同意、批准、授权、许可证或许可文件。这些文件应由各相关方自行获取并及时更新。同时，担保人还将定期提供这些必要的文件副本。所有这些文件都应来自各个监管机构或当局，用于支持其作为当事方的每一份租赁协议中所涉及的交易。

11.7

有效的义务

担保人将自行承担费用，确保每位相关方都能遵守相关规定。

(a)

采取一切合理措施，以确保该相关方作为当事人的任何租赁文件能够合法地产生该相关方所声称产生的义务和担保权益；

(b)

在不限制(a)款的一般性原则的前提下，相关方应立即向所有相关司法管辖区的法院或当局登记、提交、记录或注册与其相关的任何租赁文件；支付与这些租赁文件相关的所有相关司法管辖区的印花税、注册费或其他类似税费；发出必要的通知，或采取任何其他必要措施，以确保这些租赁文件具有法律效力、可强制执行或可被作为证据使用；同时，确保或相关方所创设的任何担保权益的优先权得到保障。

11.8

法律或行政措施的通知

担保人将确保每位相关方在采取任何可能对船舶或相关方产生重大不利影响的法律或行政措施时，能及时向业主提供相关详细信息。一旦此类措施被采取，或者明显有采取该措施的迹象，且这些措施确实可能带来重大不利影响，担保人也将立即采取行动。

11.9

损坏或违约的通知

担保人：

(a)

承诺确保每一位相关人员，在船舶因任何原因遭受损坏或变更时，立即通知所有者。如果这些损坏或变更导致的维修费用超过1,900,000美元，同样需要立即通知所有者。

(b)

承诺并确保所有相关方在发生任何终止事件时，会立即通知所有者。

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担保方会将所有相关进展情况及时告知业主。如果业主提出要求，担保方还将提供由其授权代表签署的证明文件，以证明不存在任何导致合同终止的情况。

11.10

附加信息

担保人将确保每一位相关人员在收到请求后，尽快向业主提供任何必要的财务信息或其他相关资料。

(a)

自己以及/或者该船只（包括但不限于船只的状况、位置和工作状态）；或

(b)

与任何租赁文件相关的其他事项，或与该文件中的任何条款有关的任何问题。

船长或其融资方（如果有的话）可以在任何时间提出此类要求。不过，对于有关船舶运营状况的信息，这些信息必须以船长满意的形式和内容呈现；同时，租船方必须至少在每个日历年度内的每六个月向船长提供一次此类信息。

11.11

遵守运营相关法律

担保人将确保所有相关方遵守与船舶及其建造、所有权、雇用、运营、管理及注册相关的一切法律法规，包括ISM规范、ISPS规范、各项环境法规以及船舶所属国家的法律。

11.12

遵守其他法律法规

(a)

担保人必须遵守相关规定，并确保所有相关方也遵守所有适用的法律法规。特别是，租船方应当制定并维护有效的合规政策，以确保始终遵守各项相关法律法规的规定。

(b)

担保人：

(i)

各相关方应迅速通知所有者，任何相关方或其高管、董事或员工若存在违反相关法规的行为，应立即告知所有者（包括但不限于在得知任何相关方或其股东、董事、高管或员工成为禁止对象或成为制裁目标时，立即以书面形式通知所有者）。同时，各相关方还应提供与自身业务运营相关的所有信息，以便判断上述各方是否遵守了相关法律法规的规定。

(ii)

有义务确保每一位相关人士都会及时通知所有者，若有任何相关人士或其高管、董事或员工违反与反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规相关的所有法律法规的情况发生，应当及时告知所有者。同时，还需要提供与业务运营相关的所有信息（一旦可以获得这些信息时）。

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这对于确定上述各方是否遵守了相关法律规定具有重要意义。

(c)

担保人应确保该船舶不得被用于、操作或管理那些违反以下规定的行为：(i) 违反任何制裁措施；尤其是，该船舶不得被用于或供给那些属于制裁对象的一方使用，也不得被用于那些可能被联合国、欧盟、美国、英国或中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施影响的地区或国家。(不过，根据初始租约的规定，原始租船方使用该船舶的行为并不被视为违反或违背中国所实施的制裁或抵制措施。) (ii) 不得导致任何保险文件中的制裁限制或排除条款的生效。

(d)

担保人应确保每一位相关人士以及他们的管理人员、董事和员工都遵守相关规定。

(i)

遵守所有关于反洗钱、反恐融资以及商业道德相关的法律来开展业务活动；

(ii)

维护各种系统、控制措施、政策及程序，以确保持续遵守反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规；同时确保这些法规和程序得到切实执行。

(iii)

关于融资方的使用权限，不得允许或授权任何个人直接或间接使用融资资金用于任何违反反洗钱法律、反恐融资法律以及/或商业道德规范的行为；

(iv)

不得以任何方式将融资金额借给其他人或使用于其他目的，以避免违反反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规。

11.13

没有担保权益

担保人不得，并且必须确保每一位相关方（对于非由担保人直接拥有的其他租船人来说，应尽最大努力确保他们也不创造、承担或允许存在任何类型的担保权益，除非是经允许的担保权益）在作为一方的任何租赁协议中，对船舶拥有任何担保权益。如果适用的话。

11.14

财务约束条款

(a)

担保人应确保：在担保期间内的任何时刻，一旦初始分租协议被取消、撤销或终止，且后续的分租协议也以与初始分租协议相同的条款进行签订，担保人的杠杆比率不得超过80%。

(b)

担保人应确保，自开始之日起，在担保期间内的任何时候，用于支付船舶所需资金的资金总额均不得少于440,000美元。这些资金应按照船舶数量进行分配。

在此保证书中：

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“杠杆比率”指的是在任何一天，以下各项的比例（以百分比表示）：

(a)

总净债务；以及

(b)

所有船队船舶的总市场价值应予以调整，以反映担保人对其各自船队船舶的持股比例。

“流动性资金”指任何时候都可以在银行账户中获得的现金，这些资金以集团内某位成员的名义存入账户。担保人单独（或与其他集团成员共同）拥有对这些资金的权益。只要这些现金没有因任何银行或其他第三方持有的担保权益而被冻结，那么这些资金就可以继续留在账户中。当然，如果这些现金被用于满足集团成员在融资安排中的最低流动性要求，那么这些现金可能会被收取一定的费用。

“市场价值”指的是与任何舰队船只相关的价值。

(a)

在持续发生的终止事件发生之前，需要先进行评估工作：

(i)

以美元计算；

(ii)

在评估日期前至少十五天之内完成；

(iii)

无论是否对该船只进行实地检查；以及

(iv)

基于自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金支付、即时交付的买卖交易，且无需遵守任何现有的雇佣合同或协议。

这种评估应由租约方指定的合格评估师来编制。

(b)

当持续发生的终止事件发生时，

(i)

根据以下第(ii)项的规定，由两份评估报告所呈现的评估结果，需计算算术平均值作为最终估值。

(A)

以美元计算；

(B)

在评估日期前至少十五天之内完成；

(C)

无论是否对该船只进行实地检查；

(D)

基于自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金支付、即时交付的买卖交易，且无需遵守任何现有的雇佣合同或协议。

这种评估应由业主指定的合格评估师来编制。

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(ii)

如果根据上述段落所获得的两份估值报告中的市场估值存在5%或更多的差异（以较低的估值结果为分母进行计算），则采用根据上述段落(b)条款中规定的相同条件所编制的三份估值报告中的估值数据，计算其算术平均值。

“总净债务”指截至某一日期，集团根据美国通用会计准则所拥有的全部金融债务总额。该数值需包含由集团内任何成员持有至少50%权益的合资企业的金融债务所占比例，这一比例等同于担保人在该合资企业中的持股比例。同时，该数值还需减去截至该日所有由集团内某成员银行账户持有的现金余额，其中这些现金余额的占比等同于担保人和/或该成员在该实体中的持股比例。不过，任何由银行或其他第三方持有的现金，如果存在或受到任何担保权益的约束，则不得计入该数值中；除非这些现金是以某种形式存入账户中，并且该账户因满足集团成员在任何融资安排下的最低流动性要求而被设定为浮动抵押品。

“美国通用会计准则”指的是在美国被广泛认可的会计原则。

11.15

合规证书

担保人应随每一套根据第11.3条要求提交的财务报表，向业主提供一份合规证明。该证明应详细说明是否满足第11.14条规定的财务约束条件。每份合规证明都必须由担保人的联合首席财务官签名确认。

11.16

负抵押品

担保人应履行以下职责：

(a)

确保租船方不得创设或允许对任何现有或未来资产产生任何担保权益，除非是允许产生的担保权益；

(b)

确保该公司在本担保项下所承担的债务，至少与其他所有现有及未来的无担保债务处于同等地位，除非法律明确规定某些债务享有优先偿还权。

11.17

没有资产处置，业务也没有变更。

担保人不会，并且必须始终确保没有其他相关人士从事此类行为。

(a)

转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产（或任何资产，就租船人而言），可以通过一次或多次交易来实现，这些交易可以是相关的，也可以是不相关的。但例外情况是指根据光船租赁合同所规定的租船人所能进行的资产处置行为。

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(b)

对各自的业务性质或企业结构进行任何实质性的变更（对于租户而言，也可以理解为任何形式的变更）。这些变更必须在本担保书签署之日之前就已经完成。

11.18

没有合并等情况发生

除了根据光船租约进行的资产处置外，担保人不得进行任何形式的合并、分割、合并、分拆、重组、企业改造或所有权变更，也不得改变投票控制权。除非在此类合并、分割、合并、分拆、重组、企业改造或所有权变更之后，担保人仍然作为存续实体存在，并且符合第11.14条（财务承诺）的规定。

11.19

FATCA

担保人不得，并且必须确保没有任何相关人士成为FATCA的受监管对象或美国税务义务人。

11.20

未支付股息

担保人不得在任何终止事件发生时，就其所发行的股票进行任何形式的股息分配或其他形式的收益分配（无论是以现金还是实物形式）。这些终止事件应参照《光船租约》第50条中关于终止事件的规定来确定。

判决与赔偿金额

12.1

与光船租赁及其他租赁相关的事项判决

该保证涵盖任何其他相关方根据与光船租赁协议及任何其他租赁文件相关的判决或裁决而应支付的金额。

12.2

货币赔偿

如果担保人在本保证书项下或与本保证书相关的任何命令、判决或裁决中，应向业主支付的款项，需要从本保证书中规定的支付货币（“合同货币”）转换为另一种货币（“支付货币”），以实现以下目的：

(a)

对担保人提出任何索赔或证明，无论是在其清算过程中、与担保人有任何关联的情况下，还是在其他情况下；或者

(b)

从任何法院或其他法庭获得命令、判决或裁决；或者

(c)

执行任何此类命令、判决或裁决；

担保人有义务为业主提供赔偿，以弥补因实际收到的付款金额按照当前汇率转换为合同规定的货币时所产生的损失。

在第十二条第2项“货币赔偿”中，“可使用的汇率”指的是在交易日北京时间营业开始时，所有者能够使用的汇率。

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该账户接收了用于购买合同货币所需的资金，这些资金以支付货币的形式存入该账户。

补充内容/资料

13.1

继续担保

该担保在担保期间始终具有持续有效的约束力。

13.2

这些权利是累积的，并非独占性的

在本保证书项下，业主享有的权利是累积性的，可以根据需要多次行使这些权利。但这些权利并不排除或限制法律所赋予的任何其他权利或救济途径。

13.3

担保条款下，各项权利均不会受到任何损害。

如果所有者未能行使、延迟行使或错误地行使了本保证中的任何权利，那么该行为不应影响所有者根据本保证所享有的任何其他权利。

13.4

条款的可分割性

如果本保证书的任何条款被视为无效、非法、不可执行或其他方式无效，那么这一条款的效力、合法性或可执行性不应受到影响。其他条款仍然具有效力、合法性和可执行性。

13.5

该担保不受其他担保权益的影响

此担保不得损害，也不得因其他任何担保、抵销权或账户合并权而受到损害。这些权利可能是所有者目前或将来在涉及单船租赁或任何其他租赁协议时持有的。

13.6

担保人受《光机租赁协议》及其他租赁文件的约束

担保人同意遵守《光船租约》及所有其他租赁文件中的各项条款规定，这些条款的规定应以本担保书中的内容为准（只需进行必要的修改即可）。

13.7

担保条款对其他权利的适用性

第3条（作为主债务人及独立债务人的责任）和第16条（裸船租约的无效性）同样适用于担保人根据本担保协议签署的任何相关协议所建立的抵销或净额结算措施，或是相关的账户合并操作。需要注意的是，这些协议中可能并未包含与第3条和第16条类似的规定，但这些协议确实与本担保协议有密切关系。

13.8

第三方权利

除了其他所有者之外，任何并非本担保协议当事人的人，根据1999年《合同（第三方权利）法》，均无权执行本担保协议的任何条款或享有其带来的权益。

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13.9

对应方

此保证可以以多份副本的形式进行签署，这些副本之间的法律效力与一份正式签署的保证书并无差异。

13.10

FATCA相关信息

(a)

根据下文第(c)项的规定，各方应在光船租赁日期当天，以及在此之后、在另一方提出合理请求后的十个商业日内，履行相关义务。

(i)

确认另一方是否属于FATCA豁免对象；以及

(ii)

向请求方提供上述表格或其他相关文件（包括IRS的W-8表格或W-9表格，或任何后续替代表格，具体取决于实际情况），以及所有其他与各方在FATCA下的身份状况相关的文档和信息。这些文件应包括各方在FATCA下适用的“通过比例”等相关信息，以及其他由FATCA或政府间协议规定的官方指导所要求的资料。所有这些文件都应按照请求方的合理要求予以提供，以确保请求方能够遵守FATCA的相关规定。

(b)

如果某个缔约方向其他缔约方声明自己属于FATCA豁免方，或者提供了IRS格式的W-8或W-9表格来证明自己确实属于FATCA豁免方，但后来该缔约方意识到自己并非FATCA豁免方，或者已经不再具有豁免资格，或者所提交的表格已不再有效，那么该缔约方应立即通知所有相关方，或者提供相应的修订后的表格。

(c)

本条款中没有任何内容要求一方采取任何可能违反任何法律、法规、该方的政策、信托义务或保密义务的行为；同样，也没有任何内容要求一方披露任何机密信息（包括但不限于税务申报表和计算结果）。不过，本段的规定并不妨碍一方提交真实、完整且正确的IRS W-8或W-9表格（或相关替代表格）。在提交此类表格时提供的信息，不应被视为该方的机密信息。

(d)

如果某个缔约方未能确认自己的身份或提供所需的表格、文件以及其他信息，或者所提供的信息不符合FATCA的要求，那么：

(i)

如果该方未能确认自己是否属于FATCA豁免方，那么在本协议及租赁文件的有效期内，该方应被视为非FATCA豁免方；

(ii)

如果该方未能确认其适用的通过百分比，那么在该宪章及租赁文件中，该方的适用通过百分比将被视为100%。

直到相关方提供足够的信息、表格、文件或其他证据来证实相关事实为止。

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任务/职责

14.1

所有者指定的任务/职责

《光船租赁协议》中的第65条关于转让与转移的规定，同样适用于本担保文件。只要对条款进行必要的修改即可，例如将其中提到的“租赁方”改为“担保人”，将“租赁文件”和“本租赁协议”分别改为“本担保文件”。

14.2

担保人承担的义务

担保人不得转让其在本担保协议下享有的任何权利或义务。

通知/公告

15.1

通知担保人

关于本担保的任何通知或要求，应以信件或电子邮件的形式发送，发送地址如下：

TOP SHIPS公司

希腊雅典市Paiania区，Iouliou Kaisara街20号，邮编19002

注意：亚历山德罗斯·齐里科斯

电子邮件：atsirikos@topships.org

电话：+30 210 81 28 180

或者向担保方所指定的其他地址或电子邮件地址发送相关通知。

15.2

要求的有效性

本保证中的任何要求，即使在未正式提出的情况下，仍然具有法律效力。

(a)

在相关方根据租赁协议需支付该金额之日；

(b)

同时，根据第45条的规定，在送达通知书的同时……请注意关于光船租赁的相关条款；

本担保书项下所提出的要求必须满足以下条件：(i) 必须以书面形式呈现；(ii) 必须由业主的授权官员签署，并依照本担保书的规定交付给担保人；(iii) 必须明确提及本担保书；(iv) 必须具体指明租船人或其他相关方，以及应支付的或履行的义务（视具体情况而定）；(v) 必须明确说明关于向业主支付任何金额的付款指示。

15.3

致业主的通知

关于本担保相关的任何通知，都应寄送至同一地址，且采用与根据《光船租约》第45条规定的通知方式相同的方式进行处理。

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裸船租约的无效性

16.1

光船租约或其他租赁文件的无效性

在以下情况下：

(a)

任何载有“光船租赁”条款或类似租赁条款的文件，无论目前还是将来发生，均可能因各种原因而变得无效、非法、不可执行或其他方式无效，无论这些原因是类似的还是其他类型的；或者

(b)

在不限制第(a)款所述范围的情况下，如果相关方发生破产、引入任何法律或类似因素导致相关方免于履行《光船租约》或其他租赁文件中的义务，或者《光船租约》或其他租赁文件停止运行（例如，因利息停止累积），则同样适用于本条款的规定。

本保证涵盖的所有金额，均是指在《光船租约》或任何其他租赁文件中规定的、在《光船租约》或租赁文件仍然完全有效且具有法律效力的情况下，该方无需承担的任何债务；或者是指那种情况：虽然产生了某些无效或有效的债务，但这些债务后来被认定为无效。此外，本保证中提及的该方根据《光船租约》或任何其他租赁文件应支付的金额，也包括上述情况下可能产生的任何债务金额。

纳入单船租赁相关条款

17.1

以下关于光船租约的条款同样适用于本担保协议，只需对其进行必要的修改即可适用：

第44条：不得放弃任何权利；

第56条：不得进行抵销或税收减免；

第58条（保密条款）；以及

第60条（部分无效）

17.2

第17条纳入单船租赁相关条款) 并不妨碍本担保条款适用于任何那些在光船租约中有所规定且与本担保相关的条款。

适用法律与执行机制

18.1

适用法律

本保证以及由此产生的任何非合同义务均受英国法律的约束。

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18.2

仲裁

(a)

与本担保相关的任何争议（包括关于本担保的存在、有效性或终止问题的争议，以及与本担保相关的任何非合同义务引发的争议）均属此类。纠纷/争议）的相关事宜应通过仲裁程序进行解决，仲裁地点为伦敦，适用《1996年仲裁法》或其任何修订或重新制定的相关法规。不过，这种处理方式仅限于实现本条款第18条所规定的内容所必需的范围内。适用法律与执行机制该仲裁程序将按照伦敦海事仲裁员协会的规定进行。哈哈哈哈）这些条款适用于仲裁程序开始时的有效条件。

(b)

仲裁的选定应由三名仲裁员组成：其中一名由各方各自任命，第三名则由这两名已任命的仲裁员共同任命。若任何一方希望将某笔争议提交仲裁，该方应自行任命一名仲裁员（该仲裁员必须要么是伦敦商业仲裁院的全职成员，要么是King’s Counsel律师事务所的执业律师且同时是商业仲裁院的成员，要么是一名退休的高等法院法官，并从事仲裁工作，且必须在伦敦开展业务）。随后，该方应以书面形式通知对方，并要求对方在收到通知后的14个日历日内任命自己的仲裁员。如果对方未在规定的14天内任命自己的仲裁员并通知仲裁院，那么将争议提交仲裁的一方可以无需进一步通知对方，直接任命自己的仲裁员为唯一仲裁人，并就此通知对方。由唯一仲裁员作出的裁决对双方都具有约束力，就如同该仲裁员是由双方协议任命的一样。本条款并不妨碍双方书面约定修改这些规定，以允许仅任命一名仲裁员。如果两名已任命的仲裁员在第二名仲裁员被任命后的七天内无法就第三名仲裁员的任命达成一致，他们中的任何一位都可以书面请求伦敦商业仲裁院院长在接到请求后的十四天内任命第三名仲裁员。

(c)

当需要任命三位仲裁员时，其任命程序应遵循上述关于正式仲裁的程序。

(d)

仲裁的语言应为英语。

(e)

在任何一方的主张金额或反主张金额均不超过10万美元的情况下（或者双方可以约定其他金额），仲裁程序应依据启动仲裁程序时生效的《仲裁规则》中的小额索赔程序进行。

为此，本担保书已以书面形式签署完成，并于本担保书开头所注明的日期交付给对方。

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附表1

合规证明的格式

收件人：

天津金海三喜租赁有限公司

天津津海三十一租赁有限公司

发送者：

TOP SHIPS公司

日期：_______________

本担保文件于__________(日期)生效，适用于一艘载重量为47,499杜拜的化学品/成品油轮，该船舶的船体编号是25110056。本担保为无驾驶员的租船合同提供保障。

尊敬的先生们

我们参考了相关担保文件。该担保文件实际上是一份合规证明。在本文档中，担保文件中定义的术语具有与担保文件相同的含义，除非在本文档中有特别说明。

我们确认，截至当前日期，尚未发生任何需要终止的事件。同时，也没有任何需要被免除或补救的问题存在。如果确实存在此类问题，我们将详细说明这些问题，并说明已采取的相应措施。

我们确认已经履行了第11.14条中所规定的财务承诺。财务约束条款适用于截至[●]日的[6个月期间][财政年度]。

我们现予以证明：根据附在本证书中的计算结果，截至[●]日时，情况如下：

(a)

杠杆比率是[●] 百分比。([●]%), 不会超过80百分比（80%）；以及

(b)

流动资金基金就是如此。[●]，金额不少于美国美元440,000。

致以最诚挚的问候。

签名：___________________________

首席财务官之一

TOP SHIPS公司

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执行页面

担保人

作为一份契约被执行了	)
由TOP SHIPS公司	)
通过行动来执行亚历山德罗斯·茨里科斯	)	/s/ 亚历山德罗斯·齐里科斯
担任法定代理人	)
在……的面前：	)
	)
	)
见证人的签名：/s/ 迪米特拉·卡卡尔莱西	)
目击者姓名：迪米特拉·卡卡莱茨基	)
证人的陈述：约乌利奥·凯萨拉街20号 19002 帕亚尼亚亚特兰大，希腊	)

所有者

已执行并交付完毕。作为契约/协议	)
由天津金海三喜租赁有限公司	)
天津津海三十一租赁有限公司	)
通过行动来执行	)
担任法定代表人的身份	)	/s/ 王光
在……的面前：	)	名称：王光
	)
	)
见证人的签名：/s/ 陈杰	)
目击者姓名：陈洁	)
证人的陈述：中国上海浦东新区银昌路9号ABC大厦，邮编200120	)

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