文件
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
截至2023年12月31日，全美平地管道 L.P.拥有根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的一类证券：其代表有限合伙人利益的普通单位，这些单位在本附件中进行了描述。本附件使用以下定义：
•“Partnership”、“Plains”、“PAA”、“we”、“us”、“our”、“ours”及类似词语指全美平地管道有限责任合伙公司及其子公司；及
•“普通合伙人”是指，如上下文所需，PAA GP Holdings LLC（“PAGP GP”）、Plains GP Holdings，L.P.（“PAGP”）、Plains AAP，L.P.（“AAP”）和Plains All American GP LLC（“GP LLC”）中的任何或全部。
我们共同单位的描述
一般来说，我们的共同单位代表有限合伙人权益，使持有人有权参与我们的现金分配，并行使有限合伙人根据我们的合伙协议可获得的权利和特权。有关普通单位持有人在现金分配中和对现金分配的相对权利和偏好的描述，请参阅“我们的现金分配政策”。
我们优秀的普通单位在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PAA”。我们发行的任何额外普通单位也将在纳斯达克上市。
投票
每个共同单位持有人有权就提交共同单位持有人表决的所有事项为每个共同单位投一票。然而，我们的单位持有人是有限合伙人，并不直接或间接参与我们的管理或经营。与公司普通股股东不同，我们的单位持有人对影响我们业务或治理的事项只有有限的投票权，包括下文所述的董事投票权。
我们的普通合伙人管理我们的日常运营和活动；但是，PAGP通过行使其作为GP LLC的唯一和管理成员的权利，有效地控制了我们的业务和事务。GP LLC的业务和事务由PAGP GP的董事会（我们称之为“董事会”或“董事会”）管理或在其指导下进行。
除有限的例外情况外，PAGP GP的第四份经修订和重述的有限责任公司协议（经修订，“PAGP GP LLC协议”）规定，董事会将由最多13名成员组成，其中包括首席执行官。此外，如果PAA未能对其A系列优先单位进行三次分配（无论是否连续），A系列优先单位的持有人将有权任命一名新的董事会成员任职，直到A系列优先单位的所有应计和未支付的分配均已全额支付。
董事会分为三个交错的班级。在每届年会上，只有任期届满的该类别的董事才可供选举，经选举，该类别的当选董事任期为三年，但须有一名董事提前辞职、死亡或被免职。如有董事被选入董事会填补空缺，该董事的剩余任期将与其前任相同。
PAGP每年召开股东大会以选举董事。PAA持有PAGP的所有已发行和流通的C类股，该公司将在PAGP的年度会议召开之前立即召开其有表决权的有限合伙人的年度会议。我们年度会议的目的是让我们的有限合伙人，而不是AAP和B系列优先单位的持有人，进行“直通”投票，指导我们如何在PAGP年度会议的董事选举中对我们拥有的C类股份进行投票。我们将按指示投票（或不投票）我们的C类股份以选举董事，并代表我们的合资格普通股和A系列优先单位持有人，其投票比例与我们的有限合伙人收到或拒绝的投票相同。AAP持有的普通单位将不会在董事选举中投票，也不会在确定是否存在法定人数时被计算在内。
作为有限合伙人或受让人的地位
除“我们的合伙协议说明—有限责任”项下所述外，共同单位将全额支付，共同单位持有人将无需向我们追加出资。
每个共同单位的买方必须签署转让申请，据此，买方要求接纳为替代有限合伙人，并作出陈述并同意转让申请中所述的条款。如果不采取这一行动，购买者将不会在我们的转让代理的账簿上登记为共同单位的记录持有人或签发共同单位证书。买方可以在代名人账户中持有共同单位。
受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，有权在分配和分配（包括清算分配）中获得与有限合伙人相当的权益。我们的普通合伙人将根据受让人的书面指示，投票并行使归属于未成为替代有限合伙人的受让人所拥有的共同单位的其他权力。已就街道名称或代名人账户中持有的共同单位执行转让申请的代名人或经纪人将收到与其共同单位有关的分配和报告。
赎回权
每个AAP A类单位（PAGP除外）的持有人有权（“赎回权”）促使AAP赎回任何或所有该持有人的AAP A类单位，以换取AAP持有的同等数量的我们的普通单位的分配。就任何该等赎回而言，赎回持有人将把AAP A类单位转移至AAP，并将相应数量的PAGP B类股份和普通合伙人单位（如适用）转移至PAGP。转入AAP的AAP A类单位将被注销，转入PAGP的PAGP B类份额将被注销且转入PAGP的普通合伙人单位（如适用）将保持流通，并增加PAGP在PAGP GP的所有权百分比。
上述机制将受到股权分置、股权分红和重新分类的惯常转换率调整的影响。
我们的现金分配政策
可用现金的分配
一般。我们将按季度向我们的单位持有人按下述方式分配我们所有可用的现金。
可用现金的定义。可用现金通常是指，对于清算前结束的任何季度，该季度末手头的所有现金和现金等价物减去普通合伙人合理酌情确定的准备金，以：
•为我们的业务和我们的经营伙伴关系的业务的适当开展（包括未来资本支出和我们预期的未来信贷需求的准备金）作出规定；
•遵守适用法律或任何贷款协议、担保协议、抵押、债务工具或其他协议或义务；或
•为未来分配给我们的A轮和B轮优先单位持有人或未来四个季度中的任何一个或多个季度分配给我们的共同单位持有人提供资金。
我们的可用现金还包括本季度末后借款产生的手头现金。
营业盈余及资本公积
一般。对我们共同单位持有人的现金分配将被定性为经营盈余或资本盈余。我们从经营盈余中分配的可用现金与从资本盈余中分配的可用现金不同。见“—可用现金的季度分配。”
营业盈余的定义。营业盈余一般指：
•我们在首次公开发行股票截止日的现金余额；加
•2500万美元；加
•我们从运营中获得的所有现金收入，不包括属于资本盈余的现金；较少
•我们所有的运营费用、偿债付款（但不包括出售资产或使用新债务或股权发行的收益进行任何再融资所需的付款）、维护资本支出和为未来运营建立的准备金。
资本盈余的定义。资本盈余一般只会通过以下方式产生：
•营运资金借款以外的借款；
•出售债务和股本证券；和
•以现金方式出售或以其他方式处置资产，但在正常经营过程中存货、应收账款和其他资产除外。
我们将把分配的所有可用现金视为来自运营盈余，直到在我们的首次公开募股截止日期之后分配的所有可用现金之和等于截至分配前季度末的运营盈余。任何超过经营盈余的可用现金，无论其来源如何，都将被视为资本盈余。
如果我们从资本盈余中为每个普通单位分配可用现金，每普通单位的总金额等于普通单位的首次公开发行价格，则不会区分经营盈余和资本盈余，所有可用现金的分配将被视为经营盈余。我们预计不会从资本盈余中进行分配。
增发单位的影响
我们可以根据我们的普通合伙人全权酌情批准的条款和条件发行额外的普通单位或其他股本证券，而无需我们的单位持有人批准，但在某些情况下我们的A系列优先单位和B系列优先单位的当前持有人除外。我们可能会通过发行额外的普通单位或其他股本证券为收购提供资金。
我们发行的任何额外普通单位的持有人将有权与我们当时存在的普通单位持有人平等分享可用现金的分配。此外，增发权益可能会稀释当时存续单位持有人权益的价值。
可用现金的季度分配
在向我们未偿还的优先单位的持有人进行分配后，我们将在清算前的每个季度将剩余的可用现金分配给我们的普通单位持有人。我们预计将在每个季度结束后的45天内向适用记录日期的记录持有人分配所有可用现金。
营业盈余的分配
我们将按比例向所有普通单位持有人分配来自运营盈余的可用现金，直到我们就此类分配分配分配的可用现金总额等于合伙企业从我们首次公开募股时到本季度末产生的运营盈余总额。
来自资本盈余的分配
我们将按比例向所有普通单位持有人分配资本盈余中的可用现金。未经（i）持有至少75%的已发行A系列优先单位和（ii）持有至少662/未偿还B轮优先股的3%。
清算时的现金分配
如果我们解散和清算，我们将出售或以其他方式处置我们的资产，并调整合伙人的资本账户余额，以反映任何由此产生的收益或损失。我们将（i）首先按照我们的合伙协议和法律规定的优先顺序将清算收益用于支付我们的债权人，（ii）其次根据其调整后的资本账户余额将未偿还优先单位的持有人，以及（iii）此后根据其调整后的资本账户余额将清算收益用于支付普通单位持有人。
我们的伙伴关系协议说明
以下是我们合伙协议中某些重要条款的摘要。
目的
根据我们的合伙协议，我们的目的是作为我们的经营合伙企业的合伙人，并从事我们的经营合伙企业可能从事的或经我们的普通合伙人批准的任何商业活动。我们的经营合伙企业的合伙协议规定，他们可以从事我们的前任在我们首次公开发行时从事的或与之合理相关的任何活动以及我们的普通合伙人批准的任何其他活动。
适用法律；论坛、场所和管辖权
我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼：
•由合伙协议引起或以任何方式与合伙协议有关（包括为解释、适用或强制执行合伙协议的规定或单位持有人或单位持有人对我们的义务、义务或责任，或单位持有人或我们的权利或权力或对我们的限制而提出的任何索赔、诉讼或行动）；
•以派生方式代表我们带来；
•主张违反我们或我们的普通合伙人的任何董事、高级职员或其他雇员所欠的信托义务，或我们的普通合伙人对我们或单位持有人所欠的信托义务；
•主张根据《特拉华州修订的统一有限合伙法案》（“特拉华州法案”）的任何条款产生的索赔；或者
•主张受内政学说管辖的主张，
应仅向特拉华州衡平法院（或，如果该法院不具有标的管辖权，则为位于特拉华州具有标的管辖权的任何其他法院）提起，无论此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，是否基于普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，或属于派生或直接索赔。通过购买共同单位，单位持有人即不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或程序的限制和规定，并就任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序提交特拉华州衡平法院（或此类其他特拉华州法院）的专属管辖权。专属法院地条款不适用于为强制执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。
授权书
每个有限合伙人，以及向单位持有人收购单位并执行和交付转让申请的每个人，均向我们的普通合伙人以及（如获委任）清盘人授予授权书，以（其中包括）执行和归档我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权修改我们的合伙协议，并根据该协议作出同意和放弃。
增发证券
我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股本证券，这些权益和证券的级别与我们的普通单位相同或低于我们的普通单位，由我们的普通合伙人全权酌情确定的条款和条件，而无需任何有限合伙人的批准。
我们很可能会通过发行额外的普通单位或其他股本证券为收购提供资金。我们发行的任何额外普通单位的持有人将有权在我们的现金分配中与当时存在的普通单位持有人平等分享。此外，发行额外的合伙权益可能会稀释我们净资产中当时存在的普通单位持有人权益的价值。
根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可能发行额外的合伙权益，这些权益由我们的普通合伙人全权酌情决定，可能拥有普通单位无权享有的特殊投票权。
我们的普通合伙人有权（可能不时将其全部或部分转让给其任何关联公司）在我们向我们的普通合伙人及其关联公司以外的人发行这些证券所需的时间并以相同的条款购买普通单位或其他股本证券，其范围是维持他们在发行前在我们的百分比权益所必需的。共同单位的持有人将没有优先购买权，以获得我们的额外共同单位或其他合伙权益。
对我们的合伙协议的修订
对我们的合伙协议的修订只能由我们的普通合伙人提出。任何对任何类型或类别的有限合伙人权益与其他类型或类别的有限合伙人权益或我们的普通合伙人权益相关的权利或优惠产生重大不利影响的修订，将需要至少大多数类型或类别的有限合伙人权益或受此影响的普通合伙人权益的批准。然而，在某些情况下，在我们的合伙协议中更具体地描述，我们的普通合伙人可能会在未经我们的有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修订。
撤回或罢免我们的普通合伙人
我们的普通合伙人可以提前90天书面通知，在未获得任何单位持有人批准的情况下退出普通合伙人，该退出将不构成违反我们的合伙协议。此外，如果我们至少50%的未偿还单位由我们的普通合伙人及其关联公司以外的一个人及其关联公司持有或控制，我们的普通合伙人可以在向我们的有限合伙人发出90天通知后，在没有单位持有人批准的情况下退出。
在我们的普通合伙人自愿退出后，我们大多数未偿还的普通单位和A系列优先单位的持有人，不包括退出的普通合伙人及其关联公司持有的任何普通单位和A系列优先单位，可以选举退出的普通合伙人的继任者。如果未选出继任者，或被选出但无法获得有关有限责任和税务事项的大律师意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在该撤回后的90天内，我们大多数未偿还的普通单位和A系列优先单位的持有人（不包括退出的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位和A系列优先单位）同意继续我们的业务并任命一名继任普通合伙人。
我们的普通合伙人可能不会被罢免，除非该罢免获得不少于我们未偿还单位（包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位）的持有人的投票批准，并且我们收到大律师关于有限责任和税务事项的意见。任何此类移除也须由继任普通合伙人通过我们大多数未偿还的共同单位和A系列优先单位的持有人的投票批准，包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的那些。
虽然我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人退出的能力，但它允许在合并或出售我们普通合伙人的全部或几乎全部资产的同时，将普通合伙人的权益转让给关联公司或第三方。
此外，我们的合伙协议明确允许出售我们普通合伙人的全部或部分所有权。我们的普通合伙人也可以全部或部分转让其拥有的共同单位。
合并、出售或以其他方式处置资产
我们的合并或合并需要我们的普通合伙人的事先同意。然而，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在未经我们大多数未偿还单位事先批准的情况下，导致我们（其中包括）在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。然而，我们的普通合伙人可能会在未经该批准的情况下抵押、质押、质押或授予我们全部或几乎全部资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在未经该批准的情况下，根据这些产权负担的止赎或其他变现出售我们的全部或几乎全部资产。
如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或将我们的部分或全部资产转让给新成立的实体，如果该合并或转让的唯一目的是使我们的法律形式仅仅改变为另一个有限责任实体。根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，在发生合并或合并、出售我们几乎所有的资产或任何其他交易或事件时，我们的单位持有人无权根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律享有异议者的权利或评估权（因此，将无权要求支付其单位的公平价格）。
清算和收益分配
在我们解散后，除非我们被重组并继续作为新的有限合伙企业，否则授权结束我们事务的人（清盘人）将行使我们的普通合伙人在其善意判断中认为必要或可取的所有权力，清算我们的资产。清算所得款项将按以下方式使用：
•第一，对我国所有债权人的偿付和或有负债准备金的创设；
•接下来，向所有优先单位持有人提供总额等于其资本账户中正余额的总额，以向优先单位持有人提供其各自清算优先权的相同百分比的方式进行分配；和
•最后，向所有合作伙伴按照各自资本账户的正余额。
在某些情况下，在受到某些限制的情况下，清算人可能会在一段合理的时间内推迟清算或分配我们的资产。如果清算人确定出售将不切实际或将给我们的合伙人造成损失，我们的普通合伙人可以向我们的合伙人分配实物资产。
管理条款变更
我们的合伙协议包含以下具体条款，旨在阻止个人或团体试图罢免我们的普通合伙人或以其他方式改变管理层：
•一般来说，如果某人收购了除我们的普通合伙人或其关联公司以外的任何类别当时未偿还的单位的20%或更多，则该人拥有的单位不能就任何事项进行投票；和
•限制单位持有人召集会议或获取有关我们运营信息的能力的条款，以及限制单位持有人影响管理方式或方向的能力的其他条款。
有限赎回权
如果在任何时候我们的普通合伙人及其关联公司（就A系列优先单位而言，最初购买A系列优先单位的此类关联公司除外）拥有任何类别的已发行和未偿还有限合伙人权益的80%或更多，我们的普通合伙人将有权购买由非关联人士持有的该类别的所有但不少于所有该类别的未偿还有限合伙人权益。确定有限合伙人权益所有权的记录日期将由我们的普通合伙人在至少10天但不超过60天的通知中选择。在根据这些条款进行购买的情况下，购买价格将是（1）截至该日期前三天该类别的有限合伙人权益的当前市场价格（定义见我们的合伙协议）中的较大者该通知将按照我们的合伙协议和（2）我们的普通合伙人或其任何关联公司在我们的普通合伙人邮寄其选择购买单位的通知之日前90天内就所购买的类别的任何有限合伙人权益支付的最高现金价格邮寄给有限合伙人。
无论我们是否有权就我们的合伙协议下的责任对该人进行赔偿，我们都有权购买针对我们的活动所主张的责任和人员所产生的费用的保险。
注册权
根据我们的合伙协议，我们已同意根据《证券法》和适用的州证券法注册转售任何普通单位，或我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人提议出售的其他合伙证券，如果无法以其他方式获得注册要求的豁免。我们有义务支付注册所附带的所有费用，不包括承销折扣和佣金。
有限责任
假设有限合伙人不参与《特拉华州法案》所指的对我们业务的控制，并且他以其他方式按照我们的合伙协议的规定行事，他根据《特拉华州法案》承担的责任将受到限制，除了一些可能的例外情况外，一般限于他有义务就其单位向我们贡献的资本金额加上他在任何未分配利润和资产中所占的份额。
根据《特拉华州法案》，有限合伙企业不得向合伙人进行分配，但在分配生效后，除因合伙人的合伙权益和债权人追索权仅限于合伙企业特定财产的负债而对合伙人承担的负债外，合伙企业的所有负债均超过有限合伙企业资产的公允价值。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法案》规定，债权人追索权有限的受赔偿责任约束的财产的公允价值仅应在该财产的公允价值超过无追索权责任的范围内计入有限合伙企业的资产。《特拉华法案》规定，收到分配且在分配时明知分配违反《特拉华法案》的有限合伙人，自分配之日起三年内应就分配金额向有限合伙承担责任。
在加法，我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人可能对我们的单位持有人承担的任何受托责任。作为我们的普通合伙人，我们的普通合伙人对我们的所有债务（在未从我们的资产中支付的范围内）承担责任，但债务或其他明确无追索权的义务除外。我们的普通合伙人拥有在对普通合伙人无追索权的基础上代表我们承担债务或其他义务的唯一酌处权。我们的普通合伙人过去曾行使过这种酌处权，在大多数情况下涉及付款责任。