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SPIRIT AVIATION HOLDINGS，INC.内幕交易合规计划
本内幕交易合规计划（以下简称“程序”）由四个部分组成：
第一节概述；第二节阐述了Spirit Aviation Holdings，Inc.及其子公司的政策（“公司”）禁止内幕交易；第三节解释内幕交易；第四节包括公司为防止内幕交易而制定的各种程序。
i.总结
防范内幕交易是遵守证券法、维护公司以及与其有关联关系的所有人的声誉和诚信所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。内幕交易是一种犯罪行为，违法的处罚包括：监禁、上缴利润、最高三（3）倍于所获利润或避免的损失的民事罚款、最高为
个人500万美元，实体2500万美元。这些法律禁止任何知悉重大非公开信息的人向可能进行交易的其他人披露这些信息。内幕交易也被该计划禁止。任何违反该计划的行为都可能导致严重的制裁，包括“因故”被公司解雇。
本计划适用于公司的所有高级职员、董事会成员（“董事”）和董事级别的员工（每个人单独称为“被覆盖人员”，统称为“被覆盖人员”），并延伸至个人在公司职责范围内外的所有活动。每个被覆盖的人都必须审查并遵守这一计划。
有关该计划的问题应直接向公司的总法律顾问（“合规干事”).
ii.禁止内幕交易的政策声明
任何被覆盖人士在拥有与该证券有关的重大、非公开信息时，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司，均不得购买或出售任何类型的证券。此外，除了行使不涉及出售公司证券的期权（例如，公司股票期权的无现金行使确实涉及出售公司证券，因此将不是在此例外情况下符合资格），任何被覆盖人士不得在公司任何财政季度结束前两（2）周开始至该财政季度收益数据公开发布后两（2）个完整交易日结束期间购买或出售公司的任何证券，不论公司或任何被覆盖人士是否拥有重大、非公开信息（“停电期”).
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就本方案而言，“交易日”是指全国证券交易所开市交易的一天。
任何被覆盖的人，在掌握此类信息的同时，不得直接或间接向任何人提示材料、非公开信息。此外，重大的非公开信息在任何情况下都不应传达给公司以外的任何人（未经合规官事先批准和执行适当的保密协议），或传达给公司内部的任何人，除非是在需要了解的基础上。
iii.内幕交易的解释
如上所述，“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”、“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易，包括但不限于常规的现金换股票交易、转换、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权的收购和行使、看涨期权或与证券相关的其他期权。一般理解，内幕交易包括以下几种：
•内幕信息知情人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；
•内幕信息知情人以外的人员在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易，该信息要么是违背内幕信息知情人的保密诚信义务给出的，要么是被盗用的；或者
•向他人传达或倾注材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。
a.什么事实是物质？
事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。
重要信息的例子包括（但不限于）以下事实：股息；公司盈利或盈利预测；可能的合并或收购；借款或融资的重大发展；有关产品开发的信息；重要的业务发展和重大诉讼发展。此外，重要信息不一定要与公司的业务相关。例如，预计会影响证券市场价格的即将发布的报纸专栏内容可能是实质性的。
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一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。
b.什么是非公?
信息不为公众所知、不为公众所知，即为“非公开”信息。信息可能仍然是非公开的，即使它被假定为在公司内部广为人知。为了使信息被认为是公开的，必须通过诸如道琼斯,路透经济服务,华尔街日报,美国商业资讯,美联社，或美通社.谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。
此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，应在公布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。
c.谁是内幕?
“内部人”包括公司的高级管理人员、董事和员工，以及掌握公司重大内幕信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。所有被覆盖人士均应认为自己是有关公司业务、活动和证券的重大、非公开信息的内幕信息知情人。
被覆盖人士不得在拥有与公司有关的重要、非公开信息时交易公司证券，也不得向他人提示（或除非在需要了解的基础上传达）此类信息。
需要注意的是，被覆盖人家庭成员的交易在某些情况下可能是这种被覆盖人的责任，并可能引起法律和公司施加的制裁。
d.内幕消息人士以外的其他人士买卖
内幕信息知情人可能对向第三人传达或泄露材料、非公开信息承担责任（a“tippee”），且内幕交易违规行为不限于内幕交易或内部人给小费。内幕信息知情人以外的其他人员也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向其提示的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。
Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为他们的小费的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的小费也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。
e.对从事内幕交易的处罚
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对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或倾倒材料、非公开信息而受到的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会（The Securities and Exchange Commission，the“SEC”）和司法部将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的强制执行补救措施包括：
•SEC行政处分；
•证券行业自律组织处分；
•民事禁令；
•对私人原告的损害赔偿；
•全部利润的追缴；
•对违规者处以最高三（3）倍的获利或避免损失金额的民事罚款；
•对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他控制人的）的民事罚款，以较高者为准
100万美元或三（3）倍于违规者获得或避免的利润或损失金额；
•对个别违规者的刑事罚款最高可达500万美元（一个实体为2500万美元）；和
•最高可判二十（20）年监禁。
此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不限于违反联邦证券法：其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》或RICO法案，也可能在发生内幕交易时被违反。
f.内幕交易实例
内幕交易案件的例子包括针对以下人员提起的诉讼：在获悉重大机密公司发展后交易公司证券的公司高级管理人员、董事和雇员；此类高级管理人员的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他小费，在收到此类信息后进行证券交易的董事和雇员；在受雇过程中获悉此类信息的政府雇员；以及盗用和利用雇主提供的机密信息的其他人员。
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以下为内幕交易违规事例。这些说明是假设性的，因此无意反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。
内幕交易
X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布此类收益之前，该官员购买X公司的股票。该官员是内部人员，对所有利润承担责任，并处以最高三（3）倍于所有利润金额的罚款。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括最高500万美元的额外罚款和二十（20）年的监禁。视情况而定，X公司和该高级职员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。
Tippee的交易
X公司的一名管理人员告诉朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这个提示导致朋友在公告发布前购买了X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润承担连带责任，并各自承担最高为朋友利润金额三（3）倍的所有罚款。此外，如上文所述，该官员及其朋友除其他事项外，还将受到刑事起诉。
g.内幕报告要求、做空获利和卖空
1.第16（a）条规定的报告义务--SEC表格3、4和5
经修订的《1934年证券交易法》第16（a）条（《证券交易法》第1934年法案”），一般要求所有董事、10%股东和某些高级管理人员，在内部人获得此类地位后的十（10）天内，向SEC提交SEC表格3上的“证券实益所有权初始声明”（“表格3”）列出公司普通股的金额（“股票”）、内幕信息知情人实益拥有的期权和认股权证。
在表格3首次提交后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权的每一次变更都必须在SEC表格4（“表格4”）在两个
（2）此类变更发生之日后的几天，或在某些情况下，SEC表格5（“表格 5”）财政年度结束后的四十五（45）天内。即使由于平衡交易，持有量没有出现净变化，也必须提交表格4。
特殊规则在某些情况下适用。如任何高级人员或董事在需要提交表格3的事件发生后六（6）个月内购买或出售任何股票，则就该购买或出售提交的表格4还必须报告他或她在前六（6）个月内进行的任何其他先前未报告的购买或出售。同样，如果高级职员或董事在其从该职位终止后六（6）个月内购买或出售任何股票，如果他或她在前六（6）个月内和终止前进行了任何购买或出售，则必须在表格4中报告该交易。
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2.根据第16（b）条追讨利润
为防止不公平地使用内幕人士可能已取得的资料，任何高级人员、董事或10%股东从任何
在六（6）个月期间“买入”和“卖出”股票，即所谓的“做空获利”，可能会被公司收回。当这样的买卖发生时，诚信不是防御。即使出于个人原因被迫出售，即使出售发生在充分披露且未使用任何内幕信息的情况下，内幕信息知情人也要承担责任。
根据1934年法案第16（b）条，内幕信息知情人的责任是对公司本身。
然而，公司不能放弃其做空获利的权利，任何公司股东都可以公司的名义提起诉讼。在这方面，必须记住，根据第16（a）节（上文讨论过）以表格3、表格4或表格5向SEC提交的所有权报告随时可供公众查阅，某些律师会仔细监控这些报告是否存在可能违反第16（b）节的行为。此外，第16（b）条规定的责任可能需要在公司提交给SEC的10-K表格年度报告或其年度股东大会的代理声明中单独披露。不得在利润实现之日起超过两（2）年后提起诉讼。然而，如果内幕人士未能按规定根据第16（a）条提交交易报告，则两（2）年的时效期直到产生利润的交易披露后才开始运行。未报告交易和延迟提交报告需要在公司的代理声明中单独披露。
备兑人士应查阅随附的“短期盈利规则第16（b）条核对表”作为附件A除了在从事任何涉及公司证券的交易之前咨询合规官，包括但不限于公司股票、期权或认股权证。
3.第16（c）条禁止卖空交易
1934年法案第16（c）节绝对禁止内部人员卖空公司股票，即出售内部人员在出售时不拥有的股份或出售内部人员未在出售后二十（20）天内交付股份的股票。在某些情况下，购买或出售看跌或看涨期权，或写入此类期权，可能会导致违反第16（c）条。违反第16（c）条的内部人员将面临刑事责任。
受保人如对第16条下的报告义务、短期利润或卖空有任何疑问，应咨询合规官。
h.禁止记录造假及虚假陈述
1934年法案第13（b）（2）节要求受1934年法案约束的公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC补充了法定要求，通过了禁止（1）任何人伪造符合上述要求的记录或账户，以及（2）高级管理人员或董事做出任何重大虚假、误导性或
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就任何审计或向SEC提交的文件向任何会计师提供的不完整声明。这些规定反映了SEC的意图，即阻止高级管理人员、董事和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资大众传达具有重大误导性的财务信息的行动。
iv.防止内幕交易的程序说明
以下程序已建立，并将维持和执行，由公司防止内幕交易。每个被覆盖的人都需要遵循这些程序。
a.识别材料、非公开信息
在直接或间接交易公司的任何证券之前，每位被覆盖的人都必须联系合规官（作为下文D节中讨论的预先批准程序的一部分），并初步确定公司和/或被覆盖的人是否拥有与该证券有关的重要、非公开信息。在进行这样的评估时，上述“重大”和“非公开”信息的解释应该是有帮助的。如果经咨询合规官后，确定公司和/或该被覆盖人拥有重大、非公开信息，则可能不存在此类证券的交易。
b.与公司有关的资料
1.获取信息
访问有关公司的重要、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，在可能的情况下，通常应限于覆盖的人员，并在需要了解的基础上。此类重大非公开信息不应在任何情况下（未经合规官事先批准和执行适当的保密协议）传达给公司以外的任何人或公司内部的任何人，除非是在需要了解的基础上。
在向公司其他员工传达重大、非公开信息时，覆盖人员必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司有关保密信息的政策。
2.来自第三方的查询
来自第三方（例如行业分析师或媒体成员）对公司的查询应直接联系负责处理此类查询的合规官员或其他联系人。
c.访问公司信息的限制
以下程序旨在对公司的业务运营和活动进行保密。
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1.被覆盖人员应采取一切必要步骤和预防措施，通过（其中包括）以下方式限制获取和保护重要的非公开信息：
•维护公司关联交易的机密性；
•开展其业务和社会活动，以免冒着不慎泄露机密信息的风险。公共场所涉密文件应进行审查，防止未经授权人员进入；
•在需要了解的基础上（包括保持对文件分发和文件草稿的控制）限制个人访问包含材料、非公开信息的文件和文件（包括计算机文件）；
•在任何会议结束后，迅速移走并清理会议室所有机密文件和其他材料；
•处置所有机密文件和其他文件，在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，酌情通过碎纸机；
•限制进入可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域；和
•避免在电梯、洗手间、走廊、餐厅、飞机或出租车等信息可能被偷听的地方讨论材料、非公开信息。
2.涉及重大、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。
d.获覆盖人士预先清仓交易
为协助防止因疏忽而违反适用证券法，并避免出现与买卖公司证券有关的不当行为，有关人士进行公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置公司股票、行使股票期权和出售在行使股票期权时发行的公司股票）必须由合规官进行预先许可。此外，除以现金行使期权（但不包括在行使时收到的任何后续出售股份）、授予股票奖励以及接收或购买股份以结算任何限制性股票单位协议或股票增值权协议（但不包括任何后续出售任何此类股份，包括通过交出或出售从此类股票奖励收到的股份（或获得此类股份的权利）支付任何相关税款）外，公司或
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任何获覆盖人士,如上文第II节所述，可在禁售期内买卖公司的任何证券。另请查阅随附的《内幕交易提示》为附件b.
e.避免某些激进或投机性交易
被覆盖人士及其各自的家庭成员（包括配偶、未成年子女或居住在同一家庭的任何其他家庭成员），不应直接或间接参与涉及因其侵略性或投机性而可能导致出现不当行为的交易活动的交易。此类活动将包括购买看跌或看涨期权，或写入此类期权或任何其他对冲型交易。
v.细则10b5-1交易计划
a.概述
SEC规则10b5-1（“规则10b5-1”）保护董事、高级职员和雇员免于根据规则10b5-1对根据先前确立的交易公司股票的合同、计划或指示进行的交易承担内幕交易责任（a“交易计划"）本着诚意并根据1934年法案第10b5-1条规则和所有适用的州法律的条款订立，应免受该计划中规定的交易限制。任何该等交易计划的发起和任何修改将被视为公司证券的交易，该等发起或修改受涉及公司证券的交易的所有限制和禁止。每份该等交易计划及其任何修改，须提交予合规主任或由合规主任不时指定的其他人（“授权人员”），后者可对交易计划的实施和操作施加授权人员认为必要或可取的条件。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，而不是公司、合规官或授权官。
规则10b5-1为内部人提供了一个机会，可以建立出售（或购买）公司股票的安排，不受窗口和禁售期的限制，甚至在他们可能掌握重大非公开信息的情况下。交易计划也可能有助于减少关键高管出售公司股票时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅在发生内幕交易诉讼时提供“肯定抗辩”。并不妨碍有人提起诉讼。
被覆盖的人只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，并且只有在禁售期之外的交易窗口期内，才能订立交易计划。尽管根据交易计划进行的交易不需要在交易时进行进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）必须在每笔交易当天立即向公司报告，以允许公司的备案协调员协助编制和提交所需的表格4。
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合规主任或授权主任可不时因法律或其他理由，指示暂停或停止根据任何交易计划进行的购买及销售。未按指示停止采购和销售将构成违反本第五节的条款，并导致丧失本条款规定的豁免。
被覆盖的人可能会通过与经纪人的交易计划，其中概述了交易公司股票的预先设定的计划，包括行使期权。交易计划仅在开放窗口期和个人不知道任何
重大非公开信息。根据交易计划进行的交易可能随时发生。个人可以采取不止一种交易计划。请查看以下关于交易计划如何运作的描述。
根据细则10b5-1，在以下情况下，个人购买或出售证券将不会“基于”重大非公开信息：
•首先，在意识到该信息之前，个人订立具有约束力的购买或出售证券的合同，向另一人提供出售证券的指示或采取交易证券的书面计划（即交易计划）。
•其次，交易计划必须要么：
•规定购买或出售证券的金额、购买或出售证券的价格和购买或出售证券的日期；
•包括用于确定交易金额、价格和日期的书面公式或计算机程序；或
•禁止个人对有关交易计划下买卖本公司股票的行为施加任何后续影响。
•第三，买入或卖出必须根据交易计划发生，且个人不得进行相应的套期保值交易或更改或偏离交易计划。
b.撤销/修订交易计划
交易计划的撤销应仅在不寻常的情况下发生，任何交易计划的撤销的有效性将取决于授权人员的事先审查和批准。经向经纪人发出书面通知，即告撤销。然而，如果个人在第一次期权行使或股票出售后终止交易计划，那么个人必须取消所有未完成的交易计划，并同意在交易计划终止后至少九十（90）天内不订立其他交易计划。
在某些情况下，交易计划必须被撤销。这包括宣布合并或发生将
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导致该交易不是违法就是对公司产生不利影响。公司股票计划的合规官、授权官或管理人有权在这种情况下通知经纪人，从而在撤销的情况下使内幕信息知情人绝缘。
不允许修改交易计划。
c.全权计划
全权委托交易计划，如果交易的酌处权或控制权转移给经纪人，如果合规官员或授权官员预先批准，则允许这样做。
合规官或授权官必须预先批准任何交易计划、安排或交易指令等，涉及潜在出售或购买公司股票或期权行使，包括但不限于盲目信托、限价指令或对冲策略。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不会受到公司股票交易的进一步预先批准。
d.报告（如果需要）
SEC表格144（“表格144"）将由个人/经纪公司根据有关表格144备案的现有规则进行填写和备案。表格144底部的脚注应表明，这些交易“符合符合规则10b5-1的交易计划”。对于第16条报告人，应在第二次结束前提交表格4s（2nd）经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行之日起的营业日，提供了该等通知的日期不迟于第三次（3rd）交易日后的营业日。如上文所述，应在表格4的底部放置类似的脚注。
e.期权
期权的现金行权目前可以随时执行。期权当日卖出行权受交易窗口限制。然而，公司将根据交易计划允许当日销售。如果要求经纪商根据交易计划执行当天的销售，那么公司必须在交易计划中附上已签署、未注明日期且将被行使的股份数量留空的行权表格。一旦券商确定时机成熟按照交易方案行使期权并处置股份，券商将书面通知公司，公司股票计划管理人将在之前签署的行权表上填写股份数量和行权日期。内幕人士不应参与这部分演习。
注：交易计划并不免除个人遵守第16条六（6）个月做空波段获利规则或责任。
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f.季度披露
公司须就其董事和第16节高级职员使用交易计划进行其证券交易的情况进行季度披露。
g.质押公司股票担保其他借款保证金
公司不允许高级职员或董事质押公司股票作为抵押以担保贷款。此类质押也不能通过交易计划进行。
h.看跌和看涨期权及其他套期保值交易
看跌和看涨期权以及其他对冲交易是不允许的，也不得进行，无论是在交易计划下还是在交易计划之外。（注意：在交易计划之外进行任何此类交易可能会破坏交易计划提供的保护。）
日期：2025年4月25日
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附件A
短期利润规则第16（b）条核对表
注意：任何相互六（6）个月内的买卖或买卖合并导致违反第16（b）条，“利润”必须由公司追回。被卖出的股票持有多久没有区别——或者你是两个匹配交易中只有一个的内部人。
在六（6）个月期限内，最高价格的销售将与最低价格的购买相匹配。
销售
高级职员、董事或持股10%的股东（或居住在同一住户的任何家庭成员）若要进行出售：
1.过去六（6）个月内是否有内幕知情人（或同住一户的家庭成员）购买
2.过去六（6）个月内有没有期权行权？
3.未来六（6）个月内是否预计或需要进行任何购买（或期权行使）？
4.表格4准备好了吗？
注意：如果要由公司的关联公司进行出售而要出售未注册的股票，是否准备了144表格，是否根据规则144提醒经纪人出售？
购买和期权行使
如果要进行股票的购买或期权行使：
1.过去六（6）个月内是否有内幕知情人（或同住一户的家庭成员）销售的情况？
2.未来六（6）个月内是否有任何销售预期或要求（如涉税或年终交易）？
3.表格4准备好了吗？
在进行购买或出售之前，要考虑是否知道可能影响股票价格的重大、非公开信息。
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附件b
内幕交易提醒
在从事公司证券的任何交易前，请阅读以下内容：
联邦证券法和公司政策均禁止在您可能掌握未公开披露的有关公司的重大信息时进行公司证券交易。这也适用于您的家庭成员以及所有其他交易可能归属于您的人。
重大信息，简言之，就是任何可能影响证券价格的信息。正面或负面的信息都可能是重要的。一旦发布公告，应等到信息向公众公开至少四十八（48）小时后再从事任何交易。
除了不涉及出售公司证券的期权的行使（例如，公司股票期权的无现金行使确实涉及出售公司证券，因此在这一例外情况下不符合资格），公司或任何被覆盖人士均不得在公司任何财政季度结束前两（2）个星期开始至第二个财政季度营业时间结束时结束的期间内买卖公司的任何证券（2nd）公开发布该季度收益数据后的完整交易日，无论公司或任何覆盖人士是否掌握重大、非公开信息。重要提示：被覆盖人员的所有交易必须与合规官进行预先审核。
如需更多信息和指导，请参阅我们的内幕交易合规计划，请随时联系合规官。
SPIRIT AVIATION HOLDINGS，INC.的所有交易受保人的证券必须通过与合规官（即公司的总法律顾问或董事会不时指定的其他人）联系进行预先清算。