EX-3.2 3 ea025595102ex3-2 _ daedalus.htm 经修订和重述的备忘录和章程条款的形式

附件 3.2

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订及重述

章程大纲及章程细则

的

DAEDALUS特别收购公司。

（以日期[日期]并于[日期]生效的特别决议通过）

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订及重述

结社备忘录

的

DAEDALUS特别收购公司。

（以日期[日期]并于[日期]生效的特别决议通过）

公司名称为Daedalus Special Acquisition Corp。

公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或设在董事可能决定的开曼群岛境内的其他地点。

公司成立的对象是不受限制的，公司拥有全权和授权进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

每个成员的负债限于该成员股份上未支付的金额。

公司股本为33,100美元，分为300,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、30,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

未在本经修订及重述组织章程大纲中定义的大写术语，具有经修订及重述的公司章程细则赋予其各自的涵义。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订及重述

协会条款

的

DAEDALUS特别收购公司。

（以日期[日期]并于[日期]生效的特别决议通过）

释义

1.1

章程附表一表A中的条款不适用，并且，除非在主题或上下文中存在与之不一致的情况：

	“联盟”		就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，且（a）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父及兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养或居住在该人家中的任何人，为上述任何一方的利益而设立的信托公司，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体以及（b）在实体的情况下，应包括直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的合伙企业、公司或任何自然人或实体。

	“适用法律”		就任何人而言，指适用于该人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、规例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条文。

	“文章”		指这些经修订和重述的公司章程。

	“审计委员会”		指根据章程成立的公司董事会审核委员会，或任何继任委员会。

	“审计员”		指当时履行公司核数师职责的人（如有）。

	“业务组合”		指涉及公司的与一个或多个业务或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“目标业务”），该业务合并：（a）只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，必须与一项或多项目标业务发生，这些业务在签订订立此类业务合并的最终协议时，合计公允市场价值至少为信托账户所持资产的80%（不包括就信托账户所赚取的收入应支付的递延承销佣金和税款）；以及（b）不得仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司发生。

	“工作日”		指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

	“清算所”		指股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的结算所。

	“A类股”		指公司股本中面值0.0001美元的A类普通股。

	“B类份额”		指公司股本中面值0.0001美元的B类普通股。

	“公司”		是指上面所说的公司。

	“公司网站”		指本公司的网站及/或其网页地址或域名（如有）。

	“薪酬委员会”		指根据章程成立的公司董事会薪酬委员会，或任何继任委员会。

	“指定证券交易所”		指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克全球市场。

	“截止日期”		具有第49.7条赋予的含义。

	“董事”		指当其时公司的董事。

	“股息”		指根据《章程》决议就股份支付的任何股息（不论中期或末期）。

	“电子通讯”		指以电子方式发出的通讯，包括以电子方式张贴于公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会网站）或董事另有决定及批准的其他电子交付方式。

	“电子记录”		与《电子交易法》中的含义相同。

	“电子交易法”		指《开曼群岛电子交易法》（经修订）。

	“股票挂钩证券”		指与企业合并有关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换为A类股份的任何债务或股本证券，包括但不限于私募股权或债务。

	“交易法”		指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会根据该法规制定的规则和条例，均在当时生效。

	“创始人”		指紧接IPO完成前的所有成员。

	“独立董事”		与指定证券交易所规则和条例或《交易法》第10A-3条（视情况而定）中的含义相同。

	“IPO”		指公司首次公开发行的证券。

	“会员”		与规约中的含义相同。

	“备忘录”		指经修订及重列的公司组织章程大纲。

	“官员”		指获委任在公司任职的人士。

	“普通决议”		指在股东大会上以有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票的简单多数通过的决议，包括一致通过的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑每一成员根据条款有权获得的票数。

	“超额配股权”		是指承销商可以选择购买IPO中发行的最多15%的实盘单位（如条款中所述），价格等于每单位10美元，减去承销折扣和佣金。

	“优先股”		指公司股本中面值0.0001美元的优先股。

	“公众持股”		指作为在IPO中发行的单位（如章程所述）的一部分而发行的A类股份。

	“赎回通知”		指经公司批准的表格通知，公众股份持有人有权要求公司赎回其公众股份，但须符合其中所载的任何条件。

	“会员名册”		指根据章程备存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支或会员名册副本。

	“注册办事处”		指公司现时的注册办事处。

	“代表”		指承销商的代表。

	“封印”		指公司的法团印章，包括每一份复印印章。

	“证券交易委员会”		指美国证券交易委员会。

	“分享”		指A类股份、B类股份或优先股，包括公司的一小部分股份。

	“特别决议”		在不违反第29.4条和第47.2条的情况下，具有与规约中相同的含义，并包括一项一致的书面决议。

	“赞助商”		指Daedalus Special Acquisition LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其继任者或受让人。

	“法规”		指《开曼群岛公司法》（经修订）。

	“报税获授权人士”		指任何董事须不时指定的人，分别行事。

	“库藏股”		指根据法规以公司名义作为库存股持有的股份。

	“信托账户”		指公司在首次公开发行股票完成时设立的、将一定数额的首次公开发行股票募集资金净额连同一定数额的与首次公开发行股票截止日或其他时间同时进行的私募证券募集资金存入的信托账户。

	“承销商”		指首次公开招股的承销商及任何继任承销商。

1.2

文章中：

(a)

导入单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

输入男性性别的词语包括女性性别；

（c）

词语输入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

（d）

“书面”“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式；

（e）

“应”解释为势在必行，“可”解释为允许性；

（f）

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文；

（g）

由“包括”、“包括”、“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语，应被解释为说明性的，不得限制这些词语前面词语的含义；

（h）

“和/或”一词用于同时表示“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”等术语。不应将“或”一词解释为排他性的，也不应将“和”一词解释为要求连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

（一）

插入标题仅供参考，在解释条款时应予忽略；

（j）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录形式交付；

(k)

条款下关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》中定义的电子签字形式满足；

（l）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用；

(m)

有关通知书期限的「晴日」一词，是指不包括通知书收到或当作收到之日及通知书发出或生效之日的期间；及

（n）

有关股份的「持有人」一词是指作为该股份的持有人而在会员名册上登记的人。

开始营业

2.1

公司的业务可于公司成立为法团后按董事认为合适的时间尽快展开。

2.2

董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

发行股份及其他证券

3.1

在符合备忘录（以及公司在股东大会上可能作出的任何指示）及（如适用）指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例或适用法律规定的其他规定的情况下，以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出期权或以其他方式处置股份（包括零碎股份），不论是否有优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息或其他分派、投票，在他们认为适当的时间和其他条件下返还资本或以其他方式返还给该等人士，也可能（受规约和章程的约束）更改该等权利，但董事不得配发、发行、授予股份（包括零碎股份）的期权或以其他方式处置股份，其范围可能会影响公司进行章程所载B类股份转换的能力。

3.2

公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.3

公司可在公司发行证券单位，可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，授予其持有人认购、购买或收取公司任何类别股份或其他证券的权利，条款由董事不时厘定。包含根据IPO发行的任何此类单位的证券只能在与IPO相关的招股说明书日期之后的第52天相互分开交易，除非代表确定更早的日期是可以接受的，前提是公司已向美国证券交易委员会提交了一份关于8-K表格的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始这种分开交易。在该日期之前，单位可以交易，但组成该等单位的证券不能相互分开交易。

3.4

公司不得向无记名发行股票。

会员名册

4.1

公司须根据章程维持或安排维持会员名册。

4.2

董事可决定，公司应根据章程维持一个或多个会员分支名册。董事亦可决定哪一份会员名册构成主要名册，而哪一份则构成一份或多于一份分支名册，并不时更改该等决定。

截止会员名册或订正纪录日期

5.1

为确定有权获得通知或在任何会员大会或其任何休会中投票的会员，或有权收取任何股息或其他分派的付款的会员，或为为任何其他目的作出会员的确定，董事可在根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律以其他方式以广告或任何其他方式发出通知后，规定会员名册应在规定的期限内关闭以进行转让，在任何情况下不得超过四十天。

5.2

代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议上投票或其任何休会的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息或其他分配的付款的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定的目的。

5.3

如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权获得通知或在有权收取股息或其他分派付款的会员会议上投票的会员，则该会议通知发出的日期或决议支付该股息或其他分派的董事决议通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等厘定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

股份凭证

6.1

会员只有在董事决议发行股票时，才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。股权证须由一名或多于一名董事或经董事授权的其他人士签署。董事可授权发出附有机械工序加盖的授权签字的证书。股份的所有凭证应连续编号或以其他方式识别，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合条款规定的情况下，在代表相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。

6.2

对于一人以上共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证即为对其全部的充分交付。

6.3

倘股份证书被污损、磨损、遗失或毁损，则可根据证据及弥偿条款（如有）及支付公司在调查证据方面合理招致的开支（由董事订明）而续期，及（在毁损或磨损的情况下）于旧证书交付时续期。

6.4

按照章程规定寄送的每一份股票，寄送的风险由会员或其他有权领证的人承担。任何股票在交割过程中遗失或延迟交收，本公司概不负责。

6.5

股票应在章程规定的相关期限内（如适用）或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他有权监管机构或适用法律规定的其他可能不时确定的规则和条例（以较短者为准）发行，在配股后或（公司当时有权拒绝登记且未登记的股份转让情况除外）在向公司提交股份转让后发行。

股份转让

7.1

在符合本章程条款的规定下，任何会员可透过转让文书转让其全部或任何股份，但该转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例或适用法律规定的其他规定。倘有关股份是连同根据章程细则发行的权利、期权、认股权证或单位一并发行，而条款规定一方不能无另一方转让，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，而无其信纳该等权利、期权、认股权证或单位的相同转让的证据。

7.2

任何股份的转让文书须以通常或共同形式或以指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例订明的形式或根据适用法律另有规定或以董事批准的任何其他形式以书面形式订立，并须由转让人或代表转让人签署（如董事有此要求，则由受让人或代表受让人签署），并可在手或，如转让人或受让人是结算所或其代名人，则以专人或机器印痕签字或董事不时批准的其他执行方式进行。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

赎回、回购及交出股份

8.1

根据章程的规定，以及（如适用）指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规定，公司可根据会员或公司的选择发行将被赎回或有责任被赎回的股份。该等股份（公众股份除外）的赎回须按公司在该等股份发行前以普通决议厘定的方式及其他条款进行。关于赎回或回购股份：

(a)

持有社会公众股的会员，在本协议业务合并条款所述情形下，有权要求赎回该等股份；

(b)

保荐机构持有的B类股份，在超额配股权未全额行使的情况下，由保荐机构按比例无偿让出，使保荐机构拥有公司IPO后已发行股份的25%（不包括与IPO同时在私募中购买的任何证券）；和

（c）

出现本企业合并条款规定情形的，应当以要约收购方式回购社会公众股份。

8.2

在符合规约的规定，以及（如适用）指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他情况下，公司可按董事与有关成员商定的方式和其他条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）。为免生疑问，上述条款所述情形下的赎回、回购和退股，无须会员进一步批准。

8.3

公司可以章程允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份支付款项。

8.4

董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

库存股

9.1

董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

9.2

董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

股份变动权

10.1

在符合第3.1条的规定下，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，在董事认为该等变更不会对该等权利产生重大不利影响的情况下，可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）；否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意后方可作出（有关放弃本协议B类股份转换条款的规定除外，如其中所述，该条款仅须经该类别已发行股份过半数的持有人书面同意），或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二票数的多数票通过的决议批准。为免生疑问，董事保留权利，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，以取得相关类别股份持有人的同意。任何该等会议须适用本章程有关股东大会的所有条文比照，但所需法定人数须为一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可亲自或以代理人出席，要求进行投票表决，则属例外。

10.2

就单独类别会议而言，如果董事认为两类或更多或所有类别的股份将以同样的方式受到所审议的提案的影响，则董事可将两类或更多或所有类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下均应将其视为单独类别的股份。

10.3

以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为更改：

(a)

通过创设或发行更多与其享有同等地位的股份或以优先股或其他权利发行的股份；

(b)

凡公司的章程文件被修订或公司的新章程文件被采纳，在每种情况下，由于公司根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体；或

（c）

根据B类普通股转换条款转换任何B类股份。

出售股份的佣金

公司可在法规许可的范围内，就任何人认购或同意认购（不论绝对或有条件）或促使或同意促使认购（不论绝对或有条件）任何股份向该人支付佣金。此类佣金可通过支付现金和/或发行全额或部分缴足股份来满足。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

公司不受任何形式的约束或被迫以任何方式（即使在获通知时）承认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非章程或章程另有规定）任何股份的任何其他权利，但持有人对其全部的绝对权利除外。

股份留置权

13.1

公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与其他人共同）拥有第一和最高留置权，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论目前是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记，须作为放弃公司对该等股份的留置权而运作。公司对股份的留置权也应延伸至就该股份应付的任何金额。

13.2

公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，倘一笔存在留置权的款项现时须予支付，但在股份持有人接获通知或当作已接获通知后14个完整日内未予支付，或向因持有人死亡或破产而有权获得该通知的人支付，要求付款并说明如该通知未获遵守，则可出售股份。

13.3

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。买方或其代名人须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而彼等并无义务确保购买款项的申请，亦不会因出售或根据章程细则行使公司的出售权力中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。

13.4

在支付费用后，该出售的所得款项净额，须用于支付目前应付的留置权所涉及的金额的部分，而任何余额（须受出售前股份上已存在的不现时应付款项的类似留置权的规限）须支付予在出售日期有权获得股份的人。

认购股份

14.1

在符合配发及发行任何股份的条款下，董事可就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少14个整日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可全部或部分撤销或推迟通知。电话可能需要分期付款。获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使有关的股份已于其后转让。

14.2

董事授权召开股东大会的决议获得通过时，应视为已召开股东大会。

14.3

股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

14.4

如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期的人须就自该催缴款项到期应付之日起的未付款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止（此外，亦包括公司因该等未付款项而招致的所有开支），但董事可豁免全部或部分支付该等利息或开支。

14.5

就某股份在发行或配发时或在任何固定日期应付的款额，不论是否因该股份的面值或溢价或其他原因，均应视为催缴，如未获支付，则本章程的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6

董事可能会发行不同条款的股份，以支付催缴款项的金额和时间，或将支付的利息。

14.7

董事如认为合适，可从任何成员处收取一笔款项，该成员愿意就该成员所持有的任何股份垫付全部或任何部分未收回及未支付的款项，并可（直至该款项否则将成为应付款项）按董事与该成员之间可能议定的利率支付利息，并预先支付该款项。

14.8

任何在催缴前支付的此种数额，均不应使支付此种数额的会员有权获得就该数额（如果没有此种付款）将成为支付日期之前的任何时期所应付的股息或其他分配的任何部分。

没收股份

15.1

如任何催缴或分期催缴的催缴款项在到期及应付后仍未支付，董事可向该催缴款项到期的人发出不少于14个完整日的通知，要求支付未支付的款项连同可能已累积的任何利息及公司因该等不支付而招致的任何开支。通知须指明在何处付款，并须述明如通知未获遵守，就其作出催缴的股份将会被没收。

15.2

如该通知未获遵从，则该通知所关乎的任何股份可在该通知所要求的付款已作出前，藉董事决议予以没收。此类没收应包括就被没收股份应付且在没收前未支付的所有股息、其他分配或其他款项。

15.3

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款或条款取消出售、重新配发或处置没收前的任何时间进行。凡为其处置的目的将没收的股份转让给任何人，董事可授权某人签立有利于该人的股份转让文书。

15.4

任何人的任何股份已被没收，即不再是该等股份的成员，并须向公司交出有关被没收股份的证明书以作注销，并须继续有法律责任向公司支付于没收日期该人就该等股份须向公司支付的所有款项，连同按董事厘定的利率计算的利息，但当公司已收到他们就该等股份应付及应付的全部款项时，该人的法律责任即告终止。

15.5

一名董事或高级人员签署的关于某股份已于指明日期被没收的书面证明书，即为其中所述事实的确凿证据，而该等事实针对所有声称有权获得该股份的人。该凭证（在签署转让文书的情况下）应构成该股份的良好所有权，而该股份被出售或以其他方式处置的人不受任何义务确保购买款项的适用（如有），也不应因有关没收、出售或处置该股份的诉讼程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

15.6

本章程有关没收的条文，适用于任何款项未获支付的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，不论是由于股份的面值或以溢价方式，犹如该款项是凭藉妥为作出及通知的催缴款项而支付的。

股份转让

16.1

如任何成员去世，遗属或遗属（如他们是共同持有人）或其法定遗产代理人（如他们是唯一持有人）须为公司承认对已故成员的股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产因此不免除任何股份的任何法律责任，而该成员曾是该股份的共同或唯一持有人。

16.2

任何人士因任何成员死亡或破产或清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而成为有权获得股份的人，可在出示董事可能要求的证据后，藉该人向公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由他们提名的某些人登记为该股份的持有人。如他们选择另有一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份该股份的转让文书给该人。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，这与在有关成员去世或破产或清算或解散（视情况而定）之前转让股份的情况下本应有的权利相同。

16.3

因成员死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，应有权获得与他们作为该股份的持有人将有权获得的相同的股息、其他分配和其他好处。然而，他们在就某股份成为会员前，无权就该股份行使会员资格所授予的与公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择登记或由他们提名的某些人登记为该股份的持有人（但在任何一种情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，如有关成员在其死亡或破产或清算或解散或任何其他情况下转让股份而非通过转让（视情况而定）时本应有的权利）。如该通知在收到或当作收到后90天内未获遵守（根据章程细则确定），则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵守为止。

B类普通股转换

17.1

A类股和B类股所附带的权利排pari passu在所有方面，A类股和B类股应作为单一类别就所有事项（受本协议之股份权利变更条款和董事任免条款的限制）共同投票，但B类股的持有人应拥有本条所指的转换权。

17.2

B类股份按一股一股自动转换为A类股份（简称“初始转换比率”):

(a)

在任何时间和不时由其持有人选择；或

(b)

与业务合并的完成有关。

17.3

尽管有初始转换比率，在公司发行或视同发行的额外A类股份或任何其他股票挂钩证券超过首次公开募股中提供的金额且与完成业务合并有关的情况下，所有已发行的B类股份应自动转换为与完成业务合并有关的A类股份，其比例将调整为B类股份转换为A类股份（除非已发行的B类股份的多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类反稀释调整），以便所有B类股份转换后可发行的A类股份数量在转换后的基础上合计等于，首次公开发售完成时已发行的所有A类股份及B类股份加上就业务合并而发行或视为已发行的所有A类股份及股票连结证券之和的25%，不包括在业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股票连结证券，以及在向公司作出的营运资金贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何私募认股权证。

17.4

尽管有任何与此相反的规定，但对于任何特定发行或视同发行额外A类股份或股票挂钩证券，可由当时已发行的大多数B类股份的持有人书面同意或同意，按照本条款股份权利变动条款规定的方式同意或单独同意作为一个单独类别，就任何特定发行或视同发行额外A类股份或股票挂钩证券放弃上述对初始转换比率的调整。

17.5

前述转换比率亦须调整，以计入任何拆细（透过股份拆细、交换、资本化、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（透过股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行A类股份重分类或资本重组为更多或更少数目股份的情况，而无需按比例及相应的拆细、合并或类似已发行B类股份重分类或资本重组。

17.6

每股B类股份应根据本条规定转换为其按比例持有的A类股份。每个B类股份持有人的按比例份额将按以下方式确定：每份B类股份应转换为等于1乘以分数的乘积的A类股份数量，其分子为所有已发行的B类股份根据本条转换成的A类股份总数，其分母为转换时已发行的B类股份总数。

17.7

本条所指的“转换”、“转换”或“交换”，是指在不通知任何成员的B类股份的情况下强制赎回，并代表该成员自动应用该赎回所得款项，以支付B类股份已转换或交换成的新A类股份所需的每B类股份的价格，以实施转换或交换，该转换或交换的基础是将作为转换或交换的一部分发行的A类股份将按面值发行。将在交易所或转换市场发行的A类股份，须以该会员的名义或该会员指示的名义登记。

17.8

尽管本条另有相反规定，任何B类股份在任何情况下均不得以低于一比一的比例转换为A类股份。

修订组织章程大纲及章程细则及更改资本

18.1

本公司可藉普通决议案：

(a)

按普通决议案所订明的金额增加其股本，并附有公司在股东大会上可能决定的权利、优先次序及特权；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）

以拆细其现有股份或其中任何一股的方式，将其全部或任何部分股本分割为金额少于备忘录所定数额的股份或分割为无面值股份；及

（e）

注销于普通决议案通过日期尚未获任何人士采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本金额。

18.2

凡依照前条规定创设的新增股份，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用本章程的相同规定。

18.3

在符合《规约》、《章程》有关以普通决议案处理的事项及《章程》第29.4条及第47.2条的规定下，公司可藉特别决议案：

(a)

更名；

(b)

修改或增加条款；

（c）

就备忘录内指明的任何目标、权力或其他事项更改或增补备忘录；及

（d）

减少其股本或任何资本赎回公积金。

办事处及营业场所

在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。除其注册办事处外，公司可维持董事决定的其他办事处或营业地点。

股东大会

20.1

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

20.2

公司可以（但不应（除非章程要求）有义务）在每一年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身。任何年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

20.3

董事、首席执行官或董事会主席可召集股东大会，为免生疑问，会员不得召集股东大会。

股东大会通告

21.1

任何股东大会均须发出至少五个完整日的通知。每份通知均须指明举行大会的地点、日期及时间及一般事务的性质，并须按以下所述方式或公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守章程细则有关股东大会的规定，经如此同意的，视为已妥为召开：

(a)

如属股东周年大会，则由所有有权出席会议并在会上投票的成员；及

(b)

在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数的多数，合计持有不少于95%的赋予该权利的股份面值。

21.2

意外遗漏向任何有权接获该通知的人发出股东大会通知，或任何有权接获该通知的人未接获该通知，均不会使该股东大会的议事程序无效。

股东大会议事情况

22.1

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。三分之一股份的持有人为亲自出席或由代理人出席的个人，或如由公司或其他非自然人由其正式授权代表或代理人出席，则为法定人数。

22.2

个人可以通过会议电话或其他通讯设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互交流。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

22.3

任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项对应方签署），须由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的所有会员（或为法团或其他非自然人，由其正式授权代表签署）签署，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

22.4

如在指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，则会议须在董事决定的同一时间和/或地点或其他日期、时间和/或地点休会至下一星期的同一天，而如在续会上自指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的成员即为法定人数。

22.5

董事可在获委任为会议开始的时间之前的任何时间，委任任何人代行公司股东大会的主席职务，如董事并无作出任何该等委任，则董事会的主席（如有的话）须在该股东大会上以主席身份主持会议。没有该主持人的，或者该人在指定的会议开始时间后15分钟内未出席，或者不愿意作为的，出席的董事应当推选人数中的一人担任会议主持人。

22.6

如无任何董事愿意代行主席职务，或在指定会议开始的时间后15分钟内无任何董事出席，则应由出席的成员从其人数中选择一人担任会议主席。

22.7

主席可在有法定人数出席的会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。

22.8

当股东大会休会30天或以上时，应与原会议一样发出休会通知。否则，无须就续会发出任何该等通知。

22.9

倘在业务合并前，就股东大会发出通知，而董事凭绝对酌情权认为以任何理由以召开该股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间，但须迅速向所有成员发出重新安排的股东大会的地点、日期及时间的通知。除原会议通知载明的事项外，任何延期召开的会议不得办理其他事项。

22.10

股东大会延期30天或以上时，应与原会议一样发出延期会议通知。否则，无需就延期会议发出任何该等通知。为原股东大会提交的所有代理表格在延期后的会议上仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。

22.11

提交会议表决的决议，应当以投票方式决定。

22.12

投票须按主席指示进行，投票结果须当作为要求进行投票的大会的决议。

22.13

要求就选举主席或休会问题进行投票的，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须按大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已要求进行或视情况而定的投票以外的任何事务，均可在进行投票前进行。

22.14

在票数相等的情况下，主席有权进行第二次或决定性投票。

议员投票

23.1

除任何股份所附带的任何权利或限制（包括第29.4及47.2条所列的权利或限制）外，以任何该等方式出席的每名会员，对其持有的每一股份，均有一票表决权。

23.2

在联名持有人的情况下，提供投票的高级持有人的投票，无论是亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人），应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，资历应根据持有人的姓名在会员名册中的排名顺序确定。

23.3

精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令、具有精神错乱管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或由该法院委任的代表该成员的其他人投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可由代理人投票。

23.4

任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他们在该会议的记录日期登记为会员，或除非他们当时就股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

23.5

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出反对的投票或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均为有效。依照本条规定适时提出的异议，交由主持人作出终局结论性决定。

23.6

投票可以亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下由其正式授权的代表或代理人）进行。成员可根据一项或多项文书委任多于一名代理人或同一名代理人出席会议并参加表决。凡成员委任多于一名代表，代表文书须指明每名代表有权行使有关投票权的股份数目。

23.7

持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票支持或反对某项决议的股份或部分或全部该等股份及/或对某一股份或部分或全部股份投弃权票，并在委任代理人的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的代理人可投票支持或反对一项决议或对他们获委任所关乎的股份或部分或全部股份及/或对他们获委任所关乎的股份或部分或全部股份投弃权票。

代理

24.1

委任代理人的文书须以书面形式订立，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团或其他非自然人，则须由其获正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

24.2

董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表的文书的存放方式，以及委任代表的文书的存放地点及时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会开始的指定时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有发出任何该等指示，则委任代表委任的文书须于该文书所指名的人建议投票的指定会议或续会开始的时间不少于48小时前实际存放于注册办事处。

24.3

主席在任何情况下均可酌情宣布代表委任文书须当作已妥为存放。未按准许的方式交存或未经主席宣布已妥为交存的代表委任文书，即属无效。

24.4

委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式（或董事批准的其他形式），并可表述为特定会议或其任何休会或一般情况下直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

24.5

根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让该代表所关乎的股份，但除非公司在股东大会开始前已于注册办事处或寻求其使用该代表的续会上收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，即属有效。

企业会员

25.1

任何法团或身为成员的其他非自然人，可根据其章程文件，或在其董事或其他理事机构藉决议并无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使如法团为个别成员时可行使的相同权力。

25.2

如作为法团的结算所（或其代名人）是会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定获如此授权的每一人，应被视为已获得正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其代名人）行使与该人是清算所（或其代名人）所持有的该等股份的登记持有人相同的权利和权力。

可不投票的股份

由公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的流通股总数时计算在内。

董事

设董事会，由不少于一人组成，但公司可藉普通决议增加或减少董事人数限制。

董事的权力

28.1

在符合规约、备忘录及章程细则的规定及特别决议发出的任何指示的规定下，公司的业务由可行使公司所有权力的董事管理。任何对备忘录或章程细则的更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，该行为本应是有效的。出席会议达到法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

28.2

所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及就已支付予公司款项的所有收据，均须按董事藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

28.3

代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其未亡配偶、民事合伙人或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付溢价。

28.4

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（现时及未来）及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券及其他该等证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事的任免

29.1

公司可藉普通决议案委任任何人为董事，或可藉普通决议案罢免任何董事，但在业务合并完成前，只要有已发行的B类股份，只有B类股份的持有人才有权就任何该等普通决议案投票。为免生疑问，在完成业务合并前，如有任何B类股份已发行，A类股份持有人无权就任何董事的委任或罢免进行投票。

29.2

董事可委任任何人为董事，以填补空缺或作为额外董事，但委任不会导致董事人数超过任何由章程或根据章程规定为最高董事人数的人数。

29.3

于业务合并完成后，公司可藉普通决议委任任何人士为董事，或可藉普通决议罢免任何董事。

29.4

在企业合并完成之前，第29.1条只能通过至少90%的成员通过的特别决议进行修订，这些成员有权这样做，亲自投票，或在允许代理人的情况下，在已发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东大会上通过代理人投票，或通过一致书面决议的方式。

局长办公室出缺

有下列情形的，应出缺董事职务：

(a)

董事向公司发出书面通知，表示他们辞去董事职务；或

(b)

董事连续缺席三次董事会会议（为免生疑问，无委托代理人代理），且未经董事特别许可，董事通过决议认为其已因该缺席而出缺；或

（c）

董事去世、破产或一般与其债权人作出任何安排或组成；或

（d）

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

（e）

所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免该董事的董事职务，可由所有其他董事在根据《章程》妥为召集和举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议作出。

董事会议记录

31.1

董事的业务交易的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任的董事的过半数。

31.2

在符合章程条文的规定下，董事可按其认为适当的方式规管其程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。

31.3

任何人可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人可以通过这种方式同时相互交流。某人以这种方式参加某次会议被视为亲自出席该次会议。除董事另有决定外，会议应视为在会议开始时主持人所在地点举行。

31.4

由全体董事或董事委员会全体成员签署的书面决议（以一项或多于一项对应方签署），或如属有关任何董事被免职或任何董事休假的书面决议，则该决议所针对的董事以外的所有董事，其效力及效力，犹如该决议是在适当召开及举行的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。

31.5

任何董事或根据任何董事的指示的其他高级人员，可藉最少两天的书面通知向每名董事召集董事会议，而该通知须列明须予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、举行前或举行后均放弃通知。就任何该等董事会议通知而言，本章程有关公司向会员发出通知的所有条文均适用比照。

31.6

持续董事（或唯一持续董事，视情况而定）可在其机构中尽管有任何空缺的情况下行事，但如果且只要他们的人数减少至低于章程所确定或根据章程所规定的作为董事必要法定人数的人数，则持续董事或董事可为增加董事人数至与该固定人数相等的目的行事，或为召集公司股东大会而行事，但不得用于其他目的。

31.7

董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选出该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

31.8

任何董事会议或任何董事委员会作出的一切作为，即使事后发现任何董事的委任有任何欠妥之处，及/或他们或其中任何一人被取消资格，及/或已撤销其职位及/或无权投票，其效力须犹如每名该等人已获妥为委任及/或未被取消担任董事的资格及/或并未撤销其职位及/或已有权投票（视属何情况而定）一样。

31.9

董事可由该董事以书面委任的代表出席董事会的任何会议。该代表须计入法定人数，而就所有目的而言，该代表的投票须当作是委任董事的投票。

同意的推定

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他们须在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

董事的权益

33.1

任何董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款由董事决定的薪酬及其他方面。

33.2

董事可自行或由、透过或代表其事务所以公司专业身分行事，而他们或他们的事务所有权就专业服务获得薪酬，犹如他们并非董事一样。

33.3

任何董事可成为或成为由公司晋升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，或公司可能作为股东、订约方或其他方面拥有权益，而任何该等董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

33.4

任何人不得被取消董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事有任何利害关系而予以撤销或负有法律责任，任何如此订约或如此有利害关系的董事亦概不须就任何该等合约或交易因该董事担任职务或由此建立的信托关系而实现或与该等合约或交易有关而产生的任何利润向公司作出交代。任何董事均可就其感兴趣的任何合约或交易自由投票，但任何董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由他们在其审议及就该等合约或交易进行任何表决时或之前披露。

33.5

有关董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，就就就他们拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

分钟

董事须安排在备存的簿册内制作纪录，以记录董事作出的所有高级人员委任、公司或任何类别股份及董事的持有人的会议的所有议事程序，以及董事的委员会，包括出席每次会议的董事的姓名。

董事权力的转授

35.1

董事可向任何由一名或多于一名董事组成的委员会（包括但不限于审核委员会及薪酬委员会）转授其任何权力、权力及酌情权，包括转授权力。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以其能够适用为限。

35.2

董事可成立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会、地方董事会或机构的成员。任何该等委任可在董事施加的任何条件下作出，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事议事程序的条款的管辖，只要它们能够适用。

35.3

根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律的其他规定，董事可通过委员会的正式书面章程。这些委员会中的每一个，均有权采取一切必要措施，行使章程所载该委员会的权利，并拥有董事根据章程及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例或适用法律规定的其他规定转授的权力。各审核委员会及薪酬委员会（如成立）须由董事不时厘定的董事人数（或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例或适用法律另有规定的最低人数）组成。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，审计委员会和薪酬委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例不时规定的人数或适用法律另有规定的独立董事组成。

35.4

董事可藉授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人，条件由董事决定，但有关转授不排除其本身的权力，并可随时由董事撤销。

35.5

董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的受权人或获授权签字人，为该等目的及拥有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可由其行使的权力、权力及酌情权），并在其认为合适的期间及受其认为合适的条件规限下，及任何该等授权书或其他委任可载有为与董事认为合适的任何该等律师或获授权签字人打交道的人提供保护和便利的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授赋予他们的全部或任何权力、授权和酌处权。

35.6

董事可按董事认为合适的条款、薪酬及履行职责，并受取消资格及罢免的规定规限，委任他们认为必要的高级人员。除非其委任条款另有规定，任何高级人员可藉董事或成员的决议免职。任何高级人员如向公司发出书面通知，表示他们辞职，可随时腾出他们的职位。

无最低持股

公司可在股东大会上确定董事所需的最低持股比例，但除非且直至确定该持股资格，否则董事无需持有股份。

董事薪酬

37.1

将支付予董事的薪酬（如有）须为董事厘定的薪酬，但公司不得在业务合并完成前向任何董事支付现金薪酬。董事亦须不论在业务合并完成之前或之后，均有权获发其出席董事会议或董事委员会会议、或公司股东大会、或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与公司业务或履行其作为董事的职责有关的一切适当产生的差旅、酒店及其他费用，或收取董事可能厘定的有关固定津贴，或部分采用其中一种方法及部分采用另一种方法的组合。

37.2

董事可就董事认为超出该董事作为董事的日常日常工作的任何服务，通过决议批准向该董事支付额外薪酬。向兼任公司大律师、律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份以其他方式为其服务的任何费用，应在其作为董事的薪酬之外。

印章

38.1

本公司如获董事如此决定，可予以盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份已加盖印章的文书，须由至少一人签署，该人须为董事或若干高级人员或董事为此目的委任的其他人。

38.2

本公司可备有一份或多于一份印章，以供在开曼群岛以外的任何地方使用，每份印章均须为本公司公章的传真，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每一地方的名称。

38.3

公司的董事或高级人员、代表或律师可在没有董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在任何要求由他们盖章认证的公司文件上，或在开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长备案的文件上。

股息、分派及准备金

39.1

在符合本章程及本条的规定下，除任何股份所附带的权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分派。除非董事决议支付该股息所依据的决议条款明确规定该股息为末期股息，否则股息应被视为中期股息。除从公司已实现或未实现利润、股份溢价账户或法律另有许可外，不得派发股息或其他分配。

39.2

除任何股份所附带的权利另有规定外，所有股息及其他分派应按会员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

39.3

董事可从任何应付予任何成员的股息或其他分派中扣除该成员当时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

39.4

董事可决议，任何股息或其他分派全部或部分通过分配特定资产支付，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债权证或证券或以任何一种或多种此类方式支付，且如在此类分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

39.5

除任何股份所附带的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

39.6

董事在决议支付任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可由董事酌情受雇于公司的业务。

39.7

就股份而须以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可透过电汇方式支付予持有人，或透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次在会员名册上列名的持有人的注册地址，或寄往该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项给予有效收据。

39.8

任何股息或其他分派均不得对公司产生利息。

39.9

任何股息或其他分派如无法支付予任何会员及/或自该股息或其他分派成为应付日期起计六个月后仍无人认领，可由董事酌情将该股息或其他分派支付至公司名下的独立账户，但公司不得就该账户构成受托人，且该股息或其他分派仍须作为欠该会员的债务。任何股息或其他分派如在自该股息或其他分派成为应付之日起计六年后仍无人认领，将被没收并归还公司。

大写

董事可随时将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；将该等款项按该等款项本可在该等成员之间分割的比例拨付予成员，而该等款项若同样是以股息或其他分配方式分配利润；及代其运用该等款项以按上述比例缴足未发行股份以配发及分派记为缴足款项的款项。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切作为和事情，并全权授予董事在股份成为可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定（包括零碎应享权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及附带或与之有关的事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有该等成员及公司均具效力及约束力。

账簿

41.1

董事须安排就公司所收及支出的所有款项及发生收付或支出的事项、公司所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当的账簿（包括（如适用）重要的基础文件，包括合约及发票）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

41.2

董事须决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但如章程授予或获董事授权或公司于股东大会上授权，则属例外。

41.3

董事可安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）及法律规定的其他报告及账目中编制及呈交公司。

审计

42.1

董事可委任一名公司核数师，核数师的任期由董事决定。

42.2

在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，如股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律另有规定，董事应设立和维持一个审计委员会，作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或适用法律规定的其他规定。审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况更频繁地举行会议。

42.3

如股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。

42.4

核数师的薪酬由审计委员会（如有）厘定。

42.5

如核数师的职位因核数师辞职或死亡，或因他们在需要提供服务时因疾病或其他残疾而无法行事而出现空缺，则董事须填补空缺并厘定该核数师的薪酬。

42.6

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

42.7

核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及在其获委任后的下一次股东特别大会上，就在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求，就公司的账目作出报告。

42.8

向审计委员会成员（如果存在）支付的任何款项均须经董事审查和批准，任何对该款项感兴趣的董事均应放弃该审查和批准。

42.9

审计委员会应监督对IPO条款的遵守情况，如果发现任何不遵守情况，审计委员会应负责采取一切必要行动，纠正此类不遵守情况或以其他方式导致遵守IPO条款。

42.10

审计委员会至少有一名成员应为指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或适用法律规定的其他方式确定的“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有财务或会计方面的过往任职经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的任何其他类似经验或背景。

通告

43.1

通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过信使、邮递、电传、传真或电邮方式发给任何会员或寄往会员名册所示的该会员地址（或如该通知以电邮方式发出，则寄往该会员所提供的电邮地址）。电子通讯亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他有权监管机构的规则及条例或通过将该通知置于公司网站而送达。

43.2

凡发出通知的：

(a)

快递员；送达通知书，视为已将通知书送达快递公司，并视为已于通知书送达快递员之次日的第三天（不包括周六、周日或公众假期）收到；

(b)

邮寄；通知的送达应被视为通过适当寄送、预先支付和邮寄载有通知的信函而实现，并应被视为在通知张贴之日的第五天（不包括周六或周日或开曼群岛的公共假日）收到；

（c）

电传或传真；该通知的送达应被视为通过适当地址和发送该通知而实现，并应被视为已在其发送的同一天收到；

（d）

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送至预定收件人提供的电子邮件地址而实现，并应被视为已在发送的当天收到，不一定需要收件人对收到的电子邮件予以确认；和

（e）

将其放置于公司网站；通知的送达应视为在通知或文件被放置于公司网站一小时后生效。

43.3

公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，方式与根据本章程规定须发出的其他通知相同，并须按姓名、或按死者代表的职衔、破产人的受托人的职衔，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

43.4

每次股东大会的通知，须以本章程授权的任何方式，在该会议的记录日期，向每名有权收取该通知的股份持有人发出，但如属共同持有人，则该通知须足够如给予首次在会员名册内点名的共同持有人及每名因其是会员破产的法定遗产代理人或受托人而将股份所有权移交予其的人，而该会员若不因其死亡或破产将有权收到会议通知，则任何其他人均无权收到股东大会通知。

清盘

44.1

如公司须清盘，则清盘人须按该清盘人认为适当的方式及命令，运用公司的资产清偿债权人的债权。根据任何股份所附带的权利，在清盘中：

(a)

会员之间可供分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担；或者

(b)

如可供各成员之间分配的资产在清盘开始时足以偿还公司全部已发行股本，则盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。

44.2

如公司须清盘，则清盘人可根据任何股份所附带的权利，并经公司特别决议批准及章程规定的任何其他批准，在成员之间以实物分割公司资产的全部或任何部分（不论该等资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在取得同样批准后，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托的受托人，但须取得同样批准，但不得强迫任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

赔偿及保险

45.1

每名董事及高级人员（为免生疑问，不得包括公司核数师），连同每名前董事及前高级人员（每名“获弥偿人"）应从公司资产中赔偿他们或他们中的任何人因在履行其职能时的任何作为或不作为而可能产生的任何责任、诉讼、诉讼、程序、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，而不是他们因自身实际欺诈、故意疏忽或故意违约而可能产生的责任（如有）。任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而产生。不得认定任何人有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定。

45.2

公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关而将会或可能会寻求弥偿的其他费用及开支。经终审判决或其他终审裁定认定该受弥偿人无权依据本条获得赔偿的，就本协议项下任何费用的任何预支，受弥偿人应执行向公司偿还预支款项的承诺。如经终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

45.3

董事可代表公司为任何董事或高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本会就该人可能就公司而被判有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度须于各年度的12月31日结束，并于注册成立年度后，于各年度的1月1日开始。

以接续方式转让

47.1

如公司获得《规约》所界定的豁免，则在符合《规约》的规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

47.2

在企业合并完成之前，第47.1条只能通过至少90%的成员通过的特别决议进行修订，如有权这样做的成员亲自投票，或在允许代理人的情况下，在已发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东大会上通过代理人投票，或通过一致书面决议的方式。

合并和合并

公司有权根据董事可能决定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准与一个或多个其他组成公司（如章程所定义）合并或合并。

业务组合

49.1

尽管本条款另有规定，本条适用于自本条款通过之日起至根据本条完成业务合并和信托账户全额分配之日起止的期间。本条与其他任何条款发生冲突的，以本条规定为准。

49.2

企业合并完成前，公司应当：

(a)

将此类业务合并提交其成员批准；或

(b)

为会员提供机会，以要约方式回购其股份，每股回购价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，在此类业务合并完成前两个工作日计算，包括在信托账户上赚取的利息（扣除已支付或应付的税款，如有），除以当时已发行的公众股数量。该等回购股份的责任须待与其有关的建议业务合并完成后方可作实。

49.3

如果公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条就拟议业务合并发起任何要约收购，则应在完成此类业务合并之前向证券交易委员会提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条要求的有关此类业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的信息。或者，如果公司召开股东大会批准拟议的业务合并，公司将根据《交易法》第14A条，而不是根据要约收购规则，与代理征集一起进行任何赎回，并向证券交易委员会提交代理材料。

49.4

在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并以普通决议方式获得批准，公司应被授权完成该业务合并。

49.5

任何非保荐人、创始人、高级职员或董事的持有公众股份的成员，可在就企业合并进行投票前至少两个工作日，根据相关代理材料中规定的任何适用要求，选择将其公众股份赎回为现金（“业务组合赎回”），但任何此类成员不得与其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团（为免生疑问，包括为收购、持有、或处置股份可就合计超过15%的公众股份行使该赎回权，而无须公司事先同意，并进一步规定，正代表其行使赎回权的任何公众股份实益持有人必须就任何赎回选择向公司表明自己的身份，以便有效赎回该等公众股份。如有此要求，公司须向任何该等赎回会员，不论其是否投票赞成或反对该建议的业务合并，支付以现金支付的每股赎回价格，该价格等于于业务合并完成前两个营业日计算的当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户上赚取的利息（该利息应扣除应付税款）且先前未发放给公司以支付其税款，除以当时已发行的公众股份数量（该赎回价格在本文中称为“赎回价格”），但仅限于适用的拟议业务合并获得批准并与其完成相关的情况下。

49.6

会员不得在向公司提交赎回通知后撤回赎回通知，除非董事决定（全权酌情决定）允许撤回该赎回请求（他们可以全部或部分这样做）。董事（全权酌情决定）应确定此类业务合并赎回公众股份的时间，以促进业务合并的完成和/或完成。

49.7

如果

(a)

公司自首次公开发行完成之日起24个月内，或成员根据章程以特别决议批准的较后时间内，不完成业务合并，（“截止日期”），或

(b)

如董事以决议确定，并向会员提供书面通知，公司无法在截止日期前完成业务合并，

公司应：

（一）

停止除清盘外的所有业务；

（二）

在合理可能的范围内但其后不超过十个工作日内尽快赎回公众股份，按每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去应付税款和最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底消除公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；和

（三）

在该等赎回后，经公司余下成员及董事批准后，在合理可能的范围内尽快清算及解散，

在每种情况下，须遵守开曼群岛法律规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。

49.8

在对条款进行任何修改的情况下：

(a)

修改公司就业务合并允许赎回的义务的实质内容或时间安排，如公司未在截止日期前完成业务合并，或成员根据章程以特别决议批准的较后时间；或

(b)

就任何其他有关会员权利或业务合并前活动的条文而言，

非保荐人、创始人、高级职员或董事的每一位公众股持有人，应有机会在任何此类修订获得批准或生效后，以每股价格赎回其公众股（“修订赎回”），以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给公司以支付其税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股数量。董事（全权酌情决定）应确定任何此类修订赎回的时间。

49.9

社会公众股持有人只有在企业合并赎回、修正赎回、根据本条以要约收购方式回购股份或根据本条分配信托账户的情况下，才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公众股持有人均不得对信托账户享有任何种类的权利或利益。

49.10

除根据本协议的B类普通股转换条款将B类股份转换为A类股份（该等股份的持有人已放弃从信托账户收取资金的任何权利）外，在发行公众股份后和完成业务合并之前，公司不得发行额外股份或任何其他证券，以使其持有人有权：

(a)

从信托账户接收资金；或

(b)

将企业合并作为具有公众股份的类别进行投票。

49.11

无利害关系的独立董事应批准公司与以下任何一方之间的任何交易或交易：

(a)

任何在公司投票权中拥有权益的成员，使该成员对公司具有重大影响力；和

(b)

任何董事或高级人员及该等董事或高级人员的任何联属公司。

49.12

任何董事可就业务合并投票，而该董事就该业务合并的评估存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

49.13

只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，公司就必须完成一项或多项业务合并，在公司签署与业务合并有关的最终协议时，其合计公允市值至少为信托账户所持资产的80%（不包括信托账户所赚取收入的递延承销佣金和应付税款）。企业合并不得仅与另一空白支票公司或名义经营的类似公司进行。

某些税务申报

每名报税获授权人士及任何董事不时指定的单独行事的任何该等其他人士，均获授权提交或执行及提供美国国税局税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832及2553，以及按惯例向任何美国州或联邦政府当局或外国政府当局提交的其他类似税表，或提供与组建有关的扣缴义务人，公司的活动和/或选举以及任何董事或高级人员可能不时批准的其他税务表格。公司进一步批准及批准任何税务申报获授权人士或该等其他人士在章程日期前作出的任何该等申报。

商业机会

51.1

在适用法律允许的最大范围内，任何担任董事或高级人员的个人（“管理"）应有任何义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与公司相同或相似的业务活动或业务线。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司对任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或放弃被提供参与任何潜在交易或事项的机会，而该交易或事项可能是管理层和公司的公司机会。除合同明确承担的范围外，在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，并且不应仅因公司或其成员为自己寻求或获得此类公司机会而将此类公司机会定向给另一人，或不向公司传达有关此类公司机会的信息而对公司或其成员违反作为成员、董事和/或高级人员的任何受托责任承担责任。

51.2

除本条其他条款另有规定外，公司特此放弃公司对任何对公司和管理层均可能是公司机会的潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或被提供参与的机会，而董事和/或同时也是管理层成员的高级管理人员获得有关该交易或事项的知识。

51.3

如果法院可能认为与本条中被放弃的公司机会有关的任何活动的进行是对公司或其成员的违反义务，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼因由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同等适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

专属管辖权和论坛

52.1

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则开曼群岛法院对因备忘录、章程或以任何方式与每个成员在公司的持股有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：

(a)

代表公司提起的任何派生诉讼或程序；

(b)

任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或成员所负的任何信义或其他责任的诉讼；

（c）

根据《规约》、《备忘录》或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼；或

（d）

根据“内部事务学说”（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对公司提出索赔的任何诉讼。

52.2

每个成员都不可撤销地服从开曼群岛法院对所有这类索赔或争端的专属管辖权。

52.3

在不损害公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，每个成员都承认，仅损害赔偿并不是任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的适当补救措施，因此，公司应有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。

52.4

第52条不适用于为强制执行经修订的1933年《美国证券法》、《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，或根据美国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。