F-1
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Nano Dimension Ltd.：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Nano Dimension及其附属公司（本公司）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间各年度相关的综合亏损、权益变动、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
会计基础变更
公司2024年年度合并财务报表此前按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制。正如综合财务报表附注2A中更全面描述的那样，公司选择将编制财务报表时使用的会计基础从国际财务报告准则改为美国公认会计原则。因此，公司的2024年财务报表，包括上文提到的2023年和2022年以前年度的财务报表，现在是按照美国公认会计原则列报的。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指合并财务报表当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Somekh Chaikin |
|
毕马威国际会员事务所 |
|
我们自2015年起担任公司的核数师。 |
|
以色列特拉维夫 |
|
2025年8月19日 |
F-2
Nano Dimension有限公司
合并资产负债表
千美元（股票和每股数据除外）
12月31日， |
||||||||
|
注意事项 |
|
2023 |
|
2024 |
|||
物业、厂房及设备 |
||||||||
现金及现金等价物 |
|
309,571 |
|
317,169 |
||||
银行存款 |
|
541,967 |
|
440,790 |
||||
受限制存款 |
|
|
60 |
|
537 |
|||
贸易应收款，扣除呆账备抵（分别为660美元和811美元） |
|
3 |
|
12,710 |
|
9,141 |
||
其他应收款 |
|
4 |
|
11,290 |
|
4,790 |
||
存货 |
|
5 |
|
18,390 |
|
16,899 |
||
流动资产总额 |
|
893,988 |
|
789,326 |
||||
|
||||||||
受限制存款 |
|
881 |
|
768 |
||||
有价证券 |
|
138,446 |
|
86,190 |
||||
物业厂房及设备，净额 |
|
6 |
|
16,716 |
|
14,143 |
||
使用权资产 |
|
13 |
|
12,359 |
|
9,958 |
||
无形资产，净值 |
|
7 |
|
2,235 |
|
2,155 |
||
非流动资产合计 |
|
170,637 |
|
113,214 |
||||
总资产 |
|
$ |
1,064,625 |
|
902,540 |
|||
F-3
Nano Dimension有限公司
合并资产负债表（CONT’D）
千美元（股票和每股数据除外）
负债和权益
12月31日， |
||||||||
|
注意事项 |
|
2023 |
|
2024 |
|||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
贸易应付款项 |
|
|
|
4,696 |
|
4,249 |
||
其他应付款 |
|
9 |
|
24,947 |
|
22,294 |
||
租赁负债的流动部分 |
|
|
|
3,342 |
|
3,421 |
||
银行贷款的流动部分 |
|
|
|
38 |
|
138 |
||
流动负债合计 |
|
|
|
33,023 |
|
30,102 |
||
员工福利 |
|
12 |
|
2,773 |
|
4,700 |
||
租赁负债 |
|
13 |
|
9,228 |
|
6,707 |
||
递延所得税负债 |
|
15 |
|
75 |
|
— |
||
银行贷款 |
|
|
|
595 |
|
276 |
||
非流动负债合计 |
|
|
|
12,671 |
|
11,683 |
||
负债总额 |
|
|
|
45,694 |
|
41,785 |
||
承诺与或有事项 |
|
14 |
|
|
|
|
||
股权 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益 |
|
|
|
1,011 |
|
715 |
||
每股面值5新谢克尔的股本；授权500,000，000股普通股；截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为235,597，000股和215,777，000股 |
|
10 |
|
400,700 |
|
409,145 |
||
额外实收资本 |
|
|
|
1,290,435 |
|
1,297,348 |
||
库存股 |
|
|
|
(97,896) |
|
(167,651) |
||
外币折算准备金 |
|
|
|
2,929 |
|
1,044 |
||
重新计量养老金和退休后福利计划 |
|
|
|
588 |
|
(2,181) |
||
累计亏损 |
|
|
|
(578,836) |
|
(677,665) |
||
公司拥有人应占权益 |
|
|
|
1,017,920 |
|
860,040 |
||
总股本 |
|
|
|
1,018,931 |
|
860,755 |
||
总负债及权益 |
|
|
1,064,625 |
|
902,540 |
|||
F-4
Nano Dimension有限公司
综合亏损综合报表
千美元（每股数据除外）
截至本年度 |
|||||||||||
12月31日， |
|||||||||||
|
注意事项 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
||||
收入 |
|
11 |
$ |
43,633 |
|
56,314 |
|
57,775 |
|||
收入成本 |
|
23,714 |
|
30,159 |
|
31,231 |
|||||
收入成本-企业合并和技术中确认的存货减记和资产摊销 |
|
4,639 |
|
97 |
|
1,655 |
|||||
总收入成本 |
|
28,353 |
|
30,256 |
|
32,886 |
|||||
毛利 |
|
15,280 |
|
26,058 |
|
24,889 |
|||||
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|||||
研发费用 |
|
71,792 |
|
65,146 |
|
39,558 |
|||||
销售和营销费用 |
|
37,039 |
|
34,258 |
|
27,657 |
|||||
一般和行政费用 |
|
35,599 |
|
55,973 |
|
39,535 |
|||||
其他费用（收入），净额 |
|
1,592 |
|
(1,627) |
|
5,966 |
|||||
减值损失 |
|
6 |
|
40,523 |
|
— |
|
1,283 |
|||
总营业费用 |
186,545 |
153,750 |
113,999 |
||||||||
经营亏损 |
|
(171,265) |
|
(127,692) |
|
(89,110) |
|||||
财务收入 |
|
20,507 |
|
47,584 |
|
42,573 |
|||||
财务费用 |
|
(16,129) |
|
(367) |
|
(668) |
|||||
投资于有价股本证券的收益（亏损） |
(62,791) |
23,462 |
(52,256) |
||||||||
收入税前亏损 |
|
(229,678) |
|
(57,013) |
|
(99,461) |
|||||
税费支出 |
|
15 |
|
(264) |
|
(62) |
|
(397) |
|||
净亏损 |
$ |
(229,942) |
|
(57,075) |
|
(99,858) |
|||||
归属于非控股权益的亏损 |
|
(872) |
|
(1,110) |
|
(1,029) |
|||||
公司拥有人应占亏损 |
|
(229,070) |
|
(55,965) |
|
(98,829) |
|||||
每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|||||
每股基本及摊薄亏损 |
$ |
(0.89) |
|
(0.23) |
|
(0.45) |
|||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
257,794 |
|
248,019 |
|
218,311 |
|||||
净亏损 |
$ |
(229,942) |
|
(57,075) |
|
(99,858) |
|||||
初始确认为综合收益后已经或将要转入损益的其他综合收益项目 |
|
|
|
|
|
|
|||||
国外业务的外币折算差额 |
|
(844) |
|
2,368 |
|
(1,944) |
|||||
重新计量养老金和退休后福利计划，税后净额 |
|
2,508 |
|
(1,920) |
|
(2,769) |
|||||
本年度其他综合收益（亏损）合计 |
|
1,664 |
|
448 |
|
(4,713) |
|||||
年度综合亏损总额 |
$ |
(228,278) |
|
(56,627) |
|
(104,571) |
|||||
归属于非控股权益的综合亏损 |
|
(892) |
|
|
(1,088) |
|
|
(1,088) |
|||
公司拥有人应占综合亏损 |
|
(227,386) |
|
|
(55,539) |
|
|
(103,483) |
|||
F-5
Nano Dimension有限公司
合并权益变动表
千美元（股票和每股数据除外）
|
|
|
|
国外 |
|
重新测量 |
|
|
|
|
|||||||||
额外 |
货币 |
养老金和 |
|||||||||||||||||
分享 |
实缴 |
财政部 |
翻译 |
退休后 |
累计 |
非控制性 |
合计 |
||||||||||||
资本 |
资本 |
股份 |
储备 |
福利计划 |
赤字 |
合计 |
利益 |
股权 |
|||||||||||
截至2024年12月31日止年度： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年1月1日的余额 |
$ |
400,700 |
|
1,290,435 |
|
(97,896) |
|
2,929 |
|
588 |
|
(578,836) |
|
1,017,920 |
|
1,011 |
|
1,018,931 |
|
非控股方对子公司的投资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
792 |
|
792 |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(98,829) |
|
(98,829) |
|
(1,029) |
|
(99,858) |
|
年内其他综合亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,885) |
|
(2,769) |
|
— |
|
(4,654) |
|
(59) |
|
(4,713) |
|
行使认股权证、期权及归属受限制股份单位 |
|
8,445 |
|
(8,445) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
回购库存股 |
|
— |
|
— |
|
(69,755) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(69,755) |
|
— |
|
(69,755) |
|
股份支付取得 |
|
— |
|
(363) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(363) |
|
— |
|
(363) |
|
股份支付 |
|
— |
|
15,721 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
15,721 |
|
— |
|
15,721 |
|
截至2024年12月31日的余额 |
$ |
409,145 |
|
1,297,348 |
|
(167,651) |
|
1,044 |
|
(2,181) |
|
(677,665) |
|
860,040 |
|
715 |
|
860,755 |
|
F-6
Nano Dimension有限公司
合并权益变动表
千美元（股票和每股数据除外）
|
|
|
|
国外 |
|
重新测量 |
|
|
|
|
|||||||||
额外 |
货币 |
养老金和 |
|||||||||||||||||
分享 |
实缴 |
财政部 |
翻译 |
退休后 |
累计 |
非控制性 |
合计 |
||||||||||||
资本 |
资本 |
股份 |
储备 |
福利计划 |
赤字 |
合计 |
利益 |
股权 |
|||||||||||
截至2023年12月31日止年度： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年1月1日的余额 |
$ |
388,406 |
|
1,285,078 |
|
(1,509) |
|
583 |
|
2,508 |
|
(522,871) |
|
1,152,195 |
|
767 |
|
1,152,962 |
|
非控股方对子公司的投资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,332 |
|
1,332 |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(55,965) |
|
(55,965) |
|
(1,110) |
|
(57,075) |
|
本年度其他综合收益（亏损） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,346 |
|
(1,920) |
|
— |
|
426 |
|
22 |
|
448 |
|
行使认股权证、期权及归属受限制股份单位 |
|
12,294 |
|
(12,294) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
回购库存股 |
|
— |
|
— |
|
(96,387) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(96,387) |
|
— |
|
(96,387) |
|
股份支付取得 |
|
— |
|
(4,459) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(4,459) |
|
— |
|
(4,459) |
|
股份支付 |
|
— |
|
22,110 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22,110 |
|
— |
|
22,110 |
|
截至2023年12月31日的余额 |
$ |
400,700 |
|
1,290,435 |
|
(97,896) |
|
2,929 |
|
588 |
|
(578,836) |
|
1,017,920 |
|
1,011 |
|
1,018,931 |
|
F-7
Nano Dimension有限公司
合并权益变动表
千美元（股票和每股数据除外）
|
|
|
|
国外 |
|
重新测量 |
|
|
|
|
|||||||||
额外 |
货币 |
养老金和 |
|||||||||||||||||
分享 |
实缴 |
财政部 |
翻译 |
退休后 |
累计 |
非控制性 |
合计 |
||||||||||||
资本 |
资本 |
股份 |
储备 |
福利计划 |
赤字 |
合计 |
利益 |
股权 |
|||||||||||
截至2022年12月31日止年度： |
|||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
$ |
386,665 |
|
1,256,260 |
|
(1,509) |
|
1,407 |
|
|
(293,801) |
|
1,349,022 |
|
875 |
|
1,349,897 |
||
非控股方对子公司的投资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
784 |
|
784 |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(229,070) |
|
(229,070) |
|
(872) |
|
(229,942) |
|
年内其他综合亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(824) |
|
2,508 |
|
— |
|
1,684 |
|
(20) |
|
1,664 |
|
行使认股权证、期权及归属受限制股份单位 |
|
1,741 |
|
(1,741) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
股份支付取得 |
|
— |
|
(1,005) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,005) |
|
— |
|
(1,005) |
|
股份支付 |
|
— |
|
31,564 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
31,564 |
|
— |
|
31,564 |
|
截至2022年12月31日余额 |
$ |
388,406 |
|
1,285,078 |
|
(1,509) |
|
583 |
|
2,508 |
|
(522,871) |
|
1,152,195 |
|
767 |
|
1,152,962 |
|
F-8
Nano Dimension有限公司
合并现金流量表
千美元（股票和每股数据除外）
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
||
经营活动现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
$ |
(229,942) |
|
(57,075) |
|
(99,858) |
|
调整项： |
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
3,714 |
|
1,972 |
|
2,642 |
|
减值损失 |
|
40,523 |
|
— |
|
1,283 |
|
融资收入（费用），净额 |
|
138 |
|
(47,678) |
|
(41,993) |
|
收到的利息 |
|
17,465 |
|
41,529 |
|
42,806 |
|
以公允价值计量的金融负债的重估 |
|
(4,516) |
|
461 |
|
88 |
|
权益证券公允价值变动 |
|
62,791 |
|
(23,462) |
|
52,256 |
|
物业厂房及设备及使用权资产处置损失 |
|
948 |
|
326 |
|
67 |
|
递延税项增加 |
|
(581) |
|
(11) |
|
— |
|
股份支付 |
|
31,214 |
|
22,110 |
|
15,721 |
|
其他 |
|
454 |
|
418 |
|
330 |
|
|
152,150 |
|
(4,335) |
|
73,200 |
||
资产和负债变动 |
|
|
|
|
|
|
|
存货（增加）减少额 |
|
(4,603) |
|
(340) |
|
387 |
|
其他应收款减少（增加）额 |
|
(1,978) |
|
(5,775) |
|
6,078 |
|
贸易应收款项减少（增加）额 |
|
(1,992) |
|
(5,603) |
|
2,950 |
|
其他应付款增加（减少）额 |
|
5,279 |
|
4,856 |
|
(1,150) |
|
雇员福利增加（减少）额 |
|
1,497 |
|
(1,478) |
|
(562) |
|
贸易应付款项增加 |
|
628 |
|
1,089 |
|
47 |
|
|
(1,169) |
|
(7,251) |
|
7,750 |
||
经营活动使用的现金净额 |
|
(78,961) |
|
(68,661) |
|
(18,908) |
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
银行存款变动 |
|
141,555 |
|
(189,060) |
|
100,530 |
|
受限制银行存款变动 |
|
(327) |
|
(27) |
|
(377) |
|
购置物业厂房及设备 |
|
(9,388) |
|
(9,098) |
|
(2,196) |
|
收购无形资产 |
|
— |
|
(1,524) |
|
(711) |
|
收购子公司，扣除收购现金 |
|
(31,057) |
|
— |
|
— |
|
收购有价证券 |
|
(177,775) |
|
— |
|
— |
|
托管存款减少 |
|
3,362 |
|
— |
|
— |
|
其他 |
|
(800) |
|
835 |
|
— |
|
来自（用于）投资活动的现金净额 |
|
(74,430) |
|
(198,874) |
|
97,246 |
|
筹资活动现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
偿还长期银行债务 |
|
(406) |
|
(536) |
|
(180) |
|
非控股权益所得款项 |
|
510 |
|
1,089 |
|
555 |
|
支付企业合并中的或有对价负债 |
|
(10,708) |
|
(9,255) |
|
— |
|
企业合并中确认的股份价格保护的支付 |
|
(1,005) |
|
(4,459) |
|
(363) |
|
回购库存股 |
|
— |
|
(96,387) |
|
(69,755) |
|
筹资活动使用的现金净额 |
$ |
(11,609) |
|
(109,548) |
|
(69,743) |
|
F-9
Nano Dimension有限公司
合并现金流量表（CONT’D）
千美元（股票和每股数据除外）
|
截至12月31日止年度， |
||||||
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|||
现金及现金等价物增加（减少）额 |
$ |
(165,000) |
|
(377,083) |
|
8,595 |
|
年初现金及现金等价物 |
|
853,626 |
|
685,362 |
|
309,571 |
|
汇率波动对现金的影响 |
|
(3,264) |
|
1,292 |
|
(997) |
|
年末现金及现金等价物 |
$ |
685,362 |
|
309,571 |
|
317,169 |
|
非现金活动： |
|
|
|
|
|
|
|
赊购的无形资产 |
|
— |
|
711 |
|
— |
|
赊购物业厂房及设备 |
|
52 |
|
214 |
|
69 |
|
取得使用权资产产生的租赁负债 |
|
15,196 |
|
929 |
|
1,275 |
|
补充披露现金流信息： |
|||||||
当年缴纳的所得税 |
|
620 |
|
136 |
|
314 |
|
歼10
注1 –一般
Nano Dimension Ltd.（“公司”）是一家在以色列注册成立的以色列常驻公司。截至2025年4月11日，公司主要执行办公室的地址为2 Ilan Ramon St.，Ness Ziona 7403635，Israel。自该日起生效，公司的主要行政办公室位于美国马萨诸塞州沃尔瑟姆市塔路60号，地址为02451。除非另有说明，所有提及“公司、或“集团”指Nano Dimension及其附属公司、英国公司Global Inkjet Systems Ltd.（“GIS”）、以色列公司Nano Dimension Technologies Ltd.（“Nano Tech”）、Essemtec AG（“Essemtec”）和Nano Dimension Swiss GmbH（“Nano Swiss”）、瑞士公司、Formatec Holding B.V.（“Formatec Holding”）（正在清算过程中）、Admatec Europe B.V.（“Admatec”）（正在清算过程中）和Formatec Technical Ceramics B.V.（“Formatec”）（正在清算过程中）、荷兰公司、Nano Dimension USA Inc.（“NanoNano Dimension有限公司（“Nano Germany”）及Essemtec Deutschland GmbH，德国公司、Nano Dimension Australia Pty Ltd.（“Nano Australia”）（一家澳大利亚公司）、Nano Dimension（HK）Limited（一家香港公司）、Essemtec France SAS（一家法国公司）、Nano Dimension NY Ltd.（一家纽约公司）及Nano Dimension Trading（Shenzhen）Ltd.（一家中国公司）。公司从事多学科技术的工业制造解决方案-硬件、软件、材料科学相结合。这些解决方案被航空航天、国防、汽车、电子、医疗、研究和学术界的先进工业客户以及政府组织用于电子和机械零件的设计到制造。自2016年3月起，公司的美国存托股票（“ADS”）开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易。
2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在其持续的火箭弹和恐怖袭击（“铁剑战争”）同时展开。此后，以色列的经济和商业活动有所减少。安全局势导致，除其他外，供应和生产链中断、国家运输量减少、人力短缺以及金融资产价值下降和相对于新谢克尔的外币汇率上升。未对公司经营和收入产生实质性影响。
| i. | 2024年7月2日，公司与Desktop Metal, Inc.（纽约证券交易所代码：DM）签订最终合并协议，据此，公司全资拥有的合并子公司将与Desktop Metal合并。有关完成合并的进一步信息，见附注17（报告日期之后的事件）。 |
Desktop Metal，Inc通过开创专注于增材制造2.0（最终用途零件的批量生产）的新一代增材制造技术，提供由硬件、软件、材料和服务组成的全面的集成增材制造解决方案组合，支持金属、聚合物、弹性体、陶瓷、沙子、复合材料和生物相容性材料。
F-11
注1 –一般（续）
| b. | 本报告所述期间的重大事件（续） |
| ii. | 2024年9月25日，公司与Markforged Holding公司（纽约证券交易所代码：MKFG）订立最终合并协议，据此，公司全资拥有的合并附属公司将与MarkForged合并并并入MarkForged。有关完成合并的更多信息，见附注17（报告日期之后的事件）。 |
MarkForged设计、生产和销售基于云的软件产品（包括其软件支持平台Digital Forge）和硬件产品，包括精密可靠的3D打印机、专有金属和复合材料，以将工业生产带到工厂车间的需求点。
附注2 –重要会计政策
| a. | 从IFRS转换为U.S. GAAP: |
在公司根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）发布2024年年度财务报表后，公司选择将编制财务报表所使用的会计基础从IFRS变更为美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）。
在这些财务报表中，公司在完全追溯的基础上应用了财务会计准则委员会（FASB）发布的美国公认会计原则
| b. | 合并原则： |
综合财务报表包括集团及其附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
| c. | 估计数的使用： |
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和费用的报告金额。估计数基于历史经验（如适用）以及管理层认为在当时情况下合理的假设。由于估计涉及固有的不确定性，实际结果可能有所不同。
| d. | 功能货币： |
公司的功能货币为美元（“USD”）。美元是代表公司经营所处主要经济环境的货币。因此，外币资产和负债按期末汇率重新计量为美元，但非货币资产和负债按历史汇率计量除外。收入和费用每天按照交易发生当日的有效汇率或当月平均汇率按照ASC 830“外币事项”重新计量。外币汇率重新计量和结算产生的损益计入财务收入（费用），在合并损益表中净额。
若干附属公司及联营公司的记账本位币为其当地货币。这些公司的财务报表包括在合并财务报表中，换算成美元。资产和负债按年终汇率换算，收入和支出按年内月平均汇率换算。折算产生的差额在综合全面收益（亏损）报表中列报为其他全面收益（亏损）。
F-12
附注2 –重要会计政策（续）
| e. | 现金及现金等价物： |
所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资都被视为现金等价物。
| f. | 存款： |
集团有440,790美元（2023-541,967美元）的非限制性银行存款在流动资产项下列报。这些存款的年利率和定期利率在4.5%-6.25 %之间。
存款期限在三个月到一年之间。
集团已限制银行存款1305美元（2023年：941美元）。为其办公室和实验室的租赁限制存款757美元，为客户签发的488美元预付款保函和信用卡60美元。受限制存款不挂钩，年利率0.01%-4.56 %。集团预期租赁其办公室及实验室超过一年，因此受限制存款分类为非流动资产。信用卡的受限存款被归类为流动资产。预付款担保的受限制存款中的477美元被归类为流动资产，11美元被归类为非流动资产。
| g. | 公允价值计量： |
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，考虑到其将进行交易的主要市场或最有利的市场以及市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设，从出售资产中获得的或为转移负债而支付的交换价格。公司在每个报告期采用公允价值层级计量金融资产和负债，公允价值层级要求公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。
公允价值计量可采用三个层次的输入值：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。
第2级-包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
金融工具包括现金等价物、存款、贸易应收款和其他应收款、贸易应付款项、应计费用、其他流动负债和衍生金融工具。衍生金融工具按经常性公允价值列报。现金等价物、按金、贸易应收款项、其他流动应收款项、贸易应付款项、应计费用及其他流动负债，按其账面价值列账，由于距离预期收到或付款日期的时间较短，故与其公允价值相近。
本集团通过损益以公允价值计量对有价股本证券的投资。
F-13
附注2 –重要会计政策（续）
g. |
公允价值计量（续）： |
公司在公允价值层级内按等级划分的经常性以公允价值计量的金融资产如下：
截至2024年12月31日 |
|||||||||
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
合计 |
||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券 |
$ |
86,190 |
|
— |
|
— |
|
86,190 |
|
总资产 |
$ |
86,190 |
|
— |
|
— |
|
86,190 |
|
截至2023年12月31日 |
|||||||||
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
合计 |
||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券 |
$ |
138,446 |
|
— |
|
— |
|
138,446 |
|
总资产 |
$ |
138,446 |
|
— |
|
— |
|
138,446 |
|
| h. | 业务组合: |
本集团根据转让对价的公允价值记录收购事项，然后根据截至收购日各自的公允价值将购买价款分配给所收购的可辨认资产和承担的负债。
转让对价价值超过该等净资产公允价值总额的部分，记为商誉。任何已确定使用寿命的无形资产将在其估计可使用年限内摊销，任何已确定使用寿命不确定的无形资产和商誉将不进行摊销，但将至少每年进行减值测试。在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，包括选择估值方法、对未来收入和现金流量的估计、贴现率，特别是就无形资产而言。
本集团根据被认为合理但本质上具有不确定性和不可预测性的假设估计公允价值，因此实际结果可能与估计不同。
在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的公允价值（以先到者为准）时，任何后续调整均记入本集团的综合损益表。
与收购相关的交易成本不作为转让对价的组成部分包括在内，而是在成本发生期间作为费用入账。
任何或有对价均按收购日的公允价值计量。符合金融工具定义的支付或有对价的义务，如果归类为权益，则不重新计量，结算在权益内核算。否则，其他或有对价分类为金融负债并在每个报告日按公允价值重新计量，或有对价公允价值的后续变动在损益中确认。
F-14
附注2 –重要会计政策（续）
H.business combinations（cont.）：
如果以股份为基础的支付奖励（“替换奖励”）需要交换被收购方员工持有的奖励（“被收购方的奖励”），则在计量企业合并中转让的对价时包含收购方替换奖励的全部或部分金额。该认定依据的是置换奖励的市场化计量与被购买方奖励的市场化计量相比较，以及置换奖励与合并前服务相关的程度。
| i. | 无形资产： |
无形资产由公司取得的可辨认无形资产构成。无形资产按公允价值入账，扣除累计摊销。公司对无形资产进行摊销，反映了无形资产的经济利益被消耗的模式。当一种形态不能可靠确定时，公司采用直线摊销法。每期公司评估其无形资产的估计剩余使用寿命，以及是否有事件或情况变化需要对剩余摊销期进行修订。
商誉是指企业合并中取得的未单独识别和单独记录的其他资产所产生的未来经济利益。购买价款超过企业合并中所收购业务净资产预计公允价值的部分，确认为商誉。商誉不摊销，但至少每年12月31日进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。评估商誉是否发生减值，公司进行定性评估，确定是否需要进一步进行减值测试。然后，公司将单一报告单位的账面金额与报告单位的公允价值进行比较。账面价值超过公允价值将表明商誉可能发生减值。
在每个报告日，本集团评估按摊余成本列账的贸易应收款项是否发生信用减值。集团估计贸易应收款项信贷损失的政策包括分析账龄、信用价值、付款历史、历史坏账经验等项目。
以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失准备从该金融资产的账面毛额中扣除。
存货按加权平均成本法计算的成本与可变现净值孰低进行列报。
我们定期审查存货是否过剩和过时，并在账面价值超过该价值时记录一项拨备，将存货减记至其可变现净值。可变现净值考虑了我们在灭亡前利用库存的意图和能力以及估计的售价和完成和销售的成本。我们定期审查我们的手头存货、产品开发计划和销售预测，以确定超过可变现净值的账面价值。
F-15
附注2 –重要会计政策（续）
物业、厂房和设备按成本列报，包括直接归属的购置成本，减去累计折旧和应计价值减少的损失。
用于内部用途的打印机的成本，分类为物业、厂房和设备，包括材料和直接人工的成本，以及直接归属于使资产达到预定用途的工作状态的任何其他成本。
折旧在固定资产的估计可使用年限内按直线法在损益中确认，因为这最密切地反映了该资产所体现的未来经济利益的预期消耗模式。
本期间和比较期间的估计使用寿命如下：
资产分类 |
|
预计使用寿命 |
机械、设备和车辆 |
|
4至14年 |
电脑及外设（33%为主） |
|
|
办公家具和设备 |
|
5至14年 |
租赁权改善 |
|
3至10年 |
建筑物 |
|
|
| n. | 非金融资产减值： |
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，管理层都会审查非金融资产的减值情况。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未折现的预期未来现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为发生减值，则通过比较该资产的账面值与其公允价值来计量拟确认的减值。
离职后福利
集团对其以色列雇员的遣散费负债主要是根据以色列遣散费法（1963）（“遣散费法”）计算的。集团的负债由每月存款及遣散费基金和保险单支付。根据《遣散费支付法》第14条，对集团的大多数员工而言，向养老基金和保险公司支付的款项免除了集团对其员工的任何义务，该条被视为一项固定缴款计划。养老基金和保险公司的累计金额不受集团控制或管理，因此，这些金额和相应的应计遣散费均未在综合资产负债表中列报。
Essemtec员工的离职后福利被视为固定福利计划。见附注12。
F-16
附注2 –重要会计政策（续）
公司根据会计准则编纂（‘ASC’）主题606、客户合同收入（“ASC主题606”）确认收入。在ASC主题606下，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权的金额反映了该实体预期有权获得以换取该等商品或服务的对价时，即确认收入。对于主体确定在新收入确认会计准则范围内的安排，公司按照以下五个步骤确定收入确认：
本集团在客户取得对所承诺的商品或服务的控制权时确认收入。在合同开始日，本集团评估与客户在合同中承诺的货物或服务，并将任何向客户转让可区分的货物或服务（或一捆货物或服务）的承诺确定为履约义务。
当客户可自行或与其他现成资源一起从商品或服务中受益且集团向客户转让商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别时，本集团将向客户承诺的商品或服务识别为可区分的。该集团已确定的履约义务包括打印机、油墨、维护（一般提供长达一年的时间）、培训和安装。
在某些情况下，本集团将保证确认为对客户的一项独特服务，因此是一项独特的履约义务。
收入在履约义务之间的分配方式反映了集团根据每项履约义务的商品或服务的单独售价（“SSP”）预期有权就承诺商品获得的对价。
如无法直接观察到单独售价，则集团根据剩余法将交易价格分配给已识别的履约义务，同时分配与维护、培训和安装服务相关的履约义务的估计单独售价，剩余部分分配给打印机。
分配给打印机、安装和培训以及油墨和其他消耗品的收入在某个时间点按照合同条款通过控制权时确认。
维修收入在服务期间按直线法按比例确认。培训和安装的收入在履行时确认。
开发服务收入仅在相关合同里程碑实现时确认，确认取决于该实现情况。
当合约的代价为非现金形式时，集团以公允价值计量非现金代价。在以旧换新合同中，集团交付一台新打印机，并收到以前的模型打印机和现金。集团需要评估收到的打印机的公允价值。在此过程中，本集团计量新打印机的SSP与收到的现金之间的差额。
F-17
附注2 –重要会计政策（续）
| q. | 研发费用： |
研发成本主要包括工资、股份支付、材料消耗和与分包某些开发工作相关的成本，在发生时计入费用。
| r. | 政府补助: |
该公司收到以色列政府为批准的研发项目提供的特许权使用费赠款。这些赠款在公司有权获得此类赠款时根据相关协议规定的已发生成本或已实现的里程碑予以确认，并作为研发扣除项计入。
| s. | 或有负债： |
公司按照ASC 450、或有事项（“ASC 450”）对或有负债进行会计处理。当既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额时，计提准备。保证准备金在销售基础产品或服务时确认。该拨备是基于历史保修数据和所有可能结果与其相关概率的加权。一项法律索赔条款须根据此类法律或监管程序的状态、公司抗辩的是非曲直以及与公司和外部法律顾问的协商进行主观判断。实际结果可能与公司的估计存在重大差异。与诉讼相关的法律费用在发生时计入费用。
| t. | 收益成本: |
收入成本主要包括消耗品、支持服务和系统的成本。收入成本包括原材料、材料和消耗品、工资和相关费用。
| u. | 销售和营销： |
销售和营销成本在发生时计入费用，主要包括公司销售和营销部门的人事相关成本，以及广告和其他产生需求的服务。
| v. | 财务收支： |
财务收入由存款利息收入、外币收益和计入损益的金融负债和资产的公允价值变动构成。
财务费用由银行手续费、汇率差额和计入损益的金融负债的公允价值变动构成。
金融资产和金融负债的外币损益按净额列报为财务收入或融资费用，具体取决于外币变动是否处于净收益或净亏损状态。
F-18
附注2 –重要会计政策（续）
| w. | 股份补偿： |
与股份奖励相关的股份补偿费用根据授予奖励的公允价值确认，并在购股权和限制性股票单位（RSU）的必要服务期内记录为费用。对于完全基于服务条件的有分级归属时间表的奖励，公司选择整个奖励的直线确认方法。公司在发生时确认对奖励的没收。每份期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes-Merton公式、二项式定价模型或蒙特卡罗模拟进行估计。计量输入包括计量日的股价、工具的行权价格、预期波动率（基于公司股份的加权平均波动率，在期权的预期期限内）、期权的预期期限（基于一般期权持有人行为和预期股价）、预期股息、无风险利率（基于政府债券）。每份RSU奖励的公允价值基于授予日标的普通股的公允价值。用于确定股份奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
| x. | 租约： |
符合租赁定义的安排被归类为经营类，并在合并资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账，其计算方法是按租赁内含利率或公司增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款额进行贴现。租赁负债每期利息增额减额，使用权资产在租赁期内摊销。
对于经营租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。取决于在开始日使用该指数衡量的指数的可变租赁付款额。租赁期内指数或费率的后续变动作为可变付款入账，于发生时入账。
在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择合并租赁和非租赁部分。公司将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新指引之外，作为会计政策选择，并在租赁期内按直线法确认租金费用。
集团可选择延长部分租赁协议。在计量租赁负债和使用权资产时，集团没有考虑这些选择，因为在目前的管理下，这些选择不能合理地确定会被行使。
| y. | 所得税: |
该公司在以色列和其他外国司法管辖区（如美国、瑞士、德国、英国等）需缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率可能与以色列不同。所得税是根据ASC 740“所得税”进行会计处理的。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转产生的未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税法或税率变化的财务影响在颁布期间入账。就递延税项资产计提估值备抵，如有必要，减少递延税项资产的金额更有可能实现。
在计算递延税款时未考虑处置外国子公司投资时将适用的税款，因为公司的意图是持有而不是变现投资。
F-19
附注2 –重要会计政策（续）
| y. | 所得税（续）: |
只有当公司认为税务部门根据该职位的技术优点进行审查后，该税务职位更有可能持续时，公司才会确认来自不确定税务职位的所得税优惠。财务报表中确认的来自此类不确定税收状况的税收优惠，然后根据最终结算时更有可能实现的最大优惠进行计量。尽管公司认为已为其不确定的税务状况作了充分的准备，但无法保证这些事项的最终税务结果不会有重大差异。当事实和情况发生变化时，公司会对这些准备金进行调整，例如税务审计的结束或估算的细化。如果这些事项的最终税务结果与记录的金额不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的所得税拨备。该公司将所得税的利息和罚款（包括不确定的税收状况）归类为收入税。
| z. | 库存股： |
公司不时在公开市场或其他交易中回购其ADS，并将这些回购的股份作为库存股持有。该公司将回购国库ADS的成本作为一个单独的组成部分和作为股东权益的减少。
| AA。 | 每股基本及摊薄亏损： |
每股基本及摊薄亏损乃按本公司权益持有人应占亏损除以本财政年度已发行普通股加权平均数计算，如适用，则按年内已发行普通股调整。
| AB。 | 信用风险集中： |
使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、银行存款和应收账款。
集团的现金存放于以色列、欧洲和美国的银行公司。在集团管理层的估计中，这些金融工具的信贷风险较低。
对于应收账款，公司在客户不付款的情况下面临信用风险，其金额以随附的合并资产负债表记录的金额为限。截至2024年12月31日及2023年12月31日止各年度，并无占公司收入10%或以上的个人客户。该公司的应收账款在地域上是多样化的，主要来自美国、欧洲、中东和非洲以及亚太地区的销售。为管理其应收账款风险，公司评估其客户的信用价值，并保持潜在信用损失准备金。
公司历史上未发生与任何特定领域或行业的个人客户或客户群体相关的重大信用损失。
| 交流。 | 分段信息： |
公司在一个经营和可报告分部经营。经营分部定义为企业的组成部分，主要经营决策者（即公司的首席执行官）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估有关的单独财务信息。公司的主要经营决策者根据合并层面的离散财务信息分配资源和评估业绩，见附注16（分部）。
歼20
附注2 –重要会计政策（续）
| 广告。 | 近期发布的会计公告： |
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，扩大了所得税的披露要求，主要涉及税率调节和支付的所得税。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。允许提前收养。公司预计采用该指引不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响，并将采用该指引，自2025年1月1日起生效。公司目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）。ASU改进了有关公共商业实体费用的披露，并在常见的费用标题中提供了有关费用类型的更详细信息。修订要求，除其他外，在每个中期和年度报告期间，实体将披露每个相关费用标题中包含的库存采购金额、员工薪酬、折旧和摊销（例如收入成本、SG & A和研发）。相关费用说明中未单独披露的剩余金额，将予以定性说明。根据当前有效的美国公认会计原则已经要求披露的某些金额将与其他分类要求包含在同一披露中。修订还要求披露销售费用总额，并在年度报告期间披露销售费用的定义。ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公司目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。
附注3-贸易应收款项，净额
12月31日， |
|||||
|
2023 |
|
2024 |
||
应收账款 |
$ |
13,370 |
|
9,952 |
|
呆账备抵（*) |
|
(660) |
|
(811) |
|
$ |
12,710 |
|
9,141 |
||
(*）呆账备抵源自与客户订立的合约。
附注4 –其他应收款
12月31日， |
|||||
|
2023 |
|
2024 |
||
政府当局 |
$ |
1,956 |
|
1,868 |
|
预付费用 |
|
1,777 |
|
1,402 |
|
其他 |
|
7,557 |
|
1,520 |
|
$ |
11,290 |
|
4,790 |
||
F-21
附注5 –存货
12月31日， |
|||||
|
2023 |
|
2024 |
||
原材料及在产品 |
$ |
12,134 |
|
10,721 |
|
成品 |
|
6,256 |
|
6,178 |
|
$ |
18,390 |
|
16,899 |
||
如附注1（b）（1）所述，2023年，该集团位于以色列南部的仓库因与铁剑战争有关的直接导弹击中而遭受实际损害。因此，核销了数额为4959美元的受损库存。损失由政府当局和公司的保险单承保，其中一部分在2023年收到，其余在2024年收到。超过受损库存成本的净超额，确认为其他收入，2023年为3774美元，2024年为371美元。
附注6 –物业厂房及设备，净额
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日的不动产、厂房和设备构成部分净额：
12月31日， |
|||||
|
2023 |
|
2024 |
||
成本： |
|||||
机械、设备和车辆 |
$ |
19,049 |
|
16,893 |
|
计算机和设备 |
|
5,027 |
|
5,096 |
|
办公家具和设备 |
|
1,853 |
|
1,831 |
|
租赁权改善 |
|
9,451 |
|
8,595 |
|
建筑物 |
|
6,781 |
|
6,297 |
|
物业、厂房及设备，毛额 |
|
42,161 |
|
38,712 |
|
累计折旧 |
|
(25,445) |
|
(24,569) |
|
物业厂房及设备，净额 |
$ |
16,716 |
|
14,143 |
|
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的折旧费用分别为1712美元、1972美元和2562美元。作为对报告单位进行减值测试的一部分，2022年确认的不动产、厂房和设备减值损失金额约为9478美元。见附注7.c。2024年确认的不动产、厂房和设备减值损失约为1283美元。
F-22
附注7 –无形资产
| a. | 作文： |
12月31日， |
|||||
|
2023 |
|
2024 |
||
原始成本： |
|||||
技术 |
|
2,235 |
|
2,235 |
|
无形资产总成本 |
|
2,235 |
|
2,235 |
|
累计摊销 |
|
(—) |
|
(80) |
|
无形资产，净值 |
$ |
2,235 |
|
2,155 |
|
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的摊销费用分别为2,002美元、0美元和80美元。
| b. | 增加和收购 |
2023年8月，该集团以1,760，000英镑（2,235美元）的价格收购了英国公司Additive Flow的技术和知识产权，该公司为3D设计模拟和优化提供解决方案。该技术自可供使用之日起通过收入成本在7年的估计使用寿命内摊销。
公司在有迹象表明商誉账面价值超过其账面价值的情况下，每年12月31日或更频繁地对商誉的记录金额进行减值测试。公司于2022年12月31日进行了与收购GIS和Formatec Holding获得的商誉相关的商誉减值测试，在集团层面，因为商誉无法分配给个别报告单位。此外，该集团将在业务合并中获得的技术资产确认为不产生单独现金流入并由多个报告单位使用的公司资产。这些技术资产无法合理和一致地分配给报告单位，因此分配给集团一级。
估值采用收益法估值方法确定。收益法是基于使用贴现率将预测现金流量折现为其现值，即在公司的判断中，使用内部开发的预测和假设考虑预测现金流量的时间和风险。在收益法下，使用的贴现率是市场参与者的资本和债务成本的平均估计值，使用惯常的市场指标得出。该分析包括有关集团收入预测的假设，以及使用加权平均资本成本分析的21%的贴现率。还考虑了市场方法；然而，选择收入方法是因为公司确定它更能代表预计的长期业绩。
定量测试结果表明，GIS和Formatec Holding报告单位的公允价值没有超过其账面价值，包括商誉，超过商誉的账面价值。因此，2022年确认了40,523美元的减值损失。减值亏损分配予商誉、无形资产及部分物业厂房及设备资产。
F-23
附注8 –附属公司
下面列出主要集团的附属公司名单：
|
主要地点 |
2024 |
2023 |
||||
公司名称 |
|
公司的活动 |
|
% |
|
% |
|
Nano Dimension技术有限公司。 |
|
以色列 |
|
100 |
% |
100 |
% |
Nano Dimension美国公司。 |
|
美国 |
|
100 |
% |
100 |
% |
Nano Dimension（香港）有限公司 |
|
亚太地区 |
|
100 |
% |
100 |
% |
Nano Dimension有限公司 |
|
德国 |
|
100 |
% |
100 |
% |
J.A.M.E.S GmbH |
|
德国 |
|
50 |
% |
50 |
% |
Essemtec AG |
|
瑞士 |
|
100 |
% |
100 |
% |
Nano Dimension Swiss GmbH |
|
瑞士 |
|
100 |
% |
100 |
% |
Global Inkjet Systems Ltd.（b） |
|
英国 |
|
100 |
% |
100 |
% |
Formatec Holding B.V.（b） |
|
荷兰 |
|
100 |
% |
100 |
% |
| b. | 收购子公司 |
公司将以下交易作为企业合并进行会计处理，并根据其估计的公允价值将购买对价分配给所收购的资产和承担的负债。
2022年期间的业务合并
| (1) | 收购GIS |
于2022年1月4日，公司收购GIS（一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司）的100%股份及投票权权益。GIS是一家高性能控制电子、软件、油墨输送系统的开发商和供应商。控制GIS将使集团能够获得GIS的技术和软件，促进更快的产品开发。此次收购的总对价约为2950万美元，包括现金、递延对价、盈利或有对价。
递延对价总额为1000千英镑（截至2022年1月4日约为1349美元），原定于2024年4月1日支付。代表出售股东约39%的股东的这一递延对价取决于他们是否继续受雇；因此，如附注12所述，该金额不属于企业合并的一部分，而是归类为员工福利。
基于业绩的或有对价（Earn-Out）高达700万英镑，与具体业绩目标挂钩，包括EBITDA、毛利润和收入。2022年7月，签署了对GIS股份购买协议的修订，更新了递延和或有对价的条款。代表约39%售股股东的股东的盈利对价，取决于他们是否继续受雇。因此，该金额并非业务合并的一部分，而是附注12所述的雇员福利的一部分。在2023年和2022年期间，公司分别支付了5,544美元和1,163美元，以结清上述盈利或有负债。
该集团产生了1094美元的法律费用和尽职调查费用的购置相关费用。这些费用已计入其他损失。
F-24
附注8 –附属公司（续）
| b. | 收购子公司（续） |
| (2) | 收购Formatec Holding |
于2022年7月7日，集团收购Formatec Holding的100%股份及表决权权益。Formatec Holding是两家荷兰公司的所有者：Admatec和Formatec。Admatec和Formatec在陶瓷和金属材料的非电子组件3D打印领域开展业务。Admatec是这些类型的3D打印机的制造商和营销商，并在该打印领域提供各种服务。Formatec开发和销售打印机和材料，并向客户提供打印服务，包括模型和最终产品（也可能使用传统系统生产，不一定使用3D打印）。控制Formatec Holding将使集团能够获得Admatec和Formatec的技术和客户，并受益于其经验丰富的科学家和工程师。
购买的Formatec Holding股份的总对价以现金支付，金额约为13,611美元。
该集团产生了888美元的法律费用和尽职调查费用的收购相关费用。这些费用已计入其他损失。
附注9 –其他应付款项
12月31日， |
|||||
|
2023 |
|
2024 |
||
应计费用和其他 |
$ |
7,152 |
|
5,723 |
|
合同负债 |
|
3,857 |
|
3,523 |
|
雇员及相关负债 |
|
11,252 |
|
9,918 |
|
政府当局 |
|
2,686 |
|
3,130 |
|
$ |
24,947 |
|
22,294 |
||
附注10 –权益
| a. | 分享资本（单位：千股NIS
|
|
普通股 |
|||
2023 |
|
2024 |
||
截至1月1日发行 |
|
258,564 |
|
235,597 |
回购库存股 |
|
(32,016) |
|
(26,043) |
期间行使认股权证 |
|
3,559 |
|
3 |
期内行使购股权及受限制股份单位 |
|
5,490 |
|
6,220 |
截至12月31日已发行及实收股本 |
|
235,597 |
|
215,777 |
F-25
附注10 –权益（续）
截至2024年12月31日，公司持有58,070，185股普通股，占其已发行及实收股本约21.2%。被收购的公司自有股份所附带的权利暂停，直至其重新发行。
2023年2月，该公司宣布将其先前宣布的股票回购计划，即1亿美元的回购计划付诸行动，允许其根据市场情况、股价、交易量和其他因素，在公开市场交易和/或私下协商交易或以其他法律允许的方式不时投资最多1亿美元回购其ADS。这项1亿美元的回购计划于2022年8月获得以色列法院批准，期限最长为12个月，后来又延长了两个月。1亿美元的回购计划于2023年10月12日到期，剩余4160,138美元，此后不再有资格根据该计划进行回购。2023年进行的所有回购都是根据1亿美元的回购计划进行的。
2023年8月，公司董事会批准了一项回购计划，即2亿美元的回购计划，允许我们根据市场情况、股价、交易量和其他因素，在公开市场交易和/或私下协商交易或以任何其他法律允许的方式不时投资最多2亿美元回购ADS。以色列法院于2023年10月17日批准了2亿美元的回购计划，期限为12个月。2亿美元的回购计划于2024年10月16日到期，剩余130,504，940美元，此后不再有资格根据该计划进行回购。2024年进行的所有回购都是根据2亿美元的回购计划进行的。
2025年1月，公司董事会批准了一项回购计划，即1.5亿美元回购计划，允许其根据市场情况、股价、交易量和其他因素，在公开市场交易和/或私下协商交易中或以任何其他法律允许的方式不时投资最多1.5亿美元回购ADS。截至本报告日，回购计划尚未生效。
2024年1月，公司订立权利协议，即权利计划。该权利计划旨在降低任何实体、个人或团体获得对公司控制权或对公司产生重大影响的可能性。供股计划于2025年1月25日届满。
公司现已生效的员工股票期权计划（2015年度）（“2015年度计划”）。
2015年方案于2015年2月获公司董事会通过，2025年2月到期。2025年2月4日，董事会决议将2015年计划再延长一年。公司员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问、供应商均有资格参与本计划。
2019年3月13日，公司董事会通过了2015年美国居民计划的附录。根据这一附录，2015年计划规定根据经修订的1986年美国国内税收法向美国居民授予期权。
截至2025年7月31日，该计划下仍可用于新股权奖励的普通股数量为29,177，472.13,499，408股受限制股份单位，截至该日期已发行和流通的购买普通股的期权，包括向Desktop和MarkForged的员工发行的受限制股份单位，以取代他们在收购前在这些公司持有的受限制股份单位。
在这些未兑现的奖励中，截至2025年7月31日，有1053,402份购买普通股的期权已归属并可行使。
F-26
附注10 –权益（续）
D. Stock期权、RSU和认股权证（续）：
股票期权
| 1. | 从2022至2023年，公司共授予
|
| 2. | 公司股票期权活动情况及相关信息汇总如下： |
加权 |
||||||||
平均 |
||||||||
数 |
运动 |
加权平均 |
||||||
|
选项 |
|
价格 |
|
内在价值 |
|||
2023年12月31日未偿还 |
|
4,039,537 |
$ |
2.02 |
$ |
1.00 |
||
已获批 |
|
— |
|
— |
|
— |
||
已锻炼 |
|
(856,812) |
|
0.74 |
|
1.70 |
||
被没收和过期 |
|
(555,630) |
|
2.64 |
|
1.16 |
||
2024年12月31日未结清 |
|
2,627,095 |
|
2.30 |
|
0.80 |
||
截至2024年12月31日可行使 |
|
1,421,261 |
|
2.38 |
|
0.79 |
||
| 3. | 公司采用Black-Scholes-Merton公式、二项式定价模型或蒙特卡罗模拟方法确定与股票期权相关的基于股票的补偿的估计公允价值。在应用该模型时，公司使用了以下假设： |
| ● | 无风险利率：无风险利率以期限与各期权组的期权预期期限相近的政府债券为基础。 |
| ● | 波动性：公司利用其普通股的交易历史来确定其普通股的预期股价波动性。 |
| ● | 预期期限：公司根据一般期权持有人行为和预期股价确定预期期限 |
| ● | 预期股息率：公司没有支付，预计近期也不会就其普通股支付任何现金股息。 |
下表汇总了用于确定2022-2023年授予期权公允价值的假设：
预期股价波动范围 |
|
103.2%-121.85% |
估计寿命范围（年） |
|
4.5-8 |
无风险利率加权平均区间 |
|
4.33%-4.5% |
预期股息率 |
|
— |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度、行权价等于授予日市场价值的授予期权在授予日的加权平均公允价值分别为每股2.13美元和2.41美元。
在2024年、2023年和2022年期间行使的期权的总内在价值分别为140万美元、270万美元和480万美元。
F-27
附注10 –权益（续）
D. Stock期权、RSU和认股权证（续）：
限制性股票单位（“RSU”）
| 1. | 从2022至2024年，公司共授予
|
| 2. | 于2021年4月22日，集团收购
|
在2024年、2023年和2022年期间，公司选择以现金结算股价保护机制，因此支付的现金金额为2024年：363美元（2023年：522美元；2022年：489美元）被视为从股权中减少的股权奖励的回购。
| 3. | 于2021年4月26日，集团收购
|
在2023年和2022年期间，公司选择以现金结算股价保护机制，因此2023年支付的现金金额：3,937美元；2022年：516美元被视为从股权中减少的股权奖励的回购。
| 4. | 该公司的RSU活动摘要如下： |
加权 |
|||||
平均 |
|||||
|
单位数 |
|
授予价格 |
||
2023年12月31日未偿还 |
|
12,468,235 |
$ |
3.33 |
|
已获批 |
|
5,817,136 |
|
2.40 |
|
已锻炼 |
|
(4,869,624) |
|
3.53 |
|
没收 |
|
(2,522,359) |
|
3.32 |
|
2024年12月31日未结清 |
|
10,893,388 |
$ |
2.75 |
|
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的RSU在授予日的加权平均公允价值分别为每股2.4美元、2.59美元和3.0美元。
2024年、2023年和2022年期间行使的股票公允价值总额分别为1830万美元、3230万美元和3100万美元。
截至2024年12月31日，公司有约2520万美元与非既得股票期权和非既得RSU相关的未确认补偿费用，预计将在2.2年的加权平均期间内确认。
F-28
附注10 –权益（续）
D. Stock期权、RSU和认股权证（续）：
认股权证
| 1. | 本公司认股权证活动及相关资料概要如下： |
加权 |
|||||||
平均 |
|||||||
加权 |
剩余 |
||||||
平均 |
契约性 |
||||||
运动 |
生活（在 |
||||||
|
认股权证 |
|
价格 |
|
年） |
||
2023年12月31日未偿还 |
|
36,465,771 |
$ |
6.30 |
|
|
|
已获批 |
|
— |
|
|
|
|
|
已锻炼 |
|
(41,540) |
|
2.50 |
|
|
|
已过期 |
|
(1,606,605) |
|
7.48 |
|
— |
|
截至2024年12月31日未偿还且可行使 |
|
34,817,626 |
$ |
6.26 |
|
|
|
| 2. | 2020年9月发行的认股权证 |
2020年8月，在公司股东批准后，考虑到他作为公司首席执行官的服务，并作为适当的激励措施，公司与公司首席执行官Yoav Stern先生达成了私募认股权证，或Stern交易。该公司以150,000美元的价格向Stern先生发行了购买该公司6,880，402股ADS的认股权证。认股权证的行使价为每ADS 0.75美元，将在两年半的时间内归属，7年后到期。认股权证以Stern YOI Ltd. Partnership的名义持有，Stern先生是该公司的管理合伙人。在发行认股权证的同时，Stern先生没收了购买58.1万份ADS的期权，这是此前授予他的。此外，只要Stern先生受雇于公司或是公司董事会成员，Stern先生可以额外投资最多50,000美元购买B系列认股权证，金额相当于公司完全稀释资本的10%。B系列认股权证下的每ADS行使价将为紧接购买B系列认股权证的适用通知日期之前的交易日结束的连续10个交易日的ADS每日成交量加权平均价格的平均值。在批准Stern交易的同一次股东大会上，公司股东批准了经修订的公司董事长兼首席执行官的薪酬条款。
F-29
附注10 –权益（续）
D. Stock期权、RSU和认股权证（续）：
股票薪酬：
与股票期权、RSU和认股权证相关的基于股票的补偿费用计入合并损益表如下：
截至12月31日止年度 |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
||
收入成本 |
$ |
666 |
|
811 |
|
938 |
|
研发费用 |
|
12,708 |
|
10,297 |
|
6,079 |
|
销售和营销费用 |
|
6,564 |
|
4,891 |
|
1,649 |
|
一般和行政费用 |
|
11,276 |
|
6,111 |
|
7,055 |
|
$ |
31,214 |
|
22,110 |
|
15,721 |
||
附注11 –收入
该公司有一个经营分部，通过多学科技术的工业制造解决方案产生收入-结合硬件、软件和材料科学。
每个地理位置的收入：
截至12月31日止年度 |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
||
美洲 |
$ |
14,309 |
|
22,340 |
|
21,010 |
|
亚太地区 |
|
4,361 |
|
2,947 |
|
3,393 |
|
欧洲、中东和非洲 |
|
24,963 |
|
31,027 |
|
33,372 |
|
总收入 |
$ |
43,633 |
|
56,314 |
|
57,775 |
|
收入确认时点：
截至12月31日止年度 |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
||
随时间转移的服务 |
$ |
3,217 |
|
4,590 |
|
5,453 |
|
货物在某一时点转移 |
|
40,416 |
|
51,724 |
|
52,322 |
|
总收入 |
$ |
43,633 |
|
56,314 |
|
57,775 |
|
下表提供了与客户的合同产生的应收款项和合同负债的信息。
截至12月31日止年度 |
|||||
|
2023 |
|
2024 |
||
应收账款 |
$ |
12,710 |
|
9,141 |
|
合同负债 |
$ |
3,857 |
|
3,523 |
|
合同负债主要涉及从客户收到的给予打印机年度维护的合同的预付款。收入在合同期内以直线法确认。
歼30
附注11 –收入（续）
合同费用
管理层预计，为获得合同而支付给代理商的佣金是可以收回的。本集团在发生时将获得合同的增量成本确认为费用，如果本应确认的资产摊销期为一年或一年以下。
附注12 –雇员福利
员工福利包括离职后福利、短期福利、解雇福利、股份支付。
关于股份支付，见附注10。
|
12月31日， |
|
12月31日， |
||
2023 |
2024 |
||||
在流动负债–其他应付款项下列报： |
|
|
|
|
|
短期雇员福利 |
$ |
11,252 |
|
9,918 |
|
合计 |
|
11,252 |
|
9,918 |
|
非流动负债–雇员福利项下列报： |
|
|
|
|
|
长期雇员福利 |
|
289 |
|
— |
|
确认的设定受益义务负债，净额 |
|
2,484 |
|
4,700 |
|
合计 |
$ |
2,773 |
|
4,700 |
|
根据附注8（b）（1），上文详述的金额包括收购GIS产生的递延和或有对价的39%，用于需要继续受雇才有权获得此对价的出售股东，短期和长期金额分别为453美元（2023-344美元）和0美元（2023-289美元）。
| b. | 离职后福利计划–设定受益义务 |
位于瑞士的公司子公司Essemtec参与设定受益义务。瑞士的雇员投保了老年、死亡和残疾风险。养老基金的最高管理机构是基金会理事会，由雇员和雇主的同等数量的代表组成。养老基金规则，连同有关职业养老金计划的法律规定，构成了养老金计划的正式监管框架。Essemtec隶属于集体基金会B â loise Collective BVG基金会。按照规定的所有福利在相应合同框架内与B â loise进行整体再保险。这种养老金解决方案为B â loise的残疾、死亡和长寿风险提供了再保险。B â loise将既得养老资本进行投资，并提供100%的资本和利息保证。在合同终止的情况下，本计划不全额投保。
女性和男性的标准退休年龄为65岁。职工享受减额养老养老金提前退休。养老金的金额是退休时个人退休储蓄账户乘以养老基金规则规定的折算率的结果。退休福利也可以全部或部分以资本支付的形式发放。伤残抚恤金数额按参保工资的百分比确定，与工龄无关。
F-31
附注12 –雇员福利（续）
| b. | 离职后福利计划–设定受益义务（续） |
本集团的设定受益义务及相关设定受益成本在每个资产负债表日由合格精算师使用预计单位信用法确定。在综合资产负债表中确认的金额是预计福利义务的现值减去计划资产的公允价值。由此计算产生的任何盈余，仅限于以计划退款或减少未来对计划的缴款形式可获得的任何经济利益的现值。
| 1. | 计划资产 |
截至2024年12月31日，计划资产包括17,908美元的合格保单（2023年12月31日：17,109美元）。
资产包括自由资金和准备金，如波动准备金、雇主供款准备金等。
计划资产以公允价值入账，在公允价值层级中分类为第3级。
| 2. | 设定受益净负债（资产）及其组成部分的变动 |
预计福利义务 |
计划资产的公允价值* |
设定受益负债净额（资产） |
|||||||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
||
截至1月1日的余额 |
$ |
14,101 |
|
19,593 |
|
(12,913) |
|
(17,109) |
|
1,188 |
|
2,484 |
|
计入损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前服务成本 |
|
459 |
|
607 |
|
— |
|
— |
|
459 |
|
607 |
|
过往服务成本 |
|
(385) |
|
(223) |
|
— |
|
— |
|
(385) |
|
(223) |
|
利息成本（收入） |
|
341 |
|
356 |
|
(312) |
|
(310) |
|
29 |
|
46 |
|
行政成本 |
|
24 |
|
30 |
|
— |
|
— |
|
24 |
|
30 |
|
汇率变动的影响 |
|
1,404 |
|
(1,399) |
|
(1,286) |
|
1,222 |
|
118 |
|
(177) |
|
计入其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务假设产生的精算损失（收益） |
|
1,284 |
|
2,356 |
|
— |
|
— |
|
1,284 |
|
2,356 |
|
其他假设产生的精算损失 |
|
— |
|
930 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
930 |
|
不包括利息收入的计划资产收益率 |
|
— |
|
— |
|
361 |
|
(523) |
|
361 |
|
(523) |
|
汇率变动的影响 |
|
260 |
|
(127) |
|
(185) |
|
53 |
|
75 |
|
(74) |
|
其他运动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇主缴纳的缴款 |
|
— |
|
— |
|
(669) |
|
(756) |
|
(669) |
|
(756) |
|
雇员和计划参与者缴纳的缴款 |
|
3,207 |
|
1,780 |
|
(3,207) |
|
(1,780) |
|
— |
|
— |
|
支付的福利 |
|
(1,102) |
|
(1,295) |
|
1,102 |
|
1,295 |
|
— |
|
— |
|
截至12月31日余额 |
$ |
19,593 |
|
22,608 |
|
(17,109) |
|
(17,908) |
|
2,484 |
|
4,700 |
|
3. |
设定受益负债归属于这些计划的参与者如下： |
| - | 活跃成员：
|
| - | 养老金领取者：
|
F-32
附注12 –雇员福利（续）
B.离职后福利计划–设定受益义务（续）
| 4. | 精算假设 |
报告日的主要精算假设（以加权平均数表示）：
|
2023 |
|
2024 |
|
% |
% |
|||
截至12月31日贴现率 |
|
1.9 |
|
0.85 |
未来薪资增长 |
|
1.9 |
|
1 |
储蓄账户利率 |
|
1.9 |
|
1.25 |
物价通胀 |
|
1.9 |
|
1 |
社保涨幅 |
|
1.9 |
|
1 |
未来养老金增长 |
|
0 |
|
0 |
关于未来死亡率的假设基于已公布的统计数据和死亡率表（BVG2020代）。
预计福利义务的精算损益变化通常是由贴现率变动驱动的。我们采用走廊法对精算损益进行摊销。在这种方法下，超过预计福利义务或计划资产公允价值两者中较大者的10%的净精算损益按直线法摊销。
| 5. | 计划对集团未来现金流的影响 |
该集团预计将在2025年向资助的设定受益计划支付736美元的缴款。
于2024年12月31日，设定受益义务的加权平均存续期为15.2年（2023年：13.9年）。
C.终止责任
2023年，作为公司多个部门重组计划的一部分，公司董事会批准了一项全球范围内公司员工的雇佣终止协议，条款更为可取。
2023年，在其他费用中确认了因该计划而产生的与工资补偿相关的费用，金额为2147美元。截至2023年12月31日，剩余的1488美元终止负债列于其他应付款项下，并在2024年期间支付。
F-33
附注13 –租赁
有关材料租赁协议的信息
| a. | 集团租赁车辆约 |
| b. | 集团在Ness-Ziona租赁办公室，以色列为a契约性期间长达 |
集团在以色列和德国的部分租赁中的租赁付款与租赁开始日期已知的当地消费者价格指数挂钩。
集团可选择延长部分租赁协议。在计量租赁负债和使用权资产时，集团没有考虑这些选择，因为在目前的管理下，这些选择不能合理地确定会被行使。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司经营租赁协议项下的租金支出分别为440万美元、500万美元和470万美元。
以下汇总了公司经营租赁的量化信息：
截至12月31日止年度 |
|||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
经营租赁成本 |
$ |
4,228 |
|
4,809 |
|
4,455 |
|
可变租赁成本 |
|
211 |
|
268 |
|
249 |
|
财务收入 |
|
(826) |
|
— |
|
(220) |
|
合计 |
$ |
3,613 |
|
5,077 |
|
4,484 |
|
截至12月31日止年度 |
|
|||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
经营租赁产生的经营现金流 |
$ |
3,914 |
|
4,823 |
|
4,524 |
||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
7.01 |
% |
6.87 |
% |
6.93 |
% |
|
F-34
附注13 –租赁（续）
有关材料租赁协议的信息（续）
截至2024年12月31日，我们经营租赁项下的未来最低租赁付款如下，不包括短期租赁，如下：
（千美元） |
|
|
|
截至2025年12月31日止年度 |
$ |
3,835 |
|
截至2026年12月31日止年度 |
|
3,818 |
|
截至2027年12月31日止年度 |
|
2,368 |
|
此后 |
|
1,513 |
|
未来租赁付款总额 |
$ |
11,534 |
|
减去现值折扣 |
|
(1,406) |
|
最低租赁付款额 |
$ |
10,128 |
附注14 –承付款项和或有事项
A.诉讼：
2023年2月12日，Murchinson Ltd.、BPY Limited、Nomis Bay Ltd.、Boothbay Absolute Return Strategies、LP和Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP.（统称“Murchinson”）向以色列中央地区法院（“法院”）提交了一份索赔声明，指控公司于2023年1月27日向SEC提交的根据表格S8注册的某些股份被非法和恶意分配，导致股东权利被剥夺。该公司提交了一份答辩状，双方交换了某些发现宣誓书。2025年4月28日，双方提出撤回索赔的联合动议，并于2025年4月29日获得法院批准。
2023年2月27日，公司向以色列中央地区法院提交了一份索赔声明，声称根据以色列法律，Murchinson无权召开特别股东大会，因为他们不是公司的股东（而是ADS持有人）。默钦森提交了一份答辩状，双方交换了某些发现宣誓书。在2023年6月18日的预审听证会之后，法院下令暂停此事，直到法院对Murchinson于2023年3月26日提出的索赔作出裁决（详情如下）。2024年11月21日，法院在Murchinson于2023年3月26日提交的索赔声明中作出有利于Murchinson的裁决。2025年4月28日，双方提出撤回索赔的联合动议，并于2025年4月29日获得法院批准。
2023年3月26日，Murchinson向以色列中央地区法院提交了一份索赔声明，连同一份临时禁令救济动议，声称根据以色列法律，Murchinson有权在2023年3月20日召开一次特别股东大会，并且在该特别股东大会上批准的决议是合法的和具有约束力的。2024年11月21日，法院发布了对索赔的裁决。法院受理了Murchinson的主张，即作为公司的ADR持有人，Murchinson在其权利范围内召开2023年3月20日的特别股东大会，因此特别股东大会是合法且具有约束力的。因此，法院裁定2023年3月20日股东特别大会通过的决议有效且具有约束力。法院还命令该公司向Murchinson支付20万新谢克尔的法律费用。2025年1月20日，法院的裁决成为最终裁决（考虑到公司直到该日期才提出上诉）。2024年12月11日，Murchinson发出要求函，要求公司根据《公司法》第64（b）条，偿还他们与2023年3月20日特别股东大会相关的费用，包括诉讼费用。默钦森没有就这封要求信启动法律程序。在现阶段，公司无法估计需求被接受的机会。
F-35
附注14 –承诺和或有事项（续）
A.诉讼（续）：
2023年8月31日，Murchinson向以色列中部地区法院提交了一份针对公司和Yoav Stern先生的索赔声明，指控公司在2023年9月7日举行的公司年度股东大会期间错误地清点了某些代理卡，因此董事会的某些成员被罢免并由Murchinson的提名人取而代之，董事会的其他成员被完全罢免。公司于2024年1月18日提交了反索赔陈述，并于2024年1月21日提交了答辩状。2024年9月23日、10月27日和11月25日举行听证会。2025年4月23日，公司提出动议，要求就裁决索赔和反索赔的需要（或不需要）安排听证会，声称由于最近几个月发生的公司董事会变动，该事项已变得没有实际意义。默钦森于2025年4月29日提交了对动议和回应的回应。2025年4月30日，法院批准了公司延长提交简报截止日期的动议，并将提交简报截止日期定为2025年6月和7月。2025年5月19日，公司提出动议驳回索赔，声称由于公司董事会的变动，索赔已变得没有实际意义。2025年6月9日，默钦森提交了他们对驳回动议的回应。2025年6月12日，Murchinson提交了摘要摘要。2025年7月16日，法院批准了公司的动议，自驳回动议的决定之日起30天内延长提交简报的截止日期。听证会定于2025年9月7日举行。
2023年3月27日，公司向美国纽约南区地方法院提交诉状，指控EOM Management LTD、Nomis Bay Ltd.、BPY Ltd.（本段合称“Murchinson”）、Anson Advisors Inc.、Anson Funds Management LP和Anson Management GP LLC（合称“Anson”），以及Boothbay Fund Management，LLC、Boothbay Absolute Return Strategies LP和Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP（合称“Boothbay”）不正当地协同努力收购公司大量股权，并干扰其业务运营，违反了美国证券法和纽约州法律。诉状还称，被告的行为违反了《交易法》第13（d）条，构成违约、侵权干扰预期业务关系、不当得利。2023年5月2日和2023年6月23日，Murchinson和Anson向SEC提交了修正披露。2023年7月10日，美国地方法院驳回了公司针对Murchinson、Anson和Boothbay的联邦证券索赔，并拒绝对公司的州法律索赔行使补充管辖权，在不影响的情况下驳回了这些索赔。2023年8月9日，公司对地区法院驳回公司根据《交易法》第13（d）条提出的索赔的决定提出上诉。2024年5月20日，美国第二巡回上诉法院维持了地区法院的裁决。
2023年7月14日，公司向纽约州最高法院提交了一份诉状，指控Murchinson和Anson违反了合同中关于其持有公司ADS证书的多项条款。2023年8月3日，纽约州最高法院驳回了公司的初步禁令动议，并暂时搁置了公司的索赔，直到以色列中央地区法院根据以色列法律就Murchinson有权于2023年3月20日召开股东特别会议作出裁决。2025年7月31日，公司送达并提交了终止通知，该通知在不影响本次诉讼的情况下处置了所有索赔。
2023年5月1日，Murchinson向美国纽约南区联邦地区法院提交诉状，指控公司及其董事在美国纽约南区联邦地区法院提起上述诉讼时违反了《纽约民权法》§ § 70a和76a。2023年8月9日，公司提出动议，要求全部驳回投诉。2025年4月24日，驳回聆讯的动议在Rochon法官席前举行。2025年5月14日，纽约南区批准了公司因未根据联邦民事诉讼规则12（b）（6）陈述索赔而驳回的动议，并在有偏见的情况下驳回了该投诉。
2023年7月20日，公司ADR持有人Kfir Sapir先生向以色列特拉维夫地区法院提交了一项动议，以证明针对公司及其董事的派生诉讼，其中他声称，董事在公司于2023年提出的收购要约中违反了他们的受托责任，以收购Stratasys Ltd.的股份。公司和董事对证明派生诉讼的动议提出了回应，并于2025年6月11日举行了预审听证会，其中，法院命令索赔人在2025年6月19日之前通知法院，他是否希望维持证明派生诉讼的动议或寻求撤回该动议。2025年7月10日，双方提出撤回索赔的联合动议，并于2025年7月28日获得法院批准。
F-36
附注14 –承诺和或有事项（续）
A.诉讼（续）：
2022年12月7日，公司ADR持有人Kfir Sapir先生在向以色列特拉维夫地区法院提出证明针对公司及其董事的派生诉讼的动议之前，提出了一项发现动议，其中他要求发现与公司收购DeepCube Ltd.（“DeepCube”）有关的某些文件。2023年10月19日，在公司提交的回复之后，基于Sapir先生的陈述，即他打算提交一项动议以证明派生诉讼，法院在不影响发现动议的情况下驳回了该动议。2023年9月5日，Sapir先生向以色列特拉维夫地区法院提交了一项动议，以证明针对公司及其董事的派生诉讼，指控公司收购DeepCube是不合理的，董事批准收购DeepCube违反了他们的信托义务。
公司及董事就证明派生诉讼的动议提出回应，预审聆讯定于2025年9月16日举行。
2024年3月18日，公司向以色列中央地区法院提交了针对Murchinson和Murchinson高级分析师Moshe Sarfati先生（“Sarfati”）的索赔声明以及临时禁令救济动议，指控Murchinson和Sarfati违反了他们对公司的诚信义务，并通过联系公司与其进行业务讨论的某些第三方公司的高级管理人员对潜在的业务关系进行了侵权干预。Murchinson和Sarfati提交了一份回应，后来，根据法院的建议，双方提交了简要简报。2025年4月28日，双方提出撤回索赔的联合动议，并于2025年4月29日获得法院批准。
2024年12月16日，Desktop Metal，Inc.在特拉华州衡平法院对公司和Nano US I，Inc.提起诉讼。Desktop Metal称，公司违反了日期为2024年7月2日的合并协议和计划，其中公司同意以全现金交易方式收购Desktop Metal。Desktop Metal声称，该公司违反了规定，因为该公司未能尽“合理的最大努力”获得美国外国投资委员会的监管批准。继2025年3月11日-12日开庭审理后，2025年3月24日，法院为Desktop Metal找到并特别指示Nano公司完成与Desktop Metal的合并。公司与Desktop Metal的合并于2025年4月2日完成。
2024年12月31日，Desktop Metal，Inc.在特拉华州衡平法院对公司、Nano US I，Inc.、Nano US II，Inc.、Markforged Holding Corporation提起诉讼。Desktop Metal诉称，公司违反了日期为2024年7月2日的合并协议和计划，其中公司同意收购Desktop Metal。2025年1月13日，法院批准了Desktop Metal的加快审理动议，并将本诉讼的审理时间安排与Desktop Metal，Inc.诉本公司和Nano US I，Inc.，C.A. No. 2024-1303-KSJM相同。2025年1月22日，Desktop Metal提交了一份MarkForged的自愿解雇通知。公司与MarkForged于2025年4月25日完成合并。
2025年7月8日，Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan，LLP（“Quinn”）对Nano Dimension有限公司和Ofir Baharav提起诉讼，寻求追回据称根据Quinn与Desktop Metal的合同欠Quinn的约3000万美元。2025年8月1日，被告将该诉讼移至美国马萨诸塞州地方法院，理由是该诉讼与Desktop Metal及其某些子公司提起的破产案件有关。根据双方的一项规定，被告对诉状的答复截止日期为2025年9月11日。
2025年7月29日，公司一名前雇员在美国马萨诸塞州联邦高等法院对Nano Dimension USA，Inc.提起诉讼。这名前雇员声称，该公司违反了他的雇佣和其他协议，违反了《马萨诸塞州工资法》，因为据称该公司未能提供应支付给他的某些工资和其他福利。
2025年8月7日，CRA国际，Inc.在美国马萨诸塞州联邦高等法院对Nano Dimension有限公司和Markforged Holding Corporation提起诉讼。CRA国际称，被告违反了与CRA国际的一项协议，并违反了马萨诸塞州的消费者保护法，据称未能支付与CRA国际提供的服务相关的某些发票。
F-37
附注14 –承诺和或有事项（续）
A.诉讼（续）：
2025年8月7日，Desktop Metal的两名前高管，向美国特拉华州衡平法院提起对Nano Dimension有限公司的诉讼。在上述诉讼中，他们声称公司违反了日期为2024年7月2日的合并协议和计划，其中公司同意收购Desktop Metal，他们争辩说，公司有义务注销该协议和计划，并用Nano RSU替换由Desktop Metal向他们发行的未偿还的、未归属的RSU，他们进一步声称，这些RSU在他们辞职时本应完全归属。
b. |
以色列创新局（“IIA”）版税： |
在2014年至2024年期间，Nano Tech从以色列创新局（“IIA”）获得了几笔赠款，为总额高达8745美元的发展项目提供资金，而上述金额的IIA融资份额在支出的30%至85%之间。截至2024年12月31日，Nano Tech收到的赠款总额为3843美元。作为对价，Nano Tech承诺按未来销售额的3%的费率支付IIA特许权使用费，最高不超过所收到的赠款金额。截至2024年12月31日，与从国际投资协定收到的赠款有关的最高债务，视有权获得的未来销售额而定，为26.73亿美元加上可能增加的利息，这取决于在以色列境外进行的制造量。
F-38
附注15 –所得税
| a. | 公司税率 |
该公司是在以色列注册的税务，此后在2018年按23%的以色列公司税缴纳。
| b. | 鼓励产业的法律规定的福利（税） |
| a. | 公司及其部分子公司符合《工业鼓励法（税收）– 1969》中定义的“工业公司”的资格，因此他们有权获得福利，其中最重要的是，在有限的条件下，可以在登记股票以自公司股票登记之日起开始交易时与相关以色列公司提交合并纳税申报表并在发行费用的三个相等的年度部分摊销。 |
| b. | 本公司及若干附属公司正根据《鼓励产业（税）– 1969》的法律向税务机关提交合并纳税申报表。因此，除其他外，这些公司有权从其他公司的应税收入中抵消其损失，但须遵守某些条件。 |
| c. | 描述适用于在以色列境外注册成立的关联公司的税法的影响 |
在以色列境外经营的集团公司须遵守居住国适用的税法以及这些公司的活动。适用于以色列境外材料公司的税率为：
在瑞士注册成立的公司（因州而异）-税率为12%（相关州）。
在英国注册成立的公司-2023年3月31日前税率为19%，2023年4月1日起税率为25%。
在荷兰注册成立的公司-20万欧元以上的应税收入税率为25%，20万欧元以下的应税收入税率为19%。
在美国注册成立的公司-税率为21%。
在德国注册成立的公司-税率为15.8%。
| d. | 所得税费用（收入）构成 |
截至12月31日止年度 |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
||
当期税费 |
$ |
845 |
|
73 |
|
397 |
|
递延所得税费用（收入） |
|
(581) |
|
(11) |
|
— |
|
所得税费用（收入） |
$ |
264 |
|
62 |
|
397 |
|
| e. | 收入税前亏损包括如下： |
截至12月31日止年度 |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
||
国内 |
|
$ |
(217,330) |
|
(45,319) |
|
(83,768) |
国外 |
|
(12,348) |
(11,694) |
(15,693) |
|||
$ |
(229,678) |
(57,013) |
(99,461) |
||||
F-39
附注15 –所得税（续）
| f. | 递延税项资产和负债 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产净额的组成部分如下：
12月31日， |
|||||
|
2023 |
|
2024 |
||
结转税务亏损 |
$ |
66,434 |
|
93,628 |
|
开发费用 |
|
10,017 |
|
6,464 |
|
证券未实现亏损 |
|
9,046 |
|
21,065 |
|
应计雇员成本 |
|
442 |
|
436 |
|
其他 |
|
33 |
|
— |
|
估值备抵前的递延税项资产 |
|
85,972 |
|
121,593 |
|
减：估值备抵 |
|
(85,972) |
|
(121,593) |
|
递延所得税资产总额 |
|
— |
|
— |
|
递延税项负债： |
|
|
|
|
|
其他 |
|
(75) |
|
— |
|
估值备抵前的递延税项资产 |
$ |
(75) |
|
— |
|
如果基于所有正面和负面证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，ASC 740要求计提估值准备以减少所报告的递延所得税资产。递延所得税资产的变现在很大程度上取决于公司在某些未来期间内产生足够的应纳税所得额的能力。管理层考虑了公司自成立以来发生的累计税收和账面亏损的历史，以及其他正面和负面证据，得出结论认为，公司很可能无法实现截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产净额的收益。因此，已针对截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延税项资产净额建立了全额估值备抵。估值备抵在本年度净增加3600万美元。
| g. | 税务评估 |
以色列实体有最终的税收评估，直到并包括2019纳税年度。
| h. | 税项累计亏损及其他可抵扣暂时性差异 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日，集团的经营亏损结转净额分别约为4.12亿美元和2.92亿美元。该集团还存在约8800万美元的税务资本损失。
| i. | 所得税条例（外国投资公司和某些合伙企业记账及确定其应纳税所得额规则），1986年。 |
作为“外国投资公司”（定义见以色列鼓励资本投资法-1959），公司管理层选择适用所得税条例（维护外国投资公司和某些合伙企业的会计记录并确定其应税收入的规则）– 1986年，自2018年1月起。据此，其应课税收入或亏损以美元计算。
歼40
附注15 –所得税（续）
| j. | 2022年期间，公司完成了两家子公司的合并，这两家子公司位于以色列。NanoFabrica和DeepCube合并为Nano Tech。合并获得以色列税务部门批准。 |
| k. | 理论有效税率的调节： |
公司税率与公司有效税率的主要调节是估值备抵的变化以及与基于股票的薪酬相关的某些不可扣除的费用。
截至12月31日止年度 |
|
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
以色列法定税率 |
|
23 |
% |
23 |
% |
23 |
% |
不可扣除项目 |
|
(3) |
% |
(9) |
% |
(4) |
% |
估值备抵变动 |
|
(20) |
% |
(14) |
% |
(19) |
% |
所得税费用（收入） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
附注16 –分部
在业务运营中，作为公司首席运营决策者的首席执行官将业务作为一个运营和可报告的分部进行审查。经营分部被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由主要经营决策者定期审查，以决定如何分配资源和评估业绩。主要经营决策者评估公司的财务资料和资源，并在综合基础上评估这些资源的表现。没有定期向主要经营决策者提供的费用或资产信息，这些信息是对这些综合财务报表中披露的信息的补充。经营分部的资源分配和业绩评估基于我们的综合经营报表中显示的综合净收入。主要经营决策者在年度预测过程中考虑净收入，并在作出有关分配资源的决策时审查实际结果。由于公司作为一个经营分部经营，财务分部信息，包括损益和资产信息，均可在合并财务报表中查阅。
附注17 –报告日后事项
| a. | 报告期后，公司授
|
| b. | 2025年4月2日，公司完成与Desktop Metal的吸收合并，取得
|
F-41
附注17 –报告日后的事项（续）
2025年4月25日，公司完成了与MarkForged的合并，收购了其100%的股份，总对价约为1.162亿美元-1.151亿美元，即每股现金5.00美元，以及与用公司的RSU替换MarkForged的股票期权相关的110万美元。该交易将作为企业合并进行会计处理，从MarkForged收购的资产和承担的负债将以截至收购日的公允价值入账。
鉴于交易的截止日期与公司的年度报告之间的距离较近，初步的购买价格分配尚未完成。管理层预计在2025年底完成采购价格分配，主要资产将包括应收账款、存货、物业和设备、客户关系、技术和商誉。
2024年，与Desktop和MarkForged交易成本相关的费用约为600万美元。
| c. | 报告期后，公司与以下高级管理层成员订立了离职协议：Tomer Pinchas（前首席财务官兼首席运营官）、Nick Geddes（前高级CTO）和Zivi Nedivi（前总裁）。 |
| d. | 报告期后，公司对DeepCube和Nano Fabrica产品线实施了完整的成本削减方案。 |
| e. | 报告期后，2025年4月27日，J.A.M.E.S. GmbH股东决议启动自愿清算程序。据此，J.A.M.E.S. GmbH已停止运营并指定了一名清算人。 |
| f. | 报告期后，2025年4月29日，Formatec Holding B.V.、Admatec Europe B.V.和Formatec Technical Ceramics B.V.申请破产。该申请已获适用法院批准，破产程序正在进行中。 |
F-42