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EX-5.1 4 xfor-oct2025ex51opinion.htm EX-5.1 文件

附件 5.1

2025年10月27日

X4 Pharmaceuticals, Inc.
北灯塔街61号，4楼
马萨诸塞州波士顿02134

回复：X4 Pharmaceuticals, Inc.
表格S-3上的登记声明（档案编号333-273961）

女士们先生们

我们审阅了表格S-3上的登记声明，档案编号333-273961（the“注册声明“），a Delaware corporation. X4 Pharmaceuticals, Inc.（The”公司”），向美国证券交易委员会（SEC）提交了“佣金"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券法”），以及日期为2025年10月23日的招股章程补充文件（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报招股章程补充”），就公司发售（i）最多52,844，000股公司普通股（“普通股”），每股面值0.00 1美元（“股份“）及（二）预先出资认股权证（以下简称”认股权证"预先注资认股权证"）购买合共700,000股普通股（该等股份可于行使预融资认股权证时发行，“预筹认股权证股份”).股份及预融资认股权证正根据公司与其中指定的承销商代表之间日期为2025年10月23日的包销协议出售。

在得出下文所表达的意见时，我们已审查了普通股证书样本、预先出资认股权证的形式以及我们认为必要或可取的其他文件、公司高级人员证书、公司公职人员证书和其他文书的正本，或经认证或以其他方式以令我们满意的方式确认为正本的真实和完整副本，以使我们能够提出下文所述的意见。在我们的审查中，我们未经独立调查就假定了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。

基于上述情况，并在符合本文所载假设、例外情况、资格及限制的情况下，我们认为（i）股份在根据注册声明中所述的付款而发行时，将有效地发行、缴足款项且不可评税，（ii）前提是预先出资认股权证已由公司妥为签立和交付，并已妥为根据付款而交付予其买方，然后，预先出资认股权证在按注册声明中所述发行和出售时，假设当时有足够数量的预先出资认股权证股份可供发行，将是公司有效且具有法律约束力的义务，


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可根据其条款对公司强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则（无论此类可执行性是在法律程序中考虑还是在股权中考虑）和隐含的善意和公平交易契诺的限制，以及（iii）预融资认股权证股份在根据其条款有效行使预融资认股权证后发行时，将已获得正式授权和有效发行，并将获得全额支付且不可评估。

我们同意将本意见作为证物提交注册声明，并进一步同意在标题下使用我们的名称“法律事项”在招股书补充文件中。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和条例所要求的同意类别。


非常真正属于你， /s/Gibson，Dunn & Crutcher LLP